Cofinimmo — Capital/Financing Update 2021

Apr 9, 2021

Cofinimmo

Société Anonyme - Société immobilière réglementée publique de droit belge Boulevard de la Woluwe, 58 1200 Bruxelles

Numéro T.V.A. 426.184.049 RPM 0426.184.049

(la "Société")

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE COFINIMMO EN APPLICATION DE L'ARTICLE 7:199 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS

À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 12 MAI 2021 ET, LE CAS ÉCHÉANT, À UNE SECONDE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 7 JUIN 2021 EN CAS DE QUORUM INSUFFISANT

30/03/2021

1 INTRODUCTION

Le présent rapport a été établi conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations (ciaprès le « CSA) et concerne la proposition de renouvellement de l'autorisation octroyée au conseil d'administration relative au capital autorisé.

Cette proposition sera soumise à l'approbation des actionnaires de la Société lors de l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le 12 mai 2021, et le cas échéant, lors de la seconde assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le 7 juin 2021 en cas de quorum insuffisant le 12 mai 2021.

Le présent rapport spécial précise dans quelles circonstances l'organe d'administration de la Société peut utiliser ce pouvoir d'augmentation de capital et quels objectifs il pourra ainsi poursuivre.

2 PROPOSITION D'AUTORISATION RELATIVE AU CAPITAL AUTORISÉ

Le 25 août 2020, l'assemblée générale extraordinaire de la Société a octroyé au conseil d'administration l'autorisation d'augmenter le capital social de la Société en une ou plusieur fois dans le cadre du capital autorisé pendant une période de cinq ans, d'un montant maximum de :

1°) 725.000.000 EUR, par apports en numéraire, prévoyant la possibilité d'exercice du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible par les actionnaires de la Société,

2°) 290.000.000 EUR, pour des augmentations de capital dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel,

3°) 145.000.000 EUR, pour :

a. des augmentations de capital par apports en nature,

b. des augmentations de capital par apports en numéraire sans la possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible, ou

c. toute autre forme d'augmentation de capital,

étant entendu que le capital, dans le cadre de cette autorisation, ne peut en aucun cas être augmenté d'un montant supérieur à 1.160.000.000 EUR, soit le montant cumulé des différentes autorisations en matière de capital autorisé.

Cette autorisation est conférée pour une durée renouvelable de cinq ans à dater de la publication au Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale du 25 août 2020).

Cette période de cinq ans a débuté le 23 septembre 2020 (à savoir la date de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la décision d'autorisation relative au capital autorisé adoptée par l'assemblée générale extraordinaire du 25 août 2020).

Le solde disponible du capital autorisé a été réduit à la suite de l'augmentation de capital du 8 mars 2021, qui a consisté en une augmentation de capital en numéraire par constitution accélérée d'un livre d'ordres d'un montant de 79.718.569,03 EUR (accompagnée d'une prime d'émission de 98.131.393,97 EUR). A la date d'arrêté du présent rapport, le montant maximal à concurrence duquel le Conseil peut augmenter le capital souscrit dans le cadre du capital autorisé est donc de 725.000.000 EUR pour ce qui concerne le point 1°), de 290.000.000 EUR pour ce qui est du point 2°) et de 65.281.430,97 EUR pour ce qui est du point 3°). Il est précisé que le conseil d'administration reste libre d'utiliser les montants qui restent disponibles en vertu de l'autorisation existante du capital autorisé après la date du présent rapport, jusqu'à l'entrée en vigueur de la nouvelle autorisation.

Il est proposé à l'assemblée générale de remplacer l'autorisation relative au capital autorisé existante par une nouvelle autorisation permettant au conseil d'administration de la Société d'augmenter le capital de la Société en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximal de:

• 1. 50% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui approuvera ladite autorisation, arrondi, pour des augmentations de capital par apports en numéraire, prévoyant la possibilité d'exercice du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible par les actionnaires de la Société;
• 1. 20% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui approuvera ladite autorisation, arrondi, pour des augmentations de capital dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel;
• 1. 10% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui approuvera ladite autorisation, arrondi, pour (i) des augmentations de capital par apports en nature, (ii) des augmentations de capital par apports en numéraire sans la possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible, ou (iii) toute autre forme d'augmentation de capital;

étant entendu que le capital, dans le cadre de cette autorisation, ne pourra en aucun cas être augmenté d'un montant supérieur au montant cumulé des différentes autorisations en matière de capital autorisé.

Cette autorisation proposée sera octroyée pour une durée de cinq ans à compter de la date de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui approuve l'autorisation proposée aux Annexes du Moniteur belge.

La proposition d'autorisation reprise au point 1. ci-dessus vise d'une part le cas classique d'une augmentation (notamment par émission d'actions, d'obligations convertibles ou de warrants) par apports en numéraire avec application du droit de préférence telle que visée par le droit des sociétés et d'autre part le cas spécifique d'une augmentation de capital (notamment par émission d'actions, d'obligations convertible ou de warrants) avec application du droit d'allocation irréductible pour les actionnaires de la Société, tel que prévu à l'article 26, §1 de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées (la "Loi SIR").

La Loi SIR permet en effet de déroger au droit de préférence en le remplaçant par un « droit d'allocation irréductible » au profit des actionnaires existants. Ce mécanisme répond à la pratique des marchés, la procédure avec droit de préférence pouvant, selon les cas, être inadaptée aux marchés internationaux en particulier à cause de sa durée. Le droit d'allocation irréductible de la Loi SIR est donc assimilable au droit de souscription préférentielle classique prévu par le Code des sociétés et des associations.

Il s'agit d'une autorisation à concurrence de 50% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui approuvera l'autorisation, arrondi.

La proposition d'autorisation reprise au point 2. ci-dessus renvoie à la possibilité de rémunérer les actionnaires d'une manière particulière en leur proposant un dividende optionnel. Les actionnaires ont ainsi la possibilité d'apporter au capital leurs droits (nets) au dividende en échange de nouvelles actions de la Société.

Il s'agit d'une autorisation à concurrence de 20% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui approuvera l'autorisation, arrondi.

La proposition d'autorisation reprise au point 3. ci-dessus renvoie à des augmentations de capital (notamment par émission d'actions, d'obligations convertibles ou de warrants) (i) par apports en nature ou (ii) par apports en numéraire sans la possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible susvisé, ou (iii) toute autre forme d'augmentation de capital.

Il s'agit d'une autorisation à concurrence de 10 % du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui approuvera l'autorisation, arrondi.

Les augmentations de capital visées au point 3.(ii) sont devenues possibles à la suite des modifications de l'article 26, §1 de la Loi SIR par l'article 186 de la loi du 2 mai 2019 portant des dispositions financières diverses. La modification permet, par exemple, aux sociétés immobilières réglementées d'effectuer une augmentation de capital par placement privé avec constitution accélérée d'un livre d'ordres (accelerated bookbuilding). La possibilité d'effectuer ce type d'augmentation de capital est limitée par la loi en ce sens que le montant cumulé des augmentations de capital effectuées conformément à l'autorisation reprise au point 3.(ii), sur une période de douze mois, ne peut dépasser 10 % du montant du capital tel qu'il se présentait au moment de la décision de l'augmentation de capital.

Pour éviter toute ambiguïté, sauf décision contraire du conseil d'administration, les augmentations de capital dans le cadre du versement d'un dividende optionnel relèveront de l'autorisation proposée au point 2.

Toutefois, dans le cas où l'autorisation proposée au point 2 (c'est-à-dire une autorisation distincte pour les augmentations de capital dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel) ne serait pas approuvée par l'assemblée générale extraordinaire, de telles augmentations de capital pourront alors relever de l'autorisation proposée au point 3 (pour autant que cette autorisation soit approuvée par ladite assemblée générale extraordinaire).

En tout état de cause, dans le cadre du capital autorisé, le capital ne pourra en aucun cas être augmenté d'un montant supérieur au montant du capital de la Société à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui approuvera ladite autorisation.

Cette autorisation proposée sera accordée pour une durée de cinq ans à compter de la date de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui approuvera l'autorisation proposée aux Annexes du Moniteur belge. L'autorisation relative au capital autorisé actuelle sera remplacée par l'autorisation proposée. Toutefois, si l'autorisation proposée n'était pas approuvée par l'assemblée générale extraordinaire, l'autorisation relative au capital autorisé actuelle continuera alors de s'appliquer dans le chef du conseil d'administration de la Société.

Les augmentations de capital ainsi décidées par le conseil d'administration peuvent être souscrites en numéraire, en nature ou par apport mixte, ou par incorporation des réserves, y compris les bénéfices reportés et les primes d'émission, ainsi que tous les éléments des capitaux propres des comptes annuels IFRS statutaires de la Société (établis en application de la réglementation SIR applicable) susceptibles d'être convertis en capital, avec ou sans création de nouveaux titres. Ces augmentations de capital pourront aussi être réalisées par l'émission d'obligations convertibles, de droits de souscription ou d'obligations remboursables en actions ou d'autres titres, qui peuvent donner lieu à la création des mêmes titres.

Lorsque les augmentations de capital décidées en vertu de ces autorisations comportent une prime d'émission, le montant de celle-ci sera porté à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux propres au passif du bilan. Le conseil d'administration est libre de décider de placer toute prime d'émission, éventuellement après déduction d'un montant maximal égal aux frais de l'augmentation de capital au sens des règles IFRS applicables, sur un compte indisponible, qui constituera au même titre que le capital une garantie pour les tiers, et qui ne pourra en aucun cas être réduit ou supprimé autrement que par une décision de l'assemblée générale prise selon les modalités requises pour une modification des statuts, à l'exception de la conversion en capital. En cas d'augmentation de capital accompagnée d'une prime d'émission, seul le montant porté au capital sera soustrait du montant restant utilisable du capital autorisé.

3 OBJECTIFS POURSUIVIS PAR L'UTILISATION DU CAPITAL AUTORISÉ

Les objectifs de cette demande d'augmenter le capital social par le biais du capital autorisé sont, comme par le passé, de permettre à la Société de réagir rapidement et avec flexibilité à toutes opportunités et à toutes propositions d'apport en espèces ou en nature qui correspondent aux critères mentionnés dans son objet (article 3 des statuts).

La convocation d'une assemblée générale pour procéder à une augmentation de capital, et la procédure lourde qu'elle engendre, n'est pas toujours dans l'intérêt de la Société. Cela est particulièrement vrai, par exemple, lorsque la convocation d'une assemblée générale, de par sa publicité précoce, risque de compromettre une transaction envisagée ou encore lorsque les coûts liés à la convocation de l'assemblée générale sont disproportionnés par rapport au montant de l'augmentation de capital envisagée. Le conseil d'administration peut donc utiliser le capital autorisé dans tous ces cas où la convocation d'une assemblée générale n'est pas opportune.

Le capital autorisé peut également être utilisé dans tous les cas où il convient de tirer le meilleur parti de l'évolution et des conditions favorables du marché, afin de répondre à l'intérêt exprimé par les investisseurs et, de manière générale, de saisir toutes les opportunités de renforcer les fonds propres de la Société, d'adapter la structure financière aux besoins de développement de l'activité et des dispositions légales et réglementaires, d'augmenter les moyens d'actions et de promouvoir le développement des activités.

Il apparaît également opportun d'utiliser le capital autorisé dans le cadre d'un besoin en financement rapide ou d'une opportunité de financement rapide, et ce sans possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible.

Le capital autorisé peut être utilisé lorsque le conseil d'administration souhaite procéder à une augmentation de capital dans le cadre d'un dividende optionnel, indépendamment du fait que, dans ce cadre, le dividende soit (totalement ou partiellement) payé directement en actions ou en espèces et que, par la suite, il soit possible de souscrire, soit intégralement, soit partiellement, à de nouvelles actions, avec ou sans soulte en espèces complémentaires.

Enfin, le conseil d'administration peut également utiliser le capital autorisé dans le cadre de la politique de rémunération, y compris pour l'attribution, par exemple, d'actions, ou warrants au personnel de la Société ou de ses filiales (tel que défini par le droit des sociétés applicable).

En raison de sa flexibilité, cette technique du capital autorisé peut donc faciliter la poursuite de la politique de croissance suivie avec succès par le conseil d'administration depuis de nombreuses années.

Les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé peut être utilisé et les objectifs poursuivis décrits dans ce rapport ne sont pas limitatifs et doivent être interprétés de la manière la plus large possible.

4 PROPOSITION DE MODIFICATION DES STATUTS

En conséquence des propositions ci-dessus, le conseil d'administration propose de modifier et remplacer l'article 6.2 relatif au capital autorisé afin de s'aligner avec les propositions susmentionnées du conseil d'administration.

" Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum de :

1°) [montant en lettres] d'euros (€ [montant en chiffres]) 1 , soit 50% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du [12 mai 2021 ou, si le quorum n'est pas atteint, 7 juin 2021], le cas échéant arrondi, pour des augmentations de capital par apports en numéraire, prévoyant la possibilité d'exercice du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible par les actionnaires de la Société,

2° [montant en lettres] d'euros (€ [montant en chiffres]) 2 , soit 20% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du [12 mai 2021 ou, si le quorum n'est pas atteint, 7 juin 2021], le cas échéant arrondi, pour des augmentations de capital dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel,

3° [montant en lettres] d' euros (€ [montant en chiffres]) 3 , soit 10% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du [12 mai 2021 ou, si le quorum n'est pas atteint, 7 juin 2021], le cas échéant arrondi, pour

a. des augmentations de capital par apports en nature,

b. des augmentations de capital par apports en numéraire sans la possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible, ou c. toute autre forme d'augmentation de capital,

étant entendu que le capital, dans le cadre de cette autorisation, ne pourra en aucun cas être augmenté d'un montant supérieur à [montant en lettres] d'euros (€ [montant en chiffres]) 4 , étant le

² A modifier le cas échéant en fonction du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui approuvera l'autorisation.

¹ A modifier le cas échéant en fonction du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui approuvera l'autorisation.

³ A modifier le cas échéant en fonction du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui approuvera l'autorisation.

montant cumulé des différentes autorisations en matière de capital autorisé.

Cette autorisation proposée sera octroyée pour une durée renouvelable de cinq ans à compter de la date de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du [12 mai 2021 ou, si le quorum n'est pas atteint, 7 juin 2021] aux Annexes du Moniteur belge.

Lors de toute augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le prix, la prime d'émission éventuelle et les conditions d'émission des titres nouveaux.

Les augmentations de capital ainsi décidées par le conseil d'administration peuvent être souscrites en numéraire, en nature ou par apport mixte, ou par incorporation des réserves, y compris les bénéfices reportés et les primes d'émission, ainsi que tous les éléments des capitaux propres des comptes annuels IFRS statutaires de la Société (établis en application de la réglementation SIR applicable) susceptibles d'être convertis en capital, avec ou sans création de nouveaux titres. Ces augmentations de capital pourront aussi être réalisées par l'émission d'obligations convertibles, de droits de souscription ou d'obligations remboursables en actions ou d'autres titres, qui peuvent donner lieu à la création des mêmes titres.

Lorsque les augmentations de capital décidées en vertu de ces autorisations comportent une prime d'émission, le montant de celle-ci sera porté à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux propres au passif du bilan. Le conseil d'administration est libre de décider de placer toute prime d'émission, éventuellement après déduction d'un montant maximal égal aux frais de l'augmentation de capital au sens des règles IFRS applicables, sur un compte indisponible, qui constituera au même titre que le capital une garantie pour les tiers, et qui ne pourra en aucun cas être réduit ou supprimé autrement que par une décision de l'assemblée générale prise selon les modalités requises pour une modification des statuts, à l'exception de la conversion en capital.

En cas d'augmentation de capital accompagnée d'une prime d'émission, seul le montant porté au capital sera soustrait du montant restant utilisable du capital autorisé.

Le conseil d'administration est autorisé à limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires, même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel de la Société ou d'une de ses filiales, à condition que, dans la mesure requise par la réglementation SIR, un droit d'allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution des nouveaux titres. Le cas échéant, ce droit d'allocation irréductible répond aux conditions prévues par la réglementation SIR et par l'article 6.4 des statuts. En tout état de cause, il ne doit pas être accordé dans les cas d'apports en numéraire conformément à l'article 6.4 des statuts.

Les augmentations de capital par apports en nature sont effectuées conformément aux conditions prescrites par la réglementation SIR et aux conditions prévues à l'article 6.4 des statuts. De tels apports peuvent également porter sur le droit de dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel.

Le conseil d'administration est habilité à faire constater authentiquement les modifications des statuts qui en résultent".

5 CONCLUSION

Le conseil d'administration estime que l'autorisation relative au capital autorisé est dans l'intérêt de la Société.

Le conseil d'administration invite par conséquent les actionnaires de la Société à voter en faveur de la modification des statuts de la Société en vue d'octroyer une nouvelle autorisation relative au capital autorisé, conformément aux modalités décrites dans le présent rapport.

Fait à Bruxelles, le 30/03/2021.

Pour le conseil d'administration,

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Jean-Pierre Hanin Jacques van Rijckevorsel Administrateur-délégué Président du Conseil d'Administration