Cofinimmo — Capital/Financing Update 2021

Apr 9, 2021

Cofinimmo

Naamloze Vennootschap – Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Woluwedal 58 1200 Brussel

BTW-nummer 426.184.049 RPR 0426.184.049

(de "Vennootschap")

VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN COFINIMMO MET TOEPASSING VAN ARTIKEL 7:199 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 12 MEI 2021 EN, DESGEVALLEND, AAN EEN TWEEDE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 7 JUNI 2021 IN GEVAL VAN ONTOEREIKEND QUORUM

30 maart 2021

1 INLEIDING

Dit verslag werd opgesteld in overeenstemming met artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen (hierna: "WVV") en heeft betrekking op het voorstel tot hernieuwing van de aan de raad van bestuur verleende machtiging met betrekking tot het toegestaan kapitaal.

Dit voorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de aandeelhouders van de Vennootschap op de buitengewone algemene vergadering die zal worden gehouden op 12 mei 2021 en, desgevallend, op de tweede buitengewone algemene vergadering die zal worden gehouden op 7 juni 2021 in geval van ontoereikend quorum op 12 mei 2021.

In dit bijzonder verslag wordt nader aangegeven in welke bijzondere omstandigheden het bestuursorgaan van de Vennootschap van deze bevoegdheid tot kapitaalverhoging kan gebruikmaken en welke doeleinden hij er onder meer mee zal kunnen nastreven.

2 VOORGESTELDE MACHTIGING INZAKE HET TOEGESTAAN KAPITAAL

Op 25 augustus 2020 verleende de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap de machtiging aan de raad van bestuur om in het kader van het toegestaan kapitaal het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap gedurende een periode van vijf jaar in één of meerdere keren te verhogen ten belope van een maximumbedrag van:

1°) 725.000.000 EUR, door inbrengen in geld, met mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht of het onherleidbaar toewijzingsrecht van de aandeelhouders van de Vennootschap,

2°) 290.000.000 EUR, voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend,

3°) 145.000.000 EUR, voor:

a. kapitaalverhogingen bij wijze van inbrengen in natura,

b. kapitaalverhogingen door inbrengen in geld, waarbij niet voorzien wordt in de mogelijkheid tot uitoefening van een voorkeurrecht of een onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, of

c. elke andere vorm van kapitaalverhoging,

met dien verstande dat het kapitaal onder deze machtiging in geen geval mag worden verhoogd met een bedrag van meer dan 1.160.000.000 EUR, d.w.z. het cumulatieve bedrag van de verschillende machtigingen in termen van toegestaan kapitaal.

Deze machtiging wordt verleend voor een hernieuwbare periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in het Belgisch Staatsblad van de notulen van de algemene vergadering van 25 augustus 2020.

Deze periode van vijf jaar nam aanvang op 23 september 2020 (zijnde de datum van de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit van de buitengewone algemene vergadering van 25 augustus 2020).

Het beschikbare saldo van het toegestaan kapitaal werd verminderd ten gevolge van de kapitaalverhoging van 8 maart 2021, die bestond uit een kapitaalverhoging in geld via een private plaatsing met versnelde opbouw van een orderboek (accelerated bookbuilding) ten bedrage van 79.718.569,03 EUR (vergezeld van een uitgiftepremie van 98.131.393,97 EUR). Op de datum van dit verslag bedraagt het maximumbedrag ten belope waarvan de raad van bestuur het geplaatst kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal mag verhogen dus 725.000.000 EUR wat punt 1°) betreft, 290.000.000 EUR wat punt 2°) betreft en 65.281.430,97 EUR wat punt 3°) betreft. Er wordt gepreciseerd dat de raad van bestuur bevoegd is om gebruik te maken van de bedragen die beschikbaar blijven onder de bestaande machtiging van het toegestaan kapitaal na de datum van dit verslag, tot de nieuwe machtiging in werking treedt.

Aan de algemene vergadering wordt voorgesteld om de bestaande machtiging inzake het toegestaan kapitaal te vervangen door een nieuwe machtiging aan de raad van bestuur van de Vennootschap om het kapitaal van de Vennootschap in één of meer keren te verhogen met een maximumbedrag van:

• 1. 50 % van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging zal goedkeuren, afgerond, voor kapitaalverhogingen door inbrengen in geld met de mogelijkheid tot de uitoefening door de aandeelhouders van de Vennootschap van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht;
• 1. 20 % van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging zal goedkeuren, afgerond, voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend van aandelen;
• 1. 10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging zal goedkeuren, afgerond, voor (i) kapitaalverhogingen door inbrengen in natura, (ii) kapitaalverhogingen door inbrengen in geld zonder de mogelijkheid tot de uitoefening door de aandeelhouders van de Vennootschap van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht, of (iii) enige andere vorm van kapitaalverhoging;

met dien verstande dat het kapitaal, in het kader van deze machtiging, niet verhoogd zal kunnen worden met een bedrag hoger dan het cumulatieve bedrag van de verschillende machtigingen van het toegestaan kapitaal.

Deze voorgestelde machtiging zal worden verleend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de datum van de bekendmaking van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering die de voorgestelde machtiging goedkeurt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

De voorgestelde machtiging opgenomen onder punt 1. beoogt, enerzijds, de klassieke verhoging (onder meer bij wijze van uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten) door inbrengen in geld met toepassing van het voorkeurrecht zoals beoogd door het vennootschapsrecht en, anderzijds, de specifieke kapitaalverhoging (onder meer bij wijze van uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten) met toepassing van het onherleidbaar toewijzingsrecht voor de aandeelhouders van de Vennootschap, zoals bepaald in artikel 26, §1, van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-wet").

De GVV-Wet maakt het immers mogelijk af te wijken van het voorkeurrecht door het te vervangen door een "onherleidbaar toewijzingsrecht" ten gunste van de bestaande aandeelhouders. Dit mechanisme voldoet immers aan de marktpraktijk. De procedure met het voorkeurrecht kan, naargelang het geval, niet geschikt zijn op de internationale markten, in het bijzonder omwille van de duur ervan. Het onherleidbaar toewijzingsrecht van de GVV-wet is dus gelijk te stellen met het klassieke voorkeurrecht bij inschrijving als voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Het betreft een machtiging ten belope van 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de bijzondere algemene vergadering die de machtiging zal goedkeuren, afgerond.

De voorgestelde machtiging opgenomen onder punt 2. verwijst naar de mogelijkheid om de aandeelhouders op een bijzondere manier te vergoeden door hen een keuzedividend aan te bieden. De aandeelhouders hebben zo de mogelijkheid om hun (netto)dividendrechten in te brengen in het kapitaal in ruil voor nieuwe aandelen van de Vennootschap.

Het betreft een machtiging ten belope van 20% van het bedrag van het kapitaal op datum van de bijzondere algemene vergadering die de machtiging zal goedkeuren, afgerond.

De voorgestelde machtiging opgenomen onder punt 3. verwijst naar kapitaalverhogingen (onder meer bij wijze van uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties of warrants) (i) door inbrengen in natura of (ii) door inbrengen in geld zonder de mogelijkheid tot uitoefening door de aandeelhouders van de Vennootschap van het voorkeurrecht of van het voormelde onherleidbaar toewijzingsrecht, of (iii) elke andere vorm van kapitaalverhoging.

Het betreft een machtiging ten belope van 10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de bijzondere algemene vergadering die de machtiging zal goedkeuren, afgerond.

De in punt 3. (ii) beoogde kapitaalverhogingen zijn mogelijk geworden als gevolg van de wijziging van artikel 26, §1, van de GVV-wet door artikel 186 van de wet van 2 mei 2019 houdende diverse financiële bepalingen. De wijziging maakt het voor gereglementeerde vastgoedvennootschappen bijvoorbeeld mogelijk om een kapitaalverhoging door te voeren volgens een private plaatsing met versnelde opbouw van een orderboek (accelerated bookbuilding). De mogelijkheid om deze kapitaalverhogingen door te voeren, is wettelijk beperkt in die zin dat het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die, overeenkomstig de onder punt 3. (ii) opgenomen machtiging, zijn uitgevoerd over een periode van twaalf maanden, niet meer mag bedragen dan 10% van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging.

Voor alle duidelijkheid, behoudens andersluidende beslissing van de raad van bestuur, zullen de kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend op de onder punt 2. voorgestelde machtiging worden aangerekend.

In het geval, echter, dat de onder punt 2. voorgestelde machtiging (dit wil zeggen, een afzonderlijke machtiging voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend) niet zou worden goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering, zullen dergelijke kapitaalverhogingen dan op de onder punt 3. voorgestelde machtiging worden aangerekend (voor zover die machtiging is goedgekeurd door die buitengewone algemene vergadering).

In ieder geval zal het kapitaal, in het kader van het toegestaan kapitaal, niet verhoogd kunnen worden met een bedrag hoger dan het bedrag van het kapitaal van de Vennootschap op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging zal goedkeuren.

Deze voorgestelde machtiging zal worden verleend voor een duur van vijf jaar te rekenen van de datum van de bekendmaking van de notulen van de buitengewone algemene vergadering die de voorgestelde machtiging goedkeurt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. De huidige machtiging inzake het toegestaan kapitaal zal worden vervangen door de voorgestelde machtiging. Indien, echter, de voorgestelde machtiging niet zou worden goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering, dan zal de huidige machtiging inzake toegestaan kapitaal blijven gelden in hoofde van de raad van bestuur van de Vennootschap.

De kapitaalverhogingen waarover de raad van bestuur aldus heeft beslist, kunnen worden uitgevoerd door inbreng in geld, door inbreng in natura, bij wijze van gemengde inbreng of door incorporatie van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies, alsook alle eigenvermogensbestanddelen van de statutaire IFRS-jaarrekening van de Vennootschap (opgesteld uit hoofde van de toepasselijke GVVwetgeving) die kunnen worden omgezet in kapitaal, met of zonder creatie van nieuwe effecten. Deze kapitaalverhogingen kunnen ook gebeuren door de uitgifte van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of obligaties terugbetaalbaar in aandelen of andere effecten, die aanleiding kunnen geven tot de creatie van dezelfde effecten.

Wanneer de kapitaalverhogingen waartoe ingevolge deze machtigingen werd beslist een uitgiftepremie bevatten, zal het bedrag hiervan worden geboekt op een of meer afzonderlijke rekeningen onder het eigen vermogen op het passief van de balans. De raad van bestuur kan vrij beslissen om de uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, alsnog op een onbeschikbare rekening te boeken die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg der derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering op de wijze die vereist is voor een statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal zoals hierboven voorzien. Bij een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een uitgiftepremie, wordt enkel het bij het kapitaal ingeschreven bedrag afgetrokken van het resterende bruikbare bedrag van het toegestaan kapitaal.

3 DOELEINDEN VOOR HET GEBRUIK VAN HET TOEGESTAAN KAPITAAL

Dit verzoek om het maatschappelijk kapitaal te verhogen door middel van het toegestaan kapitaal heeft, net zoals in het verleden, tot doel om de Vennootschap in staat te stellen snel en flexibel te reageren op alle mogelijke opportuniteiten en op alle voorstellen tot inbreng in geld of in natura die overeenstemmen met de criteria vermeld in haar voorwerp (artikel 3 van de statuten).

De bijeenroeping van een algemene vergadering om over te gaan tot een kapitaalverhoging, en de procedure die daarmee gepaard gaat, is niet altijd voordelig voor de Vennootschap. Dit is in het bijzonder het geval wanneer, bijvoorbeeld, de bijeenroeping van een algemene vergadering, door de vroegtijdige aankondiging ervan, een welbepaalde transactie in het gedrang brengt of, wanneer de kosten voor de bijeenroeping van een algemene vergadering niet in verhouding staan tot het bedrag van de beoogde kapitaalverhoging. De raad van bestuur kan het toegestaan kapitaal dus gebruiken in alle gevallen waarin de bijeenroeping van een algemene vergadering niet wenselijk is.

Het toegestaan kapitaal kan ook worden gebruikt in alle gevallen waarin het nodig is snel in te spelen op de gunstige marktevolutie en marktomstandigheden, om in te gaan op een door de beleggers uitgedrukte belangstelling en, algemeen, alle opportuniteiten te benutten om het eigen vermogen van de Vennootschap te versterken, de financiële structuur aan te passen aan de ontwikkelingsbehoeften van de activiteit en de wettelijke en reglementaire bepalingen, de actiemiddelen te verhogen en de ontwikkeling van activiteiten aan te moedigen.

Het is tevens opportuun om het toegestaan kapitaal te gebruiken in het kader van een snelle financieringsnood of een snelle financieringsopportuniteit, en dit zonder de mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht of het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap.

Het toegestaan kapitaal kan worden gebruikt wanneer de raad van bestuur wenst over te gaan tot een kapitaalverhoging in het kader van een keuzedividend, ongeacht of in dit kader het (geheel of een deel van het) dividend rechtstreeks wordt uitbetaald in aandelen dan wel in contanten en vervolgens kan worden ingeschreven, hetzij geheel, hetzij gedeeltelijk op nieuwe aandelen, telkens al dan niet met een bijkomende opleg in geld.

Tot slot kan de raad van bestuur het toegestaan kapitaal ook gebruiken in het kader van het remuneratiebeleid, onder meer voor de toekenning van bijvoorbeeld aandelen of warrants aan personeel van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen (zoals gedefinieerd in de geldende vennootschapswetgeving).

Om redenen van flexibiliteit, maakt deze techniek van het toegestaan kapitaal de voortzetting van het groeibeleid dat de raad van bestuur al tal van jaren met succes volgt mogelijk.

De bijzondere omstandigheden waarin het toegestaan kapitaal kan worden gebruikt en de in dit verslag beschreven nagestreefde doeleinden zijn niet beperkend en moeten zo ruim mogelijk worden geïnterpreteerd.

4 VOORSTEL TOT WIJZIGING VAN DE STATUTEN

Gelet op het bovenstaande, stelt de raad van bestuur voor om artikel 6.2 inzake het toegestaan kapitaal te wijzigen en te vervangen teneinde dit in lijn te brengen met voormelde voorstellen van de raad van bestuur.

"De raad van bestuur is gemachtigd het kapitaal in één of meer keer te verhogen met een maximumbedrag van:

1°) [bedrag in woorden] euro (€ [bedrag in cijfers])¹ , , hetzij 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering [12 mei 2021 of, indien het quorum niet bereikt is, 7 juni 2021], desgevallend afgerond, voor kapitaalverhogingen door inbrengen in geld, met de mogelijkheid tot de uitoefening van het voorkeurrecht of het onherleidbaar toewijzingsrecht van de aandeelhouders van de Vennootschap;

2°) [bedrag in woorden] euro (€ [bedrag in cijfers])² , hetzij 20% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering [12 mei 2021 of, indien het quorum niet bereikt is, 7 juni 2021], desgevallend afgerond, voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend;

3°) [bedrag in woorden] euro (€ [bedrag in cijfers])³ , hetzij 10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering [12 mei 2021 of, indien het quorum niet bereikt is, 7 juni 2021], desgevallend afgerond, voor:

a. kapitaalverhogingen door inbrengen in natura,

b. kapitaalverhogingen door inbrengen in geld zonder de mogelijkheid tot de uitoefening door de aandeelhouders van de Vennootschap van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht; of

c. enige andere vorm van kapitaalverhoging,

met dien verstande (i) dat het kapitaal, in het kader van het toegestaan kapitaal, niet verhoogd zal kunnen worden met een bedrag hoger dan [bedrag in letters] euro (€ [bedrag in cijfers])⁴ , hetzij het

¹ Aan te passen aan het bedrag van het kapitaal op de datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging zal goedkeuren.

² Aan te passen aan het bedrag van het kapitaal op de datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging zal goedkeuren.

³ Aan te passen aan het bedrag van het kapitaal op de datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging zal goedkeuren. ⁴ Aan te passen aan het bedrag van het kapitaal op de datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging zal goedkeuren.

cumulatieve bedrag van de verschillende machtigingen bedoeld in punten 1°, 2° en 3° en (ii) dat elke kapitaalverhoging overeenkomstig de GVV-wetgeving zal moeten plaatsvinden.

Deze machtiging wordt verleend voor een hernieuwbare periode van vijf jaar te rekenen vanaf de datum van de bekendmaking van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van [12 mei 2021 of, indien het quorum niet bereikt is, 7 juni 2021], in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Bij elke kapitaalverhoging stelt de raad van bestuur de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de voorwaarden van uitgifte van de nieuwe aandelen vast.

De kapitaalverhogingen waarover de raad van bestuur aldus heeft beslist, kunnen plaatsvinden door inbreng in geld, door inbreng in natura, bij wijze van gemengde inbreng of door incorporatie van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies, alsook alle eigenvermogensbestanddelen van de statutaire IFRS-jaarrekening van de Vennootschap (opgesteld uit hoofde van de toepasselijke GVV-wetgeving) die kunnen worden omgezet in kapitaal, met of zonder creatie van nieuwe effecten. Deze kapitaalverhogingen kunnen ook gebeuren door de uitgifte van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of alle andere effecten die het kapitaal vertegenwoordigen of die toegang ertoe geven.

Wanneer de kapitaalverhogingen waartoe ingevolge deze machtigingen werd beslist, een uitgiftepremie bevatten, zal het bedrag hiervan worden geboekt op één of meer afzonderlijke eigen vermogensrekeningen op het passief van de balans. De raad van bestuur kan vrij beslissen om de uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, alsnog op een onbeschikbare rekening te boeken, die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg der derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering op de wijze die vereist is voor een statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal zoals hierboven voorzien.

Bij een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een uitgiftepremie, wordt enkel het bij het kapitaal ingeschreven bedrag afgetrokken van het resterende bruikbare bedrag van het toegestaan kapitaal. De raad van bestuur is gemachtigd om het voorkeurrecht van de aandeelhouders te beperken of op te heffen, ten gunste van één of meer welbepaalde personen die geen personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochterondernemingen zijn, aan de krachtens de GVV-wetgeving toepasselijke voorwaarden. Indien en voor zover aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht dient te worden verleend bij de toekenning van nieuwe effecten, voldoet het aan de voorwaarden als bedoeld in de GVV-wetgeving en in artikel 6.4 van de statuten. Het moet in ieder geval niet worden verleend in geval van inbrengen in geld overeenkomstig artikel 6.4 van de statuten.

Kapitaalverhogingen door inbrengen in natura worden verricht in overeenstemming met de voorwaarden als voorgeschreven in de GVV-wetgeving en in overeenstemming met de voorwaarden opgenomen in artikel 6.4 van de statuten. Dergelijke inbrengen kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend.

De raad van bestuur is bevoegd om de statutenwijzigingen die eruit voortvloeien op authentieke wijze te laten vaststellen ".

5 CONCLUSIE

De raad van bestuur meent dat de machtiging inzake het toegestaan kapitaal in het belang van de Vennootschap is.

De raad van bestuur stelt de aandeelhouders van de Vennootschap derhalve voor om de statutenwijziging van de Vennootschap goed te keuren en aldus een nieuwe machtiging inzake het toegestaan kapitaal te verlenen, in overeenstemming met de in onderhavig verslag beschreven modaliteiten.

Gedaan te Brussel, op 30 maart 2021.

Voor de raad van bestuur

Jean-Pierre Hanin Jacques van Rijckevorsel

Gedelegeerd Bestuurder Voorzitter van de Raad van Bestuur

DocuSign Envelope ID: 728C95C3-B638-4D0F-B91D-E2B30CB99DF4