Cofinimmo — Capital/Financing Update 2019

Apr 29, 2019

Cofinimmo

Société Anonyme - Société immobilière réglementée de droit belge Boulevard de la Woluwe, 58 1200 Bruxelles

Numéro T.V.A. 426.184.049 RPM: 0426.184.049

(la "Société")

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE COFINIMMO CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 602 DU CODE DES SOCIÉTÉS CONCERNANT UNE AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE DANS LE CADRE DU CAPITAL AUTORISÉ

29 avril 2019

1. INTRODUCTION

Conformément à l'article 602 du Code des sociétés, auquel renvoie l'article 603 du Code des sociétés, le conseil d'administration de la Société (le "Conseil") a rédigé le présent rapport relatif à la proposition de procéder à une augmentation de capital de la Société, dans le cadre du capital autorisé, par apports en nature de créances en échange de nouvelles actions ordinaires (l'"Augmentation de Capital par Apports en Nature").

L'Augmentation de Capital par Apports en Nature proposée porte sur un montant total de 25.325.219 EUR, et résulte, d'une part, d'une convention de cession d'actions de GECARE 1 SA, une société de droit belge, dont le siège social est situé Boulevard de la Woluwe 58 à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises (RPM Bruxelles) sous le numéro 0720.629.826 ("Gecare 1") conclue entre la Société, en tant qu'acheteur, et SECUFUND REAL ESTATE NEDERLAND B.V., une société de droit néerlandais, dont le siège social est situé aux Pays-Bas, Steenovenseweg 1 B à 5600 BA Best, inscrite au registre du commerce des Pays-Bas sous le numéro 73814245 ("Secufund"), en tant que vendeur, et d'autre part, d'une convention de prêt conclue entre Gecare 1, en tant qu'emprunteur, et Secufund, en tant que prêteur.

L'Augmentation de Capital par Apports en Nature est soumise à l'approbation du Conseil, dans le cadre du capital autorisé, le 29 avril 2019.

2. DISPOSITIONS LÉGALES

L'article 602 du Code des sociétés dispose que le conseil d'administration doit exposer, dans un rapport spécial, d'une part, l'intérêt que représente pour la Société les apports en nature et l'augmentation de capital proposée et d'autre part, les raisons pour lesquelles il s'écarte éventuellement des conclusions du rapport du commissaire.

En vertu de l'article 26, §2 de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées (la "Loi SIR"), en cas d'émission de titres contre apport en nature, le rapport du conseil d'administration visé à l'article 602 du Code des sociétés doit également mentionner l'identité de celui qui fait l'apport et expliciter l'incidence de l'apport proposé sur la situation des anciens actionnaires, en particulier en ce qui concerne leur quote-part du bénéfice, de la valeur nette par action et du capital ainsi que l'impact en terme de droits de vote.

Ce rapport doit être lu conjointement avec le rapport que le commissaire de la Société a établi, conformément à l'article 602 du Code des sociétés, décrivant les apports et les modes d'évaluation adoptés ainsi que la rémunération effectivement attribuée en contrepartie de ces apports.

3. DESCRIPTION ET VALORISATION DES APPORTS EN NATURE

3.1 Description des Apports en Nature

Par conventions des 17 et 18 février 2019 (les "Conventions de Cession d'Actifs"), Gecare 1 a acquis, sous réserve de la réalisation de plusieurs conditions suspensives, deux maisons de repos situées en Allemagne:

• la maison de repos "Pflegewohnpark Glück im Winkel" située Schöne Aussischt 2 à 74867 Neunkirchen, actuellement d'une capacité de 70 lits, et
• la maison de repos "Matthäus-Stift der Diakonie" située Östliche Ringstraat 12 à 85049 Ingolstadt, actuellement d'une capacité de 116 lits, et un terrain adjacent de 560 m²,

(les "Actifs").

Par convention du 17 mars 2019 conclue entre la Société, en tant qu'acheteur, et Secufund, en tant que vendeur (la "Convention de Cession d'Actions"), Secufund a cédé à la Société les mille (1.000) actions représentant 100% du capital social de Gecare 1 (les "Actions").

En vertu de la Convention de Cession d'Actions, le prix de cession des Actions initial s'élève à 1.025.219 EUR (le "Prix de Cession Initial des Actions"). Un complément de prix de cession des Actions sera dû, dans un second temps, lors de la réalisation de plusieurs conditions.

Le Prix de Cession Initial des Actions n'a cependant pas été payé par la Société à Secufund à la date du transfert des Actions à la Société.

Les parties ont en effet convenu que le Prix de Cession Initial des Actions serait dû et exigible à la date de la réalisation de l'ensemble des conditions suspensives prévues aux Conventions de Cession d'Actifs et à la Convention de Cession d'Actions.

A la date de ce jour, l'ensemble des conditions suspensives prévues aux Conventions de Cession d'Actifs et à la Convention de Cession d'Actions sont réalisées. Le Prix de Cession Initial des Actions est donc dû et exigible.

Le Prix de Cession Initial des Actions n'est cependant pas payable par la Société en espèces à Secufund. Ce dernier a en effet le droit d'apporter sa créance née de l'absence de paiement par la Société du Prix de Cession Initial des Actions (la "Créance de Prix de Cession Initial des Actions") au capital de la Société par voie d'apport en nature dans le cadre du capital autorisé.

De plus, Secufund a octroyé un prêt à Gecare 1 d'un montant de 24.300.000 EUR afin de permettre à Gecare 1, notamment, de procéder au paiement du prix de cession des actifs. Les parties ont également convenu que Secufund apporte sa créance née de l'octroi de ce prêt à Gecare 1 (la "Créance de Prêt d'Acquisition") au capital de la Société par voie d'apport en nature dans le cadre du capital autorisé. Les intérêts courus ne font pas l'objet de l'Apport.

En résumé, les apports effectués par Secufund au capital de la Société sont composés de:

• (i) la Créance de Prix de Cession Initial des Actions, et
• (ii) la Créance de Prêt d'Acquisition,

(les "Apports en Nature").

3.2 Valorisation des Apports en Nature

Il est proposé d'apporter la Créance de Prix de Cession Initial des Actions et la Créance de Prêt d'Acquisition au capital de la Société à leur valeur nominale. Les intérêts courus sur le prêt d'acquisition ne font pas l'objet de l'apport et feront l'objet d'un paiement par Cofinimmo à Secufund.

Ainsi, la valeur des Apports en Nature sera respectivement de 1.025.219 EUR en ce qui concerne la Créance de Prix de Cession Initial des Actions et 24.300.000 EUR en ce qui concerne la Créance de Prêt d'Acquisition, soit un montant total de 25.325.219 EUR (la "Valeur des Apports en Nature").

3.3 Valorisation des biens immobiliers par les experts de la Société

Conformément à l'article 48 de la Loi SIR, la juste valeur des biens immobiliers détenus par la SIR publique et ses filiales doit être évaluée par l'expert chaque fois que la SIR procède à l'émission d'actions. Toutefois, une telle évaluation n'est pas requise lorsque l'émission intervient dans les quatre mois de la dernière évaluation ou actualisation de l'évaluation des biens immobiliers concernés, pour autant que l'expert confirme que la situation économique générale et l'état des biens immobiliers n'existe pas une nouvelle évaluation. Les experts de la Société ont procédé à une actualisation de l'évaluation de ses biens immobiliers au 31 décembre 2018 et ont confirmé, par lettre du 29 mars 2019, que les conditions d'une nouvelle évaluation n'étaient pas réunies.

4. RÉMUNÉRATION DES APPORTS EN NATURE

4.1 Rémunération des Apports en Nature

Les Apports en Nature sont rémunérés exclusivement par l'émission d'actions ordinaires nouvelles.

Le nombre d'Actions Nouvelles émises en faveur de Secufund est obtenu en divisant la Valeur des Apports en Nature par le Prix d'Emission par action.

Le Prix d'Emission des actions nouvelles est égal à la moyenne des cours de clôture de l'action ordinaire de la Société sur le marché Euronext Brussels pendant les cinq (5) jours ouvrables précédant la date de l'Augmentation de Capital par Apport en Nature (du 18 avril 2019 au 26 avril 2019), soit 116,12 EUR, diminuée (i) du montant du dividende proposé par le Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale pour l'exercice social 2018 calculé prorata temporis pour la période entre le 2 juillet 2018 et le 31 décembre 2018 (à savoir 2,76 EUR bruts par action), (ii) du montant des dividendes pour l'exercice social 2019 calculé prorata temporis pour la période entre le 1er janvier 2019 et la date de l'Augmentation de Capital par Apports en Nature (tels que déterminés sur la base des dernière prévisions de dividendes publiées par la Société à cette date, à savoir une provision de dividende brut de 5,60 EUR par action pour l'ensemble de l'exercice 2019, soit 1,81 EUR bruts par action pour la période entre le 1 er janvier 2019 et la date de l'Augmentation de Capital par Apports en Nature) et (iii) d'une décote de 5% (le "Prix d'Emission").

En conséquence, le nombre d'actions nouvelles ordinaires à émettre s'élève à 238.984 (arrondi à l'unité inférieure) (les "Actions Nouvelles") (25.325.219 EUR/105,97 EUR).

Conformément à l'article 26, §2, 2° de la Loi SIR, le Prix d'Emission ne peut pas être inférieur à la valeur la plus faible entre (a) une valeur nette par action ne datant pas de plus de quatre mois avant la date de la convention d'apport ou avant la date de l'acte d'augmentation de capital et (b) la moyenne des cours de clôture des trente (30) jours calendrier précédent cette même date. La date prise en compte par les parties dans ce cadre est celle de l'Augmentation de Capital par Apports en Nature.

La valeur nette par action au 31 décembre 2018 s'élevait à 90,71 EUR.

La moyenne des cours de clôture des trente (30) jours calendrier précédent la date de l'Augmentation de Capital par Apports en Nature est de 117,99 EUR.

Le Prix d'Emission est donc conforme au prescrit de l'article 26, §2, 2° de la Loi SIR.

4.2 Description des Actions Nouvelles

Toutes les Actions Nouvelles seront émises conformément au droit belge et seront des actions ordinaires représentatives du capital, de même catégorie que les actions ordinaires existantes, entièrement libérées, avec droit de vote et sans mention de valeur nominale. Elles disposeront des mêmes droits que les actions existantes, étant entendu qu'elles donneront droit à un dividende pour l'exercice social 2018 calculé prorata temporis pour la période entre le 2 juillet 2018 et le 31 décembre 2018 (coupon n° 34) et à un dividende pour l'exercice social 2019 (coupon n° 35), qui seront pris en charge par l'Apporteur au bénéfice de Cofinimmo SA.

Les actions nouvelles seront émises sous la forme dématérialisée.

5. CONSÉQUENCES FINANCIÈRES POUR LES ACTIONNAIRES EXISTANTS DE LA SOCIÉTÉ

Les actionnaires existants subiront une dilution future de leur droit de vote, de leur participation et de leur droit au dividende.

La dilution (en termes de pourcentage) des actionnaires existants est calculée comme suit:

$$\frac{c-2}{s}$$

Où:

S = le nombre total d'actions après l'Augmentation de Capital par Apports en Nature (actions privilégiées comprises), à savoir 23.232.232;

s = le nombre total d'actions avant l'Augmentation de Capital par Apports en Nature, à savoir 22.993.248.

Les conséquences de l'émission sur la participation en capital d'un actionnaire existant qui détient 1% du capital social de la Société avant l'émission sont présentées ci-dessous.

Le calcul ci-dessous est basé sur les données suivantes : (i) le Prix d'Emission de 105,97 EUR, (ii) l'émission de 238.984 Actions Nouvelles et (iii) une augmentation de capital de 25.325.219 EUR.

	Dilution en %	Participation et droits
		de vote en %
Avant l'émission des actions nouvelles	n/a	1%
Après l'émission des actions nouvelles	1,03 %	0,99 %

6. CAPITAL AUTORISÉ

L'assemblée générale extraordinaire du 1er février 2017 a autorisé le Conseil à émettre de nouvelles actions dans le cadre du capital autorisé et à augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximal de:

"(i) un milliard cent vingt-sept millions d'euros (1.127.000.000 EUR) si l'augmentation de capital à réaliser, est une augmentation de capital par souscription en espèce avec possibilité d'exercice du droit de souscription préférentielle ou du droit d'allocation prioritaire irréductible des actionnaires de la Société,

(ii) deux cent vingt-cinq millions d'euros (225.000.000 EUR) pour toutes autres formes d'augmentation de capital non-visées au point (i) ci-dessus,

étant entendu qu'en tous cas, le capital social ne pourra jamais être augmenté dans le cadre du capital autorisé au-delà d'un milliard cent vingt-sept millions d'euros (1.127.000.000 EUR) au total".

Cette autorisation est conférée pour une durée de cinq (5) ans à dater de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 1er février 2017 au Moniteur belge (à savoir le 17 février 2017).

L'Augmentation de Capital par Apports en Nature tombe sous les augmentations de capital pour lesquelles le double plafond de 225.000.000 EUR et 1.127.000.000 EUR est d'application.

A la date du présent rapport, le montant maximal à concurrence duquel le Conseil peut augmenter le capital souscrit dans le cadre du capital autorisé est de 207.868.580,40 EUR pour ce qui concerne le premier plafond et de 1.021.856.049,45 pour ce qui est du second plafond.

En effet, à ce jour, le Conseil a fait usage de cette autorisation à deux reprises:

• dans le cadre d'une augmentation de capital par voie d'apport en nature de droits de dividende dans le cadre d'un dividende optionnel pour un montant de 17.131.419,60 EUR (accompagnée d'une prime d'émission de 16.008.771,85 EUR). La réalisation définitive de cette augmentation de capital a été constatée le 1er juin 2017; et

• dans le cadre d'une augmentation de capital par souscription publique en espèces avec droit d'allocation irréductible pour un montant de 88.012.530,95 EUR (accompagnée d'une prime d'émission de 64.182.467,74 EUR). La réalisation définitive de cette augmentation de capital a été constatée le 2 juillet 2018.

7. INTÉRÊT DES APPORTS EN NATURE

Suite à la conversion des créances de Secufund en Actions Nouvelles, les fonds propres de la Société seront augmentés à concurrence et le taux d'endettement de la Société sera diminué.

Le Conseil estime par conséquent que l'Augmentation de Capital par Apports en Nature est dans l'intérêt de la Société.

8. RAPPORT DU COMMISSAIRE

Le présent rapport doit être lu conjointement avec le rapport que le commissaire de la Société a établi conformément à l'Article 602 du Code des sociétés.

Le Conseil ne s'éloigne pas des conclusions du rapport du commissaire de la Société.

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Fait à Bruxelles, le 29 avril 2019.

Pour le Conseil d'administration,

Administrateur Administrateur

Jean-Pierre HANIN Jean KOTARAKOS

Administrateur Administrateur

Cécile SCALAIS Françoise ROELS