Cofinimmo — Capital/Financing Update 2019

Apr 29, 2019

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Deloitte.

Cofinimmo SA

Rapport du commissaire dans le cadre de l'augmentation de capital par apport en nature

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Table de matières

1	MISSION	2
2	IDENTIFICATION DE L'OPÉRATION PROJETÉE	3
2.1	IDENTIFICATION DE LA SOCIÉTÉ BÉNÉFICIAIRE DE L'APPORT	3
2.2	IDENTIFICATION DE L'APPORTEUR	3
2.3	IDENTIFICATION DE L'OPÉRATION	3
3	DESCRIPTION DES ÉLÉMENTS CONSTITUANT L'APPORT EN NATURE	5
4	ANALYSE DE L'ÉVALUATION DES BIENS À APPORTER RETENUE PAR LES PARTIES	6
5	RÉMUNÉRATION ATTRIBUÉE EN CONTREPARTIE	7
6	EVÉNEMENTS SUBSÉQUENTS À L'ÉVALUATION	9
7	CONCLUSION DU COMMISSAIRE	10
7.1	OPINION SANS RÉSERVE	10
7.2	FONDEMENT DE NOTRE OPINION SANS RÉSERVE	10
7.3	PARAGRAPHE D'OBSERVATION - MÉTHODE(S) D'ÉVALUATION	10
7.4	AUTRES POINTS	10
7.5	RESPONSABILITÉ DE L'ORGANE DE GESTION RELATIVE À L'APERÇU	11
7.6	RESPONSABILITÉ DU RÉVISEUR D'ENTREPRISES RELATIVE AU CONTRÔLE DE L'APERÇU	11

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1 Mission

Conformément à l'article 602 du Code des sociétés et faisant suite à la lettre de mission du 25 avril 2019, nous avons l'honneur de vous faire rapport sur la proposition d'augmentation de capital de Cofinimmo SA à concurrence de 25 325 219 EUR par apport en nature en date du 29 avril 2019. Cet apport en nature sera effectué par Secufund Real Estate Nederland BV.

La mission visée par ce rapport est décrite à l'article 602 comme suit :

« Au cas où l'augmentation de capital comporte des apports en nature, un rapport est préalablement établi, soit par le commissaire, soit, pour les sociétés qui n'en ont pas, par un réviseur d'entreprises désigné par le conseil d'administration.

Ce rapport porte notamment sur la description de chaque apport en nature et sur les modes d'évaluation adoptés. Il indique si les estimations auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie. Le rapport indique quelle est la rémunération effectivement attribuée en contrepartie des apports.

(...) »

Le but de notre rapport est donc d'informer les actionnaires de la société sur l'application des méthodes utilisées par les administrateurs lors de la détermination de la valeur de l'apport et de déterminer si, dans les circonstances données, ces méthodes sont justifiées par les principes de l'économie d'entreprise. Nous n'avons donc pas fait d'estimation de la valeur de l'apport ni de la rémunération attribuée, et ne nous prononçons pas sur le caractère légitime et équitable de l'opération.

La mission a été effectuée selon les normes IRE édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apports en nature et les normes internationales d'audit (ISA).

Le présent rapport a été préparé à l'usage exclusif des actionnaires de la société dans le cadre de l'augmentation de capital susmentionnée et ne peut être utilisé à d'autres fins.

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2 Identification de l'opération projetée

2.1 Identification de la société bénéficiaire de l'apport

Cofinimmo SA est une Société Immobilière Réglementée Publique de droit belge.

Cofinimmo SA a été constituée sous la forme d'une société anonyme suivant acte passé devant Maître Nerincx, notaire à Bruxelles, le 29 décembre 1983. L'acte constitutif a été publié au Moniteur belge du 27 janvier 1984 sous le numéro 891-11.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 3 avril 2019 par acte passé devant Maître Marcelis, notaire à Bruxelles, en cours de publication aux annexes du Moniteur belge.

La société a établi son siège social à Boulevard de la Woluwé 58, 1200 Bruxelles. Elle est inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0426 184 049.

Le capital social actuel s'élève à 1 232 176 (000) EUR et est représenté par 22 993 248 actions, sans mention de valeur nominale. Le capital est entièrement souscrit et libéré.

Selon le registre des actionnaires et les déclarations de transparence, les actionnaires sont les suivants :

Actionnaires	Nombre d'actions
Groupe Crédit Agricole	1 068 707
BlackRock, Inc.	1 182 102
Groupe Cofinimmo	39 889
Autres	20 702 550
Total	22 993 248

2.2 Identification de l'apporteur

Secufund Real Estate Nederland BV, dont le siège social est établi aux Pays-Bas, Steenovenseweg 1 B à 5600 BA Best, est inscrite au registre du commerce des Pays-Bas sous le numéro 73814245.

2.3 Identification de l'opération

Comme décrit dans le projet de rapport de l'organe de gestion de la société, daté du 26 avril 2019, le conseil d'administration propose de procéder à une augmentation de capital de Cofinimmo SA de 25 325 219 EUR, dans le cadre du capital autorisé, par apports en nature de façon à porter le capital à 1 255 339 219 EUR.

L'augmentation de capital par apports en nature sera soumise à l'approbation du conseil d'administration, dans le cadre du capital autorisé, le 29 avril 2019.

L'assemblée générale extraordinaire du 1^er février 2017 a autorisé le conseil d'administration de Cofinimmo SA à émettre de nouvelles actions dans le cadre du capital autorisé et à augmenter le capital de Cofinimmo SA, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximal de:

• 1 127 000 000 EUR si l'augmentation de capital à réaliser, est une augmentation de capital par souscription en espèce avec possibilité d'exercice du droit de souscription préférentielle ou du droit d'allocation prioritaire irréductible des actionnaires de Cofinimmo,
• 225 000 000 EUR pour toutes autres formes d'augmentation de capital non-visées au point (i) cidessus,

étant entendu qu'en tous cas, le capital social ne pourra jamais être augmenté dans le cadre du capital autorisé au-delà de 1 127 000 000 EUR au total.

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Cette autorisation est conférée pour une durée de 5 ans à dater de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 1^er février 2017 au Moniteur belge (à savoir le 17 février 2017). L'augmentation de capital par apports en nature tombe sous les augmentations de capital pour lesquelles le double plafond de 225 000 000 EUR et 1 127 000 000 EUR est d'application.

A la date du présent rapport, le montant maximal à concurrence duquel le conseil d'administration peut augmenter le capital souscrit dans le cadre du capital autorisé est de 207 868 580,40 EUR pour ce qui concerne le premier plafond et de 1 021 856 049,45 pour ce qui est du second plafond.

Les apports en nature se composent d'une créance de prix de cession des actions, et d'une créance de prêt acquisition. La transaction est plus amplement décrite dans la section « Description des éléments constituant l'apport en nature » de ce rapport.

L'organe de gestion est d'avis que cet apport en nature est important car : « Suite à la conversion des créances de Secufund en actions nouvelles, les fonds propres de Cofinimmo SA seront augmentés à concurrence et le taux d'endettement de Cofinimmo SA sera diminué. Le conseil d'administration estime par conséquent que l'augmentation de capital par apports en nature est dans l'intérêt de Cofinimmo SA. »

En échange de l'apport en nature, Cofinimmo SA émettra 238 984 nouvelles actions ordinaires et sans désignation de valeur nominale.

L'acte notarié sera établi par Maître Marcelis, notaire à Bruxelles.

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3 Description des éléments constituant l'apport en nature

Comme décrit dans le projet de rapport de l'organe de gestion de la société, reçu à la date du 26 avril 2019, il est proposé d'augmenter le capital à 25 325 219 EUR par un apport en nature.

Les éléments composant l'apport sont décrits comme suit par l'organe de gestion :

« Les apports qui seront effectués par Secufund Real Estate Nederland BV (« Secufund ») au capital de Cofinimmo SA (« la Société ») sont composés de :

• (i) la créance de prix de cession initial des actions, et
• (ii) la créance de prêt d'acquisition
• (i) Créance de Prix de Cession des Actions :

Par conventions des 17 et 18 février 2019 (les "Conventions de Cession d'Actifs"), Gecare 1 a acquis, sous réserve de la réalisation de plusieurs conditions suspensives, deux maisons de repos situées en Allemagne:

• la maison de repos "Pflegewohnpark Glück im Winkel" située Schöne Aussischt 2 à 74867 Neunkirchen, actuellement d'une capacité de 70 lits, et
• la maison de repos "Matthäus-Stift der Diakonie" située Östliche Ringstraat 12 à 85049 Ingolstadt, actuellement d'une capacité de 116 lits, et un terrain adjacent de 560 m²

(les « Actifs »).

Par convention du 17 mars 2019 conclue entre la Société, en tant qu'acheteur, et Secufund, en tant que vendeur (la "Convention de Cession d'Actions"), Secufund a cédé à la Société les mille (1.000) actions représentant 100% du capital social de Gecare 1 (les "Actions").

En vertu de la Convention de Cession d'Actions, le prix de cession des Actions initial s'élève à 1 025 219 EUR (le "Prix de Cession Initial des Actions"). Un complément de prix de cession des Actions sera dû, dans un second temps, lors de la réalisation de plusieurs conditions.

Le Prix de Cession Initial des Actions n'a cependant pas été payé par la Société à Secufund à la date du transfert des Actions à la Société.

Les parties ont en effet convenu que le Prix de Cession Initial des Actions serait dû et exigible à la date de la réalisation de l'ensemble des conditions suspensives prévues aux Conventions de Cession d'Actifs et à la Convention de Cession d'Actions.

A la date de ce jour, l'ensemble des conditions suspensives prévues aux Conventions de Cession d'Actifs et à la Convention de Cession d'Actions sont réalisées. Le Prix de Cession Initial des Actions est donc dû et exigible.

Le Prix de Cession Initial des Actions n'est cependant pas payable par la Société en espèces à Secufund. Ce dernier a en effet le droit d'apporter sa créance née de l'absence de paiement par la Société du Prix de Cession Initial des Actions (la "Créance de Prix de Cession Initial des Actions") au capital de la Société par voie d'apport en nature dans le cadre du capital autorisé.

(ii) Créance de Prêt Acquisition :

De plus, Secufund a octroyé un prêt à Gecare 1 d'un montant de 24 300 000 EUR afin de permettre à Gecare 1, notamment, de procéder au paiement du prix de cession des actifs. Les parties ont également convenu que Secufund apporte sa créance née de l'octroi de ce prêt à Gecare 1 (la "Créance de Prêt d'Acquisition") au capital de la Société par voie d'apport en nature dans le cadre du capital autorisé. Les intérêts courus ne font pas l'objet de l'Apport. »

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4 Analyse de l'évaluation des biens à apporter retenue par les parties

Les actifs apportés seront évalués à leur valeur nominale pour les besoins de l'apport en nature. L'utilisation de la valeur nominale pour la détermination de la valeur de l'apport est justifiée par le caractère libératoire de l'apport de la créance en capital.

Ainsi, la valeur des apports en nature sera respectivement de 1 025 219 EUR en ce qui concerne la créance de prix de cession intial des actions et 24 300 000 EUR en ce qui concerne la créance de prêt d'acquisition, soit un montant total de 25 325 219 EUR.

Notre mission, effectuée conformément aux normes IRE édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apports en nature et les normes internationales d'audit (ISA) a comporté les sondages et les procédures de contrôle considérés nécessaires dans les circonstances données, y compris une revue générale des procédures administratives et comptables ainsi que du système de contrôle interne de la société, que nous avons jugés suffisants pour pouvoir émettre ce rapport.

Lors de l'exercice de cette mission, nous nous sommes, entre autres, appuyés sur les travaux effectués sur les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2018 de la société Cofinimmo SA, et sur notre rapport de commissaire, émis sans réserve.

Nous avons demandé à la société, compte tenu de l'importance relative de chaque bien apporté, de nous faire parvenir les documents et données économiques nécessaires pour nous former une opinion sur la description des éléments constituant les apports en nature. Nous avons contrôlé le mode d'évaluation des apports, ainsi que leurs motivations.

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5 Rémunération attribuée en contrepartie

En rémunération des apports de 25 325 219 EUR décrits précédemment, il sera proposé de distribuer à Secufund Real Estate Nederland BV 238 984 nouvelles actions dématérialisées et sans désignation de valeur nominale. Ces actions disposeront des mêmes droits que les actions existantes, étant entendu qu'elles donneront droit à un dividende pour l'exercice social 2018 calculé prorata temporis pour la période entre le 2 juillet 2018 et le 31 décembre 2018 (coupon n° 34) et un dividende pour l'exercice social 2019 (coupon n° 35), qui seront pris en charge par l'apporteur au bénéfice de Cofinimmo SA.

Le nombre de nouvelles actions qui seront émises en faveur de Secufund Real Estate Nederland BV est obtenu en divisant la valeur des apports en nature par le prix d'émission par action.

Ce prix d'émission est égal à la moyenne des cours de clôture de l'action ordinaire de Cofinimmo SA sur le marché Euronext Brussels pendant les 5 jours ouvrables précédant la date de l'augmentation de capital par apports en nature (du 18 avril 2019 au 26 avril 2019), soit 116,12 EUR, diminuée (i) du montant du dividende proposé par le conseil d'administration à l'Assemblée Générale pour l'exercice social 2018 calculé prorata temporis pour la période entre le 2 juillet 2018 et le 31 décembre 2018 (à savoir 2,76 EUR bruts par action, (ii) du montant des dividendes pour l'exercice social 2019 calculé prorata temporis pour la période entre le 1er janvier 2019 et la date de l'augmentation de capital par apports en nature (tels que déterminés sur la base des dernière prévisions de dividendes publiées par Cofinimmo SA à cette date, à savoir une provision de dividende brut de 5,60 EUR par action pour l'ensemble de l'exercice 2019, soit 1,81 EUR bruts par action pour la période entre le 1er janvier 2019 et la date de l'augmentation de capital par apports en nature) et (iii) d'une décote de 5% (le "Prix d'Emission").

Conformément à l'article 26, §2, 2° de la Loi SIR, le prix d'émission ne peut pas être inférieur à la valeur la plus faible entre (a) une valeur nette par action ne datant pas de plus de quatre mois avant la date de la convention d'apport ou avant la date de l'acte d'augmentation de capital et (b) la moyenne des cours de clôture des trente (30) jours calendrier précédent cette même date. La date prise en compte par les parties dans ce cadre est celle de l'augmentation de capital par apports en nature.

Valeur des apports: 25 325 219 EUR

En conséquence, le nombre d'actions nouvelles ordinaires à émettre par Cofinimmo SA s'élève à :

$\frac{25\ 325\ 219}{105,97}$ = 238 984 nouvelles actions (arrondi à l'unité inférieure)

L'augmentation de capital prévue peut donc se résumer de la façon suivante :

	Situation au 31 décembre 2018 avant l'augmentation de capital	Augmentation de capital	Situation après l'augmentation de capital
Capital	1 230 014 000	25 325 219	1 255 339 219
Primes d'émission	584 901 000		584 901 000
Réserves	121 602 000		121 602 000
Résultat net de l'exercie	145 613 000		145 613 000
Fonds propres	2 082 130 000	25 325 219	2 107 455 219
Nombre d'actions	22 952 901 1	238 984	23 191 885

^<sup>1 Le nombre d'actions en circulation ne reprend pas les 40 347 actions propres.

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Nombre d'actions	22 952 901¹	238 984	23 191 885
Pair comptable par action (K/share)	53,59	105,97	54,13
Valeur comptable par action (Equity/share)	90,71	105,97	90,87

Nous estimons que les informations financières et comptables contenues dans le projet de rapport spécial du conseil d'administration sont fidèles et suffisantes pour éclairer l'assemblée générale.

$^{^{\}rm 1}$ Le nombre d'actions en circulation ne reprend pas les 40 347 actions propres.

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6 Evénements subséquents à l'évaluation

A la date de ce rapport, il ne s'est produit depuis le 26 avril 2019, date de la détermination de la valeur des apports en nature, aucun événement important qui aurait un impact significatif sur l'évaluation de l'apport en nature.

De même, à la date de ce rapport, il ne s'est produit depuis le 31 décembre 2018, date des états financiers qui servent de base à la fixation de la rémunération de l'apport en nature, aucun événement important qui aurait un impact significatif sur la rémunération attribuée.

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7 Conclusion du commissaire

Conformément à l'article 602 du Code des sociétés, nous présentons notre rapport à l'assemblée générale extraordinaire dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés le 4 mars 2019.

7.1 Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle de l'aperçu des biens à apporter, comme repris dans le projet de rapport spécial de l'organe de gestion et établi sur la base de la méthodes d'évaluation retenues par les parties le 26 avril 2019 de la société Cofinimmo SA (ci-après « Aperçu »). La rémunération de l'apport en nature se compose de 238 984 actions de la société Cofinimm SA, sans mention de valeur nominale.

Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que :

• la description de chaque apport en nature répond aux conditions de précision et de clarté de la norme IRE ;
• la méthode d'évaluation est justifiée du point de vue de l'économie d'entreprise ;
• l'aperçu du 26 avril 2019, par Secufund Real Estate Nederland BV et pour le montant de 25 325 219 EUR dans tous les éléments significatifs, a été établi conformément aux méthodes de valorisation décrites et utilisées ci-dessus;
• la méthode d'évaluation retenue par les parties conduit à une valeur d'apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable (majoré de la prime d'émission) des actions qui seront attribuées en contrepartie, majorés des autres éléments des fonds propres à la suite de cette opération, de sorte que l'apport en nature, dans tous les éléments significatifs, n'a pas été surévalué. Nous ne nous prononçons pas sur la valeur des actions qui seront attribuées en contrepartie.

7.2 Fondement de notre opinion sans réserve

Nous avons effectué notre audit selon les normes belges relatives au contrôle des apports en nature et les normes internationales d'audit (ISA). Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du réviseur d'entreprises relatives à l'audit de l'Aperçu » de notre rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à l'audit de l'Aperçu en Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance.

Nous avons obtenu de l'organe de gestion et des préposés de la société, les explications et informations requises pour notre mission.

Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

7.3 Paragraphe d'observation – Méthode(s) d'évaluation

Nous attirons l'attention sur l'Aperçu qui a été établi par l'organe de gestion de la société afin de satisfaire aux exigences du Code des sociétés. Il est par conséquent possible que l'Aperçu ne convienne pas à un autre but.

7.4 Autres points

Enfin, nous vous rappelons que conformément aux normes d'audit de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, notre mission d'audit ne consiste pas à se prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération.

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7.5 Responsabilité de l'organe de gestion relative à l'Aperçu

L'organe de gestion est responsable de l'établissement de l'Aperçu. Conformément à l'article 602 du Code des sociétés, l'organe de gestion est responsable de la description et de l'évaluation des biens à apporter, ainsi que de la détermination de la rémunération attribuée en contrepartie. L'organe de gestion est également responsable de la mise en œuvre du contrôle interne qu'il juge nécessaire pour l'établissement de cet Aperçu, l'évaluation et la rémunération attribuée en contrepartie, afin qu'il ne contienne pas d'anomalies résultant d'une fraude ou d'erreurs.

Lors de l'établissement de l'Aperçu, il incombe à l'organe de gestion d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, à fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d'exploitation et à appliquer l'hypothèse de continuité d'exploitation.

7.6 Responsabilité du réviseur d'entreprises relative au contrôle de l'Aperçu

Notre responsabilité est d'émettre un rapport sur l'identification et la description des biens qui sont apportés, de même que sur la méthode d'évaluation utilisée par l'organe de gestion, afin de vérifier si les déterminations de valeur auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie de l'apport, pour que l'apport en nature ne soit pas surévalué. Nous ne nous prononçons cependant pas sur le caractère légitime et équitable de l'opération (« no fairness opinion »).

Nos objectifs sont d'obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si l'Aperçu est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d'une fraude ou d'erreurs, ainsi que d'émettre un rapport contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra de toujours détecter toute surévaluation significative existante. Les surévaluations peuvent provenir d'une fraude ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement, elles puissent influencer les décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur cet Aperçu.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes ISA et à la norme IRE spécifique de 2001 et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre :

nous identifions et évaluons les risques que l'Aperçu comporte des anomalies significatives, que celles-ci proviennent d'une fraude ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'erreurs, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou, le cas échéant, le contournement du contrôle interne;

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• le cas échéant nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de l'entité ;
• nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe de gestion, de même que des informations fournies les concernant;
• le cas échéant, nous concluons que l'application par l'organe de gestion de l'hypothèse de continuité lors de l'évaluation est appropriée ;
• nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence d'une incertitude significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur l'évaluation en application de l'hypothèse de continuité. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport sur les annexes de l'Aperçu au sujet de cette incertitude ou, si ces annexes ne sont pas adéquates, de modifier notre opinion. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire à ce que l'hypothèse de continuité ne soit plus justifiée ;
• nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu de l'Aperçu, et évaluons si l'Aperçu reflète les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'il correspond, dans tous les éléments significatifs, aux méthodes d'évaluation.

Nous communiquons à l'organe de gestion notamment l'étendue des travaux d'audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les observations importantes relevées lors de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.

Zaventem, le 26 avril 2019

Le commissaire

Deloitte Réviseurs d'Entreprises SCRL

Représentée par Rik Neckebroeck

Annexes au rapport : le projet de rapport de l'organe de gestion de la société, daté du 26 avril 2019

Deloitte.

Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises Coöperatieve vennootschap met beberkte aansprakelijkheid/Société coopérative à responsabilité limitée Registered Office: Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, B-1930 Zaventem VAT BE 0429.053.863 - RPR Brussel/RPM Bruxelles - IBAN BE 17 2300 0465 6121 - BIC GEBABEBB

Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited

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Cofinimmo

Société Anonyme - Société immobilière réglementée de droit belge Boulevard de la Woluwe, 58 1200 Bruxelles

Numéro T.V.A. 426.184.049 RPM: 0426.184.049

(la "Société")

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE COFINIMMO CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 602 DU CODE DES SOCIÉTÉS CONCERNANT UNE AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE DANS LE CADRE DU CAPITAL AUTORISÉ

[Projet du 26 avril 2019]

29 avril 2019

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1. INTRODUCTION

Conformément à l'article 602 du Code des sociétés, auquel renvoie l'article 603 du Code des sociétés, le conseil d'administration de la Société (le "Conseil") a rédigé le présent rapport relatif à la proposition de procéder à une augmentation de capital de la Société, dans le cadre du capital autorisé, par apports en nature de créances en échange de nouvelles actions ordinaires (l'"Augmentation de Capital par Apports en Nature").

L'Augmentation de Capital par Apports en Nature proposée porte sur un montant total de 25.325.219 EUR, et résulte, d'une part, d'une convention de cession d'actions de GECARE 1 SA, une société de droit belge, dont le siège social est situé Boulevard de la Woluwe 58 à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises (RPM Bruxelles) sous le numéro 0720.629.826 ("Gecare 1") conclue entre la Société, en tant qu'acheteur, et SECUFUND REAL ESTATE NEDERLAND B.V., une société de droit néerlandais, dont le siège social est situé aux Pays-Bas, Steenovenseweg 1 B à 5600 BA Best, inscrite au registre du commerce des Pays-Bas sous le numéro 73814245 ("Secufund"), en tant que vendeur, et d'autre part, d'une convention de prêt conclue entre Gecare 1, en tant qu'emprunteur, et Secufund, en tant que prêteur.

L'Augmentation de Capital par Apports en Nature est soumise à l'approbation du Conseil, dans le cadre du capital autorisé, le 29 avril 2019.

2. DISPOSITIONS LÉGALES

L'article 602 du Code des sociétés dispose que le conseil d'administration doit exposer, dans un rapport spécial, d'une part, l'intérêt que représente pour la Société les apports en nature et l'augmentation de capital proposée et d'autre part, les raisons pour lesquelles il s'écarte éventuellement des conclusions du rapport du commissaire.

En vertu de l'article 26, §2 de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées (la "Loi SIR"), en cas d'émission de titres contre apport en nature, le rapport du conseil d'administration visé à l'article 602 du Code des sociétés doit également mentionner l'identité de celui qui fait l'apport et expliciter l'incidence de l'apport proposé sur la situation des anciens actionnaires, en particulier en ce qui concerne leur quote-part du bénéfice, de la valeur nette par action et du capital ainsi que l'impact en terme de droits de vote.

Ce rapport doit être lu conjointement avec le rapport que le commissaire de la Société a établi, conformément à l'article 602 du Code des sociétés, décrivant les apports et les modes d'évaluation adoptés ainsi que la rémunération effectivement attribuée en contrepartie de ces apports.

3. DESCRIPTION ET VALORISATION DES APPORTS EN NATURE

3.1 Description des Apports en Nature

Par conventions des 17 et 18 février 2019 (les "Conventions de Cession d'Actifs"), Gecare 1 a acquis, sous réserve de la réalisation de plusieurs conditions suspensives, deux maisons de repos situées en Allemagne:

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• la maison de repos "Pflegewohnpark Glück im Winkel" située Schöne Aussischt 2 à 74867 Neunkirchen, actuellement d'une capacité de 70 lits, et
• la maison de repos "Matthäus-Stift der Diakonie" située Östliche Ringstraat 12 à 85049 Ingolstadt, actuellement d'une capacité de 116 lits, et un terrain adjacent de 560 m², (les "Actifs").

Par convention du 17 mars 2019 conclue entre la Société, en tant qu'acheteur, et Secufund, en tant que vendeur (la "Convention de Cession d'Actions"), Secufund a cédé à la Société les mille (1.000) actions représentant 100% du capital social de Gecare 1 (les "Actions").

En vertu de la Convention de Cession d'Actions, le prix de cession des Actions initial s'élève à 1.025.219 EUR (le "Prix de Cession Initial des Actions"). Un complément de prix de cession des Actions sera dû, dans un second temps, lors de la réalisation de plusieurs conditions.

Le Prix de Cession Initial des Actions n'a cependant pas été payé par la Société à Secufund à la date du transfert des Actions à la Société.

Les parties ont en effet convenu que le Prix de Cession Initial des Actions serait dû et exigible à la date de la réalisation de l'ensemble des conditions suspensives prévues aux Conventions de Cession d'Actifs et à la Convention de Cession d'Actions.

A la date de ce jour, l'ensemble des conditions suspensives prévues aux Conventions de Cession d'Actifs et à la Convention de Cession d'Actions sont réalisées. Le Prix de Cession Initial des Actions est donc dû et exigible.

Le Prix de Cession Initial des Actions n'est cependant pas payable par la Société en espèces à Secufund. Ce dernier a en effet le droit d'apporter sa créance née de l'absence de paiement par la Société du Prix de Cession Initial des Actions (la "Créance de Prix de Cession Initial des Actions") au capital de la Société par voie d'apport en nature dans le cadre du capital autorisé.

De plus, Secufund a octroyé un prêt à Gecare 1 d'un montant de 24.300.000 EUR afin de permettre à Gecare 1, notamment, de procéder au paiement du prix de cession des actifs. Les parties ont également convenu que Secufund apporte sa créance née de l'octroi de ce prêt à Gecare 1 (la "Créance de Prêt d'Acquisition") au capital de la Société par voie d'apport en nature dans le cadre du capital autorisé. Les intérêts courus ne font pas l'objet de l'Apport.

En résumé, les apports effectués par Secufund au capital de la Société sont composés de:

• (i) la Créance de Prix de Cession Initial des Actions, et
• (ii) la Créance de Prêt d'Acquisition,

(les "Apports en Nature").

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3.2 Valorisation des Apports en Nature

Il est proposé d'apporter la Créance de Prix de Cession Initial des Actions et la Créance de Prêt d'Acquisition au capital de la Société à leur valeur nominale. Les intérêts courus sur le prêt d'acquisition ne font pas l'objet de l'apport et feront l'objet d'un paiement par Cofinimmo à Secufund.

Ainsi, la valeur des Apports en Nature sera respectivement de 1.025.219 EUR en ce qui concerne la Créance de Prix de Cession Initial des Actions et 24.300.000 EUR en ce qui concerne la Créance de Prêt d'Acquisition, soit un montant total de 25.325.219 EUR (la "Valeur des Apports en Nature").

3.3 Valorisation des biens immobiliers par les experts de la Société

Conformément à l'article 48 de la Loi SIR, la juste valeur des biens immobiliers détenus par la SIR publique et ses filiales doit être évaluée par l'expert chaque fois que la SIR procède à l'émission d'actions. Toutefois, une telle évaluation n'est pas requise lorsque l'émission intervient dans les quatre mois de la dernière évaluation ou actualisation de l'évaluation des biens immobiliers concernés, pour autant que l'expert confirme que la situation économique générale et l'état des biens immobiliers n'existe pas une nouvelle évaluation. Les experts de la Société ont procédé à une actualisation de l'évaluation de ses biens immobiliers au 31 décembre 2018 et ont confirmé, par lettre du 29 mars 2019, que les conditions d'une nouvelle évaluation n'étaient pas réunies.

4. RÉMUNÉRATION DES APPORTS EN NATURE

4.1 Rémunération des Apports en Nature

Les Apports en Nature sont rémunérés exclusivement par l'émission d'actions ordinaires nouvelles.

Le nombre d'Actions Nouvelles émises en faveur de Secufund est obtenu en divisant la Valeur des Apports en Nature par le Prix d'Emission par action.

Le Prix d'Emission des actions nouvelles est égal à la moyenne des cours de clôture de l'action ordinaire de la Société sur le marché Euronext Brussels pendant les cinq (5) jours ouvrables précédant la date de l'Augmentation de Capital par Apport en Nature (du 18 avril 2019 au 26 avril 2019), soit 116,12 EUR, diminuée (i) du montant du dividende proposé par le Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale pour l'exercice social 2018 calculé prorata temporis pour la période entre le 2 juillet 2018 et le 31 décembre 2018 (à savoir 2,76 EUR bruts par action), (ii) du montant des dividendes pour l'exercice social 2019 calculé prorata temporis pour la période entre le 1er janvier 2019 et la date de l'Augmentation de Capital par Apports en Nature (tels que déterminés sur la base des dernière prévisions de dividendes publiées par la Société à cette date, à savoir une provision de dividende brut de 5,60 EUR par action pour l'ensemble de l'exercice 2019, soit 1,81 EUR bruts par action pour la période entre le 1er janvier 2019 et la date de l'Augmentation de Capital par Apports en Nature) et (iii) d'une décote de 5% (le "Prix d'Emission").

En conséquence, le nombre d'actions nouvelles ordinaires à émettre s'élève à 238.984 (arrondi à l'unité inférieure) (les "Actions Nouvelles") (25.325.219 EUR/105,97 EUR).

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Conformément à l'article 26, §2, 2° de la Loi SIR, le Prix d'Emission ne peut pas être inférieur à la valeur la plus faible entre (a) une valeur nette par action ne datant pas de plus de quatre mois avant la date de la convention d'apport ou avant la date de l'acte d'augmentation de capital et (b) la moyenne des cours de clôture des trente (30) jours calendrier précédent cette même date. La date prise en compte par les parties dans ce cadre est celle de l'Augmentation de Capital par Apports en Nature.

La valeur nette par action au 31 décembre 2018 s'élevait à 90,71 EUR.

La moyenne des cours de clôture des trente (30) jours calendrier précédent la date de l'Augmentation de Capital par Apports en Nature est de 117,99 EUR.

Le Prix d'Emission est donc conforme au prescrit de l'article 26, §2, 2° de la Loi SIR.

4.2 Description des Actions Nouvelles

Toutes les Actions Nouvelles seront émises conformément au droit belge et seront des actions ordinaires représentatives du capital, de même catégorie que les actions ordinaires existantes, entièrement libérées, avec droit de vote et sans mention de valeur nominale. Elles disposeront des mêmes droits que les actions existantes, étant entendu qu'elles donneront droit à un dividende pour l'exercice social 2018 calculé prorata temporis pour la période entre le 2 juillet 2018 et le 31 décembre 2018 (coupon n° 34) et à un dividende pour l'exercice social 2019 (coupon n° 35), qui seront pris en charge par l'Apporteur au bénéfice de Cofinimmo SA.

Les actions nouvelles seront émises sous la forme dématérialisée.

5. CONSÉQUENCES FINANCIÈRES POUR LES ACTIONNAIRES EXISTANTS DE LA SOCIÉTÉ

Les actionnaires existants subiront une dilution future de leur droit de vote, de leur participation et de leur droit au dividende.

La dilution (en termes de pourcentage) des actionnaires existants est calculée comme suit:

Où:

S = le nombre total d'actions après l'Augmentation de Capital par Apports en Nature (actions privilégiées comprises), à savoir 23.232.232;

s = le nombre total d'actions avant l'Augmentation de Capital par Apports en Nature, à savoir 22.993.248.

Les conséquences de l'émission sur la participation en capital d'un actionnaire existant qui détient 1% du capital social de la Société avant l'émission sont présentées ci-dessous.

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Le calcul ci-dessous est basé sur les données suivantes : (i) le Prix d'Emission de 105,97 EUR, (ii) l'émission de 238.984 Actions Nouvelles et (iii) une augmentation de capital de 25.325.219 EUR.

	Dilution en % Participation et droits
		de vote en %
Avant l'émission des actions nouvelles	n/a	1%
Après l'émission des actions nouvelles	1,03 %	0,99 %

6. CAPITAL AUTORISÉ

L'assemblée générale extraordinaire du 1^er février 2017 a autorisé le Conseil à émettre de nouvelles actions dans le cadre du capital autorisé et à augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximal de:

"(i) un milliard cent vingt-sept millions d'euros (1.127.000.000 EUR) si l'augmentation de capital à réaliser, est une augmentation de capital par souscription en espèce avec possibilité d'exercice du droit de souscription préférentielle ou du droit d'allocation prioritaire irréductible des actionnaires de la Société,

(ii) deux cent vingt-cinq millions d'euros (225.000.000 EUR) pour toutes autres formes d'augmentation de capital non-visées au point (i) ci-dessus,

étant entendu qu'en tous cas, le capital social ne pourra jamais être augmenté dans le cadre du capital autorisé au-delà d'un milliard cent vingt-sept millions d'euros (1.127.000.000 EUR) au total".

Cette autorisation est conférée pour une durée de cinq (5) ans à dater de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 1^er février 2017 au Moniteur belge (à savoir le 17 février 2017).

L'Augmentation de Capital par Apports en Nature tombe sous les augmentations de capital pour lesquelles le double plafond de 225.000.000 EUR et 1.127.000.000 EUR est d'application.

A la date du présent rapport, le montant maximal à concurrence duquel le Conseil peut augmenter le capital souscrit dans le cadre du capital autorisé est de 207.868.580,40 EUR pour ce qui concerne le premier plafond et de 1.021.856.049,45 pour ce qui est du second plafond.

En effet, à ce jour, le Conseil a fait usage de cette autorisation à deux reprises:

dans le cadre d'une augmentation de capital par voie d'apport en nature de droits de dividende dans le cadre d'un dividende optionnel pour un montant de 17.131.419,60 EUR (accompagnée d'une prime d'émission de 16.008.771,85 EUR). La réalisation définitive de cette augmentation de capital a été constatée le 1^er juin 2017; et

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• dans le cadre d'une augmentation de capital par souscription publique en espèces avec droit d'allocation irréductible pour un montant de 88.012.530,95 EUR (accompagnée d'une prime d'émission de 64.182.467,74 EUR). La réalisation définitive de cette augmentation de capital a été constatée le 2 juillet 2018.

7. INTÉRÊT DES APPORTS EN NATURE

Suite à la conversion des créances de Secufund en Actions Nouvelles, les fonds propres de la Société seront augmentés à concurrence et le taux d'endettement de la Société sera diminué.

Le Conseil estime par conséquent que l'Augmentation de Capital par Apports en Nature est dans l'intérêt de la Société.

8. RAPPORT DU COMMISSAIRE

Le présent rapport doit être lu conjointement avec le rapport que le commissaire de la Société a établi conformément à l'Article 602 du Code des sociétés.

Le Conseil ne s'éloigne pas des conclusions du rapport du commissaire de la Société.

Pour le Conseil d'administration,
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