Cofinimmo — Capital/Financing Update 2019

Jun 26, 2019

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Cofinimmo

Société Anonyme - Société immobilière réglementée de droit belge Boulevard de la Woluwe, 58 1200 Bruxelles

Numéro T.V.A. 426.184.049 RPM Bruxelles: 0426.184.049

(la "Société")

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE COFINIMMO CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 602 DU CODE DES SOCIÉTÉS CONCERNANT UNE AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE DANS LE CADRE DU CAPITAL AUTORISÉ

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1. INTRODUCTION

Conformément à l'article 602 du Code des sociétés, auquel renvoie l'article 603 du Code des sociétés, le conseil d'administration de la Société (ci-après le "Conseil") a rédigé le présent rapport relatif à la proposition de procéder à une augmentation de capital de la Société, dans le cadre du capital autorisé, par apports en nature d'immeubles en échange de nouvelles actions ordinaires (ci-après l'"Augmentation de Capital par Apports en Nature") qui seront attribuées aux Apporteurs en contrepartie de la valeur conventionnelle des apports.

L'Augmentation de Capital par Apports en Nature proposée porte sur un montant total de 148.119.052,00 EUR et consiste en des apports en nature de sept maisons de repos par les sept sociétés suivantes (ci-après les « Apporteurs », ou chacun pris individuellement « Apporteur »), chacune étant propriétaire de l'Immeuble Apporté :

Les Apporteurs		Les Immeubles Apportés
Global Care-Ion I BVBA	Apporteur 1	De Gerstjens
Boulevard Sylvain Dupuis, 241
1070 Anderlecht
BCE n° 0476.839.033
Clos de la Quiétude SA	Apporteur 2	Clos de la Quiétude
Avenue de la Quiétude, 15
1140 Evere
BCE n° 0457.465.856
Majic Holding SA	Apporteur 3	Senior's Flatel
Boulevard Sylvain Dupuis, 241
1070 Anderlecht
BCE n°0476.539.026
Kapaal BVBA	Apporteur 4	Paaleyck
Boulevard Sylvain Dupuis, 241
1070 Anderlecht
BCE n°0537.408.803
Résidence Du Nil SA	Apporteur 5	Résidence du Nil
Boulevard Sylvain Dupuis, 241
1070 Anderlecht
BCE n°0453.226.758
GYP SA	Apporteur 6	De Bloken
Boulevard Sylvain Dupuis, 241
1070 Anderlecht
BCE n°0881.220.452
Le Doux Repos de Yernee SA	Apporteur 7	Doux Repos
Avenue Marcel Marion, 8-10
4120 Neupré
BCE n°0478.877.815

Les Apporteurs, ainsi que leurs actionnaires, ne sont pas liés à la Société.

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L'Augmentation de Capital par Apports en Nature est soumise à l'approbation du Conseil, dans le cadre du capital autorisé, le 26 juin 2019.

2. DISPOSITIONS LÉGALES

L'article 602 du Code des sociétés dispose que le conseil d'administration doit exposer, dans un rapport spécial, d'une part, l'intérêt que représente pour la Société les apports en nature et l'augmentation de capital proposée et d'autre part, les raisons pour lesquelles il s'écarte éventuellement des conclusions du rapport du commissaire.

En vertu de l'article 26, §2 de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées (la "Loi SIR"), en cas d'émission de titres contre apport en nature, le rapport du conseil d'administration visé à l'article 602 du Code des sociétés doit également mentionner l'identité de celui qui fait l'apport et expliciter l'incidence de l'apport proposé sur la situation des anciens actionnaires, en particulier en ce qui concerne leur quote-part du bénéfice, de la valeur nette par action et du capital ainsi que l'impact en terme de droits de vote.

Ce rapport doit être lu conjointement avec le rapport que le commissaire de la Société a établi, conformément à l'article 602 du Code des sociétés, décrivant les apports et les modes d'évaluation adoptés ainsi que la rémunération effectivement attribuée en contrepartie de ces apports.

3. DESCRIPTION ET VALORISATION DES APPORTS EN NATURE

3.1 Description des Apports en Nature

Les immeubles apportés (ci-après les « Immeubles Apportés » ou les « Apports en Nature ») sont les suivants :

Les Immeubles Apportés	Adresse
De Gerstjens	14 Jagershoek, 9320 Aalst
Clos de la Quiétude	15 Avenue de la Quiétude, 1140 Bruxelles
Senior's Flatel	74-78 Rue Colonel Bourg, 1030 Schaerbeek
Paaleyck	12 Kanunnik Muyldermanslaan, 1880
	Kapelle-op-den-Bos
Résidence du Nil	19 Rue de Saint-Paul, 1457 Walhain
De Bloken	15 A Blokenstraat, 3830 Wellen
Doux Repos	8-10 Rue Marcel Marion, 4122 Neupré

3.2 Valorisation des Apports en Nature

Il est proposé d'apporter les Immeubles Apportés au capital de la Société à leurs valeurs conventionnelles.

La valeur conventionnelle totale des Immeubles Apportés est de 148.119.052 EUR, répartie de la manière suivante :

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Les Immeubles Apportés	Valeur conventionnelle
De Gerstjens	26.309.444 EUR
Clos de la Quiétude	27.952.635 EUR
Senior's Flatel	17.735.278 EUR
Paaleyck	16.869.611 EUR
Résidence du Nil	11.857.299 EUR
De Bloken	25.451.521 EUR
Doux Repos	21.943.264 EUR
Total	148.119.052 EUR

Les Immeubles Apportés ont été expertisés par l'expert immobilier indépendant Cushman & Wakefield Belgium SA, représenté par Emeric Inghels. Le rapport établit une juste valeur (droits d'enregistrements non inclus) de 146.895.000 EUR.

La valeur conventionnelle a été fixée à 148.119.052 EUR (droits d'enregistrements non inclus) et respecte le prescrit de l'art 49 de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées.

3.3 Valorisation des biens immobiliers par les experts de la Société

Conformément à l'article 48 de la Loi SIR, la juste valeur des biens immobiliers détenus par la SIR publique et ses filiales doit être évaluée par l'expert chaque fois que la SIR procède à l'émission d'actions. Toutefois, une telle évaluation n'est pas requise lorsque l'émission intervient dans les quatre mois de la dernière évaluation ou actualisation de l'évaluation des biens immobiliers concernés, pour autant que l'expert confirme que la situation économique générale et l'état des biens immobiliers n'existe pas une nouvelle évaluation. Les experts de la Société ont procédé à une actualisation de l'évaluation de ses biens immobiliers au 31 mars 2019 et ont confirmé, par lettre du 7 juin 2019, que les conditions d'une nouvelle évaluation n'étaient pas réunies.

4. RÉMUNÉRATION DES APPORTS EN NATURE

4.1 Rémunération des Apports en Nature

Les Apports en Nature sont rémunérés exclusivement par l'émission d'actions ordinaires nouvelles (ciaprès les « Actions Nouvelles »).

Le nombre d'Actions Nouvelles émises en faveur des Apporteurs est obtenu en divisant la valeur conventionnelle des Immeubles Apportés par le Prix d'Emission par action.

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Le Prix d'Emission des Actions Nouvelles est égal à la moyenne des cours de clôture de l'action ordinaire de la Société sur le marché Euronext Brussels pendant les cinq (5) jours ouvrables précédant la date de l'Augmentation de Capital par Apports en Nature (du 19 juin 2019 au 25 juin 2019), soit 111,48 EUR, diminuée (i) du montant des dividendes pour l'exercice social 2019 calculé prorata temporis pour la période entre le 1er janvier 2019 et la date de l'Augmentation de Capital par Apports en Nature (tels que déterminés sur la base des dernières prévisions de dividendes publiées par la Société à cette date, à savoir une provision de dividende brut de 5,60 EUR par action pour l'ensemble de l'exercice 2019, soit 2,70 EUR bruts par action pour la période entre le 1er janvier 2019 et la date de l'Augmentation de Capital par Apports en Nature, et (ii) d'une décote de 5 %, soit 103,34 EUR (ciaprès le « Prix d'Emission »).

Les Actions Nouvelles sont réparties entre les Apporteurs de la manière suivante, en contrepartie de la valeur conventionnelle de chaque Immeuble Apporté par eux :

Apporteurs		Répartition du nombre d'Actions Nouvelles
Global Care-Ion I BVBA	Apporteur 1	254.591
BCE n° 0476.839.033
Clos de la Quiétude SA	Apporteur 2	270.491
BCE n° 0457.465.856
Majic Holding SA	Apporteur 3	171.620
BCE n°0476.539.026
Kapaal BVBA	Apporteur 4	163.243
BCE n°0537.408.803
Résidence Du Nil	Apporteur 5	114.740
BCE n°0453.226.758
GYP SA	Apporteur 6	246.289
BCE n°0881.220.452
Le Doux Repos de Yernee SA	Apporteur 7	212.340
BCE n°0478.877.815

En conséquence, le nombre d'Actions Nouvelles à émettre s'élève à 1.433.314 (arrondi à l'unité inférieure). L'attribution des Actions Nouvelles se fait sans soulte.

Conformément à l'article 26, §2, 2° de la Loi SIR, le Prix d'Emission ne peut pas être inférieur à la valeur la plus faible entre (a) une valeur nette par action ne datant pas de plus de quatre mois avant la date de la convention d'apport ou avant la date de l'acte d'augmentation de capital et (b) la moyenne des cours de clôture des trente (30) jours calendrier précédent cette même date. La date prise en compte par les parties dans ce cadre est celle de l'Augmentation de Capital par Apports en Nature.

La valeur nette par action au 31 mars 2019 s'élevait à 91,63 EUR.

La moyenne des cours de clôture des trente (30) jours calendrier précédent la date de l'Augmentation de Capital par Apports en Nature est de 113,11 EUR.

Le Prix d'Emission est donc conforme au prescrit de l'article 26, §2, 2° de la Loi SIR.

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4.2 Description des Actions Nouvelles

Toutes les Actions Nouvelles seront émises conformément au droit belge et seront des actions ordinaires représentatives du capital, de même catégorie que les actions ordinaires existantes, entièrement libérées, avec droit de vote et sans mention de valeur nominale. Elles disposeront des mêmes droits que les actions existantes, étant entendu qu'elles donneront droit à un dividende pour l'exercice social 2019 (coupon n° 35), qui seront pris en charge par les Apporteurs au bénéfice de Cofinimmo SA.

Les Actions Nouvelles seront émises sous la forme nominative.

5. CONSÉQUENCES FINANCIÈRES POUR LES ACTIONNAIRES EXISTANTS DE LA SOCIÉTÉ

Les actionnaires existants subiront une dilution future de leur droit de vote, de leur participation et de leur droit au dividende.

La dilution (en termes de pourcentage) des actionnaires existants est calculée comme suit:

(−)

Où:

S = le nombre total d'actions après l'Augmentation de Capital par Apports en Nature (actions privilégiées comprises), à savoir 25.849.283 ;

s = le nombre total d'actions avant l'Augmentation de Capital par Apports en Nature, à savoir 24.415.969.

Les conséquences de l'émission sur la participation en capital d'un actionnaire existant qui détient 1% du capital social de la Société avant l'émission sont présentées ci-dessous.

Le calcul ci-dessous est basé sur les données suivantes : (i) le Prix d'Emission de 103,34 EUR, (ii) l'émission de 1.433.314 Actions Nouvelles et (iii) une augmentation de capital de 148.119.052 EUR.

	Dilution en %	Participation et
		droits de vote en %
Avant l'émission des actions nouvelles	n/a	1 %
Après l'émission des actions nouvelles	5,54 %	0,94 %

6. CAPITAL AUTORISÉ

L'assemblée générale extraordinaire du 1er février 2017 a autorisé le Conseil à émettre de nouvelles actions dans le cadre du capital autorisé et à augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximal de:

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"(i) un milliard cent vingt-sept millions d'euros (1.127.000.000 EUR) si l'augmentation de capital à réaliser, est une augmentation de capital par souscription en espèce avec possibilité d'exercice du droit de souscription préférentielle ou du droit d'allocation prioritaire irréductible des actionnaires de la Société,

(ii) deux cent vingt-cinq millions d'euros (225.000.000 EUR) pour toutes autres formes d'augmentation de capital non-visées au point (i) ci-dessus,

étant entendu qu'en tous cas, le capital social ne pourra jamais être augmenté dans le cadre du capital autorisé au-delà d'un milliard cent vingt-sept millions d'euros (1.127.000.000 EUR) au total".

Cette autorisation est conférée pour une durée de cinq (5) ans à dater de la publication du procèsverbal de l'assemblée générale extraordinaire du 1er février 2017 au Moniteur belge (à savoir le 17 février 2017).

L'Augmentation de Capital par Apports en Nature tombe sous les augmentations de capital pour lesquelles le double plafond de 225.000.000 EUR et 1.127.000.000 EUR est d'application.

A la date du présent rapport, le montant maximal à concurrence duquel le Conseil peut augmenter le capital souscrit dans le cadre du capital autorisé est de 131.626.947,21 EUR pour ce qui concerne le point (ii) et de 1.038.987.469,05 pour ce qui est du point (i).

En effet, à ce jour, le Conseil a fait usage de cette autorisation à quatre reprises:

• dans le cadre d'une augmentation de capital par voie d'apport en nature de droits de dividende dans le cadre d'un dividende optionnel pour un montant de 17.131.419,60 EUR (accompagnée d'une prime d'émission de 16.008.771,85 EUR). La réalisation définitive de cette augmentation de capital a été constatée le 1er juin 2017; et
• dans le cadre d'une augmentation de capital par souscription publique en espèces avec droit d'allocation irréductible pour un montant de 88.012.530,95 EUR (accompagnée d'une prime d'émission de 64.182.467,74 EUR). La réalisation définitive de cette augmentation de capital a été constatée le 2 juillet 2018.
• dans le cadre d'une augmentation de capital par voie d'apport en nature de créances pour un montant de 12.806.819,10 EUR (accompagnée d'une prime d'émission de 12.518.399,90 EUR). La réalisation définitive de cette augmentation de capital a été constatée le 29 avril 2019.
• dans le cadre d'une augmentation de capital par voie d'apport en nature d'actions et d'immeubles pour un montant de 63.434.814,09 EUR (accompagnée d'une prime d'émission de 58.483.065,91 EUR). La réalisation définitive de cette augmentation de capital a été constatée le 26 juin 2019.

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7. INTÉRÊT DES APPORTS EN NATURE

Cette opération permet à la Société de consolider son activité immobilière dans le secteur de la santé et s'intègre dès lors dans sa stratégie telle que définie dans le dernier rapport financier annuel. Cette opération permet également, par l'émission d'Actions Nouvelles (par opposition au paiement des Immeubles Apportés en espèces), de renforcer ses fonds propres et de ne pas augmenter son taux d'endettement.

Le Conseil estime par conséquent que l'Augmentation de Capital par Apports en Nature est dans l'intérêt de la Société.

8. RAPPORT DU COMMISSAIRE

Le présent rapport doit être lu conjointement avec le rapport que le commissaire de la Société a établi conformément à l'Article 602 du Code des sociétés.

Le Conseil ne s'éloigne pas des conclusions du rapport du commissaire de la Société.
Fait à Bruxelles, le 26 juin 2019.
Pour le Conseil d'administration,
Jacques VAN RIJCKEVORSEL	Jean-Pierre HANIN
Président du Conseil d'Administration	Administrateur-délégué
Jean KOTARAKOS	Françoise ROELS
Administrateur-directeur	Administrateur-directeur