Cofinimmo — Capital/Financing Update 2018

Jun 20, 2018

A NE PAS PUBLIER, DISTRIBUER, OU DIFFUSER DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT AUX OU À L'INTERIEUR DES ETATS-UNIS, EN AUSTRALIE, AU CANADA OU AU JAPON.

AUGMENTATION DE CAPITAL EN ESPECES AVEC DROITS DE D'ALLOCATION IRREDUCTIBLE AU PRIX DE 94,50 EUR PAR ACTION NOUVELLE AVEC UN RATIO DE 1 ACTION NOUVELLE CONTRE 13 DROITS DE D'ALLOCATION IRREDUCTIBLE

• Augmentation de capital à concurrence de maximum 155.204.343 EUR.
• Ratio de Souscription: 13 Droits d'Allocation Irréductible donnent droit à souscrire à 1 Action Nouvelle.
• Prix d'Emission: 94,50 EUR par Action Nouvelle, représentant une réduction de 10,1 % par rapport au prix théorique (après détachement du Droit d'Allocation Irréductible et du coupon représentant le dividende prorata temporis 2018.
• Période de Souscription des Droits: du 21.06.2018 au 27.06.2018 compris.
• Les Droits d'Allocation Irréductible seront représentés par le coupon n° 32 (pour les Actions Ordinaires), le coupon n° 20 (pour les Actions Privilégiées P1) et le coupon n° 19 (pour les Actions Privilégiées P2), qui seront détachés des Actions sous-jacentes le 20.06.2018 après la clôture du marché réglementé d'Euronext Brussels.
• Les Droits d'Allocation Irréductible relatifs à des Actions Ordinaires seront admis à la négociation sur Euronext Brussels. Les Droits d'Allocation Irréductible relatifs à des Actions Privilégiées ne seront pas admis à la négociation sur un quelconque marché. Les titulaires d'Actions Privilégiées souhaitant transférer leurs Droits d'Allocation Irréductible doivent suivre les instructions mentionnées dans la lettre relative à l'Offre envoyée par I'Emetteur.
• L'ensemble des 13 Droits d'Allocation Irréductible doit porter sur des Actions de la même catégorie et par conséquent être porteur du même numéro de coupon; il n'est pas possible de combiner des positions dans des Droits d'Allocation Irréductible relatifs à des Actions Ordinaires, des Droits d'Allocation Irréductible relatifs à des Actions Privilégiées P1 et des Droits d'Allocation Irréductible relatifs à des Actions Privilégiées P2 afin d'obtenir le nombre requis de Droits d'Allocation Irréductible.
• Les Actions Nouvelles seront cotées comme des Actions Ordinaires sur Euronext Brussels.
• Le coupon n° 33 des Actions Ordinaires représentant le droit prorata temporis à un dividende pour l'exercice social en cours (ayant débuté le 01.01.2018) jusqu'au jour précédant la date d'émission des Actions Nouvelles sera détaché le 20.06.2018 (après la clôture des marchés) et sera payable simultanément au paiement du montant de dividende restant, le cas échéant, pour l'exercice social se clôturant le 31.12.2018.
• Le Placement Privé de Scrips aura en principe lieu 28.06.2018.
• Le produit net de la vente des Scrips sera attribué aux titulaires des Droits d'Allocation Irréductible non exercés, sauf si le prix de vente moyen par Scrip est inférieur à 0,01 EUR.

BNP Paribas Fortis et ING Belgium agissent en tant que Joint Global Coordinators.

BNP Paribas Fortis, ING Belgium, Bank Degroof Petercam, Joh. Berenberg, Gossler & Co., KBC Securities et Société Générale agissent en tant que Joint Bookrunners.

COMMUNIQUE DE PRESSE

Conditions de l'Offre

Les actionnaires de Cofinimmo recevront, à la clôture du marché réglementé d'Euronext Brussels le 20.06.2018, un Droit d'Allocation Irréductible par Action existante. Le Droit d'Allocation Irréductible, représenté par le coupon n° 32 (pour les Actions Ordinaires), le coupon n° 20 (pour les Actions Privilégiées P1) et le coupon n° 19 (pour les Actions Privilégiées P2) sera détaché des Actions existantes le 20.06.2018 à la clôture du marché réglementé d'Euronext Brussels. Les Droits d'Allocation Irréductible des Actions Ordinaires (représentés par le coupon n° 32) seront cotés sur Euronext Brussels à partir du 21.06.2018 jusqu'au 27.06.2018 compris (code ISIN: BE0970166691). Les Droits d'Allocation Irréductible des Actions Privilégiées P1 et P2 ne seront pas admis à la négociation sur un quelconque marché. Ces Droits d'Allocation Irréductible peuvent toutefois être transférés de gré à gré ('over the counter'). Ainsi, les personnes n'étant pas actionnaires de Cofinimmo ont l'opportunité de souscrire à l'augmentation de capital par le biais des Droits d'Allocation Irréductible.

Les titulaires de Droits d'Allocation Irréductible ont la possibilité de souscrire aux Actions Nouvelles au Prix d'Emission et conformément au Ratio durant la période de souscription du 21.06.2018 au 27.06.2018 compris. Les Droits d'Allocation Irréductible qui ne sont pas exercés à l'issue de cette période de souscription seront automatiquement convertis en Scrips. Les Scrips seront offerts à des investisseurs qualifiés dans l'EEE ou conformément à une autre exemption relative à l'obligation de publier un prospectus en vertu de l'Article 3.2 de la Directive Prospectus, telle que transposée dans les Etats Membres de I'EEE. Ceci aura en principe lieu le 28.06.2018. Les investisseurs faisant l'acquisition de ces Scrips s'engagent de manière irrévocable à exercer les Scrips qui leur seront attribués et, par conséquent, à souscrire au montant correspondant d'Actions Nouvelles au Prix de Souscription et conformément au Ratio. Le produit net de la vente des Scrips sera distribué de façon proportionnelle entre l'ensemble des titulaires des Droits d'Allocation Irréductible non exercés, sauf si le prix de vente moyen par Scrip est inférieur à 0,01 EUR, auquel cas le produit reviendra à Cofinimmo.

Les résultats de l'offre publique seront annoncés le 28.06.2018. Le paiement du prix de souscription, le règlement de l'augmentation de capital, la cotation et le début de la négociation des Actions Nouvelles sur Euronext Brussels sont prévus le 02.07.2018.

Utilisation du produit net de l'augmentation de capital

Le produit net de l'augmentation de capital, à supposer que celle-ci soit entièrement souscrite, devrait atteindre approximativement 152 millions EUR (après déduction des Frais de Transaction). Ces fonds permettront à Cofinimmo de financer le pipeline 2018 mis à jour des investissements engagés et des investissements sous due diligence, tels que décrits ci-dessous, tout en maintenant son taux d'endettement aux alentours de 45 %.

COMMUNIQUE DE PRESSE

Le pipeline 2018 publié le 08.02.2018 a été mis à jour. Compte tenu des investissements effectués entre le 01.01.2018 et la date de l'Offre, les investissements pour l'année 2018 entière sont maintenant estimés à 357,8 millions EUR, au lieu de 67,7 millions EUR. Ce montant de 357,8 millions EUR peut être décomposé comme suit :

• 211,3 millions EUR d'investissements réalisés au cours du premier et du second trimestre de l'année 2018;
• 55,0 millions EUR d'investissements engagés qui seront réalisés au cours du troisième et du quatrième trimestre de l'année 2018;
• 91,5 millions EUR d'investissements sous due diligence qui seront réalisés au cours du troisième et du quatrième trimestre de l'année 2018.

Les 211,3 millions EUR d'investissements réalisés au cours du premier et du second trimestre de l'année 2018 comprennent l'acquisition le 15.06.2018 d'un portefeuille de 17 maisons de repos et de soins situées en Allemagne, via l'achat de 94,9 % des actions de 14 sociétés, pour 172,2 millions EUR. Cette acquisition a été temporairement financée par tirage sur des lignes de crédit. Le taux d'endettement pro forma de l'Emetteur après cette acquisition (et avant l'impact de la présente Offre) s'élève approximativement à 46 %.

Les 55,0 millions EUR de pipeline d'investissements engagés pour le troisième et quatrième trimestre de l'année 2018 peuvent être décomposés comme suit :

• 42,5 millions EUR d'investissements dans l'immobilier de santé;
• 7,9 millions EUR d'investissements en bureaux;
• 4,6 millions EUR d'investissements dans l'immobilier de réseaux de distribution.

Le taux d'endettement estimé de l'Emetteur au 31.12.2018 après le financement des 55,0 millions EUR de pipeline engagé (et avant l'impact de la présente Offre) s'élève approximativement à 45 %. Tenant compte du produit net de la présente Offre, le taux d'endettement estimé au 31.12.2018, après le financement des 55,0 millions EUR de pipeline engagé, s'élève à 41 %.

Le taux d'endettement estimé de l'Emetteur au 31.12.2018, après le financement des 55,0 millions EUR de pipeline engagé et le financement des 91,5 millions EUR d'investissements sous due diligence (et avant l'impact de la présente Offre) s'élève approximativement à 46 %. Tenant compte du produit net de la présente Offre, le taux d'endettement estimé au 31.12.2018, après le financement des 55,0 millions EUR de pipeline engagé et le financement des 91,5 millions EUR d'investissements sous due diligence, s'élève à 43 %.

Pour faciliter une gestion efficace du cash, le produit net de la transaction sera initialement utilisé pour rembourser partiellement et temporairement les lignes de crédit bancaires tirées.

Dividendes

Les Actions Nouvelles à émettre dans le cadre de l'Offre jouiront des mêmes droits que les Actions Ordinaires existantes. Toutefois, les Actions Nouvelles ne participeront aux bénéfices qu'à compter de la Date de Closing, c'est-à-dire, les Actions Nouvelles donneront droit au dividende de l'exercice social en cours (ayant débuté le 01.01.2018) qui sera décidé par l'assemblée générale annuelle de 2019, calculé prorata temporis à compter de la Date de Closing (i.e. 02.07.2018) jusqu'au 31.12.2018. Pour cette raison, les Actions Nouvelles seront émises ex-coupon n° 33, c'est-à-dire, le coupon représentant le droit au dividende pour l'exercice social en cours (ayant débuté le 01.01.2018) jusqu'au jour précédant la Date de Closing.

COMMUNIQUE DE PRESSE

Ces dividendes représentés par le coupon n° 33 seront réservés aux Actions Ordinaires existantes.

Le dividende pour l'exercice social en cours, prorata temporis à partir du 1er janvier 2018 jusqu'au jour précédant la Date de Closing (i.e coupon n° 33), a été estimé par le Conseil d'administration à 2,74 EUR par Action Ordinaire déterminé sur la base d'un montant de dividende de 5,50 EUR estimé avant l'augmentation de capital relatif à l'exercice social 2018. Le dividende pour la deuxième partie de l'exercice social en cours, à partir de la Date de Closing jusqu'au 31 décembre 2018 (i.e coupon n° 34), a été estimé par le Conseil d'administration à 2,76 EUR par Action Ordinaire déterminé sur la base du montant de dividende de 5,50 EUR estimé avant l'augmentation de capital relatif à l'exercice social 2018. Ces estimations sont faites sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale ordinaire qui sera tenue en 2019 (qui décidera de la distribution d'un dividende pour l'exercice social 2018).

Le coupon n° 33 donnant droit à un dividende pour l'exercice social en cours (ayant débuté le 01.01.2018) jusqu'au jour précédant la Date de Closing sera détaché le 20.06.2018 (après la clôture des marchés) et sera payable simultanément au paiement du montant de dividende restant, le cas échéant, pour l'exercice social se clôturant le 31.12.2018.

Les Actions Nouvelles seront émises avec un coupon n° 34 y attaché, c'est-à-dire, le coupon représentant le droit à un dividende pour la seconde partie de l'exercice social en cours débutant à la Date de Closing jusqu'au 31.12.2018.

Prospectus

La Note d'Opération et le Résumé ont été préparés en anglais. Le Résumé a été traduit en néerlandais et en français. En cas d'incohérences entre les versions en différentes langues, la version anglaise prévaudra vu qu'il s'agit de la seule version légalement liante. Cependant, les investisseurs peuvent invoquer les autres versions de ce Prospectus à l'égard de l'Emetteur.

COMMUNIQUE DE PRESSE

La Note d'Opération constitue, ensemble avec le Document d'Enregistrement (préparé en français et traduit en anglais et en néerlandais), le Résumé et, le cas échéant, les documents incorporés par référence, le Prospectus approuvé par la FSMA.

Le Prospectus sera mis gratuitement à la disposition des investisseurs à partir du 20.06.2018 au siège de l'Emetteur. Le Prospectus sera également mis gratuitement à la disposition des investisseurs auprès de :

• BNP Paribas Fortis SA/NV au +32 (0)2 433 41 13 et sur ses sites internet (www.bnpparibasfortis.be/sparenenbeleggen (en néerlandais et anglais) et www.bnpparibasfortis.be/epargneretplacer (en français et anglais)),
• ING Belgium SA/NV au +32 (0)2 464 60 02 (en français), +32 (0)2 464 60 01 (en néerlandais) et +32 (0)2 464 60 04 (en anglais) et sur ses sites internet (www.ing.be/equitytransactions (en anglais), www.ing.be/transactionsdactions (en français) et www.ing.be/aandelentransacties (en néerlandais)),
• Société Générale au Park Atrium, 11 Rue des Colonies, 1000 Bruxelles, Belgique,
• Banque Degroof Petercam SA/NV au +32 (0)2 287 97 78 (en français, néerlandais et anglais) et sur ses sites internet (http://www.degroofpetercam.be/nl/nieuws/cofinimmo_2018 (en néerlandais), http://www.degroofpetercam.be/fr/actualite/cofinimmo_2018 (en français) et http://www.degroofpetercam.be/en/news/cofinimmo_2018 (en anglais)),
• KBC Securities NV au +32 (0)2 429 37 05 (en néerlandais, français et anglais), KBC Bank NV au +32 (0)3 283 29 70 (en néerlandais, français et anglais), CBC Banque SA au +32 (0)800 90 020 (en français et anglais) et via Bolero au +32 (0)800 628 16 (en néerlandais, français et anglais) et sur ses sites internet (https://www.kbcsecurities.com/prospectus-documentsoverviews/prospectus-overview, www.kbc.be/corporateactions, www.cbc.be/corporateactions et https://www.bolero.be) et
• Joh. Berenberg, Gossler & Co KG, Hambourg à Neuer Jungfernstieg 20, D-20354 Hambourg, Allemagne.

Sous réserve de certaines conditions, ce Prospectus est également disponible sur le site internet suivant : www.cofinimmo.com.

INFORMATION REGLEMENTEE - PRIVILEGIEE

Bruxelles, sous embargo jusqu'au 20.06.2018, 08:00 CET

Calendrier estimé de l'Offre

Décision du Conseil d'administration de procéder à une augmentation de capital	18.06.2018
Détermination du Prix d'Emission et du Ratio	18.06.2018
Publication des conditions de l'Offre	20.06.2018
Publication du Prospectus	20.06.2018
Détachement du coupon n° 32, coupon n° 33 (pour les Actions Ordinaires),	20.06.2018
coupon n° 20 (pour les Actions Privilégiées P1) et coupon n° 19 (pour les
Actions Privilégiées P2) après la clôture du marché réglementé d'Euronext
Brussels
Début de la négociation des Actions ex Droits d'Allocation Irréductible	21.06.2018
Cotation des Droits d'Allocation Irréductible relatifs aux Actions Ordinaires	21.06.2018
sur le marché réglementé d'Euronext Brussels
Début de la négociation des Droits d'Allocation Irréductible relatifs aux	21.06.2018
Actions Ordinaires sur le marché réglementé d'Euronext Brussels
Date d'ouverture de la Période de Souscription	21.06.2018 à 9h00 CET
Clôture de négociation des Droits d'Allocation Irréductible relatifs aux	27.06.2018
Actions Ordinaires sur le marché réglementé d'Euronext Brussels
Fin de la cotation des Droits d'Allocation Irréductible relatifs aux Actions	27.06.2018
Ordinaires sur le marché réglementé d'Euronext Brussels
	27.06.2018 à 16h00
Date de Clôture de la Période de Souscription	CET
Annonce des résultats de l'Offre	28.06.2018
Placement Privé de Scrips	28.06.2018
Annonce des résultats du Placement Privé de Scrips	28.06.2018
Publication des résultats de l'Offre et du Produit Net des Scrips	28.06.2018
Paiement du Prix d'Emission par ou pour le compte des souscripteurs	02.07.2018
Réalisation de l'augmentation de capital	02.07.2018
Livraison des Actions Nouvelles aux souscripteurs	02.07.2018
Cotation des Actions Nouvelles sur le marché réglementé d'Euronext	02.07.2018
Brussels
Début de la négociation des Actions Nouvelles sur le marché réglementé	02.07.2018
d'Euronext Brussels
Paiement aux titulaires des Droits d'Allocation Irréductible non exercés	À partir du 02.07.2018

L'Emetteur se réserve le droit de modifier les dates et heures de l'augmentation de capital et des périodes indiquées dans le tableau ci-dessus. Dans un tel cas, l'Emetteur le notifiera à Euronext Brussels et en informera les investisseurs au moyen d'une publication sur le site internet de l'Emetteur (www.cofinimmo.com). Par ailleurs, pour autant que cela soit requis par la loi, l'Emetteur publiera un supplément au Prospectus dans les cas, entre autres, où un changement de la date de début ou de la date de Closing de la Période de Souscription des Droits devait intervenir.

COMMUNIQUE DE PRESSE

Pour tout renseignement:

Ellen Grauls Benoît Mathieu Head of External Communication and Investor Relations Officer Investor Relations Tel.: +32 2 373 60 42 Tel.: +32 2 373 94 21 bmathieu@cofinimmo.be egrauls@cofinimmo.be

A propos de Cofinimmo:

Fondée en 1983, Cofinimmo est aujourd'hui la principale société immobilière belge cotée spécialisée en immobilier de location et un important acteur sur le marché européen.

La société possède un portefeuille diversifié s'étendant en Belgique, en France, aux Pays-Bas et en Allemagne, d'une valeur de près de 3,6 milliards EUR, représentant une superficie totale de plus de 1.800.000 m². Fort des tendances démographiques, ses principaux segments d'investissement sont l'immobilier de santé (49 %), les bureaux (34 %) et les réseaux de distribution (16 %). En tant que société indépendante qui applique constamment les normes les plus strictes en matière de gouvernance d'entreprise et de durabilité, Cofinimmo offre des services à ses locataires et gère son patrimoine à travers son équipe de plus de 130 personnes, exerçant depuis Bruxelles, Paris et Breda.

Cofinimmo est cotée sur Euronext Brussels (BEL20) et bénéficie du régime fiscal REIT en Belgique (SIR), en France (SIIC) et aux Pays-Bas (FBI). Ses activités sont contrôlées par l'Autorité des Services et des Marchés Financiers, le régulateur belge.

Au 31.03.2018, sa capitalisation boursière totale s'éleve à 2,3 milliards EUR. La société applique des politiques d'investissement qui cherchent à offrir un rendement en dividende élevé et une protection du capital sur le long terme, et s'adressent à des investisseurs institutionnels et particuliers.

www.cofinimmo.com

Suivez-nous sur :

COMMUNIQUE DE PRESSE

INFORMATION IMPORTANTE

COMMUNIQUE DE PRESSE

Ce communiqué ne constitue pas une offre de vendre ou une invitation à souscrire des titres, et il ne sera procédé à aucune vente des titres visés dans ce communiqué dans toute juridiction où pareille offre, invitation ou vente serait illégale avant son enregistrement, en cas d'exemption d'enregistrement ou de restrictions conformément au droit relatif aux valeurs mobilières applicable dans cette juridiction.

Ce document et l'information qu'il contient ne sont pas destinés à être distribués aux ou dans les Etats-Unis d'Amérique (y compris ses territoires et possessions, tout état des Etats-Unis et du District de Columbia) (les "Etats-Unis"), en Australie, au Canada ou au Japon, ou dans tout autre état ou juridiction où une telle communication, publication ou distribution serait illégale. Le présent document ne constitue pas, ou ne fait pas partie d'une offre en vente ou une invitation à souscrire des titres aux Etats-Unis. Les titres de Cofinimmo SA n'ont pas fait et ne feront pas l'objet d'un enregistrement dans le cadre de l'U.S. Securities Act de 1933 (le "Securities Act"), et ne peuvent être proposés ni vendus aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou d'une exemption d'enregistrement applicable, ou dans le cadre d'une transaction non soumise aux obligations d'enregistrement en vertu du Securities Act. Aucune offre publique des titres n'est faite aux Etats-Unis.

Au sein de l'Espace Economique Européen, autre que la Belgique, ce communiqué est uniquement adressé à et dirigé vers des investisseurs qualifiés au sens de la Directive 2003/71/CE (telle qu'amendée, et conjointement avec toutes mesures de mise en œuvre dans tout Etat Membre, la "Directive Prospectus") ("Investisseurs Qualifiés") et vers d'autres personnes à qui il peut être communiqué légalement sur la base d'une exemption à l'obligation de publier un prospectus conformément à l'Article 3.2 de la Directive Prospectus.

En outre, au Royaume-Uni, ce communiqué est uniquement dirigé vers et ne peut être distribué qu'à des Investisseurs Qualifiés qui sont (i) des personnes ayant une expérience professionnelle en matière d'investissements visés par l'Article 19(5) du Financial Services and Markets Act (Financial Promotion) Order 2005, tel qu'amendé ("l'Ordre"), ou (ii) des personnes fortunées visées par l'Article 49(2) (a) à (d) de l'Ordre, et vers d'autres personnes à qui ce communiqué peut légalement être communiqué (toutes ces personnes étant conjointement appelées "Personnes Concernées"). Les titres dont question dans ce communiqué sont uniquement disponibles pour les Personnes Concernées et toute invitation, offre ou convention de souscription, d'achat ou d'acquérir d'une autre manière ces titres ne sera conclue qu'avec des Personnes Concernées. Il est déconseillé à toute personne autre qu'une Personne Concernée d'agir ou de se fonder sur le présent communiqué ou sur une partie de son contenu.

Aucune communication ni information concernant l'augmentation de capital de Cofinimmo par émission d'actions de Cofinimmo ne peut être communiquée au public dans des juridictions, autres que la Belgique, qui exigent, pour ce faire, un enregistrement ou une autorisation préalable. Aucune démarche n'a été et ne sera entreprise concernant l'offre d'actions de Cofinimmo dans une juridiction en dehors de la Belgique où de telles démarches seraient requises. Certaines juridictions soumettent l'émission ou l'achat d'actions à des restrictions légales et réglementaires spécifiques. Cofinimmo décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne de ces restrictions.

COMMUNIQUE DE PRESSE

Un prospectus relatif à l'offre de titres dont il est question dans le présent communiqué a été publié. Une copie du prospectus publié est disponible à partir du 20.06.2018. Les investisseurs ne peuvent accepter l'offre des titres dont il est question dans le présent communiqué, ni acquérir ces titres, si ce n'est sur la base des informations contenues dans le prospectus. Ce communiqué ne peut servir de base à une convention d'investissement ou à une décision d'investissement.

Ce document contient des déclarations prospectives. Par nature, les déclarations prospectives sont soumises à des risques inhérents et à des incertitudes, à la fois générales et spécifiques et les prédictions, prévisions, projections et autres déclarations prospectives contenues dans ce document peuvent être substantiellement différentes de ce qui se passera réellement dans le futur.