Cofinimmo — Capital/Financing Update 2018

Jun 28, 2018

NIET BESTEMD VOOR DIRECTE NOCH INDIRECTE VERSPREIDING, PUBLICATIE OF VRIJGAVE IN DE VERENIGDE STATEN, AUSTRALIË, CANADA OF JAPAN.

Plaatsing van de Scrips: Succesvolle kapitaalverhoging van 155 204 343 EUR 1 voor 13 Onherleidbare Toewijzingsrechten van 1 642 374 Nieuwe Aandelen

Cofinimmo kondigt aan dat na het openbaar aanbod met betrekking tot de inschrijving op de kapitaalverhoging en de private plaatsing van de Scrips, de bestaande en nieuwe aandeelhouders zich ertoe verbinden om in te schrijven op 100 % van het openbaar aanbod.

Vandaag, 28.06.2018, werden de 4 182 516 niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten (Scrips) aangeboden aan gekwalificeerde beleggers in de EER, of in overeenstemming met een andere vrijstelling van de verplichting een prospectus te publiceren krachtens Artikel 3.2 van de Prospectusrichtlijn, zoals geïmplementeerd in de Lidstaten van de EER, in een versnelde private plaatsing van de Scrips. Investeerders die de Scrips hebben gekocht, hebben zich onherroepelijk verbonden om de Scrips uit te oefenen en in te schrijven op één (1) nieuw aandeel voor dertien (13) Scrips, en dit aan een inschrijvingsprijs van 94,50 EUR. De bruto-opbrengst van de private plaatsing van de Scrips bedraagt 33 299 262 EUR. De netto-opbrengst toegekend aan de houders van nietuitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten bedraagt 0,69 EUR per niet-uitgeoefend recht. Cofinimmo verwacht dat dit bedrag beschikbaar zal zijn en betaald zal worden vanaf 02.07.2018. In het kader van de private plaatsing van de Scrips werden de nieuwe aandelen geplaatst zonder korting ten opzichte van de sluitingskoers op 27.06.2018 (103,50 EUR).

De betaling van de inschrijvingsprijs, de afwikkeling van de kapitaalverhoging, de notering en de start van de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op Euronext Brussel is voorzien op 02.07.2018. Als gevolg van deze transactie zal het totaal aantal uitstaande aandelen van Cofinimmo verhogen van 21 350 874 tot 22 993 248.

De verhandeling van Cofinimmo-aandelen op Euronext Brussel zal hervatten na de publicatie van de finale resultaten van de private plaatsing van de Scrips.

BNP Paribas Fortis en ING België traden op als Joint Global Coordinators. BNP Paribas Fortis, ING België, Bank Degroof Petercam, Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, KBC Securities en Société Générale traden op als Joint Bookrunners.

De bruto-opbrengsten van de verrichting van 155 204 343 EUR zullen Cofinimmo in staat stellen om de geüpdatete pipeline van 2018 van toegezegde investeringen en investeringen onder due diligence te financieren, met behoud van een Schuldratio van om en bij 45 %.

PERSBERICHT

Rekening houdend met de investeringen die gedaan werden tussen 01.01.2018 en de datum van de Aanbieding, worden de investeringen van 2018 geschat op 357,8 miljoen EUR, waarvan:

• 211,3 miljoen EUR aan investeringen gerealiseerd tijdens het eerste en tweede kwartaal van 2018;
• 55,0 miljoen EUR aan toegezegde investeringen te realiseren tijdens het derde en vierde kwartaal van 2018;
• 91,5 miljoen EUR aan investeringen onder due diligence te realiseren tijdens het derde en vierde kwartaal van 2018.

De 211,3 miljoen EUR aan investeringen gerealiseerd tijdens het eerste en tweede kwartaal van 2018 omvat de aankoop op 15.06.2018 van een portefeuille van 17 woonzorgcentra in Duitsland, via de aankoop van 94,9 % van de aandelen van 14 vennootschappen, voor 172,2 miljoen EUR. Deze aankoop werd tijdelijk gefinancierd door schulden. De pro forma schuldratio van de Emittent na deze verwerving (en vóór de impact van deze Aanbieding) bedraagt om en bij 46 %.

De verwachte schuldratio van de Emittent op 31.12.2018 na de financiering van de toegezegde pipeline van 55,0 miljoen EUR (en vóór de impact van deze Aanbieding) bedraagt om en bij 45 %. Rekening houdend met de netto-opbrengsten van deze Aanbieding, bedraagt de verwachte schuldratio op 31.12.2018 na de financiering van de toegezegde pipeline van 55,0 miljoen EUR 41 %.

De verwachte schuldratio van de Emittent op 31.12.2018 na de financiering van de toegezegde pipeline van 55,0 miljoen EUR en de financiering van de investeringen voor 91,5 miljoen EUR onder due diligence (en vóór de impact van deze Aanbieding) bedraagt ongeveer 46 %. Rekening houdend met de netto-opbrengsten van deze Aanbieding, bedraagt het verwachte schuldratio op 31.12.2018 na de financiering van de toegezegde pipeline van 55,0 miljoen EUR en de financiering van de investeringen voor 91,5 miljoen EUR onder due diligence 43 %.

Om een efficiënt cashbeheer te vergemakkelijken zullen de netto-opbrengsten van de transactie initieel gebuikt worden om deels en tijdelijk de aanwendingen van kredietlijnen terug te betalen.

Voor meer informatie:

Ellen Grauls Benoît Mathieu Head of External Communication and Investor Relations Officer Investor Relations Tel.: +32 2 373 60 42 Tel.: +32 2 373 94 21 bmatthieu@cofinimmo.be egrauls@cofinimmo.be

PERSBERICHT

Over Cofinimmo:

Cofinimmo werd in 1983 opgericht en is nu de grootste Belgische beursgenoteerde vastgoedvennootschap die gespecialiseerd is in huurvastgoed en een belangrijke speler op de Europese vastgoedmarkt.

De vennootschap bezit een gediversifieerde portefeuille in België, Frankrijk, Nederland en Duitsland, met een waarde van 3,6 miljard EUR en een totale oppervlakte van meer dan 1 800 000 m². Met aandacht voor de demografische trends heeft Cofinimmo haar belangrijkste activiteitensectoren toegespitst op zorgvastgoed (49 %), kantoren (34 %) en vastgoed van distributienetten (16 %). Als onafhankelijke vennootschap past Cofinimmo de hoogste normen toe inzake deugdelijk bestuur en duurzaamheid bij het leveren van diensten aan haar huurders en bij het beheer van haar patrimonium via een team van meer dan 130 mensen in Brussel, Parijs en Breda.

Cofinimmo is genoteerd op Euronext Brussels (BEL20) en geniet het fiscale REIT-statuut in België (GVV), in Frankrijk (SIIC) en in Nederland (FBI). Haar activiteiten worden gecontroleerd door de Belgische toezichthouder, de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten.

Op 31.03.2018 bedroeg de totale beurskapitalisatie van Cofinimmo 2,3 miljard EUR. De vennootschap hanteert een investeringsbeleid gericht op een hoog dividendrendement en kapitaalbescherming op lange termijn en ze richt zich tot institutionele en particuliere beleggers.

www.cofinimmo.com

Volg ons op:

PERSBERICHT

BELANGRIJKE INFORMATIE

Deze aankondiging is noch een aanbod om te verkopen, noch een verzoek tot kopen. Er zal geen enkele verkoop van de effecten, waarnaar hierin wordt verwezen, plaatsvinden in geen enkele jurisdictie waarin dergelijk aanbod, verzoek of verkoop voorafgaand aan registratie, vrijstelling van registratie of kwalificatie onder de effectenwetgeving van dergelijke jurisdictie onwettig zou zijn.

Dit document en de informatie hierin vermeld zijn niet bestemd voor verspreiding in de Verenigde Staten van Amerika (met inbegrip van haar territoria en bezittingen, geen enkele staat van de Verenigde Staten van Amerika en het District van Columbia) (de "Verenigde Staten"), Australië, Canada of Japan of andere staat of jurisdictie waar dergelijke openbaarmaking, publicatie of distributie onwettig zou zijn. Dit document is geen, of vormt geen onderdeel van, een aanbod om te verkopen, of verzoek tot kopen van effecten in de Verenigde Staten. De effecten van Cofinimmo SA/NV werden niet en zullen niet worden geregistreerd overeenkomstig de US Securities Act van 1933 (de "Securities Act") en mogen niet worden aangeboden of verkocht binnen de Verenigde Staten zonder registratie of een toepasselijke vrijstelling van de registratievereisten van de Securities Act. Er vindt geen openbare aanbieding van effecten plaats in de Verenigde Staten.

In de Europese Economische Ruimte, buiten België, is deze aankondiging enkel bestemd voor en gericht tot gekwalificeerde beleggers in de zin van Richtlijn 2003/71/EG (zoals gewijzigd, en samen met de toepasselijke uitvoeringsmaatregelen in elke Lidstaat, de "Prospectusrichtlijn") ("Gekwalificeerde Beleggers") en aan andere personen aan wie dit anderszins rechtmatig mag worden gecommuniceerd in overeenstemming met een vrijstelling van de verplichting tot publicatie van een prospectus conform Artikel 3.2 van de Prospectusrichtlijn.

Bovendien is deze aankondiging in het Verenigd Koninkrijk enkel gericht tot en uitsluitend voor verspreiding bij Gekwalificeerde Beleggers die (i) personen zijn met professionele ervaring op het vlak van investeringen die vallen onder Artikel 19(5) van de Financial Services and Markets Act (Financial Promotion) Order 2005, zoals gewijzigd (het "Order"), of (ii) personen die high net worth entities zijn in de zin van Artikel 49(2) (a) tot (d) van het Order, en (iii) aan andere personen aan wie deze aankondiging rechtmatig mag worden gecommuniceerd (naar al deze personen samen wordt verwezen als "Relevante Personen"). De effecten waarnaar hierin wordt verwezen zijn enkel beschikbaar voor Relevante Personen en een uitnodiging, aanbod of overeenkomst om in te schrijven, te kopen of dergelijke effecten anderszins te verwerven, zal uitsluitend worden aangegaan met Relevante Personen. Elke persoon die geen Relevante Persoon is, dient niet te handelen of zich te baseren op deze mededeling of haar inhoud.

Geen aankondiging of informatie met betrekking tot de kapitaalverhoging door Cofinimmo mag worden verspreid onder het publiek binnen andere jurisdicties dan België, waar een voorafgaandelijke registratie of goedkeuring is vereist voor een dergelijk doeleinde. Geen stappen werden of zullen worden ondernomen inzake de Aanbieding van aandelen in een jurisdictie buiten België waar zulke stappen vereist zouden zijn. De uitgifte of verkoop van aandelen, en de inschrijving op of aankoop van aandelen, zijn in bepaalde jurisdicties onderworpen aan bijzondere wettelijke of statutaire beperkingen. Cofinimmo is niet aansprakelijk als deze beperkingen niet worden nageleefd door een persoon.

PERSBERICHT

Een prospectus werd gepubliceerd met betrekking tot het aanbod van effecten waarnaar in deze aankondiging wordt verwezen. Investeerders mogen een aanbod van effecten waarnaar hierin wordt verwezen niet aanvaarden, noch zulke effecten verwerven, tenzij op basis van de informatie in het prospectus. Deze aankondiging kan niet worden gebruikt als basis voor een investeringsovereenkomst of -beslissing.