Cofinimmo — Capital/Financing Update 2013

Jun 11, 2013

GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE

Brussel, embargo tot 11.06.2013, 07:45 CET Niet voor publicatie of verspreiding in de Verenigde Staten, Australië, Canada of Japan

COFINIMMO LANCEERT EEN AANBOD VAN CONVERTEERBARE OBLIGATIES VOOR EEN OORSPRONKELIJK BEDRAG VAN ONGEVEER € 175 MILJOEN

Cofinimmo NV (Euronext Brussels: COFB), een toonaangevende Belgische beursgenoteerde vastgoedonderneming gespecialiseerd in de verhuur van vastgoed, kondigt vandaag de lancering aan van een aanbod van ongewaarborgde obligaties converteerbaar in gewone aandelen van de vennootschap, met vervaldatum op 20.06.2018. Het oorspronkelijk bedrag van het aanbod zal ongeveer € 175 miljoen bedragen. Dit bedrag kan met een maximum van € 25 miljoen verhoogd worden als de uitbreidingsoptie uitgeoefend wordt op het moment van de prijsbepaling.

De netto opbrengst ervan zal gebruikt worden door Cofinimmo in het kader van een breder plan om kapitaaluitgaven te financieren, haar financieringsprofiel te diversifiëren door bestaande kredietlijnen, of kredietlijnen waarvan de vervaldatum nadert, te herfinancieren en voor algemene bedrijfsdoeleinden.

De converteerbare obligaties zullen worden uitgegeven door Cofinimmo en zullen een looptijd van vijf jaar hebben. De coupon zal naar verwachting tussen 1,75% en 2,25% bedragen, jaarlijks betaalbaar op het einde van de periode. De houders van de converteerbare obligaties zullen het recht hebben op gewone Cofinimmo aandelen in een verhouding van één aandeel per obligatie. Bij de conversie zal de onderneming echter de optie hebben om nieuwe en/of bestaande aandelen, geld of een combinatie van beide te leveren. De vennootschap zal echter enkel nieuwe aandelen aan particuliere investeerders kunnen leveren, en enkel aandelen aan bestaande aandeelhouders die gekwalificeerd zijn, onder bepaalde voorwaarden (zoals in detail uitgelegd in de verrichtingsnota). De initiële conversieprijs zal naar verwachting worden vastgesteld aan een premie van 25% – 30% boven de referentie beurskoers die overeenstemt met de volume-gewogen gemiddelde prijs van de gewone aandelen van de vennootschap op Euronext Brussels vanaf de lancering tot de prijsbepaling, onder voorbehoud van aanpassingen. De nominale waarde van elke obligatie zal gelijk zijn aan de initiële conversieprijs. De converteerbare obligaties zullen worden uitgegeven aan en zijn terugbetaalbaar op hun vervaldag tegen 100% van de nominale waarde. Vervroegde aflossing zal mogelijk zijn bij de uitoefening van een call-optie door de uitgevende instelling op eender welk moment kort na de derde verjaardag van de uitgifte van de converteerbare obligaties, als de aandeelprijs 130% hoger ligt dan de conversieprijs. Volledige details van de bepalingen en voorwaarden zullen terug te vinden zijn in de verrichtingsnota die aan de FSMA ter goedkeuring werd voorgelegd.

Cofinimmo geniet momenteel van een BBB- rating met stabiel vooruitzicht vanwege Standard & Poor's.

De converteerbare obligaties zullen in eerste instantie enkel aan institutionele beleggers worden aangeboden via een versnelde bookbuilding procedure en zullen naar verwachting vandaag geprijsd worden. De converteerbare obligaties zullen worden toegewezen aan institutionele beleggers op voorlopige basis, onderworpen aan een 100% clawback ten voordele van de bestaande aandeelhouders. Vanaf 12.06.2013 zal een driedaagse voorkeurinschrijvingsperiode geopend worden voor de bestaande particuliere aandeelhouders in België en de bestaande institutionele aandeelhouders die gewone en/of bevoorrechte aandelen bezitten (met inachtneming van de van toepassing zijnde verkoopbeperkingen), overeenkomstig het Koninklijk Besluit met betrekking tot

GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE

Brussel, embargo tot 11.06.2013, 07:45 CET Niet voor publicatie of verspreiding in de Verenigde Staten, Australië, Canada of Japan

Vastgoedbevaks van 07.12.2010. Het totale bedrag van de uitgifte van de converteerbare obligaties is dus gereserveerd voor voorkeurinschrijving ten voordele van bestaande aandeelhouders en is beschikbaar voor alle bestaande aandeelhouders die er wettelijk aan kunnen deelnemen, onder voorbehoud van de van toepassing zijnde wetten i.v.m. effectenuitgiften.

De definitieve toewijzingen zullen naar verwachting plaatsvinden op 17.06.2013. De aflossing wordt verwacht plaats te vinden op of omstreeks 20.06.2013, gelijktijdig met de notering van de converteerbare obligaties op de gereglementeerde markt van de Beurs van Luxemburg.

Er wordt geen aanbod gelanceerd in de Verenigde Staten, Australië, Canada of Japan, noch in een rechtsgebied waar het onwettig zou zijn om dit te doen. Cofinimmo heeft geen stappen ondernomen om een publiek aanbod te lanceren in een ander land dan België.

BNP Paribas Fortis en J.P. Morgan treden op als Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners voor het aanbod. ING, Société Générale Corporate & Investment Banking, KBC Securities en Daiwa Capital Markets Europe treden op als Joint Bookrunners voor het aanbod.

Een verrichtingsnota, een registratiedocument en een samenvatting van het aanbod (het "Prospectus") zullen gratis beschikbaar zijn op de hoofdzetel van de vennootschap en op haar website (www.cofinimmo.com). Vanaf 12.06.2013 kunnen de documenten ook gratis op aanvraag verkregen worden via de call centers van BNP Paribas Fortis op +32 (0)2 433 40 32 (Frans) of op +32 (0)2 433 40 31 (Nederlands), van ING Belgium op +32 (0)2 464 60 02 (Frans) of op +32 (0)2 464 60 01 (Nederlands) en van KBC Securities op +32 (0)800 92 020 (Frans) of op +32 (0)3 283 29 70 (Nederlands).

Voor meer informatie:

Ingrid Daerden Valérie Kibieta Chloé Dungelhoeff Tel.: +32 2 373 60 42 Tel.: +32 2 373 60 36 Tel.: +32 2 373 08 77

Ellen Grauls Tel.: +32 2 373 94 21 egrauls@cofinimmo.be

Group Treasurer Financial Communication Corporate Communication idaerden@cofinimmo.be vkibieta@cofinimmo.be cdungelhoeff@cofinimmo.be

Betreffende Cofinimmo:

Cofinimmo is de belangrijkste Belgische beursgenoteerde investeerder in vastgoed bestemd voor verhuring. De vennootschap bezit een portefeuille van meer dan € 3,3 miljard goed voor een totale oppervlakte van 1 860 000m². De vennootschap is hoofdzakelijk actief in de kantoor- en zorgvastgoedsector, alsook in vastgoed van distributienetten. Cofinimmo is een onafhankelijke vennootschap die zelf instaat voor het beheer van haar vastgoedpatrimonium. Zij is genoteerd op Euronext Brussels (BEL20) en geniet het fiscale REIT-statuut in België (Vastgoedbevak), in Frankrijk (SIIC) en in Nederland (FBI). Haar activiteiten worden gecontroleerd door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA). Op 31.03.2013 bedroeg de totale beurskapitalisatie van Cofinimmo € 1,5 miljard.

www.cofinimmo.com

GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE

Brussel, embargo tot 11.06.2013, 07:45 CET Niet voor publicatie of verspreiding in de Verenigde Staten, Australië, Canada of Japan

Waarschuwing

Deze aankondiging is niet bestemd voor publicatie of verspreiding, rechtstreeks noch onrechtstreeks, in of naar de Verenigde Staten, Canada, Australië, Japan of enige andere jurisdictie waar een dergelijke verspreiding wettelijk verboden zou zijn.

Deze aankondiging dient enkel als algemene informatie en maakt geen deel uit van enig aanbod tot verkoop, of de uitnodiging tot enig aanbod tot aankoop, van effecten. De verspreiding van deze aankondiging en het aanbod en de verkoop van de in deze aankondiging beschreven effecten kan in bepaalde rechtsgebieden beperkt worden door de wet. Elke persoon die deze aankondiging leest, dient zich over dergelijke beperkingen te informeren en ze in acht te nemen.

Ieder aanbod en ieder formeel document daarbij horend zal onderworpen zijn aan opschortende en ontbindende voorwaarden, waaronder deze die gebruikelijk zijn voor dergelijk aanbod.

Elk dergelijk aanbod zal niet compleet zijn tenzij aan deze voorwaarden wordt voldaan en wanneer dergelijke opschortende voorwaarden niet hebben plaatsgevonden of indien het niet kunnen naleven van dergelijke voorwaarde of het optreden van een ontbindende voorwaarde werd opgeheven, indien van toepassing.

Deze aankondiging is geen aanbod van effecten te koop in de Verenigde Staten of enige andere jurisdictie. De converteerbare obligaties (en de aandelen van de vennootschap) mogen niet aangeboden of verkocht worden in de Verenigde Staten zonder registratie of vrijstelling van registratie onder de US Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de "Securities Act"). Cofinimmo is niet voornemens om een gedeelte van het geplande aanbod in de Verenigde Staten te registreren of om er effecten aan te bieden. Het aanbod wordt gedaan ter attentie van niet-amerikaanse personen buiten de Verenigde Staten in overeenstemming met Regulation S van de Securities Act.

Elke aankoop van of aanvraag voor converteerbare obligaties op grond van het aanbod dient te worden gedaan op basis van de informatie vervat in het Prospectus, dat ten gepaste tijde door Cofinimmo zal worden uitgegeven in verband met het aanbod.

De Engelse versie van dit persbericht en van de documentatie rond de uitgifte wordt als officieel beschouwd. De Nederlandse en Franse versies zijn vertalingen die onder de verantwoordelijkheid van Cofinimmo werden opgemaakt.