Cofinimmo — Capital/Financing Update 2013

Jun 11, 2013

COMMUNIQUE DE PRESSE

INFORMATION REGLEMENTEE

Bruxelles, embargo jusqu'au 11.06.2013, 15:30 CET N'est pas destiné à être publié ou distribué aux Etats-Unis, en Australie, au Canada ou au Japon

COFINIMMO CONFIRME LE PLACEMENT RÉUSSI D'UNE OFFRE D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES POUR UN MONTANT DE € 190,8 MILLIONS

OUVERTURE DE LA PÉRIODE D'ALLOCATION PRIORITAIRE EN FAVEUR DES ACTIONNAIRES EXISTANTS

Suite à l'annonce faite ce matin, Cofinimmo SA (Euronext Bruxelles : COFB) annonce le placement réussi de € 190,8¹ millions d'obligations convertibles arrivant à échéance le 20.06.2018, convertibles en actions ordinaires de la société.

Les montants nets récoltés seront utilisés par Cofinimmo dans le cadre d'un plan plus large destiné à financer les dépenses en capital, à diversifier ses sources de financement en refinançant des lignes de crédit existantes ou arrivant à échéance et pour ses besoins financiers en général.

Suite à la demande importante des investisseurs, le montant de base de l'offre de € 175 millions a été augmenté jusque € 190,8 millions par exercice de l'option d'extension.

Les obligations convertibles auront une maturité de cinq ans. Le coupon a été fixé à 2,00%, payable annuellement à terme échu. Les obligations convertibles donnent la possibilité à leur détenteur de recevoir des actions ordinaires Cofinimmo selon un rapport d'une action par obligation. Au moment de la conversion, la société aura toutefois le choix de remettre des actions nouvelles et/ou existantes, de verser un montant en espèces ou une combinaison des deux. La société ne pourra toutefois remettre que des actions nouvelles aux investisseurs particuliers et que des actions aux actionnaires existants qui sont des investisseurs qualifiés, sous certaines conditions (comme expliqué plus en détails dans la note d'opération). La valeur nominale est égale au prix de conversion initial de € 108,17, qui tient compte d'une prime de 27,50% par rapport au prix de référence de l'action² . Les obligations convertibles sont émises et remboursables à maturité à 100% de la valeur nominale. Un remboursement anticipé est possible par exercice d'une option d'achat par l'émetteur à n'importe quel moment suivant le troisième anniversaire de l'émission des obligations convertibles, si le prix de l'action dépasse 130% du prix de conversion. Les conditions détaillées seront reprises dans la note d'opération qui a été soumise pour approbation à la FSMA.

Les obligations convertibles seront attribuées aux investisseurs institutionnels sur une base provisoire, sous réserve d'un droit de reprise (clawback) de 100% en faveur des actionnaires existants. A partir du 12.06.2013, une période de souscription prioritaire de trois jours sera ouverte aux actionnaires particuliers existants résidant en Belgique et aux actionnaires institutionnels existants, détenant des actions ordinaires et/ou privilégiées (sous réserve de restrictions de vente applicables), conformément à l'Arrêté Royal sur les Sicafis du 07.12.2010. La totalité de l'émission d'obligations convertibles est

¹ Ce montant est celui qui se rapproche le plus du montant maximum de l'offre (€ 200 millions), tenant compte du ratio selon lequel 10 coupons sont nécessaires pour souscrire à 1 obligation convertible.

² Le prix de référence de l'action de € 84,8364 correspond au prix moyen pondéré des actions ordinaires de la société sur Euronext Bruxelles entre le lancement de l'offre et la fixation du prix.

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Bruxelles, embargo jusqu'au 11.06.2013, 15:30 CET N'est pas destiné à être publié ou distribué aux Etats-Unis, en Australie, au Canada ou au Japon

donc réservée pour allocation prioritaire en faveur des actionnaires existants et est disponible à tous les actionnaires qui peuvent légalement y souscrire, sous réserve des lois applicables en matière d'émission de valeurs mobilières.

Le droit d'allocation prioritaire sera représenté par un coupon. Les coupons représentant ce droit sont le coupon n°23 pour les actions ordinaires, le coupon n°12 pour les actions privilégiées 1 et le coupon n°11 pour les actions privilégiées 2. Le coupon des actions dématérialisées sera détaché le 11.06.2013 (après clôture de la Bourse). Les détenteurs de coupons auront le droit de souscrire aux obligations convertibles, sans réduction, selon un rapport d'une obligation convertible contre 10 coupons, à condition que leur souscription soit accompagnée du nombre de coupons requis. La période d'allocation prioritaire sera ouverte aux actionnaires existants uniquement (sous réserve des lois applicables en matière d'émission de valeurs mobilières) et aucune démarche n'a été entreprise par Cofinimmo pour lancer une offre publique dans un pays autre que la Belgique.

Les allocations définitives auront lieu le 17.06.2013, après quoi les Teneurs Conjoints du Livre d'Ordre garantiront la bonne fin de l'émission. Le règlement aura lieu le 20.06.2013 ou peu après, en même temps que la cotation des obligations convertibles sur le marché réglementé de la Bourse du Luxembourg.

BNP Paribas Fortis et J.P. Morgan agissent en tant que Coordinateurs Globaux Conjoints (« Joint Global Coordinators ») et Teneurs Conjoints du Livre d'Ordre (« Joint Bookrunners ») dans le cadre de cette offre. ING, Société Générale Corporate & Investment Banking, KBC Securities et Daiwa Capital Markets Europe agissent en tant que Teneurs Conjoints du Livre d'Ordre.

Une note d'opération, un formulaire d'enregistrement et un résumé de l'offre (le « Prospectus ») seront disponibles gratuitement au siège social de la société et sur son site internet (www.cofinimmo.be). Sur demande, les documents peuvent également être obtenus gratuitement à partir du 12.06.2013 via les call centers de BNP Paribas Fortis au +32 (0)2 433 40 32 (Français) ou au +32 (0)2 433 40 31 (Néerlandais), de ING Belgium au +32 (0)2 464 60 02 (Français) ou au +32 (0)2 464 60 01 (Néerlandais) et de KBC Securities au +32 (0)800 92 020 (Français) ou +32 (0)3 283 29 70 (Néerlandais).

Pour tout renseignement: Ingrid Daerden Valérie Kibieta Chloé Dungelhoeff Tél.: +32 2 373 60 42 Tél.: +32 2 373 60 36 Tél.: +32 2 373 08 77 idaerden@cofinimmo.be vkibieta@cofinimmo.be cdungelhoeff@cofinimmo.be

Ellen Grauls Tél.: +32 2 373 94 21 egrauls@cofinimmo.be

Group Treasurer Financial Communication Corporate Communication

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Concernant Cofinimmo:

Cofinimmo est la première société immobilière belge cotée spécialisée en immobilier de location. Elle possède un portefeuille de plus de € 3,3 milliards, représentant une superficie totale de 1 860 000m². Ses principaux secteurs d'activité sont les bureaux, l'immobilier de santé et de réseaux de distribution. Cofinimmo est une société indépendante, qui assure elle-même la gestion de son patrimoine immobilier. Elle est cotée sur Euronext Brussels (BEL20) et bénéficie du statut fiscal de REIT en Belgique (Sicafi), en France (SIIC) et aux Pays-Bas (FBI). Ses activités sont contrôlées par l'Autorité des Services et des Marchés Financiers (FSMA). Au 31.03.2013, la capitalisation boursière totale de Cofinimmo s'élèvait à € 1,5 milliard.

www.cofinimmo.com

Avertissement

Cette communication n'est pas destinée à être publiée ou distribuée, de manière directe ou indirecte, aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon, ou dans toute autre état dans lequel une telle distribution serait interdite en vertu du droit applicable.

Cette communication est effectuée à titre informatif et ne constitue pas une offre de titres, ni la sollicitation d'une offre d'achat de titres. La distribution de cette communication, ainsi que l'offre et la vente des titres décrites dans cette communication, peuvent être soumises à des restrictions légales dans certains états. Toute personne lisant cette communication veillera donc à s'informer au sujet de ces restrictions et à les respecter.

Toute offre et tout document formel y afférent sera soumis à des conditions suspensives et résolutoires, y compris celles qui sont usuelles dans ce genre d'offre.

Aucune offre n'aboutira si ces conditions suspensives ne sont pas remplies ou si une condition résolutoire se réalise ou, à défaut de renonciation à l'une de ces conditions, s'il échet.

Cette communication ne constitue pas une offre de titres à vendre aux Etats-Unis ou dans tout autre état. Les obligations convertibles (et les actions ordinaires de la société) ne peuvent être offertes ni vendues aux Etats-Unis sans enregistrement préalable ou en l'absence d'une exemption d'enregistrement conformément au US Securities Act de 1933, tel qu'amendé (le « Securities Act »). Cofinimmo n'a enregistré, et n'a l'intention d'enregistrer, aucune partie de l'offre envisagée aux Etats-Unis, ni d'émettre une quelconque offre de titres aux Etats-Unis d'Amérique. L'offre est réalisée à l'attention de personnes non-américaines hors des Etats-Unis conformément à la réglementation S du Securities Act.

Tout achat ou toute demande d'obligations convertibles conformément à l'offre ne peut se faire que sur base des informations reprises dans le Prospectus qui sera émis par Cofinimmo au moment opportun dans le cadre de l'offre.

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La version anglaise du présent communiqué et de la documentation de l'émission a valeur officielle. Les versions néerlandaise et française sont des traductions établies sous la responsabilité de Cofinimmo.