Cofinimmo — Capital/Financing Update 2012

Apr 27, 2012

Cofinimmo

Société anonyme et Société d'investissement immobilière à capital fixe (Sicafi) publique de droit belge Bd de la Woluwe, 58 1200 Bruxelles

Numéro T.V.A. 426.184.049 RPM: 0426.184.049 (Partiellement assujettie à la T.V.A.)

RAPPORT SPÉCIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 27 AVRIL 2012 CONCERNANT L'APPORT EN NATURE DANS LE CADRE D'UN DIVIDENDE OPTIONNEL (ARTICLE 602 C.SOC.)

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1. INTRODUCTION

Conformément à l'article 602 du Code des sociétés, auguel renvoie l'article 603 du Code des sociétés, le Conseil d'administration a rédigé à l'attention des actionnaires de la Société le présent rapport relatif à la proposition de procéder à une augmentation de capital de la Société, dans le cadre du capital autorisé, par apport en nature des créances de dividende privilégié et/ou ordinaire net au capital de la Société en échange de nouvelles actions ordinaires.

L'article 602 du Code des sociétés dispose que le Conseil d'administration doit exposer, dans un rapport spécial, d'une part, l'intérêt que représente pour la société ces apports et l'augmentation de capital proposée et d'autre part, les raisons pour lesquelles il s'écarte éventuellement des conclusions du rapport du commissaire.

Ce rapport doit être lu conjointement avec le rapport que le commissaire de la Société a établi, conformément à l'article 602 du Code des sociétés, décrivant les apports et les modes d'évaluation adoptés ainsi que la rémunération effectivement attribuée en contrepartie de ces apports.

2. DESCRIPTION DE L'OPÉRATION

Le Conseil d'administration a décidé de présenter à l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires une affectation des résultats afférant à l'exercice clos le 31 décembre 2011 dans le cadre de laquelle un dividende prioritaire de 6,37 € brut par action est attribué aux actionnaires privilégiés et un dividende brut de 6,50 € par action est attribué aux actionnaires ordinaires ce qui résulte en un dividende net respectivement de :

Action ordinaire : 6.50 EUR - 21% = € 5,135

Action privilégiée : 6.37 EUR - 21% = € 5,0323

Les actionnaires pouvant prétendre à une exonération du précompte mobilier bénéficieront du dividende brut.

Sous réserve de l'approbation par l'Assemblée générale de la Société du 27 avril 2012 de la répartition des résultats proposée, le Conseil d'administration souhaite donner un caractère optionnel au dividende ordinaire et privilégié de l'exercice et laisser le choix suivant à l'actionnaire, pendant une période de souscription allant du 8 au 23 mai 2012:

• Soit celui-ci apporte sa créance de dividende privilégié et/ou ordinaire net dans la Société et il $\omega$ reçoit de nouvelles actions ordinaires en échange ;
• Soit il reçoit le dividende en espèces ;
• Soit une combinaison des deux solutions.

Si l'actionnaire n'exprime aucun choix pendant la période précitée, le dividende sera versé en espèces, à partir du 31 mai 2012.

A cet effet, le Conseil d'administration envisage de procéder à une augmentation de capital de la société dans le cadre des pouvoirs prévus à l'article 6.2 des statuts, par apport de créances de dividendes d'un montant maximum de 83.556.348,54 EUR.

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Ces nouvelles actions ordinaires participeront aux résultats à compter du 1er janvier 2012.

3. CAPITAL AUTORISE

Le Conseil d'administration souhaite procéder à une augmentation de capital à concurrence du montant total des créances de dividendes apportées par les actionnaires, dans le cadre du capital autorisé.

L'Assemblée générale du 29 mars 2011 a autorisé le Conseil d'administration à augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, notamment par l'apport du droit au dividende dans le cadre d'un dividende optionnel, à concurrence de maximum 799.000.000 EUR, dans les conditions fixées à l'article 6.2 des statuts de la Société.

A ce jour, il a été fait usage de ladite autorisation, par deux fois, à savoir :

1°) à concurrence de 79.652.977,11-, étant le montant maximum de l'augmentation de capital qui résulterait de la conversion en actions, sur base du pair comptable actuel, de l'ensemble des 1.486.379 Obligations d'une valeur nominale de € 116,60 par obligation, non garanties, convertibles, à échéance en 2016, émises par la Société en vertu de décisions prises aux termes (i) d'un procès-verbal de réunion du Conseil d'administration dressé par le notaire Snyers d'Attenhoven, prénommé, le 14 avril 2011 ; (ii) d'un procès-verbal dressé par le notaire Snyers d'Attenhoven, prénommé, le 28 avril 2011 et clôturé à 09h55, constatant la souscription de l'emprunt obligataire et (iii) du deuxième procès-verbal dressé par le notaire Gérald Snyers d'Attenhoven, prénommé, le 28 avril 2011 ;

2°) à concurrence de € 17.697.422,45-, aux termes du procès-verbal dressé par le notaire Gérald Snyers d'Attenhoven à Bruxelles le 24 mai 2011, constatant l'augmentation de capital définitive, dans la mesure des apports effectifs du droit au dividende net 2011 (revenu 2010), dont le principe avait été décidé par le conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé, aux termes d'un procèsverbal dressé par le même notaire le 29 avril 2011, par création de 330.246 actions ordinaires nouvelles souscrites unitairement au prix de € 93,925 dont € 53,588605 correspondant au pair comptable actuel de l'action ordinaire existante ont été affecté au compte capital et le solde en compte indisponible à l'égal du capital;

De sorte que le montant encore disponible du capital autorisé à la date de ce jour est de $\epsilon$ 701.649.600,44.

4. FIXATION DES MODALITES DE L'OPERATION

Comme indiqué à la section 5.3 ci-dessous, le prix d'émission des actions nouvelles sera déterminé par référence à la moyenne des cours de bourse de l'action ordinaire entre le 24 avril 2012 et le 30 avril 2012.

Cette période expirant après la date à laquelle le Conseil d'administration est convoqué pour se prononcer sur l'augmentation de capital qui fait l'objet du présent rapport, le Conseil d'administration déléguera à deux administrateurs, membres du Comité de direction, agissant conjointement, le pouvoir de fixer le prix d'émission et, partant, le rapport d'échange sur la base des critères et méthodes décrits dans le présent rapport.

5. VALORISATION ET REMUNERATION DES APPORTS EN NATURE

5.1. RAPPORT DU COMMISSAIRE

Le présent rapport spécial doit être lu conjointement avec le rapport que le commissaire de la Société a établi conformément à l'article 602 du Code des sociétés et qui est annexé au présent rapport. Le Conseil d'administration ne s'écarte pas des conclusions du rapport du commissaire de la Société.

5.2. VALORISATION DES APPORTS EN NATURE

Les apports dont il est question se composent d'apports de créances de dividende d'actionnaires, liées au coupon suivants:

Pour l'action ordinaire (code ISIN : BE0003593044) : le coupon n° 21

Pour l'action privilégiée I (code ISIN : BE0003811289) : le coupon n° 10

Pour l'action privilégiée II (code ISIN : BE0003813301) : le coupon n° 9.

Conformément aux méthodes de valorisation communément admises, les créances de dividende privilégié et/ou ordinaire net à l'égard de la société, qui seront apportées au capital de la Société, seront valorisées à leur valeur nominale, soit

pour la créance de dividende ordinaire net 2011, à 5.135 EUR, et

pour la créance de dividende privilégié net 2011, à 5.0323 EUR.

Il convient de noter que pour les actionnaires démontrant le bénéfice d'une exemption de précompte, que la différence entre le dividende net et le brut ne fait pas partie de la valorisation de l'apport et fera l'objet d'un paiement en espèces.

5.3. REMUNERATION DES APPORTS

Les apports seront rémunérés par l'émission d'actions ordinaires nouvelles.

Le prix d'émission d'une action ordinaire nouvelle sera fixé à la moyenne du cours de bourse (VWAP) de l'action ordinaire pendant la période de référence (du 24 avril 2012 au 30 avril 2012 inclus) sur le marché NYSE Euronext Brussels, diminuée de la valeur du dividende ordinaire net de 5.135 EUR et avec une décote déterminée comme il est dit à l'alinéa suivant.

La décote sera fixée par deux administrateurs, membres du Comité de direction, agissant conjointement, à l'expiration de la période de référence, soit après la clôture des marchés le 30 avril 2012, et ne pourra pas excéder 10%.

Il n'est pas possible de déterminer le nombre de nouvelles actions ordinaires à créer étant donné qu'outre le fait que le prix d'émission n'est pas encore connu, il s'agit d'un dividende optionnel et que les actionnaires ont ainsi le choix d'opter pour un dividende en numéraire.

Compte tenu du pair comptable de 53,588605 EUR, chaque nouvelle action ordinaire émise entraînera une augmentation nominale de capital de 53,588605 EUR et le solde du prix d'émission sera imputé sur un compte de réserves indisponibles dénommé « Prime d'émission ».

Certains Administrateurs de la société détenant des actions COFINIMMO, les dispositions de l'article 18§1^er de l'Arrêté Royal du 07.12.2010 en matière de prévention des conflits d'intérêts sont d'application. Comme indiqué ci-dessus, le prix d'émission d'une action ordinaire nouvelle ainsi que la décote seront fixées en conformité des conditions de marché.

5.4. RAPPORT D'ECHANGE

Le rapport d'échange coupons/action ordinaire nouvelle sera fixé par les deux administrateurs, membres du Comité de direction, sur la base du prix d'émission déterminé par ceux-ci comme il est dit au point 5.3 ci-dessus.

6. INTERET DES APPORTS ET DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL POUR LA SOCIETE

Le Conseil d'administration considère que le versement d'un dividende sous la forme d'un dividende optionnel est dans l'intérêt de la Société dans la mesure où il permet une gestion optimale des fonds propres et de la trésorerie de la Société. Il permet en outre de resserrer les liens avec les actionnaires en leur permettant de souscrire à des nouvelles actions ordinaires de la société à un prix d'émission inférieur à la moyenne du cours de bourse de l'action ordinaire pendant la période de référence (du 24 avril 2012 au 30 avril 2012).

7. DESCRIPTION DES MODALITES DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL

Le calendrier de l'opération ainsi que les modalités à accomplir par les actionnaires pour participer à l'augmentation de capital seront fixés par les deux administrateurs, membres du Comité de direction. et seront décrits dans une note d'information qui sera disponible sur le site internet de la Société à partir de l'annonce du dividende optionnel.

8. SUSPENSION/ANNULATION

Les deux administrateurs, membres du Comité de direction auront le pouvoir de décider de suspendre ou d'annuler toute augmentation de capital si, pendant la période courant du 24 avril 2012 au 30 avril 2012 inclus, le cours de l'action sur NYSE Euronext Brussels connaît une hausse ou une baisse de plus de 15% par rapport au cours de clôture du 27 avril 2012 ou si, pendant la période courant du 27 avril 2012 au 23 mai 2012 inclus, un événement de nature économique, politique, militaire, monétaire ou

sociale susceptible d'influencer défavorablement, de manière sensible, le marché des capitaux devait se produire.

Pour le Conseil d'Administration,

Françoise Roels Administrateur

Jean Edouard Carbonnelle Administrateur

André Bergen Président du Conseil d'Administration