Cofinimmo — Capital/Financing Update 2012

Apr 27, 2012

COFINIMMO Naamloze vennootschap en Openbare Vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal (Vastgoedbevak) naar Belgisch Recht Woluwedal 58 1200 Brussel B.T.W. nummer 426.184.049 RPR Brussel 0426.184.049

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN 27 APRIL 2012 INZAKE DE INBRENG IN NATURA IN HET KADER VAN EEN KEUZEDIVIDEND (ARTIKEL 602 W.VENN.)

$\mathcal{L}_{\mathcal{A}}$

L.

1. INLEIDING

Overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen waarnaar het artikel 603 van het Wetboek van Vennootschappen verwijst, heeft de Raad van Bestuur ter attentie van de aandeelhouders van de Vennootschap dit verslag opgesteld inzake het voorstel om over te gaan tot een kapitaalverhoging van de Vennootschap, in het kader van het toegestane kapitaal, bij wijze van inbreng in natura van gewone en/of bevoorrechte nettodividendvorderingen in het kapitaal van de Vennootschap, in ruil voor nieuwe gewone aandelen.

Artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen bepaalt dat de Raad van Bestuur in een bijzonder verslag enerzijds moet toelichten waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn voor de Vennootschap en anderzijds de redenen waarom eventueel afgeweken wordt van de conclusies van het rapport van de commissaris.

Dit verslag moet samen gelezen worden met het verslag dat de commissaris van de Vennootschap heeft opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen en dat de inbreng en de toegepaste waarderingsmethoden beschrijft alsook de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.

2. BESCHRIJVING VAN DE VERRICHTING

De Raad van Bestuur heeft besloten aan de Gewone Algemene Vergadering van aandeelhouders een bestemming van de winst voor het boekjaar eindigend op 31 december 2011 voor te stellen waarbij een prioritair brutodividend van € 6,37 per aandeel wordt toegekend aan de bevoorrechte aandeelhouders en een brutodividend van € 6,50 per aandeel aan de gewone aandeelhouders, wat resulteert in een nettodividend van respectievelijk:

Gewoon aandeel: 6,50 EUR - 21% = 5,135 EUR Bevoorrecht aandeel: 6,37 EUR - 21% = 5,0323 EUR

De aandeelhouders die in aanmerking komen voor een vrijstelling van de roerende voorheffing zullen het brutodividend ontvangen.

Onder voorbehoud van de goedkeuring van de voorgestelde winstverdeling door de Algemene Vergadering van de Vennootschap van 27 april 2012, wil de Raad van Bestuur verschillende opties bieden voor de uitkering van het gewone en bevoorrechte dividend van het boekjaar en de aandeelhouder de volgende keuze geven, gedurende een inschrijvingsperiode die zal lopen van 8 tot 23 mei 2012:

• Ofwel brengt hij zijn vordering op een bevoorrecht en/of gewoon nettodividend in de Vennootschap in en ontvangt hij nieuwe gewone aandelen in ruil;
• Ofwel ontvangt hij het dividend in speciën;
• Ofwel kiest hij voor een combinatie van beide oplossingen;

Indien de aandeelhouder geen keuze uitdrukt tijdens voormelde periode, zal het dividend in speciën uitbetaald worden vanaf 31mei 2012.

Daartoe wil de Raad van Bestuur overgaan tot een kapitaalverhoging van maximum 83.556.348,54 EUR.

Deze nieuwe gewone aandelen nemen deel aan de resultaten vanaf 1 januari 2012.

3. TOEGESTAAN KAPITAAL

De Raad van Bestuur wil overgaan tot een kapitaalverhoging voor het totale bedrag van de dividendvorderingen die door de aandeelhouders worden ingebracht binnen het kader van het toegestaan kapitaal.

De algemene vergadering van 29 maart 2011 heeft de Raad van Bestuur toegestaan het kapitaal van de Vennootschap te verhogen in een of meerdere keren, met name door inbreng van het dividendrecht in het kader van een keuzedividend, ten bedrage van hoogstens 799.000.000 EUR, overeenkomstig de bepalingen van artikel 6.2 van de statuten van de Vennootschap.

Op heden werd er tweemaal gebruik gemaakt van de toegestane kapitaal:

1°) ten belope van € 79.652.977,11-, zijnde het maximaal bedrag van de kapitaalverhoring dat van de conversie in aandelen van het geheel van de 1.486.379 Obligaties met een nominale waarde van € 116,60 per obligatie, niet gewaarborgd, en converteerbaar op het einde van hun termijn in 2016, zou voortvloien, op grond van de onderhavige fractiewaarde; gezegde Obligaties werden door de vennootschap gecreëerd ingevolge de beslissingen genomen ingevolge (i) een proces-verbaal van de vergadering van de Raad van Bestuur opgesteld door notaris Snyers d'Attenhoven, te Brussel, op 14 april 2011; (ii) van een proces-verbaal opgesteld door gezegde notaris Snyers d'Attenhoven, op 28 april 2011, afgesloten om 09u55, dat de onderschrijving van een obligataire lening vaststelt en (iii) een tweede proces-verbaal opgesteld door voornoemde notaris Gérald Snyers d'Attenhoven, op 28 april 2011.

2°) ten belope van € 17.697.422,45-, ingevolge een proces-verbaal opgesteld door notaris Gérald Snyers d'Attenhoven, te Brussel, op 24 mei 2011, dat de definitieve kapitaalverhoging vaststelt in het kader van de inbreng van het recht op de netoo dividend 2011 (inkomsten 2010), waarvan het princiep werd door de raad van bestuur beslist in het kader van de toegestane kapitaal, ingevolge een proces-verbaal van gezegde notaris de dato 29 april 2011, door creatie van 330.246 nieuwe gewone aandelen ondergeschreven aan een prijs van €93,925 per aandeel, waarvan een bedrag van € 53,588605 dat overeenstemt met de fractiewaarde van de bestaande gewone aandelen werd aan het kapitaal toegekend en het saldo in een rekening onbeschikbaar zoals voor het kapitaal.

Zodat het steeds op heden beschikbaar bedrag van het toegestane kapitaal beloopt € 701.649.600,44-.

4. BEPALING VAN DE MODALITEITEN VAN DE VERRICHTING

Zoals aangegeven in sectie 5.3 hieronder, wordt de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen bepaald in verhouding tot de gemiddelde beurskoers van het gewone aandeel tussen 24 april 2012 en 30 april 2012.

Gezien deze periode afloopt na de datum waarop de Raad van Bestuur bijeen wordt geroepen om zich uit te spreken over de kapitaalverhoging die het voorwerp uitmaakt van dit verslag, delegeert de Raad van Bestuur aan twee bestuurders, lid van het Directiecomité, gezamenlijk optredend, de bevoegdheid om de uitgifteprijs vast te stellen en derhalve de ruilverhouding overeenkomstig de criteria en methodes die in dit verslag worden beschreven.

5. WAARDERING EN VERGOEDING VAN DE INBRENG IN NATURA

5.1. VERSLAG VAN DE COMMISSARIS

Dit bijzonder verslag moet gelezen worden samen met het verslag dat de commissaris van de Vennootschap heeft opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen en dat als bijlage is gevoegd bij dit verslag.

De Raad van Bestuur wijkt niet af van de conclusies van het verslag van de commissaris van de Vennootschap.

5.2. WAARDERING VAN DE INBRENGEN IN NATURA

De inbrengen waarvan sprake bestaan uit inbrengen van dividendvorderingen van aandeelhouders gekoppeld aan de volgende coupons:

Voor het gewone aandeel (ISIN-code: BE0003593044): coupon nr. 21

Voor het bevoorrechte aandeel I (ISIN-code: BE0003811289): coupon nr. 10

Voor het bevoorrechte aandeel II (ISIN-code: BE0003813301): coupon nr. 9.

Overeenkomstig de algemeen aanvaarde waarderingsmethodes worden de bevoorrechte en/of gewone nettodividendvorderingen ten overstaan van de Vennootschap, die zullen worden ingebracht in het kapitaal van de Vennootschap, gewaardeerd aan hun nominale waarde, namelijk:

Voor de gewone nettodividendvorderingen van 2011: 5,135 EUR en

Voor de bevoorrechte nettodividendvorderingen van 2011: 5,0323 EUR.

Er dient opgemerkt te worden dat voor de aandeelhouders die aantonen dat ze genieten van een vrijstelling van roerende voorheffing, het verschil tussen het netto en brutodividend geen deel uitmaakt van de waardering van de inbreng en het voorwerp zal zijn van een betaling in speciën.

5.3. VERGOEDING VAN DE INBRENGEN

De inbrengen worden vergoed door de uitgifte van nieuwe gewone aandelen.

De uitgifteprijs van een nieuw gewoon aandeel wordt vastgelegd op de gemiddelde beurskoers VWAP van het gewone aandeel gedurende de referentieperiode (van 24 april 2012 tot en met 30 april 2012) op de markt van NYSE Euronext Brussels, verminderd met de waarde van het gewoon nettodividend van 5.135 EUR en met een korting die wordt bepaald in de volgende alinea.

De korting zal worden bepaald door twee bestuurders, lid van het Directiecomité, gezamenlijk optredend na afloop van de referentieperiode, met name na sluiting van de beurs op 30 april 2012 en zal 10 % niet mogen overschrijden.

Hoeveel nieuwe gewone aandelen er gecreëerd moeten worden, valt niet te bepalen omdat enerzijds de uitgifteprijs nog niet gekend is en het anderzijds een keuzedividend betreft waarbij de

aandeelhouders ook de mogelijkheid hebben een dividend in speciën te kiezen.

Rekening houdend met de fractiewaarde van 53,588605 EUR, zal elk nieuw uitgegeven gewoon aandeel een nominale verhoging van het kapitaal met 53,588605 EUR met zich meebrengen en het saldo van de uitgifteprijs zal worden geboekt als onbeschikbare reserve met de naam "Uitgiftepremie".

Aangezien enkele bestuurders van de vennootschap Cofinimmo aandelen bezitten, zijn de bepalingen in art. 18§1 van het Koninklijk Besluit van 10.12.2010 inzake het voorkomen van belangenconflicten van toepassing. Zoals hierboven vermeld, zal de uitgifteprijs van een nieuw gewoon aandeel, alsook de korting, worden vastgesteld conform de marktvoorwaarden.

5.4. RUILVERHOUDING

De ruilverhouding coupons/gewoon nieuw aandeel zal worden bepaald door twee bestuurders, lid van het Directiecomité, op basis van de uitgifteprijs vastgesteld door beide zoals vermeld in punt 5.3 hierboven.

6. BELANG VAN DE INBRENGEN VAN DE KAPITAALVERHOGING VOOR DE VENNOOTSCHAP

De Raad van Bestuur acht de uitkering van een dividend onder de vorm van een keuzedividend in het belang van de Vennootschap, in die zin dat het een optimaal beheer van het eigen vermogen en de kasmiddelen mogelijk maakt. Dit maakt het bovendien mogelijk de banden met de aandeelhouders aan te halen door hen de mogelijkheid te bieden in te tekenen op nieuwe gewone aandelen van de Vennootschap tegen een uitgifteprijs die lager ligt dan de gemiddelde beurskoers van het gewone aandeel tijdens de referentieperiode (van 24 april 2012 tot 30 april).

7. BESCHRIJVING VAN DE MODALITEITEN VAN DE KAPITAALVERHOGING

De kalender van de verrichting en de modaliteiten waaraan de aandeelhouders gevolg moeten geven om aan de kapitaalverhoging te kunnen deelnemen, zullen worden bepaald door twee bestuurders, lid van het Directiecomité, en zullen worden beschreven in een informatienota die beschikbaar zal zijn op de website van de Vennootschap vanaf de aankondiging van het keuzedividend.

8. OPSCHORTENDE VOORWAARDEN

De twee bestuurders, lid van het Directiecomité, zullen het recht hebben te beslissen om de kapitaalverhoging op te schorten of te annuleren indien tijdens de periode lopende van 24 april 2012 tot en met 30 april 2012, de koers van het aandeel op NYSE Euronext Brussels toeneemt of daalt met meer dan 15 % in vergelijking met de slotkoers op 27 april 2012 of indien er zich tijdens de periode lopende van 27 april 2012 tot en met 23 mei 2012 een gebeurtenis voordoet van economische, politieke, militaire, monetaire of maatschappelijke aard die de kapitaalmarkten gevoelig verstoort of kan verstoren.

De Raad van Bestuur

Françoise Roels Bestuurder

$\omega$

Jean-Edouard Carbonnelle Bestuurder

André Bergen Voorzitter van de Raad van Bestuur