Cofinimmo — Capital/Financing Update 2011

Apr 15, 2011

NIET VOOR VERSPREIDING IN DE VERENIGDE STATEN, AUSTRALIË, CANADA OF JAPAN

Cofinimmo bevestigt de succesvolle plaatsing van converteerbare obligaties voor een bedrag van € 173,3 miljoen Opening van de voorkeurinschrijvingsperiode voor bestaande aandeelhouders

Brussel, 15.04.2011, 02:45 PM CET

Naar aanleiding van de aankondiging eerder vandaag, kondigt Cofinimmo NV (Euronext Brussels: COFB) de succesvolle plaatsing aan van obligaties converteerbaar in gewone Cofinimmo aandelen, met vervaldatum op 28 april 2016, voor een bedrag van € 173,3 miljoen.

De netto opbrengst ervan zal gebruikt worden door de uitgevende instelling in het kader van een breder plan om kapitaaluitgaven te financieren, haar financieringsprofiel te diversifiëren door bestaande kredietlijnen, of kredietlijnen waarvan de vervaldatum nadert, te herfinancieren en voor algemene bedrijfsdoeleinden.

Omwille van de sterke vraag van investeerders werd het initieel bedrag van het aanbod van € 150 miljoen naar € 173,3 miljoen verhoogd door uitoefening van de uitbreidingsoptie.

De converteerbare obligaties hebben een looptijd van 5 jaar. De coupon werd vastgelegd op 3,125%, jaarlijks betaalbaar op het einde van de periode. De houders van de converteerbare obligaties hebben het recht op gewone Cofinimmo aandelen in een verhouding van één aandeel per obligatie. De nominale waarde is gelijk aan de initiële conversieprijs van € 116,60 die vastgesteld werd aan een premie van 15% boven de referentie beurskoers1 . Bij de conversie zal de onderneming echter de optie hebben om nieuwe en/of bestaande aandelen, geld of een combinatie van beide te leveren. De vennootschap zal echter enkel nieuwe aandelen aan retail investeerders kunnen leveren, en enkel aandelen aan bestaande aandeelhouders die gekwalificeerd zijn, onder bepaalde voorwaarden (zoals in detail uitgelegd in de verrichtingsnota). De converteerbare obligaties worden uitgegeven en zijn terugbetaalbaar op hun vervaldag tegen 100% van de nominale waarde. Vervroegde terugbetaling is mogelijk bij de uitoefening van een call‐optie door de uitgevende instelling op eender welk moment vanaf de derde verjaardag van de uitgifte van de converteerbare obligaties, als de aandeelprijs 130% hoger ligt dan de conversieprijs.

¹ Deze referentie beurskoers van € 101,39 vertegenwoordigt de volume‐gewogen gemiddelde prijs van de gewone aandelen van de vennootschap op Euronext Brussels vanaf de lancering tot de prijsbepaling.

Volledige details van de bepalingen en voorwaarden zullen terug te vinden zijn in de verrichtingsnota die later vandaag gepubliceerd zal worden.

De converteerbare obligaties zullen toegewezen worden aan institutionele beleggers op voorlopige basis, onderworpen aan een 100% clawback ten voordele van de bestaande aandeelhouders. Vanaf 18 april 2011 zal een driedaagse voorkeurinschrijvingsperiode geopend worden voor de bestaande institutionele en particuliere aandeelhouders die gewone en/of bevoorrechte aandelen bezitten (met inachtneming van de van toepassing zijnde verkoopbeperkingen), overeenkomstig het Koninklijk Besluit met betrekking tot Vastgoedbevaks van 7 december 2010. Het totale bedrag van de uitgifte van de converteerbare obligaties is dus gereserveerd voor voorkeurinschrijving ten voordele van bestaande aandeelhouders en is beschikbaar voor alle bestaande aandeelhouders die er wettelijk aan kunnen deelnemen, onder voorbehoud van de van toepassing zijnde wetten i.v.m. effectenuitgiften.

Het recht op voorkeurinschrijving zal vertegenwoordigd worden door een coupon. De relevante coupons die dit recht vertegenwoordigen zijn coupon n°19 voor gewone aandelen, coupon n°8 voor bevoorrechte aandelen 1 en coupon n° 7 voor bevoorrechte aandelen 2. De coupon voor gedematerialiseerde gewone aandelen zal onthecht worden op 15 april (na sluiting van de markten). Houders van de coupons zullen het recht hebben om voor converteerbare obligaties in te schrijven, zonder reductie, in een verhouding van één converteerbare obligatie per 10 coupons, op voorwaarde dat de inschrijving begeleid wordt met het vereiste aantal coupons. De voorkeurinschrijvingsperiode zal enkel open zijn voor bestaande aandeelhouders (onder voorbehoud van de van toepassing zijnde wetten i.v.m. effectenuitgiften) en Cofinimmo heeft geen stappen ondernomen om een publiek aanbod te lanceren in een ander land dan België.

De definitieve toewijzingen zullen naar verwachting plaatsvinden op 21 april 2011, waarna de Joint Bookrunners de vaste opname van de obligaties zullen garanderen. De afhandeling wordt verwacht plaats te vinden op of omstreeks 28 april 2011, gelijktijdig met de notering van de converteerbare obligaties op Euronext Brussels.

J.P. Morgan Securities Ltd. en BNP Paribas Fortis treden op als Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners voor het aanbod. Barclays Capital, KBC Securities en Daiwa Capital Markets Europe Limited treden op als Joint Bookrunners voor het aanbod. J.P. Morgan Securities Ltd. treedt ook op als Lead Structurer voor het aanbod.

Op 16 april 2011 zal in de Belgische financiële pers een openbaarmaking gepubliceerd worden, ter aankondiging van de beschikbaarheid van het prospectus en de verdere details van de transactie.

Een verrichtingsnota, een registratiedocument en een samenvatting van het aanbod (het "Prospectus") zullen gratis beschikbaar zijn op de hoofdzetel van de vennootschap en op haar website (www.cofinimmo.com). Vanaf 18 april 2011 kunnen de documenten ook gratis op aanvraag verkregen worden via de call centers van BNP Paribas Fortis op +32 (0)2 433 40 32 (Frans) of op +32 (0)2 433 40 31 (Nederlands), en van KBC Securities op +32 (0)800 92 020 (Frans) of op +32 (0)3 283 29 70 (Nederlands).

Voor meer informatie: Ellen Grauls Ingrid Daerden Investor Relations Manager Group Treasurer Tel.: +32 2 373 94 21 Tel.: +32 2 373 60 42 egrauls@cofinimmo.be idaerden@cofinimmo.be

Betreffende Cofinimmo

Cofinimmo is de belangrijkste Belgische beursgenoteerde investeerder in vastgoed bestemd voor verhuring. De onderneming bezit een portefeuille van meer dan € 3 miljard goed voor een totale oppervlakte van 1 700 000m². De onderneming is hoofdzakelijk actief in de kantoor‐ en zorgsector. Cofinimmo is een onafhankelijke onderneming die zelf instaat voor het beheer van haar vastgoedpatrimonium. Zij is genoteerd op Euronext Brussels (BEL20) en geniet van het Belgische fiscale Vastgoedbevak‐statuut en het Franse fiscale SIIC‐statuut. Op 31.12.2010 bedroeg de totale beurskapitalisatie € 1,5 miljard.

www.cofinimmo.com

Waarschuwing

Deze aankondiging is niet bestemd voor verspreiding, rechtstreeks noch onrechtstreeks, in of naar de Verenigde Staten, Canada, Australië, Japan of enige andere jurisdictie waar een dergelijke verspreiding wettelijk verboden zou zijn.

Deze aankondiging dient enkel als algemene informatie en maakt geen deel uit van enig aanbod tot verkoop, of de uitnodiging tot enig aanbod tot aankoop, van effecten. De verspreiding van deze aankondiging en het aanbod en de verkoop van de in deze aankondiging beschreven effecten kan in bepaalde rechtsgebieden beperkt worden door de wet. Elke persoon die deze aankondiging leest, dient zich over dergelijke beperkingen te informeren en ze in acht te nemen.

Ieder aanbod en ieder formeel document daarbij horend zal onderworpen zijn aan opschortende en ontbindende voorwaarden, waaronder deze die gebruikelijk zijn voor dergelijk aanbod.

Elk dergelijk aanbod zal niet compleet zijn tenzij aan deze voorwaarden wordt voldaan en wanneer dergelijke opschortende voorwaarden niet hebben plaatsgevonden of indien het niet kunnen naleven van dergelijke voorwaarde of het optreden van een ontbindende voorwaarde werd opgeheven, indien van toepassing. Cofinimmo – Bld de la Woluwe 58 Woluwedal – 1200 Brussels / Belgium – info@cofinimmo.be – www.cofinimmo.com

Deze aankondiging is geen aanbod van effecten in de Verenigde Staten of enige andere jurisdictie. De converteerbare obligaties (en de aandelen van de vennootschap) mogen niet aangeboden of verkocht worden in de Verenigde Staten zonder registratie of vrijstelling van registratie onder de US Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de "Securities Act"). Cofinimmo is niet voornemens om een gedeelte van het geplande aanbod in de Verenigde Staten te registreren of om er effecten aan te bieden. Het aanbod wordt gedaan buiten de Verenigde Staten in overeenstemming met Regulation S van de Securities Act.

Elke aankoop van of aanvraag voor converteerbare obligaties op grond van het aanbod dient te worden gedaan op basis van de informatie vervat in het Prospectus, dat ten gepaste tijde door de uitgevende instelling zal worden uitgegeven in verband met het aanbod.

De Engelse versie van dit persbericht en van de documentatie rond de uitgifte wordt als officieel beschouwd. De Nederlandse en Franse versies zijn vertalingen die onder de verantwoordelijkheid van Cofinimmo werden opgemaakt.