2020 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL incluant le rapport financier annuel et le rapport RSE

2020 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL - Rapport financier annuel - Rapport RSE

Sommaire

Facteurs de risque	2
Remarques préliminaires	7
Message aux actionnaires	10
Rapport de gestion	20
Chiffres clés au 31.12.2020	20
Opérations et réalisations en 2020	22
Mission	24
Stratégie	25
Immobilier de santé	30
Immobilier de réseaux de distribution	46
Partenariats public-privé	50
Bureaux	52
Composition du portefeuille consolidé	60
Gestion des ressources financières Synthèse des comptes consolidés	69 75
Affectation des résultats statutaires	82
Événements intervenus après le 31.12.2020	84
Prévisions 2021	88
Rapport du commissaire sur les prévisions	92
Rapport RSE	94
Message aux parties prenantes	95
Tendances majeures et leurs influences sur la stratégie RSE	96
Chaîne de valeur	100
Dialogue avec les parties prenantes	102
Environnement	106
Social	112
Gouvernance	124
Rapport immobilier	138
Portefeuille immobilier consolidé	138
Commentaire sur le marché	148
Rapport des experts évaluateurs indépendants	152
Cofinimmo en bourse	156
Données conformes au référentiel EPRA	162
Déclaration de gouvernance d'entreprise	174
Organes de décision	180
Réglementations et procédures	188
Informations en vertu de l'article 34 de l'Arrêté royal du 14.11.2007	191
Politique de rémunération	193
Rapport de rémunération	197
Autres intervenants	208
Comptes annuels	211
Comptes consolidés	212
Notes sur les comptes consolidés	218
Rapport du commissaire sur les comptes consolidés	282
Comptes statutaires	286
Rapport du commissaire sur les comptes statutaires	294
Annexes au rapport RSE	298
Indicateurs de performance EPRA	299
Tableau de bord	319
Lien entre les enjeux de Cofinimmo et les ODD Index du contenu GRI	325 326
Rapport du commissaire	330
Table de concordance	332
Table de concordance du document d'enregistrement universel	332
Table de concordance du rapport financier annuel	340

Document permanent	342
Lexique	355

Historique

1983

Création (capital : 6 millions EUR)

1994

Cotation à la bourse de Bruxelles, devenue Euronext

1996

Adoption du statut SICAFI en Belgique

2005

Premier investissement en immobilier de santé en Belgique
Attribution du premier Partenariat Public-Privé : le palais de justice d'Anvers

2007

Partenariat avec le Groupe AB InBev portant sur un portefeuille de 1.068 cafés et restaurants localisés en Belgique et aux Pays-Bas (Pubstone)

2008

Implantation en France dans le secteur de l'immobilier de santé
Adoption du statut SIIC

2011

Partenariat avec MAAF portant sur un portefeuille de 283 agences d'assurance en France (CofinimurI)
Première émission d'obligations convertibles

2012

Implantation aux Pays-Bas dans le secteur de l'immobilier de santé
Adoption du statut FBI

2014

Implantation en Allemagne dans le secteur de l'immobilier de santé
Adoption du statut SIR en Belgique

2015

Augmentation de capital avec droits de préférence pour un montant de 285 millions EUR
Poursuite des investissements en immobilier de santé aux Pays-Bas et en Allemagne

2016

Poursuite des investissements en immobilier de santé aux Pays-Bas et en Allemagne
Ouverture des premiers Flex Corners® et Lounges®
Émission de green & social Bonds

2018

Augmentation de capital avec droits d'allocation irréductible pour un montant de 155 millions EUR
Accélération des investissements en immobilier de santé (300 millions EUR)
Début du rééquilibrage du portefeuille de bureaux

2019

Nouvelle accélération des investissements en immobilier de santé (près de 500 millions EUR)
Implantation en Espagne dans le secteur de l'immobilier de santé
Lancement du projet 30³ visant à diminuer d'ici à 2030 l'intensité énergétique du portefeuille de 30% par rapport au niveau de 2017
Implantation en Finlande dans le secteur de l'immobilier de santé
Augmentations de capital de près de 143 millions EUR
Émission d'une obligation durable de taille benchmark de 500 millions EUR
733 millions EUR investis, dont 579 millions EUR en immobilier de santé en Europe
59% du portefeuille consolidé investi en immobilier de santé

À propos de Cofinimmo

Cofinimmo active dans 7 pays

– Fin 2020 et début 2021, Cofinimmo annonçait son implantation d'abord en Finlande avec un premier projet de construction d'un centre médical, puis en Irlande, avec l'acquisition de 6 maisons de repos et de soins et 1 clinique de réadaptation.

Ces deux pays offrent des perspectives intéressantes à Cofinimmo dans le développement de son portefeuille et dans le déploiement de son expertise immobilière.

En mettant à profit sa longue expérience dans le développement et l'amélioration d'actifs immobiliers, Cofinimmo a pour ambition de contribuer à répondre à la forte demande de la population finlandaise et irlandaise en matière d'établissements de soins de haute qualité, spécialisés dans la prise en charge des personnes âgées.

4,9 milliards EUR

JUSTE VALEUR DU PORTEFEUILLE AU 31.12.2020

Depuis plus de 35 ans, Cofinimmo investit, développe et gère des immeubles de location.

La société possède un patrimoine implanté en Belgique, en France, aux Pays-Bas, en Allemagne, en Espagne, en Finlande et en Irlande, d'une valeur d'environ 4,9 milliards EUR. Attentive aux évolutions sociétales, Cofinimmo a pour mission de mettre à disposition des espaces de soins, de vie et de travail de haute qualité pour ses partenaires-locataires au bénéfice direct des occupants.

Caring, Living and Working – Together in Real Estate est l'expression de cette mission. Forte de son expertise, Cofinimmo a bâti un portefeuille d'immobilier de santé d'environ 2,9 milliards EUR faisant référence en Europe.

Société indépendante appliquant les normes les plus strictes en matière de gouvernance d'entreprise et de durabilité, Cofinimmo offre des services à ses locataires et gère son patrimoine à travers une équipe d'environ 140 personnes à Bruxelles, Paris, Breda et Francfort.

Cofinimmo est cotée sur Euronext Brussels (BEL20) et bénéficie du statut de REIT en Belgique (SIR), en France (SIIC) et aux Pays-Bas (FBI). Ses activités sont contrôlées par l'Autorité des Services et des Marchés Financiers (FSMA), le régulateur belge.

Au 10.03.2021, la capitalisation boursière totale de Cofinimmo s'élevait à environ 3,6 milliards EUR. La société applique des politiques d'investissement qui cherchent à offrir à ses actionnaires un investissement à long terme, socialement responsable, peu risqué et générant un flux de dividendes récurrent, prévisible et croissant.

Facteurs de risque

–À la suite de l'entrée en vigueur, le 21.07.2019, du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du conseil du 14.06.2017, dit Règlement 'Prospectus' et en particulier des dispositions dudit Règlement en ce qui concerne la présentation des facteurs de risque, ce chapitre reprend uniquement les facteurs de risque spécifiques et les plus importants auxquels le groupe Cofinimmo est confronté, en fonction de la probabilité de les voir se matérialiser et de l'ampleur estimée de leur impact négatif sur le groupe. Ils sont classés en catégories (numérotées de F.1 à F.5) et sous-catégories (numérotées de F.1.1.1 à F.5.2) en fonction de leur nature et, au sein de chaque catégorie, par ordre d'importance. La numérotation des facteurs de risque permet de faciliter les renvois d'un facteur à un autre, et de mettre en évidence leur éventuelle interdépendance. Afin de guider le lecteur dans l'interprétation des impacts chiffrés des différents facteurs de risque, il est rappelé que le groupe a réalisé en 2020 un résultat net - par du groupe de 119,2 millions EUR, que l'actif net représentait 2.574,8 millions EUR au 31.12.2020, que le taux d'endettement s'élevait à 46,1% et que les loyers contractuels atteignaient 285,7 millions EUR à cette même date

Structure des facteurs de risque

F.1 RISQUES LIÉS AUX ACTIVITÉS DE COFINIMMO ET À SES SECTEURS D'ACTIVITÉ

F.1.1 Conjoncture

F.1.1.1 Coronavirus COVID-19
F.1.1.2 Marché de la location dans les secteurs dans lesquels le groupe est actif
F.1.1.3 Marché de l'investissement dans les secteurs dans lesquels le groupe est actif
F.1.1.4 Volatilité des taux d'intérêt

F.1.2 Portefeuille immobilier

F.1.2.1 Variation négative de la juste valeur des immeubles
F.1.2.2 Investissements soumis à conditions

F.1.3 Clients

F.1.3.1 Risque de concentration
F.1.3.2Vacance locative

F.2 RISQUES LIÉS À LA SITUATION FINANCIÈRE DE COFINIMMO

F.2.1 Risque de liquidité
F.2.2 Obligations contractuelles et paramètres légaux
F.2.3 Modification de la notation financière publique du groupe
F.2.4 Risques liés à un éventuel changement de contrôle

F.3 RISQUES JURIDIQUES ET RÉGLEMENTAIRES

F.3.1 Régimes SIR, FIIS et SIIC
F.3.2 Modification des régimes de sécurité sociale
F.3.3 Régime FBI

F.4 RISQUES RELATIFS AU CONTRÔLE INTERNE

F.5 RISQUES ENVIRONNEMENTAUX, SOCIAUX ET DE GOUVERNANCE

F.5.1 Caractère durable des immeubles F.5.2 Transparence en matière de RSE

F.1. RISQUES LIÉS AUX ACTIVITÉS DE COFINIMMO ET À SES SECTEURS D'ACTIVITÉ

F.1.1 Conjoncture

F.1.1.1 Coronavirus COVID-19

Faisant suite à l'apparition de l'épidémie de coronavirus COVID-19 dans les pays où le groupe est actif, Cofinimmo a mis en place différentes mesures afin d'assurer la continuité de ses activités, tout en faisant de la santé et du bien-être de toutes ses parties prenantes sa priorité.

Les équipes opérationnelles restent en contact étroit avec les locataires du groupe, pour assurer la continuité des prestations, et ainsi les aider à traverser cette période difficile. Cofinimmo revoit la situation de ses contreparties au cas par cas afin de trouver, le cas échéant, une solution équilibrée. Dans ce cadre, Cofinimmo a comptabilisé en 2020 des réductions de valeur sur créances commerciales de 2,0 millions EUR.

En complément aux informations comprises ailleurs dans le présent document, il est précisé que :

dans le secteur des bureaux, les surfaces louées directement à des commerçants (détaillants, restaurants, …) représentent moins de 0,2% des loyers contractuels du groupe ;
dans le secteur de l'immobilier de santé, les centres de sport et de bien-être représentent moins de 3% des loyers contractuels du groupe. Ces centres, situés en Belgique et en Allemagne, ont été fermés au public dès le mois de mars 2020 et n'ont que partiellement rouvert fin mai/début juin 2020. Le manque à gagner des exploitants a été significatif pendant cette période, le retour à la normale s'étant fait progressivement et n'ayant été que de courte durée, en conformité avec l'évolution des mesures de gestion de la crise sanitaire. La vague actuelle de reprise des contaminations appelle à la prudence : les centres belges sont en effet à nouveau en grande partie fermés depuis le 26.10.2020, tandis que les centres allemands sont quasi totalement fermés depuis le 02.11.2020. Au cours de l'exercice 2020, la juste valeur des centres de sport et de bien-être a été réduite de près de 5 millions EUR (soit plus de 4%). À titre illustratif, une réduction de juste valeur additionelle de 5% représenterait une charge (non cash) de 5 millions EUR ayant un effet défavorable de l'ordre

de 0,04% sur le taux d'endettement, et de l'ordre de 0,19 EUR par action sur l'actif net.

dans le secteur de l'immobilier de réseaux de distribution, les portefeuilles Pubstone de cafés et restaurants en Belgique et aux Pays-Bas représentent 10% des loyers contractuels du groupe. Au cours de l'exercice 2020, la juste valeur de ce portefeuille est restée stable (hors effet de l'augmentation des droits d'enregistrement aux Pays-Bas prise en compte au 31.12.2020), grâce notamment à la durée résiduelle élevée des contrats. Bien que la contrepartie de Cofinimmo soit le groupe AB InBev, premier brasseur mondial de rating BBB+, il n'est pas exclu qu'une diminution de juste valeur soit comptabilisée au cours de l'exercice 2021, sur base de l'évolution des paramètres de marché en raison de l'évolution de la pandémie de COVID-19 et des mesures prises par les autorités pour la combattre (comme une prolongation de la fermeture obligatoire des établissements horeca). Une réduction de juste valeur de 5% représenterait une charge (non cash) de 22 millions EUR ayant un effet défavorable de l'ordre de 0,19% sur le taux d'endettement, et de l'ordre de 0,80 EUR par action sur l'actif net.
dans le secteur de l'immobilier de réseaux de distribution, le portefeuille Cofinimur I d'agences MAAF en France représente près de 3% des loyers contractuels du groupe. La juste valeur de ce portefeuille a été réduite de près de 12 millions EUR (soit près de 10%). Bien que la contrepartie de Cofinimmo soit le groupe Covéa, assureur français de rating AA-, il n'est pas exclu qu'une diminution de juste valeur soit comptabilisée au cours de l'exercice 2021, sur base de l'évolution des paramètres de marché en raison de l'évolution de la pandémie de COVID-19 et des mesures prises par les autorités pour la combattre (comme une prolongation des mesures visant à restreindre la circulation des personnes dans les rues commerçantes). Une réduction de juste valeur de 5% représenterait une charge (non cash) de 6 millions EUR ayant un effet défavorable de l'ordre de 0,05% sur le taux d'endettement, et de l'ordre de 0,21 EUR par action sur l'actif net.

F.1.1.2 Marché de la location dans les secteurs dans lesquels le groupe est actif

Le marché de la location dans les deux principaux secteurs dans lesquels le groupe est actif (immobilier de santé en Europe, immobilier de bureaux en Belgique et principalement à Bruxelles) pourrait connaître une baisse de la demande, une suroffre ou un affaiblissement de la situation financière de ses locataires.

Effets potentiels :

1. Diminution des revenus nets à la suite d'une augmentation de la vacance locative et des frais y afférents. Au 31.12.2020, une augmentation de la vacance locative de 1% dans le secteur de l'immobilier de santé aurait eu un impact de l'ordre de -2,7 millions EUR (soit -2,2%) sur le résultat net – part du groupe. Pour les bureaux, l'impact aurait été de -0,8 million EUR (soit -0,7%).
1. Affaiblissement de la solvabilité des locataires et augmentation des clients douteux réduisant l'encaissement des loyers. Au 31.12.2020, les créances commerciales s'élèvent à 26 millions EUR (voir note 28 des comptes consolidés). Au cours de l'exercice 2020, les réductions de valeur sur créances commerciales ont représenté une charge nette de 2,0 millions EUR, en augmentation sensible par rapport aux exercices précédents, en raison de la pandémie de COVID-19. Une augmentation des réductions de valeur de 1 million EUR aurait représenté une diminution du résultat net – part du groupe de 0,5%.
Diminution de la juste valeur des immeubles de placement (voir F.1.2.1 ci-dessous).

F.1.1.3 Marché de l'investissement dans les secteurs dans lesquels le groupe est actif

Le marché de l'investissement dans les deux principaux secteurs dans lesquels le groupe est actif (immobilier de santé en Europe, immobilier de bureaux en Belgique et principalement à Bruxelles) pourrait connaître une baisse de la demande de la part des investisseurs immobiliers. Ceci aurait pour effet de réduire le prix de marché observé par les experts évaluateurs indépendant pour des biens immobiliers comparables à ceux détenus par le groupe, ce qui se répercuterait sur la juste valeur des immeubles de placement détenus par le groupe.

Effets potentiels :

Diminution de la juste valeur des immeubles de placement (voir F.1.2.1 ci-dessous).

F.1.1.4 Volatilité des taux d'intérêt

Les taux d'intérêt de référence à court et/ou à long terme peuvent être soumis à de fortes variations sur les marchés financiers internationaux. Au 31.12.2020, la dette financière de 2,3 milliards EUR est pour moitié conclue à taux fixe, et pour moitié à taux variable. La dette à taux variable fait l'objet de couvertures. Compte tenu desdites couvertures et des dettes à taux fixe, le risque de taux est couvert à 94%. Le risque de taux résiduel porte sur 6% de la dette financière.

Effets potentiels :

1. Augmentation des charges financières en cas d'augmentation des taux d'intérêt, sur la partie de la dette qui a été conclue à taux variable et qui ne ferait pas l'objet d'une couverture, et partant d'une diminution de l'actif net par action. En 2021, en supposant que la structure et le niveau de la dette demeurent identiques à ceux du 31.12.2020, et en faisant abstraction des instruments de couverture mis en place, une augmentation des taux d'intérêt de 50 points de base entraînerait une augmentation de 18 points de base du coût de financement, une diminution du résultat net – part du groupe de 4,5 millions EUR et une diminution de l'actif net par action de 0,17 EUR. En tenant compte des instruments de couverture mis en place, une augmentation des taux d'intérêt de 50 points de base entraînerait une augmentation de 5 points de base du coût de financement, une diminution du résultat net – part du groupe de 1,2 million EUR (soit 0,6%) et une diminution de l'actif net par action de 0,04 EUR.
1. Diminution de la juste valeur des instruments financiers en cas de baisse des taux d'intérêt, et partant d'une diminution du résultat net – part du groupe et de l'actif net par action. En 2021, une variation négative de la juste valeur des instruments financiers de 1 million EUR représenterait une diminution du résultat net – part du groupe de 1 million EUR (soit 0,5%) et une diminution de l'actif net par action de 0,04 EUR.

F.1.2 Portefeuille immobilier

F.1.2.1 Variation négative de la juste valeur des immeubles

La valeur de marché des immeubles de placement du groupe, telle que reflétée par la juste valeur comptabilisée au bilan, est soumise à des variations et dépend de différents facteurs, dont certains sont en dehors du champ d'action du groupe (comme par exemple une baisse de la demande et du taux d'occupation dans les secteurs de l'immobilier dans lesquels le groupe est actif, une variation des taux d'intérêt sur les marchés financiers, ou encore une augmentation des droits de mutation dans les zones géographiques dans lesquelles le groupe est présent). D'autres facteurs jouent aussi un rôle dans la valorisation des immeubles de placement, tels que leur état technique, leur positionnement commercial, les budgets d'investissement nécessaires à leur bon fonctionnement et à leur bonne commercialisation. Une variation négative importante de la juste valeur des immeubles de placement d'une période à une autre représenterait une perte importante dans le compte de résultats du groupe, ayant un effet défavorable sur son actif net et sur son taux d'endettement.

Effets potentiels :

1. Au 31.12.2020, une variation de valeur de 1% aurait eu un impact de l'ordre de : 48,7 millions EUR sur le résultat net (contre 42,5 millions EUR au 31.12.2019), de 1,80 EUR sur la valeur de l'actif net par action (contre 1,65 EUR au 31.12.2019) et de 0,43% sur le ratio d'endettement (contre 0,39% au 31.12.2019).
1. Si les variations cumulées de la juste valeur des biens immobiliers (représentant une plus-value cumulée non réalisée de 109 millions EUR au 31.12.2020) devaient être réduites de manière à représenter une moins-value cumulée non réalisée de 643 millions EUR (ce qui signifierait une réduction de valeur de 752 millions EUR), le groupe serait alors dans l'incapacité partielle ou totale de verser un dividende. Le montant de 643 millions EUR découle de l'application de l'article 7:212 du Code des sociétés et des associations (voir page 291 du présent document), et s'entend après effet de la distribution en 2021 du dividende proposé au titre de l'exercice 2020.

F.1.2.2 Investissements soumis à conditions

Certains investissements annoncés par le groupe Cofinimmo sont soumis à conditions, notamment lorsqu'il s'agit de projets de (re) construction, de rénovation, d'extension ou d'acquisitions qui n'ont pas encore été formellement réalisés. Le programme d'investissements engagés représente 447 millions EUR en immobilier de santé (détaillés en page 35).

Effets potentiels :

Dans la mesure où le rendement généré par ces investissements est déjà reflété dans le cours de bourse de l'action Cofinimmo, ce cours est exposé à un risque en cas de retard important ou de non-réalisation desdits investissements.

F.1.3 Clients

F.1.3.1 Risque de concentration

Le risque de concentration s'apprécie au niveau des immeubles, des localisations et des (groupes de) locataires ou exploitants. Au 31.12.2020, le groupe Cofinimmo dispose d'une base de clientèle diversifiée (plus de 430 locataires ou exploitants), dont une cinquantaine en immobilier de santé. En 2020, les cinq principaux (groupes de) locataires ou exploitants du groupe ont généré 49,7% des revenus locatifs bruts. Les deux principaux (groupes de) locataires ou exploitants ont quant à eux représenté respectivement 14,2% (groupe Korian) et 10,4% (AB InBev) de ces revenus. Par ailleurs, le secteur public a généré 9,2% des revenus locatifs bruts.

Effets potentiels :

1. Diminution sensible des revenus locatifs, et partant du résultat net – part du groupe et de l'actif net par action, en cas de départ de locataires ou exploitants importants.
1. Effet collatéral sur la juste valeur des immeubles de placement (voir F.1.2.1 ci-dessus).
1. Non-respect des obligations de diversification prévues par la réglementation SIR, qui prévoit que « aucune opération effectuée par une SIR publique ne peut avoir pour effet que plus de 20% de ses actifs consolidés ne soient placés dans des

biens immobiliers (…) qui forment un seul ensemble d'actifs, ou d'augmenter davantage cette proportion, si elle est déjà supérieure à 20%, quelle que soit dans ce dernier cas la cause du dépassement initial de ce pourcentage ». Un ensemble d'actifs se définit comme « un ou plusieurs immeubles ou actifs (…) dont le risque d'investissement est à considérer comme un seul risque dans le chef de la SIR publique » (article 30 de la loi SIR). La juste valeur des immeubles de placement exploités par des entités des groupes Korian et AB InBev représente respectivement 12,5% et 8,3% de l'actif consolidé.

F.1.3.2 Vacance locative

De la vacance locative peut apparaître en cas de non-renouvellement des contrats de location arrivant à échéance, de résiliations anticipées, ou d'événements imprévus tels que des faillites de locataires / exploitants (cf. chapitre 'Composition du portefeuille consolidé'). Étant donné le haut taux d'occupation observé au 31.12.2020 dans les secteurs d'activité du groupe (immobilier de santé : 99,9% ; bureaux : 92,8% ; immobilier de réseaux de distribution : 98,5% ; groupe : 97,4%), le risque de vacance locative futur est naturellement plus prégnant que l'opportunité d'augmentation du taux d'occupation, et ce dans chacun de ces secteurs.

Effets potentiels :

Au 31.12.2020, une hausse de la vacance locative de 1% au niveau du groupe aurait eu un impact de l'ordre de 2,7 millions EUR sur le résultat net – part du groupe, hors prise en charge par le groupe de montants normalement pris en charge par les locataires /exploitants, et frais de commercialisation.

F.2 RISQUES LIÉS À LA SITUATION FINANCIÈRE DE COFINIMMO

F.2.1 Risque de liquidité

La stratégie de Cofinimmo en matière d'investissement repose en grande partie sur sa capacité à lever des fonds, qu'il s'agisse de capitaux empruntés ou de capitaux propres. Cette capacité dépend notamment de circonstances que Cofinimmo ne contrôle pas (comme l'état des marchés internationaux des capitaux, la capacité des banques à accorder du crédit, la perception des intervenants de marché quant à la solvabilité du groupe, la perception des intervenants de marché quant à l'immobilier en général et aux secteurs de l'immobilier dans lesquels le groupe est actif en particulier). Il pourrait donc advenir que le groupe rencontre des difficultés à obtenir les financements nécessaires à sa croissance ou à l'exercice de son activité. Le chapitre 'Gestion des ressources financières' du présent document détaille la stratégie de financement du groupe et la manière dont celle-ci est exécutée, et présente notamment la composition de la dette financière ainsi qu'un échéancier des engagements financiers.

Effets potentiels :

1. Incapacité à financer des acquisitions ou des projets de développement.
1. Financement à coût plus élevé que prévu, ayant un effet sur le résultat net – part du groupe, et partant de l'actif net par action.
1. Incapacité à honorer les engagements financiers du groupe (activité opérationnelle, intérêts ou dividendes, remboursement de dettes arrivant à échéance, …).

F.2.2 Obligations contractuelles et paramètres légaux

Le groupe Cofinimmo est contractuellement ou réglementairement tenu de respecter certaines obligations et certains paramètres ou ratios, notamment dans le cadre des conventions de crédit qu'il a conclues. Le non-respect de ces engagements ou de ces paramètres ou ratios, comporte des risques pour le groupe. Les principales obligations légales et les principaux paramètres ou ratios sont précisés dans la réglementation sur les sociétés immobilières réglementées (loi du 12.05.2014 et Arrêté royal du 12.07.2014). Les éléments les plus pertinents pour les facteurs de risque sont constitués du taux d'endettement (limité à 65% par la réglementation et à 60% par les conventions de crédit) et de l'appréciation de la concentration (voir F.1.3.1 ci-dessus).

Effets potentiels :

1. Sanctions de la part du régulateur en cas de non-respect des obligations légales ou des paramètres ou ratios qui en découlent.
1. Perte de confiance de la part des fournisseurs de crédit du groupe, voire survenance de cas d'obligation de remboursement anticipé d'une partie ou de la totalité des crédits. La quasi-totalité des instruments de dette (représentant 2,3 milliards EUR au 31.12.2020) sont en effet soumis à des clauses d'accélération ou de défaut croisé.

F.2.3 Modification de la notation financière publique du groupe

Le groupe Cofinimmo bénéficie d'une notation financière publique déterminée par une agence de notation indépendante. Cette notation est susceptible d'être adaptée à tout moment. Standard & Poor's a accordé à Cofinimmo une note BBB entre mai 2012 et mai 2013. La note a ensuite été réduite à BBB- entre mai 2013 et mai 2015. Depuis 2015, Cofinimmo bénéficie d'une note BBB pour le long terme (perspective stable) et A-2 pour le court terme (confirmée en avril 2020).

Effets potentiels :

1. Une dégradation de la notation aurait un effet direct sur le coût de financement du groupe, et donc sur le résultat net – part du groupe, et partant de l'actif net par action.
1. Une dégradation de la notation pourrait aussi avoir un effet indirect sur l'appétit des fournisseurs de crédit pour la signature Cofinimmo, avoir un effet indirect sur son coût de financement ou sur sa capacité à financer sa croissance et ses activités.

F.2.4 Risques liés à un éventuel changement de contrôle

La plupart des conventions de crédit (crédit syndiqué, crédits bilatéraux, obligations, …) conclues par le groupe Cofinimmo comprennent une clause dite 'de changement de contrôle'. Celle-ci prévoit qu'en cas de changement de contrôle de Cofinimmo SA (ou plus exactement en cas de prise de contrôle de Cofinimmo SA, dont seul un actionnaire dépasse à l'heure actuelle le seuil de déclaration de transparence de 5%), les prêteurs ont la faculté de dénoncer les crédits accordés et d'en exiger le remboursement anticipé.

Effets potentiels :

Remboursement anticipé des crédits, devant être financé par d'importantes cessions d'actifs, des apports de capitaux propres en numéraires ou de nouveaux financements.

F.3 RISQUES JURIDIQUES ET RÉGLEMENTAIRES

F.3.1 Régimes SIR, FIIS et SIIC

Cofinimmo et certaines de ses filiales bénéficient du statut particulier en Belgique et en France. Ceci concerne le statut de société immobilière réglementée ('SIR ', qualifiée de publique dans le cas de Cofinimmo SA, et d'institutionnelle dans le cas de certaines filiales), de fonds d'investissement immobilier spécialisé ('FIIS'), et de société d'investissement immobilier cotée ('SIIC') qui se traduit notamment par une transparence fiscale pour certaines activités du groupe en Belgique et en France. Ces statuts sont accordés sous réserve de toute une série de conditions déterminées notamment par la loi du 12.05.2014 ('loi SIR '), l'Arrêté royal du 12.07.2014 ('AR SIR'), formant ensemble la 'réglementation SIR', l'Arrêté royal du 09.11.2016 relatif aux fonds d'investissement immobiliers spécialisés et la réglementation française. Il existe donc un risque de non-conformité des activités du groupe avec les exigences réglementaires. De plus, les réglementations peuvent être sujettes à modification de la part du législateur (cf. chapitre 'Document permanent' en page 342).

Par ailleurs, lorsqu'une société belge de droit commun est absorbée par une SIR, ou obtient le statut de SIRI ou de FIIS, elle est redevable d'une exit tax sur ses plus-values latentes et réserves exonérées, à un taux inférieur au taux d'impôt de droit commun. L'exit tax est calculée conformément aux dispositions de la circulaire Ci.RH.423/567.729 du 23.12.2004 dont l'interprétation ou l'application pratique peut être modifiée à tout moment. La valeur réelle d'un bien immobilier, telle que visée dans cette circulaire, est calculée après déduction des droits d'enregistrement ou de la TVA. Cette valeur réelle diffère de (et peut donc être inférieure à) la juste valeur du bien immobilier telle que mentionnée dans le bilan IFRS de Cofinimmo.

Effets potentiels :

1. En cas de non-conformité, les sanctions peuvent aller jusqu'à la perte du statut particulier, impliquant la perte du bénéfice de la transparence fiscale, provoquant une diminution importante du résultat net – part du groupe, et donc de l'actif net par action, ainsi qu'une obligation de remboursement anticipé d'un nombre important de crédits.
1. En cas de modification défavorable des réglementations, diminution du résultat net – part du groupe, et donc de l'actif net par action.
1. Augmentation de l'assiette sur laquelle se calcule l'exit tax, diminution du résultat net – part du groupe, et partant de l'actif net par action.

F.3.2 Modification des régimes de sécurité sociale

En immobilier de santé (représentant 57% des loyers contractuels et 59% des immeubles de placement), les revenus des locataires/exploitants sont souvent dérivés au moins partiellement, directement ou indirectement, de subsides fournis par le régime local de sécurité sociale. Ces régimes, qui dépendent des autorités nationales, régionales ou locales, font de temps à autre l'objet de réformes.

Effets potentiels :

1. Réduction de la solvabilité des locataires/exploitants du secteur de l'immobilier de santé dans la zone géographique concernée par une réforme qui leur serait défavorable, ayant un impact défavorable sur leur capacité à honorer leurs engagements vis-à-vis de Cofinimmo (voir F.1.1.2 ci-dessus).
1. Diminution de la juste valeur d'une partie des immeubles de placement, et partant de l'actif net par action (voir F.1.2.1 ci-dessus).

F.3.3 Régime FBI

Aux Pays-Bas, Cofinimmo bénéficie, par l'intermédiaire de sa filiale Superstone, du statut de 'fiscale beleggingsinstelling' ('FBI') qui se traduit notamment par une transparence fiscale pour ses activités aux Pays-Bas. Ce statut lui est accordé sous réserve qu'elle remplisse toute une série de conditions déterminées par la réglementation néerlandaise. Début 2020, l'administration fiscale néerlandaise a fait savoir à Cofinimmo SA qu'en tant qu'actionnaire de Superstone, qui bénéficie du statut de FBI, la société devrait se soumettre à un test d'actionnariat (les conditions pour être considérée comme FBI dépendent notamment des activités et de la structure de l'actionnariat).

La teneur précise du test d'actionnariat n'est actuellement pas encore claire, car cela dépendra notamment de l'issue et des conséquences à tirer de nombreuses affaires pendantes en degré d'appel entre l'administration fiscale néerlandaise et des fonds de placement étrangers autour de la restitution de l'impôt sur les dividendes, dans le cadre desquelles un arrêt de la Cour de justice européenne et, par la suite, un arrêt du 'Hoge Raad' néerlandais ont été rendus.

Par ailleurs, l'État néerlandais examine actuellement si une adaptation ciblée du régime FBI est possible et réalisable à long terme au moyen d'une évaluation avec, éventuellement, une modification de politique et/ou de réglementation à compter de l'année 2021. Effets potentiels :

1. En cas de non-conformité, perte du bénéfice de la transparence fiscale, provoquant une diminution du résultat net – part du groupe, et donc de l'actif net par action. En cas de perte du statut FBI et de passage sous un régime fiscal classique, l'impact sur le résultat net – part du groupe de l'exercice 2021 pourrait être estimé à 2 millions EUR (soit 1,1%).
1. En cas de modification défavorable de la réglementation FBI, diminution du résultat net – part du groupe, et donc de l'actif net par action.

F.4 RISQUES RELATIFS AU CONTRÔLE INTERNE

Un système de contrôle interne inadéquat peut empêcher les parties concernées (auditeur interne, compliance officer, risk officer, comité exécutif, comité d'audit, conseil d'administration) d'exercer leur mission, ce qui serait de nature à mettre en péril l'efficacité du contrôle interne (cf. section 'Contrôle interne et gestion des risques' du chapitre 'Déclaration de gouvernance d'entreprise'). Effets potentiels :

1. La gestion de l'entreprise ne se ferait pas de manière ordonnée et prudente, mettant en péril une allocation optimale des ressources.
1. Des lacunes en matière de gestion des risques, en ce compris la cybersécurité, pourraient avoir pour conséquence une mauvaise protection du patrimoine de la société.
1. Manque d'intégrité et de fiabilité des données financières et des données de gestion.
1. Lacunes en termes de respect des réglementations (notamment au niveau de l'article 17 de la Loi SIR), ainsi que des procédures et directives de gestion interne.

F.5 RISQUES ENVIRONNEMENTAUX, SOCIAUX ET DE GOUVERNANCE

F.5.1 Caractère durable des immeubles

L'attractivité des immeubles du patrimoine du groupe Cofinimmo dépend notamment de leur caractère durable (localisation, intensité énergétique, proximité des moyens de transport, …) et de leur résilience au changement climatique (voir section 'Stratégie RSE' à la page 29 du présent document). Des manquements à ce niveau sont de nature à freiner les locataires/exploitants potentiels ou les éventuels acquéreurs.

Effets potentiels :

1. Vacance locative (voir F.1.3.2 ci-dessus).
1. Variation négative de la juste valeur des immeubles (voir F.1.2.1 ci-dessus).

F.5.2 Transparence en matière de RSE

La responsabilité sociale (ou sociétale) des entreprises ('RSE') est un thème de plus en plus important, tant au niveau de l'opinion publique générale que des investisseurs privés ou institutionnels. Celle-ci recouvre de nombreux aspects, par exemple au niveau des effets des activités de l'entreprise sur l'environnement, la collectivité et la gouvernance (aspects 'ESG', acronyme anglais pour 'Environment, Social, Governance'), qui s'apprécient selon des cadres de référence qui ne sont pas encore totalement définis ou standardisés, ou qui ne sont pas encore reconnus par toutes les parties prenantes. Il peut dès lors exister un risque de perception de manque de transparence quant à certains de ces aspects.

Effets potentiels :

1. Dégradation de la réputation du groupe auprès des différentes parties prenantes.
1. Accès moins aisé au marché des capitaux (dette et capitaux propres).

Immeuble de bureaux Belliard 40 – Bruxelles CBD (BE)

Remarques préliminaires

– Ce document d'enregistrement universel incluant le rapport financier annuel et le rapport RSE reprend l'information réglementée telle que définie par l'Arrêté royal du 14.11.2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments admis à la négociation sur un marché réglementé

Ce document d'enregistrement universel a été déposé le 09.04.2021 auprès de l'Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA), en tant qu'autorité compétente au titre du Règlement (UE) 2017/11291 , sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit Règlement. Conformément à ce même article, ce document d'enregistrement universel sert également de rapport financier annuel. Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de valeurs mobilières ou de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s'il est approuvé par la FSMA ainsi que ses éventuels amendements, et une note relative aux valeurs mobilières et le résumé approuvés conformément au Règlement (UE) 2017/1129.

Langues

Ce document d'enregistrement universel incluant le rapport financier annuel et le rapport RSE, dans sa version rédigée en français, a été déposé à la FSMA. Les versions néerlandaise et anglaise sont des traductions établies sous la responsabilité de Cofinimmo. Seule la version française fait foi.

Mise à disposition du document d'enregistrement universel incluant le rapport financier annuel et le rapport RSE

Une copie de ce document d'enregistrement universel incluant le rapport financier annuel et le rapport RSE peut être obtenue gratuitement en contactant :

Cofinimmo SA

Boulevard de la Woluwe 58, 1200 Bruxelles, Belgique Tél. : 02 373 00 00 Fax : 02 373 00 10 Email : [email protected]

Ce document est également consultable sur le site internet www.cofinimmo.com.

Déclarations

ARRÊTÉ ROYAL DU 14.11.2007

Personnes responsables

Les personnes responsables des informations contenues dans le document d'enregistrement sont les personnes suivantes : Monsieur Jacques van Rijckevorsel, administrateur indépendant, président du conseil d'administration, Monsieur Jean-Pierre Hanin, administrateur délégué, Monsieur Jean Kotarakos, administrateur directeur, Madame Françoise Roels, administrateur directeur, Madame Inès Archer-Toper, administrateur indépendant, Monsieur Olivier Chapelle, administrateur indépendant, Monsieur Xavier de Walque, administrateur indépendant, Monsieur Maurice Gauchot, administrateur indépendant, Monsieur Benoit Graulich, administrateur indépendant, Madame Diana Monissen, administrateur indépendant, Madame Cécile Scalais, administrateur indépendant, Madame Kathleen Van den Eynde, administrateur indépendant.

Monsieur Jacques van Rijckevorsel, président du conseil d'administration, et Monsieur Jean-Pierre Hanin, CEO, déclarent, au nom et pour le compte de Cofinimmo SA, qu'à leur connaissance :

les états financiers, établis conformément aux normes comptables applicables, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de Cofinimmo SA et des entreprises comprises dans la consolidation ;
le rapport de gestion contient un compte-rendu fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation de Cofinimmo SA et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.

1 Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du conseil du 14.06.2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE.

ANNEXE I DU RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) 2019/980 DU 14.03.2019 COMPLÉTANT LE RÈGLEMENT (UE) 2017/1129 DU 14.06.2017

Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d'experts et approbation de l'autorité compétente

Monsieur Jacques van Rijckevorsel, président du conseil d'administration, et Monsieur Jean-Pierre Hanin, CEO, attestent, au nom et pour le compte de Cofinimmo SA, que les informations contenues dans ce document d'enregistrement universel incluant le rapport financier annuel et le rapport RSE sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée.

Cofinimmo SA déclare que les informations publiées dans ce document d'enregistrement universel incluant le rapport financier annuel et le rapport RSE et provenant de tiers, telles que le rapport des experts évaluateurs indépendants et les rapports du commissaire, ont été incluses avec le consentement de la personne ayant avalisé son contenu, sa forme et son contexte. Ces informations ont été fidèlement reproduites et, pour autant que Cofinimmo SA le sache et soit en mesure de le vérifier à partir des données publiées par ces mêmes tierces parties, aucun fait n'a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses.

Ce document d'enregistrement universel incluant le rapport financier annuel et le rapport RSE est un document déposé auprès de l'Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA), en tant qu'autorité compétente au titre du Règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit Règlement. Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de valeurs mobilières ou de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, s'il est approuvé par la FSMA ainsi que ses éventuels amendements, et une note relative aux valeurs mobilières et le résumé approuvés conformément au Règlement (UE) 2017/1129.

Organes d'administration, de direction et direction générale

Cofinimmo SA déclare que, concernant les administrateurs et/ou les membres du comité exécutif :

aucun lien familial n'existe entre eux ;
aucune information relative à (i) toute condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années, (ii) toute faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d'entreprises sous

Maison de repos et de soins Serrenhof – Saint-Trond (BE)

administration judiciaire, et (iii) toute mise en cause et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés), ne doit être communiquée ;

aucun d'entre eux n'a déjà, au moins au cours des cinq dernières années, été déchu par un tribunal du droit d'exercer la fonction de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite ;
aucun conflit d'intérêt n'existe entre leurs devoirs à l'égard de Cofinimmo SA et leurs intérêts privés.

Prévisions

Cofinimmo SA atteste que la prévision ou l'estimation du bénéfice a été établie et élaborée sur une base comparable aux informations financières historiques et conforme aux méthodes comptables de l'émetteur.

Fonctionnement des organes d'administration et de direction

Cofinimmo SA déclare qu'aucun contrat de service n'a été conclu avec les administrateurs et les membres du comité exécutif prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat, sous réserve du commentaire repris sous la section 'Conditions contractuelles des membres du comité exécutif' du chapitre 'Déclaration de gouvernance d'entreprise'.

Principaux actionnaires

Cofinimmo SA déclare que :

aucun administrateur ou membre du comité exécutif ne détient directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits de vote de Cofinimmo SA devant être notifié en vertu de la législation relative à la publicité des participations importantes.
les principaux actionnaires de Cofinimmo SA ne détiennent pas de droits de vote différents.

Procédures judiciaires et d'arbitrage

Cofinimmo SA déclare qu'au cours des 12 derniers mois, aucune procédure administrative, judiciaire ou d'arbitrage n'a été intentée pouvant avoir ou avoir eu des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de Cofinimmo SA.

Changement significatif de la situation financière

Cofinimmo SA déclare qu'il n'y a pas eu de changement significatif de la situation financière du groupe survenu depuis la fin du dernier exercice.

Documents disponibles

Cofinimmo SA déclare que pendant la durée de validité du document d'enregistrement universel incluant le rapport financier annuel et le rapport RSE, la dernière version des statuts de Cofinimmo SA ainsi que tous les rapports, courriers et autres documents, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de Cofinimmo SA, dont une partie est incluse ou visée dans le document d'enregistrement universel incluant le rapport financier annuel et le rapport RSE, peuvent être consultés sur le site internet www.cofinimmo.com.

Informations incorporées par référence

Les rapports financiers annuels de ces cinq dernières années (et notamment ceux concernant les exercices 2018 et 2019 qui sont inclus à titre de référence dans le présent rapport financier annuel) comprenant les comptes annuels statutaires et consolidés et les rapports du commissaire, ainsi que les rapports financiers semestriels, peuvent être consultés sur le site internet (www.cofinimmo.com). Le commissaire pour la période couverte par les informations historiques de 2018, 2019 et 2020 est la société Deloitte, Réviseurs d'Entreprises SC s.f.d SCRL, représentée par Rik Neckebroeck.

Information	Document	Section
Information financière historique pour les trois	Rapport financier annuel 2020	Intégralement (notamment les chiffres clés en p. 20, la synthèse des comptes consolidés des pp. 75 à 79 et les comptes annuels des pp. 211 à 297)
derniers exercices	Rapport financier annuel 2019	Intégralement (notamment les chiffres clés en p. 20, la synthèse des comptes consolidés des pp. 70 à 74 et les comptes annuels des pp. 145 à 233)
	Rapport financier annuel 2018	Intégralement (notamment les chiffres clés en p. 22, la synthèse des comptes consolidés des pp. 74 à 81 et les comptes annuels des pp. 153 à 253)
Déclaration du	Rapport financier annuel 2020	Rapport du commissaire sur :
commissaire		• Les prévisions aux pp. 92 et 93 ;
		• Les comptes consolidés des pp. 282 à 285 ; et
		• Les comptes statutaires des pp. 294 à 297
	Rapport financier annuel 2019	Rapport du commissaire sur :
		• Les prévisions aux pp. 84 et 85 ;
		• Les comptes consolidés des pp. 212 à 217 ; et
		• Les comptes statutaires des pp. 228 à 233
	Rapport financier annuel 2018	Rapport du commissaire sur :
		• Les prévisions aux pp. 88 et 89 ;
		• Les comptes consolidés des pp. 234 à 239 ; et
		• Les comptes statutaires des pp. 248 à 253
Informations sur	Rapport financier annuel 2020	• Immobilier de santé des pp. 30 à 45
les principaux		• Immobilier de réseaux de distribution des pp. 46 à 49
investissements		• Partenariats Public-Privé des pp. 50 à 51
		• Immobilier de bureaux des pp. 52 à 59
	Rapport financier annuel 2019	• Immobilier de santé des pp. 30 à 43
		• Immobilier de réseaux de distribution des pp. 44 à 47
		• Partenariats Public-Privé des pp. 48 à 49
		• Immobilier de bureaux des pp. 50 à 57
	Rapport financier annuel 2018	• Immobilier de santé des pp. 32 à 45
		• Immobilier de réseaux de distribution des pp. 46 à 49
		• Partenariats Public-Privé des pp. 50 à 51
		• Immobilier de bureaux des pp. 52 à 61
Ventilation du montant	Rapport financier annuel 2020	• Comptes annuels en note 5 (information sectorielle) des pp. 228 à 229
total des revenus par	Rapport financier annuel 2019	• Comptes annuels en note 5 (information sectorielle) des pp. 162 à 163
type d'activité et par marché pour les trois derniers exercices	Rapport financier annuel 2018	• Comptes annuels en note 5 (information sectorielle) des pp. 172 à 173
Description de la	Rapport financier annuel 2020	• Section gestion des ressources financières des pp. 69 à 74 ; et
situation financière et du résultat des		• Notes sur les comptes consolidés des pp. 218 à 281
opérations	Rapport financier annuel 2019	• Section gestion des ressources financières des pp. 66 à 69 ; et
		• Notes sur les comptes consolidés des pp. 152 à 213
	Rapport financier annuel 2018	• Section gestion des ressources financières des pp. 70 à 73 ; et
		• Notes sur les comptes consolidés des pp. 160 à 233
Informations sur	Rapport financier annuel 2020	• Section déclaration de gouvernance d'entreprise en p. 178
les effectifs		• Comptes annuels en note 43 p. 279
	Rapport financier annuel 2019	• Section déclaration de gouvernance d'entreprise en p. 122
		• Comptes annuels en note 43 p. 212
	Rapport financier annuel 2018	• Section déclaration de gouvernance d'entreprise en p. 128
		• Comptes annuels en note 43 p. 231
Accords importants	Rapport financier annuel 2020	• Section déclaration de gouvernance d'entreprise en p. 192
relatifs au changement	Rapport financier annuel 2019	• Section déclaration de gouvernance d'entreprise en p. 136
de contrôle en cas d'OPA	Rapport financier annuel 2018	• Section déclaration de gouvernance d'entreprise en p. 143

Message aux actionnaires

— Depuis plus de 35 ans, Cofinimmo investit, développe et gère des immeubles de location. Attentive aux évolutions sociétales, Cofinimmo a pour objectif permanent de mettre à disposition des espaces de soins, de vie et de travail de haute qualité ('Caring, Living and Working – Together in Real Estate'). Forte de son expertise, Cofinimmo consolide son leadership en immobilier de santé en Europe

JACQUES VAN RIJCKEVORSEL, PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION JEAN-PIERRE HANIN, CHIEF EXECUTIVE OFFICER

CHERS ACTIONNAIRES,

La pandémie que le monde subit depuis un an maintenant a mis en évidence l'importance que revêt le secteur de la santé pour chacun d'entre nous. Par ses investissements, Cofinimmo participe activement à la gestion, à la maintenance, à l'extension et au renouvellement du parc immobilier dédié à la santé dans sept pays.

En 2020, Cofinimmo a ainsi réalisé de nombreux investissements dans différents sous-secteurs de l'immobilier de santé en Belgique, en France, en Allemagne, aux Pays-Bas, en Espagne et en Finlande. À cela s'ajoute la livraison de trois projets de construction, d'extension ou de rénovation aux Pays-Bas et en Allemagne. Grâce à ces opérations, les actifs de santé (2,9 milliards EUR, en croissance de 21% par rapport au 31.12.2019) représentent 59% du portefeuille du groupe, qui atteint 4,9 milliards EUR (en croissance de 15%). Parallèlement, le groupe a conclu des accords pour de nouveaux projets de développement de sites innovants pré-loués, dont notamment en Allemagne pour un montant d'environ 250 millions EUR. Enfin, Cofinimmo s'est associée à Aldea Group en Belgique et à la Croix-Rouge française via des prises de participation pour un montant cumulé de 66 millions EUR. Tout ceci a représenté une nouvelle accélération (après celles enregistrées en 2018 et 2019) de la croissance du groupe en immobilier de santé, qui y a investi 579 millions EUR en une année. Ce volume représente près de six fois le montant moyen des exercices antérieurs à 2018. Les investissements de 2021 sont déjà significatifs, notamment grâce à l'entrée du groupe en Irlande.

Dans le secteur des bureaux, Cofinimmo poursuit également sa stratégie, qui consiste à rééquilibrer son portefeuille entre les différents sous-secteurs au profit d'immeubles de haute qualité dans le Central Business District de Bruxelles (CBD). La prise en occupation du Quartz, et l'entrée dans le périmètre du groupe du Trône 100 totalement rénové et d'un immeuble exemplaire sur le site de Tour & Taxis ont significativement renforcé la position de Cofinimmo dans le CBD, qui représente désormais plus de la moitié du portefeuille de bureaux. Le 03.02.2021, le groupe a également annoncé le lancement de la filialisation de son portefeuille de bureaux, donnant l'option d'ouvrir le capital de la filiale spécialisée en bureaux (dont le contrôle sera conservé) à de futurs investisseurs, qui bénéficieraient dès lors de l'expertise de Cofinimmo.

Avec 733 millions EUR investis au cours de l'exercice, Cofinimmo a largement dépassé le budget de 375 millions EUR d'investissements prévu pour 2020, et ses actifs représentent désormais plus de 5 milliards EUR. Les projets de développement en cours représentent une enveloppe de près de 450 millions EUR à réaliser d'ici à 2023.

Dans le cadre de la politique RSE adoptée par le groupe depuis plus de 10 ans déjà, et qui constitue une priorité permanente, Cofinimmo a effectué plusieurs dons afin de soutenir une série d'initiatives visant à lutter contre la pandémie de coronavirus et ses effets dans le secteur de la santé, et plus particulièrement dans les maisons de repos et de soins et les hôpitaux. Les nombreux efforts fournis par le groupe en matière de RSE ont par ailleurs été récompensés par un nouvel 'EPRA Gold Award Sustainability Best Practices Recommendations', et ce, pour la septième année consécutive, ainsi que par le renouvellement de la certification environnementale ISO 14001. La livraison de plusieurs chantiers ont contribué à réduire l'intensité énergétique du patrimoine, en ligne avec l'objectif de réduction de 30% d'ici à 2030. En matière de financement, Cofinimmo s'est distingué par l'émission d'une première obligation durable de taille benchmark (500 millions EUR à dix ans, sursouscrite six fois), montrant qu'investissement durable et financement durable constituent une priorité, tant pour le groupe que pour les investisseurs.

Plusieurs opérations ont permis d'encore améliorer la structure du bilan et d'augmenter la durée résiduelle moyenne des capitaux empruntés. Outre l'émission de l'obligation mentionnée ci-dessus, Cofinimmo a réalisé sur les marchés des capitaux des augmentations de capital totalisant près de 143 millions EUR (via apports en nature et dividende optionnel). Au 10.03.2021, Cofinimmo bénéficiait de 716 millions EUR de disponibilités sur ses lignes de crédit, après couverture des émissions de billets de trésorerie.

Le dynamisme dont le groupe fait preuve en matière d'investissements et de financement (coût moyen de la dette en baisse à 1,3%), couplé à une gestion efficace du portefeuille existant (taux d'occupation de 97,4%, revenus locatifs bruts en hausse de 1,4% à périmètre constant, marge d'exploitation à 82,5%), lui ont permis de réaliser un résultat net des activités clés – part du groupe de 181 millions EUR au 31.12.2020, conformes aux projections formulées en novembre dernier (à comparer aux 166 millions EUR qui avaient été réalisés au 31.12.2019), principalement grâce aux effets de périmètre des acquisitions réalisées et à la diminution des frais opérationnels liés aux immeubles de bureaux vendus. Ce résultat

intègre le soutien (annoncé dès avril 2020) d'initiatives de lutte contre la pandémie de coronavirus et ses effets dans le secteur de la santé, en particulier au niveau des maisons de repos et de soins et des hôpitaux. Le résultat net des activités clés – part du groupe par action s'élève à 6,85 EUR (conforme aux projections, à comparer à 6,81 EUR au 31.12.2019) et tient compte des émissions d'actions de 2019 et de juin 2020.

Le résultat net – part du groupe a atteint 119 millions EUR (soit 4,50 EUR par action) au 31.12.2020, contre 205 millions EUR (soit 8,37 EUR par action) au 31.12.2019. Cette fluctuation est principalement due à l'augmentation du résultat net des activités clés – part du groupe et aux variations de valeur (immeubles de placement, instruments de couverture, goodwill, c'est-à-dire variations non cash) entre le 31.12.2019 et 31.12.2020.

Avec un taux d'endettement de 46,1% au 31.12.2020, le bilan consolidé de Cofinimmo (dont le rating BBB/A-2 a été confirmé en avril 2020) démontre une forte solvabilité (des informations sur les risques et incertitudes dus au coronavirus COVID-19 sont données dans le chapitre 'Facteurs des risques').

Ces résultats permettent de confirmer que le conseil d'administration proposera à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires prévue le 12.05.2021 de distribuer un dividende brut de 5,80 EUR par action pour l'exercice 2020, payable en mai 2021.

Étant donné les effets de l'augmentation de capital du 08.03.2021 et sauf survenance d'événements imprévus, la prévision du résultat net des activités clés – part du groupe pour l'exercice 2021 s'élève à 6,90 EUR par action, et celle du dividende brut payable en 2022 à 6,00 EUR par action, basées sur un programme d'investissements bruts actuellement estimé à 333 millions EUR pour 2021.

« La pandémie que le monde subit depuis un an maintenant a mis en évidence l'importance sociétale du secteur de la santé. Par ses nombreux projets de développement, Cofinimmo participe activement à l'extension et au renouvellement du parc immobilier dédié à la santé en Europe. En matière de financement, Cofinimmo s'est distingué par l'émission d'une première obligation durable de taille benchmark, montrant qu'investissement durable et financement durable constituent une priorité pour le groupe. Les résultats de Cofinimmo se sont avérés solides et l'activité d'investissement très soutenue, y compris dans deux nouvelles géographies (Finlande et Irlande), malgré la situation sanitaire. »

Cofinimmo doit son excellente performance à l'enthousiasme, la compétence et l'engagement de toutes ses collaboratrices et de tous ses collaborateurs, qui ne ménagent pas leurs efforts pour assurer le développement du groupe. Le conseil d'administration tient donc à exprimer ses très chaleureuses félicitations aux équipes de Cofinimmo, et à les encourager en cette période de crise sanitaire qui nous affecte tous.

Caring, Living and Working —TOGETHER IN REAL ESTATE

Caring

Be a leading European healthcare REIT with a top quality portfolio, also participating in innovative real estate concepts addressing healthcare challenges

Living

Opportunistic approach with long-term income

Working

Creating value through capital recycling and rebalancing portfolio towards Brussels Central Business District (CBD)

CARING 59% DU PORTEFEUILLE CONSOLIDÉ

LIVING 11% DU PORTEFEUILLE CONSOLIDÉ

WORKING 30% DU PORTEFEUILLE CONSOLIDÉ

140 PERSONNES

COFINIMMO GÈRE SON PATRIMOINE PAR LE BIAIS D'UNE ÉQUIPE D'ENVIRON 140 PERSONNES À BRUXELLES, PARIS, BREDA ET FRANCFORT.

Implantation en Irlande à partir de 2021.

BREDA BRUXELLES PARIS FRANCFORT

BE A LEADING EUROPEAN HEALTHCARE REIT WITH ATOP QUALITY PORTFOLIO, ALSO PARTICIPATING IN INNOVATIVE REAL ESTATE CONCEPTS ADDRESSING HEALTHCARE CHALLENGES

59% DU PORTEFEUILLE CONSOLIDÉ

2,9 milliards EUR

JUSTE VALEUR DU PORTEFEUILLE

1.250.000 m² SUPERFICIE

>20.500 NOMBRE DE LITS

99,9% TAUX D'OCCUPATION

5,5% RENDEMENT LOCATIF BRUT

16 ans DURÉE RÉSIDUELLE MOYENNE PONDÉRÉE DES BAUX

220 NOMBRE D'ACTIFS

159 kWh/m² INTENSITÉ ÉNERGÉTIQUE DU SECTEUR

2005 PREMIER INVESTISSEMENT EN IMMOBILIER DE SANTÉ

11% DU PORTEFEUILLE CONSOLIDÉ

0,5 milliard EUR JUSTE VALEUR DU PORTEFEUILLE

375.000 m² SUPERFICIE

98,5% TAUX D'OCCUPATION

6,3% RENDEMENT LOCATIF BRUT

13 ans DURÉE RÉSIDUELLE MOYENNE PONDÉRÉE DES BAUX

1.176 NOMBRE D'ACTIFS, DONT

910 CAFÉS ET RESTAURANTS

266 AGENCES D'ASSURANCE

7

ACTIFS EN EXPLOITATION DANS LE PORTEFEUILLE PPP

151kWh/m²

INTENSITÉ ÉNERGÉTIQUE DU SECTEUR

2005

ATTRIBUTION DU PREMIER PPP : LE PALAIS DE JUSTICE D'ANVERS

2007

PARTENARIAT AVEC LE GROUPE AB INBEV PORTANT SUR LE PORTEFEUILLE DE CAFÉS ET RESTAURANTS

2011

PARTENARIAT AVEC MAAF PORTANT SUR LE PORTEFEUILLE D'AGENCES D'ASSURANCE

working

30% DU PORTEFEUILLE CONSOLIDÉ

1,4 milliard EUR JUSTE VALEUR DU PORTEFEUILLE

550.000 m² SUPERFICIE

92,8% TAUX D'OCCUPATION

6,6% RENDEMENT LOCATIF BRUT

77 NOMBRE D'ACTIFS

6 NOMBRE D'IMMEUBLES AVEC CERTIFICATION BREEAM

184 kWh/m² INTENSITÉ ÉNERGÉTIQUE DU SECTEUR

2016 OUVERTURE DES PREMIERS FLEX CORNERS® ET LOUNGES®

Rapport de gestion CHIFFRES CLÉS AU 31.12.2020

OPÉRATIONNELS FINANCIERS

4,9 milliards EUR

JUSTE VALEUR DU PORTEFEUILLE

+15% EN 2020

256 millions EUR RÉSULTAT IMMOBILIER

+9,1% EN 2020

>2.150.000 m² SUPERFICIE TOTALE

1.473 ACTIFS 5,9% RENDEMENT LOCATIF BRUT SI PORTEFEUILLE LOUÉ À 100%

97,4% TAUX D'OCCUPATION

12 ans DURÉE RÉSIDUELLE MOYENNE PONDÉRÉE DES BAUX

3,3 milliards EUR CAPITALISATION BOURSIÈRE

127,04 EUR COURS MOYEN DE L'ACTION EN BOURSE EN 2020

-2,8% RENDEMENT BRUT 1 DE L'ACTION EN 2020

Appréciation du cours de bourse + rendement en dividende.

6,85 EUR/action RÉSULTAT EPRA

102,22 EUR/action VALEUR DE L'ACTIF NET EPRA

46,1% RATIO D'ENDETTEMENT

1,3% COÛT MOYEN DE LA DETTE

BBB/long terme & A-2/court terme NOTATION STANDARD & POOR'S2

Le 19.11.2020, Standard & Poor's a publié une mise à jour de leurs prévisions de ratio d'endettement étant donné que les acquisitions réalisées en 2020 se sont avérées supérieures à leurs attentes.

RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DU PORTEFEUILLE (au 31.12.2020 - en juste valeur)

IMMOBILIER DE SANTÉ

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DES ENTREPRISES (RSE)

La notation est passée de 14,9 à 12,6 au 02.03.2021.

CHIFFRES CLÉS CONSOLIDÉS

EURONEXT VIGEO BENELUX 20

(x 1.000.000 EUR)	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2018

Portefeuille d'immeubles de placement (en juste valeur)	4.869	4.247	3.728
(x 1.000 EUR)	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2018
Résultat immobilier	255.956	234.615	211.729
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille	211.112	193.829	173.923
Résultat net des activités clés – part du groupe	181.457	166.498	145.004
Résultat sur instruments financiers – part du groupe	-21.906	-24.184	-3.353
Résultat sur portefeuille - part du groupe	-40.330	62.301	3.962
Résultat net - part du groupe	119.222	204.615	145.613
Marge d'exploitation	82,5%	82,6%	82,1%
	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2018
Frais d'exploitation/valeur moyenne du patrimoine en gestion1	0,98%	0,97%	1,01%

Durée résiduelle moyenne pondérée des baux2 (en années)	12	12	11
Taux d'occupation3	97,4%	97,0%	95,8%
Rendement locatif brut si portefeuille loué à 100%4	5,9%	6,2%	6,5%
Rendement locatif net si portefeuille loué à 100%5	5,6%	5,8%	5,9%
Ratio d'endettement6	46,1%	41,0%	43,0%
Coût moyen de la dette7	1,3%	1,4%	1,9%

1. Valeur moyenne du patrimoine à laquelle est ajoutée la valeur des créances cédées portant sur les immeubles dont les frais d'entretien à charge du propriétaire sont toujours assumés par le groupe au travers de primes d'assurances en garantie totale.
1. Jusqu'à la première date de résiliation possible par le locataire.
1. Calculé en fonction des loyers réels (hors projets de développement et actifs détenus en vue de la vente) et, pour les espaces inoccupés, de la valeur locative estimée par les experts évaluateurs indépendants.
1. Loyers passants, augmentés de la valeur locative estimée des surfaces inoccupées, le tout divisé par la valeur d'investissement du portefeuille (frais de transaction non déduits), à l'exclusion des projets de développement et des actifs détenus en vue de la vente.
1. Loyers passants, augmentés de la valeur locative estimée des surfaces inoccupées et diminués des frais directs, le tout divisé par la valeur du portefeuille acte en mains, à l'exclusion des projets de développement et des actifs détenus en vue de la vente.
1. Ratio légal calculé conformément à la réglementation sur les SIR (dettes financières et autres divisées par le total de l'actif).
1. Y compris les marges bancaires.

OPÉRATIONS ET RÉALISATIONS EN 2020

Janvier

Espagne : Acquisition d'un terrain en Catalogne pour la construction d'une nouvelle maison de repos et de soins (15 millions EUR)
Financement : Conclusion d'un nouvelle ligne de crédit bilatérale de 50 millions EUR à 5 ans. Échéance d'une ligne de crédit bilatérale de 50 millions EUR conclue en 2015.

Février

Financement : Remboursement des obligations de 140 millions EUR émises en 2012. Nouvelle ligne de crédit bilatérale de 20 millions EUR à 4 ans accordée par une banque espagnole. Émission de billets de trésorerie totalisant 24 millions EUR à 8 ans. Remboursement de billets de trésorerie de 6 millions EUR émis en 2015.
Pays-Bas : Livraison de l'extension d'une clinique orthopédique à Rijswijk.

Mars

Belgique : Acquisition de 100% des actions de la société détentrice de l'immeuble de bureaux Trône 100 doté d'un centre médical pour environ 40 millions EUR.
Financement : Nouvelle ligne de crédit bilatérale de 50 millions EUR à 5 ans.

Immeuble de bureaux Trône 100 – Bruxelles CBD (BE)

Maison de repos et de soins Rivierenbuurt (en cours de rénovation) – La Haye (NL)

T2

Avril

Belgique : Signature d'une convention sous seing privé relative à la cession de l'immeuble de bureaux Chaussée de Louvain 325 (périphérie de Bruxelles) pour environ 4 millions EUR. Les conditions ont été levées en octobre 2020.
Allemagne : Livraison des travaux de construction d'une clinique psychiatrique à Kaarst.
Financement : Refinancement anticipé d'une ligne de crédit de 55 millions EUR échéant en octobre 2020 pour porter son échéance à 2028 et 2029 (2 x 27,5 millions EUR). Augmentation du programme de billets de trésorerie de 800 millions EUR à 950 millions EUR, uniquement réservée aux émissions à long terme. Refinancement anticipé d'une ligne de crédit de 40 millions EUR échéant en août 2020.

Mai

Pays-Bas : Acquisition d'une maison de repos et de soins à La Haye pour environ 14 millions EUR.
Financement : Prolongation du crédit syndiqué de 400 millions EUR pour un an pour porter son échéance au 01.07.2025. Augmentation du montant du crédit syndiqué de 28 millions EUR pour le porter à 428 millions EUR. Conclusion d'un second green & social loan.

Juin

Belgique : Acquisition par apport en nature de 6 sites de santé pour environ 105 millions EUR. Émission de 825.408 nouvelles actions. Réception provisoire de l'immeuble de bureaux Quartz. Cession des droits immobiliers relatifs aux immeubles de bureaux Serenitas et Moulin à Papier.
France : Rachat de la participation d'Orpea dans la co-entreprise Cofinea I SAS pour près de 8 millions EUR.
Pays-Bas : Livraison du centre de consultations médicales à Bergeijk.
Allemagne : Signature d'un accord, sous conditions, concernant l'acquisition d'une maison de repos et de soins à Bickenbach pour environ 16 millions EUR. Toutes les conditions ont été levées en août 2020.
Financement : Nouvelle ligne de crédit bilatérale de 38 millions EUR à 7 ans remplaçant une ligne de 25 millions EUR échéant en 2025. Émission de billets de trésorerie totalisant 5 millions EUR à 8 ans.

T3

Juillet

Belgique : Prise en occupation de l'immeuble Quartz (Bruxelles CBD).
Pays-Bas : Acquisition d'un complexe de soins à Bergen op Zoom pour 46 millions EUR.
Espagne : Acquisition d'un terrain pour la construction d'une nouvelle maison de repos et de soins en Catalogne (14 millions EUR). Acquisition d'un terrain pour la construction d'une nouvelle maison de repos et de soins à Valence (8 millions EUR). Acquisition d'une maison de repos et de soins en Andalousie pour 7 millions EUR.

Août

Belgique : Signature d'une convention sous seing privé relative à la cession de l'immeuble de bureaux Colonel Bourg 122 (Bruxelles Décentralisé) pour plus de 4 millions EUR.
Espagne : Acquisition d'une maison de repos et de soins en Andalousie pour 8 millions EUR.

Septembre

• Espagne : Acquisition d'une maison de repos et de soins à réaménager en Andalousie pour environ 10 millions EUR.

T4

Octobre

Belgique : Signature d'une convention en vue d'acquérir les sociétés détenant les droits de propriété/réels sur 4 maisons de repos et de soins à Bruxelles et en Flandre pour 95 millions EUR. Les conditions ont été levées en novembre 2020. Signature d'une convention en vue d'acquérir la société détenant les droits réels sur un immeuble de bureaux 'Bruxelles Environnement' dans le CBD de Bruxelles pour environ 100 millions EUR. Les conditions ont été levées en novembre 2020.
Financement : Refinancement anticipé de la dernière ligne de crédit de 2021 (30 millions EUR) arrivant à échéance en mars 2021 afin de porter son échéance à 2029.

Novembre

Belgique : Acquisition de 100% des actions de la société détenant une maison de repos et de soins à Liège pour 29 millions EUR.
Allemagne : Acquisition de 3 sites de santé dans les Lands de Bade-Würtemberg et de Basse-Saxe pour 60 millions EUR. Convention sous conditions en vue d'acquérir les sociétés qui développeront 8 campus de soins dans le Land de Rhénanie-du-Nord-Westphalie pour 250 millions EUR.
Finlande : Acquisition d'un centre médical en cours de construction à Vaasa.
Financement : Prolongation d'un crédit de 50 millions EUR pour 1 an supplémentaire pour porter son échéance à 2026. Prolongation d'un crédit de 25 millions EUR pour 1 an supplémentaire pour porter son échéance à 2031. Émission d'une obligation durable de taille benchmark de 500 millions EUR.

Décembre

Belgique : Participation de 26,6% dans le capital d'Aldea Group.
France : Participation de 39% dans le capital de SCI Foncière CRF créée par la Croix-Rouge française pour 46 millions EUR.
Espagne : Acquisition d'une maison de repos et de soins à Valence pour environ 9 millions EUR.
Financement : Conclusion d'une nouvelle ligne de crédit bilatérale de 80 millions EUR pour une durée de 7 ans et 5 mois.

Centre médical – Vaasa (FI)

MISSION

— Attentive aux évolutions sociétales, Cofinimmo a pour mission de mettre à disposition des espaces de soins, de vie et de travail de haute qualité pour ses partenaires-locataires au bénéfice direct des occupants

'Caring, Living and Working – Together in Real Estate' est l'expression de cette mission.

De manière plus spécifique, Cofinimmo a pour mission :

de favoriser, au sein d'espaces de soins, de vie et de travail de première qualité, les échanges créateurs de bien-être et d'inspiration, par des prestations anticipant les besoins et aspirations de leurs occupants ;
d'animer un environnement de travail et de vie inspirant, au service d'un projet d'entreprise passionnant ;
de permettre à ses actionnaires de réaliser des investissements à long terme, socialement responsables, peu risqués et générant un flux de revenus récurrent, prévisible et croissant, alimentant tant les dividendes que le retour à la collectivité.

Outre les parties prenantes mentionnées ci-dessus, la collectivité bénéficie elle aussi grandement des prestations de Cofinimmo dans une multitude de domaines, que ce soit dans le monde des soins de santé, dans le monde du travail ou simplement dans des lieux d'échange et de partage. De plus, Cofinimmo participe à l'amélioration et à la rénovation du patrimoine public et parapublic, grâce aux projets d'envergure réalisés dans le cadre de partenariats public-privé.

Sonia Palma – Senior governance & legal officer – Cofinimmo & Luc Cools – Senior project manager – Cofinimmo

STRATÉGIE

— Cofinimmo vise à accélérer ses investissements en immobilier de santé pour consolider son leadership en Europe

La part de l'immobilier de santé dans le portefeuille global de Cofinimmo, qui atteint déjà plus de 59%, est vouée à croître significativement.

Stratégie immobilière

IMMOBILIER DE SANTÉ

La stratégie de Cofinimmo consiste à consolider son leadership dans le secteur de l'immobilier de santé européen.

La croissance du groupe va de pair avec un remaniement, déjà entamé, au sein même du secteur de l'immobilier de santé. Longtemps cantonné aux maisons de repos et de soins, celui-ci offre d'autres types de biens accessibles à un investisseur doté d'une expertise et d'une longue expérience en immobilier de santé tel que Cofinimmo. À titre d'exemple, Cofinimmo a fait son entrée dans l'immobilier de santé dès 2005 en acquérant des maisons de repos et de soins, puis a étendu son empreinte par l'acquisition de plusieurs centres de consultations médicales, cliniques spécialisées, cliniques de réadaptation, cliniques psychiatriques, etc.

D'autre part, le remaniement se fait aussi au niveau géographique, en étendant le rayon d'action du groupe au-delà des pays déjà couverts que sont la Belgique, la France, les Pays-Bas, l'Allemagne, l'Espagne et la Finlande (et, depuis 2021, l'Irlande).

Compte tenu de ce qui précède, il est évident que la part de l'immobilier de santé dans le portefeuille global de Cofinimmo, qui atteint déjà plus de 59%, est vouée à croître significativement.

Dans le cadre de sa stratégie dans l'immobilier de santé, Cofinimmo participe à plusieurs projets innovants visant à la fois à rendre les séjours des résidents plus attrayants mais également à favoriser les interactions avec les habitants des alentours ainsi que les visites des proches. À titre d'exemple, Cofinimmo a conclu un accord sous conditions en vue d'acquérir les sociétés qui développeront 8 campus de soins éco-responsables dans le Land de Rhénanie-du-Nord-Westphalie (DE). Ces projets reposent sur un concept visant à offrir une gamme diversifiée de services (résidences-services, soins intensifs, centres de jours, maisons de repos et de soins, etc.). Un premier projet, dans la ville d'Erfstadt comptera environ 160 appartements de résidences-services, 24 unités de soins ambulatoires pour groupes de vies protégés et un centre de jour de 21 unités. Il sera équipé de nombreuses installations de soins et de services (café, restaurant, bien-être, fitness, etc.).

IMMOBILIER DE RÉSEAUX DE DISTRIBUTION ET PPP

L'immobilier de réseaux de distribution ainsi que les partenariats public-privé (PPP) partagent avec l'immobilier de santé la caractéristique de générer des cash-flows élevés, prévisibles et indexés, dans le cadre de contrats généralement à long terme.

IMMOBILIER DE BUREAUX

Depuis sa constitution en 1983, Cofinimmo est un acteur majeur sur le marché des bureaux qui se compose de différents sous-secteurs.

C'est dans ce marché que la société a bâti son expertise immobilière depuis plus de 35 ans. En effet, le personnel de Cofinimmo maîtrise tous les aspects du cycle de vie des immeubles et est rompu à la gestion de A à Z de projets d'envergure. Qu'il s'agisse de la conception, la construction, la rénovation, la reconversion ou le développement de sites, l'objectif poursuivi est la mise en location ou la cession des actifs. Outre les bureaux, ce savoir-faire concerne désormais également l'immobilier de santé, l'immobilier de réseaux de distribution et les PPP, qui bénéficient des synergies ainsi créées.

Après s'être désinvestie des grands espaces de bureaux monolocataires, Cofinimmo continue le rééquilibrage de son portefeuille de bureaux en diminuant son empreinte dans la zone décentralisée de Bruxelles au profit d'immeubles de haute qualité situés dans le Central Business District (CBD). Le vide locatif dans ce secteur, plus faible que la moyenne du marché bruxellois, permet d'y réaliser des rendements nets supérieurs.

« LA STRATÉGIE DE COFINIMMO DANS LE SECTEUR DES BUREAUX CONSISTE À RÉÉQUILIBRER LE PORTEFEUILLE DE BUREAUX EN RÉDUISANT LA PART DU PORTEFEUILLE INVESTIE DANS LA ZONE DÉCENTRALISÉE ET LA PÉRIPHÉRIE DE BRUXELLES AU PROFIT D'IMMEUBLES DE HAUTE QUALITÉ LOCALISÉS DANS LE CENTRAL BUSINESS DISTRICT. »

Immeuble de bureaux Belliard 40 – Bruxelles CBD (BE)

Bénéfice de la stratégie pour les parties prenantes

La stratégie de Cofinimmo découle de la mission exposée ci-dessus et des attentes des principales parties prenantes (les actionnaires, les locataires, le personnel et la collectivité).

MARCHÉ DES CAPITAUX : CAPITAUX PROPRES (x 1.000.000 EUR) 0 50 100 150 200 250 300 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 107 75 ²⁹ ¹⁹ 5 63 72 22 98 11 69 31 32 44 44 92 99 33 285 33 155 296 38 75 MARCHÉ DES CAPITAUX : DETTES (x 1.000.000 EUR) Apport en nature Vente d'actions propres Dividendes en actions Émissions de droits

866 millions EUR NOUVELLES LIGNES DE CRÉDIT CONCLUES EN 2020

46,1% RATIO D'ENDETTEMENT

1,3%

AU 31.12.2020

COÛT MOYEN DE LA DETTE EN 2020

Stratégie financière

Pour mener à bien la stratégie immobilière décrite ci-dessus, Cofinimmo a développé une stratégie de financement basée sur les principes suivants :

DIVERSIFICATION DES SOURCES DE FINANCEMENT

Le groupe diversifie non seulement le type d'actifs et les pays dans lesquels il investit, mais également ses sources de financement. Cofinimmo porte également une attention particulière à la cohérence entre sa stratégie financière et ses objectifs RSE. Ainsi, Cofinimmo a recours à des crédits bancaires, des green & social loans, des obligations 'classiques' (non convertibles), des obligations convertibles, des green & social ou sustainable bonds et des billets de trésorerie à long et court termes pour se financer. Par ailleurs, la société travaille étroitement avec une quinzaine d'établissements financiers.

APPEL RÉGULIER AUX MARCHÉS DES CAPITAUX

Augmentations de capital, dividendes optionnels en actions, ventes d'actions propres, apports en nature, émissions d'actions privilégiées, mais également émissions d'obligations 'classiques' (non convertibles) ou durables, d'obligations convertibles et de green & social ou sustainable bonds sont autant de moyens auxquels Cofinimmo a recours pour lever des fonds. Les deux graphiques sur cette page reprennent les différents appels aux marchés des capitaux sur les dernières années.

TAUX D'ENDETTEMENT PROCHE DE 45%

Bien que le statut légal de SIR permette un ratio d'endettement (défini comme les dettes financières et autres, divisées par le total de l'actif du bilan consolidé) de maximum 65% et que les conventions bancaires autorisent un taux de 60%, le groupe a pour politique de maintenir un taux d'endettement proche de 45%.

Ce niveau a été déterminé sur base de normes de marché à l'échelle européenne pour les foncières cotées, et tient compte de la longue durée résiduelle moyenne pondérée des baux.

OPTIMISATION DE LA DURÉE ET DU COÛT DE FINANCEMENT

Cofinimmo gère activement ses ressources financières, en refinançant généralement à l'avance les dettes arrivant à échéance. Dans ce contexte, le groupe veille à optimiser le coût de son endettement, tout en étant attentif à la diversification de ses sources de financement et à la durée résiduelle moyenne de sa dette.

Une partie de la dette étant contractée à taux flottant, Cofinimmo est exposée à un risque de hausse des taux, qui pourrait entraîner une dégradation de son résultat financier. C'est la raison pour laquelle Cofinimmo a recours à une couverture partielle de sa dette à taux flottant par l'utilisation d'instruments de couverture (IRS et caps). L'objectif vise à sécuriser sur un horizon de minimum trois ans les taux d'intérêt relatifs à une proportion de 50% à 100% de l'endettement financier prévisionnel.

Stratégie RSE

Cofinimmo, en tant qu'acteur majeur de l'immobilier en Europe, s'est engagée depuis plus de dix ans dans une stratégie RSE globale.

Face aux risques générés par le changement climatique, Cofinimmo a décidé de relever ses ambitions environnementales. La réflexion stratégique menée en 2019 a permis d'aboutir au projet ambitieux de diminuer de 30% (par rapport au niveau de 2017) l'intensité énergétique du patrimoine de Cofinimmo d'ici à 2030, pour atteindre 130 kWh/m² (projet 30³).

Cet objectif a été établi suivant la méthodologie des science based targets qui a permis d'objectiver l'effort à réaliser afin de contribuer à l'objectif mondial de limitation du réchauffement climatique à 1,5°C maximum. Il fait suite aux nombreuses initiatives RSE menées par Cofinimmo, et s'inscrit activement dans la démarche de l'Accord de Paris conclu lors de la COP 21.

Ce projet d'entreprise, lancé au début de l'année 2020, concerne non seulement les secteurs des bureaux et de l'immobilier de santé, mais également l'ensemble des activités gérées directement au sein de l'entreprise telles que les ventes et acquisitions, le développement, la gestion des travaux et la gestion journalière des immeubles. Seule une approche à 360 degrés, tenant compte de l'ensemble du cycle de vie des immeubles, permettra d'atteindre l'objectif fixé.

L'approche de Cofinimmo en ce qui concerne les risques et opportunités liés au changement climatique se veut explicitement conforme aux recommandations de la Task force on climate-related financial disclosures (TCFD). Son engagement se reflète par l'inclusion de la surveillance des risques et opportunités à tous les niveaux de la structure de gouvernance décrite dans le chapitre 'Déclaration de gouvernance d'entreprise' (voir page 177). Les risques les plus importants sont inclus dans le chapitre 'Facteurs de risques', section 'Risques environnementaux, sociaux et de gouvernance' (voir page 6). Une description détaillée de l'impact sur la stratégie des risques et opportunités liés au changement climatique se trouve dans le tableau ci-dessous, et dans la réponse publique au questionnaire Carbon Disclosure Project (CDP) via www.cdp.net.

Le rapport RSE, inclus dans ce document, décrit comment le groupe gère les risques liés au changement climatique. Il reprend plus particulièrement les procédures visant à réduire les émissions de gaz à effet de serre (GES) liées à l'intensité énergétique du portefeuille et à la mobilité de ceux qui occupent ses immeubles. Cofinimmo a adopté les indicateurs de performance prônés par EPRA, afin de pouvoir suivre l'évolution des performances.

En adéquation avec cette stratégie RSE, Cofinimmo entend poursuivre une politique de financement durable, décrite dans le chapitre 'Profitabilité pour les investisseurs et accès aux capitaux' (voir pages 126-135).

Impact potentiel	Mesures et facteurs atténuants
1. Impact physique sur les immeubles suite aux conditions météorologiques extrêmes	Émission de green & social bonds et green & social loans pour refinancer l'acquisition et le développement des immeubles performants. (1, 2, 3)
2. Modifications de la réglementation environnementale	Favoriser des immeubles avec une bonne localisation en termes de mobilité et de modes de transports durables. (1, 2, 3)
3. Impact négatif sur la valeur d'un immeuble	Intégration des risques d'inondation et des aspects environnementaux dans la procédure de due diligence lors de chaque acquisition. (1, 2, 3)
4. Augmentation des frais à exposer pour maintenir un immeuble en état d'exploitation	Politique active d'optimisation de la performance énergétique des immeubles, devançant, dans la mesure du possible, la législation. (2, 3, 4, 5) Politique active d'optimisation de la consommation d'eau des immeubles, favorisant,
	dans la mesure du possible, l'utilisation d'eau non potable. (2, 3, 4, 5)
5. Impact négatif sur la capacité du groupe à exploiter un immeuble	Construction et rénovation d'immeubles avec une excellente performance énergétique en intégrant l'analyse du cycle de vie des immeubles. (2, 3, 4, 5)
	Achat d'électricité 100% renouvelable pour les immeubles en gestion. (6)
6. Impact potentiel sur la réputation du groupe	Communication transparente sur les indicateurs non financiers suivant les normes EPRA et GRI. (6)

Immeuble de bureaux Bourget 50 – Bruxelles Décentralisé (BE)

IMMOBILIER DE SANTÉ

Avec un portefeuille réparti sur sept pays et composé de 220 actifs couvrant la gamme complète des soins de santé, allant des soins primaires aux cliniques et résidences de soins, ainsi que des centres de sport et de bienêtre, Cofinimmo est aujourd'hui l'un des investisseurs majeurs en immobilier de santé en Europe, une position de leadership que la société entend renforcer davantage dans les prochaines années

Stratégie concernant l'immobilier de santé

La stratégie de Cofinimmo consiste à consolider son leadership dans le secteur de l'immobilier de santé européen en diversifiant son offre auprès des locataires. Cette diversification n'est pas seulement géographique puisqu'elle concerne également le type de biens mis en location.

L'objectif prioritaire de Cofinimmo consiste à étendre son portefeuille d'immobilier de santé à un rythme soutenu, afin de générer une croissance rentable, en investissant dans des immeubles fonctionnels d'excellente qualité. Ceux-ci génèrent en effet des cash-flows élevés, prévisibles et indexés, dans le cadre de contrats généralement à très long terme.

Cette croissance va de pair avec une diversification au sein même du secteur de l'immobilier de santé. Longtemps cantonné aux maisons de repos et de soins, celui-ci offre d'autres types de biens accessibles à un investisseur doté d'une expertise et d'une longue expérience en immobilier de santé tel que Cofinimmo. À titre d'exemple, Cofinimmo a fait son entrée dans l'immobilier de santé dès 2005 en acquérant des maisons de repos et de soins, le groupe a ensuite étendu son empreinte par l'acquisition de centres de consultations médicales, de cliniques spécialisées, de cliniques de réadaptation, de cliniques psychiatriques, etc.

D'autre part, la diversification se fait aussi au niveau géographique, en étendant le rayon d'action du groupe au-delà des pays déjà couverts que sont la Belgique, la France, les Pays-Bas, l'Allemagne, l'Espagne et la Finlande (Cofinimmo a annoncé l'acquisition d'un centre médical en cours de construction en Finlande en novembre 2020). En janvier 2021, elle faisait son entrée dans l'immobilier de santé en Irlande avec l'acquisition de six maisons de repos et de soins et une clinique de réadaptation. Les sept pays dans lesquels la société est investie en actifs de santé se situent à des stades différents de développement.

Côté opérateurs, les marchés belge et français, par exemple, ont vu le développement de grands groupes d'opérateurs ces dernières années, avec une présence internationale. Aux Pays-Bas et en Allemagne, les opérateurs sont en général de taille plus modeste, et assurent la gestion d'un ou plusieurs établissements. La concentration s'accélère toutefois en Allemagne depuis quelques années. En Espagne, le marché se consolide rapidement avec de nouveaux opérateurs internationaux qui entrent sur le marché en rachetant et développant des groupes locaux ou des acteurs locaux qui entament une phase de croissance importante. En Finlande, le secteur privé des soins de santé produit un quart de l'ensemble des services sociaux et de soins de santé. Sa croissance crée une forte demande en centres médicaux de pointe. En Irlande, où la proportion de personnes âgées de 65 ans ou plus croît plus vite que dans les autres pays européens et où l'offre en matière de

maisons de repos et de soins ne répond pas à la demande croissante, l'augmentation et la rénovation des établissements actuels sont indispensables pour satisfaire aux normes modernes de confort et de sécurité.

Côté investissements, les actifs de santé ont fait l'objet d'un engouement en Belgique, en France et, plus récemment, en Allemagne, induisant une compression des rendements immobiliers initiaux. Aux Pays-Bas, la concurrence est moins marquée, surtout pour les actifs de petite taille, et de nombreux opérateurs relèvent de fondations sans but lucratif. Même si l'Espagne a connu un volume d'investissement moins important comparé aux autres pays européens, les investisseurs s'intéressent de plus en plus à ce pays prometteur où l'on peut observer les premiers signes de compression des rendements.

Dans les autres marchés abordés par Cofinimmo tels que l'Allemagne, les Pays-Bas, l'Espagne et la Finlande, la stratégie du groupe consiste à acquérir des actifs et à en développer pour le compte d'opérateurs. Dans des marchés plus matures tels que la Belgique et la France, la stratégie consiste, d'une part, à développer ou redévelopper des actifs existants et, d'autre part, à tirer profit de l'appétit d'investisseurs pour ce type d'actifs pour effectuer des arbitrages. Parallèlement, la société cherche activement à diversifier son portefeuille.

Enfin, tous les investissements en immobilier de santé se font dans le cadre d'une approche durable et socialement responsable.

Compte tenu de ce qui précède, il est évident que la part de l'immobilier de santé dans le portefeuille global de Cofinimmo, qui atteint déjà 59%, est vouée à croître significativement.

RSE

Lors de l'acquisition d'un actif, l'influence de Cofinimmo est élevée et se reflète notamment dans les procédures de due diligence. Cofinimmo prend en effet systématiquement en compte des facteurs comme la pollution du sol, la présence d'amiante, la localisation et le risque d'inondation. Dans les pays où elle exerce ses activités et pour ce secteur, la réglementation concernant des objectifs de performance énergétique devient de plus en plus contraignante. Cofinimmo tient donc systématiquement compte de l'intensité énergétique et du cycle de vie d'un immeuble et applique une stratégie à long terme en étudiant ses dossiers généralement sur un horizon de 30 ans, signe d'un véritable partenariat avec les opérateurs.

La gestion des projets de (re)développement en immobilier de santé, les décisions et les actions prises par Cofinimmo ont un impact important sur la pérennité des actifs. D'abord, parce que Cofinimmo, en développant des immeubles sur mesure, innovants et confortables, s'attache à répondre au mieux aux besoins évolutifs d'hébergement et de soins des personnes vulnérables ou dépendantes.

Ensuite, parce que Cofinimmo veille à l'insertion adéquate des immeubles dans le tissu urbain, en accordant une attention particulière à l'esthétique et à la mixité des quartiers. Enfin, parce que Cofinimmo favorise l'utilisation de techniques modernes et de matériaux durables pour réduire l'empreinte carbone des immeubles réalisés.

Lors de projets développés par les opérateurs, l'influence de Cofinimmo est par contre moyenne. Elle se positionne alors plutôt comme un conseiller dans le domaine de la construction durable, à la recherche de solutions innovantes qui permettent d'améliorer progressivement le patrimoine à un rythme et dans des budgets acceptables pour les opérateurs.

L'impact de Cofinimmo en termes de développement durable dans la gestion quotidienne des actifs de santé est, elle, relativement faible. En effet, la plupart de ceux-ci sont gérés de façon quasi autonome par les opérateurs-locataires qui décident notamment du type de travaux de maintenance et d'entretien à effectuer. Cofinimmo s'efforce toutefois d'intégrer les données relatives aux consommations d'énergie et d'eau des immeubles dans le système de comptabilité énergétique afin d'y sensibiliser les opérateurs. Les centres de consultations médicales sont, eux, sous contrôle opérationnel de Cofinimmo, ce qui permet une analyse et un suivi plus approfondis des consommations.

Cofinimmo entend ainsi assumer pleinement ses responsabilités sociétale et environnementale.

Maison de repos et de soins Eden Park – Alost (BE)

Caractéristiques du marché1

Le marché de l'immobilier de santé se caractérise par un fort potentiel de croissance, un environnement légal favorable et des baux à long terme avec les opérateurs.

FORT POTENTIEL DE CROISSANCE

Tendances démographiques et évolution des modes de vie : vieillissement de la population, besoin croissant d'établissements d'accueil spécialisés

Le vieillissement de la population est une tendance qui s'accentue dans la plupart des pays européens. Ainsi, en Europe, les personnes âgées de plus de 80 ans devraient représenter environ 10% de la population totale en 2050. Bien que le nombre de seniors autonomes soit en hausse au sein de cette catégorie, le vieillissement de la population s'accompagnera néanmoins d'une hausse considérable du nombre de personnes âgées dépendantes. Cette situation engendrera simultanément un besoin croissant d'établissements d'accueil spécialisés et, par conséquent, de lits. En Belgique, on estime que 45.000 lits supplémentaires seront nécessaires à l'horizon 2030-2035. En Allemagne et en France, on observe la même tendance avec des croissances estimées respectivement à 300.000 et 50.000 lits supplémentaires à l'horizon 2030-2035. À ceux-ci s'ajoutent également des immeubles obsolètes à reconstruire comptant plus de 100.000 et 110.000 lits respectivement.

En Espagne, le nombre de personnes âgées de 65 ans et plus augmente annuellement de près de 2%, comparé à 1,5% en Belgique et en France. Par conséquent, on peut s'attendre à ce que dans les prochaines années, la demande de soins et d'hébergement des personnes âgées dépendantes augmente plus rapidement en Espagne qu'en Belgique ou en France. Des analyses démontrent que la capacité d'hébergement des personnes âgées dépendantes devrait augmenter d'au moins 70.000 lits d'ici à 2030 et de 150.000 d'ici à 2050, afin de pouvoir répondre à la croissance de la demande.

En Finlande, 22% de la population a plus de 65 ans et environ 10% plus de 75 ans. La proportion d'habitants âgés de 65 ans et plus devrait atteindre plus de 26% d'ici à 2030. Cette situation démographique va accroître le besoin de services de santé de haute qualité.

Contraintes budgétaires : recherche de solutions moins coûteuses pour la société

Parallèlement, les dépenses dans le secteur de la santé, que ce soit en Belgique, en France, aux Pays-Bas, en Allemagne, en Espagne ou en Finlande, représentent une part croissante du PIB. Cette part se situant entre 10% et 12% selon le pays. Dans un contexte de restrictions budgétaires, l'organisation des soins est soumise à une plus grande rationalisation et les acteurs privés sont de plus en plus souvent amenés à prendre le relais du secteur public. De nouvelles structures plus modernes, mieux adaptées aux besoins du patient et moins coûteuses sont créées pour répondre à cette tendance et génèrent une croissance de la demande de financement en immobilier de santé.

Professionnalisation des opérateurs

Il existe trois types d'opérateurs dans le secteur de la santé : les opérateurs publics, les opérateurs du secteur non marchand et les opérateurs privés. La répartition des parts de marché entre ces différents types d'acteurs varie d'un pays à l'autre. Dans le secteur des maisons de repos et de soins, la Belgique et l'Espagne présentent

Sources : Cushman & Wakefield, Degroof Petercam, Eurostat, Real Capital Analytics, CBRE.

la situation la plus équilibrée : chaque type d'opérateur y représentant à peu près un tiers du marché. À l'inverse, aux Pays-Bas, le secteur non marchand occupe une position de quasi-monopole. L'Allemagne et la France présentent quant à elles des situations intermédiaires. En Espagne, les 15 plus grands opérateurs privés représentent ensemble environ 20% du nombre total de lits. En Finlande, les prestataires de services privés produisent un quart de l'ensemble des services sociaux et de soins de santé.

Dans le secteur privé, que ce soit en Belgique ou en France, et plus récemment en Allemagne, on observe toutefois une tendance à la consolidation entre opérateurs pour créer des groupes à l'échelle européenne. L'exemple le plus emblématique concerne la fusion en 2014 de Korian et Medica, deux opérateurs français, suivie d'acquisitions à l'étranger, ce qui a donné naissance à un ensemble qui exploite plus de 76.000 lits répartis sur près de 780 sites dans quatre pays. Ou encore, l'acquisition d'Armonée par le groupe français Colisée en févier 2019, ce qui a mené à une ensemble de 270 sites en France et en Belgique, ainsi qu'en Allemagne, en Espagne et en Italie.

La consolidation assure notamment aux opérateurs une meilleure répartition des risques, un accès plus aisé au financement, une relation plus fréquente avec les autorités publiques et certaines économies d'échelle. Ces regroupements sont régulièrement financés par la vente d'immobiliers créant ainsi un engouement pour l'immobilier de santé.

ENVIRONNEMENT LÉGAL FAVORABLE

Étant donné que le secteur public intervient dans le financement des soins de santé, ce marché est fortement réglementé. C'est notamment le cas du marché des maisons de repos et de soins. En Belgique et en France par exemple, l'ouverture ou l'extension d'une maison de repos et de soins nécessite l'obtention préalable d'une autorisation en vue d'exploiter un certain nombre de lits. Cette autorisation est délivrée par les autorités publiques. Comme ces dernières financent jusqu'à 50% des frais d'hébergement et de soins, le nombre d'autorisations octroyées par zone géographique est limité en fonction des besoins de chaque zone.

Les principaux exploitants de sites d'immobilier de santé étant des acteurs de première ligne dans la lutte contre la pandémie, ils ont bénéficié, dans leur majorité, d'aides gouvernementales. Différents systèmes d'indemnisation ont ainsi été mis en place pour le secteur des soins résidentiels afin de compenser les pertes de revenus liées aux résidents (généralement à hauteur d'un pourcentage du tarif réel, d'un montant forfaitaire ou du tarif social) et à la sécurité sociale. Dans certains pays, une aide supplémentaire a également été accordée aux acteurs du secteur pour compenser les dépenses exceptionnelles liées à la crise sanitaire. Chaque pays a ainsi développé un système d'indemnisation qui lui est propre.

Exécution de la stratégie

ACQUISITIONS D'ACTIFS

Lors des examens de due diligence, outre les aspects habituels de qualité technique, régularité légale et conformité environnementale, chaque actif immobilier de santé étudié par le groupe fait aussi l'objet d'une évaluation liée à son utilisation comme actif de santé. Cette évaluation se base sur différents facteurs :

•bassin sanitaire : intégration de l'actif dans son environnement et son rôle dans la chaîne de prestations de soins ;

•qualités intrinsèques : taille des chambres et autres espaces, terrasse ou jardin, luminosité, fonctionnalité pour les résidents/ patients et le personnel soignant, etc. ;

•performance énergétique : installations techniques, isolation, etc. ;

•opérateur-locataire : niveau d'expérience, réputation de qualité dans les soins, solidité financière, ambitions de croissance, etc. ;
•localisation : accès automobile, transports en commun, niveau des taxes locales, etc. ;
•environnement : présence de commerces, vue agréable, niveau de vie des habitants de la région, offre de soins similaires dans les alentours, évolution future de la démographie, etc.

PROJETS DE (RE)DÉVELOPPEMENT

Grâce à son expertise immobilière et son approche intégrée, Cofinimmo est capable d'accompagner les opérateurs de santé dans leur croissance. L'offre de services qui leur est proposée va de la simple location à des projets de plus grande envergure englobant la conception, la construction et la livraison de nouveaux immeubles. Cofinimmo dispose en effet d'une équipe expérimentée composée de profils financiers, techniques et juridiques, au fait des derniers développements en matière d'immobilier de santé.

Healthcare system

Outre le fait de permettre à Cofinimmo de réaliser des dossiers autrement inaccessibles et de fidéliser les opérateurs-locataires, cette activité de (re)développement assure le maintien d'un certain niveau de qualité des actifs et est de surcroît créatrice de valeur.

PROGRAMME D'INVESTISSEMENTS ENGAGÉS EN IMMOBILIER DE SANTÉ

Projet	Type de travaux	Nombre de lits	Superficie (en m2 )	Date prévue	Total investisse ments	Total inves tissements au 31.12.2020	Total inves tissements en 2021	Total inves tissements après 2021
		après travaux (x 1.000.000 EUR)
I. Projets de développement en cours
Immobilier de santé
Belgique
Genappe1	Construction d'une maison de repos et de soins	112	6.000	T1 2023	19	0	8	11
France
Villers-sur-Mer1	Construction d'une maison de repos et de soins	84	4.800	T4 2022	14	0	6	8
Pays-Bas
Rotterdam – Fundis	Démolition/ Reconstruction d'une maison de repos et de soins et rénovation d'un centre de réadaptation	135	11.000	T1 2022	25	17	8	0
La Haye	Rénovation complète d'une maison de repos et de soins	87	5.400	T3 2021	14	8	5	0
Espagne
Vigo (Galice)	Construction d'une maison de repos et de soins	140	6.000	T2 2021	8	8	0	0
Oleiros (Galice)	Construction d'une maison de repos et de soins	140	5.700	T4 2021	11	8	3	0
Carthagène (Murcie)	Construction d'une maison de repos et de soins	180	7.000	T1 2022	13	8	5	0
Castellón (Valence)	Construction d'une maison de repos et de soins	100	4.000	T3 2022	8	5	2	1
Lérida (Catalogne)	Construction d'une maison de repos et de soins	150	6.000	T2 2022	14	9	5	1
Tarragone (Catalogne)	Construction d'une maison de repos et de soins	170	6.800	T4 2022	15	7	6	1
El Puerto de Santa María (Andalousie)	Réaménagement d'une maison de repos et de soins	180	9.800	T2 2022	10	5	4	1
Finlande
Vaasa	Construction d'un centre médical		4.200	T4 2021	20	12	8	0
Vantaa1	Construction d'une maison de repos et de soins	68	2.600	T4 2021	12	0	12	0
II. Total immeubles de placement					182	88	73	23
Louvain (BE)1	Construction d'une extension adjacente à une maison de repos et de soins existante avec unités de résidence-services	90	6.500	T1 2022	15	0	0	15
Rhénanie-du-Nord Westphalie (DE)	Développement de 8 campus de soins éco-responsables	1.100	100.000	T4 2022	250	3	13	234
	III. Total immeubles de placement, créances de location-financement et entreprises associées				447	90	86	272

Les investissements à réaliser après 2020 seront a priori principalement financés de manière externe (par recours à l'endettement) et marginalement de manière interne (par recours à l'autofinancement).

Evénement intervenu après le 31.12.2020 (voir pages 84-87).

DURÉE RÉSIDUELLE MOYENNE PONDÉRÉE DES BAUX PAR PAYS JUSQU'À LA PREMIÈRE OPTION DE RÉSILIATION POSSIBLE (au 31.12.2020 - en nombre d'années)

RÉPARTITION DU PORTEFEUILLE CONSOLIDÉ PAR TYPE D'ACTIF (au 31.12.2020 - en juste valeur) 81% ÉTABLISSEMENTS MÉDICO-SOCIAUX 3% SOINS PRIMAIRES 4% AUTRES 12% ÉTABLISSEMENTS SANITAIRES

ARBITRAGE D'ACTIFS

Depuis quelques années, Cofinimmo a initié une politique sélective d'arbitrage d'actifs dans des marchés plus matures tels que la Belgique et la France. Cette politique consiste à vendre des immeubles non stratégiques et à réinvestir les fonds récoltés dans d'autres actifs qui correspondent mieux aux critères actuels du groupe. Cela permet de tirer profit de l'appétit croissant de certains investisseurs pour ce type de biens, tout en optimalisant la composition du portefeuille.

Les principaux critères pris en compte dans la décision de vente sont la taille de l'actif, son âge, sa localisation, son exploitation opérationnelle et la durée résiduelle du bail.

DIVERSIFICATION

Cofinimmo cherche activement à diversifier son portefeuille. Cette diversification se fait à trois niveaux :

•par pays : le groupe détient actuellement des actifs de santé en Belgique, en France, aux Pays-Bas, en Allemagne, en Espagne et en Finlande (et depuis 2021, en Irlande) ;
•par opérateur-locataire : Cofinimmo compte une cinquantaine d'opérateurs de santé dans sa base de clients-locataires ;
•par type d'actif : le portefeuille immobilier de santé du groupe est composé de maisons de repos et de soins, de résidences-services, de cliniques de réadaptation, de cliniques psychiatriques, de centres de consultations médicales, de centres de soins pour personnes âgées ou handicapées, de cliniques de soins aigus et de centres de sport et de bien-être.

Le groupe évite ainsi une dépendance trop importante à un système de financement ou de sécurité sociale particulier.

SUIVI DE LA PERFORMANCE FINANCIÈRE DES SITES ACQUIS

Cofinimmo reçoit périodiquement de ses opérateurs un rapport sur les données financières d'exploitation de chaque site que la société possède. Ceci permet à Cofinimmo d'évaluer le caractère financièrement soutenable de l'exploitation et, plus particulièrement, de la couverture du loyer par le cash-flow opérationnel ('EBITDAR') généré sur le site. Un comparatif des prix payés par les résidents/patients pour l'hébergement et par les autorités pour les soins permet de situer l'exploitation par rapport à des sites comparables et d'apprécier le risque attaché à l'acquisition de nouvelles unités.

RÉALISATIONS EN ALLEMAGNE

106 millions EUR INVESTISSEMENTS EN 2020

entre 5% et 6% RENDEMENTS LOCATIFS BRUTS

Livraison des travaux de construction d'une clinique psychiatrique

	1 Kaarst
Livraison des travaux	10.04.2020
Superficie	Environ 8.000 m²
Nombre de lits	Environ 70
Opérateur-locataire	Oberberg
Durée et type de bail	20 ans – Dach und Fach (voir Lexique)
Budget d'investissement	Environ 22 millions EUR

Acquisition d'un site de soins

	2 Bickenbach
Année de construction	2011
Superficie	Environ 6.700 m²
Nombre de lits	145
Opérateur-locataire	Alloheim
Durée et type de bail	23 ans – Dach und Fach (voir Lexique)
Prix d'acquisition	Environ 16 millions EUR

Acquisition de 3 sites de soins

	3 Bad Schönborn	4 Aurich	5 Wiesmoor
Année de contruction/ rénovation	1997/2020	1994/2020	1997/2020
Superficie	Près de 18.500 m²	Environ 5.000 m²	Environ 5.000 m²
Nombre de lits	240	Environ 100	Environ 100
Opérateur-locataire	Orpea Deutschland
Durée et type de bail	15 ans – Dach und Fach (voir Lexique)
Prix d'acquisition	Environ 60 millions EUR

6 Acquisition d'un portefeuille de 8 campus de soins à construire

Superficie	Environ 100.000 m²
Nombre d'unités	1.100
Opérateur-locataire	Schönes Leben Gruppe
Durée et type de bail	25 ans – Dach und Fach (voir Lexique)
Budget d'investissement	Environ 250 millions EUR

RÉALISATIONS AUX PAYS-BAS

66 millions EUR INVESTISSEMENTS EN 2020

entre 5% et 6% RENDEMENTS LOCATIFS BRUTS

Livraison de l'extension d'une clinique orthopédique

	1 Rijswijk
Livraison des travaux	13.02.2020
Superficie	Environ 4.000 m²
Opérateur-locataire	Bergman Clinics
Durée et type de bail	15 ans – triple net
Budget d'investissement	Environ 11 millions EUR

Acquisition d'une maison de repos et de soins (en rénovation)

	2 La Haye
Année de construction	1986
Superficie	Environ 5.400 m²
Nombre de lits après travaux	87
Opérateur-locataire	Stichting Haagse Wijk- en Woonzorg (HWWzorg)
Durée et type de bail	15 ans – double net
Budget d'investissement	Environ 14 millions EUR

Livraison d'un centre de consultations médicales

	3 Bergeijk
Année de construction / Livraison des travaux	2001 / 30.06.2020
Superficie	Environ 3.000 m²
Taux d'occupation moyen au 31.12.2020	85%
Locataires	Plusieurs prestataires de soins
Durée et type de bail	15 ans – double net
Budget d'investissement	>7 millions EUR

Acquisition d'un complexe de soins

	4 Bergen op Zoom
Année de construction	2010
Superficie	>16.000 m²
Nombre de lits	220
Opérateur-locataire	Fondation 'tanteLouise'
Durée et type de bail	14 ans – double net
Prix d'acquisition	46 millions EUR

RÉALISATIONS EN FRANCE

73 millions EUR INVESTISSEMENTS EN 2020

Rachat de la participation de 49% détenue par le groupe Orpea dans le capital de Cofinéa I

	1 Paris (19e arrondissement)
Superficie totale	Environ 4.300 m²
Nombre de lits	Environ 90
Locataire	Orpea
Durée et type de bail	Près de 4 ans - double net
Montant investi	26 millions EUR

Participation de 39% dans le capital de SCI Foncière CRF, créée par la Croix-Rouge française et détenant 6 cliniques de soins de suite et de réadaptation (SSR)

Superficie totale	Environ 91.000 m²
Nombre de lits	858
Locataire	Croix-Rouge française
Durée et type de bail	12 ans – double net
Montant investi	46 millions EUR

RÉALISATIONS EN BELGIQUE

255 millions EUR INVESTISSEMENTS EN 2020

4,5% RENDEMENTS LOCATIFS BRUTS

Acquisition d'un portefeuille de 6 sites de santé

Superficie	>38.000 m²
Nombre de lits	562
Opérateur-locataire	Orelia Zorg SA
Durée et type de bail	27 ans – triple net
Prix d'acquisition	Environ 105 millions EUR

	Nom de l'établissement	Localisation	Type d'actif	Année de construction/ rénovation	Nombre d'unités	Superficie
1	Ten Berge	Belsele (Flandre orientale)	Maison de repos et de soins	2000	60	>3.000 m²
2	Dilhome	Dilbeek (Brabant Flamand)	Maison de repos et de soins	2010	94	>5.100 m²
3	Puthof	Borgloon (Limbourg)	Maison de repos et de soins	2018	167	>11.300 m2
4	Keiheuvel	Balen (Anvers)	Maison de repos et de soins	2019	94	>6.700 m²
5	Serrenhof	Saint-Trond (Limbourg)	Maison de repos et de soins	2020	101	>8.000 m²
6	Eden Park	Alost (Flandre orientale)	Résidence-services	2008	46	>4.200 m2

Acquisition de 5 maisons de repos et de soins

Superficie	Environ 38.000 m²
Nombre de lits	586 lits + 30 résidences services
Opérateur-locataire	Orpea ; Vulpia
Durée et type de bail	27 ans – triple net
Prix d'acquisition	124 millions EUR

	Nom de l'établissement	Localisation	Année de construction/ rénovation	Superficie (environ)	Nombre d'unités
7	Paul Delvaux	Bruxelles	2014	6.300 m²	89 lits
8	Gray Couronne	Bruxelles	2013/2014	7.000 m²	114 lits
9	Prince Royal	Bruxelles	2015	6.200 m2	112 lits
10	Vordenstein	Schoten	2014	7.400 m²	121 lits
11	La Chartreuse	Liège	2010/2014-2015	11.000 m²	150 lits + 30 résidences services

Avenants concernant les centres de bien-être et de sport

Au cours du 4e trimestre 2020, Cofinimmo et Aspria Group ont conclu des avenants concernant les centres de sport et de bien-être en Belgique et en Allemagne. Ces accords sont parfaitement conformes aux hypothèses prises en compte par Cofinimmo dans le cadre de ses projections concernant le résultat net des activités clés – part du groupe publiées le 19.11.2020.

Participation de 26,6% dans le capital de Aldea Group SA

Nombre d'unités	>700 lits et 300 résidences-services
Opérateur-locataire	Curavi ; Orpea ; Vivalto
Montant investi	20 millions EUR

RÉALISATIONS EN ESPAGNE

INVESTISSEMENTS EN 2020 BRUTS

67 millions EUR

entre 5% et 7% RENDEMENTS LOCATIFS

Acquisition d'une maison de repos et de soins

	1 Castellón de la Plana (Valence)
Année de construction	2020
Superficie	>6.000 m²
Nombre de lits	150
Opérateur-locataire	Orpea
Durée et type de bail	17 ans – double net
Prix d'acquisition	Environ 9 millions EUR

Acquisition d'une maison de repos et de soins

	2 Utrera (Andalousie)
Année de construction	2004
Superficie	Environ 7.000 m²
Nombre de lits	Environ 160
Opérateur-locataire	Grupo Reifs
Durée et type de bail	30 ans - triple net
Prix d'acquisition	8 millions EUR

Acquisition d'une maison de repos et de soins à réaménager

	3 El Puerto de Santa María (Andalousie)
Année de construction	1982
Superficie	Environ 9.800 m²
Nombre de lits	Environ 180
Opérateur-locataire	Avita
Durée et type de bail	20 ans - triple net
Budget d'investissement	Environ 10 millions EUR

Acquisition d'une maison de repos et de soins

	4 Alcala de Guadaíra (Andalousie)
Année de construction	2005
Superficie	Environ 7.900 m²
Nombre de lits	Environ 190
Opérateur-locataire	Grupo Reifs
Durée et type de bail	30 ans - triple net
Prix d'acquisition	7 millions EUR

Acquisition de terrains pour la construction de maisons de repos et de soins

	5 Lérida (Catalogne)	6 Castellón (Valence)
Superficie	Environ 6.000 m²	Environ 4.000 m²
Nombre de lits	Environ 150	Environ 100
Durée et type de bail	20 ans - double net	20 ans - double net
Budget d'investissement	Environ 14 millions EUR	Environ 8 millions EUR

Acquisition d'un terrain pour la construction d'une maison de repos et de soins

	7 Tarragone (Catalogne)
Superficie	Environ 6.800 m²
Nombre de lits	Environ 170
Durée et type de bail	20 ans - double net
Budget d'investissement	Environ 15 millions EUR

Acquisition de réserves foncières

En 2020, Cofinimmo a également fait l'acquisition d'une réserve foncière à Tomares (Andalousie) et d'une seconde réserve foncière à Tenerife (Îles Canaries).

RÉALISATIONS EN FINLANDE

12 millions EUR INVESTISSEMENTS EN 2020

Acquisition d'un centre médical en cours de construction

	1 Vaasa
Superficie	4.200 m²
Opérateur-locataire	Mehiläinen
Durée et type de bail	20 ans - double net
Budget d'investissement	20 millions EUR

IMMOBILIER DE RÉSEAUX DE DISTRIBUTION

Le portefeuille immobilier de réseaux de distribution de Cofinimmo est constitué, d'une part, d'un portefeuille de cafés et restaurants loués au groupe brassicole AB InBev (Pubstone), et, d'autre part, d'un portefeuille d'agences de services financiers loué à la compagnie d'assurance MAAF (Cofinimur I).

Ces portefeuilles ont été acquis en 2007 et 2011 dans le cadre de transactions de sale & leaseback et génèrent des revenus à long terme

Stratégie concernant l'immobilier de réseaux de distribution

L'immobilier de réseaux de distribution partage avec l'immobilier de santé la caractéristique de générer des cash-flows élevés, prévisibles et indexés, dans le cadre de contrats généralement à long terme.

Les autres caractéristiques des portefeuilles de réseaux de distribution sont leur prix d'acquisition avantageux dans le cadre de transactions de sale & leaseback, leur utilité comme réseau de vente pour le locataire, la granularité du risque qu'ils représentent et la possibilité d'optimiser leur composition au fil du temps.

RSE

Dans la phase d'acquisition de ce secteur, un partenariat à long terme avec le locataire est primordial. Un réseau de distribution consiste en un grand volume d'actifs individuels de petite taille. De ce fait, il n'est pas nécessaire lors de cette phase de rassembler en détail les caractéristiques techniques des immeubles. Un échantillon d'immeubles est analysé et visité. L'influence de Cofinimmo sur leur pérennité lors de cette phase est donc relativement faible.

Tout au long de la durée du bail, l'arbitrage des actifs est par contre très important afin de garantir leur durabilité. L'impact de Cofinimmo dépend alors des clauses contractuelles. Cofinimmo s'attache à transformer des zones vides en espaces utiles, par exemple par la reconversion d'espaces libres en appartements, en mettant temporairement les étages non utilisés au-dessus des commerces à disposition en tant que logements.

Cofinimmo contribue aussi à la mise en valeur de certaines zones et à la revalorisation de la cohésion en ville. Enfin, elle favorise l'utilisation de techniques modernes et de matériaux durables pour réduire l'empreinte carbone des immeubles lors des travaux sur l'enveloppe extérieure des actifs. Une politique avancée est notamment mise en place concernant l'isolation des toitures lors de la rénovation de l'étanchéité. La gestion quotidienne des actifs n'est, quant à elle, pas sous le contrôle opérationnel de Cofinimmo.

Compte tenu des éléments décrits ci-dessus, Cofinimmo entend assumer pleinement ses responsabilités sociétale et environnementale.

Caractéristiques du marché

Les actifs qui constituent le portefeuille immobilier de réseaux de distribution de Cofinimmo ne représentent pas des actifs commerciaux classiques puisqu'ils sont loués en masse à un seul locataire. Ce type de portefeuille, acquis dans le cadre de transactions de sale & leaseback, constitue donc un marché de niche.

TRANSACTIONS DE SALE & LEASEBACK

Le prix de vente au mètre carré demandé par le vendeur est généralement raisonnable étant donné qu'il s'agit d'immeubles donnés en location à leur vendeur. Celui-ci devra donc en supporter le loyer après la vente.

OPTIMISATION DU RÉSEAU DE POINTS DE VENTE POUR L'ACTIVITÉ DU LOCATAIRE

Les immeubles sont nécessaires à l'activité du locataire en raison de leur localisation et sont pris en location sur une longue durée. Pour la plupart d'entre eux, la probabilité de relocation à l'issue du bail est donc élevée.

GRANULARITÉ DU RISQUE EN CAPITAL

En cas de départ du locataire, une partie importante de ces biens peut être vendue comme espaces commerciaux ou logements auprès d'investisseurs locaux, professionnels ou non, étant donné que les montants à investir sont souvent à la portée de tels investisseurs.

ACCOMPAGNEMENT DU LOCATAIRE DANS LA GESTION, LE DÉVELOPPEMENT ET LA RÉNOVATION DES ACTIFS

L'occupant-locataire et Cofinimmo entretiennent un dialogue permanent dans le but de faire évoluer la géographie du réseau de vente du premier. Les immeubles dont le bail ne sera pas renouvelé à l'échéance ou qui nécessitent une rénovation à moyen terme peuvent ainsi être identifiés anticipativement. De même, Cofinimmo peut se porter acquéreur de nouveaux immeubles que le locataire voudrait intégrer dans son réseau.

Pubstone : cafés et restaurants

Dans le cadre d'un partenariat immobilier, Cofinimmo a acquis, fin 2007, la totalité d'un portefeuille de cafés et restaurants détenu jusqu'alors par Immobrew SA, filiale d'ABInBev, rebaptisée entre-temps Pubstone SA. Cofinimmo lui loue le réseau pour une durée initiale de 27 ans. AB InBev sous-loue les établissements aux exploitants et conserve un intérêt indirect de 10% dans la structure de Pubstone. Cofinimmo n'assume aucun risque lié à l'exploitation commerciale des cafés et restaurants mais prend en charge l'entretien structurel des toits, des murs, des façades et des menuiseries extérieures. À l'issue du bail, AB InBev peut soit renouveler la location aux mêmes conditions, soit restituer les espaces libres de toute occupation.

En Belgique, l'équipe interne Pubstone rassemble, hors services de support, cinq personnes impliquées dans la gestion du portefeuille (property et project management). Aux Pays-Bas, elle n'en compte qu'une.

RÉALISATIONS EN 2020

Vente de 28 cafés et restaurants

En 2020, Cofinimmo a vendu, via ses filiales Pubstone et Pubstone Properties, 28 cafés et restaurants (24 situés en Belgique et 4 situés aux Pays-Bas) qui avaient été libérés par AB InBev, pour un montant total d'environ 8 millions EUR. Ce montant est supérieur à la juste valeur des biens telle que déterminée par l'expert évaluateur indépendant au 31.12.2020.

Avenants concernant le portefeuille Pubstone

Au cours du 2e trimestre 2020, Cofinimmo et AB InBev ont conclu des avenants concernant le portefeuille Pubstone. Ces accords sont parfaitement conformes aux hypothèses prises en compte par Cofinimmo dans le cadre de ses projections concernant le résultat net des activités clés – part du groupe publiées le 28.04.2020.

Interventions techniques et projets de rénovation

En 2020, les équipes opérationnelles de property et de project management ont supervisé 343 interventions techniques sur le portefeuille de cafés et restaurants (286 en Belgique et 57 aux Pays-Bas). Elles ont par ailleurs géré 231 projets de rénovation (123 en Belgique et 70 aux Pays-Bas), pour un montant total de 3,9 millions EUR. Il s'agit principalement de travaux de rénovation de façade et de toiture.

Café 't Speelmanshuis – Bruges (BE)

9%

DU PORTEFEUILLE CONSOLIDÉ

434 millions EUR JUSTE VALEUR DU PORTEFEUILLE

99,7% TAUX D'OCCUPATION

15 ans DURÉE RÉSIDUELLE DU BAIL

318.000 m2

SUPERFICIE

910

NOMBRE D'ACTIFS

Principaux projets de rénovation en 2020

Localisation	Type de travaux
Belgique
De Gouden Meermin Markt 31 - Bruges	Rénovation et peinture des façades
Du Gaz Scheepsdalelaan 48 - Bruges	Rénovation des façades et toitures
Hotel Malon Martelarenplein 15 - Louvain	Rénovation des façades et toitures
L'Arrosoir Bld. du Souverain 256 - Bruxelles	Remplacement des menuiseries extérieures et rénovation des toitures
Pays-Bas
Markt 22-23-24 Maastricht	Rénovation des façades et toitures
Grote Markt 23 Nijmegen	Rénovation des toitures
Raadhuisplein 16 Arcen	Rénovations des toitures (en tuiles et plates)

Cofinimur I : agences d'assurance

En décembre 2011, Cofinimmo a acquis, pour sa filiale Cofinimur I, un portefeuille d'agences commerciales du groupe d'assurances MAAF situées en France. Afin de financer une partie de l'acquisition des agences, Cofinimur I a émis des obligations remboursables en actions (ORA) (voir page 48 du rapport financier annuel 2011). Ces agences, qui sont exploitées par le personnel salarié de MAAF, sont louées à l'assureur pour une durée moyenne initiale de 10 années. Cofinimmo étant quant à elle responsable des missions d'asset et de property management pour l'ensemble du portefeuille.

À Paris, l'équipe interne Cofinimur I rassemble trois personnes impliquées dans la gestion du portefeuille.

RÉALISATIONS EN 2020

Vente de deux agences d'assurance

En 2020, Cofinimmo a vendu, par le biais de sa filiale Cofinimur I, deux agences d'assurance pour un montant total brut d'environ 0,6 million EUR. Ce montant est en ligne avec la juste valeur des biens telle que déterminée par l'expert évaluateur indépendant au 31.12.2020.

Signature des nouveaux contrats de location et augmentation de la durée résiduelle moyenne des baux

Le 09.07.2020, le portefeuille Cofinimur I a fait l'objet d'un protocole d'accord visant les contrats arrivant à échéance en 2020. La signature des conventions découlant de ce protocole a eu lieu le 02.09.2020 et a eu pour effet d'augmenter la durée résiduelle moyenne des baux de ce portefeuille de 2 à 4 ans.

Projets de rénovation et de construction

En 2020, le Groupe MAAF a rénové trois agences d'assurance selon les obligations contractuelles qui lui incombent.

Agence d'assurance MAAF – Villejuif (FR)

2%

DU PORTEFEUILLE CONSOLIDÉ

114 millions EUR JUSTE VALEUR DU PORTEFEUILLE

94,4% TAUX D'OCCUPATION

4 ans DURÉE RÉSIDUELLE DU BAIL

57.000 m2 SUPERFICIE

266

NOMBRE D'ACTIFS

PARTENARIATS PUBLIC-PRIVÉ

Cofinimmo investit dans des immeubles à usages très spécifiques en Belgique, à travers des partenariats public-privé (PPP). La société participe ainsi à la rénovation et à l'amélioration du patrimoine immobilier public et parapublic. À ce jour, le portefeuille PPP comporte sept actifs en exploitation

Stratégie concernant les PPP

Les partenariats public-privé partagent avec l'immobilier de santé la caractéristique de générer des cash-flows élevés, prévisibles et indexés, dans le cadre de contrats généralement à très long terme.

RSE

Dans la phase d'acquisition concernant des actifs uniques bénéficiant d'une utilisation publique, un partenariat à long terme avec le locataire est essentiel. Les autorités publiques sont en effet prises en exemple en matière de développement durable. Elles sont tenues d'inclure des critères techniques élevés en termes de performance énergétique rendant le cahier des charges contraignant. Cette réalité octroie une faible influence à Cofinimmo sur la pérennité des actifs lors de cette phase.

Pendant l'étude et la construction de l'actif, l'impact de Cofinimmo dépend des clauses contractuelles. Cofinimmo se positionne alors plutôt comme un conseiller dans le domaine de la construction durable. Dans le cadre d'un dialogue compétitif, le groupe recherche en permanence des solutions innovantes afin d'améliorer le cahier des charges. Ce faisant, il contribue au financement d'un besoin public.

La gestion quotidienne des actifs n'est pas sous son contrôle opérationnel. Dans certains cas cependant, Cofinimmo assure la gestion des actifs suivant un contrat de performances défini par les autorités publiques. Les structures et procédures en place pour le secteur des bureaux permettent de répondre aux clauses et conditions strictes du contrat.

Toutes ces influences permettent à Cofinimmo d'assumer pleinement ses responsabilités sociétale et environnementale.

Caractéristiques du marché

Soucieuse de répondre aux besoins spécifiques des autorités publiques, Cofinimmo apporte son expertise immobilière et financière dans le cadre de partenariats à long terme qui font généralement l'objet de marchés publics.

Elle prend en charge l'étude du cycle de vie économique et technique du projet. Cette analyse permet d'identifier le compromis optimal entre les investissements de départ et les dépenses futures, qu'il s'agisse des frais d'entretien ou des coûts de remplacement et de réparation.

Cofinimmo n'assume cependant pas le risque de construction dans ce type d'investissement immobilier puisque celui-ci reste à la charge d'un entrepreneur général désigné, avec lequel un montant forfai-

Palais de justice – Anvers (BE)

taire payable à la livraison de l'immeuble est convenu. Le groupe surveille toutefois la qualité et l'exécution des travaux de construction.

Actifs en exploitation dans le portefeuille de PPP au 31.12.2020

Cofinimmo prend également en charge l'entretien et la maintenance tout au long de la location du bien, qui fait généralement l'objet d'un bail de très longue durée ou d'une emphytéose. Lorsque ceux-ci arrivent à échéance, l'instance publique bénéficie d'une option d'achat ou d'un transfert gratuit de propriété. Cofinimmo ne jouit donc pas de la propriété perpétuelle de ces biens et, en conséquence, ceux-ci sont repris sous la rubrique 'créances de location-financement' du bilan pour 85,8 millions EUR au 31.12.2020.

Immeuble	Superficie
Palais de justice - Anvers	72.132 m²
Prison - Leuze-en-Hainaut	28.316 m²
Caserne de pompiers - Anvers	23.323 m²
Commissariat de police - Termonde	9.645 m²
Résidence Nelson Mandela pour étudiants - Bruxelles (Ixelles)	8.088 m²
Commissariat de police - Zone HEKLA	3.800 m²
Résidence Depage pour étudiants - Bruxelles (Ixelles)	3.196 m²

NEO II

En juillet 2018, le marché public NEO II a été attribué au consortium composé de CFE et Cofinimmo. Ce marché public, lancé par la Ville de Bruxelles et la Région de Bruxelles-Capitale en 2013, avait pour objet un contrat 'Design-Build-Finance-Maintain' ('DBFM') relatif à un centre de conventions complété par un hôtel de haut standing, sur le plateau du Heysel, au Nord de Bruxelles, à côté de l'Atomium.

Le 16.10.2020, les pouvoirs publics impliqués dans le projet NEO II, à savoir la Ville de Bruxelles, la Région de Bruxelles-Capitale ainsi que la scrl NEO ont mis un terme au développement du projet de centre de conventions et d'hôtel au Heysel, eu égard aux incertitudes liées à la crise sanitaire actuelle.

BUREAUX

Acteur majeur dans le secteur des bureaux à Bruxelles depuis plus de 35 ans, Cofinimmo tire profit de l'expérience accumulée dans ce secteur pour gérer son portefeuille de 77 immeubles de bureaux de façon proactive et dynamique : gestion locative, aménagements adaptés aux nouvelles méthodes de travail, programmes de rénovation et de reconversion, et arbitrages d'actifs sont réalisés dans une perspective d'anticipation à long terme

Stratégie concernant les bureaux

Depuis sa constitution en 1983, Cofinimmo est un acteur majeur sur le marché bruxellois des bureaux, qui se compose des différents sous-secteurs décris ci-après.

C'est sur ce marché que la société a bâti son expertise immobilière depuis plus de 35 ans. En effet, le personnel de Cofinimmo est rompu à la gestion de A à Z de projets d'envergure, englobant la conception, la construction, la rénovation, la reconversion et le développement de sites, dans une optique de mise en location, voire de cession. Il maîtrise tous les aspects du cycle de vie des immeubles. Ce know-how a essaimé des bureaux vers l'immobilier de santé, l'immobilier de réseaux de distribution et les PPP, qui bénéficient des synergies ainsi créées.

Parallèlement au développement du secteur de l'immobilier de santé, Cofinimmo met l'accent sur le rééquilibrage de son portefeuille de bureaux entre les différents sous-secteurs, au profit d'immeubles de haute qualité localisés dans le CBD de Bruxelles, où la vacance locative dans ce secteur est plus faible que la moyenne du marché bruxellois.

Afin de disposer d'une plateforme opérationnelle optimale, la taille du portefeuille de bureaux doit idéalement rester au-dessus d'un milliard EUR.

RSE

Dans la gestion quotidienne de son portefeuille de bureaux, Cofinimmo poursuit l'un de ses objectifs prioritaires qui consiste à adopter une démarche durable et environnementale. La stratégie RSE de Cofinimmo a d'abord été influencée par les cadres réglementaires européens et nationaux, voire régionaux. Dans un souhait d'anticipation, Cofinimmo a été plus loin et a fait preuve d'agilité en intégrant de nouvelles exigences rendant l'adaptation à ces réglementations plus aisée.

Lors d'une acquisition notamment, l'influence de Cofinimmo peut être déterminante. Elle évalue en effet la nécessité de redéveloppement d'un projet pour maintenir, à long terme, l'immeuble à niveau. Lors de la sélection des dossiers, elle prend en compte la localisation et surtout l'accessibilité du site en transports durables.

Naturellement, Cofinimmo adopte une approche de cycle de vie pour la gestion technique des bâtiments. Lorsqu'un immeuble de bureaux arrive en fin de vie, la construction est recyclée. Dans les localisations centrales de Bruxelles, où la demande de bureaux est forte, l'immeuble est rénové en profondeur. Pour les sites plus décentrés, une étude est faite sur la possible reconversion du bâtiment. Cofinimmo s'attache ainsi à répondre au mieux aux besoins

évolutifs des utilisateurs de bureaux en termes de flexibilité, de mobilité et de diversité des espaces de vie au travail.

Par ailleurs, Cofinimmo accorde une attention particulière à transformer le paysage urbain de façon responsable en misant sur l'esthétisme et la mixité des quartiers. Cofinimmo favorise aussi l'utilisation de techniques modernes et de matériaux durables pour réduire l'empreinte carbone des immeubles développés, tout en s'efforçant également de limiter et de réutiliser les déchets de chantiers.

La gestion quotidienne des immeubles de bureaux est aussi un vrai levier dans la stratégie de développement durable. Depuis 1999, l'activité de property management est internalisée et son influence est significative. La sensibilisation des locataires à leur consommation énergétique et la signature d'accords avec des fournisseurs d'énergie verte ont pour objectif de réduire l'empreinte carbone des immeubles. Un logiciel de gestion des données énergétiques reprend les chiffres de consommation (eau, gaz, électricité et déchets) de l'ensemble des espaces communs des bureaux sous contrôle opérationnel, ainsi que les consommations privatives fournies volontairement par les différents locataires. L'utilisation de cet outil permet d'identifier les sources possibles d'économies et de mesurer l'impact des investissements effectués. Par l'installation de compteurs énergétiques relevables à distance, l'ensemble du portefeuille de bureaux sous contrôle opérationnel est connecté en temps réel au logiciel de comptabilité énergétique.

Grâce à l'ensemble de ces préoccupations, Cofinimmo souhaite pleinement assumer ses responsabilités sociétale et environnementale.

TAUX D'OCCUPATION PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE (au 31.12.2020 - en %)

RÉPARTITION DU PORTEFEUILLE CONSOLIDÉ PAR SECTEUR D'ACTIVITÉ DU LOCATAIRE (au 31.12.2020 - en loyers contractuels - en %)

Immeuble de bureaux Quartz –

Caractéristiques du marché1

LES SOUS-SECTEURS DU MARCHÉ BRUXELLOIS DES BUREAUX

Le marché bruxellois des bureaux se compose de plusieurs soussecteurs. Les cinq premiers sont souvent regroupés sous l'appellation Central Business District (CBD).

• Bruxelles Centre :

☐ cœur historique de la ville

Occupants : autorités publiques belges et sociétés privées belges de moyenne ou grande taille.

• Quartier Léopold :

☐ quartier européen de la ville

Occupants : institutions européennes et délégations ou associations collaborant avec elles, des sociétés privées de moyenne ou grande taille, cabinets d'avocats, lobbyistes.

• Bruxelles Nord :

☐ zone d'affaires

Occupants : autorités publiques belges et régionales, sociétés semi-publiques et sociétés privées de grande taille.

• Quartier Louise :

☐ quartier de prestige, zone mixte (résidentiel et bureaux) Occupants : cabinets d'avocats, ambassades et sociétés privées de taille moyenne.

• Quartier Midi :

☐ quartier autour de la gare du midi Occupants : SNCB et sociétés liées aux chemins de fer, autorités publiques belges.

• Bruxelles Décentralisé :
- ☐ reste du territoire des 19 communes de la Région de Bruxelles-Capitale, zone principalement résidentielle Occupants : sociétés privées de moyenne ou grande taille.
• Bruxelles Périphérie & Satellites :
- ☐ zone située à proximité immédiate de la Région de Bruxelles-Capitale, du Ring et de l'aéroport national Occupants : sociétés privées de toutes tailles.

LE MARCHÉ LOCATIF DES BUREAUX À BRUXELLES

Demande

La demande locative sur le marché des bureaux bruxellois a à peine dépassé les 300.000 m² en 2020, soit le pire score des 20 dernières années. Le contexte d'incertitude lié à la crise sanitaire COVID-19 et à la durée de celle-ci a poussé de nombreux locataires à revoir ou décaler leur plan de déménagement et expansion. Les plus grandes transactions signées en 2020 se situent dans le quartier Léopold. On peut par exemple mentionner la prise en occupation de 30.000 m² par la Commission Européenne dans l'immeuble The One, 14.000 m² par ING dans le Belliard 5 ou 14.000 m² par l'EEAS dans le Belmont.

Bruxelles CBD (BE) 1. informations de marché issues des études de marché de CBRE, Cushman & Wakefield, Jones Lang LaSalle et BNP. Les chiffres et pourcentages indiqués sont une moyenne entre ces quatres acteurs de marché.

Immeuble de bureaux Bourget 44 – Bruxelles Décentralisé (BE)

Offre

Au cours de l'exercice 2020, 220.000 m² ont été livrés dont 50.000 m² étaient encore disponibles à la livraison. Les principaux projets livrés ont été : Manhattan center (41.000 m²), T&T Gare Maritime (45.000 m²) ou encore Mobius 1 (26.000 m²). Tous les trois se trouvent d'ailleurs dans le quartier Nord. Actuellement, 440.000 m² de bureaux sont en construction pour être livrés d'ici à la fin 2022, dont 160.000 m² sont encore disponibles à la location.

Les projets de développement les plus importants sont : Mobius 2, Victoria Tower et Quatuor dans le quartier Nord, Copernicus et Belliard 5 dans le quartier Léopold et la Tour Multi, HQ BNP Paribas et le Tweed dans le Pentagone. Cofinimmo lancera en 2021 le redéveloppement du Montoyer 10, un immeuble de bureaux de 6.000 m² situé dans le quartier Léopold et a acquis en 2019 le Loi 85 qui devra faire l'objet d'un redéveloppement.

Vide locatif

Fin 2020, le marché des bureaux bruxellois comptait un vide locatif moyen de 7,4%, soit un niveau comparable au taux de vacance en 2019 et un niveau très bas par rapport à la moyenne historique du marché bruxellois. Malgré les récentes livraisons, le taux de vacance est par ailleurs particulièrement faible dans les immeubles de Grade A.

Le marché des bureaux bruxellois est toujours caractérisé par une dynamique diversifiée. Le taux de vacance reste sous les 5% dans tous les quartiers centraux et se situe actuellement autour de 2,7% dans le quartier Léopold, 4,9% dans le quartier Nord et 3,8% dans le Pentagone. Le taux de vacance moyen en décentralisé et périphérie reste quant à lui élevé avec respectivement 10,5%et 18,6%.

LE MARCHÉ BRUXELLOIS DES BUREAUX À L'INVESTISSEMENT

En 2020, 3,5 milliards EUR ont été investis dans le secteur des bureaux à Bruxelles, un niveau record mais gonflé par la seule transaction à 1,2 milliard EUR de la Finance Tower. Les autres transactions les plus importantes ont porté sur les immeubles Silver Tower, Platinum, Euroclear HQ, le portefeuille Generali ou encore l'immeuble TOTAL.

La plupart de ces transactions importantes ont été réalisées par des investisseurs étrangers.

Les rendements prime pour les bureaux à Bruxelles ont continué à baisser : fin 2020, ils s'élevaient à 4% dans le quartier CBD et à 3,25% pour des actifs loués à long terme.

Virginie Van Haute - Corporate legal officer - Cofinimmo & Diana Islamaj - Corporate legal officer - Cofinimmo

Exécution de la stratégie

PROXIMITÉ AVEC LE CLIENT

Afin d'assurer la satisfaction de ses locataires et de les fidéliser, Cofinimmo s'efforce de construire des relations étroites et durables avec eux. La gestion des immeubles est dès lors entièrement internalisée, c'est-à-dire effectuée par les équipes opérationnelles de Cofinimmo. La taille du portefeuille de bureaux, supérieure à 1 milliard EUR, permet au groupe de disposer d'une plateforme de gestion complète, humaine et technique, et d'en supporter le coût.

Les équipes techniques, composées d'ingénieurs industriels et civils, d'architectes et d'architectes d'intérieur, supervisent les travaux d'aménagement, de maintenance et de rénovation. Le service desk, accessible 24h/24 et 7j/7, se charge d'organiser les demandes de dépannage et de réparation.

Les équipes commerciales sont en contact régulier avec les clients afin de répondre au mieux à leurs besoins en termes de flexibilité. Les équipes de gérance administrative et comptable effectuent la facturation des loyers et des décomptes de charges et de taxes. Le département juridique dresse les baux et assure un suivi des éventuels litiges.

GESTION LOCATIVE PROACTIVE

Le risque de vide locatif auquel Cofinimmo fait face chaque année représente en moyenne 10% à 15% de son portefeuille de bureaux. La stratégie commerciale axée sur la proximité avec le client contribue au maintien d'un taux d'occupation élevé et à une évolution favorable de la marge opérationnelle.

Cette stratégie commerciale est complétée par la mise en place de solutions innovantes destinées à répondre au mieux aux besoins des locataires en termes de flexibilité, de mobilité et de diversité des espaces de vie au travail. Le développement des concepts Flex Corner® et The Lounge® en sont des exemples.

Flex Corner® by Cofinimmo

Ce concept propose aux clients à la recherche de petites surfaces de bureaux, de louer un espace privatif dans un ensemble de bureaux équipés d'infrastructures communes partagées (kitchenette, espace lounge, salles de réunion). La location est proposée moyennant un montant mensuel qui inclut le loyer, les taxes et les charges, tant de la zone privative que des zones partagées. Les contrats sont conclus sur base d'une durée correspondant aux besoins du client pour une durée minimale d'un an. Une formule de location sous le principe Custom your lease est également proposée, donnant la possibilité au locataire de fixer lui-même la durée de son bail, suivant des conditions contractuelles adaptées.

Initié en 2016, le concept est aujourd'hui décliné dans 8 immeubles du portefeuille dans lesquels des surfaces étaient vacantes. Fin 2020, le taux d'occupation des Flex Corners® s'élevait à environ 74%.

The Lounge® by Cofinimmo

Le groupe dispose de deux Lounge® by Cofinimmo : le premier, inauguré en 2016 au Park Lane à Diegem et le second, finalisé en 2017 dans l'immeuble The Gradient à Bruxelles (Woluwé-Saint-Pierre).

Le groupe y met à disposition de ses locataires et de leurs visiteurs des espaces partagés modernes, inspirants et agréables, équipés de zones de restauration, de réunion, de networking et de détente. L'ensemble des espaces est géré sur place par le community manager. Ce concept permet de répondre au besoin croissant de diversité des espaces de vie au travail.

Taux d'occupation

Le taux d'occupation du portefeuille de bureaux de Cofinimmo s'élève à 92,8% au 31.12.2020, à comparer à 92,5% sur le marché des bureaux bruxellois1 . Dans le courant de 2020, des renégociations et des nouvelles locations ont été signées pour près de 73.263 m² de bureaux au total comparé à plus de 99.375 m2 enregistrés au 31.12.2019. Les transactions les plus importantes sont reprises dans le tableau ci-dessous.

Zone géographique	Immeuble	Type de transaction	m2
Bruxelles Décentralisé	Georgin 2	Renégociation	17.400
Bruxelles Décentralisé	Herrmann-Debroux 44-46	Renégociation	5.900
Bruxelles Décentralisé	Bourget 44	Renégociation	4.500
Autres régions	Mechelen station - Malines	Renégociation	3.500
Anvers	AMCA - Avenue Building	Renégociation	2.800
Anvers	AMCA - Avenue Building	Renégociation & Location	2.400
Bruxelles Décentralisé	Bourget 42	Location	2.000
Bruxelles Décentralisé	The Gradient	Location	1.500
Bruxelles CBD	Arts 46	Renégociation & Location	1.200
Autres régions	Mechelen station - Malines	Renégociation	1.000
Bruxelles CBD	Trône 100	Location	800
Bruxelles CBD	Arts 46	Location	800

Source : Cushman & Wakefield

Immeuble de bureaux Guimard 10-12 – Bruxelles CBD (BE)

PROJETS DE REDÉVELOPPEMENT

Les équipes techniques internes de Cofinimmo, composées d'ingénieurs industriels et civils, d'architectes et d'architectes d'intérieur, sont responsables des projets de redéveloppement : rénovations, reconstructions et reconversions. Ceux-ci s'inscrivent dans un programme à long terme qui permet d'optimiser la composition du portefeuille, de créer de la valeur et, de façon plus large, de transformer de façon responsable le tissu urbain.

ARBITRAGE SÉLECTIF D'ACTIFS

Cofinimmo pratique une politique sélective d'arbitrage d'immeubles de bureaux, tout en maintenant le portefeuille à une taille supérieure à 1 milliard EUR, compatible avec la nécessité de maintenir une plateforme de gestion complète.

Parallèlement au développement du secteur de l'immobilier de santé, Cofinimmo met l'accent sur le rééquilibrage de son portefeuille de bureaux entre les différents sous-secteurs, au profit d'immeubles de haute qualité localisés dans le CBD de Bruxelles. La vacance locative dans ce secteur, plus faible que la moyenne du marché bruxellois, permet d'y réaliser des rendements nets supérieurs.

L'objectif recherché est de tirer profit de l'appétit d'investisseurs pour certains types d'actifs, soit d'optimiser la composition du portefeuille en termes d'âge, de taille, de localisation et de situation locative des immeubles. Les fonds récoltés sont alors réinvestis dans des immeubles de haute qualité localisés dans le CBD de Bruxelles.

Parc immobilier de bureaux Park Lane – Bruxelles Périphérie (BE)

Acquisition de 100% des actions de la société détentrice d'un immeuble de bureaux doté d'un centre médical

Trône 100
Livraison des travaux	T4 2020
Superficie	>7.200 m²
Prix d'acquisition	40 millions
Performance énergétique	Niveau B+

Vente

Chaussée de Louvain 325
Superficie	Près de 6.300 m²
Prix de vente	Environ 4 millions EUR

Cession des droits immobiliers relatifs à un parc immobilier de bureaux

Serenitas
Superficie	>19.800 m²
Prix de vente	22 millions EUR

Cession des droits immobiliers relatifs à un immeuble de bureaux

Moulin à Papier
Superficie	Environ 3.500 m²
Prix de vente	5 millions EUR

Prise en occupation d'un immeuble de bureaux

Quartz
Prise en occupation	T3 2020
Superficie	Près de 9.200 m²
Budget des travaux	23 millions EUR
Certification environnementale	BREEAM Excellent

Acquisition de 100% des actions de la société détentrice des droits réels d'un immeuble de bureaux

Port 86C ('Bruxelles Environnement')
Superficie	Près de 17.000 m²
Prix d'acquisition	Environ 100 millions EUR
Certification environnementale	BREEAM Excellent

COMPOSITION DU PORTEFEUILLE CONSOLIDÉ

— Au 31.12.2020, le portefeuille immobilier consolidé du groupe Cofinimmo compte 1.473 immeubles, représentant une superficie totale de 2.169.787 m². Sa juste valeur s'élève à 4.869 millions EUR.

L'immobilier de santé représente 59% du portefeuille du groupe et est réparti sur six pays, à savoir : la Belgique, la France, les Pays-Bas, l'Allemagne, l'Espagne et la Finlande. Un tiers du portefeuille consolidé est investi dans les bureaux. Ce portefeuille est réparti uniquement en Belgique, principalement à Bruxelles, capitale de l'Europe.

Le groupe dispose également de deux réseaux de distribution loués à des acteurs de premier plan (AB InBev en Belgique et aux Pays-Bas, et la MAAF en France)

Campus de soins Nebo – La Haye (NL)

Le portefeuille est composé :

en Belgique : d'actifs de santé, de bureaux, d'un réseau de cafés et restaurants et de partenariats public-privé ;
en France : d'actifs de santé et d'un réseau d'agences d'assurance ;
aux Pays-Bas :

d'actifs de santé et d'un réseau de cafés et restaurants ;

en Allemagne : d'actifs de santé ;
en Espagne : d'actifs de santé ;
en Finlande : d'actifs de santé ;
en Irlande (depuis janvier 2021) : d'actifs de santé.

Évolution du portefeuille consolidé

ÉVOLUTION DE 1996 À 2020

En 1996, Cofinimmo a obtenu son agrément comme Sicafi (aujourd'hui SIR). La valeur d'investissement de son portefeuille consolidé s'élevait à peine à 600 millions EUR au 31.12.1995. Au 31.12.2020, elle dépasse les 5,1 milliards EUR.

Du 31.12.1995 au 31.12.2020, le groupe a effectué :

des investissements (acquisitions, constructions et rénovations) pour un montant total de 6.300 millions EUR ;
des ventes pour un montant total de 2.302 millions EUR

Lors des cessions, Cofinimmo a réalisé en moyenne une plus-value nette en valeur d'investissement de 9,08% par rapport aux dernières évaluations annuelles précédant ces cessions, et ce, avant déduction des rétributions des intermédiaires et autres frais divers. Ces chiffres n'incluent pas les plus-values et les moins-values réalisées sur la vente d'actions de sociétés détentrices d'immeubles, ces montants étant comptabilisés comme plus-values et moins-values sur cessions de valeurs mobilières.

Le graphe sur la page suivante reprend la répartition par secteur immobilier des investissements de 6.300 millions EUR réalisés entre 1996 et 2020.

ÉVOLUTION DE LA VALEUR D'INVESTISSEMENTS DU PORTEFEUILLE CONSOLIDÉ DE 1996 À 2020 (x 1.000.000 EUR)

Valeur d'investissement du portefeuille au 31.12.1995	609
Acquisitions	5.312
Constructions et rénovations	988
Valeur nette de réalisation	-2.499
Plus-values et moins-values réalisées par rapport à la dernière valeur annuelle estimée	197
Reprises de loyers cédés	218
Variation de la valeur d'investissement	257
Valeur d'investissement du portefeuille au 31.12.2020	5.082

RÉPARTITION DU PORTEFEUILLE CONSOLIDÉ

Immeuble de bureaux Cockx 8-10 – Bruxelles Décentralisé (BE)

RÉPARTITION DES INVESTISSEMENTS PAR SECTEUR IMMOBILIER EN 2020 (en valeur d'investissement - x 1.000.000 EUR)

RÉPARTITION DES INVESTISSEMENTS PAR SECTEUR IMMOBILIER DE 1996 À 2020 (en valeur d'investissement - x 1.000.000 EUR)

ÉVOLUTION EN 2020

La valeur d'investissement du portefeuille consolidé est passée de 4.428 millions EUR au 31.12.2019 à 5.082 millions EUR au 31.12.2020. En juste valeur, ces chiffres correspondent à 4.247 millions EUR au 31.12.2019 et à 4.869 millions EUR au 31.12.2020.

En 2020, le groupe Cofinimmo a effectué :

•des investissements (acquisitions, constructions et rénovations) pour un montant total de 666 millions EUR1 ;
•des désinvestissements pour un montant total de 40 millions EUR.

Les ventes intervenues en 2020 concernent principalement 28 cafés et restaurants du réseau de distribution Pubstone, 2 agences d'assurances du réseau de distribution Cofinimur I et 5 immeubles de bureaux.

Le graphe ci-contre reprend la répartition par secteur immobilier des 666 millions EUR d'investissements réalisés en 2020.

La variation de la juste valeur du portefeuille consolidé s'est élevée à 622 millions EUR en 2020 (654 millions EUR en valeur d'investissement), soit une augmentation de 15%. Le tableau à la page suivante reprend la variation de la juste valeur du portefeuille en 2020 par secteur immobilier et par zone géographique.

ÉVOLUTION DE LA VALEUR D'INVESTISSEMENT DU PORTEFEUILLE CONSOLIDÉ EN 2020 (x 1.000.000 EUR)

Valeur d'investissement du portefeuille au 31.12.2019	4.428
Acquisitions1	620
Constructions et rénovations	47
Valeur nette de réalisation	-45
Plus-values et moins-values réalisées par rapport à la dernière valeur annuelle estimée	5
Reprises de loyers cédés	9
Variation de la valeur d'investissement	19
Valeur d'investissement du portefeuille au 31.12.2020	5.082

Ainsi que 66 millions EUR en participations dans des entreprises associées.

VARIATION DE LA JUSTE VALEUR DU PORTEFEUILLE CONSOLIDÉ PAR SECTEUR IMMOBILIER ET PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE EN 2020

Secteur immobilier et zone géographique	Variation de juste valeur1	Part dans le portefeuille consolidé
Immobilier de santé	-0,2%	59,2%
Belgique	0,4%	29,9%
France	-3,0%	8,1%
Pays-Bas	-0,9%	7,1%
Allemagne	0,4%	12,3%
Espagne	1,1%	1,6%
Finlande	1,2%	0,2%
Bureaux	0,7%	29,6%
Bruxelles CBD	2,8%	15,6%
Bruxelles Décentralisé	-0,4%	7,4%
Bruxelles Périphérie	-5,1%	2,2%
Anvers	-3,3%	1,4%
Autres régions	-0,9%	3,0%
Immobilier de réseaux de distribution	-2,0%	11,3%
Pubstone – Belgique	0,8%	6,1%
Pubstone – Pays-Bas	-1,3%	2,9%
Cofinimur I	-9,4%	2,3%
PORTEFEUILLE TOTAL	-0,1%	100%

Hors effet initial des variations de périmètre.

Clinique orthopédique Bergman –

Situation locative du portefeuille consolidé

La gestion commerciale du portefeuille du groupe est entièrement internalisée : la proximité avec le client permet de construire une relation de confiance sur le long terme, un élément essentiel pour assurer un taux d'occupation élevé, une longue maturité des baux et des locataires de qualité.

TAUX D'OCCUPATION

Le taux d'occupation du portefeuille consolidé (hors actifs détenus en vue de la vente), calculé sur base des loyers contractuels pour les surfaces louées et des valeurs locatives estimées par les experts évaluateurs indépendants pour les surfaces inoccupées, s'élève à 97,4% au 31.12.2020. Il se présente comme suit pour chaque secteur immobilier :

Secteur immobilier et zone géographique	Taux d'occupation	Commentaire
Immobilier de santé	99,9%
Belgique	100%	Les actifs acquis sont loués dans leur entièreté à des opérateurs de santé, avec lesquels Cofinimmo conclut généralement des baux d'une durée initiale de 27 ans.
		Les actifs en développement sont tous pré-loués.
France	99,5%	Les actifs acquis sont loués dans leur entièreté à des opérateurs de santé, avec lesquels Cofinimmo conclut généralement des baux d'une durée initiale de 12 ans.
		Au 31.12.2020, la durée résiduelle moyenne des baux est de 3 ans dont un seul actif vide, un actif qui a été vendu à la valeur de marché et pour le reste, les baux ont été prolongés. Les actifs développés sont tous pré-loués.
Pays-Bas	99,6%	Cofinimmo détient 16 centres de consultations médicales qui sont loués directement à des professionnels des soins de santé qui y reçoivent leurs patients. Au 31.12.2020, le taux d'occupation de ces établissements s'élevait à 98,8%.
		Tous les autres actifs acquis sont loués dans leur entièreté à des opérateurs de santé, avec lesquels Cofinimmo conclut généralement des baux d'une durée initiale allant de 10 à 15 ans.
		Les actifs développés sont tous pré-loués.
Allemagne	100%	Les actifs acquis sont loués dans leur entièreté à des opérateurs de santé, avec lesquels Cofinimmo conclut généralement des baux d'une durée initiale de 15 à 30 ans.
Espagne	100%	Les actifs acquis sont loués dans leur entièreté à des opérateurs de santé, avec lesquels Cofinimmo conclut généralement des baux d'une durée initiale de 15 à 30 ans.
Finlande	s/o
Bureaux	92,8%	La grande majorité des baux conclus par Cofinimmo dans ce secteur sont de type 3/6/9.
		Le risque de vacance locative auquel le groupe fait face chaque année représente en moyenne 10 à 15% de son portefeuille de bureaux.
		À titre de comparaison, le taux de vacance moyen sur le marché des bureaux bruxellois s'élève à 7,2% au 31.12.2020 (source : Cushman & Wakefield).
Immobilier de réseaux de distribution	98,5%
Pubstone - Belgique	99,7%	Depuis la septième année du bail (2014), AB InBev a la possibilité de renoncer chaque année à des cafés/restaurants représentant jusqu'à 1,75% des revenus locatifs annuels du portefeuille total de Pubstone. Le groupe brassicole a ainsi libéré 126 actifs depuis 2014 : au 31.12.2020, 13 d'entre eux ont été reloués, 109 ont été vendus et 4 sont vides.
Pubstone - Pays-Bas	99,7%	Depuis la septième année du bail et à chaque quinquennat du bail de sous-location conclu entre AB InBev et l'exploitant d'un café/restaurant, AB InBev a la possibilité de renoncer à cet établissement, sachant que les baux résiliés au cours d'une même année ne peuvent représenter plus de 1,75% des revenus locatifs annuels du portefeuille total de Pubstone. Le groupe brassicole a ainsi libéré 31 actifs depuis 2014 : au 31.12.2020, 30 ont été vendus et 1 est vide.
Cofinimur I - France	94,4%	Au moment de l'acquisition du portefeuille d'agences d'assurance loué à la MAAF (2011), dix agences étaient soit vides, soit louées sous un bail d'une durée résiduelle de moins d'un an. Au 31.12.2020, neuf de ces dix actifs ont été vendus et un est loué.
		Les autres actifs acquis sont loués sous des baux d'une durée initiale de 3, 6, 9 ou 12 ans. De plus, 42 agences ont été libérées par la MAAF depuis l'acquisition du portefeuille : au 31.12.2020, 11 ont été vendues, 21 sont vides, 10 d'entre elles ont été relouées.
TOTAL	97,4%

ÉCHÉANCIER DES BAUX

La durée résiduelle moyenne pondérée des baux s'élève à 12 ans au 31.12.2020, dans le cas où chaque locataire mettrait fin à son bail à la première option de résiliation possible. Le graphique ci-dessous reprend la maturité des baux par secteur immobilier au 31.12.2020.

La durée résiduelle moyenne des baux augmenterait à 12,6 années si aucune option de résiliation n'était exercée, c'est-à-dire si tous les locataires continuaient d'occuper leurs surfaces jusqu'à la fin contractuelle des baux.

Par ailleurs, au 31.12.2020, plus de 60% des baux conclus par le groupe ont une durée résiduelle supérieure à 9 ans (voir tableau ci-dessous).

RÉPARTITION DU PORTEFEUILLE CONSOLIDÉ EN FONCTION DE LA MATURITÉ DES BAUX (au 31.12.2020 – en loyers contractuels)

Maturité des baux	Part du portefeuille
Baux >9 ans	60,9%
Immobilier de santé	44,7%
Immobilier de réseaux de distribution - Pubstone	10,4%
Bureaux - secteur public	4,0%
Bureaux - secteur privé	1,8%
Baux 6-9 ans	5,6%
Immobilier de santé	2,2%
Immobilier de réseaux de distribution - Cofinimur I	0,3%
Bureaux	3,2%
Baux <6 ans	33,4%
Immobilier de santé	9,9%
Immobilier de réseaux de distribution - Cofinimur I	2,4%
Bureaux	21,1%
TOTAL	100%

Immeuble de bureaux Quartz –

Bruxelles CBD (BE)

DURÉE RÉSIDUELLE MOYENNE PONDÉRÉE DES BAUX PAR SECTEUR IMMOBILIER JUSQU'À LA PREMIÈRE OPTION DE RÉSILIATION POSSIBLE (au 31.12.2020 – en nombre d'années)

12 ans

DURÉE RÉSIDUELLE MOYENNE PONDÉRÉE DES BAUX

97,4% TAUX D'OCCUPATION

LOCATAIRES

Le portefeuille consolidé du groupe compte plus de 430 locataires issus de secteurs d'activité variés, une diversification qui contribue à son profil de risque modéré. Le groupe français Korian, coté en bourse, expert des services de soins et d'accompagnement aux seniors, est le principal locataire du groupe. Il est suivi par AB InBev, qui loue le portefeuille de cafés/restaurants Pubstone.

ÉVOLUTION DES REVENUS LOCATIFS

Les revenus locatifs bruts ont augmenté de 237,5 millions EUR en 2019 à 257,7 millions EUR en 2020, soit une hausse de 8,5%. À périmètre constant (like-for-like), la hausse des revenus locatifs bruts s'élève à 1,4%. Le tableau à la page suivante reprend la variation à périmètre constant des revenus locatifs bruts par secteur immobilier et par pays en 2020.

L'effet positif des nouvelles locations (+1,9%) et de l'indexation (+1,1%) ont largement compensé l'effet négatif des départs (-1,1%) et des renégociations (-0,3%).

REVENUS LOCATIFS

Grâce à la stratégie de diversification du portefeuille et à une gestion commerciale active, le groupe Cofinimmo est en mesure de sécuriser ses revenus à long terme. Ainsi, plus de 77% de ses revenus locatifs sont contractuellement assurés jusqu'en 2024. Ce pourcentage atteint 83% dans le cas où aucune option de résiliation ne serait exercée et où tous ses locataires resteraient dans leurs surfaces jusqu'à la fin contractuelle des baux.

VARIATION À PÉRIMÈTRE CONSTANT DES REVENUS LOCATIFS BRUTS PAR SECTEUR IMMOBILIER EN 2020

Secteur immobilier	Variation des revenus locatifs bruts à portefeuille constant	Part dans le portefeuille consolidé en juste valeur
Immobilier de santé	1,1%	59,2%
Bureaux	2,2%	29,6%
Immobilier de réseaux de distribution	1,2%	11,3%
TOTAL	1,4%	100%

Immeuble de bureaux Cockx 8-10 – Bruxelles Décentralisé (BE)

Rendement locatif

Le rendement locatif est défini comme les loyers pour les surfaces louées et les valeurs locatives estimées pour les surfaces vides, divisés par les valeurs d'investissement des immeubles (hors actifs détenus en vue de la vente) à dire d'expert. Ce rendement locatif est aussi le taux de capitalisation des revenus locatifs appliqué au patrimoine immobilier.

La différence entre les rendements locatifs bruts et nets correspond aux coûts directs : frais techniques (maintenance, réparations, etc.), frais commerciaux (commissions d'agents, frais de marketing, etc.) et charges et taxes sur les surfaces vides. Dans le secteur de l'immobilier de santé, la grande majorité des baux en France et en Belgique sont de types triple net tandis qu'en Allemagne, aux Pays-Bas, en Espagne et en Finlande, les baux sont majoritairement de type double net (Dach und Fach - voir Lexique). Le type de bail triple net implique que les frais de maintenance et d'assurance, ainsi que les taxes sont à charge du locataire contrairement au type de bail double net. Ainsi, dans le secteur de la santé, les rendements locatifs bruts et nets sont pratiquement identiques.

RENDEMENTS BRUTS/NETS PAR SECTEUR TAUX DE CAPITALISATION APPLIQUÉS AU PORTEFEUILLE DE COFINIMMO ET RENDEMENT DES OBLIGATIONS DE L'ÉTAT BELGE À 10 ANS (au 31.12.2020 - en %) Cofinimmo - Bureaux Cofinimmo - Portefeuille global Cofinimmo - Immobilier de santé Obligations de l'Etat belge à 10 ans 9% 8% 7% 6% 5% 4% 3% 2% 1% 0% -1% 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020

IMMOBILIER (au 31.12.2020)

INFORMATION SECTORIELLE

Secteur immobilier et pays	Nombre d'immeubles	Superficie (en m²)	Âge moyen (en années)	Juste valeur (x 1.000.000 EUR)	Part du portefeuille consolidé en juste valeur	Loyers contractuels (x 1.000 EUR)	Part du portefeuille consolidé en loyers contractuels
Immobilier de santé	220	1.243.896	12	2.882	59,2%	162.166	56,8%
Belgique	83	564.439	11	1.456	29,9%	77.080	27,0%
France	49	214.035	>15	393	8,1%	27.724	9,7%
Pays-Bas	42	162.702	9	346	7,1%	20.633	7,2%
Allemagne	43	281.655	11	598	12,3%	35.296	12,4%
Espagne	3	21.065	9	78	1,6%	1.434	0,5%
Finlande	-	-	s/o	12	0,2%	-	-
Bureaux	77	550.566	13	1.439	29,6%	85.988	30,1%
Immobilier de réseaux de distribution	1.176	375.325	>15	548	11,3%	37.475	13,1%
Pubstone – Belgique	696	275.870	>15	295	6,1%	19.567	6,8%
Pubstone – Pays-Bas	214	42.133	>15	139	2,9%	10.139	3,5%
Cofinimur I	266	57.322	>15	114	2,3%	7.769	2,7%
TOTAL	1.473	2.169.787	13	4.869	100%	285.704	100%

GESTION DES RESSOURCES FINANCIÈRES

— La stratégie financière de Cofinimmo se caractérise par une diversification de ses sources de financement, un appel régulier aux marchés des capitaux, un taux d'endettement proche de 45% et une optimisation de la durée et du coût de son financement. Cofinimmo porte également une attention particulière à la cohérence entre sa stratégie financière et ses objectifs RSE (voir chapitre 'Stratégie' de ce document). Après avoir été la première foncière européenne à émettre des green & social bonds en 2016, Cofinimmo est maintenant la première foncière belge à avoir émis, en novembre 2020, une obligation publique durable de taille benchmark de 500 millions EUR

La dette et les lignes de crédit confirmées du groupe ne sont soumises à aucune clause de remboursement anticipé ou de variation de marge liée à sa notation financière. Elles sont généralement sujettes à des conditions concernant :

•le respect de la réglementation SIR ;

•le respect des niveaux de ratio d'endettement et de couverture des charges financières par le cash-flow ;

•la juste valeur du portefeuille immobilier.

Au 31.12.2020 et tout au long de l'année 2020, ces ratios ont été respectés. Par ailleurs, aucun défaut de paiement sur les contrats d'emprunts et aucune violation des termes de ces mêmes contrats ne sont attendus dans les 12 mois à venir.

Immeuble de bureaux Belliard 40 – Bruxelles CBD (BE)

Opérations de financement en 2020

En 2020, Cofinimmo a renforcé ses ressources financières et la structure de son bilan. Deux augmentations de capital ont été effectuées durant cet exercice. Les opérations de financement intervenues dans le courant de l'exercice ont également permis au groupe d'améliorer l'échéancier des dettes financières, d'augmenter les financements disponibles, de maintenir le coût moyen de sa dette à des niveaux particulièrement faibles et d'en augmenter la maturité. Les différentes opérations réalisées sont décrites ci-dessous.

AUGMENTATIONS DE CAPITAL

Au cours de l'exercice 2020, Cofinimmo a procédé à deux augmentations de capital (dividende optionnel et apports en nature) totalisant près de 143 millions EUR.

Dividende optionnel

L'assemblée générale ordinaire du 13.05.2020 avait décidé de distribuer pour l'exercice 2019 un dividende brut de 5,60 EUR par action (soit un dividende net de 3,92 EUR par action).

Le conseil d'administration a décidé d'offrir aux actionnaires le choix entre le paiement du dividende de l'année 2019 en actions nouvelles ou en numéraire, ou d'opter pour une combinaison de ces deux modalités de paiement. Le prix de souscription d'une action nouvelle a été établi à 113,68 EUR. Les actions nouvelles ont jouissance dans les résultats de Cofinimmo à dater du 01.01.2020 (premier dividende payable en 2021).

Les actionnaires ont été invités à communiquer leur choix entre les différentes modalités de paiement entre le 20.05.2020 et le 05.06.2020. Au total, 43,5% des coupons de dividende 2019 ont été remis dans le cadre de la souscription. Ceci a donné lieu à l'émission de 387.226 nouvelles actions pour un montant total de 44,0 millions EUR. Le prix de souscription de 113,68 EUR par nouvelle action se situait 7,4% en-deçà de la moyenne pondérée du cours de l'action durant la période de souscription (122,74 EUR).

Le solde du dividende a été réglé en numéraire pour un montant total net de 57,2 millions EUR (montant dont a été déduit le précompte mobilier sur dividendes afférent aux coupons réinvestis et non réinvestis). Le paiement en numéraire et/ou la livraison des titres ont été effectués à partir du 09.06.2020. La date effective de la cotation des nouvelles actions était le 11.06.2020.

À l'issue de cette opération, le capital social de Cofinimmo était représenté par 26.236.509 actions.

Apports en nature suivis d'un placement privé

Cofinimmo a signé le 10.06.2020 un accord concernant l'acquisition de six sites de santé en Belgique par apports en nature des actions de six sociétés. La valeur conventionnelle des actifs pour le calcul du prix des actions a été fixée à environ 105 millions EUR, tandis que la valeur des apports en nature s'est élevée à 98.520.698,88 EUR. Dans ce contexte, 825.408 nouvelles actions ont été émises.

Une partie des nouvelles actions ont été offertes le jour même dans le cadre d'un placement privé auprès d'investisseurs institutionnels. La négociation de l'action Cofinimmo sur le marché réglementé d'Euronext Brussels a été temporairement suspendue en raison de ce placement privé.

Ce placement a été réalisé avec succès. Au total, 526.000 actions ont été placées auprès d'investisseurs institutionnels au prix de 121,00 EUR, ce qui représente une décote de 3,8% par rapport au cours de clôture de la veille. La négociation de l'action Cofinimmo a repris le lendemain matin.

À l'issue de cette opération, ainsi qu'au 31.12.2020, le capital social de Cofinimmo était représenté par 27.061.917 actions.

Clinique psychiatrique – Kaarst (DE)

ÉMISSION D'UNE OBLIGATION DURABLE

Cofinimmo a émis le 25.11.2020 sa première obligation publique durable de taille benchmark pour un montant de 500 millions EUR. Les obligations seront assorties d'un coupon de 0,875% par an et arriveront à échéance le 02.12.2030.

Le marché a bien accueilli l'émission de Cofinimmo puisque la demande a été six fois supérieure au volume de l'émission.

L'utilisation des moyens ainsi récoltés sera entièrement affectée au (re)financement d'actifs, conformément au cadre de financement durable de Cofinimmo de mai 2020. Les actifs sélectionnés ainsi que les autres aspects de financement durable définis par le groupe sont détaillés dans le rapport RSE (pages 128 à 133).

La nouvelle émission est cotée à la Bourse de Luxembourg. Le règlement et l'admission à la négociation des obligations ont eu lieu le 02.12.2020.

EXTENSION DU PROGRAMME DE BILLETS DE TRÉSORERIE

Afin de favoriser les émissions à long terme, Cofinimmo a décidé de relever le montant maximum du programme de 800 millions EUR à 950 millions EUR, et ce, afin d'émettre plus de billets de trésorerie portant sur des durées supérieures à 1 an. L'augmentation du programme, effective depuis le 15.04.2020, sera uniquement réservée aux émissions à long terme ; le programme pour les billets de trésorerie à court terme restera, quant à lui, limité à 800 millions EUR.

Les émissions de billets de trésorerie à long terme se font à partir de 'reverse inquiries' que les investisseurs intéressés adressent aux banques qui gèrent le programme de billets de trésorerie. Belfius Bank et ING Bank coordonnent pour Cofinimmo les émissions de billets de trésorerie à long terme tandis que Belfius Bank, BNP Paribas Fortis, BRED Banque Populaire, ING Bank, KBC Bank et la Société Générale facilitent les émissions de billets de trésorerie à court terme.

OPÉRATIONS DE FINANCEMENT DEPUIS LE 01.01.2020

Évolution de l'ensemble des financements

•06.01.2020 : conclusion d'une nouvelle ligne de crédit bilatérale de 50 millions EUR à cinq ans ;
•15.01.2020 : échéance d'une ligne de crédit bilatérale de 50 millions EUR conclue en 2015 ;
•07.02.2020 : remboursement des obligations de 140 millions EUR émises en 2012 ;
•14.02.2020 : nouvelle ligne de crédit bilatérale de 20 millions EUR à 4 ans accordée par une banque espagnole ;
•21.02.2020 : émission de billets de trésorerie totalisant 24 millions EUR à 8 ans ;
•25.02.2020 : remboursement de billets de trésorerie de 6 millions EUR émis en 2015 ;
•23.03.2020 : nouvelle ligne de crédit bilatérale de 50 millions EUR à 5 ans ;
•01.04.2020 : refinancement anticipé d'une ligne de crédit de 55 millions EUR échéant en octobre 2020 pour porter son échéance à 2028 et 2029 (2 x 27,5 millions EUR) ;
•15.04.2020 : extension du programme de billets de trésorerie à long terme (détaillée ci-dessus) ;
•23.04.2020 : refinancement anticipé d'une ligne de crédit de 40 millions EUR échéant en août 2020. Il s'agissait initialement d'une ligne de crédit classique, refinancée sous forme de green & social loan à 3 ans. Conformément à sa stratégie RSE et à son tableau des performances, le green & social loan sera utilisé par Cofinimmo pour refinancer des projets avec des objectifs à la fois environnementaux et sociaux ;
•04.05.2020 : signature de la prolongation du crédit syndiqué de 400 millions EUR pour 1 an supplémentaire pour porter son échéance au 01.07.2025 ;
•11.05.2020 : augmentation du montant du crédit syndiqué de 28 millions EUR pour le porter à 428 millions EUR ;
•09.06.2020 : nouvelle ligne de crédit bilatérale de 38 millions EUR à 7 ans remplaçant une ligne de 25 millions EUR échéant en 2025 ;
•12.06.2020 : émission de billets de trésorerie totalisant 5 millions EUR à 8 ans ;
•01.07.2020 : nouvelle ligne de crédit de 500 millions EUR conclue pour une durée de 2 ans. Cette ligne de crédit a été annulée le 02.12.2020, jour de l'émission de l'obligation durable ;
•02.10.2020 : refinancement anticipé de la dernière ligne de crédit de 2021 de 30 millions EUR arrivant à échéance en mars 2021 afin de porter l'échéance à 2029 ;
•12.11.2020 : prolongation d'un crédit de 50 millions EUR pour 1 an supplémentaire pour porter son échéance à 2026 ;
•25.11.2020 : émission d'une obligation publique durable de taille benchmark pour un montant de 500 millions EUR et d'une durée de 10 ans (détaillée ci-dessus) ;
•26.11.2020 : prolongation d'un crédit de 25 millions EUR pour 1 an supplémentaire pour porter son échéance à 2031 ;
•18.12.2020 : conclusion d'une nouvelle ligne de crédit bilatérale de 80 millions EUR pour une durée de 7 ans et 5 mois ;
•02.02.2021 : nouvelle ligne de crédit bilatérale de 40 millions EUR pour une durée de 7 ans ;
•11.02.2021 : prolongation d'une ligne de crédit de 20 millions EUR pour 1 an supplémentaire pour porter son échéance à 2025 ;
•12.02.2021 : nouvelle ligne de crédit bilatérale de 50 millions EUR à 5 ans ;
•15.02.2021 : nouvelle ligne de crédit bilatérale de 50 millions EUR à 5 ans ;
•15.02.2021 : prolongation d'une ligne de crédit de 50 millions EUR pour 1 an supplémentaire pour porter son échéance à 2026.

Couverture de taux d'intérêt

Au cours de l'année 2020, Cofinimmo a poursuivi l'augmentation de ses couvertures sur un horizon de dix ans. Des IRS portant sur les années 2025 (100 millions EUR), 2026-2027-2028 (350 millions EUR), et 2029 (250 millions EUR) ont été souscrits afin d'augmenter la couverture sur ces années. Les principales opérations de couverture à long terme ont été réalisées durant le premier trimestre. En janvier 2021, Cofinimmo a poursuivi sa couverture sur les années 2026 jusqu'à 2029 en souscrivant un IRS pour 50 millions EUR.

En 2020, Cofinimmo a également augmenté sa couverture sur les prochaines années avec la souscription de caps portant sur les années 2020 (150 millions EUR), 2021 (250 millions EUR), 2022 (350 millions EUR) et 2023-2024 (100 millions EUR). En janvier 2021, Cofinimmo a souscrit un nouveau cap de 200 millions EUR permettant d'augmenter sa couverture sur les années 2021-2022-2023- 2024-2025.

Structure de la dette

DETTES FINANCIÈRES CONSOLIDÉES

Au 31.12.2020, les dettes financières consolidées, courantes et non courantes, émises par Cofinimmo SA, s'élevaient à 2.283 millions EUR. Elles comprenaient notamment des facilités

bancaires et des obligations émises sur le marché financier. Les obligations sont résumées dans le tableau ci-dessous :

Straight (S)/ Convertible (C)	Courantes (C)/ Non courantes (NC)	Financement durable	Montant nominal (x 1.000.000 EUR)	Prix d'émission (%)	Prix de conversion	Coupon (%)	Date d'émission	Date d'échéance
S	NC	-	190,0	100,000	-	1,9290	25.03.2015	25.03.2022
S	NC	-	70,0	99,609	-	1,7000	26.10.2016	26.10.2026
S	NC	green & social	55,0	99,941	-	2,0000	09.12.2016	09.12.2024
S	NC	durable	500,0	99,222	-	0,8750	02.12.2020	02.12.2030
C	C	-	219,3	100,000	133,4121	0,1875	15.09.2016	15.09.2021

Au 31.12.2020, les dettes financières non courantes s'élevaient à 1.247 millions EUR, dont :

Marché obligataire

•260 millions EUR représentant deux emprunts obligataires non convertibles ;
•55 millions EUR de green & social bonds non convertibles qui font partie de la communauté Euronext ESG Bonds rassemblant les émetteurs européens d'obligations green & social répondant à différents critères objectifs. Cofinimmo est actuellement l'un des rares émetteurs cotés à Bruxelles à faire partie de cette communauté européenne engagée. Les autres émetteurs belges étant un groupe bancaire, l'État belge, la Région wallonne et une société belge de traitement des eaux ;
•500 millions EUR pour une obligation durable de taille benchmark faisant partie de la communauté Luxembourg Green Exchange au même titre que de nombreux émetteurs internationaux mais également un développeur immobilier belge et la Région wallonne ;
•-4 millions EUR principalement pour l'émission sous le pair de l'obligation de 500 millions EUR et pour les intérêts courus non échus des emprunts obligataires ;
•69 millions EUR de billets de trésorerie à long terme ;
•2 millions EUR correspondant à la valeur actualisée du coupon minimum des obligations remboursables en actions (ORA) émises par Cofinimur I en décembre 2011.

Facilités bancaires

•355 millions EUR de crédits bancaires bilatéraux et syndiqués confirmés, d'une durée de cinq à dix ans à l'origine, contractés auprès d'une quinzaine d'établissements financiers ;
•9 millions EUR de garanties locatives reçues.

Au 31.12.2020, les dettes financières courantes de Cofinimmo s'élevaient à 1.037 millions EUR, dont :

Marchés financiers

•221 millions EUR d'un emprunt obligataire convertible en actions Cofinimmo. Ces obligations convertibles sont valorisées à leur valeur de marché au bilan ;
•800 millions EUR de billets de trésorerie d'une durée inférieure à un an, dont 306 millions EUR d'une durée supérieure à trois mois. Les émissions de billets de trésorerie à court terme sont totalement couvertes par les disponibilités sur les lignes de crédit à long terme confirmées. Cofinimmo bénéficie ainsi du coût attractif d'un tel

programme de financement à court terme, tout en assurant son refinancement au cas où le placement de nouveaux billets de trésorerie deviendrait plus coûteux ou impraticable.

•10 millions EUR de billets de trésorerie initialement conclus à long terme dont la durée résiduelle est inférieure à un an.

Facilités bancaires

•5 millions EUR d'autres emprunts.

DISPONIBILITÉS

Au 31.12.2020, les disponibilités sur les lignes de crédit confirmées atteignaient 1.332 millions EUR. Après couverture des émissions de billets de trésorerie, Cofinimmo disposait à cette date de 532 millions EUR de lignes excédentaires pour financer son activité (compte tenu de l'augmentation de capital de 180 millions EUR, des lignes de crédits conclues depuis le 01.01.2021 et des investissements déjà réalisés, ce montant est de 716 millions EUR au 10.03.2021).

RATIO D'ENDETTEMENT CONSOLIDÉ

Au 31.12.2020, Cofinimmo respecte les limites des ratios d'endettement financier. Son ratio d'endettement réglementaire (calculé conformément à la réglementation sur les SIR comme : dettes financières et autres / Total de l'actif) atteint 46,1% (contre 41,0% au 31.12.2019). Pour rappel, la limite légale imposée aux SIR est de 65%.

Les conventions de crédit dont Cofinimmo bénéficie, lorsqu'elles font référence à une limite d'endettement, font référence au ratio réglementaire et le plafonnent à 60%.

DURÉE RÉSIDUELLE MOYENNE DES DETTES FINANCIÈRES

La durée résiduelle moyenne pondérée des engagements financiers s'est améliorée en passant de 4 ans à 5 ans entre le 31.12.2019 et le 31.12.2020. Ce calcul exclut les échéances à court terme des billets de trésorerie, qui sont entièrement couvertes par des tranches disponibles sur les lignes de crédit à long terme.

Les crédits à long terme confirmés (lignes bancaires, obligations, billets de trésorerie à plus d'un an et crédits à terme), dont l'encours total s'élèvait à 2.800 millions EUR au 31.12.2020, arriveront à échéance de façon étalée jusqu'en 2031. Depuis le 01.01.2021, de nouvelles lignes bancaires ont été conclues pour un montant de 140 millions EUR. L'échéancier par année est illustré en page 74.

Coût moyen de la dette et couverture du taux d'intérêt

Le coût moyen de la dette, y compris les marges bancaires, s'est établi à 1,3% pour l'exercice 2020, contre 1,4% pour l'exercice 2019.

Cofinimmo a recours à une couverture partielle de sa dette à taux flottant par l'utilisation de swap de taux d'intérêts (IRS) et de caps. Cofinimmo mène une politique visant à sécuriser sur un horizon de minimum trois ans les taux d'intérêt relatifs à une proportion de 50% à 100% de l'endettement prévisionnel. Dans ce contexte, le groupe utilise une approche globale (couverture macro). Par conséquent, il ne couvre pas individuellement chacune des multiples lignes de crédit à taux variable.

En tenant compte des opérations de couvertures du 07.01.2021, la répartition de la dette à taux fixe, de la dette à taux flottant couverte et de la dette à taux flottant non couverte se présentait comme dans le graphique en page 74.

À ce jour, le risque anticipé de taux d'intérêt était couvert à plus de 70% jusque fin 2025. Le résultat de Cofinimmo reste néanmoins sensible aux variations des taux d'intérêt.

Notation financière

Depuis 2001, Cofinimmo bénéficie d'une notation financière à long et à court terme délivrée par l'agence de notation Standard & Poor's. Le 20.04.2020, Standard & Poor's a confirmé la note BBB pour le long terme (perspective stable) et A-2 pour le court terme du groupe Cofinimmo. La liquidité du groupe a été évaluée comme étant adéquate.

Le 19.11.2020, Standard & Poor's a publié une mise à jour de leurs prévisions de ratio d'endettement étant donné que les acquisitions réalisées en 2020 se sont avérées supérieures à leurs attentes.

Aliénation d'actions propres

L'article 8:6 de l'Arrêté royal du 29.04.2019 portant exécution du nouveau Code des sociétés et associations à partir du 01.01.2020, stipule que toute aliénation d'actions propres doit être rendue publique.

En vertu de cet article, Cofinimmo a déclaré que suite à des exercices d'options par son personnel dans le cadre de la rémunération via options sur actions de Cofinimmo (stock option plan ou SOP), elle a, depuis le 01.01.2020, aliéné des actions Cofinimmo qu'elle détenait hors bourse (OTC) en vue des livraisons de ces actions aux membres du personnel concernés.

APERÇU DES TRANSACTIONS EFFECTUÉES ENTRE LE 01.01.2020 ET LE 31.12.2020 DANS LE CADRE DU STOCK OPTION PLAN

Date de la transaction	Plan SOP	Nombre d'actions	Prix d'exercice (EUR)
13.06.2020	2006	1.000	129,27
11.06.2020	2006	100	129,27
11.06.2020	2007	475	143,66
11.06.2020	2008	100	122,92
11.06.2020	2010	250	93,45
11.06.2020	2016	475	108,44
05.06.2020	2006	1.350	129,27
06.03.2020	2015	200	95,03
02.03.2020	2015	200	95,03
02.03.2020	2016	200	108,44

En vertu de cet article, Cofinimmo a annoncé le 25.06.2020 la cession sur Euronext Brussels de 1.257 actions propres, pour un prix moyen de 123,66 EUR par action. Cette opération de cession, purement technique, a été effectuée par Gestone III SA, une filiale directe de Cofinimmo. Les actions cédées proviennent de la conversion en actions ordinaires des 1.257 actions privilégiées I qui ont été acquises le 12.07.2019 par Gestone III SA faute de demandes de conversion1 . Il n'est actuellement pas prévu que Gestone III SA procède à d'autres cessions d'actions Cofinimmo.

DÉTAIL DE LA TRANSACTION

Date et heure de la transaction	Nombre d'actions	Cours moyen (EUR)	Cours minimum (EUR)	Cours maximum (EUR)	Prix total (EUR)
25.06.2020 09h49 et 09h54	1.257	123,66	123,40	123,80	155.441

800 ÉCHÉANCIER DES ENGAGEMENTS FINANCIERS À LONG TERME AU 10.03.2021 (x 1.000.000 EUR)

Voir également les communiqués de presse du 28.05.2019 et 12.07.2019.

SYNTHÈSE DES COMPTES CONSOLIDÉS

COMPTE DE RÉSULTATS CONSOLIDÉ - SCHÉMA ANALYTIQUE

(x 1.000 EUR)	31.12.2020	31.12.2019
Revenus locatifs, nets des charges relatives à la location	249.491	233.224
Reprises des loyers cédés et escomptés (élément non monétaire)	9.444	8.784
Charges locatives et taxes non récupérées sur immeubles loués	-2.483	-2.655
Taxes non récupérées sur immeubles en rénovation	-739	-3.737
Frais de remise en état, nets d'indemnités pour dégâts locatifs	243	-1.001
Résultat immobilier	255.956	234.615
Frais techniques	-6.051	-5.939
Frais commerciaux	-2.344	-1.808
Charges locatives et taxes sur immeubles non loués	-2.765	-3.579
Résultat d'exploitation des immeubles après charges immobilières directes	244.796	223.289
Frais généraux de la société	-33.684	-29.460
Résultat d'exploitation (avant résultat sur portefeuille)	211.112	193.829
Revenus financiers	8.186	9.021
Charges d'intérêts nettes	-24.541	-24.128
Autres charges financières	-744	-634
Quote-part dans le résultat net des activités clés des entreprises associées et co-entreprises	215	-939
Impôts	-7.907	-5.572
Résultat net des activités clés	186.320	171.577
Intérêts minoritaires relatifs au résultat net des activités clés	-4.863	-5.079
Résultat net des activités clés - part du groupe	181.457	166.498
Variation de la juste valeur des instruments financiers	-22.756	-23.765
Frais de restructuration des instruments financiers	0	0
Quote-part dans le résultat sur instruments financiers des entreprises associées et co-entreprises	0	0
Résultat sur instruments financiers	-22.756	-23.765
Intérêts minoritaires relatifs au résultat sur instruments financiers	850	-419
Résultat sur instruments financiers - part du groupe	-21.906	-24.184
Résultat sur vente d'immeubles de placement et autres actifs non financiers	4.583	12.394
Variation de la juste valeur des immeubles de placement	-13.696	79.069
Quote-part dans le résultat sur portefeuille des entreprises associées et co-entreprises	-2.688	143
Autre résultat sur portefeuille	-36.130	-29.129
Résultat sur portefeuille	-47.931	62.477
Intérêts minoritaires relatifs au résultat du portefeuille	7.601	-176
Résultat sur portefeuille - part du groupe	-40.330	62.301
Résultat net	115.633	210.289
Intérêts minoritaires	3.588	-5.674
Résultat net - part du groupe	119.222	204.615

NOMBRE D'ACTIONS

	31.12.2020	31.12.2019
Nombre d'actions ordinaires émises (y compris actions propres)	27.061.917	25.849.283
Nombre d'actions ordinaires en circulation	27.016.833	25.798.592
Nombre d'actions ordinaires pris en compte dans le calcul du résultat par action	27.016.833	25.798.592
Nombre d'actions privilégiées émises	0	0
Nombre d'actions privilégiées en circulation	0	0
Nombre d'actions privilégiées pris en compte dans le calcul du résultat par action	0	0
Nombre total d'actions émises (y compris actions propres)	27.061.917	25.849.283
Nombre total d'actions en circulation	27.016.833	25.798.592
Nombre total d'actions pris en compte dans le calcul du résultat par action	26.478.781	24.456.099

RÉSULTAT PAR ACTION — PART DU GROUPE

(en EUR)	31.12.2020	31.12.2019
Résultat net des activités clés - part du groupe	6,85	6,81
Résultat sur instruments financiers - part du groupe	-0,83	-0,99
Résultat sur portefeuille - part du groupe	-1,52	2,55
Résultat net	4,50	8,37

Maison de repos et de soins Keiheuvel –

Commentaires sur le compte de résultats consolidé - schéma analytique

Les loyers (revenus locatifs bruts) s'élèvent à 258 millions EUR, à comparer à 238 millions EUR au 31.12.2019, en hausse de 8,5%, grâce aux acquisitions réalisées entre ces deux dates. À composition constante, les revenus locatifs bruts sont en hausse de 1,4% entre le 31.12.2019 et le 31.12.2020. Les revenus locatifs (après gratuités, concessions et indemnités de rupture – voir le détail de calcul des indicateurs alternatifs de performance) s'élèvent à 252 millions EUR, à comparer à 233 millions EUR au 31.12.2019, en hausse de 8,1% par rapport à 2019. Des réductions de valeur nettes sur créances commerciales ont été comptabilisées à hauteur de 2 millions EUR (contre des reprises nettes de réductions de valeur de 0,6 million EUR en 2019). Après prise en compte de celles-ci, les revenus locatifs, nets des charges relatives à la location, atteignent 249 millions EUR, à comparer à 233 millions EUR, en hausse de 7,0%, conformes aux projections précisées en novembre 2020.

La cession du site Souverain 23/25 à la fin de 2019 a permis une diminution des taxes non récupérées sur immeubles en rénovation de 3 millions EUR, conforme aux projections.

Les frais de remise en état, nets d'indemnités pour dégâts locatifs, sont en diminution d'environ 1 million EUR, et sont conformes aux projections ; ces frais sont par nature exposés de façon non régulière sur l'exercice ou d'un exercice à l'autre. Le montant créditeur constaté en 2020 provient de la récupération d'indemnités pour dégâts locatifs.

La variation des frais généraux entre l'exercice 2019 et l'exercice 2020 est également conforme aux projections. Pour rappel, les frais généraux intègrent le soutien (500.000 EUR) annoncé dès avril dernier à des initiatives de lutte contre la pandémie de coronavirus et ses effets dans le secteur de la santé, en particulier au niveau des maisons de repos et de soins et des hôpitaux. La marge d'exploitation s'inscrit à 82,5%.

Les revenus financiers sont en diminution d'un million EUR, à 8 millions EUR ; le montant de l'année passée comprenait des produits non récurrents de moins de 3 millions EUR, tandis que les revenus financiers de 2020 comprennent des produits non récurrents d'un million EUR comptabilisés au 1er semestre, et liés aux apports en nature du 10.06.2020.

Les charges d'intérêts nettes sont stables par rapport à l'année passée, malgré l'augmentation de la dette moyenne, notamment grâce au coût moyen de la dette qui s'inscrit en baisse à 1,3%, contre 1,4% au 31.12.2019. Les charges d'intérêts nettes sont conformes aux projections.

Le dynamisme dont le groupe fait preuve en matière d'investissements et de financements, couplé à une gestion efficace du portefeuille existant, lui ont permis de réaliser un résultat net des activités clés – part du groupe de 181 millions EUR au 31.12.2020, conforme aux projections (à comparer aux 166 millions EUR qui avaient été réalisés au 31.12.2019), principalement grâce aux effets de périmètre des acquisitions réalisées et à la diminution des frais opérationnels liés aux immeubles de bureaux vendus. Le résultat net des activités clés – part du groupe par action s'élève à 6,85 EUR (conforme aux projections, à comparer à 6,81 EUR au 31.12.2019) et tient compte des émissions d'actions de 2019 et de juin 2020 (dividende optionnel et apports en nature). Le nombre moyen d'actions ayant jouissance dans le résultat de la période est ainsi passé de 24.456.099 à 26.478.781 entre ces deux dates.

Au niveau du résultat sur instruments financiers, la rubrique 'Variation de la juste valeur des instruments financiers' ressort à -23 millions EUR au 31.12.2020, contre -24 millions EUR au 31.12.2019. Cette variation s'explique par l'évolution de la courbe des taux d'intérêts anticipés entre ces deux périodes.

Au sein du résultat sur portefeuille, le résultat sur vente d'immeubles de placement et autres actifs non financiers s'établit à 5 millions EUR au 31.12.2020, contre 12 millions EUR au 31.12.2019. La rubrique 'Variations de la juste valeur des immeubles de placements' est négative au 31.12.2020 (-14 millions EUR contre +79 millions EUR au 31.12.2019) : l'appréciation de valeur des portefeuilles d'immobilier de santé en Belgique ainsi que celle des immeubles de bureaux situés dans le Central Business District de Bruxelles (CBD) n'ont pas totalement compensé la dépréciation de valeur de certains immeubles, notamment dans le portefeuille Cofinimur I. Ces variations sont aussi affectées (à hauteur de 10 millions EUR, comptabilisés au 4e trimestre 2020) par l'augmentation du taux des droits d'enregistrement aux Pays-Bas (passant généralement de 6% à 8% à partir du 01.01.2021). Hors effet initial de variation du périmètre, la variation de juste valeur des immeubles de placement est stable (-0,1%) sur l'exercice 2020. La rubrique 'Autre résultat sur portefeuille', quant à elle, s'élève à -36 millions EUR au 31.12.2020 et comprend notamment l'effet des entrées de périmètre, des impôts différés1 et de la perte de valeur sur goodwill enregistrée au 1er semestre (habituellement enregistrée, le cas échéant, en fin d'exercice plutôt qu'en cours d'exercice).

Impôts différés portant sur les plus-values latentes des immeubles détenus par certaines filiales.

BILAN CONSOLIDÉ

(x 1.000 EUR)	31.12.2020	31.12.2019
ACTIF
Actifs non courants	5.093.589	4.397.253
Goodwill	46.827	56.947
Immobilisations incorporelles	2.172	935
Immeubles de placement	4.865.581	4.218.523
Autres immobilisations corporelles	1.434	1.278
Actifs financiers non courants	2.883	2.121
Créances de location-financement	104.889	105.651
Créances commerciales et autres actifs non courants	386	1.016
Impôts différés	1.390	1.162
Participations dans des entreprises associées et co-entreprises	68.026	9.621
Actifs courants	160.026	160.986
Actifs détenus en vue de la vente	3.320	28.764
Actifs financiers courants	0	2
Créances de location-financement	2.367	2.258
Créances commerciales	26.023	23.443
Créances fiscales et autres actifs courants	46.605	37.639
Trésorerie et équivalents de trésorerie	48.642	31.569
Comptes de régularisation	33.069	37.311
TOTAL DE L'ACTIF	5.253.614	4.558.239

CAPITAUX PROPRES ET PASSIF
Capitaux propres	2.649.362	2.533.960
Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère	2.574.775	2.451.335
Capital	1.450.210	1.385.227
Primes d'émission	804.557	727.330
Réserves	200.786	134.163
Résultat net de l'exercice	119.222	204.615
Intérêts minoritaires	74.587	82.625
Passif	2.604.252	2.024.279
Passifs non courants	1.417.964	1.025.918
Provisions	25.359	24.176
Dettes financières non courantes	1.246.850	873.546
Autres passifs financiers non courants	100.690	84.227
Impôts différés	45.064	43.969
Passifs courants	1.186.289	998.361
Dettes financières courantes	1.036.612	870.993
Autres passifs financiers courants	206	96
Dettes commerciales et autres dettes courantes	126.637	112.435
Comptes de régularisation	22.834	14.837
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF	5.253.614	4.558.239

Commentaires sur le bilan consolidé

La valeur d'investissement du portefeuille immobilier1 , telle qu'établie par les experts évaluateurs indépendants, s'élève à 5.082 millions EUR au 31.12.2020, à comparer à 4.428 millions EUR au 31.12.2019. Sa juste valeur, reprise dans le bilan consolidé, par application de la norme IAS 40, s'obtient en déduisant les frais de transaction de la valeur d'investissement. Au 31.12.2020, la juste valeur atteint 4.869 millions EUR, à comparer à 4.247 millions EUR au 31.12.2019, en croissance de 15%.

Le niveau des créances commerciales au 31.12.2020 est comparable à celui du 31.12.2019. Pour rappel, malgré l'apparition du coronavirus COVID-19, la proportion de loyers dus relatifs au 2e trimestre effectivement encaissée (compte tenu des réductions de valeur actées) était similaire à la proportion encaissée de loyers dus relatifs au 2e trimestre de l'exercice précédent. Par ailleurs, la proportion de loyers dus relatifs au 2e semestre 2020 et au 1e trimestre 2021 effectivement encaissée au 25.02.2021 est similaire à la proportion encaissée au 25.02.2020.

La rubrique 'Participations dans des entreprises associées et co-entreprises' concerne la participation de 51% de Cofinimmo dans les co-entreprises BPG CONGRES SA et BPG HOTEL SA, ainsi que la participation de 26,6 % dans l'entreprise associée Aldea Group NV et de 39% dans l'entreprise associée SCI Foncière CRF acquises en décembre 2020. Au 31.12.2019, elle comprenait aussi la participation de 51% de Cofinimmo dans Cofinea I SAS (résidences médicalisées en France). La rubrique 'Intérêts minoritaires' inclut les obligations remboursables en actions émises par la filiale Cofinimur I SA (réseau de distribution MAAF/ GMF en France), ainsi que les intérêts minoritaires de trois filiales.

Valeur intrinsèque de l'action

(en EUR)	31.12.2020	31.12.2019
Valeur intrinsèque de l'action
Actif net réévalué par action en juste valeur2 après répartition du dividende de l'exercice 2019	95,30	89,42
Actif net réévalué par action en valeur d'investissement3 après répartition du dividende de l'exercice 2019	101,18	94,30
Valeur intrinsèque diluée de l'action
Actif net dilué réévalué par action en juste valeur2 après répartition du dividende de l'exercice 2019	95,22	89,32
Actif net dilué réévalué par action en valeur d'investissement3 après répartition du dividende de l'exercice 2019	101,10	94,11

Commentaires sur la valeur intrinsèque de l'action

Les obligations remboursables en actions (ORA) émises en 2011 et les obligations convertibles émises en 2016 n'ont pas été prises en compte dans le calcul de l'actif net dilué par action au 31.12.2019 et au 31.12.2020, car elles auraient eu un impact relutif.

À l'inverse, 22.875 actions propres du stock option plan ont été prises en compte dans le calcul de l'indicateur susmentionné en 2020 (contre 27.345 en 2019) car elles ont un impact dilutif.

1. Y compris les immeubles à usage propre, les projets de développement et les actifs détenus en vue de la vente.
1. Juste valeur : après déduction des frais de transaction (principalement des droits de mutation) de la valeur d'investissement des immeubles de placement.
Valeur d'investissement : avant déduction des frais de transaction.

Maison de repos et de soins

SYNTHÈSE DES COMPTES CONSOLIDÉS TRIMESTRIELS1

ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ (COMPTE DE RÉSULTATS)

(x 1.000 EUR)	T1 2020	T2 2020	T3 2020	T4 2020	2020
Revenus locatifs	60.965	61.795	63.611	65.150	251.521
Reprises de loyers cédés et escomptés	2.361	2.361	2.361	2.361	9.444
Charges relatives à la location	7	-1.940	-33	-64	-2.030
Résultat locatif net	63.332	62.217	65.939	67.447	258.935
Récupération de charges immobilières	235	17	12	309	573
Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	24.725	3.672	1.944	3.326	33.667
Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état au terme du bail	161	-140	-43	-308	-330
Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	-27.270	-4.108	-1.941	-3.569	-36.888
Résultat immobilier	61.182	61.659	65.911	67.204	255.956
Frais techniques	-808	-603	-717	-3.923	-6.051
Frais commerciaux	-580	-685	-602	-477	-2.344
Charges et taxes sur immeubles non loués	-2.074	-383	-88	-220	-2.765
Frais de gestion immobilière	-6.703	-5.547	-5.195	-6.133	-23.579
Charges immobilières	-10.164	-7.219	-6.603	-10.753	-34.740
Résultat d'exploitation des immeubles	51.018	54.440	59.308	56.451	221.217
Frais généraux de la société	-2.873	-2.377	-2.227	-2.629	-10.105
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille	48.145	52.063	57.081	53.823	211.112
Résultat sur vente d'immeubles de placement	742	2.608	112	1.121	4.583
Résultat sur vente d'autres actifs non financiers	0	0	0	0	0
Variations de la juste valeur des immeubles de placement	13.699	-6.002	-7.506	-13.887	-13.696
Autre résultat sur portefeuille	-3.229	-20.942	-2.614	-7.030	-33.815
Résultat d'exploitation	59.357	27.727	47.072	34.027	168.184
Revenus financiers	1.789	2.819	1.622	1.956	8.186
Charges d'intérêt nettes	-5.829	-5.837	-6.350	-6.526	-24.541
Autres charges financières	-190	-174	-186	-194	-744
Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers	-10.879	-8.233	-2.338	-1.306	-22.756
Résultat financier	-15.109	-11.425	-7.251	-6.070	-39.855
Quote-part dans le résultat des entreprises associées et co-entreprises	177	93	21	-2.764	-2.473
Résultat avant impôt	44.425	16.395	39.842	25.193	125.856
Impôts des sociétés	-2.227	-238	-1.090	-4.352	-7.907
Exit tax	-160	-756	210	-1.609	-2.315
Impôt	-2.387	-995	-880	-5.961	-10.223
Résultat net	42.037	15.402	38.963	19.232	115.633
Intérêts minoritaires	136	2.223	203	1.026	3.588
Résultat net - part du groupe	42.174	17.624	39.165	20.258	119.222

Le groupe n'a pas publié d'informations trimestrielles entre le 31.12.2020 et la date d'arrêté de ce document. Les données semestrielles et annuelles sont soumises à un contrôle de la part du commissaire Deloitte, Réviseurs d'Entreprises.

AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL	T1 2020	T2 2020	T3 2020	T4 2020	2020
Variation de la partie efficace de la juste valeur des instruments de couverture autorisés de flux de trésorerie	0	0	0	0	0
Impact du recyclage en comptes de résultats des instruments de couverture pour lesquels la relation du risque couvert a pris fin	0	0	0	0	0
Quote-part dans les autres éléments de résultat global des entreprises associées/co-entreprises	0	0	0	0	0
Obligations convertibles	6.306	-2.699	-882	4.996	7.721
Autres éléments du résultat global	6.306	-2.699	-882	4.996	7.721
Intérêts minoritaires	0	0	0	0	0
Autres éléments du résultat global - part du groupe	6.306	-2.699	-882	4.996	7.721

RÉSULTAT GLOBAL
Résultat global	48.343	12.702	38.081	24.229	123.354
Intérêts minoritaires	136	2.223	203	1.026	3.588
Résultat global – part du groupe	48.480	14.925	38.283	25.255	126.943

ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE (BILAN)

(x 1.000 EUR)	T1 2020	T2 2020	T3 2020	T4 2020
ACTIF
Actifs non courants	4.471.760	4.613.096	4.711.067	5.093.589
Goodwill	56.947	46.827	46.827	46.827
Immobilisations incorporelles	1.236	1.156	1.126	2.172
Immeubles de placement	4.294.046	4.453.904	4.552.007	4.865.581
Autres immobilisations corporelles	1.723	1.976	2.003	1.434
Actifs financiers non courants	413	79	89	2.883
Créances de location-financement	105.570	105.264	105.215	104.889
Créances commerciales et autres actifs non courants	1.014	1.277	1.280	386
Impôts différés	1.013	1.121	1.008	1.390
Participations dans des entreprises associées et co-entreprises	9.798	1.492	1.514	68.026
Actifs courants	156.231	132.794	141.898	160.026
Actifs détenus en vue de la vente	28.764	6.396	6.673	3.320
Actifs financiers courants	3	4	1	0
Créances de location-financement	2.287	2.327	2.348	2.367
Créances commerciales	24.802	25.343	27.226	26.023
Créances fiscales et autres actifs courants	20.394	22.479	37.543	46.605
Trésorerie et équivalents de trésorerie	36.307	36.827	32.810	48.642
Comptes de régularisation	43.673	39.419	35.297	33.069
TOTAL DE L'ACTIF	4.627.991	4.745.890	4.852.965	5.253.614

CAPITAUX PROPRES ET PASSIF
Capitaux propres	2.582.314	2.587.706	2.625.637	2.649.362
Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère	2.499.770	2.511.326	2.548.878	2.574.775
Capital	1.385.227	1.450.210	1.450.210	1.450.210
Primes d'émission	727.330	804.557	804.557	804.557
Réserves	345.040	196.761	195.148	200.786
Résultat net de l'exercice	42.174	59.798	98.963	119.222

Intérêts minoritaires	82.544	76.380	76.758	74.587
Passif	2.045.677	2.158.184	2.227.329	2.604.252
Passifs non courants	1.168.464	1.206.377	1.044.067	1.417.964
Provisions	24.304	23.622	23.611	25.359
Dettes financières non courantes	1.013.356	1.042.272	877.167	1.246.850
Autres passifs financiers non courants	86.597	95.275	97.323	100.690
Impôts différés	44.208	45.207	45.966	45.064
Passifs courants	877.213	951.807	1.183.262	1.186.289
Dettes financières courantes	736.188	811.027	1.036.501	1.036.612
Autres passifs financiers courants	3.700	2.658	1.443	206
Dettes commerciales et autres dettes courantes	122.097	121.784	126.277	126.637
Comptes de régularisation	15.229	16.339	19.042	22.834
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF	4.627.991	4.745.890	4.852.965	5.253.614

AFFECTATION DES RÉSULTATS STATUTAIRES

Le conseil d'administration du groupe Cofinimmo proposera à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 12.05.2021 d'approuver les comptes annuels au 31.12.2020, d'affecter le résultat tel que dans le tableau ci-contre et de distribuer un dividende de 5,80 EUR brut, soit 4,06 EUR net par action.

Les dates et modalités de mise en paiement d'un dividende sont mentionnées dans le 'Calendrier de l'actionnaire' (voir page 161).

La retenue de précompte mobilier est de 30% (voir aussi la section 'Composition du portefeuille et perspectives en matière de précompte mobilier ' du chapitre 'Prévisions 2021' du présent document).

Au 31.12.2020, le groupe Cofinimmo détenait 45.084 actions en autocontrôle. Pour l'exercice 2020, le conseil d'administration propose un dividende de 5,80 EUR par action pour les 15.875 actions propres détenues par la filiale Gestone III SA et d'annuler le droit aux dividendes des 29.209 actions propres restantes.

La rémunération du capital est basée sur le nombre d'actions en circulation à la date d'arrêté des comptes 2020 (10.03.2021). Toute vente d'actions détenues par le groupe ou toute émission d'actions nouvelles est susceptible de modifier la rémunération du capital.

Compte tenu de l'augmentation de capital du 08.03.2021 et après la rémunération du capital de 166 millions EUR proposée au titre de l'exercice 2020, le montant total des réserves et du résultat statutaire de Cofinimmo SA ressortira à 76 millions EUR, tandis que le montant encore distribuable selon la règle définie par l'article 7:212 du CSA (anciennement article 617 du Code des sociétés) atteindra 643 millions EUR (voir également le chapitre 'Comptes statutaires' du présent document).

En 2020, le résultat net consolidé des activités clés - part du groupe s'est élevé à 181 millions EUR et le résultat net consolidé - part du groupe à 119 millions EUR. Le pay-out ratio s'élève à 84,7%, à comparer à 82,2% en 2019.

5,80 EUR

DIVIDENDE BRUT PAR ACTION PROPOSÉ AU TITRE DE L'EXERCICE 2020

84,7%

PAY-OUT RATIO PROPOSÉ AU TITRE DE L'EXERCICE 2020

Immeuble de bureaux Brand Whitlock 87-93 – Bruxelles Décentralisé (BE)

AFFECTATIONS ET PRÉLÈVEMENTS

(x 1.000 EUR)	2020	2019
A. Résultat net	122.774	197.542
B. Transfert de/aux réserves	34.427	-52.506
Transfert à la réserve du solde positif des variations de la juste valeur des biens immobiliers	-5.283	-67.246
Exercice comptable	-5.283	-67.246
Exercices antérieurs	0	0
Transfert à la réserve du solde négatif des variations de la juste valeur des biens immobiliers	9.738	0
Exercice comptable	9.738	0
Exercices antérieurs	0	0
Transfert à la réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	0	6.453
Transfert de la réserve du solde négatif des variations de la juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture est appliquée	0	0
Exercice comptable	0	0
Exercices antérieurs	0	0
Transfert de la réserve du solde négatif des variations de la juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée	20.448	24.394
Exercice comptable	20.448	24.394
Exercices antérieurs	0	0
Transfert aux autres réserves	-10	-4
Transfert du résultat reporté des exercices antérieurs	9.534	-16.103
C. Rémunération du capital	-80.571	-7.517
Rémunération du capital prévue à l'article 13, § 1er, alinéa 1er de l'Arrêté royal du 13.07.2014	-80.571	-7.517
D. Répartition au titre de l'exercice autre que la rémunération du capital	-85.258	-137.519
Dividendes	-84.848	-137.054
Plan de participation	-410	-465
E. Résultat à reporter	19.198	78.327

ÉVÉNEMENTS INTERVENUS APRÈS LE 31.12.2020

— Aucun événement majeur qui pourrait avoir un impact significatif sur les résultats au 31.12.2020 n'est survenu après la date de clôture

Construction d'une extension à un complexe de soins à Louvain (BE)

Le 14.01.2021, Cofinimmo a conclu un accord pour l'acquisition de 100% des actions de la SRL Home Vogelzang OG. Cette société possède les droits réels pour les 30 années à venir sur un terrain situé à Louvain, dans le Brabant flamand. Ce terrain verra la construction d'une extension à un complexe existant.

L'extension sera adjacente à une maison de repos et de soins et une résidence-services déjà existantes et sera réalisée sous la forme d'un projet turn-key. Pour ce bâtiment, une consommation énergétique inférieure de 30% à la valeur de référence est visée. Il comptera quatre étages et offrira environ 90 lits sur une superficie de près de 6.500 m². La réception provisoire des travaux est prévue pour fin mars 2022.

La valeur conventionnelle du complexe pour le calcul du prix des actions s'élève à environ 15 millions EUR. Le projet sera donné en emphytéose à VZW Home Vogelzang, qui exploite déjà la maison de repos et de soins et la résidence-services existantes et détient le permis pour exploiter cette extension. L'emphytéose est de type triple net et a une durée de 27 ans, à compter de la réception provisoire de l'extension. La redevance annuelle, qui est conforme au marché, sera due dès la livraison des travaux et sera indexée annuellement suivant l'indice belge des prix à la consommation. À l'expiration des droits réels, le bâtiment reviendra automatiquement à VZW Home Vogelzang. Cette opération sera donc enregistrée dans les comptes de Cofinimmo comme une location-financement.

Acquisition d'une maison de repos et de soins à Vantaa (FI)

Le 21.01.2021, Cofinimmo a continué son expansion dans le secteur de l'immobilier de santé finlandais avec l'acquisition d'une maison de repos et de soins en cours de construction à Vantaa, une ville de 230.000 habitants située dans la région métropolitaine de Helsinki, capitale de la Finlande. Vantaa est la quatrième plus grande ville de Finlande. L'investissement total pour le terrain et les travaux s'élève à environ 12 millions EUR.

Pour rappel, la Finlande offre des perspectives intéressantes pour Cofinimmo, qui a l'ambition de contribuer à répondre aux besoins de la population finlandaise en matière de soins. Le pays compte environ 5,5 millions d'habitants, dont 22% ont plus de 65 ans et environ 10% plus de 75 ans. La proportion d'habitants âgés de 65 ans et plus devrait y atteindre plus de 26% d'ici à 2030. Cette situation démographique va accroître le besoin de services de santé de haute qualité. Aujourd'hui, les établissements de soins en Finlande offrent environ 65.000 lits. Ils sont gérés par des opérateurs du secteur public, des associations caritatives et des opérateurs du secteur privé, ces derniers exploitant environ 50% des lits. Le secteur des maisons de repos et de soins offre donc un potentiel de croissance intéressant à long terme, qui sera porté par le vieillissement de la population, celui du portefeuille immobilier ainsi que par la privatisation de l'immobilier de santé.

La maison de repos et de soins à Vantaa offrira 68 lits répartis sur une superficie de 2.600 m². Les travaux de construction ont débuté au troisième trimestre de 2020 et la livraison du complexe est prévue pour le quatrième trimestre de 2021. Le bâtiment aura une performance énergétique de niveau B.

L'établissement est déjà pré-loué à Esperi Care Oy, l'un des principaux prestataires de soins en Finlande. Le bail de type double net aura une durée fixe de 15 ans et le loyer sera indexé annuellement en fonction de l'indice finlandais des prix à la consommation. Le rendement locatif brut sera conforme aux conditions de marché actuelles.

Extension du portefeuille d'immobilier de santé à l'Irlande

L'Irlande compte environ 5 millions d'habitants. Avec environ 30.000 lits, le secteur des maisons de repos irlandais est moins bien fourni que ce que l'on observe dans la plupart des autres pays européens. Selon Eurostat, on s'attend à ce que d'ici à 2040 la proportion de personnes âgées de 65 ans ou plus y croisse considérablement plus vite que dans les autres pays européens. Par conséquent, la demande en matière d'établissements de soins de haute qualité spécialisés dans la prise en charge des personnes âgées est importante en Irlande.

L'offre actuelle en matière de maisons de repos et de soins dans le pays ne répond pas à la demande croissante. La capacité en lits devrait augmenter d'environ un tiers de la capacité actuelle pour pouvoir répondre à la demande à court terme. En outre, une partie substantielle des établissements actuels devra être rénovée pour satisfaire aux normes modernes de confort et de sécurité.

Pour chacun des sept sites, qui sont déjà loués à DomusVi, un bail triple net a été signé pour une durée fixe de 15 ans. Les loyers seront indexés annuellement en fonction de l'indice irlandais des prix à la consommation. Le rendement locatif brut est en ligne avec les conditions de marché actuelles.

Tous les sites sont en exploitation et offrent une bonne performance énergétique (niveau B ou C). Ils offrent ensemble une surface totale d'environ 39.500 m² et 491 lits.

	Nom de l'établis sement	Type de bien	Localis ation (comté)	Année de construction/ rénovation	Superficie Nombre	d'unités
1	Castlemanor	Maison de repos et de soins	Cavan	2007	8.500 m2	71
2	St Peters	Maison de repos et de soins	Louth	2002	2.500 m2	69
3	Gormanston Wood	Maison de repos et de soins	Meath (Grand Dublin)	2000	10.500 m2	89
4	St Doolaghs	Clinique de réhabilitation pour résidents post-opératoires	Dublin	2001	7.000 m2	72
5	Anovocare	Maison de repos et de soins	Dublin	2016	5.000 m2	89
6	Suncroft Lodge	Maison de repos et de soins	Kildare (Grand Dublin)	2000	4.000 m2	60
7	Foxrock	Maison de repos et de soins	Dublin	1999	2.000 m2	41
TOTAL					39.500 m2	491

Acquisition de 5 sites d'immobilier de santé en France

Quatre des cinq sites sont en exploitation. Trois sites ont récemment fait l'objet de travaux de rénovation qui avaient trait soit à l'isolation de la toiture, soit au remplacement des chaudières ou encore au renouvellement du système de ventilation mécanique contrôlée (VMC). Après la livraison de la maison de repos et soins située à Villers-sur-Mer, prévue pour fin 2022, les sites offriront ensemble une superficie totale d'environ 17.300 m² et 344 unités.

L'investissement total pour les cinq sites s'élèvera à terme à environ 44 millions EUR. Le prix d'acquisition des sites en exploitation est d'environ 30 millions EUR, tandis que le budget d'investissement pour l'immeuble en cours de construction est d'environ 14 millions EUR (terrain compris).

Pour chacun des cinq sites, un bail de type double net a été signé pour une durée fixe de 12 ans avec DomusVi. Les loyers seront indexés annuellement et le rendement locatif brut est en ligne avec les conditions de marché actuelles.

Nom de l'établissement	Type de bien	Localisation (département)	Année de construction/ rénovation	Superficie approximative	Nombre d'unités
Immeubles en exploitation
1 Nouvel Azur	Résidence autonomie	Saint-Pierre-du-Regard (Orne)	2013	4.100 m²	68
2 Grand Jardin	Maison de repos et de soins	Sap-en-Auge (Orne)	1992/2017	2.100 m²	50
3 Les Ondines	Maison de repos et de soins	Grandcamp-Maisy (Calvados)	2004/2018-2019	2.800 m²	64
4 Vallée d'Auge	Maison de repos et de soins	Dozulé (Calvados)	2003/2019	3.500 m²	78
Projet de développement en cours
5 –	Maison de repos et de soins	Villers-sur-Mer (Calvados)	2022	4.800 m²	84
TOTAL				17.300 m²	344

Lancement de la filialisation du portefeuille de bureaux

Le 03.02.2021, Cofinimmo a annoncé le lancement de la filialisation de son portefeuille de bureaux, afin de pouvoir ouvrir, le moment venu, le capital de la filiale spécialisée en bureaux (dont le contrôle serait conservé) à de futurs investisseurs, qui bénéficieraient dès lors de la plateforme de gestion et d'investissement très expérimentée de Cofinimmo, tout en permettant au groupe de recycler une partie du capital investi dans ce portefeuille.

La filiale spécialisée en bureaux aura le statut de société immobilière réglementée institutionnelle (SIRI). Le conseil d'administration a approuvé la mise en œuvre de la filialisation du portefeuille de bureaux, découlant naturellement de la stratégie initiée mi-2018. Le planning prévoit actuellement la réalisation de la filialisation au plus tôt au cours du dernier trimestre 2021. Cette opération n'aura pas d'effet sur les comptes consolidés du groupe, ni sur le dividende.

Acquisition d'un terrain pour la construction d'une maison de repos et de soins à Genappe (BE)

Le 12.02.2021, Cofinimmo a acquis 100% des actions d'une société qui détient un terrain à bâtir à Genappe (Brabant Wallon). Ce terrain verra la construction d'une nouvelle maison de repos et de soins. Cofinimmo fait exécuter les travaux dans le cadre d'un projet turn-key. Le budget d'investissement (terrain et travaux compris) s'élève à environ 19 millions EUR.

La future maison de repos et de soins fera partie d'un campus de soins résidentiels où des résidences-services sont également prévues. Située près du centre de la ville de Genappe dans le Brabant Wallon, elle remplacera une maison de repos et de soins plus ancienne située à Chastre. Plusieurs arrêts de bus dans un rayon de 100 mètres assureront l'accessibilité au site. La construction de cette nouvelle maison de repos et de soins répond aux besoins croissants en termes de capacité d'accueil moderne pour personnes âgées dépendantes dans la région.

La nouvelle maison de repos et de soins offrira environ 112 lits, répartis sur une superficie de plus de 6.000 m². Le bâtiment répond à toutes les exigences actuelles en matière de normes énergétiques et de développement durable. Des matériaux modernes et durables ainsi que les dernières innovations techniques (éclairage LED, récupération de l'eau de pluie, ventilation, etc.) seront utilisés. L'empreinte carbone du bâtiment sera largement inférieure à celle de l'ancienne maison de repos et de soins.

Après la livraison des travaux, prévue pour début 2023, Senior Living Group sera en charge de l'exploitation de la nouvelle maison de repos et de soins. Un contrat de type triple net a ainsi été conclu pour une durée de 28 ans. Le loyer sera indexé en fonction de l'indice santé belge. Le rendement locatif brut sera supérieur à 4,5%.

Augmentation de capital de mars 2021

Le 03.03.2021, Cofinimmo SA a lancé une augmentation de capital en numéraire via constitution accélérée d'un carnet d'ordres (l' 'ABB') auprès d'investisseurs institutionnels internationaux, dans les limites du capital autorisé, avec annulation du droit de souscription préférentielle des actionnaires existants et sans offrir de droit d'allocation irréductible aux actionnaires existants (l' 'augmentation de capital').

La société a clôturé avec succès l'ABB. 1.487.603 nouvelles actions, correspondant à environ 5,5% du capital existant avant l'augmentation de capital, ont été placées auprès d'investisseurs institutionnels à un prix d'émission de 121,00 EUR par action. Le prix d'émission représente une décote de 4,3% par rapport au dernier cours de bourse le 03.03.2021 de 126,40 EUR par action. Le produit brut de l'augmentation de capital s'élève à environ 180 millions EUR.

Le produit net financera la croissance en immobilier de santé de Cofinimmo en Europe, par le refinancement des investissements réalisés au cours des derniers mois et par le financement de nouveaux investissements sous forme d'acquisitions ou de projets de développement.

L'émission, la livraison et l'admission à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels des nouvelles actions a eu lieu le 08.03.2021.

Le capital de la société s'élève depuis lors à 1.529.928.939,83 EUR et est représenté par :

28.549.520 actions sans désignation de valeur nominale. Toutes ces actions confèrent un droit de vote à l'assemblée générale des actionnaires et représentent le nouveau dénominateur des taux de participation ;
1.502.196 obligations convertibles en actions, émises le 15.09.2016.

En cas de conversion des obligations convertibles, cela donnerait lieu à la création d'un maximum de 1.643.933 actions conférant le même nombre de droits de vote.

Clinique de réadaptation Kaiser Karl – Bonn (DE)

Hypothèses - facteurs internes

VALORISATION DU PATRIMOINE

La juste valeur du portefeuille immobilier reprise dans le bilan consolidé prévisionnel du 31.12.2021 correspond à la juste valeur du portefeuille global au 31.12.2020, majorée des dépenses de rénovation lourde et des investissements prévus en 2021.

ENTRETIENS, RÉPARATIONS ET RÉNOVATIONS LOURDES

Les prévisions, produites par immeuble, incluent les dépenses d'entretien et de réparation qui sont comptabilisées comme charges d'exploitation. Elles comprennent également les dépenses de rénovation lourde qui sont immobilisées et couvertes par autofinancement ou par recours à l'endettement. Ces dépenses sont incluses dans les investissements et désinvestissements ci-après.

INVESTISSEMENTS ET DÉSINVESTISSEMENTS

Dans le cadre de la préparation de son budget 2021, Cofinimmo a arrêté ses hypothèses d'investissement, qui devraient représenter pour l'exercice 2021 un montant brut total de l'ordre de 333 millions EUR, ventilé comme suit :

•investissements en immobilier de santé en Belgique, en France, aux Pays-Bas, en Allemagne, en Espagne, en Finlande et en Irlande pour un montant de 312 millions EUR, résultant de la construction de nouvelles unités ou de l'extension d'unités existantes pour lesquelles le groupe Cofinimmo est engagé (95 millions EUR), mais aussi de nouveaux investissements (déjà réalisé en début d'année 2021 pour 123 millions EUR et sous due diligence pour 94 millions EUR) ;
•investissements en immobilier de bureaux pour un montant de 17 millions EUR, correspondant aux dépenses de rénovation lourde ;
•investissements en immobilier de réseaux de distribution en Belgique et aux Pays-Bas pour un montant de 4 millions EUR résultant de rénovations lourdes pour les cafés et restaurants du portefeuille Pubstone.

Par ailleurs, des cessions sont prévues, pour un montant total de l'ordre de 113 millions EUR, principalement en immeubles de bureaux mais aussi en immobilier de santé et en immobilier de réseaux de distribution.

Les chantiers futurs sont détaillés en page 35 pour l'immobilier de santé.

LOYERS

La prévision de loyers tient compte, pour chaque bail, des hypothèses de départ des locataires, analysées au cas par cas. Les contrats en cours sont indexés.

La prévision inclut également des frais de remise en état, une période de vide locatif, des charges locatives et des taxes sur les surfaces inoccupées qui s'appliquent en cas de départ d'un locataire, ainsi que des commissions d'agents au moment de la relocation. Les prévisions en matière de relocation sont fondées sur la situation actuelle du marché, sans anticiper une reprise éventuelle, ni une détérioration de celui-ci.

Le résultat immobilier comprend également les reprises des loyers cédés et escomptés relatives à la reconstitution progressive de la valeur pleine des immeubles dont les loyers ont été cédés.

Une variation, positive ou négative, de 1% du taux d'occupation du portefeuille de bureaux sur une année complète entraînerait une augmentation ou une diminution du résultat net des activités clés de 0,03 EUR par action.

CHARGES

Les frais techniques sont estimés par immeuble, en fonction des besoins identifiés et de l'âge des bâtiments ainsi que du type de contrat dont ils font l'objet.

Les frais généraux sont évalués par catégorie de frais et tiennent compte de la croissance du groupe.

La prévision de la charge d'impôt reprend, d'une part, l'estimation de la charge fiscale récurrente par société, et, d'autre part, une anticipation de l'évolution des risques fiscaux identifiés.

Hypothèses - facteurs externes

INFLATION

Les contrats en cours sont indexés. Le taux d'inflation utilisé pour l'évolution des loyers est compris entre 0,9% et 1,4% (données externes) selon les pays pour les baux à indexer en 2021.

La sensibilité des prévisions aux variations du taux d'inflation est faible sur la période considérée. Une variation, positive ou négative, de 50 points de base de l'inflation prévue entraînerait une augmentation ou une diminution du résultat net des activités clés de 0,04 EUR par action.

TAUX D'INTÉRÊT

Le calcul des charges financières s'appuie sur la courbe des taux futurs (données externes) et sur les contrats de financement en cours au 31.12.2020, augmentées de 120 millions EUR. Compte tenu des instruments de couverture prévus, le taux d'intérêt moyen (marges incluses) devrait rester comparable à celui de 2020.

Les variations de juste valeur des instruments de couverture de la dette financière ne sont pas modélisées car elles n'ont aucun impact sur le résultat net des activités clés – part du groupe, et ne sont pas paramétrables. Elles sont donc reprises pour zéro dans les prévisions ci-dessous.

CAVEAT

Le bilan et le compte de résultats consolidé prévisionnels constituent des projections dont la réalisation effective dépend, notamment, de l'évolution des marchés immobiliers et financiers. Ils ne constituent pas un engagement et ne font pas l'objet d'une certification révisorale.

Toutefois, le commissaire Deloitte Réviseurs d'Entreprises SC s.f.d. SCRL, représenté par Monsieur Rik Neckebroeck, a confirmé que, à son avis, la prévision a été établie de manière correcte sur base des hypothèses du conseil d'administration et que la base comptable utilisée est cohérente avec les méthodes comptables d'établissement des états financiers, telles qu'elles ont été utilisées par le groupe.

Le cas échéant, Cofinimmo se conformera à l'article 24 de l'Arrêté royal du 13.07.2014, qui prévoit l'obligation d'élaborer un plan financier accompagné d'un calendrier d'exécution décrivant les mesures destinées à éviter que le taux d'endettement consolidé ne dépasse 65% des actifs consolidés, dès que ce taux dépasse le seuil de 50%. Ce plan doit être adressé à la FSMA (voir également page 261).

Caserne de pompiers – Anvers (BE)

Prévisions consolidées

Sur base des informations actuellement disponibles et des hypothèses détaillées ci-dessus, et en l'absence d'événements imprévus majeurs, Cofinimmo prévoit de réaliser des revenus locatifs nets des charges relatives à la location de 274 millions EUR menant à un résultat net des activités clés – part du groupe de 195 millions EUR, soit 6,90 EUR par action pour l'exercice 2021, en croissance par rapport à celui de l'exercice 2020 (6,85 EUR par action), compte tenu des effets dilutifs prorata temporis des augmentations de capital réalisées en 2020 (environ 0,14 EUR par action) et le 08.03.2021 (environ 0,30 EUR par action).

Sur base des mêmes données et hypothèses, le ratio d'endettement serait de l'ordre de 45% au 31.12.2021.

Une projection de la valeur de marché future des immeubles du groupe est incertaine. Il serait dès lors hasardeux de proposer une prévision chiffrée du résultat non réalisé sur portefeuille. Celui-ci dépendra en effet de la tendance des loyers de marché, de l'évolution des taux de capitalisation de ceux-ci, ainsi que des frais anticipés de rénovation des immeubles. Pour rappel, le résultat net des activités clés - part du groupe ne comprend ni le résultat sur instruments financiers - part du groupe, ni le résultat sur portefeuille - part du groupe.

L'évolution des capitaux propres du groupe dépendra principalement du résultat net des activités clés, du résultat sur instruments financiers et du résultat sur portefeuille, ainsi que de la distribution de dividendes.

Dividende par action

Le conseil d'administration prévoit dès lors de proposer aux actionnaires un dividende brut de 6,00 EUR par action pour l'exercice 2021 (soit un pay-out ratio consolidé de 87%), en augmentation par rapport au dividende brut de 5,80 EUR par action proposé au titre de l'exercice 2020.

Ce dividende correspondrait à un rendement brut de 4,7% par rapport au cours de bourse moyen de l'action sur l'exercice 2020, et à un rendement brut de 6,3% par rapport à la valeur d'actif net de l'action au 31.12.2020 (en juste valeur).

Le dividende devra respecter l'article 13 de l'Arrêté royal du 13.07.2014, en ce sens que le montant du dividende distribué devra être au minimum de 80% du produit net de Cofinimmo SA (non consolidé) réalisé en 2020. Dans certains cas, cet article prévoit cependant une réduction de l'obligation de distribution, voire une absence d'obligation de distribution. La société utilisera néanmoins en ces circonstances la faculté de procéder à une distribution, dans les limites prévues par l'article 7:212 du CSA (anciennement l'article 617 du Code des sociétés).

Composition du portefeuille et perspectives en matière de précompte mobilier

Sur base des informations actuellement disponibles et des hypothèses détaillées ci-dessus, et en l'absence d'événements majeurs imprévus, Cofinimmo prévoit que la part de l'immobilier de santé dans la juste valeur du portefeuille devrait se situer aux alentours de 61% en fin d'exercice 2021 (par rapport à 59% à fin 2020). Ce pourcentage n'est toutefois pas le critère pertinent en matière de précompte mobilier.

L'article 171, 3° quater du Code des impôts sur les revenus 1992, prévoit un taux de précompte mobilier de 15% (au lieu de 30%) pour « les dividendes distribués par (…) une société immobilière réglementée (…) dans la mesure où au moins 60% des biens immobiliers (…) sont investis directement ou indirectement (…) dans des biens immeubles situés dans un État membre de l'Espace économique européen et affectés ou destinés exclusivement ou principalement à des unités de soins et de logement adapté à des soins de santé ».

De plus, cet article mentionne que « lorsque les biens immobiliers ne sont pas exclusivement affectés ou destinés à des unités de soins et de logement adapté à des soins de santé, ou ne le sont que pendant une partie de la période imposable, seules les proportions du temps et de la superficie qui sont réellement affectées à des soins et de logement ou à des soins de santé sont prises en considération pour déterminer le pourcentage visé » ci-dessus. Il y est enfin précisé que « le Roi détermine les modalités d'administration de la preuve des conditions visées ci-dessus ».

En l'absence d'Arrêté royal précisant ces modalités, Cofinimmo a clarifié l'application de cet article avec l'Administration.

Le seuil de 60% pertinent en matière de précompte mobilier n'est actuellement pas atteint ; le pourcentage estimé au 31.12.2020 est de l'ordre de 55%. Le seuil de 60% est à apprécier en calculant la moyenne, sur l'exercice comptable, des pourcentages actualisés au terme de chaque trimestre, en vue de la distribution du dividende relatif à cet exercice qui aura lieu lors de l'exercice suivant.

6,90 EUR/action

PRÉVISION DE RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS CLÉS - PART DU GROUPE DE 2021

6,00 EUR/action

PRÉVISION DE DIVIDENDE BRUT DE 2021, PAYABLE EN 2022

RAPPORT DU COMMISSAIRE SUR LES PRÉVISIONS

— 25 mars 2021 Au conseil d'administration de Cofinimmo SA Boulevard de la Woluwe 58 - 1200 Bruxelles

Mesdames, Messieurs

Cofinimmo SA

Nous vous faisons rapport sur la prévision du Résultat net des activités clés – part du Groupe de Cofinimmo SA ("la Société") et ses filiales (ensemble "le Groupe"), pour la période de 12 mois se terminant le 31 décembre 2021 ("La Prévision"). La Prévision, et les hypothèses significatives qui la sous-tendent, sont détaillées aux pages 88 à 91 du rapport annuel 2020 du Groupe daté du 10 mars 2021 (le "Rapport Annuel 2020"). Nous ne faisons pas rapport sur les autres éléments du compte de résultats consolidé prévisionnel, sur le bilan consolidé prévisionnel, ni sur la prévision de dividende.

Ce rapport est préparé suite à la demande sur base volontaire de l'organe d'administration de la société afin de confirmer que les prévisions de résultat ont été établies et préparées conformément aux exigences tels que définis au point 11 de l'annexe 1 du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission complétant le Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne le format, le contenu, le contrôle et l'approbation du prospectus à publier lorsque des titres sont offerts au public ou admis à négociation sur un marché réglementé, et abrogeant le règlement CE n° 809/2004 de la Commission (le «règlement sur les Prospectus»). Ce rapport ne peut être utilisé à d'autres fins.

Responsabilités

Il est de la responsabilité de l'organe de gestion de la Société de préparer la Prévision, conformément à l'Annexe 1 section 11 du Règlement délégué de la Commission.

Notre responsabilité est d'émettre une opinion sur l'établissement correct de la Prévision et de vous faire rapport sur cette opinion.

Sauf une certaine responsabilité à la suite de, et limitée par, l'article 26 de la Loi du 11 juillet 2018

envers un certain parti, nous n'acceptons aucune responsabilité ni faute envers un certain tiers pour une certaine perte subie par ce tiers à la suite de ou sur base de ce rapport ou de notre déclaration, qui est seulement exigée et est seulement établie pour satisfaire aux dispositions de l'Annexe 1 point 1.3 du Règlement délégué de la Commission, et sur laquelle nous consentions à la publication de ce rapport dans le Document de Référence.

Base de préparation de la Prévision

La Prévision a été établie sur les bases mentionnées aux pages 88 à 91 du Rapport Annuel 2020. Elle est basée sur les prévisions pour la période de 12 mois se terminant le 31 décembre 2021. La Prévision doit être présentée sur une base cohérente avec les méthodes comptables du Groupe.

Base de notre opinion

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes internationales ISAE 3400 "The Examination of Prospective Financial Information" tels qu'émis par l'IAASB (International Auditing and Assurance Standards Board) et ceux-ci sont sujets aux limitations décrites dans ces normes. Nos travaux ont compris l'évaluation de la base sur laquelle la Prévision a été établie, et la vérification de l'établissement correct de la Prévision du sur base des hypothèses décrites et des méthodes comptables du Groupe. Bien que la détermination des hypothèses sur lesquelles est basée la Prévision soit la responsabilité exclusive de l'Organe de Gestion, nous avons considéré si nous étions au courant de certains éléments qui indiquaient qu'une certaine hypothèse comme assumée par l'Organe de Gestion et qui, à notre opinion, soit indispensable pour la bonne compréhension de la Prévision, n'était pas révélée ou qu'une certaine hypothèse importante nous paraît irréaliste.

Nous avons organisé et exécuté nos travaux de manière à obtenir les informations et les explications que nous avons considérées nécessaires afin d'avoir une assurance raisonnable que la Prévision a été établie correctement sur les bases mentionnées.

Etant donné que la Prévision et les hypothèses sur lesquelles elle se base ont trait au futur et peuvent dès lors être affectées par des événements imprévisibles, nous ne pouvons émettre d'opinion quant au fait que les résultats réels correspondront à ceux mentionnés dans la Prévision. Les différences éventuelles peuvent s'avérer significatives.

Nos travaux n'ont été effectués en conformité avec aucune des normes d'audit ou autres normes ou pratiques telles que généralement admises aux Etats-Unis d'Amérique ou dans d'autres juridictions (autres que la Belgique) et dès lors ne peuvent être utilisés de manière fiable comme s'ils avaient été effectués en conformité avec ces normes et pratiques.

Opinion

A notre avis, la Prévision a été établie de manière correcte sur base des hypothèses du conseil d'administration et la base comptable utilisée est cohérente avec les méthodes comptables d'établissement des états financiers, telles qu'elles ont été utilisées par le Groupe.

Déclaration

Conformément aux dispositions de l'article 26 de la Loi du 11 juillet 2018, nous sommes responsables de ce rapport comme part du Document de Référence et nous déclarons que nous avons fait tout l'effort raisonnable afin d'assurer, à notre meilleur effort, que l'information reprise dans ce rapport concorde avec la réalité et ne contient pas d'omissions qui pourraient avoir un impact significatif. Ce rapport est inclus dans le Document de Référence en correspondance avec les dispositions de l'Annexe 1 point 1.2 du Règlement délégué de la Commission.

Cordialement

Le commissaire

Deloitte Réviseurs d'Entreprises SCRL Représentée par Rik Neckebroeck

Rapport RSE

Immeuble de bureaux Quartz – Bruxelles CBD (BE)

SOMMAIRE

Message aux parties prenantes	95
Tendances majeures et leurs influences sur la stratégie RSE	96
Chaîne de valeur	100
Dialogue avec les parties prenantes	102
Environnement	106
Intensité énergétique et émissions de GES	107
Mobilité	110
Social	112
Capital humain	113
Respect des différences et de la diversité culturelle	113
Formation des collaborateurs	115
Sécurité et bien-être des collaborateurs	116
Communauté	118
Esthétique, respect de l'espace public et mixité des quartiers	118
Sécurité et bien-être des occupants et des sous-traitants	120
Gouvernance	124
Éthique des affaires	125
Profitabilité pour les investisseurs et accès aux capitaux
Innovation	136

MESSAGE AUX PARTIES PRENANTES

– Cofinimmo figure parmi les trois entreprises cotées sur Euronext Brussels qui affichent la plus forte croissance durable au cours de la dernière décennie. Elle a confirmé son engagement RSE par le lancement de son projet d'entreprise 30³, afin de contribuer à l'objectif mondial de limitation du réchauffement climatique

JACQUES VAN RIJCKEVORSEL, PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION JEAN-PIERRE HANIN, CHIEF EXECUTIVE OFFICER

CHÈRES PARTIES PRENANTES,

Cofinimmo, en tant qu'acteur majeur de l'immobilier en Europe, s'engage depuis plus de dix ans dans une stratégie RSE globale et s'inscrit activement dans la démarche de l'Accord de Paris conclu lors de la COP21. Elle croit qu'il est possible de viser une société neutre en carbone d'ici à 2050 tout en garantissant les intérêts de toutes ses parties prenantes. Son projet 30³, dont l'objectif est de diminuer d'ici à 2030 l'intensité énergétique de 30% de son portefeuille par rapport au niveau de 2017, s'inscrit dans cette démarche. Son niveau a déjà été réduit de 190 kWh/m² en 2017 à 163 kWh/m² en 2020.

En 2020, le groupe a confirmé son engagement RSE en lançant son projet d'entreprise et en devenant membre du Belgian Alliance for Climate Action (BACA), une plateforme ouverte aux organisations belges qui veulent réduire leurs émissions de gaz à effet de serre et augmenter leurs ambitions climatiques en se basant sur l'initiative science based targets. Grâce à cette méthodologie, le groupe a pu objectiver l'effort à réaliser afin de contribuer à l'objectif mondial de limitation du réchauffement climatique.

Cofinimmo a mis en place un système de gestion environnementale, certifié ISO 14001:2015 depuis 2008 et systématiquement renouvelé depuis tous les quatre ans (et encore tout récemment en juillet 2020), qu'elle utilise tout au long du cycle de vie de son patimoine. Cette certification garantit qu'elle gère de manière structurée les aspects environnementaux liés à ses activités, en ce compris le respect des réglementations environnementales en vigueur.

Afin de répondre à la demande de ses parties prenantes, le groupe a également agi de manière proactive en matière de benchmarks et de questionnaires RSE qui constituent les sources de données primaires et objectives pour nombre de ses parties prenantes. Tout au long de l'année 2020, Cofinimmo a dès lors obtenu des certifications et notations décernées par de nombreux organismes et institutions (CDP, GRESB, ISS ESG, EPRA, etc.). L'obtention de ces notations ne constitue pas une fin en soi mais confirme la solidité des engagements RSE de Cofinimmo et l'encourgage à poursuivre dans cette voie.

Cofinimmo porte également une attention particulière à la cohérence entre sa stratégie financière et ses objectifs RSE. En mai 2020, elle a revu son cadre de financement durable afin d'y intégrer les dernières tendances en matière de financement spécifique des actifs durables qui contribuent à sa stratégie RSE. Dans ce cadre, elle a émis en novembre 2020 une première obligation publique durable de taille benchmark pour un montant nominal global de 500 millions EUR. Les moyens ainsi récoltés sont entièrement affectés au (re)financement d'actifs durables.

En janvier 2021, Cofinimmo était l'un des trois nominés pour le Sustainable Growth Award 2020, un prix exclusivement basé sur des chiffres mesurables, décerné par Euronext Brussels et Guberna. La 'médaille' de bronze obtenue atteste qu'elle fait partie des entreprises cotées sur Euronext Brussels qui ont affiché la plus forte croissance durable au cours de la dernière décennie.

Depuis le début de la pandémie de coronavirus COVID-19 en mars 2020, Cofinimmo a mis en place différentes mesures dans les pays où le groupe est actif, et ce, afin d'assurer la continuité de ses activités, tout en faisant de la santé et du bien-être de toutes ses parties prenantes sa priorité.

La pandémie a mis en évidence le pilier social de sa stratégie RSE et un programme d'économies ciblées a été défini pour financer diverses actions caritatives. Elle a apporté son soutien à différentes initiatives de lutte contre la pandémie et ses effets dans le secteur de la santé en Belgique (opération#clapandact, Fonds Dr. Daniël De Coninck), en France (programmes soutenus par la Fondation de France), aux Pays-Bas (projet soutenu par la fondation Oranje Fonds) et en Allemagne (Johanniter-Unfall-Hilfe, soutenu par Aktion Deutschland Hilft).

Cette crise sanitaire nous a démontré que, unis, nous pouvons relever les plus grands défis.

TENDANCES MAJEURES ET LEURS INFLUENCES SUR LA STRATÉGIE RSE

— Cofinimmo se prépare au monde de demain et intègre les grandes tendances sociétales dans sa stratégie. Les 17 objectifs de développement durable (ODD) des Nations Unies font partie de ces grandes tendances dont Cofinimmo tient compte

Le coronavirus COVID-19 nous a démontré que, unis, nous pouvions relever les plus grands défis. Un certain nombre d'organisations, comme le Forum Économique Mondial, exigent des entreprises de construire des économies et des sociétés plus durables et plus résistantes face aux pandémies, au changement climatique et aux nombreux autres défis auxquels nous sommes confrontés au niveau mondial.

Cofinimmo se positionne comme un acteur de changement face aux défis qui attendent l'environnement bâti tels que le changement climatique, le vieillissement de la population, l'urbanisation croissante, l'évolution des technologies mais aussi les habitudes de travail.

La crise sanitaire a mis en exergue de nouvelles opportunités nées des nouvelles tendances en matière de développement durable. Depuis 2010, Cofinimmo construit des immeubles plus performants et les gère de manière plus efficace, et ce, afin de répondre au renforcement de la réglementation en matière de performance énergétique.

Convaincue que l'action climatique basée sur la science est le moyen le plus efficace pour atteindre ses objectifs, Cofinimmo a confirmé son engagement RSE en 2020, en validant l'objectif du projet 30³ par le biais de l'initiative science based targets et en devenant membre du Belgian Alliance for Climate Action (BACA). Mais l'engagement de Cofinimmo en matière de RSE ne se limite pas là. Pour preuve : l'analyse de matérialité, développée pour la première fois en 2014 selon les lignes directrices du Global Reporting Initiative (GRI), qui est revue et affinée chaque année depuis.

En 2020, Cofinimmo a interrogé plusieurs investisseurs afin de comprendre leurs besoins. Ces interviews confirment d'une part que les investisseurs exigent de plus en plus de transparence en ce qui concerne l'empreinte carbone globale des produits qu'ils financent et, d'autre part, qu'ils sont convaincus que la gouvernance est un moteur puissant pour lutter contre le changement climatique. Le soutien du conseil d'administration et du comité exécutif est dès lors indispensable pour transformer les ambitions RSE de la société en projets concrets. À la suite de ces échanges avec les investisseurs, Cofinimmo a renforcé sa proactivité vis-à-vis des benchmarks et des questionnaires RSE, sources de données primaires et objectives pour les investisseurs. Pour plus de transparence, tel que stipuler dans les recommandations du TCFD, Cofinimmo a aussi renouvelé sa participation au Carbon Disclosure Project. Les réponses sont disponibles publiquement et décrivent en détail les risques et opportunités liés au changement climatique qui ont été identifiés.

L'analyse de matérialité, reprise dans l'infographie de la page suivante, se compose de trois cercles qui représentent chacun un pilier. Les thèmes repris dans les trois cercles représentent les enjeux de développement durable pour la société. Leur positionnement reflète leur importance qui est déterminée non seulement par la perception que les parties prenantes ont de la thématique qu'ils représentent, mais aussi par l'impact que ce même facteur pourrait avoir à terme, tel qu'estimé en interne par Cofinimmo.

La zone délimitée par le cercle intérieur regroupe les neuf champs d'action prioritaires parmi les 21 identifiés en interne. Les risques RSE les plus significatifs sont décrits dans les facteurs de risque (voir page 6). Les autres thèmes de l'analyse de matérialité ne sont pas considérés comme prioritaires et se trouvent en dehors du cercle. Ceci ne traduit pas un désintérêt mais s'explique par le fait que la plupart de ces thèmes font l'objet d'une législation assez stricte qui oblige les sociétés à les traiter, quelle que soit la perception de leur importance pour l'entreprise. Par exemple, Cofinimmo veille à réduire au maximum la consommation d'eau au moyen de placement de compteurs à distance, de la même manière qu'elle traite les consommations d'énergies et les émissions de gaz à effet de serre (GES).

Tous les détails des actions menées en 2020 et les objectifs futurs sont repris dans un tableau de bord (voir pages 319-323). Le lien entre les enjeux de Cofinimmo et les ODD est repris dans un tableau de concordance (voir page 325).

17 objectifs des Nations Unies pour transformer notre monde

Le changement climatique

Le changement climatique représente un risque à long terme. Dans les 30 prochaines années, cet élément pourrait avoir un impact considérable sur l'immobilier et, par conséquent, affecter la plupart des acteurs immobiliers européens (Source : Emerging Trends in Real Estate®, Climate of change, Europe 2020, PWC & Urban Land Institute). Le respect des objectifs de réduction des émissions de GES fixés par l'Accord de Paris lors de la COP 21 constitue donc un défi de taille pour l'immobilier. Le changement climatique a actuellement et aura à l'avenir un impact sur le niveau du capital à investir, les coûts opérationnels et la vitesse d'obsolescence des actifs.

La justification pour Cofinimmo de l'adoption d'une action climatique fondée sur la science et de l'adhésion à BACA repose sur trois messages fondamentaux :

les entreprises doivent dès à présent prendre des mesures climatiques plus ambitieuses ;
ce n'est qu'en travaillant ensemble avec toutes les parties prenantes que nous pourrons conduire la transition vers une économie zéro émission nette ;
l'action climatique fondée sur la science est le moyen le plus efficace pour atteindre les objectifs fixés.

Par le biais de son projet 30³, visant une diminution de l'intensité énergétique de son patrimoine de 30% d'ici à 2030, Cofinimmo entend relever ce défi et ainsi pérenniser la valeur de son patrimoine en s'inscrivant dans l'Accord de Paris. Ce projet est la clé de voûte pour atteindre l'objectif validé par l'initiative science based targets.

Le vieillissement de la population

L'accélération du vieillissement de la population influe sur les modèles sociaux actuels. Citons entre autres : le recul de l'âge de la pension, l'organisation des soins de santé, etc.

L'immobilier de santé, en pleine croissance, doit répondre aux attentes d'une tranche de la population toujours plus importante. Cela implique des immeubles de soins plus flexibles en fonction du degré d'autonomie de l'individu combinés à des logements adaptés.

Mais quelles sont les projections de population au niveau de l'Europe des 27? Au cours de la période 2019-2080, la part de la population en âge de travailler devrait diminuer régulièrement jusqu'en 2060, avant de se stabiliser quelque peu, tandis que les personnes âgées constitueront sans doute une part grandissante de la population totale. Les personnes âgées de 65 ans ou plus représenteront 30,8% de la population de l'UE-27 d'ici à 2080, contre 20,3% en 2019. À la suite de ces transferts entre groupes d'âge, le taux de dépendance des personnes âgées dans l'UE-27 devrait presque doubler, passant de 31,4% en 2019 à 55,7% en 2080. Le taux total de dépendance liée à l'âge devrait grimper de 54,9% en 2019 à 80,8% à l'horizon 2080 (Source : Eurostat, données de juillet 2020).

Cette tendance est couverte par la stratégie de base de Cofinimmo qui, au travers de son secteur d'immobilier de santé, a l'ambition de répondre aux besoins de la société, à savoir : offrir du logement aux personnes âgées malades, invalides ou en phase de réadaptation ; créer des quartiers mixtes où chaque fonction cohabite en harmonie ; favoriser l'accès des immeubles aux personnes à mobilité réduite et développer des bâtiments sûrs dans lesquels il fait bon vivre.

L'urbanisation croissante

Selon la Banque Mondiale, en 2019, environ 56% de la population mondiale habitait dans les villes (Source : https ://donnees.banquemondiale.org/indicator/). Ce chiffre est en constante augmentation depuis les années 50. En Europe, ce chiffre est encore plus élevé. En France, il atteint par exemple le niveau de 81%.

Cette urbanisation représente un défi majeur d'intégration de populations d'origine différente, de logement et de nourriture pour tous, de mobilité, de gestion de la pollution, de connectivité, etc.

Ce phénomène a un impact sur la façon dont est pensé l'immobilier. Une des conséquences observées est, par exemple, la diminution progressive de la taille du logement moyen.

En mettant davantage l'accent sur la santé et la sécurité, le coronavirus COVID-19 a augmenté le besoin d'environnements à plus faible densité et offrant plus d'espace, ce qui va accélérer la croissance des banlieues.

La mobilité

Dans le contexte de l'augmentation de la population urbaine, de la pollution et de la lutte contre les émissions de GES, la mobilité est progressivement repensée.

Les villes comme Paris, Bruxelles, Anvers ou Gand commencent à exclure les véhicules les plus polluants. Les sociétés de transport public s'équipent de véhicules électriques. Des initiatives sont prises pour favoriser la micro-mobilité telles que le partage de vélos, de scooters électriques ou de trottinettes moins polluants. La mobilité se veut multimodale, flexible et évolutive en fonction des besoins réels de déplacement. Consciente de cet enjeu, Cofinimmo multiplie les initiatives en matière de mobilité en testant des solutions de véhicules partagés et en mettant des infrastructures en place pour les cyclistes dans ses immeubles.

L'impact se fait également sentir sur l'immobilier. Le nombre de parkings autorisés est en diminution afin de repousser les véhicules ventouses en dehors des villes. De plus en plus de bornes de recharge pour des véhicules électriques sont installées. Le nombre de racks à vélo augmente. Les surfaces de parking sont conçues afin de pouvoir à terme les réaffecter à un autre usage d'un point de vue circulaire. Des espaces de dépose plus grands sont prévus à l'usage des services de taxi ou des camionnettes de livraison de colis.

L'économie de partage

Une prise de conscience d'une partie de la société sur l'importance de limiter son empreinte carbone, la recherche d'une utilisation plus efficace et raisonnée des ressources physiques et financières amènent de plus en plus d'individus et d'entreprises à adopter les principes de l'économie de partage. Ceux-ci deviennent utilisateurs de produits plutôt que d'en être propriétaires ou, dans le cas de l'immobilier, locataires uniques. De plus, cela donne accès à des solutions flexibles plus proches de l'évolution rapide des besoins en évitant certains coûts d'investissement.

De nombreuses applications de partage touchent déjà directement ou indirectement le secteur de l'immobilier de bureaux : les salles de réunion communes à un immeuble ou un parc d'affaires, les espaces de coworking, etc. Le passage rapide au télétravail généralisé au début de la crise sanitaire restera d'application à l'avenir, du moins partiellement. En conséquence, certaines entreprises réduiront leur

empreinte afin de réduire les coûts. Cependant, les locataires de bureaux chercheront à élargir les espaces pour de nouvelles formes de collaboration et d'interaction, tout en respectant les mesures de distanciation sociale.

L'économie de partage touche également l'immobilier résidentiel. Des logements comprenant davantage d'espaces communautaires voient le jour parfois pour un public très ciblé comme la génération Y, mais également pour les seniors au travers de résidences-services.

Consciente de cet enjeu, Cofinimmo innove en créant des espaces partagés tels que les clients les retrouvent dans les immeubles de bureaux sous la forme de Lounge®, de salles de réunion partagées ou de Flex Corner®.

L'économie circulaire

Les ressources naturelles sont limitées. Poussées par des ONG, des initiatives en matière d'économie circulaire sont favorisées, voire subsidiées, par la Commission européenne, par certains États, régions et villes en Europe pour limiter les déchets et augmenter le taux de réutilisation des matériaux. Chaque année au sein de l'Union européenne, près de 14 tonnes de matières sont utilisées par personne et chaque citoyen de l'UE-27 génère en moyenne près de 400 kg de déchets (Source : Eurostat, données d'octobre 2020).

Consciente de son impact lors de travaux de (re)développement, Cofinimmo est attentive à sélectionner des matériaux durables qui pourront facilement être recyclés, ou mieux, réutilisés. Cette pratique rentre dans sa réflexion sur le cycle de vie de ses immeubles. Lors des démolitions de bâtiments, les déchets sont aussi triés de manière stricte. C'est également le cas dans les immeubles de bureaux en exploitation où tout est mis en œuvre pour favoriser le tri, et ce, même au-delà des exigences légales.

Le bien-être

Dans les pays où Cofinimmo est présente, on assiste à une diminution progressive de la frange active due au vieillissement de la population d'une part et à un taux de natalité limité, d'autre part. Ce phénomène devrait s'amplifier entre 2020 et 2030. Ceci crée petit à petit une guerre des talents, où l'entreprise qui l'emporte est celle qui peut offrir à ses employés un équilibre entre vie privée et vie professionnelle, un certain niveau de bien-être à la fois physique et mental, mais avant tout un travail porteur de sens.

C'est dans ce cadre que Cofinimmo cherche à offrir à ses clients sécurité et bien-être dans ses immeubles. Des infrastructures innovantes sont donc mises à disposition et proposées par le biais de partenaires. Elles comprennent notamment de nouveaux services tels qu'une conciergerie, à l'image du monde de l'hôtellerie. Celle-ci inclut, par exemple, des espaces de jeux et de détente, un fitness, des services à la personne comme le nettoyage à sec, le repassage, la livraison de courses, le lavage de voiture, etc.

De nouveaux types de certification viennent compléter les certifications environnementales existantes (BREEAM, LEED, HQE, etc.). Elles évaluent l'immeuble par rapport au respect des besoins de l'être humain : l'accès à un air et à de l'eau de qualité, à la lumière du jour, à une alimentation saine, à un contact avec la nature, etc.

Suite à la crise sanitaire, la santé et le bien-être deviendront des facteurs plus importants dans tous les secteurs de l'immobilier. L'industrie devra répondre à des normes plus strictes de propreté et de sécurité afin que les locataires et les clients se sentent en sécurité et qu'ils reviennent en particulier dans les immeubles de bureaux, les cafés/ restaurants. Le nouvel accent mis sur la sécurité personnelle mènera à de nouveaux services et à de nouvelles technologies, qui permettront de développer des bâtiments plus propres, une infrastructure HVAC améliorée, des capteurs, des applications d'entrée sans contact et des applications de suivi des contacts.

Tout est mis en œuvre pour garantir un environnement sain et agréable et ainsi assurer le bien-être mental et physique des occupants.

La transformation numérique

À moyen terme, la crise sanitaire et économique va accélérer l'inévitable transformation numérique des secteurs de la construction et de l'immobilier. La survie des sociétés de construction et des sociétés immobilières dépendra plus que jamais de leur capacité à s'adapter, ce qui passera notamment par l'adoption des nouvelles technologies. L'internet des objets, la réalité augmentée, l'intelligence artificielle et la digitalisation sont autant de pistes prometteuses qui démontrent l'ampleur de l'impact de l'évolution de la technologie dans le secteur de l'immobilier. La technologie permet d'aller au-delà de l'automatisation des tâches répétitives et propose aujourd'hui une aide dans des processus intellectuels plus complexes, dans la relation avec le client, dans la maintenance des équipements, la gestion des pannes et dans la gestion des énergies.

Cofinimmo veille d'ailleurs à intégrer ces nouvelles technologies lors de la rénovation de ses immeubles. Les technologies choisies visent à mieux gérer les énergies et permettent ainsi de réduire les émissions de GES des immeubles.

Le télétravail généralisé est considéré comme le test ultime de la transformation numérique dans le monde du travail. Les politiques de télétravail mises en place dans les entreprises qui ont investi dans les capacités numériques connaissent d'ailleurs un grand succès auprès des employés.

Un système de télétravail généralisé à été appliqué chez Cofinimmo sans aucun problème dès le confinement en mars 2020, l'accent ayant été mis sur la conscientisation et la formation en matière de cybersécurité des employés.

L'évolution de la technologie liée aux soins de santé

La technologie permet progressivement de passer d'une médecine curative à une médecine préventive. L'apparition d'appareils de monitoring à distance et de capteurs portables permet aux médecins d'avoir une vue plus dynamique sur la santé de leurs patients et, le cas échéant, d'adapter plus rapidement leur traitement en fonction de leur état. Ces capteurs peuvent même déclencher un appel aux services d'urgence en cas d'anomalies graves des paramètres du patient. Toutes ces possibilités ont un impact sur les infrastructures d'accueil des soins de santé puisque les séjours en hôpital sont désormais plus courts.

D'autres types d'immobiliers de santé se développent pour répondre à une population vieillissante mais dont le niveau d'autonomie reste élevé : maison de réadaptation, accueil de jour, etc. La nouvelle génération de seniors souhaite rester le plus longtemps possible dans son habitation. L'évolution technologique des soins de santé va le lui permettre. Aussi faut-il penser un habitat flexible qui puisse évoluer en fonction de la phase de vie dans laquelle se trouve la personne.

CHAÎNE DE VALEUR

— Financement, compétences et gestion des matériaux créant un impact positif dans la relation avec le client à long terme

Financement

100

Cofinimmo a notamment pour mission de permettre à ses actionnaires de réaliser des investissements à long terme, socialement responsables, peu risqués et générant un flux de revenus récurrent, prévisible et croissant, alimentant tant les dividendes que le retour à la collectivité. Elle doit également pouvoir recourir à des sources de financement suffisamment diversifiées et aux coûts les plus faibles possibles. Le but est de limiter les risques de refinancement aux échéances et de garantir la durabilité de l'entreprise.

En mai 2020, Cofinimmo a revu son cadre de financement durable afin d'y intégrer les dernières tendances en matière de financement spécifique des actifs durables. Vigeo Eiris a ainsi confirmé dans son Second Party Opinion que ce cadre de financement était conforme aux green bond principles, social bond principles et green loan principles de 2018. Dans ce cadre, Cofinimmo peut émettre une variété d'instruments de financement durable, y compris des obligations, des obligations convertibles, des placements privés et des facilités de prêts bancaires (syndiqués). L'utilisation des moyens ainsi récoltés est entièrement affectée à divers actifs green & social. La liste des actifs sélectionnés pour chacun des financements est disponible dans le chapitre 'Profitabilité pour les investisseurs et accès aux capitaux' (voir pages 126-135).

Compétences

Pour concrétiser les projets ayant un impact environnemental, qu'il s'agisse de l'extension d'une maison de repos et de soins ou de la reconversion d'un immeuble de bureaux, Cofinimmo possède un système de gestion environnementale, certifié ISO 14001:2015, utilisé tout au long du cycle de vie de son patrimoine (y compris le siège).

Le 30.07.2020, la société Vinçotte a renouvelé le certificat de Cofinimmo, et ce, pour la quatrième fois consécutive. Ce certificat a été obtenu pour la première fois en 2008 et a systématiquement été renouvelé depuis. Il garantit que le groupe Cofinimmo n'a pas seulement mis en place un système de gestion environnementale mais qu'elle gère également de manière structurée les aspects environnementaux liés à ses activités, en ce compris le respect des réglementations environnementales en vigueur.

Les leviers appliqués aux différents stades du cycle de vie des actifs varient selon le secteur d'activités (voir tableau ci-dessous).

	Immobilier de santé	Immobilier de réseaux de distribution, PPP	Bureaux
Acquisition
Conception
Construction
Commercialisation
Gestion opérationnelle
Développement

Influence Cofinimmo : faible moyenne élevée

L'influence de Cofinimmo est décrite en détail et par secteur dans le rapport de gestion (voir pages 32, 46, 50 et 52-53).

Gestion des matériaux

Cofinimmo a mis en place une procédure relative à l'analyse du cycle de vie (ACV) qui se veut très qualitative. Une réflexion est menée dès la phase de conception (ou réaffectation) d'un bâtiment et permet d'arrêter, en amont, des choix durables sur les principes constructifs (démolition ou rénovation), les matériaux et le programme des travaux à mettre en œuvre (réutilisation des éléments d'intérieur). Elle tient également compte du potentiel d'évolution ultérieure du bâtiment. Cette méthode est soutenue par la certification BREEAM et par la norme ISO 14001. L'ACV associée à d'autres outils, comme le Building Information Modelling (BIM) permet de cartographier, d'évaluer et de budgétiser toutes les composantes d'un bâtiment avant la mise en œuvre du chantier.

DIALOGUE AVEC LES PARTIES PRENANTES

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— En tant que société immobilière et grâce à sa cotation en bourse, Cofinimmo permet au plus grand nombre d'investir dans l'immobilier de manière indirecte. Consciente de l'impact de ses activités, elle entretient un dialogue régulier avec ses parties prenantes, et ce, à chaque étape du cycle de vie d'un immeuble

Nadia Carobbio – Receptionist - Cofinimmo

Dès la conception et la demande de permis, Cofinimmo organise des réunions de concertation réunissant, entre autres, les riverains, l'administration et les commerçants. Le but? Trouver un équilibre entre les intérêts de chacun en mettant notamment dans la balance, l'importance du respect des zones naturelles protégées, de la conservation du patrimoine, de la circulation dans le quartier, de l'activité des commerçants, du bien-être des habitants, etc. Elle tient également compte des besoins des futurs occupants et d'un niveau de rentabilité suffisant pour rémunérer son investissement.

Dans la phase d'exploitation des immeubles, Cofinimmo rencontre régulièrement ses clients pour évaluer leurs besoins et leurs niveaux de satisfaction.

Elle attache aussi beaucoup d'importance à la motivation et à l'engagement de chacun de ses collaborateurs en veillant notamment à une communication transparente et proactive, à un processus d'entretien de fonctionnement, de coaching individuel et d'équipe, de formation, à un équilibre entre vie privée et vie professionnelle, à une responsabilisation, etc.

Dans certains cas, Cofinimmo interagit avec ses parties prenantes de manière plurielle : un banquier peut par exemple à la fois être un fournisseur de capitaux mais aussi un locataire d'immeuble, voire un riverain du quartier.

Chaque département de Cofinimmo est responsable d'identifier et d'interagir avec ses propres parties prenantes. Via la politique en matière de bonne conduite, incluse dans la charte de gouvernance d'entreprise de la société, des lignes directrices sont données à chaque collaborateur. Le département communication est là pour guider et assister, le cas échéant, chaque département dans son dialogue avec ses parties prenantes.

Cofinimmo a le souci d'améliorer les échanges avec chacun sur les sujets matériels liés à ses activités et d'en tenir compte dans son processus de décision. Elle est aussi convaincue que l'implication des parties prenantes est essentielle pour innover et lui garantir un succès à long terme.

Mais quelles sont les principales parties prenantes de Cofinimmo?

Les actionnaires et investisseurs

LES ACTIONNAIRES PRIVÉS OU INSTITUTIONNELS, LES INSTITUTIONS FINANCIÈRES

Étant une société cotée en bourse, Cofinimmo se doit de dialoguer de manière transparente avec l'ensemble de ses investisseurs et de leur garantir un même degré d'information.

Les personnes principalement en charge de ce dialogue sont tout d'abord les membres du comité exécutif et, plus spécifiquement, le CEO et le CFO, épaulés par les départements de communication externe, financier et RSE.

En 2020, Cofinimmo a participé tout au long de l'année à une vingtaine de roadshows, conférences et autres événements rassemblant la société et des investisseurs. Lors de ces roadshows/ conférences, elle a pu rencontrer environ 200 investisseurs institutionnels et répondre à leurs questions sur la stratégie de la société.

Les clients et les occupants

LES OPÉRATEURS DE SITES D'IMMOBILIER DE SANTÉ, LES COMMERÇANTS, LES SERVICES PUBLICS, LES LOCATAIRES DE BUREAUX ET LES AUTRES OCCUPANTS

Selon le secteur d'activité, le premier contact que le client a avec Cofinimmo s'établit par le biais de l'équipe commerciale ou des property managers. L'objectif des collaborateurs commerciaux est d'arriver à répondre au mieux aux besoins exprimés par le client avant la prise en location d'une surface, tandis que celui des property managers est de s'assurer du confort et de la satisfaction du client tout au long de sa période d'occupation de l'immeuble. Au besoin, l'équipe de project management est disponible pour réaliser des travaux d'aménagement locatif, voire pour enclencher des chantiers plus structurels dans le cas de l'immobilier de santé.

Dans le secteur de l'immobilier de santé, en Belgique, en France et aux Pays-Bas, le client reçoit également la visite des property managers de Cofinimmo ou de leur représentant. En Allemagne, Cofinimmo a signé des contrats de sous-traitance pour le property management technique des immeubles parce que les bâtiments sont dispersés géographiquement. Chaque immeuble est visité au moins une fois par an afin d'instaurer un dialogue proactif avec l'opérateur. En Finlande, Cofinimmo a également conclu des accords d'externalisation avec un gestionnaire immobilier local. Les principales raisons étant les connaissances locales nécessaires et l'absence de bureaux Cofinimmo en Finlande. Le nombre de visites varie de une par mois à une tous les six mois selon l'actif et le type de contrat. En Espagne, la définition des services est en cours.

Dans le secteur des bureaux, le client rencontre un collaborateur de Cofinimmo physiquement et au minimum une fois par an. En réalité, les contacts peuvent être trimestriels, voire plus fréquents si l'on inclut les conversations téléphoniques et les emails. Le client peut également contacter la société via le service desk accessible 24h/24 et 7 j/7. En 2020, le service desk a répondu à 6.475 demandes de clients. Ce nombre considérablement moins élevé par rapport à l'année précédente (environ 10.000) peut s'expliquer par un taux d'occupation plus faible des immeubles en raison du travail à domicile pour endiguer le coronavirus COVID-19.

Les collaborateurs

Grâce à la taille de l'entreprise, qui compte aujourd'hui environ 140 personnes, les contacts avec le responsable des ressources humaines ou l'un des membres du comité exécutif sont réguliers. Des réunions d'information, ouvertes à l'ensemble des collaborateurs, sont organisées régulièrement et permettent de discuter avec les membres du comité exécutif.

En 2020, les résultats de l'enquête sur l'engagement des collaborateurs ont été analysés. Au total, 73% des collaborateurs ont répondu à l'enquête, ce qui est mieux que la moyenne du secteur qui est de 67%. Le score d'engagement global était de 66%, ce qui est légèrement inférieur à la moyenne du secteur qui est de 70%. Un plan d'action a été mis en place sur base des points soulevés par les collaborateurs.

Les entretiens de fonctionnement individuels semestriels et en début d'année sont l'occasion de discuter de manière plus formelle des attentes, du rôle et des objectifs de chaque collaborateur au sein de la société.

Le droit de liberté syndicale et de négociation collective est assuré par des élections sociales obligatoires. Ces élections se déroulent tous les quatre ans. Toutefois, en l'absence de candidats, aucune représentation syndicale n'a été mise en place jusqu'à présent.

Cofinimmo s'engage à gérer les réorganisations de manière responsable. La période minimale de préavis pour les modifications opérationnelles est de six semaines. Aucune réorganisation n'a eu lieu ces dernières années.

Céline Vermeylen - HR officer - Cofinimmo

Les fournisseurs de biens et de services

LES DÉVELOPPEURS, LES ENTREPRENEURS, LES PRESTATAIRES DE SERVICES, LES FACILITY MANAGERS, LES AGENTS IMMOBILIERS, LES AVOCATS, LES CONSULTANTS

Cofinimmo travaille avec plus de 1.900 fournisseurs dont les 20 plus importants représentent environ 65% des dépenses réalisées. Il s'agit principalement des entrepreneurs en charge du (re)développement des immeubles et des sociétés qui réalisent les entretiens réguliers des bâtiments (maintenance technique, fourniture d'énergie, nettoyage, etc.).

Les interactions avec l'ensemble des fournisseurs de biens et de services sont multiples. Dès la conception de l'immeuble en (re) développement, Cofinimmo organise des réunions avec les architectes et, le cas échéant, les entrepreneurs. Par la suite, en phase de construction, des réunions de chantier hebdomadaires sont tenues. Celles-ci permettent d'évaluer l'avancement des travaux, de trancher certains points en fonction des aléas rencontrés et de s'assurer que la sécurité de l'ensemble des intervenants est garantie.

En phase d'exploitation, Cofinimmo rencontre mensuellement les sociétés en charge de l'entretien des installations techniques des immeubles dont elle assure l'exploitation. Ces réunions permettent, entre autres, de discuter de la meilleure façon d'assurer le confort des occupants et la sécurité des techniciens, d'effectuer l'entretien des installations et de limiter les consommations en énergie.

Les autorités de contrôle

L'AUTORITÉ DES SERVICES ET MARCHÉS FINANCIERS (FSMA), LA BANQUE NATIONALE, LES RÉVISEURS, LES COMMUNES, LES RÉGIONS, L'ÉTAT FÉDÉRAL

En tant que société belge cotée en bourse, Cofinimmo contribue à la vie économique des pays où elle est active, notamment par le paiement de taxes et d'impôts.

Elle entretient de nombreuses relations avec les autorités publiques qui la contrôlent afin d'assurer un juste paiement des taxes et une transparence des informations financières publiées. Ces contacts sont entretenus avec l'équipe financière mais également avec les équipes opérationnelles. Et les moments de discussion avec les autorités se font de manière ponctuelle : lors des demandes de permis de construction, d'urbanisme ou d'environnement, lors de la validation des informations financières publiées, lors des audits des états financiers, etc.

Les médias, les analystes financiers

Au travers des 47 communiqués de presse et des rapports financiers semestriels et annuels qu'elle a publiés en 2020, Cofinimmo a touché l'ensemble du monde financier intéressé par ses activités. Toutes ces informations sont disponibles en trois langues (français, néerlandais et anglais) sur son site internet. Cofinimmo publie également les communiqués relatifs à ses opérations en Allemagne, en Espagne et en Finlande respectivement en allemand, en espagnol, en finnois et en suédois. Pour suivre la volatilité et l'impact des médias sociaux, Cofinimmo est actif sur Twitter et LinkedIn. Au total, ceci représente 9.280 followers. En 2020, Cofinimmo a publié 48 posts sur LinkedIn et 43 posts sur Twitter.

La société civile, les communautés locales

LES RIVERAINS, LES ASSOCIATIONS CIVILES, ETC.

Cofinimmo est attentive à son impact sur la société civile. Pour être à l'écoute de celle-ci, elle prend régulièrement part à des conférences en lien avec ses activités, répond à des interviews de journalistes ou accepte d'aider des étudiants dans le cadre de travaux universitaires. Elle est également membre d'associations comme, par exemple, The Shift dans laquelle se mélangent entreprises et ONG. Ces forums sont l'occasion de réfléchir sur l'amélioration potentielle de sa politique de développement durable. En 2020, Cofinimmo a contribué à un séminaire sur le thème d'une approche positive par l'engagement afin de faciliter les investissements durables.

The Shift est le point de contact national pour le World Business Council for Sustainable Development (WBCSD) et le UN Global Compact (UNGC). Plus de 480 organisations de divers secteurs sont membres de ce réseau : des entreprises, des ONG, des associations, des universités, des instances publiques et d'autres acteurs clés de la société.

Parties prenantes : attentes et réponses

Parties prenantes	Attentes	Réponses
LES ACTIONNAIRES ET INVESTISSEURS : les actionnaires privés ou institutionnels,	• Un dividende récurrent, prévisible et croissant ;	• Une politique d'investissement claire dans trois secteurs d'activité : l'immobilier de santé, les réseaux de distribution et PPP et les bureaux ;
les institutions financières	• La préservation du capital investi ; • Un profil de risque modéré ;	• La recherche de revenus sur le long terme ;
	• La mise à disposition d'une information financière transparente ;	• Une information financière transparente, contrôlée par le commissaire réviseur et encadrée par
	• Une relation à long terme ;	la réglementation et l'Autorité des Services et Marchés Financiers : rapport annuel, participations
	• Un investissement socialement responsable ;	à des salons d'investisseurs, assemblée générale, etc. ;
	• Le remboursement de la dette et le paiement des intérêts.	• L'application intégrale de la charte de gouvernance d'entreprise.
LES CLIENTS ET LES OCCUPANTS : les opérateurs de sites d'immobilier de	• Un immeuble correspondant aux besoins propres de leurs activités ;	• Une équipe de professionnels actifs dans différents métiers de l'immobilier : délégués commerciaux
santé, les commerçants, les services publics, les locataires de bureaux et les autres occupants	• La capacité d'innover pour répondre à l'évolution de ces besoins ;	pour bien comprendre les besoins des clients, project managers pour s'assurer de la qualité de construction des immeubles, property managers
	• Un loyer conforme à leur potentiel économique et des informations transparentes sur leurs droits avant signature	pour garantir la gestion efficace des immeubles en exploitation et la maîtrise des charges ;
	d'un contrat ; • La maîtrise des charges locatives ;	• Une offre commerciale avec des clauses claires et transparentes.
	• Un propriétaire de confiance, stable ;
	• Des immeubles durables qui garantissent le bien-être et le confort.
LES COLLABORATEURS	• Des conditions de travail agréables ;	• Une politique en matière de bonne conduite ;
	• Un traitement équitable ;	• Un système d'entretien de fonctionnement entre un collaborateur et son manager au sujet des tâches,
	• Une grille salariale garantie, stable et attractive ; • Un plan de développement des compétences	de leur exécution, des conditions et de l'ambiance de travail, visant à améliorer la qualité du travail
	(formation, perspectives de carrière, etc.) ;	par la conclusion d'accords ; • L'accès à des formations ;
	• Un management imprégné de fortes valeurs éthiques, du sens du leadership et de l'écoute.	• Des enquêtes régulières auprès des collaborateurs ;
		• Un traitement équitable.
LES FOURNISSEURS DE BIENS ET DE SERVICES :	• Des opportunités de collaboration ;	• Des cahiers des charges et des règles d'appels d'offres clairs ;
les développeurs, les entrepreneurs, les prestataires de services, les facility	• Le respect des bons de commande et contrats signés : prix des produits et services, délais de paiement, etc. ;	• Une réception contradictoire des produits et services livrés ;
managers, les agents immobiliers, les avocats, les consultants	• Une relation commerciale saine et équilibrée ; • Le respect du personnel des fournisseurs.	• Le paiement des prix convenus dans les délais établis ;
		• Une ouverture au dialogue en cas de litige ;
		• Une politique en matière de bonne conduite qui inclut les relations avec les fournisseurs.
LES AUTORITÉS DE CONTRÔLE : l'Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA), la Banque Nationale,	• Le respect des lois et règlements en vigueur, en particulier en matière d'urbanisme et d'environnement ;	• Des publications financières et communiqués de presse qui répondent aux exigences réglementaires ;
les réviseurs, les communes, les Régions, l'État fédéral	• Un dialogue ouvert par l'intermédiaire des associations professionnelles ;	• La transmission en temps et en heure des informations sur les opérations effectuées afin de
	• Le respect de l'aménagement de l'espace public.	permettre à l'autorité de contrôle de les analyser sereinement ;
		• Le suivi des réglementations en vigueur, des procédures et formulaires demandés par les autorités.
LES MÉDIAS, LES ANALYSTES FINANCIERS	• La diffusion d'informations fiables, précises et dans les temps.	• Des rapports annuels, communiqués de presse et autres publications ;
		• La participation à des interviews, tables rondes, débats, roadshows ;
		• Des conférences de presse ;
LA SOCIÉTÉ CIVILE, LES COMMUNAUTÉS	• Une réponse aux besoins immobiliers réels de	• Des notations non financières. • L'investissement dans des secteurs qui représentent
LOCALES : les riverains, les associations civiles, etc.	la société ; • Une contribution au bien-être des citoyens ;	une demande et répondent à un défi de société présent et futur (immobilier de santé, PPP) ;
	• L'amélioration de la qualité de vie et de l'harmonie de la ville ;	• Le respect du voisinage lors de la rénovation d'immeubles ou de nouveaux développements ;
	• Le paiement des taxes.	• Des initiatives citoyennes soutenues par les collaborateurs de Cofinimmo.

Maison de repos et de soins Rivierenbuurt (en cours de rénovation) – La Haye (NL)

Intensité énergétique et émissions de GES

– En Europe, le secteur de l'immobilier est responsable de 40% des émissions de gaz à effet de serre (GES). Face à ce constat, Cofinimmo souhaite limiter les émissions qui résultent de l'exploitation des immeubles de son portefeuille et met donc tout en œuvre pour que ceux-ci affichent des performances énergétiques optimales

L'engagement pris par l'Union Européenne de réduire ses émissions de GES a été renforcé en 2020 par le pacte vert pour l'Europe. Construire et rénover d'une manière économe en énergie et en ressources est une des politiques porteuses de grands changements afin de transformer l'économie de l'UE pour un avenir durable.

Cofinimmo, en tant qu'acteur majeur de l'immobilier en Europe, s'est engagée depuis plus de dix ans dans une stratégie RSE globale. Elle croit qu'il est possible de viser une société neutre en carbone d'ici à 2050 tout en garantissant les intérêts de toutes ses parties prenantes.

Son projet 30³ s'inscrit dans cette démarche. L'objectif de ce projet ambitieux est de diminuer d'ici à 2030 l'intensité énergétique de 30% (par rapport au niveau de 2017) pour atteindre le niveau de 130 kWh/m². Pour atteindre cet objectif, une approche à 360 degrés qui prend en compte l'ensemble du cycle de vie des immeubles sera appliquée.

Ce projet d'entreprise concerne à la fois les secteurs de l'immobilier de santé et des bureaux, ainsi que l'ensemble des activités gérées directement au sein de l'entreprise telles que les cessions et acquisitions, le développement, la gestion des travaux et la gestion journalière des immeubles.

RÉDUIRE

Réduire l'intensité énergétique commence par une meilleure connaissance du patrimoine immobilier. Dans cette optique, Cofinimmo enregistre progressivement, et de manière plus optimale, la consommation des équipements des bâtiments. Le plan d'action, mis en place depuis 2013 dans le secteur bureaux, est finalisé depuis 2018. Ces immeubles sont donc équipés de compteurs relevables à distance.

8,8%

RÉNOVATION DU PORTEFEUILLE (HORS NOUVELLES CONSTRUCTIONS, EXTENSIONS ET ACQUISITIONS) POUR 2025.

130 kWh/m²

INTENSITÉ ÉNERGÉTIQUE POUR 2030.

75%

SURFACES COUVERTES PAR UN ACCORD DE COLLABORATION DURABLE ENTRE COFINIMMO ET LE LOCATAIRE, TOUS SECTEURS CONFONDUS POUR 2021.

157 tonnes de CO2 par million EUR1

INTENSITÉ DES ÉMISSIONS DE GES RAMENÉE AU RÉSULTAT IMMOBILIER.

-16,4%

RÉDUCTION DES ÉMISSIONS DE GES.

-9,3%

RÉDUCTION DE LA CONSOMMATION D'ÉLECTRICITÉ.

-4,9%

RÉDUCTION DE LA CONSOMMATION DE COMBUSTIBLE.

163 kWh/m²

INTENSITÉ ÉNERGÉTIQUE.

Dans le cadre d'une taxe carbone à 44,60 EUR/tonne CO2 (Source : ADEME), ceci correspond à une taxe de 1,8 million EUR.

Ceux-ci connectent les équipements au logiciel de comptabilité énergétique. Certains opérateurs du portefeuille d'immobilier de santé ont fait la même démarche et enregistrent de manière automatique leurs consommations. En 2019, une étude fut lancée pour équiper le solde du portefeuille dans le secteur santé avec des enregistrements automatiques de consommation.

Cofinimmo est convaincue que propriétaires et locataires ont un intérêt commun à réduire l'impact environnemental d'un espace loué. La maîtrise des consommations privatives est réalisée par les occupants eux-mêmes, c'est pour cela que Cofinimmo sensibilise ses locataires par un accord de collaboration durable qui permet de partager des données de consommation et de mettre en place des initiatives pour les réduire. Cet accord est formalisé suivant le cas par une clause verte, une green charter, une procuration ou un simple échange par e-mail pour les baux existants. Depuis 2020, une clause verte est intégrée dans chaque nouveau bail. Toutes les données de consommation de l'ensemble des espaces communs gérés par Cofinimmo, ainsi que les consommations privatives fournies volontairement par les différents locataires sont rassemblées dans le logiciel de comptabilité énergétique. Au 31.12.2020, 52 locataires ont accepté un accord de collaboration durable permettant ainsi à ce que la consommation énergétique soit connue pour 63% du portefeuille. Tous les résultats relatifs à la consommation d'énergie et aux émissions de GES sont disponibles dans le chapitre 'Indicateurs de performance EPRA' (voir pages 299-318).

Cofinimmo a adopté les indicateurs de performance prônés par le European Public Real Estate Association (EPRA). Au nombre de 28, elles correspondent à 21 normes GRI tirées du Global Reporting Initiative et donnent une image très claire des performances des différents immeubles d'année en année.

INTENSITÉ ÉNERGÉTIQUE

Des immeubles plus performants au niveau énergétique sont commercialement plus attractifs. Ils offrent plus de confort aux occupants pour un niveau de charges locatives moins élevé. Les rapports de consommation pour Cofinimmo sont disponibles depuis 2010 et montrent une diminution de l'intensité énergétique de 25%, tous secteurs confondus.

PRÉVENIR

Quelle est la meilleure manière de participer activement aux efforts mondiaux de réduction des émissions de GES dans le secteur immobilier? Il s'agit de prévenir les consommations d'énergie par le redéveloppement ou la rénovation lourde du portefeuille (3,6% du patrimoine total en 2020). Cofinimmo s'efforce donc d'aller le plus loin possible en matière d'intensité énergétique, souvent au-delà des obligations légales mais dans les limites de la rentabilité économique recherchée. En fonction des secteurs, l'approche pour réduire les consommations diffère. Pour le secteur de l'immobilier de santé, l'intervention de Cofinimmo se concentre sur la sensibilisation des locataires. Pour les bureaux, Cofinimmo est souvent impliquée dans la phase de construction/rénovation et dans la gestion quotidienne d'une majorité d'immeubles. Cette situation permet d'exercer une influence sur les consommations dès l'occupation de l'immeuble. Dans le secteur des réseaux de distribution, Cofinimmo a réalisé en 2020, 92 interventions liées à une démarche durable.

Dans le portefeuille sous contrôle opérationnel, les leviers d'initiatives en termes de réduction des émissions vont au-delà des rénovations. Un plan quinquennal assure que les travaux de maintenance pour réduire l'intensité énergétique du portefeuille soient planifiés. La gestion opérationnelle en collaboration avec les sociétés de maintenance technique ont pour but d'améliorer proactivement la performance énergétique des bâtiments.

SOURCE RENOUVELABLE

Bien que la réduction et la prévention de la consommation d'énergie soient toujours nécessaires, l'objectif mondial est également d'accroître la part d'énergie renouvelable. Cofinimmo a signé un contrat de fourniture d'électricité provenant de sources renouvelables pour les surfaces sous contrôle opérationnel dans les secteurs de l'immobilier de santé et des bureaux. Cette électricité de sources renouvelables est produite hors site et les émissions de GES liées à ce contrat sont donc réduites à 0. Des panneaux photovoltaïques installés dans 19 immeubles du portefeuille produisent ensemble 2.219 MWh par an. Toute l'énergie produite sur site est autoconsommée. Cependant, les contraintes légales ne facilitent pas l'extension de la production. Les projets photovoltaïques, réalisés sous la formule 'tiers investisseur', déchargent Cofinimmo de la responsabilité de fournisseur d'énergie et lui permettent de valoriser des surfaces inexploitables pour d'autres activités mais réduisent la liquidité du portefeuille. Cette formule n'est donc appliquée qu'exceptionnellement. Dans le secteur de l'immobilier de santé, les opérateurs sont également amenés à participer à des projets en 'tiers investisseur' pour l'installation de panneaux photovoltaïques et d'autres équipements ayant un impact positif sur le besoin net en énergie.

BILAN CARBONE DU SIÈGE DE COFINIMMO

Le bilan carbone total du siège est analysé depuis 2009 et comprend les émissions directes et indirectes liées à l'infrastructure et à la mobilité, ainsi que les émissions indirectes liées aux déchets et équipements.

En 2020, l'empreinte totale s'élèvait à 517 tonnes CO2 e (-25% par rapport à 2009 et -29% par rapport à 2019). En effet, la crise sanitaire a fortement impactée les émissions liées à la mobilité suite au télétravail généralisé. La réduction de l'empreinte par FTE est de -37% par rapport à 2009 et s'élève à 4,1 tonnes CO2 e/FTE.

Une politique de mobilité verte est mise en place afin de continuer à réduire les émissions liées à la mobilité après la reprise des activités au siège. Plus de détails sont disponibles dans le chapitre 'Indicateurs de performance EPRA' (voir page 309).

SIÈGE DE COFINIMMO - EMPREINTE PAR CHAMP EN 2020 (% d'émissions en tonnes CO2 e)

S'ENGAGER À AGIR SUR LE CHANGEMENT CLIMATIQUE

Cofinimmo a accentué ses ambitions en matière de RSE en lançant son projet 30³. L'objectif de ce projet a été établi suivant la méthodologie des science based targets, grâce à laquelle le groupe a pu objectiver l'effort à réaliser afin de contribuer à l'objectif mondial de limiter le réchauffement climatique. Il fait suite aux nombreuses démarches RSE initiées par Cofinimmo depuis plus de dix ans et s'inscrit activement dans la démarche de l'Accord de Paris conclu lors de la COP21.

Pour limiter le risque financier lié à l'action climatique, Cofinimmo applique une approche à sept niveaux :

politique d'acquisition avec une intensité énergétique moyenne de 85 kWh/m² ;
projets de rénovation visant une intensité énergétique maximale de 50 kWh/m² ;
travaux de maintenance pour réduire l'intensité énergétique du portefeuille existant de 10% en moyenne ;
gestion opérationnelle en collaboration avec les fournisseurs pour améliorer la performance énergétique des actifs existants ;
dialogue proactif avec les locataires ;
cadre de financement durable basé sur une liste d'actifs verts et sociaux éligibles ;
appliquer la politique RSE.

Convaincue que l'action climatique basée sur la science est le moyen le plus efficace d'atteindre ses objectifs, Cofinimmo a confirmé son engagement RSE en 2020 en validant l'objectif du projet 30³ suivant l'initiative science based targets (SBTi). Elle envisagait cette étape depuis quelques années déjà, mais a dû affiner les méthodes de comptabilisation et de reporting des GES au préalable.

Une approche bottom-up, basée sur la performance réelle de chaque actif individuel du portefeuille, permet d'objectiver l'effort à consentir pour contribuer à l'objectif global qui est de limiter le réchauffement climatique à un maximum de 1,5°C. Seules 1.000 entreprises dans le monde ont un objectif validé suivant le SBTi.

L'objectif à l'horizon 2030 sera mis en évidence au moyen de jalons intermédiaires clairs tout en préparant les objectifs pour 2050, voire plus tôt.

Maison de repos et de soins Paul Delvaux – Bruxelles (BE)

Mobilité

– Depuis l'instauration de la législation Cobrace (Code Bruxellois de l'air, du climat et de la maîtrise de l'énergie), qui vise à réduire le nombre de places de parking disponibles aux alentours des immeubles de bureaux afin de dissuader les travailleurs de prendre la voiture pour effectuer les déplacements domicile-travail, la mobilité est devenue un enjeu majeur pour les sociétés, en général, et pour le secteur de l'immobilier, en particulier

En effet, l'augmentation du trafic automobile rend les déplacements en ville plus difficiles et crée un inconfort pour les riverains dû à l'augmentation de la pollution de l'air et des nuisances sonores. De nombreux pays européens ont instauré depuis quelques années une zone à faibles émissions dans les grandes villes, telles que Paris, Bruxelles, Anvers ou encore Gand, qui ont commencé à interdire leur accès aux véhicules les plus polluants.

Si diminuer l'utilisation de la voiture au profit des moyens de transport alternatifs (véhicules électriques par exemple) impacte positivement l'environnement et le bien-être de chacun, cela nécessite cependant la mise en place d'aménagements spécifiques. Encourager l'utilisation de véhicules électriques par exemple ne pourra pas se faire sans l'installation de bornes de recharge pour le personnel. Mais la mise en place d'équipements spécifiques ne s'arrête pas là.

INFRASTRUCTURES POUR CYCLISTES

18%

DE PARKINGS À VÉLOS DISPONIBLES DANS LE SECTEUR DES BUREAUX.

POINTS DE RECHARGE POUR LES VÉHICULES ÉLECTRIQUES

2%

DE PARKINGS ÉQUIPÉS DE BORNES DANS LE SECTEUR DES BUREAUX.

PLACES DE PARKING PARTAGÉES ET PUBLIQUES

4%

DE PLACES DE PARKING DISPONIBLES DANS LE SECTEUR DES BUREAUX.

Immeuble de bureaux London Tower (Parkbrug) – Anvers (BE)

FACILITER LA TRANSITION VERS UNE MOBILITÉ PLUS PROPRE

Depuis quelques années, on observe que le nombre de sociétés à avoir instauré une véritable politique de mobilité dans leur stratégie ne cesse d'augmenter. Les mesures-phares sont entre autres la possibilité pour les employés de combiner une voiture de société avec un vélo et/ou un abonnement pour les transports publics ou encore la mise à disposition d'équipements partagés pour tout le personnel.

Même si la crise sanitaire a accéléré le développement des pistes cyclables à Bruxelles et augmenté l'engouement pour le vélo, celui-ci, surtout en version électrique, était déjà devenu un véritable concurrent de la voiture pour les trajets domicile-travail compris entre 10 et 20 km. Si l'on veut que cette tendance perdure dans le temps, elle devra toutefois s'accompagner d'une amélioration des infrastructures d'accueil pour les cyclistes dans les immeubles de bureaux telles que la mise à disposition d'un nombre suffisant de places de parking à vélos, de préférence couvertes, mais aussi de douches, avec ou sans casier de rangement.

Une autre façon de limiter le nombre de voitures en ville est d'encourager le covoiturage ou encore de diminuer le nombre de places de parking disponibles à l'arrivée. Dans ce cadre, certaines sociétés, dont Cofinimmo, ont mis en place une plateforme de covoiturage au sein de l'entreprise. La plateforme met en relation, par un système de notifications, des employés qui vivent dans la même région et permet également au département des ressources humaines de gérer le remboursement des kilomètres parcourus par les cyclistes.

Mais pour beaucoup, la réduction des déplacements passe également par une nouvelle approche du travail.

Améliorer progressivement les infrastructure pour les cyclistes ;
Étudier la transformation progressive de 1.200 emplacements de parking en places publiques au fur et à mesure des renouvellements de permis, suivant la réglementation Cobrace ;
Améliorer la moyenne des émissions de GES de la flotte.

CO-WORKING ET TÉLÉTRAVAIL

Les tendances les plus récentes démontrent que la mobilité est désormais indissociable de concepts tels que le co-working et le télétravail. De plus en plus de personnes n'envisagent en effet plus de se déplacer chaque jour pour aller travailler. On estime d'ailleurs que près de 20% de la population active a la possibilité de travailler deux à trois jours par semaine de la maison ou dans un endroit calme à l'extérieur du bureau. Les sociétés ont donc tout intérêt à prendre les mesures nécessaires afin de développer une politique visant à améliorer la mobilité de leurs employés. Qui plus est, les sociétés qui proposent une infrastructure visant à favoriser le télétravail observent un recul de l'absentéisme de 20%.

Les sociétés immobilières doivent donc réfléchir aux futurs besoins du secteur immobilier en tenant compte du fait que les déplacements urbains et périphériques sont de plus en plus difficiles, qu'ils entraînent une pollution tant de l'air qu'acoustique et que les émissions de GES générées par la mobilité représentent plus de la moitié de l'empreinte écologique des bâtiments.

UNE PROBLÉMATIQUE QUI TOUCHE AUSSI LE SECTEUR DE L'IMMOBILIER DE SANTÉ

La mobilité joue également un rôle dans le secteur de l'immobilier de santé. En effet, un immeuble accessible en transport public est non seulement plus avantageux pour les occupants, qui peuvent ainsi élargir leur tissu relationnel et se déplacer plus facilement, mais aussi pour les visiteurs et le personnel.

Dans les années à venir, les modes de déplacement et les habitudes de travail seront amenés à changer drastiquement. Il est donc primordial que les sociétés, en général, et le secteur de l'immobilier, en particulier, se préparent au monde de demain. Les sociétés, comme Cofinimmo, qui réfléchissent d'ores et déjà aux nouvelles tendances sociétales et les intègrent dans leur stratégie auront dès lors une longueur d'avance sur les sociétés qui adoptent une attitude plus attentiste.

Hanna De Groote - Head of ESG - Cofinimmo

Capital humain RESPECT DES DIFFÉRENCES ET DE LA DIVERSITÉ CULTURELLE

– Cofinimmo est convaincue de l'attrait, pour l'entreprise comme pour la communauté, de la diversité (culturelle, générationnelle, linguistique, de genre, etc.) et favorise l'égalité des chances qui est une valeur fondamentale de la démocratie

La diversité au sein de Cofinimmo se reflète par des initiatives en matière de recrutement, de gestion du personnel et de positionnement externe de l'entreprise (voir page 179 de ce document).

Que ce soit en interne ou vis-à-vis de tous les acteurs avec qui elle traite, Cofinimmo adopte depuis longtemps déjà un haut niveau d'éthique, au préalable indispensable à la diversité, à la non-discrimination et au respect des individus, des institutions et des lois. Il s'agit de :

politique en matière de bonne conduite ;
valeurs connues de tous : Connectivity, Accountability et Customer experience ;
droit et encouragement à l'expression de soi, à l'information et au développement personnel de tous les collaborateurs.

Les principes généraux de recrutement et de sélection

À tous les stades de la procédure de sélection, Cofinimmo a pour objectif de vérifier l'adéquation des candidats pour le poste et l'entreprise ainsi que leur motivation, sans autre considération pouvant être qualifiée de discriminatoire.

Au cours des entretiens de sélection, Cofinimmo s'engage à n'exprimer aucune évaluaton, aucun jugement ni aucune critique, et à ne poser aucune question aux candidats qui pourrait être considérés comme discriminatoires ou vexatoires, compte tenu des valeurs, des choix personnels et familiaux, et du mode de vie de ceux-ci.

Cofinimmo a à coeur la réussite et le bien-être de ses collaborateurs et se garde d'engager des personnes qui pourraient ne pas atteindre les niveaux de réussite ou de bien-être voulus. Afin d'éviter les erreurs de casting lors du recrutement de nouveaux collaborateurs, Cofinimmo peut objectiver la procédure de sélection en recourant à des épreuves d'évaluation non discriminatoires de types comportemental ou autres. Si Cofinimmo fait appel à un opérateur externe pour cette évaluation, elle vérifie que celui-ci dispose des compétences, des méthodes et des outils de sélection adaptés aux exigences du poste, et que les personnes chargées de l'évaluation des candidats adhèrent au principe de non-discrimination.

79% FEMMES/HOMMES RAPPORT DE RÉMUNÉRATION ENTRE LES GENRES AU NIVEAU DES COLLABORATEURS

Information sur les emplois vacants et sous-traitance

Lorsque Cofinimmo publie des annonces afin de porter ses emplois vacants à la connaissance du public, le contenu de celles-ci ne comporte aucun terme, aucune référence ni aucun critère de type discriminatoire. Si Cofinimmo fait appel à des intermédiaires, des professionnels du recrutement et de la sélection, elle s'assure au préalable que ceux-ci adhèrent au principe de non-discrimination et le mettent en pratique à tous les stades de la procédure.

Mobilité réduite

Cofinimmo exprime la volonté de considérer de manière égale le recrutement d'une personne à mobilité réduite pour un poste au contenu compatible avec ce handicap. Elle procédera à tout aménagement raisonnable des accès à ses locaux et au poste de travail pour favoriser la réussite et le bien-être du collaborateur à mobilité réduite.

Accueil et intégration

Quels que soient le poste occupé et son niveau hiérarchique, Cofinimmo applique la CCT 22 pour que chaque nouveau collaborateur puisse s'intégrer rapidement et harmonieusement dans l'entreprise.

Quels que soient son poste et son niveau hiérarchique, chaque collaborateur qui quitte Cofinimmo peut exprimer librement les raisons de sa décision à son hiérarchie et au département des ressources humaines lors d'un entretien de départ.

Information et outils de travail

Cofinimmo estime indispensable que tous ses collaborateurs, sans distinction, disposent des informations nécessaires pour exercer leur mission, comprendre celle de leurs responsable et collègues, et être au fait des évolutions de l'entreprise.

Le réglement de travail de l'entreprise est mis à disposition de tous les collaborateurs sur l'intranet et la société organise régulièrement des réunions d'information où tous les collaborateurs - ou partie de ceux-ci, en fonction des thèmes abordés - sont conviés et ont la possibilité d'intervenir.

Cofinimmo offre à ses collaborateurs les outils, les procédures et les méthodes de travail les plus modernes et les mieux adaptés pour qu'ils puissent réussir dans leur fonction avec un niveau de confort et de bien-être optimal.

Cofinimmo s'assure régulièrement que les collaborateurs exerçant une fonction de management continuent de maîtriser leur fonction et qu'ils continuent de l'exercer dans l'esprit des principes d'égalité et de diversité au sein de Cofinimmo.

Respect des règlements

Les pratiques discriminatoires, les propos homophobes, xénophobes ou racistes que ce soit en interne ou vis-à-vis d'interlocuteurs externes à Cofinimmo sont proscrits et font l'objet de sanctions. Il en va de même pour la connexion, dans le cadre du travail, à des sites internet xénophobes ou racistes, ou pour l'utilisation de propos discriminatoires ou vexatoires dans les courriers électroniques.

La personne de confiance désignée au sein de Cofinimmo est attentive à la bonne application des principes d'égalité et de diversité et établit une fois par an un rapport synthétique des cas traités de manière anonyme et confidentielle.

Un mécanisme de réclamation concernant la liberté d'association et la négociation collective, y compris des canaux confidentiels comme la personne de confiance est disponible. Les procédures sont communiquées à tous les employés sur une base régulière et lors de l'intégration. Les rapports de progrès concernant les cas individuels sont communiqués au comité exécutif. En 2020, aucun cas n'a été signalé.

Politique de rémunération

L'enveloppe salariale que Cofinimmo propose à ses collaborateurs est fixée sur base de critères identiques pour chacun et tient compte d'une classification objective des fonctions. Elle comprend, entre autres, un plan de prévoyance, un plan de participation bénéficiaire et, depuis 2009, un bonus non récurrent lié aux résultats de l'entreprise.

Avec la problématique des routes embouteillées et de l'équilibre entre vie privée et vie professionnelle, les collaborateurs expriment le besoin d'organiser leur temps de manière plus optimale. Afin de répondre à cette demande et de leur permettre de travailler de chez eux de manière efficace, Cofinimmo a mis des solutions IT à leur disposition (ordinateur portable haut de gamme, équipement téléphonique adapté) et ajouté un abonnement internet dans l'enveloppe salariale.

La politique de diversité et les indicateurs clés font partie intégrante de la déclaration de gouverance d'entreprise (voir pages 178-179).

Ceci s'ajoute aux autres avantages extra-légaux dont les employés bénéficient déjà (voiture de société, assurance groupe, assurance hospitalisation et frais ambulatoires, titres-repas et éco-chèques, check-up médical, cours de Pilates, corbeilles de fruits frais, smartphone, ordinateur portable, plan d'options, etc.).

Dans la recherche de profils hautement qualifiés, Cofinimmo puise dans le même vivier que les autres entreprises du BEL20. La plupart d'entre elles sont cependant de taille nettement plus importante, alors que Cofinimmo est plus proche de la taille d'une PME. À côté d'une culture dynamique et de valeurs partagées, Cofinimmo est donc très attentive aux rémunérations alternatives afin de pouvoir fidéliser les talents de la nouvelle génération.

Danielle Scherens - Senior communication officer - Cofinimmo & Axelle Adrien - Corporate communication officer - Cofinimmo

FORMATION DES COLLABORATEURS

– Le capital humain représente un atout décisif pour Cofinimmo, pour la qualité des services qu'elle offre à ses clients mais aussi pour ses performances économiques et sociales

Dans une vision à moyen terme, Cofinimmo favorise le développement professionnel et personnel de chaque collaborateur, et ce, à chaque moment de sa carrière. À plus long terme, elle veille à assurer une fin de carrière à la fois riche en défis et libre de soucis futurs.

Investir dans ses collaborateurs permet à Cofinimmo de bénéficier d'une augmentation de leur efficacité, de leur engagement et surtout d'atteindre ses objectifs d'excellence.

3,5 jours

DE FORMATION PAR EMPLOYÉ PAR AN.

3.857 heures CUMULÉES DE FORMATION PAYANTE.

50%

COLLABORATEURS AYANT SUIVI UNE OU PLUSIEURS FORMATIONS.

61%

UNIVERSITAIRES.

100%

COLLABORATEURS BÉNÉFICIANT D'UN ENTRETIEN PÉRIODIQUE DE FONCTIONNEMENT.

Formation continue des collaborateurs et managers.

LE LABEL INVESTORS IN PEOPLE (IIP)

En 2006, Cofinimmo et moins de dix autres sociétés en Région de Bruxelles-Capitale ont obtenu ce précieux label qui est extrêmement répandu dans le monde, surtout dans les pays anglo-saxons ou encore en Flandre, mais beaucoup moins en Wallonie.

Depuis l'obtention de son label, l'entreprise est parvenue à le renouveler tous les trois ans, ce qui met en évidence le fait que l'entreprise investit dans et qu'elle est à l'écoute de ses collaborateurs. Une telle accréditation permet aussi d'attirer de nouveaux talents, sensibles à la démarche durable.

En 2018, Cofinimmo a obtenu le renouvellement de son label pour trois ans et s'est pleinement investie depuis le précédent renouvellement pour obtenir le niveau Gold.

LA POLITIQUE DE FORMATION CONTINUE DES COLLABORATEURS ET MANAGERS

Cofinimmo offre à tous ses collaborateurs, sans discrimination aucune, les mêmes possibilités de se former et de se développer.

Ce qui l'anime est la volonté que chacun soit, à tout moment, prêt pour une nouvelle fonction au sein de la société ou ailleurs mais aussi que ses compétences soient en ligne avec les exigences du marché. Cofinimmo privilégie toujours la promotion interne quand elle est possible.

Cinq domaines de formation sont ainsi favorisés : les compétences techniques liées au métier, le développement durable, les langues, l'IT et le développement personnel. En 2020, les cours des langues étaient le domaine majeur. Ceci s'explique par l'internationalisation de la société et le besoin de chacun de pouvoir s'exprimer dans une langue commune.

Le choix des formations se fait d'un commun accord entre l'employé, son manager et le département RH. Il tient compte des avancées de la concurrence ou du secteur, des besoins de développement des équipes, des nouvelles tendances mais également du potentiel pour assumer une fonction plus hiérarchique.

Les managers (en place ou potentiels) ont bénéficié de trajets (individuels et/ou en groupe) de développement en leadership et en people management, les familiarisant aux différents aspects, bien spécifiques, de cette fonction. Outre des connaissances approfondies, celle-ci exige des comportements et des approches générant motivation et engagement de la part de leurs collaborateurs.

L'ensemble de ces opportunités est offert de manière équitable, quel que soit le pays où le collaborateur exerce ses fonctions.

SÉCURITÉ ET BIEN-ÊTRE DES COLLABORATEURS

– La bonne santé d'une entreprise passe en grande partie par le maintien de collaborateurs motivés et productifs

Recruter de bons profils, c'est bien. Leur donner l'envie de rester, c'est mieux. En effet, la génération actuelle de travailleurs, dite 'génération Y', affirme pour une grande majorité être avant tout attachée à l'épanouissement sur son lieu de travail.

Depuis toujours, Cofinimmo prend une série de dispositions favorisant le bien-être de ses collaborateurs et encourageant l'exercice de leur fonction dans les meilleures conditions possibles.

INTÉGRATION

Dès son arrivée, le nouvel employé reçoit un dossier d'accueil reprenant toutes les mesures pratiques et les normes de sécurité sur le lieu de travail. Les collaborateurs sont accueillis individuellement par le responsable des ressources humaines, d'une part, et par les membres du comité exécutif, d'autre part.

Des réunions d'information ouvertes à l'ensemble des collaborateurs sont organisées régulièrement et permettent de discuter avec les membres du comité exécutif. Informer les collaborateurs implique également les actions suivantes :

disposer de valves où toute information relative à la sécurité est affichée ;
mettre à disposition des collaborateurs une boîte où chacun peut consigner ses remarques et/ou suggestions ;
informer les collaborateurs de leurs droits mais aussi de leurs devoirs en matière de sécurité.

Les employés ont également été amenés à s'exprimer au travers d'une enquête sur l'engagement. Il ressort de cette enquête que 66% des collaborateurs sont heureux et se sentent bien chez Cofinimmo et que 73% estiment entretenir de bonnes relations avec leurs collègues, ce qui est en ligne avec la moyenne. Les points d'action concernent la communication interne et le développement du capital humain.

RÉSILIENCE

Cofinimmo est attentive au bien-être mental et au phénomène du stress au travail. L'augmentation de cette réalité, très fréquente dans le monde de l'entreprise, peut avoir des conséquences pénibles pouvant mener certaines personnes jusqu'au burn out. Ce type d'affectation engendre une absence prolongée de la personne touchée. Pour l'employeur, cela mène à une désorganisation et à un surcoût. En 2020, le taux d'absentéisme total était de 4,2%, ce qui est conforme aux années précédentes.

Le service de garde à domicile d'enfants malades est un service offert par Cofinimmo à tous les collaborateurs qui exercent effectivement leurs activités professionnelles. Il a comme objectif de donner aux parents la possibilité d'harmoniser leur vie professionnelle et leur vie privée, d'envoyer un garde d'enfant malade qualifié pour une mission de courte durée, en attendant que les parents aient trouvé une autre solution et de garder l'enfant dans son environnement habituel. Les frais de garde d'enfants sont entièrement pris en charge par Cofinimmo.

Cofinimmo a mis en place différentes mesures en réponse à la pandémie du coronavirus COVID-19 afin d'assurer la continuité de ses activités, tout en faisant de la santé et du bien-être de ses collaborateurs sa priorité. À côté des mesures prises en matière de télétravail (sans recours au chomage temporaire), Cofinimmo a notamment mis à disposition des ses collaborateurs un service de garde d'enfants non malades pour faciliter le télétravail.

Une flexibilité dans l'organisation de la vie professionnelle, qui est offerte à tous les collaborateurs, est particulièrement utilisée par les femmes et se développe auprès des collaborateurs masculins. La flexibilité dans l'organisation du travail au sein de Cofinimmo se reflète premièrement par le travail à temps partiel accordé à un collaborateur sur neuf, en majorité aux femmes mais aussi aux hommes qui le souhaitent. Un équilibre entre vie professionnelle et vie privée étant essentiel au bien-être professionnel des collaborateurs, des horaires flexibles ont également été mis en place afin de permettre aux collaborateurs d'adapter leur horaire en fonction d'éventuelles contraintes ou obligations. Il est possible pour chaque collaborateur, en fonction de ses besoins à un moment spécifique de sa carrière, d'obtenir une réduction du temps de travail à court terme et/ou à long terme pour des raisons de soins et/ou éducatif. En 2020, 19% des employés avaient un horaire flexible suivant 20 horaires différents en Belgique.

• Mise en place du plan d'action suite aux résultats de l'enquête sur l'engagement des collaborateurs ;

• Informer régulièrement les collaborateurs sur l'avancement des actions.

Lynn Nachtergaele – Investor relations manager – Cofinimmo

Communauté

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ESTHÉTIQUE, RESPECT DE L'ESPACE PUBLIC ET MIXITÉ DES QUARTIERS

– En tant que propriétaire et investisseur immobilier, Cofinimmo est en mesure d'influencer l'esthétique et la mixité des quartiers par ses choix d'investissement et ses projets de construction, même si ceux-ci sont en premier lieu basés sur des critères économiques

Le développement durable des villes repose sur un équilibre urbanistique. Bureaux, immeubles résidentiels, commerces et espaces verts doivent coexister, les quartiers unifonctionnels étant progressivement voués à disparaître.

Par la reconversion de certains immeubles de bureaux vides, Cofinimmo peut dès la conception, recréer de la mixité dans les quartiers et améliorer ainsi l'attractivité des immeubles.

L'esthétique architecturale des immeubles est un motif de satisfaction des occupants qui y vivent et participe à l'image de marque des sociétés qui les emploient. Le groupe vise la beauté et l'harmonie de la ville en privilégiant la construction d'immeubles emblématiques.

Cofinimmo s'engage à considérer les développements socio-démographiques (par exemple l'âge, la population, l'immigration) et la future demande (par exemple plus de ménages célibataires, évolution de la population régionale, chômage) dans la conception des bâtiments (voir programme d'investissements engagés en immobilier de santé à la page 35 de ce document).

Immeuble de bureaux Ligne 13 – Bruxelles CBD (BE)

ROTTERDAM (NL) : REDÉVELOPPEMENT D'UN SITE D'IMMOBILIER DE SANTÉ

En 2018, Cofinimmo a acquis un site d'immobilier de santé à Hillegersberg, une entité communale de Rotterdam, sur lequel étaient implantés un centre de réadaptation gériatrique datant de 1966 et une maison de repos et de soins datant de 1999.

Elle a financé la rénovation lourde du centre de réadaptation, ainsi que la démolition et le redéveloppement de la maison de repos et de soins. Ces travaux se sont déroulés en plusieurs phases. La première phase qui se rapporte à la maison de repos avec un nouveau restaurant central et une cuisine, a été livrée en juillet 2020. Les deux autres phases, la rénovation de l'aile Strauss et la nouvelle construction de l'aile Mozart, seront finalisées respectivement en mai 2021 et en mars 2022. Une continuité des soins est assurée durant toute la durée des travaux.

Les bâtiments neufs offriront 28 places de réadaptation, 60 places en réadaptation gériatrique et 48 places pour les soins de longue durée, réparties sur une superficie de près de 11.000 m².

Ce redéveloppement a considérablement allongé le cycle de vie du site. Les installations techniques, les façades et l'isolation des toitures ont été rénovées afin d'en améliorer le label énergétique (niveau A) et l'intensité énergétique finale qui s'élève à 78,6 kWh/m²/an.

Parmi les multiples caractéristiques durables, il y a lieu de mentionner :

l'absence de gaz sur tout le site (dans le cadre du projet 'Les Pays-Bas sans gaz pour 2050') ;
le choix d'utiliser la lumière du jour en abondance (par exemple : les ouvertures murales du sol au plafond dans les studios) ;
la présence de panneaux solaires sur le site (production : 92,5 kWc) ;
une climatisation au moyen de la combinaison de pompes à chaleur air/eau et du refroidissement/chauffage par le sol pour l'ensemble du complex.

Le site est situé dans un environnement verdoyant, facilement accessible en voiture et en transport en commun. Le centre de consultations médicales Goudenhart s'y est installé, ainsi qu'un cabinet de médecine générale.

En mettant son savoir-faire au service de ce projet, Cofinimmo illustre sa stratégie de redéveloppement d'anciens actifs de santé en établissements de soins tournés vers l'avenir.

Centre médical – Vaasa (FI)

VAASA (FI) : CONSTRUCTION D'UN COMPLEXE DE SANTÉ

Début novembre 2020, Cofinimmo s'est implanté en Finlande avec un centre médical en cours de construction à Vaasa, la capitale régionale d'Ostrobotnie, sur la côte ouest de la Finlande.

Le site réunira tous les services locaux de Mehiläinen sous le même toit : centre médical, services de santé au travail, hôpital Mehiläinen, Urheilu (sports) Mehiläinen, Hammas (dentisterie) Mehiläinen.

Le complexe aura une superficie de 4.200 m² répartis sur un rez-de-chaussée et cinq étages. La livraison des travaux est prévue pour le 3e /4e trimestre de 2021.

Le bâtiment aura une performance énergétique de niveau B. La consommation d'énergie sera limitée grâce à un éclairage LED ainsi qu'un système mécanique d'alimentation et d'évacuation d'air avec récupération de chaleur.

Le site est idéalement situé dans le centre-ville de Vaasa. Il sera facilement accessible grâce à la proximité de la gare de Vaasa, à la présence d'un arrêt de bus juste en face du bâtiment et à des places de parking en nombre suffisant.

Livraison des travaux de construction, de rénovation et d'extension de 11% du portefeuille.

SÉCURITÉ ET BIEN-ÊTRE DES OCCUPANTS ET DES SOUS-TRAITANTS

– L'impact de l'immobilier sur l'environnement extérieur est de plus en plus maîtrisé. Mais qu'en est-il de son impact sur l'environnement intérieur ?

Dans la société actuelle, garantir la sécurité dans un immeuble n'est plus suffisant. Les attentes ont évolué et les bâtiments doivent répondre aux besoins de fonctionnalité et de bien-être des communautés pour lesquelles l'hospitalité occupe une place centrale. Cette évolution est soutenue par de nouveaux labels et benchmarks. Il est donc essentiel que les immeubles proposés par Cofinimmo soient en adéquation avec ces nouvelles attentes. Le développement des Lounges® et Coffee Corners® y répond notamment.

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LES OCCUPANTS DES IMMEUBLES

Les choix en matière de construction ainsi que la qualité de la maintenance ont un impact sur la sécurité et le bien-être des occupants. La présence de matériaux dangereux non contrôlés, le non-respect de normes de sécurité, le réglage inadéquat des installations d'air conditionné peuvent avoir des conséquences sur leur bien-être et leur santé.

Cofinimmo analyse systématiquement l'ensemble des éléments susceptibles d'avoir un impact sur la santé publique. Dans le processus de 'due diligence', la présence d'amiante, la pollution du sol, les éléments de lutte et de protection contre les incendies notamment sont obligatoirement analysés.

Le risque de présence d'amiante pour les immeubles plus anciens du patrimoine est suivi de près. L'amiante présente dans les immeubles est encapsulée dans les matériaux. En cas de dégradation, ces matériaux sont enlevés suivant les prescriptions légales qui assurent la sécurité des personnes.

Parmi les critères de choix d'un immeuble, apparaît désormais la présence d'espaces de détente et de bien-être sur place. En collaboration avec la société Easy Day, des sessions de yoga, de bums & tums et de relaxation sont organisées dans les Lounges® et occasionnellement complétées par une boisson ou un lunch sain et plein de vitamines. Le rôle du community manager, responsable des Lounges®, est de favoriser des actions qui ont un impact positif sur le bien-être des occupants des immeubles.

93%

DU PORTEFEUILLE GÉRÉ DIRECTEMENT SONT ÉVALUÉS SOUS FORME D'UN AUDIT INCENDIE ET SUIVI AMIANTE.

Aucune infraction pouvant avoir un impact financier ou sanitaire pour l'occupant n'a été constatée lors des audits incendie et des suivis amiante dans le portefeuille géré directement.

LES SOUS-TRAITANTS

Cofinimmo veille toujours à traiter ses fournisseurs de façon équitable lors des négociations d'achat et accorde également une importance toute particulière à la sécurité de leur personnel. La continuité d'une relation commerciale ne peut en effet exister qu'au travers du respect de toutes les parties et de la compréhension de leurs préoccupations et objectifs respectifs. L'externalisation des activités de construction et de maintenance allant de pair avec un contrôle rigoureux de ces sous-traitances.

Dans le cadre de rénovations lourdes, Cofinimmo dispose de collaborateurs formés à la coordination de la sécurité qui établissent et vérifient, chantier après chantier, les risques et les mesures de prévention à appliquer. Cofinimmo fait également appel à des coordinateurs de sécurité externes en fonction de la charge de travail. La coordination de sécurité prévoit une initiation à la sécurité sur chantier pour chaque ouvrier, ainsi qu'un suivi régulier du respect des consignes de sécurité. Elle fait partie de l'agenda des réunions de chantiers hebdomadaires. Ces mesures sont d'application par une directive européenne dans tous les pays où Cofinimmo est active.

Dans le cadre d'appels d'offres, Cofinimmo décrit clairement les responsabilités de chacun dans les cahiers des charges et contrats. L'enregistrement des intervenants sur chantier est obligatoire dans tous les pays où Cofinimmo est active. L'emploi d'un jeune local est demandé pour chaque chantier et doit être mis en œuvre par l'entrepreneur général. Le suivi et la déclaration des accidents éventuels sur chantier est de la responsabilité de chaque sous-traitant en tant qu'employeur. Il n'y a eu aucun accident avec conséquence fatale sur les chantiers de Cofinimmo en 2020.

Renouvellement de l'enquête de satisfaction auprès des clients du secteur de la santé ;
Développer une politique sur les aspects sociaux dans la chaîne de valeur pour les fournisseurs.

En 2020, l'analyse des risques s'est accentuée sur les mesures de distanciation en lien avec la crise sanitaire, afin de garantir une continuation des chantiers en toute sécurité.

Un protocole COVID a été mis en place pour tous les chantiers depuis le début de la crise sanitaire. Les éléments suivants font partie de ce protocole d'exécution :

• se laver les mains (savons à disposition des travailleurs) ;
• respecter la distance de sécurité de 1,5 m ;
• réunions ou regroupements de travailleurs interdits ;
• pas de pause à midi ou alors des pauses reparties suivant créneaux horaires ;
• accès contingenté dans la cabane de chantier ;
• gants obligatoires pour tous les travailleurs ;
• nettoyage des outils en fin de journée ;
• interdiction de partager les équipements de protection individuels (EPI) ;
• obligation de se laver les mains avant de quitter le chantier ;
• assurer la ventilation à l'intérieur ;
• obligation d'appliquer le protocole sanitaire en cas de symptômes ;
• mise à l'arrêt du chantier en cas de positivité et communication aux autres travailleurs ayant pu être en proximité dans les derniers 15 jours.

L'obligation de respecter ce protocole est clairement précisée dans le procès-verbal du coordinateur de sécurité et santé. « Toute visite sera accompagnée à tout moment par le personnel de l'entreprise sous-traitante et vous devrez utiliser les EPI correspondant au risque qui sera exposé ».

Dans le cadre de la maintenance du patrimoine, Cofinimmo équipe les immeubles de systèmes de sécurité afin de garantir l'intégrité physique des fournisseurs (nacelles et points d'ancrage pour les équipes de nettoyage des vitres par exemple). Les prestations des sous-traitants font l'objet de contrats cadres qui doivent permettre de développer un partenariat mutuellement avantageux.

DÉPLOIEMENT DE LA STRATÉGIE D'ENTREPRISE EN MATIÈRE D'ACTIONS CITOYENNES

Dès le 09.03.2020, le comité exécutif de Cofinimmo a encouragé ses collaborateurs à passer en formule télétravail pour toutes les tâches ne nécessitant pas une présence physique sur place. Cette solution était déjà bien éprouvée et amplement utilisée par les collaborateurs de la société et n'a pas entraîné de difficulté particulière. Cette mesure a encore été renforcée par la suite, pour s'inscrire dans le cadre des décisions prises par les autorités.

Les équipes opérationnelles sont restées en contact étroit avec les locataires du groupe, pour assurer la continuité des prestations, et ainsi les aider à traverser cette période difficile pour tout un chacun.

La pandémie de coronavirus COVID-19 a permis à Cofinimmo de réaliser plusieurs économies qui ont été utilisées pour diverses actions civiles. Elle a eu l'occasion de se concentrer sur le pilier 'S' de sa stratégie RSE, au moyen d'actes de solidarité.

Cofinimmo a ainsi fait don des œufs de Pâques pour son personnel à trois foyers pour enfants, particulièrement vulnérables pendant la crise sanitaire : 'Le foyer des Orphelins' à Liège, 'Kindertehuis Asselbergs' et 'Queen Marie Henriette' à Bruxelles. Les employés de Cofinimmo ont accueilli cette initiative avec beaucoup de chaleur et de solidarité.

En 2020, Cofinimmo a également apporté son soutien à l'asbl Angkor Tree Project dans la construction d'un nouveau local de classe. Cette asbl, fondée en 2015, a créé une école à Siem Reap au Cambodge. L'activité principale de cette école consiste en la formation d'instituteurs. Ces formations sont devenues la référence de qualité au Cambodge. Suite au COVID-19, l'école a été obligée d'adapter son infrastructure et de construire un local de classe supplémentaire afin de pouvoir continuer les formations en respectant les règles d'hygiène et de distanciation sociale.

En juin 2020, Cofinimmo a sponsorisé l'installation d'un petit musée dans l'immeuble Nebo à La Haye, pour les résidents et les visiteurs.

Cofinimmo a également offert son soutien aux personnes les plus vulnérables et à ceux appartenant aux groupes à risque au moyen de conseils et d'aides personnels, afin d'éviter qu'elles se retrouvent isolées durant cette pandémie. Elle a fait don de smartphones et autres équipements IT à une organisation locale qui promeut l'emploi local pour les remettre en circulation et les distribuer via la Croix-Rouge. L'objectif sociétal était double : réduire l'impact environnemental de ces appareils en fin de vie pour la société et diminuer la fracture numérique des groupes de personnes vulnérables. Plus spécifiquement, le don des équipements s'orientait vers les maisons de repos et de soins et les écoles, deux secteurs fortement touchés par la fracture numérique lors de la crise sani-

taire. Sur les 88 appareils collectés, 52 appareils ont été remis en circulation en France (62%), en Belgique (17%), en Espagne (17%) et en Allemagne (4%) et 35 appareils ont été donnés à la Croix-Rouge de Belgique via la Fondation pour l'Inclusion Digitale. Un appareil a été utilisé pour la réparation d'autres appareils.

Dans sa séance du 13.04.2020, le conseil d'administration a décidé de réduire à hauteur de 15% les jetons de présence des administrateurs non exécutifs, ainsi que la rémunération mensuelle fixe des membres du comité exécutif du mois d'avril 2020 à la fin de l'année 2020. Le conseil d'administration a affecté ces sommes à différentes associations et initiatives liées à la lutte contre la pandémie de COVID-19.

En Belgique, elle a alimenté la plateforme commune de récolte de fonds mise en place au profit de 5 hôpitaux académiques qui se trouvent en première ligne dans la lutte contre le coronavirus (opération #clapandact). Les 5 hôpitaux (Cliniques Universitaires Saint-Luc UCL Bruxelles, UZ Brussel, CHU de Liège, UZ Antwerpen, Hôpital Erasme ULB) ont reçu chacun un don. Elle a également financé le Fonds Dr. Daniël De Coninck, soutenu par la Fondation Roi Baudouin, qui soutient des initiatives qui prêtent main fort à la direction et au personnel des maisons de repos et de soins en Belgique. Il peut s'agir d'initiatives qui soutiennent le management pendant la crise, le bien-être psychologique du personnel, la qualité des soins, la communication de la direction envers le personnel et les familles, ou encore l'implémentation des directives médicales et éthiques en lien avec la crise.

En France, Cofinimmo a sélectionnée deux programmes soutenus par la Fondation de France favorisant un autre regard sur le vieillissement. 'Vivre ses choix, prendre des risques jusqu'à la fin de sa vie' est une initiative qui encourage des pratiques éthiques et respectueuses des personnes âgées et la préservation de la dignité humaine. Elle poursuit 4 objectifs, à savoir : faire évoluer les pratiques pour une meilleure prise en compte des désirs et des volontés des personnes âgées, quel que soit leur état de santé ou leur lieu de vie ; développer la concertation avec les personnes âgées, les familles et le personnel soignant pour mieux accompagner les choix des personnes âgées ; favoriser une culture du droit au risque en formant et soutenant les professionnels et les proches ; faire avancer la réflexion sur la mort et le deuil avec l'ensemble des acteurs concernés, en particulier en EHPAD.

La seconde initiative 'Vieillir acteur et citoyen de son territoire' vise à permettre aux personnes âgées de participer à la vie locale le plus longtemps possible et poursuit plus concrètement 3 objectifs : donner à chacun la possibilité de s'exprimer et d'agir sur son territoire ; favoriser l'autonomie et l'intégration sociale des personnes âgées grâce aux nouvelles technologies ; anticiper les ruptures subies liées au vieillissement en développant les solidarités familiales et de voisinage, et en impliquant les réseaux de professionnels et de bénévoles.

Aux Pays-Bas, Cofinimmo a sélectionné le projet 'Samen ouder', soutenu par la fondation 'Oranje Fonds'. Il s'agit d'un programme qui stimule les rencontres et le volontariat chez les personnes âgées. Le programme lutte contre la solitude des personnes âgées en les impliquant dans des activités. Elles peuvent ainsi rester actives et utiliser leur temps libre à des activités riches de sens.

En Allemagne, Cofinimmo a sélectionné 'Aktion Deutschland Hilft', qui elle-même soutient 'Johanniter-Unfall-Hilfe', l'une des plus grandes associations caritatives en Europe, active en Allemagne et à l'étranger.

Maison de repos et de soins –

GOUVERNANCE

Éthique des affaires

– Leader dans l'immobilier de santé européen, acteur majeur dans l'immobilier des bureaux en Belgique et cotée en bourse, Cofinimmo fait tout naturellement preuve de transparence et d'éthique dans la conduite de ses activités vis-à-vis de ses parties prenantes. Elle condamne bien évidemment toute pratique douteuse ou punissable par la loi (corruption, blanchiment d'argent, travail au noir, dumping social, etc.) ou encore contraire aux principes de développement durable, de traitement équitable, d'égalité des chances et de respect d'autrui

Ces principes de fonctionnement sont valables pour tous les segments dans lesquels Cofinimmo est active et dans tous les pays où elle est implantée.

Maria Garbayo - Senior business development manager - Cofinimmo

LES VALEURS D'ENTREPRISE

Se remettre en question. Une attitude que Cofinimmo adopte depuis toujours afin de s'intégrer parfaitement au monde dynamique qui est le nôtre. C'est dans cet état d'esprit que Cofinimmo a décidé de mettre certaines valeurs en avant pour les années à venir : connectivity, accountability et customer experience. Au-delà des concepts qu'ils représentent, ces mots ont été choisis pour adhérer au mieux aux ambitions sociétales de l'entreprise.

Dans le cadre des compétences attendues de chacun des collaborateurs, les concepts de Reliability et Pioneer ont été instaurés. Bien qu'ils soient à la mode, ces termes visent essentiellement à permettre de définir les attitudes et les comportements liés à ces valeurs essentielles. Pour ce faire, des actions et des projets sont définis concrètement pour chaque secteur d'activité. L'objectif est, en effet de répondre aux évolutions de la société, et ce, en mettant à disposition des espaces de soins, de vie et de travail de haute qualité ('Caring, Living and Working - Together in Real Estate').

Aucun cas de malversation n'a été détecté. Aucun dysfonctionnement dans les appels d'offres n'a été enregistré.

Divulgation d'une politique sur les principes de la fiscalité.

Profitabilité pour les investisseurs et accès aux capitaux

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– Afin de pouvoir assumer ses responsabilités et poursuivre ses activités, la rentabilité est essentielle pour Cofinimmo. Elle lui permet de mesurer à la fois son efficacité et la valeur que les clients reconnaissent à ses produits et services. Elle est déterminante pour l'affectation des ressources et pour la préservation des investissements qui conditionnent son développement et la production de ses services. Si les bénéfices étaient insuffisants ou l'assise financière fragile, Cofinimmo ne pourrait pas assumer pleinement ses rôles économique et sociétal

Immeuble de bureaux Quartz – Bruxelles CBD (BE)

UTILISATION INNOVANTE DE FINANCEMENTS DURABLES

Cofinimmo est la première foncière européenne émettrice de green & social bonds. En effet, le 09.12.2016, elle a procédé avec succès au placement privé d'une émission d'obligations green & social pour un montant de 55 millions EUR sur une durée de huit ans, assorties d'un coupon de 2,00%. En novembre 2020, Cofinimmo a renforcé davantage son bilan avec l'émission d'une première obligation publique durable de taille benchmark de 500 millions EUR sur une durée de dix ans, assortie d'un coupon de 0,875%. Les obligations, dont le produit est destiné à (re)financer des actifs contribuant positivement au développement durable conformément au cadre de financement durable de Cofinimmo de mai 2020 (détaillé ci-dessous), ont été placées auprès d'investisseurs institutionnels.

En mars 2019, Cofinimmo a procédé au refinancement anticipé d'une ligne de crédit bilatérale qui devait arriver à échéance en août 2019, pour un montant de 40 millions EUR. En février 2020, elle a procédé au refinancement anticipé d'une ligne de crédit bilatérale qui devait arriver à échéance en août 2020, pour un montant de 40 millions EUR. Il s'agissait initialement de lignes de crédit classiques, qui ont été refinancées sous forme de green & social loans. Conformément à sa stratégie RSE et à son tableau des performances, les green & social loans seront utilisés par Cofinimmo pour refinancer des actifs avec des objectifs à la fois environnementaux et sociaux.

CADRE DE FINANCEMENT DURABLE

Cofinimmo porte une attention particulière à la cohérence entre sa stratégie financière et ses objectifs RSE. Dans ce contexte, elle a revu en mai 2020 son cadre de financement durable afin d'y intégrer les dernières tendances en matière de financement spécifique des actifs, projets et activités durables qui contribuent à sa stratégie RSE. Vigeo Eiris a confirmé dans son 'Second Party Opinion' que ce cadre de financement était conforme aux 'green bond principles', 'social bond principles' et 'green loan principles' de 2018. Dans ce cadre, Cofinimmo peut émettre une variété d'instruments de financement durable, y compris des obligations, des obligations convertibles, des placements privés et des facilités de prêts bancaires (syndiqués).

Procédure de sélection en ligne avec la stratégie RSE

Le cadre d'évaluation et de sélection a été rendu public sur le site internet de Cofinimmo. Il a été soutenu par des expertises interne et externe.

Les actifs repris aux pages 129-133 constituent actuellement le portefeuille alloué aux financements green & social. Leur sélection s'est appuyée sur des critères définis, tels que des critères d'attribution des fonds et des critères RSE. La procédure de sélection est basée, d'une part, sur l'expertise des équipes internes de Cofinimmo en charge de ces actifs et, d'autre part, sur des études d'évaluation d'impact, des prescriptions BREEAM et d'autres facteurs techniques collectés en externe. Chaque étape de l'évaluation a été validée par le comité exécutif et s'est inscrite dans une vision d'analyse de cycle de vie d'un immeuble. Tous les actifs sélectionnés étaient en opération au moment de l'acquisition ou ont été livrés entre la date d'acquisition et le moment de refinancement.

La date de construction et/ou dernière rénovation est affichée dans le rapport immobilier de ce document où les actifs sont indiqués avec l'icône suivante

Allocation des fonds

Le département Trésorerie de Cofinimmo veille à ce que, dans l'année qui suit l'émission et pendant toute la durée des financements green & social, les fonds réunis dans ce cadre soient attribués, exclusivement, aux actifs qui constituent le portefeuille green & social. La répartition des fonds émis avant la publication du cadre de financement durable, s'établit comme suit : 50% sont alloués aux bureaux bénéficiant d'une certification environnementale et durable ; les autres 50% étant alloués aux actifs de santé dédiés à l'hébergement de personnes vulnérables ou dépendantes nécessitant des soins spécifiques. Depuis mai 2020, la catégorie environnementale s'est élargie à tous les secteurs. Un actif de santé peut donc à la fois être green et social. L'objectif de l'obligation benchmark émise en novembre 2020 est d'allouer au moins 90% aux actifs verts afin d'être classifiée comme un green bond.

Vérification

Jusqu'à l'échéance des financements durables, une vérification de l'allocation des fonds, de la conformité des actifs sélectionnés aux critères d'éligibilité et des indicateurs de bénéfices durables est annuellement réalisée par l'auditeur externe, actuellement Deloitte. Le rapport de vérification est consultable dans le rapport du commissaire (voir pages 330-331). Les indicateurs vérifiés dans la section ESG management (voir pages 134-135 de

ce document) sont indiqués avec l'icône suivante

COMMUNAUTÉ ENGAGÉE

Cofinimmo portant une attention particulière à la cohérence entre sa stratégie financière et ses objectifs RSE, fait partie de la communauté Euronext ESG Bonds rassemblant les émetteurs européens d'obligations green répondant à différents critères objectifs (revues externes, adéquation aux normes internationales, mise à jour fréquente du cadre de financement green & social, etc.). Cofinimmo est actuellement l'un des rares émetteurs cotés à Bruxelles à faire partie de cette communauté européenne engagée. Les autres émetteurs belges étant un groupe bancaire, et l'État belge, la Région wallonne et une société belge de traitement des eaux.

SUSTAINABLE GROWTH AWARD 2020

Le 19.01.2021, Cofinimmo était l'un des trois nominés pour le prix de la croissance durable, attribué par Euronext et Guberna. Ce prix distingue les entreprises cotées qui ont affiché la plus forte croissance durable au cours de la dernière décennie. Le prix est exclusivement basé sur des chiffres mesurables et récompense l'entreprise qui a obtenu le meilleur résultat dans le classement combiné de son score RSE (source : Refinitiv) d'une part et de la performance du cours de l'action d'autre part. Cofinimmo a obtenu le prix de bronze.

COMPOSANTS DU CADRE DE FINANCEMENT DURABLE

ATTRIBUTION DES FONDS

SÉLECTION DES ACTIFS

GESTION DES FONDS

RAPPORT ANNUEL DES INDICATEURS RÉVISION EXTERNE

CRITÈRES ET OBJECTIFS :

DEUX CATÉGORIES D'ACTIFS ADMISSIBLES

Les fonds sont destinés à (re)financer des actifs contribuant positivement à la stratégie RSE. Les immeubles retenus dans le cadre de financement green & social ont des objectifs environnementaux et/ou sociaux.

Actifs verts Investissements en actifs verts existants/futurs dans le portefeuille de Cofinimmo bénéficiant d'une certification environnementale et durable (BREEAM ou BREEAM In-Use Very Good au minimum, LEED, HQE ou encore un certificat PEB de niveau B minimum). Objectifs • Atténuer le changement climatique par la réalisation d'économies d'énergie et l'élimination ou la réduction des émissions de GES. • Conception et gestion environnementale des actifs à travers : - une fiche de rendement énergétique ; - une amélioration des équipements et installations ; - une extension des certificats BREEAM et/ou BREEAM In-Use. Objectifs • Rénover et/ou agrandir le portefeuille immobilier de santé afin de répondre aux besoins actuels et futurs en matière d'hébergement et de soins pour personnes vulnérables. • Encourager les opérateurs de santé à réduire l'empreinte énergétique des immeubles en intégrant une architecture durable, des matériaux écologiques et des installations moins énergivores (construction ou rénovation des immeubles). Immobilier de santé Investissements en actifs existants/futurs permettant et/ ou favorisant l'accès aux services essentiels de santé pour des groupes de personnes vulnérables et dans certaines spécialisations médicales.

BÉNÉFICES DURABLES

Atténuation du changement climatique : réduction des émissions de GES.

Protection des ressources naturelles :

économies d'eau et d'énergie, utilisation de matériaux durables, etc.

Amélioration des services de santé : offre accrue de lits et services de santé.

PROCÉDURES DE SÉLECTION

En ligne avec la stratégie

Améliorer l'empreinte environnementale du portefeuille et de l'entreprise ;
Assurer la sécurité et le bien-être des occupants ;
Sélectionner des projets citoyens et responsables.
Cadre d'évaluation et de sélection
Critères environnementaux ;
Critères sociaux ;
Critères de gouvernance.

• Expertise des équipes internes ;

Études et prescriptions externes ;
Approbation par le comité exécutif ;
Allocation de trésorerie ;
Vérification par l'auditeur externe.

55 millions EUR DE GREEN & SOCIAL BONDS NON CONVERTIBLES					100% Refinancement
Société émettrice	Montant nominal (x 1.000.000 EUR)	Prix d'émission	Coupon	Date d'émission	Date d'échéance		50% Immobilier de santé	50% Bureaux verts
Cofinimmo SA	55	99,941%	2,00%	09.12.2016	09.12.2024
							Coût (x 1.000.000 EUR)	Montant alloué (x 1.000.000 EUR)
							62	55
	IMMOBILIER DE SANTÉ					Nombre de lits
	Critère d'éligibilité : Maison de repos et de soins avec spécialité en psychogériatrie
	1 AM STEIN 20 - NEUSTADT/WESTERWALD (DE)					71
	2 TILLENS – UCCLE (BE)					80
	Critère d'éligibilité : Clinique psychiatrique
	3 DOMAINE DE VONTES – ESVRES-SUR-INDRE (FR)					160
	Amélioration des services de santé : 311 des 20.572 lits dans les catégories maisons de repos et de soins, cliniques de réadaptation,

cliniques psychiatriques et de soins aigus, établissements de soins spécialisés et avec assistance à l'autonomie.

BUREAUX VERTS	Intensité énergétique	Intensité d'eau
Critère d'éligibilité : BREEAM Excellent
4 GUIMARD 10-12 (BE)	24 kg CO2 e/m² 132 kWh/m²	0,18 m³/m²

Atténuation du changement climatique : intensité énergétique 19% en-deçà de l'intensité énergétique moyenne du portefeuille en kWh/m².

	40 millions EUR					100% Refinancement
DE GREEN & SOCIAL LOAN Société émettrice	Montant nominal (x 1.000.000 EUR)	Date d'émission	Date d'échéance			50% Immobilier de santé	50% Bureaux verts
Cofinimmo SA	40	13.03.2019	31.01.2027
						Coût (x 1.000.000 EUR)	Montant alloué (x 1.000.000 EUR)
	IMMOBILIER DE SANTÉ				Nombre de lits	97	40
				Critère d'éligibilité : Assistance à l'autonomie avec spécialité en psychogériatrie
	1 DE RIDDERVELDEN - GOUDA (NL)				33
	Critère d'éligibilité : Maison de repos et de soins
	2 GRAND MAISON – L'UNION (FR)				111
	3 LE CLOS DU MURIER - FONDETTES (FR)				85
				Amélioration des services de santé : 229 des 20.572 lits dans les catégories maisons de repos et de soins, cliniques de réadaptation,

cliniques psychiatriques et de soins aigus, établissements de soins spécialisés et avec assistance à l'autonomie.

BUREAUX VERTS	Intensité énergétique	Intensité d'eau
Critère d'éligibilité : BREEAM Excellent
4 BELLIARD 40 (BE)	19 kg CO2 e/m² 104 kWh/m²	0,10 m³/m²

Atténuation du changement climatique : intensité énergétique 36% en-deçà de l'intensité énergétique moyenne du portefeuille en kWh/m².

40 millions EUR DE GREEN & SOCIAL LOAN	100% Refinancement
Société Montant nominal Date Date émettrice (x 1.000.000 EUR) d'émission d'échéance Cofinimmo SA 40 14.08.2020 14.02.2023	50% 50% Immobilier de santé Bureaux verts
	Coût Montant alloué (x 1.000.000 EUR) (x 1.000.000 EUR)
IMMOBILIER DE SANTÉ	91 40 Nombre de lits
Critère d'éligibilité : Clinique de réadaptation
1 BRUYÈRES - LETRA (FR)	101
Critère d'éligibilité : Maison de repos et de soins
2 SAINT GABRIEL - GRADIGNAN (FR)	130

Amélioration des services de santé : 231 des 20.572 lits dans les catégories maisons de repos et de soins, cliniques de réadaptation, psychiatriques et de soins aigus, établissements de soins spécialisés et avec assistance à l'autonomie.

BUREAUX VERTS	Intensité énergétique	Intensité d'eau
Critère d'éligibilité : BREEAM Excellent
3 BELLIARD 40 (BE)	19 kg CO2 e/m² 104 kWh/m²	0,10 m³/m²

Atténuation du changement climatique : intensité énergétique 36% en-deçà de l'intensité énergétique moyenne du portefeuille en kWh/m².

500 millions EUR
------------------

DE GREEN & SOCIAL BONDS NON CONVERTIBLES

Société	Montant nominal	Prix	Coupon	Date	Date
émettrice	(x 1.000.000 EUR)	d'émission		d'émission	d'échéance
Cofinimmo SA	500	99,222%	0,875%	02.12.2020	02.12.2030

			Coût (x 1.000.000 EUR)	Montant alloué (x 1.000.000 EUR)
			543	500
IMMOBILIER DE SANTÉ VERT	Nombre de lits	Label
Critère d'éligibilité : Maison de repos et de soins
AM TANNENWALD 6 - SWISTTAL (DE) 1	80	A
2 ARCADE NW - ERMELO (NL)	56	A
3 DILHOME - DILBEEK (BE)	94	BREEAM Very Good*
4 DR. SCHEIDERSTRAßE 29 - RIESA (DE)	138	B
5 EPPMANNSWEG 76 - GELSENKIRCHEN (DE)	80	B
6 KASTANJEHOF 2 - VELP (NL)	30	A++
7 KEIHEUVEL - BALEN (BE)	94	BREEAM Very Good*
8 KLOOSTERSTRAAT - BAVEL (NL)	22	A
9 LANGE STRAßE 5-7 - LANGELSHEIM (DE)	78	B
10 MOERMONT (NL)	224	A
11 PUTHOF - BORGLOON (BE)	167	BREEAM Very Good*
12 RESIDENZWEG 2 - CALAU (DE)	80	A
13 SERRENHOF – SINT-TRUIDEN (BE)	101	BREEAM Very Good*
Critère d'éligibilité : Assistance à l'autonomie
14 EDEN PARK - AALST (BE)	46	BREEAM Very Good*
Critère d'éligibilité : Établissement de soins pour personnes handicapées
15 BARONIE 149-197 – ALPHEN AAN DEN RIJN (NL)	24	B
16 CASTORSTRAAT 1 – ALPHEN AAN DEN RIJN (NL)	45	A
17 CHURCHILLLAAN - LOPIK (NL)	33	A
18 GANTELWEG - SLIEDRECHT (NL)	25	A
19 WIJNKOPERSTRAAT 90-94 - GORINCHEM (NL)	36	A

* BREEAM target - à certifier avant le 02.12.2021.

Critère d'éligibilité : Clinique de soins aigus
20 BRAILLELAAN 10 - RIJSWIJK (NL)	22	A++
21 BRAILLELAAN 5 – RIJSWIJK (NL)	17	A
22 LOUIS ARMSTRONGWEG 28 - ALMERE (NL)	s/o	A
23 RIJKSWEG 69-69A - NAARDEN (NL)	39	B
Critère d'éligibilité : Centre de consultations médicales
24 BIJLMERDREEF 1169 - AMSTERDAM (NL)	s/o	A
25 BURGEMEESTER MAGNEESTRAAT 12 - BERGEIJK (NL)	s/o	A
26 DODEWAARDLAAN 5-15 - TIEL (NL)	s/o	A /B
27 MOERGESTELSEWEG 32 – OISTERWIJK (NL)	s/o	B
28 OOSTERKERKSTRAAT 1 - LEIDEN (NL)	s/o	A
29 ORANJEPLEIN - GOIRLE (NL)	s/o	A
30 PRINSENHOEVEN 20-48 - TILBURG (NL)	s/o	A
31 TERGOOI - WEESP (NL)	s/o	A/B
32 TILBURGSEWEG-WEST 100 - EINDHOVEN (NL)	s/o	A++
33 TORENZICHT 26 - EEMNES (NL)	s/o	A
34 VOORSTE STROOM - MOERGESTELSEWEG 22-26 – OISTERWIJK (NL)	s/o	A
35 WATERLINIE - UITHOORN (NL)	s/o	A
36 ZOOMWIJCKPLEIN 9-13-15 – OUD BEIJERLAND (NL)	s/o	A
Critère d'éligibilité : Clinique de réadaptation
37 BRECHTZIJDE 20 - ZOETERMEER (NL)	34	A
38 BROCÉLIANDE – CAEN (FR)	60	B
39 DE PLATAAN - HEERLEN (NL)	100	A
Critère d'éligibilité : Clinique psychiatrique
40 HOF VAN ARKEL - TIEL (NL)	14	A

Amélioration des services de santé : 1.739 des 20.572 lits dans les catégories maisons de repos et de soins, cliniques de réadaptation, cliniques psychiatriques et de soins aigus, établissements de soins spécialisés et avec assistance à l'autonomie.

BUREAUX VERTS	Label	Intensité énergétique	Intensité d'eau
Critère d'éligibilité : BREEAM Excellent
41 BELLIARD 40 (BE)	B	19 kg CO2 e/m² 104 kWh/m²	0,10 m³/m²
42 PORT 86C (BE)	B-	11 kg CO2 e/m² 60 kWh/m²	0,07 m³/m²

Atténuation du changement climatique : intensité énergétique 48% en-deçà de l'intensité énergétique moyenne du portefeuille en kWh/m².

ESG MANAGEMENT

ENVIRONNEMENT

	IMMOBILIER DE SANTÉ	BUREAUX	TOTAL
Stratégie environnementale
Objectif de rénovation du portefeuille sur cinq ans ✔	10,1%	11,8%	8,8%
Efficacité énergétique des immeubles
Intensité énergétique par an (normalisée à surface) ✔	159 kWh/m²	184 kWh/m²	163 kWh/m²
Émissions de GES par an, basées sur la localisation ✔	30 kg CO2 e/m²	34 kg CO2 e/m²	31 kg CO2 e/m²
MWh estimé (production d'énergie solaire) ✔	931 MWh	1.287 MWh	2.219 MWh
Coopération avec les locataires en vue de réduire l'impact environnemental des bâtiments
Bâtiments équipés de compteurs relevables à distance (en % des surfaces)	5%	48%	14%
Nombre d'accords de collaboration durable (en % des surfaces)	61%	99%	63%
Nombre de visites de contrôle lors desquelles les aspects liés à l'environnement ont été discutés avec l'occupant (en % des surfaces)	31%	100%	40%
Intégration de facteurs environnementaux dans la chaîne logistique
Matériel réutilisé après rénovation d'immeubles	En 2020, l'opportunité de récupérer des matériaux avant la démolition ne s'est présentée dans aucun projet de redéveloppement.
Nombre de contrats de fournisseurs avec des clauses environnementales concernant des projets majeurs de développement et de rénovation	La politique RSE est jointe à tout contrat d'entreprise générale.

SOCIAL

	IMMOBILIER DE SANTÉ	BUREAUX	TOTAL
Relations clients responsables
Nombre de contrats flexibles (espace, durée)	s/o	En 2020, 9 contrats ont été signés dans les Flex Corners® pour des surfaces brutes comprises entre 47 m² et 378 m² et des durées de 1 à 9 ans.	s/o
Nombre de demandes	s/o	En 2020, le service desk a traité 6.475 demandes.	s/o
Avancement de la détection et de l'enlèvement d'amiante	46% du portefeuille ne contiennent pas de traces d'amiante.	60% du portefeuille complet est libre d'amiante.	Pour le portefeuille global, voir le chapitre 'Sécurité et bien-être des occupants et sous traitants'.
Nombre de visites de contrôle lors desquelles les aspects sociaux ont été discutés avec l'occupant (en % des surfaces)	31%	100%	40%
Intégration de facteurs sociaux dans la chaîne logistique
Nombre de controverses liées aux aspects sociaux dans la chaîne Aucune controverse liée aux aspects sociaux dans la chaîne logistique n'a été détectée. logistique ✔
Promotion du développement social et économique
Nombre de contrats avec une clause de promotion d'emploi de la jeunesse locale ✔	s/o	La clause concernant l'emploi d'un stagiaire est incluse dans tout contrat d'entreprise générale.	s/o
Accessibilité des immeubles
Nombre d'audits quant à l'accessibilité pour personnes à mobilité réduite ✔	Les vérifications de conformité font partie de la procédure de due diligence et sont réglementées par l'agréation pour l'exploitation des actifs.	25% des immeubles multi-locataires ont été audités depuis 2013.	s/o
Nombre d'audits quant à la connectivité des immeubles (proximité et transport multimodal) ✔	Un audit n'est pas obligatoire lors de l'acquisition mais souvent réalisé de manière proactive (dans la phase de 'due diligence').	Audits quantitatifs pour 100% du portefeuille (voir page 110).	s/o

GOUVERNANCE

Prévention de la corruption et du blanchiment d'argent
Nombre d'audits externes et de controverses ✔	En 2020, deux audits externes ont été effectués par Deloitte sur les comptes. Lors de l'audit financier, il y a eu un audit IT, focalisé sur SAP.
Audit et contrôle interne
Nombre d'audits internes et résultats ✔	En 2020, une mission de suivi a été effectuée par l'auditeur interne sur les contrôles IT généraux. Par ailleurs, au 31.12.2020, 7 recommandations sont ouvertes provenant des missions d'audit interne et externe de 2020 et des années précédentes et 22 recommandations ont été clôturées en 2020.

Innovation

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– En tant qu'important propriétaire en Europe, Cofinimmo tente d'être visionnaire et d'alimenter le débat sur les besoins futurs en matière d'immobilier. Elle tente d'intégrer au mieux les tendances sociétales dans sa stratégie afin d'éviter une obsolescence accélérée des immeubles et d'en préserver la durabilité économique. Des solutions innovantes sont donc nécessaires pour créer des opportunités de croissance et pérenniser le patrimoine existant

Dans le contexte du COVID-19, Cofinimmo a mis en place de nouveaux outils de travail : des outils de communication permettant le travail collaboratif à distance tels que Skype Entreprise et Office 365, y compris Microsoft Teams ainsi que des outils administratifs tels que DocuSign pour la signature numérique de documents et Whiteboard, un tableau blanc virtuel partagé et utilisé lors de sessions de brainstorming. Ces outils auront un impact environnemental à long terme et leur utilisation ne se limitera pas au confinement. Ils devront cependant être utilisés de manière rationnelle afin d'atteindre l'objectif de réduction d'émissions de GES lié, entre autre, à la diminution des déplacements et de la consommation de papier.

Par ailleurs, d'un point de vue property management, le contexte particulier lié au COVID-19 a obligé Cofinimmo à prêter une attention particulière à la sécurité sanitaire dans ses immeubles. De nombreuses initiatives ont été prises dans ce sens telles que l'installation de robinets automatiques, d'ouverture des portes sans contact, la révision du système de ventilation/chauffage, les audits additionnels sur la qualité de l'air et des installations, etc.

DATA MANAGEMENT

Afin d'améliorer l'efficacité de ses équipes et les processus de l'entreprise, Cofinimmo a entrepris un vaste programme d'amélioration de la gestion des données. Cette initiative permettra de soutenir la croissance de l'entreprise au moyen d'une organisation plus efficace et plus agile. Une meilleure gestion des données est un véritable élément différenciateur dans l'environnement actuel. Cofinimmo veut se doter des meilleures pratiques en matière de gestion des données.

Ce projet touche différents aspects :

La gestion des documents : la plateforme de gestion électronique des documents existante est en cours d'amélioration. Le classement des documents et leur recherche seront ainsi facilités.
La production des rapports, des tableaux de bord et des indicateurs de gestion seront revus afin d'en uniformiser et d'automatiser leur production. Une nouvelle plateforme sera implémentée profitant des dernières technologies disponibles en la matière.
Le processus d'acquisition : le rythme des acquisitions s'est accéléré à raison d'un niveau d'investissement de plus de 500 millions EUR par an. La revue du traitement des documents et des données doit permettre d'industrialiser ce processus permettant à l'organisation de mieux gérer le flux des informations recueillies et de les distribuer de manière efficace vers les départements concernés.
Les rôles et responsabilités : la création de nouveaux rôles dans l'organisation liés à la gestion des données permettra de garantir une meilleure qualité des informations à toutes les étapes des processus et de faciliter leur accès au sein de l'organisation.

Immeuble de bureaux Montoyer 10 (projet) – Bruxelles CBD (BE)

SIGNATURE ÉLECTRONIQUE DES BAUX

Dès le début du confinement en mars 2020, Cofinimmo a rapidement mis en place un processus de signature électronique des documents (DocuSign) ayant permis de signer plus d'une centaine de baux, d'avenants et de nombreux autres documents contractuels.

Grâce au processus innovant de validation électronique des documents, les activités commerciales de Cofinimmo se sont poursuivies de manière efficace et professionnelle.

LA MÉTHODE DE CONSTRUCTION CLT

Dès l'obtention du permis d'urbanisme, estimée au quatrième trimestre de 2021, Cofinimmo entamera, les travaux de reconstruction de l'immeuble de bureaux Montoyer 10 dans le quartier européen de Bruxelles. Le projet comportera un noyau et un sous-sol en béton tandis que toutes les autres superstructures, qu'il s'agisse des planchers, des colonnes ou des éléments structurels de façade, seront réalisées en bois. Elle utilisera à cette fin la méthode de construction en bois massif lamellé croisé (CLT) qui a actuellement le vent en poupe. Cette technique est actuellement la solution idéale pour construire de manière durable et écologique :

un bilan carbone positif grâce à la capacité du bois à stocker le CO2 ;
un mode de construction (gestion des forêts, fabrication, transport, mise en œuvre, réutilisation possible) durable et écologique ;
un matériau plus léger que la brique ou le béton et, par conséquent, une économie de matériaux pour le sous-œuvre et les fondations ;
des qualités d'isolation de premier ordre ;
un assemblage simple, un niveau de préfabrication très élevé et une durée de construction particulièrement courte ;
une construction à sec, un chantier propre et une limitation importante des risques d'accidents en cours de construction ;
des espaces de vie confortables avec un climat intérieur sain et chaleureux.

À l'échelle du passant, les grands jambages structurels en bois massif, très visibles à travers la façade vitrée qui couvre le rez-dechaussée et le premier étage, affirmeront avec force la nature de l'immeuble. Les espaces de bureaux seront équipés et aménagés afin d'assurer en permanence la perception de la structure en bois.

La technique choisie pour la climatisation des surfaces de bureaux est celle du plafond actif chaud/froid de type 'smart acoustic passive power' (SAPP). Il s'agit actuellement de la meilleure technique en ce qui concerne le confort (pas de mouvements d'air, transitions douces de températures) et l'économie d'énergie (utilisation de l'inertie du bâtiment).

La toiture principale, verte, est équipée d'environ 150 m² de panneaux photovoltaïques et le parking sera équipé de bornes de recharge pour véhicules électriques.

Au-delà des normes applicables, des mesures supplémentaires sont prises afin de bénéficier d'un label BREEAM Excellent au minimum, voire Outstanding.

Avec sa terrasse plantée et son jardin au rez-de-chaussée, le projet contribue à une meilleure verdurisation de l'intérieur de l'îlot et encourage la biodiversité en ville.

Rapport immobilier PORTEFEUILLE IMMOBILIER CONSOLIDÉ

Les actifs faisant partie des portefeuilles durables sont marqués dans ce rapport par .

Aperçu du portefeuille immobilier consolidé par secteur au 31.12.2020

Secteur	Prix d'acquisition (x 1.000.000 EUR)	Valeur assurée1 (x 1.000.000 EUR)	Juste valeur (x 1.000.000 EUR)	Rendement locatif brut	Valeur locative estimée2 (x 1.000 EUR)
Immobilier de santé	2.477	579	2.882	5,5%	161.821
Bureaux	1.431	1.282	1.439	6,6%	87.676
Immobilier de réseaux de distribution	509	15	548	6,3%	35.875
TOTAL	4.418	1.876	4.869	5,9%	285.372

Aperçu du top 10 des immeubles de placement au 31.12.2020

Immeuble	Adresse	Année de construction (dernière rénovation)	Année d'acquisition	Superficie (en m²)	Loyers perçus contractuellement (x 1.000 EUR)	Taux d'occupation3	Part du portefeuille consolidé en juste valeur
Belliard 40 Bruxelles	Rue Belliard 40 1000 Bruxelles	2018	2001	20.322	5.164	99%	2,6%
Port 86C Bruxelles	Avenue du Port 86C 1000 Bruxelles	2014	2020	16.725	3.951	100%	2,2%
The Gradient Bruxelles	Av. de Tervuren 270-272 1150 Bruxelles	1976 (2013)	1997	19.580	3.908	99%	1,2%
Guimard 10-12 Bruxelles	Rue Guimard 10-12 1000 Bruxelles	1980 (2015)	2004	10.410	2.588	100%	1,2%
Quartz Bruxelles	Avenue des Arts 19H 1000 Bruxelles	2020	1996	9.186	2.114	100%	0,9%
Bourget 42 Bruxelles	Avenue du Bourget 42 1130 Bruxelles	2001	2002	14.262	1.949	100%	1,1%
Damiaan Tremelo	Pater Damiaanstraat 39 3120 Tremelo	2003 (2014)	2008	20.274	2.673	100%	1,0%
Albert Ier 4 Charleroi	Rue Albert 1er 4 6000 Charleroi	1967 (2005)	2005	19.189	2.943	100%	1,0%
La Rasante Bruxelles	Rue Sombre 56 1200 Bruxelles	2004 (2012)	2007	7.196	2.730	100%	1,0%
Residentie Moermont Bergen op Zoom	Veilingdreef, 6 4614 RX Bergen op Zoom	2010	2020	16.652	2.252	100%	0,9%
Autres				2.015.991	255.432	96%	87,1%
TOTAL				2.169.787	285.704	97%	100%

Hormis pour les bâtiments vides, ce montant n'inclut pas les assurances prises en cours de chantier, ni celles dont les occupants sont en charge contractuellement (pour les actifs de santé en Belgique et en France, les cafés/restaurants du portefeuille Pubstone et certains immeubles de bureaux), ni celles relatives aux contrats de location-financement. Ce montant n'inclut pas non plus les assurances relatives aux immeubles loués au groupe MAAF (assurance de premier rang sur tous les immeubles en pleine propriété et de second rang pour les immeubles en copropriété) qui sont couverts pour leur valeur de reconstruction à neuf.
La détermination de la valeur locative estimée tient compte des données de marché, de la localisation du bien, de la qualité de l'immeuble, des données financières (EBITDAR) du locataire (si disponibles) et, pour les actifs de santé, du nombre de lits.
Le taux d'occupation est calculé comme suit : loyers contractuels/(loyers contractuels + valeur locative estimée sur les espaces inoccupés).

La situation locative des immeubles faisant l'objet d'un contrat de location-financement, pour lesquels les locataires bénéficient d'une option d'achat à la fin du contrat de location, et des immeubles détenus par des entreprises associées et co-entreprises est décrite ci-dessous :

Inventaire des immeubles hors immeubles de placement

Immeuble	Superficie (en m²)	Loyers contractuels1 (x 1.000 EUR)	Taux d'occupation2	Locataire
Actifs financiers en location-financement
Palais de Justice - Anvers	72.132	1.491	100%	Régie des Bâtiments
Caserne de pompiers - Anvers	23.323	205	100%	Ville d'Anvers
Commissariat de police - Zone HEKLA	3.800	692	100%	Police Fédérale
Résidence Depage pour étudiants - Bruxelles	3.196	85	100%	Université Libre de Bruxelles
Résidence Nelson Mandela pour étudiants - Bruxelles	8.088	1.252	100%	Université Libre de Bruxelles
Prison - Leuze-en-Hainaut	28.316	755	100%	Régie des Bâtiments
Hôpital SSR - Chalon-sur-Saône	9.269	1.083	100%	Croix-Rouge française
Actifs détenus par des entreprises associées et co entreprises
2 sites en cours de développement - Allemagne	-	-	-	Schönes Leben Gruppe
20 sites Aldea - Belgique	88.000	7.140	80 %	Curavi, Orpea, Vivalto
6 sites Croix-Rouge française - France	93.000	9.300	100%	Croix-Rouge française

Il s'agit de la part des loyers non cédés, qui varie de 4% à 100% selon les immeubles.
Le taux d'occupation est calculé comme suit : loyers contractuels / (loyers contractuels + valeur locative estimée sur les espaces inoccupés).

Le tableau ci-dessous reprend :

les immeubles dont Cofinimmo perçoit les loyers ;
les immeubles dont les loyers ont été partiellement ou entièrement cédés à un tiers et dont Cofinimmo conserve la propriété et la valeur résiduelle1 ;
les différents projets et rénovations en cours de réalisation.

Il ne reprend pas les immeubles qui sont détenus par des filiales du groupe mises en équivalence.

Tous les immeubles du portefeuille immobilier consolidé sont détenus par Cofinimmo SA, sauf ceux indiqués par un astérisque, qui sont détenus, partiellement ou entièrement, par une de ses filiales (voir Note 40).

Immeuble	Année de construction (dernière rénovation/ extension)	Superficie (en m²)	A Loyer contractuel (x 1.000 EUR)	C=A/B2 Taux d'occupation	B Loyer+VLE sur espaces inoccupés (x 1.000 EUR)
IMMOBILIER DE SANTÉ		1.238.519	162.166	100%	162.393
Belgique		564.439	77.080	100%	77.080
Opérateur : Anima Care		6.752	754	100%	754
ZEVENBRONNEN - WALSHOUTEM	2001 (2012)	6.752	754	100%	754
Opérateur : Armonea		206.934	26.026	100%	26.026
BINNENHOF - MERKSPLAS	2008	3.775	464	100%	464
DAGERAAD - ANVERS	2013	5.020	907	100%	907
DE WYNGAERT - ROTSELAAR	2008 (2010)	6.878	833	100%	833
DEN BREM - RIJKEVORSEL	2006 (2015)	5.408	751	100%	751
DOMEIN WOMMELGHEEM - WOMMELGEM	2002	6.836	824	100%	824
DOUCE QUIÉTUDE - AYE	2007	4.635	479	100%	479
MATHELIN - MESSANCY	2004	6.392	1.253	100%	1.253
HEIBERG - BEERSE	2006 (2011)	13.568	1.490	100%	1.490
HEMELRIJK - MOL	2009	9.362	1.086	100%	1.086
HENRI DUNANT - EVERE	2014	8.570	1.269	100%	1.269
HEYDEHOF - HOBOKEN	2009	2.751	377	100%	377
HOF TER DENNEN - VOSSELAAR*	1982 (2008)	3.279	486	100%	486
LA CLAIRIÈRE - WARNETON	1998	2.533	282	100%	282
LAARSVELD - GEEL	2006 (2009)	5.591	958	100%	958
LAARSVELD SERVICEFLATS - GEEL	2009	809	63	100%	63
LAKENDAL - ALOST*	2014	7.894	854	100%	854
LE CASTEL - JETTE	2005	5.893	522	100%	522
LE MENIL - BRAINE-L'ALLEUD	1991	5.430	621	100%	621
LES TROIS COURONNES - ESNEUX	2005	4.519	581	100%	581
L'ORCHIDÉE - ITTRE	2003 (2013)	3.634	610	100%	610
L'ORÉE DU BOIS - WARNETON	2004	5.387	612	100%	612
MARTINAS - MERCHTEM*	2017	7.435	972	100%	972
MILLEGHEM - RANST	2009 (2016)	9.592	1.020	100%	1.020
DE HOVENIER - RUMBEKE*	2011 (2015)	5.079	802	100%	802
NETHEHOF - BALEN	2004	6.471	714	100%	714
NOORDDUIN - COXYDE	2015	6.440	897	100%	897
PLOEGDRIES - LOMMEL*	2018	6.991	676	100%	676
RÉSIDENCE DU PARC - BIEZ	1977 (2013)	12.039	693	100%	693
SEBRECHTS - MOLENBEEK-SAIN-JEAN	1992	8.148	1.135	100%	1.135
'T SMEEDESHOF - OUD-TURNHOUT	2003 (2012)	8.648	1.028	100%	1.028
TILLENS - UCCLE	2015	4.960	1.108	100%	1.108
VOGELZANG - HERENTALS	2009 (2010)	8.044	1.076	100%	1.076
VONDELHOF - BOUTERSEM	2005 (2009)	4.923	583	100%	583
Opérateur : Aspria		7.196	2.730	100%	2.730
SOMBRE 56 - WOLUWÉ-SAINT-LAMBERT	2004 (2012)	7.196	2.730	100%	2.730

Pour ces immeubles, la rubrique 'Loyers contractuels' reprend la reconstitution des loyers cédés et escomptés et, le cas échéant, la part des loyers non cédés (voir Note 22). 2. Le taux d'occupation est calculé comme suit : loyers contractuels/(loyers contractuels + valeur locative estimée sur les espaces inoccupés).

Immeuble	Année de construction (dernière rénovation/	Superficie (en m²)	A Loyer contractuel (x 1.000 EUR)	C=A/B2 Taux d'occupation	B Loyer+VLE sur espaces inoccupés
	extension)				(x 1.000 EUR)
Opérateur : Calidus		6.063	782	100%	782
WEVERBOS - GENTBRUGGE	2011	6.063	782	100%	782
Opérateur : Care-Ion		44.193	6.410	100%	6.410
CLOS DE LA QUIÉTUDE - EVERE	1997 (2016)	7.227	1.086	100%	1.086
DE BLOKEN - WELLEN	2008	7.564	1.111	100%	1.111
DE GERSTJENS - ALOST	2015	6.252	1.060	100%	1.060
LE DOUX REPOS - NEUPRÉ	2011	6.875	959	100%	959
PAALEYCK - KAPPELLE-OP-DEN-BOS	2016	3.744	682	100%	682
RÉSIDENCE DU NIL - WALHAIN	1996	5.040	606	100%	606
SENIOR'S FLATEL - SCHAERBEEK	1972	7.491	906	100%	906
Opérateur : Le Noble Age		6.435	1.245	100%	1.245
PARKSIDE - LAEKEN	1990 (2013)	6.435	1.245	100%	1.245
Opérateur : Orelia		38.544	4.460	100%	4.460
DILHOME - DILBEEK*	2010	5.170	760	100%	760
EDEN PARK - ALOST*	2008	4.212	370	100%	370
KEIHEUVEL - BALEN*	2019	6.746	850	100%	850
PUTHOF - BORGLOON*	2018	11.333	1.200	100%	1.200
SERRENHOF - SAINT-TROND*	2020	8.038	900	100%	900
TEN BERGE - BELSELE*	2000	3.045	380	100%	380
Opérateur : Orpea Belgique		51.745	7.961	100%	7.961
GRAY COURONNE - IXELLES*	2014	7.042	920	100%	920
L' ADRET - GOSSELIES	1980	4.800	493	100%	493
LINTHOUT - SCHAERBEEK	1992	2.837	486	100%	486
LUCIE LAMBERT - BUIZINGEN	2004	8.314	1.549	100%	1.549
PRINCE ROYAL - IXELLES*	2015	6.242	1.245	100%	1.245
PAUL DELVAUX - WATERMAEL-BOITSFORT*	2014	6.283	998	100%	998
RINSDELLE - ETTERBEEK	2001	3.054	584	100%	584
TOP SENIOR - TUBIZE	1989	3.570	385	100%	385
VIGNERON - RANSART	1989	2.200	185	100%	185
VORDENSTEIN - SCHOTEN*	2014	7.403	1.118	100%	1.118
Opérateur : Senior Living Group (groupe Korian)		154.711	20.897	100%	20.897
ARCUS - BERCHEM-SAINTE-AGATHE	2008 (2009)	10.719	1.894	100%	1.894
BÉTHANIE - SAINT-SERVAIS	2005	4.780	520	100%	520
DAMIAAN - TREMELO	2003 (2014)	20.274	2.673	100%	2.673
DE PASTORIJ - DENDERHOUTEM*	2013	8.088	819	100%	819
LA CAMBRE - WATERMAEL-BOITSFORT	1982	13.023	2.007	100%	2.007
NOOTELAER - KEERBERGEN	1998 (2011)	2.467	355	100%	355
PALOKE - MOLENBEEK-SAINT-JEAN	2001	11.262	1.390	100%	1.390
PRINSENPARK - GENK	2006 (2013)	11.035	1.440	100%	1.440
PROGRÈS - LA LOUVIÈRE*	2000	4.852	524	100%	524
ROMANA - LAEKEN	1995	4.375	908	100%	908
SEIGNEURIE DU VAL - MOUSCRON	1995 (2008)	6.797	1.194	100%	1.194
TEN PRINS - ANDERLECHT	1972 (2011)	3.342	548	100%	548
VAN ZANDE - MOLENBEEK-SAINT-JEAN	2008	3.463	433	100%	433

VLASHOF - STEKENE* ZONNETIJ - AARTSELAAR	2016 2006 (2013)	6.774 7.817	952 858	100% 100%	952 858
ZONNEWEELDE - KEERBERGEN
ZONNEWEELDE - RIJMENAM	1998 (2012) 2002 (2019)	6.106 15.327	792 2.072	100% 100%	792 2.072

ZONNEWENDE - AARTSELAAR	1978 (2013)	14.210	1.520	100%	1.520
Opérateur : 't Hofke		7.063	884	100%	884
SAUVEGARDE - RUISBROEK*	2016	7.063	884	100%	884
Opérateur : Vivalto VIVALYS - BRUXELLES	1983 (2017)	8.033 8.033	1.374 1.374	100% 100%	1.374 1.374

Immeuble	Année de construction (dernière rénovation/ extension)	Superficie (en m²)	A Loyer contractuel (x 1.000 EUR)	C=A/B2 Taux d'occupation	B Loyer+VLE sur espaces inoccupés (x 1.000 EUR)
Opérateur : Vlietoever		3.435	623	100%	623
VLIETOEVER - BORNEM*	2012	3.435	623	100%	623
Opérateur : Vulpia		18.841	2.352	100%	2.352
CHARTREUSE - LIÈGE*	2015	11.013	1.257	100%	1.257
CLOS BIZET - ANDERLECHT*	2017	7.828	1.095	100%	1.095
Opérateur : Zwaluw		4.494	581	100%	581
ZWALUW - GALMAARDEN	2002	4.494	581	100%	581
France		214.035	27.724	99%	27.874
Opérateur : Colisée Patrimoine Groupe		3.230	420	100%	420
CAUX DU LITTORAL - NEVILLE*	1950 (2016)	3.230	420	100%	420
Opérateur : Inicéa		17.194	1.889	93%	2.039
CHAMPGAULT - ESVRES-SUR-INDRE*	1972 (1982)	2.200	-	0%	150
DOMAINES DE VONTES - ESVRES-SUR-INDRE*	1967 (2019)	8.498	661	100%	661
PAYS DE SEINE - BOIS-LE-ROY*	2004 (2010)	6.496	1.228	100%	1.228
Opérateur : Korian		148.365	18.295	100%	18.295
ASTRÉE - SAINT-ETIENNE*	2006	3.936	438	100%	438
AUTOMNE - REIMS*	1990	3.552	647	100%	647
AUTOMNE - SARZEAU*	1994	2.482	443	100%	443
AUTOMNE - VILLARS-LES-DOMBES*	1992	2.889	409	100%	409
BROCÉLIANDE - CAEN*	2003	4.914	715	100%	715
BRUYÈRES - LÉTRA*	2009	5.374	747	100%	747
CANAL DE L'OURCQ - PARIS*	2004	4.550	923	100%	923
CENTRE DE SOINS DE SUITE - SARTROUVILLE*	1960	3.546	378	100%	378
CHÂTEAU DE LA VERNÈDE - CONQUES-SUR-ORBIEL*	1992 (1998)	3.789	523	100%	523
DEBUSSY - CARNOUX-EN-PROVENCE*	1996	3.591	369	100%	369
ESTRAIN - SIOUVILLE-HAGUE*	1976 (2004)	8.750	694	100%	694
FRONTENAC - BRAM*	1990 (2014)	3.388	307	100%	307
GLETEINS - JASSANS-RIOTTIER*	1990 (1994)	2.500	271	100%	271
GRAND MAISON - L'UNION*	1992 (2009)	6.338	780	100%	780
L'ERMITAGE - LOUVIER*	2007	4.013	483	100%	483
LE CLOS DU MÛRIER - FONDETTES*	2008	4.510	587	100%	587
LE JARDIN DES PLANTES - ROUEN*	2004	3.000	273	100%	273
LES AMARANTES - TOURS*	1996	4.208	485	100%	485
LES HAUTS D'ANDILLY - ANDILLY*	2008	3.069	501	100%	501
LES HAUTS DE JARDY - VAUCRESSON*	2008	4.373	728	100%	728
LES HAUTS DE L'ABBAYE - MONTIVILLIERS*	2008	4.572	531	100%	531
LES JARDINS DE L'ANDELLE - PERRIERS-SUR-ANDELLE*	2009	3.348	451	100%	451
LES LUBÉRONS - LE PUY-SAINTE-RÉPARADE*	1990 (2016)	6.414	689	100%	689
LES OLIVIERS - LE PUY-SAINTE-RÉPARADE*	1990	4.130	479	100%	479
MEUNIÈRES - LUNEL*	1988	4.275	728	100%	728
MONTPRIBAT - MONFORT-EN-CHALOSSE*	1972 (1999)	5.364	630	100%	630
OLIVIERS - CANNES LA BOCCA*	2004	3.114	423	100%	423
POMPIGNANE - MONTPELLIER*	1972	6.201	870	100%	870
PONT - BEZONS*	1988 (1999)	2.500	218	100%	218
ROUGEMONT - LE MANS*	2006	5.986	420	100%	420
SAINT GABRIEL - GRADIGNAN*	2008	6.274	776	100%	776
VILLA EYRAS - HYÈRES*	1991	7.636	679	100%	679
WILLIAM HARVEY - SAINT-MARTIN-D'AUBIGNY*	1989 (2016)	5.779	702	100%	702
Opérateur : Mutualité de la Vienne		1.286	119	100%	119
LAC - MONCONTOUR*	1991	1.286	119	100%	119
Opérateur : Philogeris		4.698	374	100%	374
CUXAC - CUXAC-CABARDES*	1989	2.803	212	100%	212
LAS PEYRERES - SIMORRE*	1969	1.895	161	100%	161

Immeuble	Année de construction (dernière rénovation/	Superficie (en m²)	A Loyer contractuel (x 1.000 EUR)	C=A/B2 Taux d'occupation	B Loyer+VLE sur espaces inoccupés
	extension)				(x 1.000 EUR)
Opérateur : Orpea France		39.262	6.627	100%	6.627
BELLOY - BELLOY HAUT CLUZEAU - CHASSENEUIL	1991 (2009)	2.559	466	100%	466
HÉLIO-MARIN - HYÈRES*	2007 1975	2.512 12.957	413 1.804	100% 100%	413 1.804
LA JONCHÈRE - RUEIL-MALMAISON*	2007	3.731	689	100%	689
LA RAVINE - LOUVIERS*	2000 (2010)	3.600	660	100%	660
LA SALETTE - MARSEILLE*	1956	3.582	625	100%	625
LE CLOS SAINT-SÉBASTIEN - SAINT-SÉBASTIEN-SUR-LOIRE*	2005	3.697	490	100%	490
MUSICIENS - PARIS*	2004 (2020)	4.264	1.346	100%	1.346
VILLA NAPOLI - JURANÇON*	1950	2.360	134	100%	134
Pays-Bas		157.325	20.633	100%	20.710
Actifs loués directement à des professionnels de soins de santé		45.773	5.735	99%	5.812
BURGEMEESTER MAGNEESTRAAT 12 - BERGEIJK*	1991 (2020)	2.946	474	100%	474
DODEWAARDLAAN 5-15 - TIEL*	2009	3.951	525	100%	525
GANZENHOEF - AMSTERDAM*	2000 (2013)	2.469	401	100%	401
MOERGESTELSEWEG 22-26 - OISTERWIJK - VOORSTE STROOM*	2008	1.561	234	100%	234
MOERGESTELSEWEG 32 - OISTERWIJK*	2007	1.768	299	100%	299
MOERGESTELSEWEG 34 - OISTERWIJK*	2002	1.625	222	77%	290
OOSTERKERKSTRAAT 1 - LEIDEN*	2012	1.813	264	100%	264
OOSTERSTRAAT 1 - BAARN*	1963 (2011)	1.423	210	100%	210
ORANJEPLEIN - GOIRLE*	2013	1.854	344	100%	344
PIUSHAVEN - TILBURG*	2011	2.257	460	100%	460
SIONSBERG - DOKKUM*	1980 (2015)	15.693	841	100%	841
TERGOOI - WEESP*	1991 (2019)	2.569	394	100%	394
TORENZICHT 26 - EEMNES*	2011	1.055	192	100%	192
WATERLINIE - UITHOORN*	2013	3.223	645	100%	645
ZOOMWIJCKPLEIN 9-13-15 - OUD BEIJERLAND*	2018	1.566	231	96%	239
Opérateur : Bergman Clinics		14.529	2.144	100%	2.144
BRAILLELAAN 5 - RIJSWIJK*	2013 (2019)	2.133	259	100%	259
BRAILLELAAN 10 - RIJSWIJK*	2020	3.917	660	100%	660
RIJKSWEG 69 et 69A - NAARDEN*	2010	5.821	935	100%	935
RUBENSSTRAAT 165-173 - EDE*	1991 (2014)	2.658	291	100%	291
Opérateur : DC Klinieken		3.152	457	100%	457
KRIMKADE 20 - VOORSCHOTEN*	1992	1.181	212	100%	212
LOUIS ARMSTRONGWEG 28 - ALMERE*	2000	1.971	245	100%	245
Opérateur : Domus Magnus		3.342	1.055	100%	1.055
LAURIERSGRACHT - AMSTERDAM*	1968 (2010)	3.342	1.055	100%	1.055
Opérateur : Fundis		18.159	1.526	100%	1.526
BRECHTZIJDE 20 - 2725 NS ZOETERMEER*	1997 (2008)	9.059	601	100%	601
VAN BEETHOVENLAAN 60 - ROTTERDAM*	1966 (1999)	9.100	925	100%	925
Opérateur : Gemiva		3.967	563	100%	563
CASTORSTRAAT 1 - ALPHEN AAN DEN RIJN*	2016	3.967	563	100%	563
Opérateur : Stichting Amphia		14.700	1.957	100%	1.957
DE PLATAAN - HEERLEN*	2017	14.700	1.186	100%	1.186
AMPHIA - BREDA*	2016	0	771	100%	771
Opérateur : Attent Zorg en Behandeling		1.795	217	100%	217
KASTANJEHOF 2 - VELP*	2012	1.795	217	100%	217
Opérateur : Stichting ASVZ		1.624	217	100%	217
GANTELWEG - SLIEDRECHT*	2011	1.624	217	100%	217
Opérateur : Stichting Gezondheidszorg Eindhoven (SGE)		2.237	362	100%	362
STRIJP-Z - EINDHOVEN*	2015	2.237	362	100%	362
Opérateur : Stichting JP van den Bent		1.576	213	100%	213
HOF VAN ARKEL - TIEL*	2012	1.576	213	100%	213

Immeuble	Année de construction (dernière rénovation/ extension)	Superficie (en m²)	A Loyer contractuel (x 1.000 EUR)	C=A/B2 Taux d'occupation	B Loyer+VLE sur espaces inoccupés (x 1.000 EUR)
Opérateur : Stichting Leger des Heils		1.181	99	100%	99
NIEUWE STATIONSTRAAT - EDE*	1985 (2008)	1.181	99	100%	99
Opérateur : Stichting Martha Flora		2.142	370	100%	370
KLOOSTERSTRAAT - BAVEL*	2017	2.142	370	100%	370
Opérateur : Stichting Philadelphia Zorg		7.250	752	100%	752

BARONIE 149-197 - ALPHEN AAN DEN RIJN*	2016	2.000	187	100%	187
CHURCHILLAAN - LOPIK WIJNKOPERSTRAAT 90-94 - GORINCHEM	2015	2.883	257	100%	257
Opérateur : Stichting Rijnstate	2019	2.367 3.591	308 440	100% 100%	308 440
MARGA KLOMPELAAN 6 - ARNHEM*	1994	3.591	440	100%	440

Opérateur : Stichting Saffier		8.694	1.165	100%	1.165
NEBO - DEN HAAG*	2004	8.694	1.165	100%	1.165
Opérateurs : Stichting Sozorg & Martha Flora DE RIDDERVELDEN - GOUDA*	2014	3.074 3.074	506 506	100% 100%	506 506
Opérateur : Stichting tanteLouise
		16.652	2.252	100%	2.252
VEILINGDREEF 6 - BERGEN OP ZOOM*	2010	16.652	2.252	100%	2.252
Opérateur : Stichting Zorggroep Noordwest-Veluwe ARCADE NW - ERMELO *	2014	3.887 3.887	603 603	100% 100%	603 603
Allemagne		281.655	35.296	100%	35.296
Opérateur : Alloheim		13.003	1.352	100%	1.352
AUF DER ALTEN BAHN 10 - BICKENBACH*	2011	6.714	812	100%	812
BACHSTELZENRING 3 – NIEBÜLL*	1997	6.289	540	100%	540
Opérateur : Aspria		18.836	4.888	100%	4.888
MASCHSEE CLUB - HANOVRE*	2009	11.036	2.526	100%	2.526
UHLENHORST CLUB - HAMBOURG*	2012	7.800	2.362	100%	2.362
Opérateur : Azurit Rohr		32.621	3.284	100%	3.284
DR. SCHEIDERSTRAßE 29 – RIESA*	2018	6.538	856	100%	856
GAUßSTRAßE 5 – CHEMNITZ*	2004	7.751	765	100%	765
JOSEPH-KEHREIN-STRAßE 1-3 - MONTABAUR*	2003 (2015)	11.615	1.137	100%	1.137
SENIORENZENTRUM BRÜHL - CHEMNITZ*	2007	6.717	526	100%	526
Opérateur : Celenus (Groupe Orpéa)		4.706	855	100%	855
NEXUS - BADEN-BADEN*	1896 (2005)	4.706	855	100%	855
Opérateur : Convivo		7.294	890	100%	890
AM STEIN 20 - NEUSTADT/WESTERWALD*	2012	2.940	378	100%	378
LANGE STRAßE 5-7 - LANGELSHEIM*	2004	4.354	512	100%	512
Opérateur : Curanum (groupe Korian)		6.641	704	100%	704
TRINENKAMP 17 - GELSENKIRCHEN*	1998	6.641	704	100%	704
Opérateur : Curata		32.050	3.112	100%	3.112
BURG BINSFELD – NOERVENICH*	1533 (1993)	8.146	860	100%	860
HAEHNER WEG 5 - REICHSHOF – DENKLINGEN*	1900 (1998)	7.604	870	100%	870
HERZOG-JULIUS-STRAßE 93 - BAD HARZBURG*	1870 (2010)	12.459	1.320	100%	1.320
SCHLOSSFREIHEIT 3 - NEUSTADT-GLEWE*	1997	3.841	62	100%	62
Opérateur : Domus Cura		9.604	1.655	100%	1.655
OSTLICHE RINGSTRAßE 12 - INGOLSTADT*	1991	6.518	875	100%	875
SCHONE AUSSISCHT 2 - NEUNKIRCHEN*	2009	3.086	780	100%	780
Opérateur : Kaiser Karl Klinik (Groupe Eifelhöhen-Klinik)		11.881	2.264	100%	2.264
KAISER KARL KLINIK - BONN*	1995 (2013)	11.881	2.264	100%	2.264
Opérateur : M.E.D. Gesellschaft für Altenpflege		4.602	588	100%	588
SENIORENRESIDENZ CALAU - CALAU*	2015	4.602	588	100%	588
Opérateur : Mohring Gruppe		9.913	911	100%	911
WESTSTRAßE 12-20 - BAD SASSENDORF*	1968 (2013)	9.913	911	100%	911
Opérateur : Oberberg		8.093	1.380	100%	1.380
AM SANDFELD 34 - KAARST*	2020	8.093	1.380	100%	1.380

Immeuble	Année de	Superficie	A	C=A/B2	B
	construction (dernière	(en m²)	Loyer contractuel	Taux d'occupation	Loyer+VLE sur espaces
	rénovation/		(x 1.000 EUR)		inoccupés
	extension)				(x 1.000 EUR)
Opérateur : Orpea Allemagne		28.280	2.960	100%	2.960
AM KASTANIENPARK 2&24 - WIESMOOR*	1997 (2020)	4.926	572	100%	572
FOCKENBOLLWERKSTRAßE 31 - AURICH*	1994 (2020)	4.858	538	100%	538
PROF. KURT SAUER STRAßE 4 - BAD SCHÖNBORN*	1997 (2020)	18.496	1.850	100%	1.850
Opérateur : Sozialkonzept (groupe Korian)		6.100	655	100%	655
AUF DER HUDE 60 - LÜNEBURG*	2004	6.100	655	100%	655
Opérateur : Stella Vitalis		88.031	9.797	100%	9.797
AM TANNENWALD 6 - SWISTTAL*	2018	5.081	594	100%	594
BAHNHOFSTRAßE 10 - HAAN*	2010	5.656	740	100%	740
BIRKSTRAßE 41 - LECK*	1999 (2000)	4.407	340	100%	340
BRESLAUER STRASSE 2 - WEIL AM RHEIN*	2015	5.789	602	100%	602
BRUNNENSTRAßE 6A - LUNDEN*	1999 (2002)	8.153	485	100%	485
BUCHAUWEG 22 - SCHAFFLUND*	1998 (2004)	3.881	435	100%	435
DORSTENER STRAßE 12 - BOCHUM*	2010	5.120	760	100%	760
EPPMANNSWEG 76 - GELSENKIRCHEN*	2017	5.074	550	100%	550
ESCHWEILER STRAßE 2 - ALSDORF*	2010	5.302	690	100%	690
FÖRSTEREIWEG 6 - ASCHEFFEL*	1991 (1997)	4.925	351	100%	351
JUPITERSTRAßE 28 - DUISBURG-WALSUM*	2007	4.420	641	100%	641
KÖLNER STRAßE 54-56 - WEILERWIST*	2016	4.205	594	100%	594
OSTERENDE 5 - VIÖL*	2002	3.099	261	100%	261
OSTERFELD 3 - GOSLAR*	2014 (2015)	5.880	498	100%	498
OSTRING 100 - BOTTROP*	2008	4.377	590	100%	590
SEESTRAßE 28/30 - ERFSTADT*	2008	7.072	1.066	100%	1.066
STAPELHOLMER PLATZ - FRIEDRICHSTADT*	2017	5.590	600	100%	600
Espagne		21.065	1.434	100%	1.434
Opérateur : Orpea Espagne		6.100	431	100%	431
CAPUCHINOS 85 - CASTELLÓN*	2020	6.100	431	100%	431
Opérateur : Grupo Reifs		14.965	1.003	100%	1.003
CONSTELACIÓN CORONA AUSTRAL 1 - UTRERA*	2004	7.095	553	100%	553
MARTIN DE GAINZA 12 - ALCALÁ DE GUARDAÍRA*	2006	7.870	450	100%	450

BUREAUX		481.062	76.424	92%	83.124
Bruxelles CBD		135.474	28.844	94%	30.530
ARTS 27*	1977 (2009)	3.734	936	97%	960
ARTS 46	1966 (1998)	11.516	2.276	95%	2.402
AUDERGHEM 22-28	2004	5.853	1.034	78%	1.322
BELLIARD 40	2018	20.323	5.164	99%	5.200
GUIMARD 10-12	1980 (2015)	10.410	2.588	100%	2.591
LIGNE 13*	2007	3.693	744	95%	787
LOI 34*	2001	6.882	1.215	100%	1.217
LOI 57	2001	10.279	1.911	100%	1.911
LOI 227					1.443
MEEÛS 23
	1976 (2009)	5.915	1.427	99%
	2010	8.807	2.207	98%	2.242
MONTOYER 10	1976	6.205	790	100%	790
PORT 86C*	2014	16.725	3.951	100%	3.951
QUARTZ	2020	9.186	2.114	100%	2.114
SCIENCE 41	1960 (2001)	2.932	616	99%	625
TRÔNE 98	1986	5.757	1.099	94%	1.174
TRÔNE 100	2020	7.258	773	43%	1.802
Bruxelles Décentralisé BOURGET 40*	1998 (2020)	167.346 14.262	25.406 1.949	92% 100%	27.591 1.950

BOURGET 44 2001 14.049 2.182 90% 2.421

Immeuble	Année de construction	Superficie (en m²)	A Loyer	C=A/B2 Taux	B Loyer+VLE
	(dernière		contractuel	d'occupation	sur espaces
	rénovation/		(x 1.000 EUR)		inoccupés
	extension)				(x 1.000 EUR)
BRAND WHITLOCK 87-93	1991	6.216	916	92%	991
COCKX 8-10 (Omega Court)*	2008	16.472	2.133	81%	2.621
GEORGIN 2	2007	17.681	3.391	100%	3.391
HERRMANN DEBROUX 44-46	1992	9.666	1.595	95%	1.674
PAEPSEM BUSINESS PARK	1992	26.520	2.013	80%	2.528
SOUVERAIN 36	1998	8.310	818	63%	1.306
SOUVERAIN 280*	1989 (2005)	7.074	1.190	97%	1.224
THE GRADIENT	1976 (2013)	19.580	3.908	99%	3.942
WOLUWE 58 (+ parking Saint-Lambert)	1986 (2001)	3.868	784	100%	784
WOLUWE 62	1988 (1997)	3.285	505	99%	509
Bruxelles Périphérie		78.674	7.944	76%	10.385
MERCURIUS 30	2001	6.124	571	100%	571
NOORDKUSTLAAN 16 A-B-C (West-End)	2009	10.022	1.494	87%	1.711
PARK LANE	2000	36.636	3.553	71%	5.003
PARK HILL*	2000	16.676	1.511	68%	2.238
WOLUWELAAN 151	1997	9.216	815	94%	863
Anvers Périphérie		36.636	5.366	94%	5.714
AMCA - AVENUE BUILDING	2010	9.403	1.610	97%	1.663
AMCA - LONDON TOWER	2010	3.530	546	88%	620
GARDEN SQUARE	1989	7.464	1.006	100%	1.009
NOORDERPLAATS (AMCA)*	2010	61	8	100%	8
PRINS BOUDEWIJNLAAN 41	1989	6.014	735	85%	866
PRINS BOUDEWIJNLAAN 43	1980	6.007	892	94%	952
VELDKANT 35	1998	4.157	569	95%	596
Autres régions		57.549	8.864	100%	8.904
ALBERT Ier 4 - CHARLEROI	1967 (2005)	19.189	2.943	100%	2.943
KROONVELDLAAN 30 - DENDERMONDE	2012	9.645	1.382	100%	1.382
MECHELEN STATION - MALINES	2002	28.715	4.539	99%	4.579

IMMEUBLES DE BUREAUX FAISANT L'OBJET DE CESSION DE CRÉANCES		49.847	9.564	100%	9.566
Bruxelles Décentralisé		20.199	3.087	100%	3.087
COLONEL BOURG 124*	1988 (2009)	4.137	399	100%	399
EVEREGREEN	1992 (2006)	16.062	2.687	100%	2.687
Bruxelles CBD		26.188	5.508	100%	5.510
LOI 56	2008	9.484	2.143	100%	2.143
LUXEMBOURG 40	2007	7.522	1.169	100%	1.169
NERVIENS 105	1980 (2008)	9.182	2.077	100%	2.077
MEEÛS 23 (+ parking)	2010	0	119	98%	121
Autres régions		3.460	969	100%	969
MAIRE 19 - TOURNAI*	1997	3.460	969	100%	969

IMMOBILIER DE RÉSEAUX DE DISTRIBUTION		375.325	37.475	99%	38.036
Pubstone		318.003	29.706	100%	29.805
Pubstone Belgique (696 immeubles)*		275.870	19.567	100%	19.634
Bruxelles		40.258	3.914	100%	3.914
Flandres		172.776	11.627	100%	11.656
Wallonie		62.835	4.026	99%	4.064
Pubstone Pays-Bas (214 immeubles)*		42.133	10.139	100%	10.170
MAAF (266 immeubles)*		57.322	7.769	94%	8.231

TOTAL IMMEUBLES DE PLACEMENT ET		2.144.753	285.629	97%	293.118
REPRISES DE LOYERS CÉDÉS ET ESCOMPTÉS

Immeuble	Année de construction (dernière rénovation/ extension)	Superficie (en m²)	A Loyer contractuel (x 1.000 EUR)	C=A/B2 Taux d'occupation	B Loyer+VLE sur espaces inoccupés (x 1.000 EUR)
ACTIFS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE		4.129	-	-
Belgique		4.129	-	-
COLONEL BOURG 122	1988 (2006)	4.129	-	-

PROJETS ET RÉNOVATIONS IMMOBILIER DE SANTÉ		5.377	-	-
Espagne
BARCELONA 11 - CASTELLÓN*			-	-
EMILIA PARDO BAZAN 116 – VIGO*			-	-
ERNESTO CHE GUEVARA – OLEIROS*			-	-
JAUME II 57 - LÉRIDA*			-	-
MARIANO SANZ 39 - CARTAGENA*			-	-
MATERNITAT D'ELNA 1 - TARRAGONA*			-	-
SAN LUCAR 20 - PUERTO SANTA MARIA*			-	-
Finlande
VAASANPUISTIKKO 22 - VAASA*			-	-
Pays-Bas		5.377	-	-
CHRISTOFFEL PLANTIJNSTRAAT 3 - LA HAYE*		5.377	-	-

PROJETS ET RÉNOVATIONS BUREAUX		15.528	-	-
ARTS 47-49		6.915	-	-
BOURGET 50		4.878	-	-
LOI 85*		3.735	-	-
TENREUKEN			-	-
RÉSERVE FONCIÈRE IMMOBILIER DE SANTÉ			40	-	40
ISLAS CANARIAS 98 - SANTA CRUZ DE TENERIFE*			-	-	-
ORÉE DU BOIS - WARNETON			24	-	24
OSTLICHE RINGSTRAßE 11 - INGOLSTADT			16	-	16
PAU ALIAMAR 10 - TOMARES*			-	-	-
RÉSERVE FONCIÈRE BUREAUX			35	-	35
Bruxelles CBD			26	-	26
DE LIGNE			3	-	3
EGMONT I			14	-	14
EGMONT II			6	-	6
LOUISE 140			-	-	-
MEIBOOM 16-18			-	-	-
MONTOYER 14			2	-	2
MONTOYER 40			-	-	-
Bruxelles Décentralisé			5	-	5
TWIN HOUSE			3	-	3
WOLUWE 34			2	-	2
Bruxelles Périphérie			-	-	-
KEIBERG PARK			-	-	-
WOUWE GARDEN 26-30			-	-	-
Anvers Périphérie			3	-	3
PRINS BOUDEWIJNLAAN 24A			3	-	3
Anvers Singel			1	-	1
QUINTEN			-	-	-
REGENT			-	-	-

ROYAL HOUSE			-	-	-
UITBREIDINGSTRAAT 2-8 UITBREIDINGSTRAAT 10-16			- 1	- -	- 1

TOTAL GÉNÉRAL DU PORTEFEUILLE		2.169.787	285.704		293.194

COMMENTAIRE SUR LE MARCHÉ

Le marché de l'immobilier de santé

La valeur du portefeuille consolidé de Cofinimmo dans le secteur de l'immobilier de santé s'établit à 59% du portefeuille consolidé total en 2020. Cofinimmo détient près de EUR 2.882 millions dans le secteur répartis dans six pays : Belgique, France, Allemagne, Pays-Bas, Espagne et Finlande. Au total, Cofinimmo détient 220 maisons de repos et près de 20.600 lits.

LE MARCHÉ DES MAISONS DE REPOS EN BELGIQUE1

L'année 2020 a été une année particulière pour les maisons de repos avec l'apparition de la pandémie de COVID-19 à la fin de l'hiver en Europe et les nombreux décès qu'il a occasionnés. Comme pour d'autres secteurs économiques impactés par cette crise, les autorités compétentes en Belgique et ici en l'occurrence les Régions sont intervenues pour compenser les pertes financières provoquées, entre-autres, par les décès et les chutes des taux d'occupation de ces maisons de repos. Si le taux d'occupation moyen des maisons de retraite belges était de 95% en 2019, nous ne disposons pas de chiffres définitifs et vérifiés pour l'année 2020, mais ceux-ci sont estimées aux environs de 10%. Nous estimons toutefois que cet impact sera temporaire et que le taux d'occupation devrait tourner à nouveau autour des 95% dans les mois et années à venir. L'apparition de plusieurs vaccins au 1er janvier 2021 donne néanmoins des perspectives encourageantes pour l'avenir. En effet, la campagne de vaccination, qui débute en 2021 en Belgique, visera en premier lieu les maisons de repos et personnes âgées et la surmortalité enregistrée en 2020 ne devrait pas se reproduire en 2021.

Selon Statbel, au 1er janvier 2020, la Belgique comptait 11.493.000 habitants, soit une légère croissance par rapport à 2019. Cette augmentation suit celle de ces dernières années. On peut noter que le taux de croissance de population est plus élevé en Région Bruxelles-Capitale et en Région flamande qu'en Région wallonne. Il est important de souligner qu'en l'espace de dix ans, le nombre de personnes âgées de plus de 65 ans a significativement augmenté par rapport à la population belge. La population est toutefois plus jeune à Bruxelles que dans les deux autres régions du pays.

La proportion de personnes de plus de 67 ans sur la population active (18-66 ans), appelée coefficient de dépendance, est en effet autour de 32% actuellement et devrait être de 40% dès 2040 selon les dernières perspectives de population. Ce ratio se situe juste en-dessous de la moyenne européenne. Ce vieillissement de population s'explique entre-autre par le fait que la génération du babyboom quitte progressivement la population d'âge actif. La stabilisation du vieillissement de la population belge est prévue pour 2040.

Bénéficiant d'un des meilleurs systèmes de soins de santé en Europe, les belges restent plus longtemps en bonne santé. Par conséquent, l'espérance de vie belge ne cesse de s'allonger. Elle est actuellement de 81,5 ans, ce qui augmente d'autant les candidats potentiels aux maisons de repos.

La régionalisation des soins de santé, et notamment les soins de santé aux personnes âgées, entraîne une difficulté de suivi statistique, notamment en matière de lits disponibles et dans le pipeline, de tarifs pratiqués et de politique générale sur l'aide aux personnes âgées. Il s'en suit une difficulté de collecter l'information, de la compiler et de l'analyser. A ce titre, les chiffres suivants sont à prendre comme des estimations.

Selon les dernières statistiques disponibles, la Belgique compte de l'ordre de 1.500 maisons de repos et quelque 110.000 lits dans le secteur des maisons de repos et maisons de repos et de soins. Le marché total des maisons de repos géré par les opérateurs était estimé à 5,8 milliards d'euro en 2018.

Compte tenu de ces perspectives de population, Femarbel estime un besoin global de capacité de l'ordre de 178.500 unités de logement à l'horizon 2030 et de 287.000 unités en 2050. Cela représentera une croissance moyenne annuelle de 4 500 unités de logement d'ici 2050.

A politique constante, le vieillissement de la population engendrera un besoin de 87.300 ETP en 2030 , ce qui représente une création d'emplois de 15.000 ETP ou 24.000 postes en un peu plus de 10 ans. Si l'on se projette en 2050, 140.500 ETP seraient nécessaires, soit 226.600 postes. Le secteur créera donc plus de 100.000 postes d'emplois directs sur une période de 30 ans. Il s'agit d'emplois accessibles à différents niveaux de qualification, stables, durables et non délocalisables.

D'après les derniers chiffres disponibles, les parts de marché (en nombre de lits) des trois différentes catégories d'acteurs belges restent relativement stables à l'échelle nationale. Les opérateurs publics (CPAS) possèdent environ 30% des lits, les opérateurs privés environ 35% et les opérateurs privés non-commerciaux (ASBL) environ 35% également. Parmi les principaux exploitants privés actifs en Belgique, on peut citer Armonea, Senior Living Group (Korian), Orpea, Vulpia, Vivalto et Anima Care qui possèdent entre 20 et 25% de l'ensemble des lits disponibles en Belgique. Les trois leaders belges, Armonea, Senior Living Group et Orpea possèdent environ 17% des lits à eux seuls.

Il est toutefois à noter que les taux d'occupation varient d'une région à l'autre et d'un type d'opérateurs à l'autre. La Région de Bruxelles-Capitale, en moyenne plus jeune, semble avoir un taux d'occupation plus faible que les deux autres régions du pays.

La profitabilité du marché des maisons de repos dépend de ce taux d'occupation mais on s'attend à ce que cette rentabilité soit également impactée par certains enjeux d'ici 2020-2025. Parmi ces défis, on peut citer de nouvelles régulations gouvernementales, de nouvelles régulations concernant les accréditations de qualité des soins mais également le taux de roulement du personnel. Le marché est donc très régulé par les autorités, créant ainsi une forte barrière à l'entrée, ce qui décourage les nouveaux entrants.

D'après une étude d'ING, les belges font partie des populations étant prêt à payer plus pour leur séjour en maison de repos. On peut souligner que les prix par jour ne cessent de s'accroitre depuis ces dernières années. En 2017, il oscillait en moyenne entre 1.390 EUR/mois (structure publique), 1.450 EUR/mois (structure privée) et 1.520 EUR/mois (structure associative). Les prix peuvent bien sûr rapidement s'envoler selon l'emplacement et la qualité de l'infrastructure.

Le volume total d'investissement dans le secteur des maisons de repos atteint plus de 400 millions EUR en 2020 suite à de nombreuses acquisitions notamment de la part de Cofinimmo, et de plusieurs autres investisseurs belges.

Comme la quasi-totalité des branches de l'immobilier, le prime yield continue à se comprimer (certaines transactions se réalisant à des taux en-deçà de 4,30%) faisant des maisons de repos un bien très intéressant à détenir dans son portefeuille. A noter toutefois que la crise sanitaire pourrait mettre un frein à cette compression des taux dans les mois à venir. Toutefois, à long terme, le vieillissement de la population et le recours aux maisons de repos devraient continuer, faisant de ce type d'investissement un investissement sécurisé.

Rédigé par Cushman & Wakefield Belgique et PWC Belgique et repris avec leur accord dans ce rapport financier annuel.

En 2020, l'intérêt manifesté pour ce marché immobilier a augmenté chez les investisseurs néerlandais et étrangers. Des investisseurs étrangers comme Cofinimmo étaient déjà actifs sur ce marché. En 2020, des investisseurs étrangers, combinés à des investisseurs institutionnels et des fonds immobiliers néerlandais, se sont distingués par un nombre croissant d'acquisitions aux Pays-Bas. Les investisseurs néerlandais locaux continuent, quant à eux, d'acheter de l'immobilier de santé.

Un changement majeur dans le secteur immobilier néerlandais est l'augmentation des droits de mutation immobilière au 1er janvier 2021. Au 1er janvier 2021, les droits d'enregistrement pour les actifs résidentiels est passé de 2 à 8% (pour les personnes morales) tandis que les droits pour les actifs non résidentiels est passé de 6 à 8%. Cette altération des taux de mutation a induit une augmentation significative du volume des transactions avant la fin de l'année 2020.

Le secteur des soins de santé

Le volume d'investissement du premier semestre 2020 a enregistré une baisse du nombre de transactions dans le secteur des soins d'un point de vue de (re)développement ainsi que d'un point de vue de l'investissement, en raison de la COVID-19. Plusieurs accords qui avaient été conclus ont été initiés avant la COVID-19, d'autres ayant été mis en suspens, mais relancés dernièrement.

Le volume d'investissement du second semestre 2020 a enregistré une augmentation des transactions par rapport au premier semestre 2020 : d'une part, en raison de l'accoutumance du secteur à la situation de la COVID-19 et, d'autre part, en raison de l'augmentation des droits de mutation néerlandais à partir du 1er janvier 2021.

En 2020, les prestataires de soins de santé ont été lourdement confrontés aux effets de la COVID-19. Les maisons de repos ont été temporairement fermées aux visiteurs, tandis que le personnel soignant et les résidents luttaient contre le coronavirus. L'accent a été mis principalement sur la COVID-19 et des décisions en matière d'immobilier (stratégie) ont été essentiellement reportées. Alors que les parties s'habituent à la nouvelle réalité imposée par la COVID-19, davantage d'attention devrait être accordée à d'autres matières, comme l'immobilier (stratégie). Cela a donné lieu à la cession d'actifs par plusieurs prestataires de soins de santé fin 2020, entre autres.

En raison du double phénomène des besoins de soins de santé qui évoluent et des anciennes maisons de repos qui ont été fermées (du fait qu'elles ne répondaient plus aux normes actuelles), la demande de nouvelles maisons de repos est en hausse aux Pays-Bas. Cela se traduit par une liste d'attente encore plus longue en 2020 qu'en 2019 pour une place dans une maison de repos et de soins, et par le nombre insuffisant de résidences-services disponibles. Par ailleurs, le marché résidentiel classique souffre d'une pénurie de propriétés adéquates et les rendements sont sous pression. Par conséquent, l'immobilier des maisons de repos est considéré comme une alternative intéressante. Le fait que les investisseurs institutionnels augmentent leurs investissements dans ce secteur en témoigne.

Le secteur des soins curatifs (centres de soins de santé/soins de première ligne)

Comme dans le secteur des soins de santé, au cours du premier semestre 2020, un nombre décroissant de transactions dans le secteur des soins curatifs a été observé. Au cours du second semestre 2020, cette tendance s'est inversée, d'une part, en raison de l'accoutumance du secteur à la situation de la COVID-19 et, d'autre part, en raison de l'augmentation des droits de mutation au 1er janvier 2021.

Plus de 60% des centres de soins sont détenus par des investisseurs privés et par des sociétés immobilières résidentielles. Conformément aux tendances décrites ci-dessus, les sociétés de logement et les établissements de soins de santé (y compris divers hôpitaux) vendent leurs centres de soins. En effet, le maintien de ces centres entraîne un gel

Rédigé par PWC Pays-Bas et repris avec leur accord dans ce rapport financier annuel. 2. Rédigé par PWC Allemagne et repris avec leur accord dans ce rapport financier annuel. des fonds et ne contribue pas ou pas suffisamment à la réalisation des principaux objectifs.

Ces centres de soins constituent une opportunité d'investissement très intéressante, car, outre leur emplacement dans les « zones de desserte » concernées, ils abritent un nombre relativement élevé de fonctions médicales essentielles telles que celles exercées par des médecins généralistes, des pharmaciens, des dentistes et des kinésithérapeutes. La disponibilité sur place des services fournis par les spécialistes et les polycliniques renforce encore la position des centres de soins.

La demande de soins dans le secteur primaire continue d'augmenter tandis que les offres dans certaines régions atteignent leurs limites. À moyen terme, les médecins généralistes devraient se développer sur le plan organisationnel en établissant des liens avec un plus grand nombre de médecins et de spécialistes dans des domaines plus vastes. Aujourd'hui, les « pratiques en duo » restent la forme la plus courante à cet égard. Le nombre de cabinets médicaux à une seule pratique diminue. On s'attend à une augmentation des cabinets médicaux groupés coopérant avec des partenaires du secteur comme des pharmaciens, des kinésithérapeutes et des spécialistes. Étant donné que les personnes âgées continuent de vivre chez elles jusqu'à un âge plus avancé, la coopération avec les prestataires de soins à domicile s'intensifie.

LE MARCHÉ ALLEMAND DES SOINS DE SANTÉ2

Évolution démographique en Allemagne

Le pourcentage de personnes âgées de 67 ans et plus en Allemagne augmente et culminera à 28% de la population en 2060, soit 21,1 millions de personnes. La proportion de personnes âgées de 80 ans et plus était de 5,4% en 2013 et, selon Verband der Ersatzkassen (association allemande des caisses d'assurance maladie de substitution) et Statista, elle augmentera progressivement pour atteindre 8,9% en 2035.

Indépendamment de l'offre existante, une augmentation du nombre de maisons de repos est nécessaire pour répondre à la demande croissante due à la tendance au vieillissement.

Dépendance aux soins

Compte tenu de la proportion croissante de seniors dans la population allemande, le nombre total de personnes nécessitant des soins passera de 2,6 millions en 2013 à 3,5 millions à l'horizon 2030, soit une augmentation de 32,5%. Bien entendu, la proportion de personnes dépendantes de la prestation de soins augmente avec l'âge.

Description du marché

La République fédérale d'Allemagne compte 16 États fédérés, chacun disposant de sa propre législation en matière de soins aux personnes âgées. Le marché allemand des maisons de repos est très fragmenté et dominé par des organisations à but non lucratif ainsi que des institutions publiques et privées.

La demande de maisons de repos augmentera fortement au cours des prochaines années. D'ici 2030, 177.000 places supplémentaires devront être créées. En partant de 100 places par établissement, 1.770 maisons de repos supplémentaires devraient être construites d'ici là.

Le marché de l'investissement dans les soins de santé affiche une croissance soutenue. Le volume des transactions sur les trois premiers trimestres de 2020 s'élevait à près de 2 milliards d'euros, soit une augmentation de 45% par rapport aux trois premiers trimestres de l'année précédente. Environ 70% des volumes d'investissement concernent les maisons de repos. Les investisseurs internationaux, en particulier les investisseurs européens, ont dominé ce marché (un tiers pouvant être attribué aux investisseurs des pays du Benelux et environ 15% à la France) et l'on s'attend à une expansion des investissements étrangers encore plus importante.

Le prime yield est tombé à 4,25%, soit un creux sans précédent, mais il reste nettement supérieur aux rendements d'investissements générés par d'autres catégories d'actifs (par exemple, les bureaux).

Perspectives

La pandémie de coronavirus a aiguisé l'intérêt des investisseurs pour les biens immobiliers avec des baux et loyers sécurisés, tels qu'en proposent les établissements de soins de santé. À ce jour, aucun des grands détenteurs de portefeuille n'a signalé de pertes locatives. Par conséquent, le volume cumulé des investissements en 2020 devrait dépasser de manière significative le cap des 2,1 milliards d'euros atteint en 2019.

En raison de la pandémie du coronavirus, les maisons de repos ont dû faire face à une lourde charge de travail, à la fermeture des propriétés et, malheureusement, à une augmentation du nombre de décès. Depuis la mi-décembre, des tests instantanés de dépistage de la COVID-19 pour le personnel et les visiteurs ont été instaurés et les vaccinations ont commencé fin 2020 en maisons de repos : une perspective d'amélioration et de rétablissement rapide est donnée.

LE MARCHÉ ESPAGNOL DES SOINS DE SANTÉ1

L'Espagne a une espérance de vie moyenne élevée et une population fortement vieillissante. On estime qu'il s'agira de la population européenne la plus âgée à l'horizon 2050. En combinaison avec un manque de lits, un stock obsolète et un marché fragmenté, ce marché offre de nombreuses opportunités de consolidation potentielle. En 2020, les 10 premiers opérateurs détiennent à eux seuls 20% du nombre total de lits.

Et le marché espagnol a encore été la cible des leaders européens de maisons de repos : Korian a poursuivi sa stratégie d'expansion en Espagne en acquérant 6 actifs à Majorque (696 lits), détenant désormais un portefeuille de plus de 2 000 lits. Vivalto est un autre opérateur récemment arrivé sur le marché espagnol et qui a acquis l'opérateur régional Solimar. Les maisons de repos de plus de 100 lits en Espagne représentent 51,3% du marché total. La plupart de ces centres sont gérés par des acteurs privés. Un grand nombre de transactions ont eu lieu en 2019 et en 2020. Cette tendance haussière devrait se poursuivre en 2021.

Le volume des investissements a considérablement augmenté ces dernières années avec l'arrivée de nouveaux capitaux nationaux et internationaux. Le volume d'investissement a augmenté de plus de 50% en 2020 par rapport à 2019. L'activité d'investissement a été plus élevée en 2020 qu'au cours des années précédentes, les fusions et acquisitions étant le type dominant de transactions sur le marché. Nous estimons qu'environ 550 millions d'euros ont été échangés en maisons de repos en 2020 sur la base des données RCA et internes. Le nombre de partenariats entre investisseurs et opérateurs a augmenté ces dernières années et devrait se poursuivre à l'avenir, ce qui se traduira par une nouvelle augmentation des volumes d'investissement.

L'augmentation de la demande des investisseurs au cours des dernières années a fait grimper les rendements à 4,75% pour les actifs prime.

LE MARCHÉ FINLANDAIS DES SOINS DE SANTÉ2

La pandémie de COVID-19 a ralenti le marché des transactions en Finlande en 2020 en raison d'une augmentation de l'incertitude liée à la pandémie mondiale. Le volume des transactions finlandaises s'élevait à 5,87 milliards d'euros en 2020, soit une baisse de 17% par rapport à 2019. Le marché immobilier finlandais reflétait l'incertitude liée à la pandémie mondiale, en particulier aux deuxième et troisième trimestres de 2020, tandis que l'activité a repris au dernier trimestre de l'année. Les deuxième et troisième trimestres de l'année ont enregistré des baisses significatives des volumes d'investissement, 79% et 58% (d'une année à l'autre) respectivement, du fait que les vendeurs reportaient les cessions d'actifs et que les investisseurs étrangers n'étaient pas en mesure de visiter les sites et les emplacements d'actifs en raison des restrictions imposées par le gouvernement en matière de déplacements.

Les volumes d'investissement au dernier trimestre de l'année étaient au même niveau que l'année précédente et l'on a relevé un débordement de la demande insatisfaite au cours des dernières semaines de 2020. La Finlande est réputée pour détenir la plus grande part de capitaux étrangers dans les pays nordiques (58% en 2020) et les restrictions strictes en matière de voyages et les directives gouvernementales ont eu une incidence sur cette activité transfrontalière en 2020. Le secteur le plus important en 2020 était celui des bureaux, avec une part de 31% du volume total des transactions, suivi de la santé et du résidentiel, 22% et 17% respectivement. La région métropolitaine d'Helsinki continue de recevoir une part importante de l'activité des transactions totale en Finlande, 63% du volume total des investissements en 2020 provenant de la région de la capitale.

L'impact de la pandémie varie d'un secteur immobilier à l'autre. La logistique et le résidentiel ainsi que le secteur de la santé ont été les secteurs les plus convoités du fait que les investisseurs recherchaient des alternatives pour les secteurs classiques du retail et des bureaux, qui ont souffert de l'incidence des restrictions de mouvement et des directives liées à la COVID-19. Les secteurs du résidentiel et de la santé sont considérés comme des refuges au cours de cette période, avec une forte demande des investisseurs et des profils de revenu stables et à long terme.

Le marché des bureaux3

Toutes les informations ci-dessous, couvrant la Belgique et le Luxembourg, ont été obtenues à partir des bases de données, des analyses et des rapports de marché de Cushman & Wakefield.

La valeur du portefeuille consolidé de Cofinimmo dans le secteur des bureaux représente 30% du portefeuille consolidé total.

Le marché des bureaux en Belgique a clôturé l'année 2020 avec une prise en occupation (take-up) totale de 630.000 m² (incluant locations, extensions et achats pour occupation propre), soit une diminution de l'ordre de 30% par rapport aux niveaux d'activité observés en 2019 (900.000 m²). La crise sanitaire mondiale provoquée par la COVID-19 a eu un impact important sur l'ensemble de l'activité économique et l'immobilier n'a pas fait exception. Bruxelles et la Flandre ont enregistré des performances décevantes, tandis que la Wallonie a vu sa prise en occupation bondir sous l'impulsion des pouvoirs publics.

Le marché des bureaux à Bruxelles (incluant sa périphérie) a enregistré le plus bas take-up depuis plus de 20 ans avec un niveau de 264.000m². Cela représente une baisse de près de 50% par rapport à 2019 qui avait été une année exceptionnelle pour Bruxelles. De l'ordre de 265 transactions ont été observées, plus de 100 de moins que l'année dernière.

Contrairement à 2019, le secteur public a été peu actif en 2020, à l'exception des 30.000 m² loués par la Commission européenne dans le bâtiment The One dans le quartier européen. La demande du secteur privé est également en recul, sans doute sous l'effet de la COVID-19. De son côté, l'activité de coworking a connu un arrêt presque complet à Bruxelles avec seulement 4 transactions enregistrées en 2020 et des difficultés financières dans le chef de nombreux opérateurs.

En 2020, environ 220.000 m² de nouveaux immeubles de bureaux ont été livrés au cours de l'année, les plus importants étant la Gare Maritime (45.000 m²), le Manhattan Center (41.000 m²) et la Tour Mobius occupée par Allianz (26.000 m²). Par ailleurs, le pipeline pour 2021 et 2022 est important puisqu'on attend la livraison de près de 450.000 m² de bureaux neufs à Bruxelles, dont 200.000 m² sont toujours disponibles fin 2020.

Malgré un faible niveau d'activité, le taux de vacance a connu une nouvelle diminution en 2020 pour atteindre son plus bas niveau depuis plus de 10 ans à 7,2% en fin d'année. Des différences majeures continuent à apparaître selon les quartiers : le CBD (quartiers Léopold, Centre, Nord, Midi et Louise) affiche un taux de vacance sous les 4% alors que les quartiers Décentralisés et la Périphérie enregistrent des taux respectifs de 11,6% et 16,5%. Le taux de vacance devrait connaître une certaine augmentation dans les années à venir. En effet, le travail à domicile

^1. Rédigé par Cushman & Wakefield Espagne et repris avec leur accord dans ce rapport financier annuel.

^2. Rédigé par CBRE Finlande et repris avec leur accord dans ce rapport financier annuel. 3. Rédigé par Cushman & Wakefield Belgique et repris avec leur accord dans ce rapport financier annuel.

a augmenté de manière importante en 2020 suite à l'obligation de télétravail dans de nombreux secteurs. L'hybridation du lieu de travail va perdurer dans les années à venir. Cette hybridation contribuera inévitablement à repenser les espaces de bureaux et pourrait entraîner une certaine libération d'espaces. Certaines sociétés ont déjà lancé cette réflexion et mettent des surfaces en sous-location. Combiné au pipeline spéculatif actuellement en cours de construction, il apparaît que le taux de vacance pourrait dépasser les 8,5 voir les 9% d'ici fin 2022.

Les loyers de bureaux prime à Bruxelles sont restés stables à 320 EUR/m²/an tout au long de l'année 2020. La faible disponibilité des espaces de qualité et la confiance de certains propriétaires sur le niveau de loyer atteignable ont également contribué à une augmentation des loyers prime dans le district Louise (275 EUR/m²/an) et dans le quartier Nord (250 EUR/m²/an). A l'inverse, ils ont diminué à 175 EUR/m²/an dans le Décentralisé qui continue à enregistrer des performances en demi-teinte. Tenant compte d'immeubles qualitatifs récemment mis sur le marché, ou qui devraient l'être dans les mois à venir, les loyers prime pourraient encore augmenter pour atteindre 325 EUR/m²/an d'ici à la fin de 2021.

Tous secteurs confondus, le volume d'investissement en Belgique en 2020 s'est élevé à plus de 6 milliards d'euros, un record absolu pour l'immobilier professionnel en Belgique. Ce volume a été stimulé par certaines transactions importantes dans le secteur des bureaux (notamment la vente de la Tour des Finances pour plus de 1,2 milliards) et de l'industriel tandis que le secteur du commerce a enregistré une nouvelle diminution pour atteindre un volume total de 684 millions d'euros sur l'année 2020.

Le marché belge des bureaux a enregistré un volume d'investissement de 4,2 milliards EUR, dont 3,5 milliards EUR sur le marché des bureaux bruxellois. En effet, à Bruxelles, outre le nombre important de transactions (76 sur l'ensemble de l'année), les volumes ont atteint de nouveaux records suite à plusieurs transactions significatives. Au total, 8 transactions supérieures à 100 MEUR ont été enregistrées sur le marché des bureaux de Bruxelles. Le plus notable a été l'acquisition de la Tour des Finances pour plus de 1.200 MEUR suivi de la vente de la IRIS Tower (plus de 210 MEUR) et de l'acquisition du siège d'Euroclear pour plus de 170 MEUR. Les investisseurs étrangers représentent toujours la majeure partie des acheteurs. Les investisseurs internationaux ont tendance à se concentrer sur les produits LT-Core, Core et Core +, tandis que les produits dits « add-value » et de redéveloppement sont plus réservés aux investisseurs belges, à l'exception de transactions « hors marché » telles que l'acquisition du Toaster par Cofinimmo.

Malgré la crise sanitaire, les taux de rendement prime sur le marché des bureaux à Bruxelles affichent toujours des niveaux historiquement bas, principalement en raison de la politique de taux d'intérêt accommodante menée par la Banque centrale européenne et de la concurrence entre investisseurs pour les meilleurs actifs. Les rendements préférentiels des immeubles avec des baux de 6/9 ans ont été réduits à 4% en 2020, une nouvelle diminution donc par rapport au 4,10% enregistré fin 2019, reflétant la forte demande d'investissements dans le secteur des bureaux. Les taux de rendement prime à long terme ont également connu une compression à 3,50% suite à la vente de plusieurs actifs, par rapport à 3,55% en 2019. Les taux d'intérêt devant rester à un niveau très bas tout au long de 2021, les taux de rendement prime devraient rester stables voire se comprimer à nouveau pour atteindre un nouveau record historiquement bas au cours de l'année 2021.

Marchés immobiliers du réseau de distribution (Pubstone et Cofinimur)1

La part de Cofinimmo dans l'immobilier de réseau de distribution est estimée à 11% au 31 décembre 2020. Les filiales (Pubstone pour le secteur des cafés/restaurants en Belgique et aux Pays-Bas, et Cofinimur I pour les secteurs des agences magasins locaux en France) présentent des profils de risques diversifiés sur le plan géographique ainsi que par leur nature particulière entre l'immobilier commercial et les propriétés d'investissement offrant un potentiel de reconversion. La juste valeur

des immeubles détenus dans les segments immobiliers du réseau de distribution est de 548 millions EUR.

La crise sanitaire mondiale rencontrée en 2020 a eu des effets importants sur l'activité économique du pays. Le taux de croissance du PIB est en effet tombé à -6,7%, le chômage a légèrement augmenté et devrait encore augmenter en 2021, le moral des consommateurs est en berne. Sur le plan de la consommation privée, l'inquiétude des ménages quant à leur capacité d'épargne grandit, avec un impact sur les dépenses commerciales.

Comme observé partout en Europe (et dans le monde), le paysage du retail subit des changements structurels et se transforme actuellement rapidement. La COVID-19 a accéléré les changements précédemment observées. La croissance du commerce en ligne a été importante. Cependant, le retail physique n'est pas mort, bien qu'il subisse une évolution sismique (et rapide).

À travers l'Europe, il y a une divergence croissante entre les emplacements de retail principaux et secondaires, ces derniers enregistrant une baisse plus importante de la demande et des baisses de loyer plus marquées. La même tendance est observée en Belgique, les sites secondaires étant ceux qui souffrent le plus d'une augmentation du taux de vacance et d'une diminution du nombre de visiteurs. Cela a un impact négatif sur l'évolution des niveaux locatifs. Il convient également de mentionner que la dichotomie entre les emplacements principaux et secondaires est non seulement valable entre les villes, mais également au sein d'une ville, les zones centrales restant relativement stables tandis que les emplacements/zones secondaires connaissent des évolutions négatives. La crise sanitaire, les différentes périodes de lockdown et la fermeture prolongée des bars et restaurants a inévitablement pesé lourd pour le retail, et principalement dans le secteur du Food & Beverage. Ce secteur a toutefois pu se réinventer et trouver de nouveaux moyens de toucher leur clientèle.

Cependant, alors que le retail secondaire est globalement le plus durement touché, nous ne pouvons pas affirmer catégoriquement que certains secteurs/villes sont plus vulnérables que d'autres - le risque d'obsolescence variera d'un actif à l'autre, d'un endroit à l'autre, etc. En tant que tel, il devient de plus en plus difficile d'évaluer exactement l'évolution de lieux spécifiques sans avoir une bonne compréhension de tous les facteurs à l'origine de ces évolutions.

Le secteur HoReCa est encore plus spécifique et pourrait bénéficier de la croissance rapide des tendances du secteur Food & Beverage, malgré les fermetures consécutives et prolongées observées en 2020. En effet, le marché de l'alimentation et des boissons (F&B) a connu une croissance saine au cours des dix dernières années et cela s'est poursuivi également en 2020. En conséquence, la proportion du commerce tels que les vêtements, chaussures… en pourcentage du retail total diminue et est partiellement remplacée par des offres de F&B, de loisirs et de divertissement dans les différentes rues, centres commerciaux, parcs retail out-of-town, et les principales artères commerciales. Cela s'explique notamment par le changement des habitudes d'achat des consommateurs et la croissance de « expérience retail », reflétant le désir des consommateurs d'améliorer leur expérience d'achat physique par une expérience sociale/de loisirs. La crise de la COVID-19 a également renforcé la volonté des consommateurs de consommer plus « local ».

Par conséquent, et malgré les enjeux sanitaires, les nouveaux développements retail, rénovations et extensions sont de plus en plus conçus pour inclure les zones de restauration et de style de vie, y compris les stands de nourriture autonomes, street food et les kiosques. En établissant et/ou en élargissant l'empreinte F&B dans les projets de retail, il offre aux propriétaires la possibilité d'augmenter le nombre de visiteurs, le temps de séjour des consommateurs et, finalement, les dépenses. Cela est particulièrement important compte tenu des défis auxquels sont confrontés les détaillants ayant pignons sur rue à cause de la croissance du commerce en ligne ces dernières années sur certains marchés.

• RAPPORT IMMOBILIER

RAPPORT DES EXPERTS ÉVALUATEURS INDÉPENDANTS

Bruxelles, le 23 février 2021

Au Conseil d'Administration de Cofinimmo SA

Concerne : Evaluation au 31 décembre 2020

Contexte

Cofinimmo nous a mandatés pour procéder à la valorisation de son portefeuille consolidé au 31 décembre 2020 dans le cadre de la préparation de ses états financiers à cette date.

Les sociétés Cushman & Wakefield (C&W), PricewaterhouseCoopers (PwC), Jones Lang Lasalle (JLL) et CBRE évaluent, séparément, une partie du portefeuille consolidé.

C&W, PwC et JLL évaluent, séparément une partie du portefeuille de bureaux en Belgique.

Le portefeuille santé en Belgique est évalué, séparément, pour partie par C&W et pour partie par PwC.

Le portefeuille santé en France est évalué, séparément, pour partie par C&W et pour partie par JLL France.

Le portefeuille santé aux Pays-Bas est évalué par PwC Pays-Bas.

Le portefeuille santé en Allemagne est évalué, séparément, pour partie par PwC et pour partie par C&W Allemagne.

Le portefeuille santé en Espagne est évalué par C&W Espagne.

Le portefeuille santé en Finlande est évalué par CBRE Finlande.

Les portefeuilles de Pubstone en Belgique et aux Pays-Bas sont évalués par C&W.

Le portefeuille des réseaux de distribution en France est évalués par C&W.

C&W, PwC, JLL et CBRE possèdent une connaissance approfondie des marchés immobiliers sur lesquels opère Cofinimmo ainsi que la qualification professionnelle nécessaire et reconnue pour réaliser cette valorisation. Notre mission a été réalisée en toute indépendance.

Selon l'usage, notre mission est réalisée sur base des renseignements communiqués par Cofinimmo en ce qui concerne l'état locatif, les charges et taxes à supporter par le bailleur, les travaux à réaliser, ainsi que tout autre élément pouvant influencer la valeur des immeubles. Nous supposons ces renseignements exacts et complets.

Nos rapports d'évaluation ne comprennent en aucune manière une expertise de la qualité structurelle et technique des immeubles, ni une analyse approfondie de leurs performances énergétiques ou de la présence éventuelle de matériaux nocifs. Ces éléments sont bien connus de Cofinimmo qui gère son portefeuille consolidé de manière professionnelle et procède à une due-diligence technique et juridique avant l'acquisition de chaque immeuble.

Opinion

Nous confirmons que notre valorisation a été effectuée en conformité avec les normes et pratiques nationales et internationales (International Valuation Standards édités par le International Valuation Standard Council et inclus dans l'évaluation RICS – Normes Professionnelles Janvier 2020, le « Red Book » édité par le Royal Institute of Chartered Surveyors).

La Valeur d'investissement (dans le contexte de cette évaluation) est définie comme la valeur la plus probable pouvant être raisonnablement obtenue dans des conditions normales de vente entre des parties consentantes et bien informées, avant déduction des frais de transaction. La Valeur d'investissement ne reflète pas les dépenses d'investissement futures qui amélioreront les biens immobiliers, ni les avantages futurs liés à ces dépenses.

Méthodes d'Evaluation

Notre méthodologie d'évaluation repose principalement sur les méthodes suivantes :

La méthode de capitalisation de la valeur locative estimée (VLE capitalisation)

Cette méthode consiste à capitaliser la valeur locative estimée de la propriété en utilisant un taux de capitalisation (« yield ») en ligne avec le marché immobilier. Le choix du taux de capitalisation utilisé est lié aux taux de capitalisation pratiqués dans le marché de l'investissement immobilier, qui tiennent compte de la localisation du bien, de la qualité des immeubles et de celle du locataire ainsi que de la qualité et de la durée du bail à la date de valorisation. Le taux correspond au taux anticipé par des investisseurs potentiels à la date de valorisation. La détermination de la valeur locative estimée tient compte des données de marché, de la localisation du bien et de la qualité de l'immeuble.

La valeur qui en découle doit être corrigée si le loyer en cours génère un revenu opérationnel supérieur ou inférieur à la valeur de marché utilisée pour la capitalisation. La valorisation tient compte des charges à encourir dans un futur proche.

La méthode d'actualisation des flux (discounted cash flows – DCF)

Cette méthode nécessite l'évaluation du revenu locatif net généré par la propriété sur une base annuelle pendant une période définie et ramené en valeur actuelle. La période de projection varie généralement entre 10 et 18 ans. A la fin de cette période, une valeur terminale est calculée, soit via une valeur résiduelle, soit au moyen du taux de capitalisation sur la valeur locative estimée qui prend en compte l'état anticipé du bâtiment à la fin de la période de projection ramenée en valeur actuelle.

La méthode de la valeur résiduelle

La valeur d'un projet est déterminée en définissant ce qui peut/va être développé sur le site. Ceci implique que la destination du projet est connue ou prévisible de manière qualitative (planification) et quantitative (nombre de m² qui peuvent être développés, loyers futurs…). La valeur est obtenue en déduisant les coûts à l'achèvement du projet de sa valeur anticipée.

La méthode des comparables de marché

Cette méthode se base sur le principe qu'un acheteur potentiel ne payera pas plus pour l'acquisition d'un bien que le prix récemment payé sur le marché pour l'acquisition d'un bien similaire.

Frais transactionnels

La vente d'un immeuble est en théorie soumise à la perception par l'Etat d'un droit de mutation payé par l'acquéreur, qui représente substantiellement tous les frais transactionnels. Pour les immeubles sis en Belgique, le montant de ce droit dépend notamment du mode de cession, de la qualité de l'acheteur et de la localisation. Les deux premières conditions et donc le montant des droits à payer n'est connu que lorsque la vente a été conclue. Basé sur l'étude des experts immobiliers indépendants datée du 8 février 2006, revue le 30 juin 2016, le taux moyen des coûts de transaction est estimé à 2,5%.

La valeur probable de réalisation (fair value) des immeubles de plus de 2.500.000 EUR, droits déduits, correspondant à la juste valeur (fair value), telle que définie par le référentiel IFRS 13 et définie dans le communiqué de presse de l'Association belge des Assets Managers (BEAMA) du 8 février 2006, et revue le 30 juin 2016 peut donc être obtenue par déduction de la valeur d'investissement d'un montant de droit équivalent à 2,5%. Ce taux de 2,5% sera revu périodiquement et adapté pour autant que l'écart constaté sur le marché institutionnel soit supérieur à +/- 0,5%. Pour les immeubles qui ont une valeur acte en mains inférieure à 2.500.000 EUR, les droits à déduire sont de 10% ou de 12,5% selon la région de la Belgique dans laquelle ils sont situés.

Les droits d'enregistrement relatifs aux immeubles sis en France, en Allemagne, aux Pays-Bas, en Espagne et en Finlande ont été intégralement déduits afin d'obtenir leurs valeurs probables de réalisation (fair value).

Actifs sous cession de créance

Cofinimmo est propriétaire de plusieurs actifs dont les loyers ont été cédés dans le passé à une tierce partie contre paiement. Les Experts ont évalué ces biens en pleine propriété (avant cession de créances). A la demande de Cofinimmo, les Experts ont remplacé ces valeurs par les valeurs de pleines propriétés diminuées de la valeur du bail cédé restant à courir, sur base d'un modèle mis au point par Cofinimmo, pour arriver aux valeurs mentionnées ci-dessous. Au cours des trimestres, la valeur résiduelle va augmenter pour qu'au terme de la cession de créance, la valeur résiduelle corresponde à la valeur de pleine propriété. Ce modèle de calcul de valeur résiduelle mis au point par Cofinimmo n'a pas été analysé dans le détail par les Experts.

Note explicative conditions de marché : le nouveau Coronavirus (COVID-19)

L'épidémie du COVID-19, déclarée «pandémie mondiale» par l'Organisation mondiale de la santé le 11 mars 2020, a eu et continue d'avoir un impact sur de nombreux aspects de la vie quotidienne et de l'économie mondiale, certains marchés immobiliers ont connu de plus faibles niveaux d'activité transactionnelle et de liquidité. De nombreux pays ont mis en place des restrictions de déplacements et de voyages ainsi que des « fermetures des frontières «, appliquées à divers degrés. Bien que les restrictions aient été levées dans certains cas, des mesures de restrictions locales peuvent continuer à être appliquées si nécessaire. L'apparition de nouvelles épidémies importantes ou de nouvelles vagues est possible.

La pandémie et les mesures prises pour lutter contre le COVID-19 continuent d'affecter l'économie et les marchés immobiliers du monde entier. Néanmoins, certains marchés immobiliers ont recommencé à être actifs à la date d'évaluation. Aussi, les volumes de transactions et autres éléments pertinents de marché reviennent à des niveaux qui donnent un nombre suffisant de preuves de marché sur lesquelles fonder des opinions de valeur. En conséquence, et afin d'éviter tout ambiguïté, notre évaluation n'est pas déclarée comme étant sujette à une 'clause d'incertitude matérielle' telle que définie par les normes VPS 3 et VPGA 10 de la RICS Valuation - Global Standards.

Clause d'incertitude matérielle

En ce qui concerne l'immobilier de santé en Espagne, l'immobilier de santé en Allemagne (partiellement), les centres de sport et de bien-être en Belgique et en Allemagne et les portefeuilles Pubstone Belgique et Pubstone Pays-Bas, , dont la valeur agrégée représente moins de 23% du portefeuille consolidé, à la date d'évaluation, nous continuons à être confrontés à un ensemble de circonstances sans précédent causées par le COVID-19 et en l'absence de preuves pertinentes/suffisantes du marché sur lesquelles fonder nos jugements. Notre évaluation est donc effectuée sur la base d'une 'clause d'incertitude matérielle' conformément aux normes VPS 3 et VPGA 10 du Red Book Global de la RICS. Par conséquent, notre évaluation est à prendre avec moins de certitude et un degré de prudence plus élevé que ce qui serait normalement le cas.

Pour éviter toute ambiguïté, la présente note explicative, y compris la 'clause d'incertitude matérielle', ne signifie pas que l'on ne peut pas se baser sur l'évaluation. La présente note explicative a plutôt été insérée afin d'assurer la transparence et pour fournir des informations supplémentaires sur le contexte de marché dans lequel l'évaluation a été préparée. Nous insistons sur l'importance de la date d'évaluation, dans la mesure où les conditions du marché peuvent évoluer rapidement en fonction de la propagation future du COVID-19 et à l'adaptation des mesures mises en place pour endiguer cette propagation.

Valeur d'investissement et Juste Valeur

Tenant compte des opinions ci-dessus, la valeur d'investissement (frais d'acquisition non déduits) du portefeuille consolidé de Cofinimmo au 31 décembre 2020 s'établit à 5.082.060.000 EUR.

Tenant compte des opinions ci-dessus, la juste valeur (frais d'acquisition déduits) portefeuille consolidé de Cofinimmo au 31 décembre 2020, correspondant à la « Fair Value », au sens du référentiel IAS/IFRS, s'établit à 4.868.901.000 EUR.

Sur cette base, les rendements sur loyers perçus ou contractuels, y compris actifs sous cession de créances, hors projets, actifs détenus en vue de la vente, terrains et immeubles en cours de rénovation et après application d'un loyer fictif sur locaux occupés par Cofinimmo, s'établissent à 5,8% de la valeur d'investissement.

En supposant les immeubles entièrement loués, le rendement passerait à 5,9% de la valeur d'investissement. Les immeubles de placements ont un taux d'occupation de 97,4%.

La moyenne du niveau des loyers contractuels et la valeur locative sur les espaces vides (hors projets de développement, actifs détenus en vue de la vente et actifs ayant fait l'objet de cession de créances) est supérieure de 2,90% à la valeur locative normale estimée pour le portefeuille consolidé à ce jour.

Le portefeuille consolidé est réparti par segment comme suit :

	Valeur d'investissement	Juste valeur	% de la Juste Valeur
Immobilier de santé	3.007.884.300	2.882.091.000	59%
Bureaux	1.474.834.300	1.438.863.000	30%
Immobilier de réseaux de distribution	599.341.000	547.947.000	11%
TOTAL	5.082.060.000*	4.868.901.000*	100%

Le portefeuille consolidé est réparti par expert comme suit :

Expert	Investment Value	Fair Value
C&W Belgium	2.016.643.000	1.943.070.000
C&W France	460.014.000	430.100.000
C&W The Netherlands	150.092.000	138.974.000
C&W Germany	40.248.000	38.000.000
C&W Spain	80.440.000	77.788.000
Total C&W	2.747.437.000	2.627.932.000
CBRE Finland	12.500.000	12.000.000
Total CBRE	12.500.000	12.000.000
JLL Belgium	389.895.000	380.386.000
JLL France	81.470.000	76.140.000
Total JLL	471.365.000	456.526.000
PwC Belgium	888.043.000	866.383.000
PwC The Netherlands	371.105.000	346.220.000
PwC Germany	591.610.000	559.840.000
Total PwC	1.850.758.000	1.772.443.000
Grand Total	5.082.060.000*	4.868.901.000*

* Arrondi au millier.

Opinion de C&W

En ce qui concerne la partie belge du portefeuille évalué par C&W, C&W Belgique a confirmé une valeur d'investissement de 2.016.643.000 EUR et une juste valeur de 1.943.070.000 EUR.

En ce qui concerne la partie française du portefeuille évalué par C&W, C&W France a confirmé une valeur d'investissement de 460.014.000 EUR et une juste valeur de 430.100.000 EUR.

En ce qui concerne la partie hollandaise du portefeuille évalué par C&W, C&W Pays-Bas a confirmé une valeur d'investissement de 150.092.000 EUR et une juste valeur de 138.974.000 EUR.

En ce qui concerne la partie allemande du portefeuille évalué par C&W, C&W Allemange a confirmé une valeur d'investissement de 40.248.000 EUR et une juste valeur de 38.000.000 EUR.

En ce qui concerne la partie espagnole du portefeuille évalué par C&W, C&W Espagne a confirmé une valeur d'investissement de 80.440.000 EUR et une juste valeur de 77.788.000 EUR.

Christophe Ackermans1 , MRICS C&W Partner, Head of Valuation
Jean-Philippe Carmarans, MRICS C&W International Partner Head of Valuation France
Jérôme Salomon, MRICS RICS Registered Valuer C&W, Partner
Frank Adema LLM MSRE MRICS RT CIS HypZert (MLV) C&W International Partner Head of Valuation Netherlands
Martin Belik, MRICS C&W International Partner Head of Valuation & Advisory Germany
Tony Loughran, MRICS C&W Partner Head of Valuation & Advisory Spain

Head of Valuation & Research

Opinion de CBRE

CBRE Finlande estime, pour la part du portefeuille consolidé de Cofinimmo qu'elle évalue au 31 décembre 2020, la valeur d'investissement à 12.500.000 EUR et la juste valeur (frais transactionnels déduits) à 12.000.000 EUR.

Opinion de JLL

En ce qui concerne la partie belge du portefeuille évalué par JLL, JLL Belgique a confirmé une valeur d'investissement de 389.895.000 EUR et une juste valeur 380.386.000 EUR.

En ce qui concerne la partie française du portefeuille évalué par JLL, JLL France a confirmé une valeur d'investissement de 81.470.000 EUR et une juste valeur 76.140.000 EUR.

Opinion de PwC

En ce qui concerne la partie belge du portefeuille évalué par PwC, PwC Entreprise Advisory bv a confirmé une valeur d'investissement de 888.043.000 EUR et une juste valeur 866.383.000 EUR.

En ce qui concerne la partie hollandaise du portefeuille évalué par PwC, PwC Pays-Bas a confirmé une valeur d'investissement de 371.105.000 EUR et une juste valeur 346.220.000 EUR.

En ce qui concerne la partie allemande du portefeuille évalué par PwC, PwC Allemagne a confirmé une valeur d'investissement de 591.610.000 EUR et une juste valeur 559.840.000 EUR.

• Greet Hex, MRICS JLL Director Belgium

• Olli Kantanen

CBRE Finland OY

• Pierre-Jean Poli Pour le compte de Jones Lang LaSalle Expertises Directeur expertises Grand Lyon

• PwC Enterprise Advisory SRL / BV Représenté par Geoffroy Jonckheere*, MRICS Partner (*) Geoffroy Jonckheere SRL, Partner,

represented by its permanent representative, Geoffroy Jonckheere

Bart Kruijssen, MSc MRE Partner, PwC Netherland
Dirk Kadel, MRICS Partner, PwC Germany

Cofinimmo en bourse

–Cofinimmo propose trois types d'instruments cotés en bourse, qui présentent chacun des profils de risque, de liquidité et de rendement différents

L'action Cofinimmo

L'action Cofinimmo est cotée sur Euronext Brussels (ticker : COFB) depuis 1994. Elle est reprise dans les indices BEL20 et Euronext 150, ainsi que dans les indices immobiliers EPRA Europe et GPR 250. Au 31.12.2020, Cofinimmo affichait une capitalisation boursière de 3,3 milliards EUR.

CONTEXTE BOURSIER

Contrairement à l'année 2019, 2020 a été marquée par un recul important des marchés d'actions. Plusieurs événements ont ainsi eu un effet négatif sur les marchés, que ce soit la pandémie de COVID-19, qui a plongé le monde dans l'incertitude dès le premier trimestre et a entraîné une chute impressionnante (-30%) des marchés d'actions couplé à un ralentissement inédit de l'activité économique, ou encore le recul des rendements obligataires des principaux États qui ont atteint des plus bas historiques, à l'instar du Bund 10 ans dont le rendement a reculé à -0,90% contre -0,20% en début d'année. Pour contrer les effets de la pandémie, les banques centrales ont rapidement ajusté leur politique monétaire et plusieurs gouvernements ont adopté des plans de soutien et de relance pour faire face à l'augmentation de leur déficit. La Federal Reserve américaine a ainsi procédé à plusieurs baisses du taux de ses Fed Funds, celui-ci étant désormais compris entre 0% et 0,25%, soit le plus bas niveau depuis 2015. La Banque Centrale Européenne n'a quant à elle pas touché à ses taux directeurs, mais a augmenté son programme de Quantitative Easing et a accordé de nouveaux prêts TLTRO pour soutenir le système bancaire. Notons toutefois que l'activité économique a connu un rebond au cours du second trimestre et que la deuxième vague de contaminations au COVID-19 a eu un impact plus limité sur les marchés financiers que la première. Cela s'explique notamment grâce aux liquidités

COMPARAISON DU COURS ET DE L'ACTIF NET RÉÉVALUÉ PAR ACTION (en EUR)

34,0% PRIME MOYENNE DE L'ACTION SUR LA VALEUR INTRINSÈQUE (IFRS)

COMPARAISON DU RENDEMENT EN

DIVIDENDE ET DU TAUX OLO 10 ANS 3,3 milliards EUR CAPITALISATION BOURSIÈRE AU 31.12.2020

apportées par les gouvernements et les banques centrales, à l'annonce de la mise à disposition de plusieurs vaccins, à la victoire du démocrate Joe Biden aux élections américaines et, enfin, à la signature, en décembre 2020, d'un accord sur le Brexit entre le Royaume-Uni et l'Union européenne. Par conséquent, 2020 fut marquée par une baisse significative de la majorité des places financières mondiales. À titre indicatif, l'indice BEL20 a réalisé une performance négative de 8% sur l'année alors que l'indice EPRA Europe s'est contracté de 13%.

ÉVOLUTION DU TITRE

Le premier graphe à la page précédente illustre la performance boursière de l'action Cofinimmo en 2020 par rapport aux indices BEL20 et EPRA Europe. Le cours de l'action Cofinimmo a oscillé entre 108,00 EUR et 159,00 EUR, avec une moyenne annuelle de 127,04 EUR. Le cours de clôture au 31.12.2020 s'élevait à 121,80 EUR, soit un cours de bourse en baisse de 7% par rapport au cours de clôture de l'année précédente.

Le deuxième graphe montre le cours de bourse de l'action Cofinimmo par rapport à sa valeur intrinsèque (IFRS) sur les cinq dernières années. L'action affiche une prime moyenne de 25,9% sur cinq ans ou de 34,0% sur l'année 2020. Si l'on compare le cours de bourse à l'EPRA VAN, la prime moyenne est de 18,4% sur cinq ans ou de 25,4% sur l'année 2020.

LIQUIDITÉ DU TITRE DE COFINIMMO

En 2020, Cofinimmo a poursuivi ses efforts visant à favoriser la liquidité de l'action. La société a participé tout au long de l'année à une vingtaine de roadshows, de conférences et d'autres événements rassemblant la société et des investisseurs. Cofinimmo a également investi dans des campagnes visant à renforcer sa notoriété, tant auprès des investisseurs institutionnels qu'individuels.

Avec une capitalisation boursière de 3,3 milliards EUR au 31.12.2020 et un volume journalier moyen de 6,7 millions EUR ou environ 52.700 titres, Cofinimmo dispose d'un niveau de liquidité suffisant pour capter l'attention des investisseurs institutionnels de premier rang.

RENDEMENT TOTAL POUR L'ACTIONNAIRE (EN %)

Le rendement total pour l'actionnaire est mesuré en fonction de l'évolution du cours de bourse et inclut la distribution du dividende ou toute autre distribution réalisée ou payée. En supposant le réinvestissement du dividende 2019 mis en paiement en mai 2020, l'action Cofinimmo a enregistré un rendement total de -2,8% sur l'année 2020. Le premier graphe à la page précédente illustre les performances de l'action Cofinimmo par rapport aux indices BEL20 et EPRA Europe au cours des cinq dernières années, rendement en dividende inclus. Sur cette période, l'action Cofinimmo a enregistré un rendement total de +56,2%, ce qui correspond à un rendement annuel moyen de +11,2%. Les indices BEL20 et EPRA ont enregistré respectivement une variation totale de +15,4% et +16,7%, ce qui correspond à des rendements annuels moyens de +3,1% et +3,3%.

ACTIONNARIAT/PROFIL DE L'INVESTISSEUR

Cofinimmo compte un large panel d'investisseurs aux profils diversifiés. Il s'agit, d'une part, d'une large base d'investisseurs institutionnels répartis notamment en Belgique, en Allemagne, en France, au Luxembourg, aux Pays-Bas, au Royaume-Uni, en Suisse et en Amérique du Nord et, d'autre part, d'actionnaires individuels, principalement situés en Belgique.

Au 31.12.2020, un seul actionnaire franchissait le seuil de détention de 5% entraînant une obligation de notification de dépassement de seuil. Il s'agissait du fonds d'investissement américain BlackRock, qui détiennait 5,20% du capital de Cofinimmo.

DIVIDENDE

Le conseil d'administration proposera à l'assemblée générale ordinaire du 12.05.2021 la distribution d'un dividende conforme à la prévision publiée dans le rapport financier annuel 2019, soit 5,80 EUR brut par action. Ce dividende correspond à un rendement brut de 4,6% par rapport au cours de bourse moyen de l'action pendant l'exercice 2020 (stable comparé à 2019).

Le deuxième graphe à la page précédente illustre le rendement en dividende de l'action Cofinimmo par rapport au taux OLO 10 ans au cours des cinq dernières années. Sur cette période, l'action Cofinimmo a offert un rendement en dividende moyen de +5,1%, contre un taux 'OLO 10 ans' moyen de +0,3%.

PRÉCOMPTE MOBILIER

Depuis le 01.01.2017, le taux du précompte mobilier applicable aux dividendes attribués s'élève à 30%.

La loi belge prévoit toutefois des exonérations. Pour pouvoir en profiter, les bénéficiaires de dividendes doivent au préalable remplir certaines conditions. Par ailleurs, les conventions préventives de double imposition prévoient des réductions de retenue à la source sur les dividendes.

Il convient aussi de se référer à la section 'Composition du portefeuille et perspectives en matière de précompte mobilier' du chapitre 'Prévisions 2021' du présent document, pour les considérations actuelles en matière de perspectives de précompte mobilier réduit.

ISIN BE0003593044	2020	2019	2018
Cours de bourse (en EUR)
Le plus élevé	159,00	135,40	113,00
Le plus bas	108,00	108,50	101,75
À la clôture	121,80	131,00	108,50
Moyen	127,04	120,81	107,27
Rendement en dividende1	4,6%	4,6%	5,1%
Rendement brut2 (sur 12 mois)	-2,8%	7,9%	7,5%
Dividende3
Brut	5,804	5,60	5,50
Net	4,064	3,92	3,85
Volume
Volume journalier moyen	52.687	40.860	37.867
Volume annuel	13.540.479	10.419.399	9.618.185
Nombre d'actions	27.061.917	25.849.283	22.311.112
Capitalisation boursière à la clôture (x 1.000 EUR)	3.296.141	3.386.256	2.420.756
Free-Float5	100%	95%	100%
Vélocité5	50,0%	42,4%	43,1%
Pay-out ratio	84,7%	82,2%	83,9%

Dividende brut sur la moyenne annuelle du cours de bourse.
Appréciation du cours de bourse + rendement en dividende.
Le précompte mobilier sur les dividendes s'élève à 30%.
Sous réserve d'approbation par l'assemblée générale ordinaire du 12.05.2021.
Selon la définition d'Euronext.

L'obligation convertible

Cofinimmo est émettrice d'une seule obligation convertible (voir également le chapitre 'Gestion des ressources financières' de ce document).

ISIN BE0002259282 (Cofinimmo SA 2016-2021)	2020	2019	2018
Cours de bourse (en EUR)
À la clôture	147,21	151,69	143,42
Moyen	150,75	148,24	143,62
Rendement moyen jusqu'à l'échéance (moyenne annuelle)	-1,0%	-2,0%	0,7%
Rendement effectif à l'émission	0,2%	0,2%	0,2%
Coupon d'intérêt (en %)
Brut (par tranche de 146,00 EUR)	0,1875	0,1875	0,1875
Net (par tranche de 146,00 EUR)	0,1313	0,1313	0,1313
Nombre de titres	1.502.196	1.502.196	1.502.196
Prix de conversion (en EUR)	133,4121	135,8237	140,1072

Clinique psychiatrique – Kaarst (DE)

Les obligations non convertibles

Cofinimmo est émettrice de quatre obligations non convertibles, dont un green & social bond émis en 2016 et une obligation durable de taille benchmark émise en 2020 (voir également le chapitre 'Gestion des ressources financières' de ce document).

ISIN BE6241505401 (Cofinimmo SA 2012-2022)	2020	2019	2018
Cours de bourse (en EUR)
À la clôture	-	100,18	102,33
Moyen	-	101,28	103,51
Rendement moyen jusqu'à l'échéance (moyenne annuelle)	-	1,8%	1,4%
Rendement effectif à l'émission	-	3,6%	3,6%
Coupon d'intérêt (en %)
Brut (par tranche de 100.000 EUR)	-	3,55	3,55
Net (par tranche de 100.000 EUR)	-	2,49	2,49
Nombre de titres	-	1.400	1.400
ISIN BE0002224906 (Cofinimmo SA 2015-2022)	2020	2019	2018
Cours de bourse (en EUR)
À la clôture	101,64	101,91	101,24
Moyen	100,52	101,71	101,08
Rendement moyen jusqu'à l'échéance (moyenne annuelle)	0,6%	1,0%	1,5%
Rendement effectif à l'émission	1,9%	1,9%	1,9%
Coupon d'intérêt (en %)

Brut (par tranche de 100.000 EUR)	1,92	1,92	1,92
Net (par tranche de 100.000 EUR)	1,34	1,34	1,34
Nombre de titres	1.900	1.900	1.900
ISIN BE0002267368 (Cofinimmo SA 2016-2026)	2020	2019	2018
Cours de bourse (en EUR)
À la clôture	100,05	99,63	97,42
Moyen	99,76	100,13	95,45
Rendement moyen jusqu'à l'échéance (moyenne annuelle)	1,7%	1,8%	2,1%
Rendement effectif à l'émission	1,7%	1,7%	1,7%
Coupon d'intérêt (en %)
Brut (par tranche de 100.000 EUR)	1,70	1,70	1,70
Net (par tranche de 100.000 EUR)	1,19	1,19	1,19
Nombre de titres	700	700	700

ISIN BE0002269380 (Cofinimmo SA 2016-2024)	2020	2019	2018
Cours de bourse (en EUR)
À la clôture	102,16	99,80	98,75
Moyen	97,85	100,33	98,20
Rendement moyen jusqu'à l'échéance (moyenne annuelle)	1,5%	2,0%	2,0%
Rendement effectif à l'émission	2,0%	2,0%	2,0%
Coupon d'intérêt (en %)
Brut (par tranche de 100.000 EUR)	2,00	2,00	2,00
Net (par tranche de 100.000 EUR)	1,40	1,40	1,40
Nombre de titres	550	550	550
ISIN BE6325493268 (Cofinimmo SA 2020-2030)	2020	2019	2018
Cours de bourse (en EUR)
À la clôture	101,73	-	-
Moyen	101,75	-	-
Rendement moyen jusqu'à l'échéance (moyenne annuelle)	0,694%	-	-
Rendement effectif à l'émission	0,957%	-	-
Coupon d'intérêt (en %)
Brut (par tranche de 100.000 EUR)	0,875	-	-
Net (par tranche de 100.000 EUR)	0,613	-	-
Nombre de titres	5.000	-	-

Immeuble de bureaux 'Bruxelles Environnement' (Port 86C) – Bruxelles CBD (BE)

Structure de l'actionnariat au 31.12.2020

Le tableau ci-dessous indique les actionnaires de Cofinimmo détenant plus de 5% du capital. Les déclarations de transparence ainsi que les chaînes de contrôle sont disponibles sur le site internet. À la date d'arrêté du présent document, Cofinimmo n'a reçu aucune déclaration de transparence présentant une situation postérieure à celle du 06.07.2020. Selon la définition d'Euronext, le free-float est de 100%.

Société	%
BlackRock, Inc.	5,20
Groupe Cofinimmo	0,16
Autres <5%	94,64
TOTAL	100,00

Calendrier de l'actionnaire

Événement	Date
Publication du document d'enregistrement universel 2020 incluant le rapport financier annuel et le rapport RSE	09.04.2021
Informations trimestrielles : résultats au 31.03.2021	28.04.2021
Assemblée générale ordinaire pour 2020	12.05.2021
Mise en paiement du dividende relatif à l'exercice 20201
Coupon	N° 36
Date de détachement de coupon (Ex-date)2	17.05.2021
Date d'arrêté (Record date)3	18.05.2021
Date de paiement du dividende	À partir du 19.05.2021
Rapport financier semestriel : résultats au 30.06.2021	28.07.2021
Informations trimestrielles : résultats au 30.09.2021	27.10.2021
Communiqué de presse annuel : résultats au 31.12.2021	24.02.2022

Sous réserve d'approbation par l'assemblée générale ordinaire du 12.05.2021.
Date à partir de laquelle la négociation en bourse s'effectue sans droit au versement de dividende à venir
Date à laquelle les positions sont arrêtées afin d'identifier les actionnaires ayant droit au dividende.

Données conformes au référentiel EPRA 1

INDICATEURS DE PERFORMANCE EPRA

162

Définition		31.12.2020		31.12.2019
		(x 1.000 EUR)	EUR/action	(x 1.000 EUR)	EUR/action
1 EPRA résultat	Résultat courant provenant des activités opérationnelles stratégiques.	181.457	6,85	166.498	6,81
EPRA résultat dilué	Résultat courant provenant des activités opérationnelles stratégiques, tenant compte des instruments financiers ayant potentiellement un impact dilutif à la date de clôture.	181.457	6,85	166.498	6,80
2 EPRA NRV	EPRA Net Reinstatement Value (NRV) part de l'hypothèse que la société ne vendra jamais ses actifs, et fournit une estimation du montant requis pour reconstituer la société.	2.976.658	110,11	2.780.245	107,67
3 EPRA NTA	EPRA Net Tangible Assets (NTA) part de l'hypothèse que la société acquiert et cède des actifs, ce qui ferait se matérialiser certains impôts différés qui ne peuvent être évités.	2.750.288	101,74	2.585.604	100,13
4 EPRA NDV	EPRA Net Disposal Value (NDV) représente la valeur revenant aux actionnaires de la société dans un scénario de cession de ses actifs, entraînant le règlement des impôts différés, la liquidation des instruments financiers et la prise en compte d'autres passifs pour leur montant maximum, le tout net d'impôts.	2.595.527	96,01	2.462.420	95,36
5 EPRA NAV	Valeur de l'actif net (Net Asset Value) ajustée pour tenir compte des immeubles de placement à la juste valeur et excluant certains éléments qui ne sont pas supposés s'intégrer dans un modèle financier d'investissement immobilier à long terme.	2.763.505	102,22	2.599.971	100,69
6 EPRA NNNAV	EPRA NAV ajustée pour tenir compte des justes valeurs (i) des instruments financiers, (ii) de la dette et (iii) des impôts différés.	2.642.354	97,74	2.519.367	97,56
Définition				31.12.2020	31.12.2019
7 (i) EPRA rendement initial net (RIN)	Revenus locatifs bruts annualisés basés sur les loyers passants à la date de clôture des états financiers, moins les charges immobilières, le tout divisé par la valeur de marché du portefeuille, augmenté des frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement.			5,5%	5,6%
(ii) EPRA RIN ajusté	Cette mesure incorpore un ajustement par rapport à l'EPRA RIN relatif à l'expiration des périodes de gratuités et autres incentives.			5,5%	5,6%
8 EPRA taux de vacance locative	Valeur locative estimée (VLE) des surfaces vides divisée par la VLE du portefeuille total.			2,6%	3,0%
9 EPRA ratio de coûts (frais directs de vacance inclus)	Dépenses administratives/opérationnelles selon les résultats financiers IFRS, comprenant les coûts directs des immeubles non loués, le tout divisé par les revenus locatifs bruts diminués des coûts du foncier.			20,7%	22,2%
10 EPRA ratio de coûts (frais directs de vacance exclus)	Dépenses administratives/opérationnelles selon les résultats financiers IFRS, diminués des coûts directs des immeubles non loués, le tout divisé par les revenus locatifs bruts diminués des coûts du foncier.			18,4%	18,0%

Données non requises par la réglementation sur les SIR et non soumises à un contrôle de la part des autorités publiques. Le commissaire a vérifié si les données 'EPRA Résultat', 'EPRA NAV', 'EPRA NNNAV' et 'EPRA Ratio de coûts' sont calculées conformément aux définitions reprises dans 'EPRA Best Practices Recommendations' et si les données financières utilisées dans le calcul de ces ratios concordent avec les données comptables telles qu'incluses dans les états financiers consolidés audités.

EPRA RÉSULTAT & EPRA RÉSULTAT PAR ACTION1

(x 1.000 EUR)	2020	2019
Résultat net selon les états financiers	119.222	204.615
Ajustements pour calculer le EPRA résultat, à exclure :	62.235	-38.117
(i) Variation de la juste valeur des immeubles de placement et des actifs détenus en vue de la vente	37.342	-65.294
Variation de la juste valeur des immeubles de placement	13.696	-79.069
Extourne des loyers promérités non échus (autre résultat sur portefeuille)	13.226	3.935
Autres (autre résultat sur portefeuille)	10.420	9.840
(ii) Résultat sur vente d'immeubles de placement et autres actifs non financiers	-4.583	-12.394
(v) Perte de valeur sur le goodwill (autre résultat sur portefeuille)	10.120	14.609
(vi) Variation de la juste valeur des instruments financiers	22.756	23.765
(vii) Coûts et intérêts relatifs aux acquisitions et co-entreprises	0	0
(viii) Impôts différés relatifs aux ajustements EPRA (autre résultat sur portefeuille)	2.365	744
(ix) Ajustements relatifs aux co-entreprises	2.688	-143
(x) Intérêts minoritaires relatifs aux ajustements ci-dessus	-8.452	595
EPRA résultat	181.457	166.498
Nombre d'actions	26.478.781	24.456.099
EPRA résultat par action (en EUR/action)	6,85	6,81
EPRA résultat dilué2	181.457	166.498
Nombre d'actions dilué	26.495.581	24.480.169
EPRA résultat dilué par action (en EUR/action)	6,85	6,80

La synthèse et les commentaires sur le compte de résultats consolidé sont repris en pages 75 à 79 du présent document.
Conformément aux 'EPRA Best Practices Recommendations', les ORA émises en 2011 et les obligations convertibles émises en 2016 n'ayant pas d'effet dilutif au 31.12.2020 et au 31.12.2019, elles n'ont pas été prises en compte dans le calcul de l'EPRA Résultat dilué à ces deux dates.

EPRA VALEUR DE L'ACTIF NET (EPRA NET ASSET VALUE)1

(x 1.000 EUR)			2020
	EPRA NRV	EPRA NTA	EPRA NDV		EPRA NAV EPRA NNNAV
Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société-mère en IFRS	2.574.775	2.574.775	2.574.775	2.574.775	2.574.775
À inclure/exclure :
i) Instruments hybrides	0	0	0	0	0
Valeur d'actif net (NAV) diluée	2.574.775	2.574.775	2.574.775	2.574.775	2.574.775
À inclure :
ii.a) Réévaluation d'immeubles de placement disponibles à la location (si le modèle des coûts de l'IAS 40 est appliqué)	0	0	0	0	0
ii.b) Réévaluation des projets de développement (si le modèle des coûts de l'IAS 40 est appliqué)	0	0	0	0	0
ii.c) Réévaluation des autres investissements non courants	0	0	0	0	0
iii) Réévaluation des créances de location-financement	90.967	90.967	90.967	90.967	90.967
iv) Réévaluation des immeubles destinés à la vente	0	0	0	0	0
NAV diluée à la juste valeur	2.665.742	2.665.742	2.665.742	2.665.742	2.665.742
À exclure :
v) Impôts différés relatifs aux réévaluations des immeubles de placement à la juste valeur	43.675	43.675	0	43.675	0
vi) Juste valeur des instruments financiers	89.870	89.870	0	89.870	0
vii) Goodwill résultant des impôts différés	-35.782	-35.782	-35.782	-35.782	0
viii.a) Goodwill selon le bilan IFRS	0	-11.045	-11.045	0	0
viii.b) Immobilisations incorporelles selon le bilan IFRS	0	-2.172	0	0	0
À inclure :
ix) Juste valeur des dettes à taux fixe	0	0	-23.388	0	-23.388
x) Réévaluation des immobilisations incorporelles à la juste valeur	0	0	0	0	0
xi) Droits de mutation	213.154	0	0	0	0
NAV	2.976.658	2.750.288	2.595.527	2.763.505	2.642.354
Nombre d'actions dilué
	27.033.633	27.033.633	27.033.633	27.033.633	27.033.633

EPRA RENDEMENT INITIAL NET (RIN)2 ET RENDEMENT INITIAL NET AJUSTÉ (RIN AJUSTÉ)2

(x 1.000.000 EUR)						2020
			Immobilier de santé				Bureaux		Immobilier de réseaux de distribution		TOTAL
	BE	FR	NL	DE	ES	FI		BE	NL	FR
Immeubles de placement en juste valeur	1.455,6	392,7	346,2	597,8	77,8	12,0	1.438,9	295,4	139,0	113,6	4.868,9
Actifs détenus en vue de la vente	-	-	-	-	-	-	-3,3	-	-	-	-3,3
Projets de développement	-0,9	-	-7,2	-0,7	-54,9	-12,0	-57,1	-	-	-	-132,8
Immeubles disponibles à la location	1.454,7	392,7	339,0	597,2	22,9	-	1.378,4	295,4	139,0	113,6	4.732,8
Frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	36,4	27,3	24,3	34,0	0,8	-	34,5	32,4	11,1	7,9	208,7
Valeur acte en main des immeubles disponibles à la location	1.491,1	420,0	363,3	631,1	23,7	-	1.412,9	327,8	150,1	121,4	4.941,4
Revenus locatifs bruts annualisés	77,1	27,7	20,6	35,3	1,4	-	86,0	19,6	10,1	7,8	285,6
Charges immobilières	-0,3	-0,2	-1,8	-1,4	-	-	-7,9	-0,9	-0,4	-0,5	-13,4
Revenus locatifs nets annualisés	76,8	27,5	18,9	33,9	1,4	-	78,1	18,7	9,7	7,3	272,2

Gratuités arrivant à échéance dans les 12 mois et autres incentives	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Revenus locatifs nets annualisés ajustés	76,8	27,5	18,9	33,9	1,4	-	78,1	18,7	9,7	7,3	272,2

EPRA RIN	5,1%	6,5%	5,2%	5,4%	6,0%	-	5,5%	5,7%	6,5%	6,0%	5,5%
EPRA RIN ajusté	5,1%	6,5%	5,2%	5,4%	6,0%	-	5,5%	5,7%	6,5%	6,0%	5,5%

Belgique (BE) - France (FR) - Pays-Bas (NL) - Allemagne (DE) - Espagne (ES) - Finlande (FI). Belgique (BE) - France (FR) - Pays-Bas (NL) - Allemagne (DE) - Espagne (ES).

Conformément aux 'EPRA Best Practice Recommendations', les ORA émises en 2011 et les obligations convertibles émises en 2016 n'ayant pas d'effet dilutif au 31.12.2020 et au 31.12.2019, elles n'ont pas été prises en compte dans le calcul des EPRA NET ASSET VALUE à ces deux dates.
Pour plus de détails sur les informations sectorielles (voir la Note 5).

		2019
EPRA NAV EPRA NNNAV		EPRA NDV	EPRA NTA	EPRA NRV
2.451.335	2.451.335	2.451.335	2.451.335	2.451.335

	0	0	0	0
2.451.335	2.451.335	2.451.335	2.451.335	2.451.335

0	0	0	0	0

	0	0	0	0
0	0	0	0	0
78.349	78.349	78.349	78.349	78.349
0	0	0	0	0
2.529.684	2.529.684	2.529.684	2.529.684	2.529.684

0	42.807	0	42.807	42.807
0	70.995	0	70.995	70.995
0	-43.515	-43.515	-43.515	-43.515
0	0	-13.432	-13.432	0
0	0	0	-935	0

-10.317	0	-10.317	0	0
0	0	0	0	0
0	0	0	0	180.274
2.519.367	2.599.971	2.462.420	2.585.604	2.780.245
25.822.662	25.822.662	25.822.662	25.822.662	25.822.662
97,56	100,69	95,36	100,13	107,67

EPRA VALEUR DE L'ACTIF NET (EPRA NET ASSET VALUE)1

EPRA RENDEMENT INITIAL NET (RIN)2

ET RENDEMENT INITIAL NET AJUSTÉ (RIN AJUSTÉ)2

2019 TOTAL Immobilier de santé Bureaux Immobilier de réseaux TOTAL de distribution BE FR NL DE ES BE NL FR 4.868,9 1.213,6 380,4 289,8 492,6 11,2 1.297,8 294,9 141,1 126,0 4.247,3 -3,3 - - - - - -28,8 - - - -28,8 -132,8 -1,0 - -16,9 -0,7 -11,2 -91,9 - - - -121,6 4.732,8 1.212,5 380,4 272,9 491,9 - 1.177,2 294,9 141,1 126,0 4.096,9 208,7 30,3 26,1 13,4 27,6 - 29,4 32,3 8,5 8,7 176,4 4.941,4 1.242,9 406,5 286,2 519,5 - 1.206,7 327,2 149,5 134,7 4.273,3 285,6 66,5 25,9 16,9 29,8 - 78,7 19,8 10,0 8,1 255,7 -13,4 - -0,2 -1,4 -1,7 - -10,3 -0,8 -0,5 -0,2 -15,0 272,2 66,5 25,8 15,5 28,2 - 68,4 18,9 9,6 7,9 240,8 - - - - - - - - - - - 272,2 66,5 25,8 15,5 28,2 - 68,4 18,9 9,6 7,9 240,8 5,5% 5,3% 6,3% 5,4% 5,4% - 5,7% 5,8% 6,4% 5,9% 5,6% 5,5% 5,3% 6,3% 5,4% 5,4% - 5,7% 5,8% 6,4% 5,9% 5,6%

Belgique (BE) - France (FR) - Pays-Bas (NL) - Allemagne (DE) - Espagne (ES) - Finlande (FI). Belgique (BE) - France (FR) - Pays-Bas (NL) - Allemagne (DE) - Espagne (ES).

EPRA TAUX DE VACANCE LOCATIVE1

(x 1.000 EUR)	2020
	Immobilier de santé						Bureaux	Immobilier de réseaux de distribution			TOTAL
	BE	FR	NL	DE	ES	FI		BE	NL	FR
Surfaces locatives (en m²)	564.439	214.035	157.325	281.655	21.065	-	530.909	275.870	42.133	57.322	2.144.753
VLE2 des surfaces vides	-	150	77	-	-	-	6.702	67	31	462	7.490
VLE2 du portefeuille total	74.139	30.858	19.995	35.296	1.492	-	87.640	19.576	8.340	7.959	285.296
EPRA Taux de vacance locative	0,0%	0,5%	0,4%	0,0%	0,0%	0,0%	7,6%	0,3%	0,4%	5,8%	2,6%

Revenus locatifs bruts⁴

Belgique (BE) - France (FR) - Pays-Bas (NL) - Allemagne (DE) - Espagne (ES) - Finlande (FI). Belgique (BE) - France (FR) - Pays-Bas (NL) - Allemagne (DE) - Espagne (ES).

EPRA ÉVOLUTION DES REVENUS LOCATIFS BRUTS3

(x 1.000 EUR)			2020
	Revenus locatifs bruts - À périmètre comparable à 2019	Acquisitions	Cessions	Autres	Régularisation de revenus locatifs afférents à des périodes antérieures	Revenus locatifs bruts4 À périmètre courant
Immobilier de santé	130.157	18.685	-567	-	-	148.276
Immobilier de santé Belgique	60.536	9.433	-26	-	-	69.943
Immobilier de santé France	26.562	767	-346	-	-	26.982
Immobilier de santé Pays-Bas	15.713	3.728	-195	-	-	19.246
Immobilier de santé Allemagne	27.346	4.338	-	-	-	31.684
Immobilier de santé Espagne	-	420	-	-	-	420
Immobilier de santé Finlande	-	-	-	-	-	-
Bureaux	82.036	2.865	-2.809	-868	-	81.223
Immobilier de réseaux de distribution	38.172	3	-518	-	-	37.658
Pubstone Belgique	19.915	3	-362	-	-	19.556
Pubstone Pays-Bas	10.166	-	-133	-	-	10.033
Cofinimur I France	8.092	-	-23	-	-	8.069
TOTAL GÉNÉRAL DU PORTEFEUILLE	250.365	21.554	-3.894	-868	-	267.157

Pour plus de détails concernant le taux de vacance locative, voir page 64 de ce document.
VLE = Valeur Locative Estimée.
Il s'agit des variations d'une année à l'autre (indexations, nouvelles locations, départs et renégotiations) des revenus locatifs bruts, en excluant les variations liées aux changements de périmètre (rénovations majeures, acquistions et ventes) intervenus au cours de la période.
Y compris les reprises de loyers cédés et escomptés.

					2019
		Immobilier de santé			Bureaux	Immobilier de réseaux de distribution			TOTAL
BE	FR	NL	DE	ES		BE	NL	FR
487.912	209.771	133.882	241.902	-	505.564	284.979	42.866	57.909	1.964.785
-	150	72	-	-	7.359	121	31	171	7.904
65.508	29.545	16.690	29.847	-	82.121	19.637	8.386	8.005	259.739
0,0%	0,5%	0,4%	0,0%	0,0%	9,0%	0,6%	0,4%	2,1%	3,0%

Belgique (BE) - France (FR) - Pays-Bas (NL) - Allemagne (DE) - Espagne (ES) - Finlande (FI). Belgique (BE) - France (FR) - Pays-Bas (NL) - Allemagne (DE) - Espagne (ES).

2019				(x 1.000 EUR)
Revenus locatifs bruts4	Autres Régularisation Revenus de revenus locatifs bruts4 locatifs afférents à À périmètre des périodes courant	Acquisitions Cessions	Revenus locatifs bruts - À périmètre comparable
	antérieures		à 2019
128.765	- - 148.276	18.685	130.157	Immobilier de santé
59.909	- - 69.943	9.433	60.536	Immobilier de santé Belgique
26.434	- - 26.982	767	26.562	Immobilier de santé France
15.276	- - 19.246	3.728	15.713	Immobilier de santé Pays-Bas
27.147 -	- - 31.684 - - 420	4.338 420	27.346 -	Immobilier de santé Allemagne Immobilier de santé Espagne
-	- - -	-	-	Immobilier de santé Finlande
79.818	-868 - 81.223	2.865 -2.809	82.036
37.709	- - 37.658	3	38.172	Immobilier de réseaux de distribution
19.840	- - 19.556	3	19.915	Pubstone Belgique
9.949	- - 10.033	-	10.166	Pubstone Pays-Bas
7.919	- - 8.069	-	8.092	Cofinimur I France
246.292	-868 - 267.157	21.554 -3.894	250.365	TOTAL GÉNÉRAL DU PORTEFEUILLE

EPRA TAUX DE VACANCE LOCATIVE1

EPRA ÉVOLUTION DES REVENUS LOCATIFS BRUTS3

IMMEUBLES DE PLACEMENT - DONNÉES DE LOCATION1

(x 1.000 EUR)			2020
Secteur	Revenus locatifs bruts pour la période2	Revenus locatifs nets pour la période	Surfaces disponibles à la location (en m²)	Loyer passant à la fin de la période	VLE3 à la fin de la période	Taux de vacance locative à la fin de la période
Immobilier de santé	148.276	145.809	1.238.519	162.166	161.781	0,1%
Immobilier de santé Belgique	69.943	68.855	564.439	77.080	74.139	0,0%
Immobilier de santé France	26.982	26.982	214.035	27.724	30.858	0,5%
Immobilier de santé Pays-Bas	19.246	19.169	157.325	20.633	19.995	0,4%
Immobilier de santé Allemagne	31.684	30.382	281.655	35.296	35.296	0,0%
Immobilier de santé Espagne	420	420	21.065	1.434	1.492	0,0%
Immobilier de santé Finlande	-	-	-	-	-	0,0%
Bureaux	81.223	75.863	530.909	85.988	87.640	7,6%
Immobilier de réseaux de distribution	37.658	37.263	375.325	37.475	35.875	1,6%
Pubstone Belgique	19.556	19.266	275.870	19.567	19.576	0,3%
Pubstone Pays-Bas	10.033	9.897	42.133	10.139	8.340	0,4%
Cofinimur I France	8.069	8.100	57.322	7.769	7.959	5,8%
TOTAL GÉNÉRAL DU PORTEFEUILLE	267.157	258.935	2.144.753	285.629	285.296	2,6%

IMMEUBLES DE PLACEMENT - DONNÉES DE VALORISATION4

(x 1.000 EUR)		2020
Secteur	Juste valeur du portefeuille	Variation de juste valeur de la période	EPRA Rendement initial net	Variation de juste valeur de la période
Immobilier de santé	2.806.419	-14.991	5,4%	-0,5%
Immobilier de santé Belgique	1.454.699	7.295	5,1%	0,5%
Immobilier de santé France	392.690	-12.041	6,5%	-3,0%
Immobilier de santé Pays-Bas	339.030	-8.397	5,2%	-2,4%
Immobilier de santé Allemagne	597.150	-1.075	5,4%	-0,2%
Immobilier de santé Espagne	22.850	-773	6,0%	-3,3%
Immobilier de santé Finlande	-	-	0,0%	0,0%
Bureaux	1.378.394	15.139	5,5%	1,1%
Immobilier de réseaux de distribution	547.947	-11.690	6,0%	-2,1%
Pubstone Belgique	295.424	2.103	5,7%	0,7%
Pubstone Pays-Bas	138.974	-1.948	6,5%	-1,4%
Cofinimur I France	113.550	-11.845	6,0%	-9,4%
TOTAL GÉNÉRAL DU PORTEFEUILLE	4.732.761	-11.542	5,5%	-0,2%

RÉCONCILIATION AVEC LE COMPTE DE RÉSULTATS CONSOLIDÉ IFRS

Immeubles de placement en développement	132.820	-2.120
Actifs détenus en vue de la vente	3.320	-34
TOTAL	4.868.901	-13.696

Pour plus de détails concernant les données de location, voir le rapport immobilier (pages 138 à 155).
Y compris les reprises de loyers cédés et escomptés. 3. VLE = valeur locative estimée.
Pour plus de détails concernant les données de valorisation, voir le rapport de gestion, section 'Immobilier de santé (pages 30 à 45), section 'Bureaux' (pages 52 à 59) et section 'Immobilier de réseaux de distribution' (pages 46 à 49).

		2019
Taux de vacance locative à la fin de la période	VLE3 à la fin de la période	Loyer passant à la fin de la période	Surfaces disponibles à la location (en m²)	Revenus locatifs nets pour la période	Revenus locatifs bruts pour la période2
0,2%	141.590	139.141	1.073.466	129.051	128.765
0,0%	65.508	66.471	487.912	59.739	59.909
0,5%	29.545	25.931	209.771	26.434	26.434
0,4%	16.690	16.891	133.882	15.783	15.276
0,0%	29.847	29.847	241.902	27.095	27.147
- 0,0%		-	-	-	-

82.121 9,0%		78.713	505.564	74.960	79.818
0,9%	36.028	37.895	385.754	37.997	37.709
0,6%	19.637	19.760	284.979	19.954	19.840
8.386 0,4%		10.043	42.866	9.949	9.949
8.005		8.093	57.909	8.093	7.919
3,0%	259.739	255.749	1.964.785	242.008	246.292

IMMEUBLES DE PLACEMENT - DONNÉES DE LOCATION1

IMMEUBLES DE PLACEMENT - DONNÉES DE VALORISATION4

RÉCONCILIATION AVEC LE COMPTE DE RÉSULTATS CONSOLIDÉ IFRS

		2019
Variation de juste valeur de la période	EPRA Rendement initial net	Variation de juste valeur de la période	Juste valeur du portefeuille
2,0%	5,5%	46.357	2.357.723
4,0%	5,3%	46.770	1.212.543
-3,0%	6,3%	-11.691	380.410
	5,4%	11.619	272.870
	5,4%	-342	491.900
	0,0%	-	-

	5,7%	9.152	1.177.227
	6,0%	2.617	561.932
	5,8%	1.941	294.899
	6,4%	755	141.073
	5,9%	-79	125.960
	5,6%	58.126	4.096.882

20.944	121.640
-	28.764
79.069	4.247.287

IMMEUBLES DE PLACEMENT - DONNÉES DES BAUX

(x 1.000 EUR)		Données des baux en fonction de leur date de fin
		Durée moyenne des baux (en années)		Loyers passants des baux arrivant à échéance en		VLE1 des baux arrivant à échéance en
	Jusqu'au break2	Jusqu'à la fin du bail	Année 1	Année 2	Années 3-5	Année 1	Année 2	Années 3-5
Immobilier de santé	15,9	16,1	13.533	3.705	6.511	12.610	3.393	6.775
Immobilier de santé Belgique	19,0	19,0	-	15	13	-	8	8
Immobilier de santé France	2,5	3,1	13.185	1.858	5.475	12.315	1.780	5.833
Immobilier de santé Pays-Bas	10,5	11,1	342	1.774	1.022	289	1.548	934
Immobilier de santé Allemagne	22,6	22,6	6	57	-	6	57	-
Immobilier de santé Espagne	25,2	25,2	-	-	-	-	-	-
Immobilier de santé Finlande	-	-	-	-	-	-	-	-
Bureaux	4,6	5,7	5.373	14.589	25.724	5.114	13.332	22.669
Immobilier de réseaux de distribution	12,5	12,8	60	95	4.791	83	87	4.692
Pubstone Belgique	14,8	14,8	-	-	-	-	-	-
Pubstone Pays-Bas	14,8	14,8	-	-	-	-	-	-
Cofinimur I France	3,7	5,2	60	95	4.791	83	87	4.692
TOTAL GÉNÉRAL DU PORTEFEUILLE	12,1	12,6	18.966	18.389	37.025	17.807	16.812	34.137

(x 1.000 EUR)	Données des baux en fonction de leur date de révision (break)
		Loyers passants des baux sujets à révision en			VLE1 des baux sujets à révision en
	Année 1	Année 2 Années 3-5			Année 2	Années 3-5
Immobilier de santé	15.353	3.899	7.283	17.054	3.584	7.418
Immobilier de santé Belgique	-	15	13	-	8	8
Immobilier de santé France	14.989	1.992	5.941	16.745	1.910	6.133
Immobilier de santé Pays-Bas	357	1.834	1.328	303	1.609	1.277
Immobilier de santé Allemagne	6	57	-	6	57	-
Immobilier de santé Espagne	-	-	-	-	-	-
Immobilier de santé Finlande	-	-	-	-	-	-
Bureaux	9.384	22.789	27.309	8.757	20.145	25.343
Immobilier de réseaux de distribution	400	95	6.016	410	87	5.847
Pubstone Belgique	-	-	-	-	-	-
Pubstone Pays-Bas	-	-	-	-	-	-
Cofinimur I France	400	95	6.016	410	87	5.847
TOTAL GÉNÉRAL DU PORTEFEUILLE	25.137	26.783	40.607	26.222	23.816	38.608

VLE = valeur locative estimée.
Première option de résiliation par le locataire.

EPRA RATIO DE COÛTS

	(x 1.000 EUR)	2020	2019
(i)	Dépenses administratives/opérationnelles selon les états financiers	-53.283	-52.663
	Gratuités locatives	-5.460	-4.483
	Charges locatives et taxes non récupérées auprès des locataires sur les immeubles loués	-3.221	-6.392
	Frais nets de redécoration	243	-1.001
	Frais techniques	-6.051	-5.939
	Frais commerciaux	-2.344	-1.808
	Charges et taxes sur immeubles non loués	-2.765	-3.579
	Frais généraux de la société	-33.684	-29.460
(v)	Part des dépenses des co-entreprises	-17	-37

	EPRA COÛTS (FRAIS DIRECTS DE VACANCE INCLUS) (A)	-53.300	-52.699

(ix)	Coûts directs des immeubles non loués	5.987	9.971

	EPRA COÛTS (FRAIS DIRECTS DE VACANCE EXCLUS) (B)	-47.313	-42.729

(x)	Revenus locatifs bruts diminués des coûts du foncier	256.981	237.084
(xii)	Part des revenus locatifs des co-entreprises	295	713

	Revenus locatifs bruts (C)	257.276	237.797

	EPRA ratio de coûts (frais directs de vacance inclus) (A/C)	20,7%	22,2%
	EPRA ratio de coûts (frais directs de vacance exclus) (B/C)	18,4%	18,0%

	Frais généraux et d'exploitation capitalisés (inclus part des co-entreprises)	1.190	1.380

Cofinimmo capitalise les frais généraux et les charges d'exploitation (frais juridiques, frais de gestion de projet, intérêts capitalisés…) directement liés aux projets de développement.

Maison de repos et de soins (projet) – Genappe (BE)

Projets de développement

Dans le courant de l'année 2020, Cofinimmo a travaillé sur plusieurs chantiers de redéveloppement. Pour les détails concernant ces chantiers en cours et futurs, voir page 35 du chapitre 'Immobilier de santé'.

EPRA CAPEX

(x 1.000 EUR) 31.12.2020

Acquisitions 607.723 233.280 26.130 49.428 99.351 47.855 10.546 141.132 0 0 0 607.723

Développement 31.458 19 0 5.872 0 19.507 1.471 4.590 0 0 0 31.458 Coûts externes capitalisés 31.095 0 0 5.850 0 19.507 1.471 4.267 0 0 0 31.095

Frais généraux et autres dépenses capitalisés 364 19 0 22 0 0 0 323 0 0 0 364

Immeubles de placement 27.132 1.581 11 10.401 6.974 9 0 4.240 3.071 844 0 27.132

Projets majeurs générant déjà (partiellement) des revenus

Groupe (excl. coentreprises)

Groupe (excl. coentreprises)

Belgique (BE) - France (FR) - Pays-Bas (NL) - Allemagne (DE) - Espagne (ES) - Finlande (FI).

Immobilier de santé

Immobilier de santé

BE FR NL DE ES FI BE NL FR

22.547 1.417 0 10.145 6.713 0 0 3.778 494 0 0 22.547

BE FR NL DE ES FI BE NL FR

Bureaux Immobilier de réseaux

Bureaux Immobilier de réseaux

de distribution

de distribution

Coentreprise (part proportionnelle)

Coentreprise (part proportionnelle)

Total groupe

Total groupe

Sans espace supplémentaire à louer 3.758 132 11 257 260 9 0 121 2.124 844 0 3.758

Frais généraux et autres dépenses capitalisés 827 32 0 0 0 0 0 341 454 0 0 827

Total CapEx 666.313 234.880 26.141 65.701 106.325 67.371 12.017 149.962 3.071 844 0 0 666.313

Variation des montants provisionnés 8.820 83 -10 4.125 228 -3.545 -1.471 8.277 1.061 72 0 8.820

Total CapEx en liquidités 675.133 234.963 26.131 69.825 106.553 63.826 10.546 158.240 4.132 917 0 0 675.133

Centre de consultations médicales De Waterlinie – Uithoorn (NL)

(x 1.000 EUR) 31.12.2019

Acquisitions	484.594
Développement	34.652
Coûts externes capitalisés	34.166
Frais généraux et autres dépenses capitalisés	485
Immeubles de placement	15.990
Projets majeurs générant déjà (partiellement) des revenus	10.838
Sans espace supplémentaire à louer	4.257
Frais généraux et autres dépenses capitalisés	895
Total CapEx	535.236
Variation des montants provisionnés	-8.617
Total CapEx en liquidités	526.619

						31.12.2020
Groupe (excl. co	Immobilier de santé				Bureaux		Immobilier de réseaux de distribution		Co entreprise	Total groupe
entreprises)	BE	FR	NL	DE	ES	FI		BE	NL	FR	(part proportion nelle)
607.723	233.280	26.130	49.428	99.351	47.855	10.546	141.132	0	0	0		607.723
31.458	19	0	5.872	0	19.507	1.471	4.590	0	0	0		31.458
31.095	0	0	5.850	0	19.507	1.471	4.267	0	0	0		31.095
364	19	0	22	0	0	0	323	0	0	0		364
27.132	1.581	11	10.401	6.974	9	0	4.240	3.071	844	0		27.132
22.547	1.417	0	10.145	6.713	0	0	3.778	494	0	0		22.547
3.758	132	11	257	260	9	0	121	2.124	844	0		3.758
827	32	0	0	0	0	0	341	454	0	0		827
666.313	234.880	26.141	65.701	106.325	67.371	12.017	149.962	3.071	844	0	0	666.313
8.820	83	-10	4.125	228	-3.545	-1.471	8.277	1.061	72	0		8.820
675.133	234.963	26.131	69.825	106.553	63.826	10.546	158.240	4.132	917	0	0	675.133

						31.12.2019
Groupe (excl. co	Immobilier de santé						Bureaux	Immobilier de réseaux de distribution		Co entreprise		Total groupe
entreprises)	BE	FR	NL	DE	ES	FI	BE	NL	FR	(part proportion nelle)
484.594	300.649	0	62.614	92.050	7.011	0	22.018	252	0	0		484.594
34.652	277	1.078	9.391	0	4.194	0	19.711	0	0	0		34.652
34.166	244	1.078	9.391	0	4.194	0	19.259	0	0	0		34.166
485	34	0	0	0	0	0	451	0	0	0		485
15.990	1.118	1	4.009	4.492	0	0	1.877	3.698	726	69		15.990
10.838	952	0	3.900	4.193	0	0	1.475	318	0	0		10.838
4.257	109	1	109	299	0	0	92	2.852	726	69		4.257
895	57	0	0	0	0	0	310	527	0	0		895
535.236	302.044	1.080	76.015	96.542	11.205	0	43.606	3.950	726	69	0	535.236
-8.617	1.800	1.460	-5.195	-313	-287	0	-6.160	233	-154	0		-8.617
526.619	303.844	2.540	70.820	96.229	10.919	0	37.445	4.183	571	69	0	526.619

Belgique (BE) - France (FR) - Pays-Bas (NL) - Allemagne (DE) - Espagne (ES) - Finlande (FI).

EPRA CAPEX

Déclaration de gouvernance d'entreprise 1

– En matière de gouvernance d'entreprise, Cofinimmo veille à appliquer les normes les plus strictes et évalue en permanence ses méthodes par rapport aux principes, pratiques et exigences en vigueur dans ce domaine

Code de référence et charte de gouvernance d'entreprise

174

Cette déclaration de gouvernance d'entreprise s'inscrit dans le cadre des dispositions du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 ('Code 2020'). Ce code est disponible sur le site www.corporategovernancecommittee.be.

Au 31.12.2020, le conseil d'administration déclare qu'à sa connaissance, la pratique de gouvernance d'entreprise est en conformité avec le Code 2020. Il est cependant rappelé que l'assemblée générale ordinaire du 13.05.2020 a renouvelé le mandat de Monsieur Xavier de Walque comme administrateur indépendant conformément à l'article 7:87 §1 du Code des sociétés et des associations ('CSA'). Le conseil d'administration a estimé adéquat de s'écarter de l'un des critères d'indépendance prévus par la disposition 3.5 du Code 2020, étant donné que la durée du mandat de Monsieur Xavier de Walque, qui excède 12 ans, n'entrave en rien son indépendance. En effet, Monsieur Xavier de Walque n'entretient ni avec la société, ni avec un actionnaire important de celle-ci, de relation qui soit de nature à mettre son indépendance en péril. Monsieur de Xavier de Walque a par ailleurs toujours démontré au cours de l'exercice de son mandat qu'il dispose d'un esprit libre, indépendant et critique, tout en mettant le bien de la société au centre de ses préoccupations.

La charte de gouvernance d'entreprise, qui fournit une information complète sur les règles de gouvernance applicables au sein de la société, peut être consultée sur le site internet de Cofinimmo (www. cofinimmo.com). Elle a été adaptée en 2020 pour tenir compte de l'entrée en vigueur au 01.01.2020 du CSA et du Code 2020, de l'assemblée générale extraordinaire du 13.05.2020, de l'assemblée générale extraordinaire du 25.08.2020 et du changement de la personne en charge de la fonction d'auditeur interne.

Pour rappel, en date du 15.01.2020, l'assemblée générale extraordinaire de Cofinimmo a approuvé des modifications statutaires comme suite à l'entrée en vigueur le 01.01.2020 du CSA qui remplace le Code des sociétés. Cofinimmo a notamment opté pour une structure de gouvernance moniste ou one-tier, telle que prévue aux articles 7:85 et suivants du CSA. Suite à l'abolition du comité de direction (au sens de l'article 524bis du Code des sociétés), le conseil d'administration a délégué certains pouvoirs spéciaux à un comité exécutif, composé de membres administrateurs ou non. Les membres de ce comité exécutif sont actuellement les mêmes que ceux de l'ancien comité de direction. Le conseil d'administration a en outre confié la gestion journalière de la société à chacun des membres de ce comité exécutif agissant conjointement dont la création et l'existence est prévue par l'article 13 des nouveaux statuts.

Immeuble de bureaux Arts 27 – Bruxelles CBD (BE)

Le présent chapitre fait partie intégrante du rapport de gestion statutaire et consolidé.

Contrôle interne et gestion des risques

Conformément aux règles de gouvernance d'entreprise et aux différentes lois applicables aux sociétés immobilières réglementées, Cofinimmo a mis en place un processus de gestion des risques et de contrôle interne.

La société a choisi comme cadre de référence le modèle d'Enterprise Risk Management (ERM) développé par COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission - www. coso.org). COSO est une organisation qui émane du secteur privé. Son but est de promouvoir l'amélioration de la qualité du reporting financier et non financier par l'application de règles d'éthique des affaires, d'un système de contrôle interne efficace et de règles de gouvernance d'entreprise.

Le modèle d'ERM s'articule autour des composantes suivantes :

l'environnement interne ;
la fixation des objectifs et l'appétence au risque ;
l'identification, l'analyse et la maîtrise des risques ;
les activités de contrôle ;
l'information et la communication interne ;
la surveillance et le monitoring.

L'ENVIRONNEMENT INTERNE

La notion d'environnement interne recouvre la vision, l'intégrité, les valeurs éthiques, les compétences personnelles, la manière dont le comité exécutif assigne l'autorité et les responsabilités, organise et forme les membres du personnel, le tout sous le contrôle du conseil d'administration.

La culture d'entreprise de la société intègre la gestion des risques à plusieurs niveaux, grâce :

à des règles de gouvernance d'entreprise et à l'existence d'un comité d'audit et d'un comité de nomination, de rémunération et de corporate governance composés d'administrateurs indépendants au sens de l'article 7:87 §1er du CSA et du Code 2020, et des fonctions d'auditeur interne, de risk manager, de contrôleur de gestion et de compliance officer ;
à l'intégration de la notion de risque au sein du comité exécutif pour tout investissement, engagement ou toute transaction susceptible d'exercer un impact significatif sur les objectifs de l'entreprise ;
à l'existence d'un code de bonne conduite traitant notamment des conflits d'intérêts, du secret professionnel, des règles en matière d'achat et de vente d'actions, de prévention d'abus de biens sociaux, d'acceptation de cadeaux d'affaires, de communication, de respect des personnes et d'une procédure de whistle-blowing qui font parties intégrantes de la charte de gouvernance d'entreprise ;
au respect des principes de ségrégation des fonctions et l'application de règles de délégation de pouvoirs clairement établies à tous les échelons du groupe ;
à l'application de critères stricts en matière de gestion des ressources humaines, notamment pour tout ce qui concerne la

sélection, les règles d'engagement du personnel, la politique de formation, le processus d'entretiens de fonctionnement et la fixation des objectifs annuels ;

à l'existence d'une politique RSE traitant la vision et les obligations en termes de développement durable au sens des objectifs de développement durable des Nations Unies ;
au suivi des procédures et à la formalisation des processus ;
au suivi de l'intégrité des systèmes d'information et des données : le comité exécutif prend en charge les questions stratégiques relatives à la cybersécurité, elles-mêmes contrôlées par le comité d'audit. La société a renforcé ses contrôles des systèmes d'information et des mesures ont été mises en place afin de prévenir et répondre à la survenance d'un incident de cybersécurité qui pourrait perturber son activité. Un plan de recouvrement après sinistre définit les mesures à mettre en œuvre en cas de crise. Il existe des gradations dans l'application de ces mesures en fonction du type et de la gravité de l'incident survenu. Ce plan de recouvrement contient également l'ordre de restauration des services en fonction de leur priorité, ceci pour permettre à la société de fonctionner au mieux sans ses ressources habituelles, afin de réagir rapidement, fournir les services indispensables, et revenir au plus vite à une reprise normale des activités. Des copies de sauvegarde des données sont organisées selon la stratégie 3-2-1, à savoir : trois copies d'un même fichier sur deux supports différents dont une sauvegarde hors site. Des mesures sont également prises pour sécuriser l'accès aux données de la société et plus particulièrement concernant l'outil informatique qui supporte le processus financier (SAP). Par ailleurs, cet outil fait l'objet d'un audit annuel par l'auditeur externe. En termes de couverture de risques, la société dispose d'une assurance couvrant les conséquences d'un incident de cybersécurité. Enfin, outre les formations organisées, des actions de sensibilisation aux risques de cybersécurité sont mises en place de façon régulière auprès des membres du personnel. La société n'a pas connaissance, à ce jour, d'incident survenu durant l'exercice et ayant entraîné une violation de l'intégrité de ses systèmes d'information, qu'il s'agisse d'une perte ou d'une fuite de données.

Des acteurs externes participent également à cet environnement de contrôle des risques. Il s'agit notamment de l'Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA), des réviseurs d'entreprise, des conseillers juridiques, des experts évaluateurs indépendants, des institutions financières, de l'agence de notation, des analystes financiers et des actionnaires.

LA FIXATION DES OBJECTIFS ET L'APPÉTENCE AU RISQUE

La stratégie de Cofinimmo est déterminée par le conseil d'administration sur base d'une proposition du comité exécutif, incluant les risques et opportunités liés au changement climatique. La stratégie est ensuite traduite en objectifs opérationnels, de conformité et de reporting qui s'appliquent à tous les niveaux de fonctionnement de l'entreprise, du niveau le plus global jusqu'à leur mise en œuvre dans les entités fonctionnelles.

Un budget, qui est l'application chiffrée des objectifs de l'entreprise, est établi annuellement et vérifié chaque trimestre. Il reprend à la fois les prévisions de revenus, tels que les loyers pour l'année, mais également les frais liés à la gestion et au développement du patrimoine immobilier, ainsi que les frais financiers liés à la structure de financement des activités. Le budget est validé par le comité exécutif puis présenté au conseil d'administration, qui l'approuve.

L'IDENTIFICATION, L'ANALYSE ET LA MAÎTRISE DES RISQUES

Ce point regroupe l'identification des événements à risque, leur analyse et les mesures choisies pour y répondre de manière efficace.

Une analyse globale et approfondie des risques de l'entreprise est réalisée périodiquement en collaboration avec tous les échelons hiérarchiques, chacun pour son domaine de compétence. Cette analyse est effectuée sur base des choix stratégiques, des contraintes légales et de l'environnement dans lequel l'entreprise évolue, y compris les risques liés au développement durable, tels que l'impact du changement climatique sur les activités de l'entreprise. Elle commence par une identification des risques possibles, leur probabilité de survenance et leur impact sur les objectifs vus sous différents angles : risques liés aux activités de Cofinimmo et à ses secteurs d'activité, risques liés à la situation financière de Cofinimmo, risques juridiques et réglementaires, risques relatifs au contrôle interne, risques environnementaux, sociaux et de gouvernance. L'analyse est ensuite formalisée dans un document présenté et discuté en comité exécutif qui fait l'objet d'une mise à jour tout au long de l'année en fonction de l'évolution des activités et des nouveaux engagements pris, en tenant compte des leçons du passé. Par ailleurs, dans le cadre de l'analyse des risques majeurs, ce document est présenté une fois par an au comité d'audit qui s'en servira, entre autres, pour décider des missions d'audit confiées à l'auditeur interne.

De plus, chaque projet majeur fait l'objet d'une analyse de risques spécifiques suivant un canevas organisé améliorant la qualité de l'information dans le processus de prise de décision. Ce canevas inclut les risques de transition liés au changement climatique comme la performance énergétique des projets, ainsi que les risques physiques liés au changement climatique comme le risque d'inondation.

LES ACTIVITÉS DE CONTRÔLE

Des contrôles sont mis en œuvre dans les différents départements en réponse aux risques identifiés :

au niveau financier : les écarts entre le budget estimé et le résultat réalisé sont revus trimestriellement par le comité exécutif, le comité d'audit et le conseil d'administration ;
au niveau du risque crédit : la solvabilité des clients les plus importants parmi ceux qui ne bénéficient pas d'une notation financière est analysée à différents moments clés. Les montants et la validité des garanties locatives constituées par l'ensemble des locataires sont contrôlés trimestriellement par les équipes opérationnelles ;
au niveau locatif : le vide locatif fait l'objet d'une analyse semestrielle de même que l'échéance des baux et les risques et opportunités en termes de revenus locatifs ;
au niveau comptable : l'utilisation d'un ERP (Enterprise Resource Planning, c'est-à-dire un progiciel de gestion intégrée), fourni par SAP, intègre un certain nombre de contrôles automatiques. SAP englobe tous les aspects comptables et financiers, ainsi que toutes les données liées aux activités immobilières (par exemple, le suivi des contrats de location, les appels de loyers, les décomptes

de charges, les commandes, les achats, le suivi budgétaire des chantiers, etc.) ;

au niveau de la trésorerie : l'appel à différentes sources de financement et institutions financières et l'étalement des échéances permet de limiter le risque de concentration des refinancements ;
le risque lié aux taux d'intérêt est limité par l'application d'une politique de couverture ;
l'utilisation d'un logiciel de trésorerie facilite le suivi au jour le jour des positions de trésorerie et les opérations de cash-pooling ;
le principe de la double signature est appliqué dans les limites des délégations de pouvoirs pour tout engagement vis-à-vis de tiers, qu'il s'agisse d'acquisitions de biens, de locations de surfaces, de commandes de tout type, d'approbations de factures et de paiements ;
l'utilisation d'un logiciel de workflow lors des différentes étapes de l'activité commerciale (location de surfaces) renforce les contrôles lors des étapes clés du processus ;
le registre et les mouvements des actions nominatives COFB sont intégrés dans une application informatique sécurisée (programme Capitrack) développée et mise à disposition par le dépositaire central de Belgique, Euroclear.

L'INFORMATION ET LA COMMUNICATION INTERNE

L'information et la communication vers les différents échelons de l'entreprise, ainsi que celles qui émanent de ceux-ci, reposent sur des réunions de travail et du reporting :

le rapport de gestion, établi trimestriellement par le département Control, reprend la situation du compte de résultats et du bilan, les indicateurs clés, la situation des acquisitions/ventes et leur impact sur les résultats. Il comprend également l'inventaire du patrimoine, la situation des chantiers et les positions de trésorerie. Il est discuté en comité exécutif, en comité d'audit et au conseil d'administration ;
de même, chaque département établit périodiquement des rapports spécifiques à son activité propre ;
le comité exécutif se réunit chaque semaine et passe systématiquement en revue les points importants du fonctionnement et de l'activité de la société et discute plus en détails des dossiers immobiliers d'investissement et de désinvestissement, des constructions et des locations. Chacune de ces réunions fait l'objet d'un procès-verbal avec, si nécessaire, un plan d'actions pour la mise en œuvre des décisions actées en réunion.

LA SURVEILLANCE ET LE MONITORING

Une clôture est effectuée chaque trimestre selon les mêmes procédures qu'en fin d'exercice. À cette occasion, des comptes consolidés sont établis. Des indicateurs clés sont calculés et analysés. Ces données sont rassemblées dans le rapport de gestion dont il est question au point précédent. Toutes ces données sont discutées et analysées en comité exécutif, en comité d'audit et en conseil d'administration.

De même, chaque département collecte à son niveau des informations pertinentes qui sont analysées trimestriellement et comparées aux objectifs fixés pour l'année. Le comité exécutif invite régulièrement des responsables de département pour faire le point sur l'évolution des activités propres à leur domaine de compétence.

De plus, les missions de l'auditeur interne couvrent différents processus. Les résultats des audits sont soumis au comité d'audit, qui s'assure de la mise en œuvre des recommandations, et au conseil d'administration.

Structure de l'actionnariat

Ce tableau présente la situation sur la base des déclarations de transparence reçues en vertu de la loi du 02.05.2007. Les modifications éventuelles communiquées depuis le 31.12.2020 ont été publiées conformément aux dispositions de cette même loi et peuvent être consultées sur le site internet de la société www.cofinimmo.com. Le conseil d'administration déclare que les actionnaires mentionnés

Société	%
BlackRock	5,20
Groupe Cofinimmo1	0,16
Autres <5%	94,64
TOTAL	100,00

Les droits de vote attachés aux actions propres sont suspendus.

ne disposent pas de droits de vote différents.

Structure de gouvernance

CONSEIL D'ADMINISTRATION

• Arrête les orientations stratégiques de la société
• Surveille activement la qualité de la gestion et sa conformité à la stratégie
• Examine la qualité de l'information donnée aux investisseurs et au public
• Incorpore les risques et opportunités liés au changement climatique dans la stratégie globale
• Assure le leadership entrepreneurial de la société

COMPLIANCE OFFICER

• Veille au respect du code de conduite : conflits d'intérêts, incompatibilité de mandats, respect des valeurs d'entreprise, abus et manipulations de marché
• Veille au respect de toutes les dispositions légales et réglementaires en vigueur

COMITÉ D'AUDIT

• Assiste le conseil d'administration quant à l'indépendance du réviseur d'entreprise et quant
- ☐ au processus d'élaboration de l'information financière et non financière
- ☐ à l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques
- ☐ à l'audit interne et à son efficacité
- ☐ au contrôle légal des comptes annuels et consolidés

COMITÉ EXÉCUTIF

• Assure la gestion journalière de l'entreprise, sous la présidence du CEO
• Propose au conseil d'administration la stratégie de la société
• Exécute la stratégie retenue par le conseil d'administration
• Assure la surveillance des risques et opportunités liés au changement climatique

COMITÉ DE NOMINATION, DE RÉMUNÉRATION ET DE CORPORATE GOVERNANCE

• Conseille et assiste le conseil d'administration dans toutes questions relatives à
- ☐ la composition du conseil d'administration, de ses comités et du comité exécutif
- ☐ la sélection, l'évaluation et la désignation des membres du conseil d'administration et du comité exécutif
☐ la politique de rémunération des membres du conseil d'administration et du comité exécutif
☐ la gouvernance d'entreprise

AUDITEUR INTERNE

• Effectue toutes les tâches de vérification selon les directives du comité d'audit
• Examine la fiabilité, la cohérence et l'intégrité de l'information et des procédures opérationnelles
• Examine les systèmes mis en place pour s'assurer que l'organisation se conforme aux règles, plans, procédures, lois et règlements susceptibles d'avoir un impact significatif sur les opérations

HEAD OF ESG

• Évalue et gère les risques et les opportunités liés au changement climatique en
- ☐ proposant des mesures concrètes et économiquement raisonnables permettant d'améliorer les performances environnementales de la société, de son patrimoine et, par extension, des espaces occupés par ses locataires
- ☐ s'assurant que le groupe respecte les prescriptions légales, nationales et internationales, en matière d'environnement
- ☐ suivant sur le terrain, en collaboration avec les équipes opérationnelles, la mise en oeuvre de la stratégie environnementale du groupe dans tous les secteurs d'activité
- ☐ favorisant le dialogue avec toutes les parties prenantes afin de déterminer où les efforts doivent être poursuivis et de développer des partenariats à long terme qui augmentent l'impact positif des actions menées

Notre engagement est de continuer à mesurer les progrès en matière d'égalité. Notre objectif est de recruter et de développer les meilleurs talents et d'éviter des promotions sur la seule base du genre ou de l'âge. Il est primordial que les collaborateurs comprennent que les départements ont tout à gagner d'une plus grande diversité. Notre objectif ultime est l'égalité du traitement.

	Membres indépendants/	Parité		Âge		Taux d'interna	Background			Durée moyenne
	total	Hommes	Femmes	31-50 ans	>50 ans	tionalisa tion	Financier	Immobilier Industriel		du mandat
Conseil d'administration	9/12 (75%)	58%	42%	8%	92%	25%	42%	25%	33%	5 ans
Comité exécutif	-	60%	40%	60%	40%	-	20%	40%	40%	4 ans
Comité d'audit	3/3 (100%)	67%	33%	-	100%	33%	100%	-	-	6 ans
Comité de nomination, de rémunération et de corporate governance	4/4 (100%)	75%	25%	-	100%	50%	-	50%	50%	4 ans

Politique de diversité

RESPECT DES DIFFÉRENCES ET DE LA DIVERSITÉ CULTURELLE

Cofinimmo est convaincue de l'attrait, pour l'entreprise comme pour la communauté, de la diversité (culturelle, générationnelle, linguistique, de genre, etc.) et favorise l'égalité des chances, qui est une valeur fondamentale de la démocratie.

En 2010, Cofinimmo était l'une des cinq premières sociétés à avoir obtenu le label de diversité, octroyé par le Ministre de l'emploi de la Région de Bruxelles-Capitale où Cofinimmo a son siège. Ce label récompense les initiatives en matière de recrutement, de gestion du personnel et de positionnement externe de l'entreprise. Les détails des principes de recrutement et de sélection sont détaillés dans le chapitre 'Capital humain' du rapport RSE (voir page 113).

La gouvernance a notamment comme objectif la qualité, le développement et la durabilité. Obtenir une qualité de gestion maximale est possible, entre autres, grâce à la diversité.

DIVERSITÉ AU SEIN DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DE SES COMITÉS

La diversité au sein du conseil d'administration se manifeste non seulement par la présence importante de femmes, mais également par la présence de trois nationalités différentes et de backgrounds variés. Cette sélection au sein du conseil et de ses comités permet d'élargir les connaissances sur les différents pays et secteurs de marché dans lesquels la société opère. Par ailleurs, la présence importante de femmes chez Cofinimmo a été reconnue par plusieurs études sur la diversité des genres dans les organes de gouvernance des entreprises belges. À titre d'exemple, l'étude réalisée sur la diversité des genres dans les organes de gouvernance des entreprises par l'organisation European Women On Board indique que Cofinimmo est à la 52e place sur 668 sociétés et à la 2e place des sociétés belges de son Gender Diversity Index.

DIVERSITÉ AU SEIN DU MANAGEMENT

Depuis de nombreuses années, le groupe a une majorité de collaboratrices et plusieurs d'entre elles occupent une fonction de management. Au total, 29% des managers sont des femmes. L'ensemble des managers féminins assure ce rôle dans les départements Finance et Corporate.

Une flexibilité dans l'organisation de la vie professionnelle, qui est offerte à tous les collaborateurs, est particulièrement utilisée par les femmes et se développe auprès des collaborateurs masculins. Lors d'un retour de congés de maternité, la possibilité de se développer et de croître au sein de Cofinimmo reste entière, le fil conducteur des promotions étant la valorisation des talents et des compétences, d'où qu'ils viennent.

DIVERSITÉ AU SEIN DES COLLABORATEURS

La gestion de la diversité est indissociable de la gestion des ressources humaines. L'équité, attestée également par le renouvellement régulier du label Investors in People, fait partie intégrante de la gestion des ressources humaines et est recherchée dans tous les domaines et à tous les niveaux : accessibilité des formations, coaching et gestion du stress, transfert de compétences, gestion des carrières, etc.

Cofinimmo est l'une des rares entreprises immobilières belges où la présence des femmes est aussi importante. Par ailleurs, les origines culturelles et le parcours académique des collaborateurs sont variés, stimulant ainsi la créativité interne et augmentant la performance des équipes. La diversité générationnelle, quant à elle, permet de réunir expérience et innovation et dégage ainsi des solutions reproductibles.

Recrutement

En 2020, Cofinimmo a recruté 25 nouveaux collègues dont 6 en dehors de la Belgique. Parmi ceux-ci, quatre personnes de plus de 50 ans et quatre personnes de moins de 25 ans. Le concept de talent se veut diversifié et ouvert à tous les types de profils. Les performances en matière de ratios sensibles (âge, origine, etc.) continuent à faire l'objet de l'attention du département des ressources humaines du groupe.

Gestion du personnel

À l'arrivée de tout nouveau collaborateur, Cofinimmo lui présente la charte de gouvernance d'entreprise, qui fait partie intégrante de la farde d'accueil et veille à ce qu'il exprime son adhésion à celle-ci avant de rejoindre Cofinimmo.

Communication

Aujourd'hui, la communication externe ayant pour objet l'implication en matière de diversité, passe principalement par des documents tels que le document universel d'enregistrement et le site internet.

Parallèlement, Cofinimmo est attentive à la communication interne en partageant avec toutes les parties prenantes sa volonté d'ouverture. Et surtout, la société réussit à créer au sein des collaborateurs une volonté partagée de s'impliquer pour faire toujours mieux.

ORGANES DE DÉCISION

Depuis le 15.01.2020, Cofinimmo a opté pour une structure de gouvernance moniste ou one-tier, telle que prévue aux articles 7:85 et suivants du CSA. Le conseil d'administration a en outre délégué certains pouvoirs spéciaux à un comité exécutif statutaire, composé de membres administrateurs ou non, dont chacun, agissant conjointement avec un autre membre du comité, assure la gestion journalière de la société.

Conseil d'administration

COMPOSITION ACTUELLE

En vertu des principes généraux relatifs à la composition du conseil d'administration, tels qu'adoptés sur proposition du comité de nomination, de rémunération et de corporate governance, le conseil compte actuellement 12 administrateurs, dont huit non exécutifs et indépendants au sens de l'article 7:87 §1er du CSA et du Code 2020, un non exécutif indépendant au sens de l'article 7:87 §1er du CSA et 3 administrateurs exécutifs (membres du comité exécutif). À l'issue de l'assemblée générale ordinaire du 12.05.2021, le conseil d'administration sera composé de 11 administrateurs suite au non-renouvellement du mandat de Madame Cécile Scalais.

Les administrateurs sont nommés pour une durée maximale de quatre ans par l'assemblée générale et sont révocables par celle-ci à tout moment, avec effet immédiat et sans motif. Ils sont rééligibles.

Huit administrateurs indépendants répondent aux critères d'indépendance, tels qu'exposés à l'article 7:87 §1er du CSA et du Code 2020. Monsieur Xavier de Walque est administrateur indépendant conformément à l'article 7:87 §1er du CSA. Son mandat a été renouvelé à l'assemblée générale ordinaire du 13.05.2020. Le conseil d'administration a estimé adéquat de s'écarter de l'un des critères d'indépendance prévus par la disposition 3.5 du Code 2020, étant donné que la durée du mandat de Monsieur Xavier de Walque, qui excède 12 ans, n'entrave en rien son indépendance. En effet, Monsieur Xavier de Walque n'entretient ni avec la société, ni avec un actionnaire important de celle-ci de relation qui soit de nature à mettre son indépendance en péril. Monsieur de Xavier de Walque a par ailleurs toujours démontré au cours de l'exercice de son mandat qu'il dispose d'un esprit libre, indépendant et critique tout en mettant le bien de la société au centre de ses préoccupations. Les règles de fonctionnement du conseil d'administration sont reprises dans la Charte de Gouvernance d'Entreprise.

L'objectif d'atteindre un ratio d'au moins un tiers des membres du conseil dont le genre est différent de celui des autres membres, conformément à l'article 7:86 du CSA en matière de mixité des genres au sein du conseil d'administration, est atteint depuis 2016. Le conseil d'administration est en effet composé de cinq femmes et de sept hommes, soit un ratio de mixité de 42% dépassant le tiers fixé par la loi. Cofinimmo sponsorise également l'activité de l'ASBL Women on Board, qui vise à promouvoir la présence de femmes au sein des conseils d'administration. Madame Françoise Roels, administrateur et membre du comité exécutif, est d'ailleurs l'un des membres fondateurs de cette ASBL et en assure la présidence depuis mai 2016. En la matière, Cofinimmo fait partie des meilleurs élèves au niveau européen et mondial (voir section 'Diversité au sein du conseil d'administration et de ses comités').

Monsieur Jacques Van Rijckevorsel

Administrateur indépendant conformément à l'article 7:87 §1 du CSA et au Code 2020, Président du conseil d'administration et président du comité de nomination, de rémunération et de corporate governance

Genre : M
Nationalité : belge
Année de naissance : 1950
Début de mandat : 10.05.2017
Dernier renouvellement : -/-
Fin de mandat : 12.05.2021
Fonction actuelle : président du conseil d'administration des Cliniques Universitaires Saint-Luc (UCL) (Avenue Hippocrate 10, 1200 Bruxelles)
Mandats actuels : Cliniques Universitaires Saint-Luc, Fondation Saint-Luc, Institut de Duve, N-Side, Fondation Médicale Reine

Elisabeth, Comité de Gestion des Amis de l'Abbaye de la Cambre, Fondation Louvain, Louvain School of Management, Comité consultatif d'ING Bruxelles, Capricorn Sustainable Chemistry Fund, Guberna

• Mandats précédents : Solvay et plusieurs filiales, CEFIC, Plastics Europe, Chambre de Commerce belgo-luxembourgeoise pour la Russie et le Belarus, Synergia Medical

Monsieur Jean-Pierre Hanin

Administrateur délégué

Genre : M
Nationalité : belge
Année de naissance : 1966
Début de mandat : 09.05.2018
Dernier renouvellement : -/-
Fin de mandat : 11.05.2022
Fonction actuelle : Chief Executive Officer de Cofinimmo SA (Boulevard de la Woluwe 58, 1200 Bruxelles)
Mandats actuels : divers mandats dans les filiales du groupe Cofinimmo, United Fund for Belgium
Mandats précédents : Groupe Etex

Monsieur Jean Kotarakos Administrateur directeur

Genre : M
Nationalité : belge
Année de naissance : 1973

Début de mandat : 09.05.2018
Dernier renouvellement : -/-
Fin de mandat : 11.05.2022
Fonction actuelle : Chief Financial Officer de Cofinimmo SA (Boulevard de la Woluwe 58, 1200 Bruxelles)
Mandats actuels : divers mandats dans les filiales du groupe Cofinimmo
Mandats précédents : Aedifica et divers mandats dans les filiales du groupe Aedifica

Madame Françoise Roels Administrateur directeur

Genre : F
Nationalité : belge
Année de naissance : 1961
Début de mandat : 27.04.2007
Dernier renouvellement : 10.05.2017
Fin de mandat : 12.05.2021
Fonction actuelle : Chief Corporate Affairs & Secretary General de Cofinimmo SA (Boulevard de la Woluwe 58, 1200 Bruxelles)
Mandats actuels : divers mandats dans les filiales du groupe Cofinimmo, Guberna, Women on Board ASBL, Aspria Holdings BV, PMH SA, Domicilia NV, Les Petits Riens ASBL
Mandats précédents : Euroclear Pension Fund

Madame Inès Archer-Toper

Administrateur indépendant conformément à l'article 7:87 §1 du CSA et au Code 2020, membre du comité d'audit

Genre : F
Nationalité : française
Année de naissance : 1957
Début de mandat : 08.05.2013
Dernier renouvellement : 10.05.2017
Fin de mandat : 12.05.2021
Fonction actuelle : Administrateur de sociétés
Mandats actuels : Aina Investment Fund (Luxembourg - une entité du groupe Edmond de Rothschild), Gecina SA (France), Lapillus OPCI (France), Nimanimmo SAS (France)
Mandats précédents : Segro PLC SA (Royaume-Uni), Axcior Immo et Axcior Corporate Finance SA (France), Orox Asset Management SA (Suisse)

Monsieur Olivier Chapelle

Administrateur indépendant conformément à l'article 7:87 §1 du CSA et au Code 2020, membre du comité de nomination, de rémunération et de corporate governance

Genre : M
Nationalité : belge
Année de naissance : 1964
Début de mandat : 11.05.2016
Dernier renouvellement : 13.05.2020
Fin de mandat : 08.05.2024
Fonction actuelle : Chief Executive Officer (CEO) de Recticel SA (Avenue du Bourget 42, 1130 Bruxelles)
Mandats actuels : Fédération des Entreprises Belges (FEB), Calyos SA, Sofindev
Mandats précédents : Guberna, Amcham, essenscia

Monsieur Xavier De Walque

Administrateur indépendant conformément à l'article 7:87 §1 du CSA, membre du comité d'audit

Genre : M
Nationalité : belge
Année de naissance : 1965
Début de mandat : 24.04.2009
Dernier renouvellement : 13.05.2020
Fin de mandat : 08.05.2024
Fonction actuelle : membre du comité exécutif et Chief Financial Officer de Cobepa SA (Rue de la Chancellerie 2/1, 1000 Bruxelles)
Mandats actuels : divers mandats dans les filiales du groupe Cobepa (Cobepa North America, Cosylva, Financière Cronos, Ibel, Mascagna, Mosane, Sophielux 1, Sophinvest, Ulran), JF Hillebrand AG, AG Insurance, Degroof Equity, DSDC
Mandats précédents : Cobepa Nederland, Guimard Finance, Cobib, Cobic, Cobsos, Groupement Financier Liégeois, Kanelium Invest, SGG Holdings, Sapec, Sophielux 2, Sofireal (devenu Cobid), BrunchCo 21 (19.05.2020 au 10.07.2020), Puccini Partners, Lunch Time

Monsieur Maurice Gauchot

Administrateur indépendant conformément à l'article 7:87 §1 du CSA et au Code 2020, membre du comité de nomination, de rémunération et de corporate governance

Genre : M
Nationalité : française
Année de naissance : 1952
Début de mandat : 11.05.2016
Dernier renouvellement : 13.05.2020
Fin de mandat : 08.05.2024
Fonction actuelle : Administrateur de sociétés (Avenue Pierre Ier de Serbie 16, 75116 Paris, France)
Mandats actuels : Stone Estate (Zurich), Codic SA, La Foncière Numérique, Interconstruction SCI Foncière CRF
Mandats précédents : CBRE Holding France

Monsieur Benoit Graulich

Administrateur indépendant conformément à l'article 7:87 §1 du CSA et au Code 2020, Président du comité d'audit

Genre : M
Nationalité : belge
Année de naissance : 1965
Début de mandat : cooptation le 25.04.2019, nomination le 05.05.2019
Dernier renouvellement : -/-
Fin de mandat : 10.05.2023
Fonction actuelle : Managing partner de Bencis Capital Partners, Belgium, Netherlands, Germany (Culliganlaan 2 E, 1831 Diegem)
Mandats actuels : Lotus Bakeries NV, Bencis Capital Partners et ses filiales
Mandats précédents : Van de Velde NV

Madame Diana Monissen

Administrateur indépendant conformément à l'article 7:87 §1 du CSA et au Code 2020, membre du comité de nomination, de rémunération et de corporate governance

Genre : F
Nationalité : néerlandaise
Année de naissance : 1955
Début de mandat : 11.05.2016
Dernier renouvellement : 13.05.2020
Fin de mandat : 08.05.2024
Fonction actuelle : Chief Executive Officer (CEO) de Prinses Maxima Centrum voor Kinderoncologie (Lundlaan 6, 3584 EA Utrecht, Pays-Bas)
Mandats actuels : Vz RvT Reinier de Graaf Groep, Vz RvC Regionale Ontwikkelingsmaatschappij Utrecht, Vz RvT Hivos
Mandats précédents : MC Slotervaart

Madame Cécile Scalais

Administrateur indépendant conformément à l'article 7:87 §1 du CSA et au Code 2020

Genre : F
Nationalité : belge
Année de naissance : 1955
Début de mandat : 10.05.2017
Dernier renouvellement : -/-
Fin de mandat : 12.05.2021
Fonction actuelle : Directeur juridique de Belfius Insurance SA (Place Charles Rogier 11, 1210 Bruxelles)
Mandats actuels : Capline SA (anciennement dénommée Auxiliaire de Participation SA), Jane SA, Jaimy Co SA et divers mandats dans des sociétés immobilières
Mandats précédents : Eurco Ireland Ltd, AIS Consulting SA, International Wealth Insurer SA, North Light SA, Pole Star SA, divers mandats dans des sociétés immobilières

Madame Kathleen Van Den Eynde

Administrateur indépendant conformément à l'article 7:87 §1 du CSA et au Code 2020

Genre : F
Nationalité : belge
Année de naissance : 1962
Début de mandat : 13.05.2015
Dernier renouvellement : 08.05.2019
Fin de mandat : 10.05.2023
Fonction actuelle : Chief Executive Officer Belgium et Chief Life, Health & Investment Management d'Allianz Benelux (Boulevard du Roi Albert II 32, 1000 Bruxelles)
Mandats actuels : Allianz Benelux SA, Allianz Life Luxembourg SA, Allianz Nederland Groep NV, SCOB SA, Climmolux Holding SA, Sofiholding SA
Mandats précédents : Assurcard, Allianz Nederland, Asset Management BV, UP36 SA

RENOUVELLEMENT ET NOMINATION D'ADMINISTRATEURS

L'assemblée générale ordinaire du 13.05.2020 a approuvé le renouvellement des mandats de Messieurs Olivier Chapelle, Xavier de Walque, Maurice Gauchot et de Madame Diana Monissen en tant qu'administrateurs indépendants conformément à l'article 7:87 §1er du CSA et au Code 2020. Leur mandat arrivera à échéance le 08.05.2024.

Sous réserve d'approbation par la FSMA et par l'assemblée générale du 12.05.2021, le conseil d'administration proposera le renouvellement des mandats de Monsieur Jacques van Rijckevorsel et de Madame Inès Archer-Toper en tant qu'administrateurs indépendants au sens de l'article 7:87 §1er du CSA et du Code 2020, et le renouvellement du mandat de Madame Françoise Roels en tant qu'administrateur exécutif. En cas d'approbation par l'assemblée générale, le conseil d'administration a décidé que Monsieur Jacques van Rijckevorsel continuerait ses fonctions de président du conseil d'administration et de président du comité de nomination, de rémunération et de corporate governance, que Madame Inès Archer-Toper poursuivrait sa fonction de membre du comité d'audit et que Madame Françoise Roels poursuivrait sa fonction de Chief Corporate Affairs Officer & Secretary General. Leurs mandats arriveraient à échéance à l'issue de l'assemblée générale de 2025.

Le mandat de Madame Cécile Scalais, représentant l'actionnaire Belfius Insurance, arrivera à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire du 12.05.2021. Conformément aux règles de gouvernance, seul un actionnaire qui dispose d'une participation de 3% ou plus peut présenter un candidat pour occuper un poste d'administrateur au sein du conseil d'administration. Belfius Insurance n'a pas souhaité maintenir ce seuil. Le conseil d'administration en a pris acte et ne proposera donc pas le renouvellement du mandat de Madame Cécile Scalais à l'assemblée générale ordinaire du 12.05.2021. Le conseil a remercié chaleureusement Madame Cécile Scalais pour sa contribution aux débats du conseil durant ces quatre dernières années. Le nombre de membres du conseil est dès lors réduit temporairement à 11.

RAPPORT D'ACTIVITÉ DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

En 2020, le conseil s'est réuni à neuf reprises. Chaque membre du conseil reçoit, avant la réunion, les documents lui permettant d'étudier les propositions du comité exécutif sur lesquelles il devra se prononcer. En cas de vote, les décisions sont adoptées à la majorité simple. En cas de partage des voix, la voix du président est prépondérante.

Outre les sujets récurrents, le conseil d'administration s'est prononcé en 2020 sur différents dossiers notamment dans les domaines suivants :

Stratégie :

• le suivi de la stratégie et le développement de Cofinimmo y compris de la stratégie RSE (environnementale, sociale et de gouvernance) ;

Immobilier :

l'analyse et l'approbation de dossiers d'investissement, de désinvestissement et de (re)développement parmi lesquels l'acquisition d'actifs immobiliers de santé en Finlande ;
l'acquisition d'un portefeuille de développement d'actifs immobiliers de santé en Allemagne et le partenariat exclusif avec un bureau d'études et de gestion de projets ;
les prises de participation dans des sociétés immobilières en Belgique, en France, en Espagne, aux Pays-Bas et en Allemagne, et notamment les partenariats en Belgique avec le groupe Aldea et en France avec la Croix-Rouge francaise ;
l'analyse de l'impact de la COVID-19 sur l'activité de la société,
une augmentation de capital par apports en nature d'actions de sociétés immobilières belges dans le cadre du capital autorisé ;
l'approbation du projet de fusion de la société Bolivar Properties dans le cadre d'une opération assimilée à une fusion par absorption.

Financier :

le suivi du financement de la société, dont notamment l'émission d'une obligation publique durable ;
la proposition de renouvellement du mandat du commissaire, la SC SCRL Deloitte, Réviseurs d'Entreprises, représentée par Monsieur Rik Neckebroek ;
une augmentation de capital par apport en nature d'un dividende optionnel dans le cadre du capital autorisé.

Contrôle interne :

les plans de contrôle interne et les reportings du compliance officer, du gestionnaire des risques et de l'auditeur interne ;
le rapport annuel et le document de base de la direction effective concernant le contrôle interne.

Gouvernance :

le suivi du bien-être et de la sécurité des employés pendant la crise sanitaire COVID-19 ;
la modification du règlement d'ordre intérieur du conseil d'administration dans le cadre d'une revue de la charte de gouvernance d'entreprise ;
la réflexion approfondie sur le modèle de gouvernance à adopter ;
les modifications statutaires et de la charte de gouvernance d'entreprise suite à l'entrée en vigueur du CSA et du Code 2020 ;
l'évaluation du comité exécutif, la fixation de ses objectifs, la rémunération fixe et variable ;
la réduction à hauteur de 15% de la rémunération mensuelle fixe des membres du comité exécutif et des jetons de présence des administrateurs non exécutifs d'avril 2020 à la fin de l'année 2020, le non-versement des jetons de présence des administrateurs non exécutifs liés aux réunions du conseil d'administration qui ont été dédiées à la gestion de la crise sanitaire liée à la COVID-19, et l'affectation de ces sommes à différentes associations et initiatives liées à la lutte contre la pandémie de COVID-19 ;
l'autoévaluation du conseil d'administration et de ses comités.

Composition du Conseil :

la proposition de renouvellement des mandats à l'assemblée générale ordinaire du 13.05.2020 en tant qu'administrateurs indépendants au sens de l'article 7:87 §1er du CSA et du Code 2020, de Messieurs Olivier Chapelle, Maurice Gauchot et de Madame Diana Monissen, et de Monsieur Xavier de Walque en tant qu'administrateur indépendant conformément à l'article 7:87 §1er du CSA ;
la proposition de renouvellement des mandats à l'assemblée générale ordinaire du 12.05.2021 en tant qu'administrateurs indépendants au sens de l'article 7:87 §1er du CSA et du Code 2020, de Monsieur Jacques van Rijckevorsel et de Madame Inès Archer-Toper.

Personnel :

l'organisation interne de la société ;
les résultats de l'employee engagement survey.

Comité d'audit

COMPOSITION ACTUELLE

Le comité d'audit est composé de trois administrateurs. Il s'agit de Monsieur Benoit Graulich (président) et de Madame Inès Archer-Toper, indépendants conformément à l'article 7:87 §1er du CSA et au Code 2020 et de Monsieur Xavier de Walque, indépendants conformément à l'article 7:87 §1er du CSA.

Le président du conseil d'administration et les administrateurs membres du comité exécutif ne font pas partie du comité d'audit mais sont invités aux réunions sans prendre part aux votes.

Le président du comité d'audit est désigné par les membres du comité. Les membres du comité d'audit disposent d'une compétence collective dans le domaine d'activités de la société. Au moins un membre est compétent en matière de comptabilité et d'audit.

La composition actuelle du comité d'audit et les tâches qui lui sont attribuées remplissent les conditions imposées par la loi du 17.12.2008 concernant la création d'un comité d'audit au sein des sociétés cotées et des entreprises financières, et par la loi du 07.12.2016 portant sur l'organisation de la profession et de la supervision publique des réviseurs d'entreprises. Les règles de fonctionnement du comité d'audit sont reprises dans la charte de gouvernance d'entreprise.

RAPPORT D'ACTIVITÉ DU COMITÉ D'AUDIT

Au cours de l'année 2020, le comité d'audit s'est réuni à cinq reprises.

Il a abordé les sujets qui s'inscrivent dans le cadre de sa mission, à savoir veiller à l'exactitude et à la sincérité du reporting des comptes annuels, trimestriels et semestriels de Cofinimmo, à la qualité du contrôle interne et externe, et de l'information délivrée aux actionnaires.

Le comité d'audit s'est également penché sur les points suivants :

le renouvellement du mandat du commissaire, la SC SCRL Deloitte, Réviseurs d'Entreprises, représentée par Monsieur Rik Neckebroeck ;
la présidence du comité d'audit ;
la nouvelle organisation de l'audit interne et la désignation de Monsieur Christophe Pleeck en remplacement de Madame Sophie Wattiaux ;
la revue des recommandations formulées par le commissaire concernant les procédures de contrôle interne et les procédures IT ;
la revue de la liste des recommandations de l'auditeur interne ;
la revue des risques majeurs ;
la revue de la liste des incidents ;
la revue de valorisation interne du portefeuille ;
la revue de la réalisation des objectifs des membres du comité exécutif ;
la revue du rapport annuel et du document de base de la direction effective concernant le contrôle interne ;
la revue des nouveautés législatives ;
la modification du règlement d'ordre intérieur du comité d'audit prévu dans la charte de gouvernance d'entreprise ;
sa propre évaluation.

Comité de nomination, de rémunération et de corporate governance

COMPOSITION ACTUELLE

Le comité de nomination, de rémunération et de corporate governance (CNR) réunit quatre administrateurs indépendants au sens de l'article 7:87 §1er du CSA et du Code 2020. Il s'agit de Messieurs Jacques van Rijckevorsel (président), Olivier Chapelle, Maurice Gauchot et Madame Diana Monissen. Les membres du comité exécutif ne font pas partie du CNR.

La composition actuelle du CNR et les tâches qui lui sont attribuées remplissent les conditions imposées par l'article 7:100 du CSA. Les règles de fonctionnement du CNR sont reprises dans la charte de gouvernance d'entreprise.

RAPPORT D'ACTIVITÉ DU COMITÉ DE NOMINATION, DE RÉMUNÉRATION ET DE CORPORATE GOVERNANCE

En 2020, le comité s'est réuni à cinq reprises.

Les principaux sujets traités concernaient les thèmes suivants :

le renouvellement de mandat de deux administrateurs non exécutifs et indépendants au sens de l'article 7:87 §1er du CSA et du Code 2020, Monsieur Jacques van Rijckevorsel et Madame Inès Archer-Toper ;
le renouvellement de mandat d'un administrateur exécutif, Madame Françoise Roels ;
le lancement d'une évaluation et d'un self-assessment des deux administrateurs non exécutifs dont le mandat arrive à échéance à l'assemblée générale ordinaire du 12.05.2021 et qui sont candidats pour un renouvellement de leur mandat ;
l'évaluation des membres du comité exécutif et de leur rémunération ainsi que des critères d'attribution de la rémunération variable ;
la préparation des objectifs 2021 des membres du comité exécutif ;
l'élaboration d'une politique de rémunération en lien avec le nouveau CSA et le Code 2020 ;
les avenants aux contrats de management des membres du comité exécutif en exécution de la politique de rémunération ;
l'élaboration d'un rapport de rémunération ;
la revue des nouveautés législatives ;
la réflexion sur la composition du conseil d'administration ;
le pilotage de l'exercice d'évaluation du conseil d'administration ;
sa propre évaluation.

Comité exécutif

COMPOSITION ACTUELLE

Il est rappelé qu'en date du 15.01.2020, l'assemblée générale extraordinaire de Cofinimmo a approuvé des modifications statutaires comme suite à l'entrée en vigueur le 01.01.2020 du CSA qui remplace le Code des sociétés. Cofinimmo a notamment opté pour une structure de gouvernance moniste ou one-tier, telle que prévue aux articles 7:85 et suivants du CSA. Le conseil d'administration a délégué certains pouvoirs spéciaux à un comité exécutif, composé de membres administrateurs ou non et confié la gestion journalière de la société à chacun des membres de ce comité exécutif dont la création et l'existence est prévue par l'article 13 des statuts.

Le comité exécutif est composé de cinq membres. Outre son président, Monsieur Jean-Pierre Hanin (Chief Executive Officer), il comprend les autres membres suivants : Monsieur Jean Kotarakos (Chief Financial Officer), Madame Françoise Roels (Chief Corporate Affairs & Secretary General), Monsieur Sébastien Berden (Chief Operating Officer Healthcare) et Madame Yeliz Bicici (Chief Operating Officer Offices & Real Estate Development).

Chaque membre du comité exécutif exerce sa mission dans un domaine de compétence précis. Le comité se réunit toutes les semaines. Conformément à l'article 14 de la loi du 12.05.2014 relative aux sociétés immobilières réglementées, les membres du comité exécutif sont des dirigeants effectifs au sens de cet article et assurent également la gestion journalière de la société.

Les règles de fonctionnement du comité exécutif sont reprises dans la charte de gouvernance d'entreprise.

Palais de justice – Anvers (BE)

Jean-Pierre Hanin Chief Executive Officer

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Jean-Pierre Hanin a rejoint Cofinimmo en février 2018 et exerce divers mandats dans les filiales du groupe Cofinimmo. Il est licencié en droit de la KUL et détenteur d'une Maîtrise en Gestion Fiscale de l'École de Commerce de Solvay et d'un LL.M de Georgetown University. Il a débuté sa carrière comme avocat d'affaires. Il a ensuite rejoint des groupes internationaux pour y exercer successivement des fonctions financières et managériales variées, dont Chief Financial Officer et Chief Executive Officer du Groupe Lhoist, leader mondial en chaux et dolomie, et au cours des dernières années, Chief Financial Officer puis responsable de la division 'Building Performance' du Groupe de matériaux de construction Etex. Ses fonctions l'ont amené à opérer dans de nombreuses régions du monde depuis plus de 20 ans et d'y exercer tant des activités de consolidation que de développement.

Jean Kotarakos Chief Financial Officer

Jean Kotarakos a rejoint Cofinimmo en juin 2018 en tant que CFO. Il est détenteur d'un diplôme d'ingénieur commercial de la Solvay Brussels School of Economics and Management (ULB). Il y enseigne depuis 2010 dans l'Executive Programme en Immobilier. Il supervise les départements Accounting, Communication & IR, Control, IT, Mergers & Acquisitions, et Treasury & Project Finance. Il exerce également divers mandats dans les filiales du groupe Cofinimmo. Jean Kotarakos a assumé de nombreux postes financiers durant sa carrière au sein de sociétés. Après une dizaine d'années passées chez KPMG et D'Ieteren, il a rejoint Aedifica où il a exercé la fonction de Chief Financial Officer de 2007 à mai 2018.

Françoise Roels Chief Corporate Affairs & Secretary General

Françoise Roels a rejoint Cofinimmo en août 2004. Elle est titulaire d'une licence en droit (RUG 1984), candidate en philosophie (RUG 1984) et a obtenu un diplôme de maîtrise en fiscalité (École Supérieure des Sciences Fiscales 1986). Elle est responsable du secrétariat général de la société et des fonctions de compliance et de gestion des risques de Cofinimmo. Elle est également en charge des matières liées à l'actionnariat et des interactions avec les autorités belges de contrôle financier. Elle supervise en outre les départements ESG, Fiscalité, Governance, Information Management, Juridique et Ressources Humaines, de la société. Elle exerce également divers mandats dans les filiales du groupe Cofinimmo. Avant de rejoindre Cofinimmo, Françoise Roels a travaillé pour le bureau d'avocats Loyens, pour Euroclear/JP Morgan et pour le Groupe Belgacom. Elle y fut responsable des affaires fiscales et de la gouvernance d'entreprise.

Sébastien Berden Chief Operating Officer Healthcare

Sébastien Berden a rejoint Cofinimmo en 2004, d'abord comme Investor Relations Officer, puis comme Development Manager Healthcare, et Head of Healthcare, une fonction qu'il a occupé de 2011 à 2018. Depuis juillet 2018, il exerce la fonction de Chief Operating Officer Healthcare et supervise le département Healthcare. Il exerce divers mandats dans les filiales du groupe Cofinimmo. Il est également administrateur dans les sociétés Aldea Group NV et SCI Foncière CRF. Sébastien Berden est titulaire d'un Master en Économie Appliquée de l'Université d'Anvers. Il a également suivi une formation post-universitaire en analyse financière et a terminé un programme en Leadership Development à la Havard Business School. Il détient en outre un post-graduat en Hospital and Care Management de l'UCL. Il a débuté sa carrière en 1998 chez KPMG successivement comme auditeur financier et Corporate Finance Consultant.

Yeliz Bicici

Chief Operating Officer Offices & Real Estate Development

Yeliz Bicici a rejoint Cofinimmo en 2008, d'abord en tant que Property Manager, puis en tant que Area Manager et Development Manager avant de devenir Head of Development en 2014. Depuis juillet 2018, elle exerce la fonction de Chief Operating Officer Offices & Real Estate Development. Elle supervise les départements Development, Offices, Project management et Distribution networks, et exerce également divers mandats dans les filiales du groupe Cofinimmo. Elle est titulaire d'un double Master en Immobilier Real Estate (Antwerp Management School 2012 et KUL 2009) et a suivi une formation post-académique en génie énergétique (UGent) et en analyse financière. Avant de rejoindre Cofinimmo, elle a travaillé pour Robelco de 2001 à 2008 et pour Uniway jusqu'en 2001.

Centre de soins – Alphen aan den Rijn (NL)

Évaluation des performances du conseil d'administration et de ses comités

Sous la direction de son président, le conseil d'administration évalue régulièrement, au moins tous les deux ou trois ans, sa taille, sa composition, ses performances et celles de ses comités, ainsi que son interaction avec le comité exécutif. Cette analyse poursuit quatre objectifs :

évaluer le fonctionnement du conseil d'administration ou du comité concerné ;
vérifier si les questions importantes sont préparées et discutées de manière adéquate ;
apprécier la contribution effective de chaque administrateur par sa présence aux réunions du conseil d'administration et des comités et son engagement constructif dans les discussions et les prises de décisions ;
valider la composition actuelle du conseil d'administration ou des comités.

Lors de chaque renouvellement de mandat, le conseil procède, sous la guidance et avec la contribution du CNR, à l'évaluation de l'administrateur concerné.

En 2020, le conseil d'administration a décidé de lancer une évaluation des deux administrateurs dont le renouvellement des mandats sera proposé à l'assemblée générale du 12.05.2021, à savoir Madame Inès Archer-Toper et Monsieur Jacques van Rijckevorsel. En effet, lors de chaque échéance de mandat, le conseil d'administration, avec l'aide d'un consultant externe, lance une évaluation et un self-assessment de l'administrateur candidat au renouvellement de son mandat. Il évalue sa participation aux réunions du conseil ou aux comités du conseil, son engagement et son implication constructive dans les débats et les prises de décisions. À cette occasion, le CNR passe également en revue la grille de compétences/ expériences des membres du conseil d'administration et s'assure que sa composition reste toujours adéquate. Le CNR formule par la suite ses recommandations de renouvellement des mandats arrivant à échéance au conseil d'administration, qui décide ensuite de les présenter à l'assemblée générale.

En 2020, l'évaluation du conseil et de ses comités s'est déroulée dans le cadre d'un processus interne mis en place par le président du conseil d'administration, la secrétaire générale et le CNR. L'évaluation a été effectuée autour des thèmes suivants : le fonctionnement du conseil d'administration, son information, sa culture, ses tâches, la relation avec le comité exécutif et les relations avec les comités et le président du conseil. Les résultats de cette évaluation ont mis en exergue les points à mettre à profit ainsi que les points à améliorer.

Les administrateurs non exécutifs procèdent une fois par an à l'évaluation de leur interaction avec le comité exécutif. Cette évaluation est portée à l'ordre du jour d'une réunion du conseil d'administration restreint, en l'absence des membres du comité exécutif.

Management

Le comité exécutif est assisté par une équipe de Head of et d'autres managers. Chaque personne rapporte directement à un Head of ou à un des membres du comité exécutif et assume une responsabilité de gestion spécifique.

RÉGLEMENTATIONS ET PROCÉDURES

Prévention des conflits d'intérêts

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En matière de prévention des conflits d'intérêts, la société est soumise aux dispositions du CSA (articles 7:96 et 7:97 du CSA) et aux dispositions particulières de la réglementation SIR en matière de politique d'intégrité et concernant certaines opérations visées à l'article 37 de la loi SIR.

Les administrateurs et les membres du comité exécutif ont le devoir d'éviter tout acte qui serait ou apparaîtrait comme étant en conflit avec les intérêts de la société et de ses actionnaires. Ils informent immédiatement le président du conseil d'administration ou le président du comité exécutif de toute possibilité de survenance d'un tel conflit d'intérêts.

Les administrateurs et les membres du comité exécutif s'engagent à ne pas solliciter et à refuser toute rémunération, en espèce ou en nature, ou tout avantage personnel proposé en raison de leurs liens professionnels avec l'entreprise. Ceci inclut de manière non exhaustive, les honoraires de consultance, les commissions de vente, de location, de placement et de réussite, etc. De plus, ils n'utilisent pas d'opportunités commerciales destinées à la société pour leur propre bénéfice.

Les règles en matière de prévention des conflits d'intérêts sont plus amplement décrites dans la charte de gouvernance d'entreprise.

Au cours de l'exercice 2020, une décision a donné lieu à l'application de l'article 7:96 du CSA. Lors de la séance du 13.02.2020, le conseil d'administration a délibéré sur les ponts suivants concernant les membres du comité exécutif : la réalisation des objectifs 2019, la rémunération variable 2019, la rémunération fixe 2020, la modification du Long-Term Incentive Plan et la détention d'actions.

EXTRAIT DU PROCÈS VERBAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 13.02.2020

«En application de l'article 7:96 du CSA, les administrateurs exécutifs, Messieurs Hanin, Kotarakos, et Madame Roels annoncent qu'ils ont un intérêt opposé de nature patrimoniale à celui de la société, ce dont le commissaire a été informé. Les membres du comité exécutif quittent la salle ensemble avec Monsieur Berden et Madame Bicici.

Réalisation des objectifs 2019

Le président fait rapport aux membres du conseil sur les délibérations du CNR du 12.02.2020 et des consultations pré-conseil du 13.02.2020. Après un large tour d'horizon, le conseil d'administration établit le pourcentage global de réalisation des KPI relatifs au STI à 110% et des KPI relatifs au LTI à 100%. Le pourcentage de la rémunération variable STI appliqué à la rémunération annuelle fixe est dès lors de 44% (110% * 40%) pour tous les membres du comité exécutif.

Dans un souci d'alignement de tous les membres du comité exécutif, le conseil d'administration décide de modifier la politique de rémunération et dès lors, à compter du calcul de la rémunération variable à long terme de l'exercice 2019, la rémunération variable à long terme LTI des membres du comité exécutif qui ne sont pas administrateurs est allouée pour un montant pouvant aller jusqu'à 40% de la rémunération annuelle fixe au lieu de 20%. Le pourcentage de la rémunération variable LTI appliqué à la rémunération annuelle fixe est dès lors de 40% (100% * 40%) pour tous les membres du comité exécutif. Les pourcentages détaillés des réalisations STI et LTI 2019 sont repris en annexe 5.

Le conseil du mois de mars se prononcera sur la part de leur rémunération variable STI respective qui sera convertie en promesses de pensions individuelles.

Il est rappelé que le montant de la rémunération variable attribuée dans le cadre du LTI, après déduction du précompte professionnel, doit obligatoirement être affecté à l'acquisition d'actions Cofinimmo que les membres du comité exécutif s'engagent à inscrire dans le registre des actions nominatives et à détenir pour une période de minimum 3 ans

Rémunération fixe 2020

Sur recommandation du CNR, le conseil décide d'augmenter la rémunération fixe annuelle comme suit :

Monsieur Jean-Pierre Hanin : + 40.000 EUR (soit 540.000 EUR) ;
Madame Yeliz Bicici : + 50.000 EUR (soit 275.000 EUR) ;
Monsieur Sébastien Berden : + 50.000 EUR (soit 275.000 EUR).

Sur recommandation du CNR, le conseil décide de porter les contributions annuelles de la société au Plan de d'Épargne et de Prévoyance comme suit :

Madame Yeliz Bicici : + 22.000 EUR (soit 62.000 EUR) ;
Monsieur Sébastien Berden : + 22.000 EUR (soit 62.000 EUR)

Modification du LTI

Sur recommandation du CNR, le conseil décide de modifier la politique de rémunération concernant la rémunération variable à long terme des membres du comité exécutif par l'attribution, à compter de l'exercice 2020, d'un montant allant de 0% à 60% (au lieu de 0% à 40% actuellement) de la rémunération fixe annuelle avec un target de 40%.

La réalisation des KPI sera appréciée par le conseil d'administration dans une perspective pluriannuelle.

Si cette réalisation est d'au moins 80%, les membres du comité exécutif auront la possibilité d'acquérir les actions du plan LTI à un prix unitaire correspondant au dernier cours de bourse de clôture connu, soit avec un discount de 15%, soit multiplié par un facteur de 100/120ème, conformément au commentaire 36/16 du Codes des impôts sur les revenus, si acceptable d'un point de vue réglementaire.

Cette modification du plan LTI sera mentionnée dans la politique de rémunération qui sera soumise à l'approbation de l'AGO. Cette possibilité d'acquérir des actions Cofinimmo pourra également s'appliquer au bonus de certains membres du personnel définis par le comité exécutif.

Détention d'actions par les membres du comité exécutif

Sur recommandation du CNR, le conseil décide que chaque membre du comité exécutif devra détenir et inscrire dans le registre des

actions nominatives de la société, un nombre d'actions équivalent à au moins 50% de sa rémunération fixe annuelle brute. Chaque membre du comité exécutif aura 5 années pour atteindre ce seuil. La formulation exacte et les modalités de cette obligation seront reprises dans le document 'politique de rémunération' qui sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale.»

Détention d'actions par les administrateurs non exécutifs

Il est précisé que concernant la détention d'actions par les administrateurs non exécutifs, le conseil a décidé lors de la séance du 13.02.2020 que chaque administrateur non exécutif devait acheter et inscrire dans le registre des actions nominatives de la société, un nombre d'actions équivalent à au moins 20% de sa rétribution annuelle après déduction du précompte professionnel. Ces actions devront être détenues par l'administrateur non exécutif jusqu'à la date du premier anniversaire de la fin de son dernier mandat.

En ligne avec les prescrits du code de gouvernance 2020 et du CSA, le conseil d'administration a soumis la politique de rémunération couvrant les administrateurs non exécutifs et les membres du comité exécutif à l'assemblée générale du 13.05.2020 qui l'a approuvée.

Au cours de l'exercice 2020, aucune décision ou opération n'a donné lieu à l'application de l'article 7:97 du CSA.

En outre, l'article 37 de la loi du 14.05.2014 relative aux sociétés immobilières réglementées prévoit des dispositions particulières lorsqu'une des personnes visées à cet article intervient comme contrepartie dans une opération avec la SIR ou l'une des sociétés de son périmètre. Au cours de l'année 2020, la décision du conseil d'administration d'augmenter le capital par apport en nature dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel a fait l'objet d'une déclaration en application de cet article. De même, la conclusion des accords permettant à la société d'acquérir le solde des actions de la société Cofinea I détenue par Amundi Immobilier Novation Santé a fait l'objet d'une déclaration en application de cet article.

Code de conduite

Le code de conduite prévoit explicitement que les membres des organes sociaux et le personnel s'engagent à ne pas solliciter de tiers et à refuser toute rémunération, en espèce ou en nature, ou tout avantage personnel proposé en raison de leur lien professionnel avec l'entreprise.

Politique de signalement d'irrégularités

Une procédure de signalement d'irrégularités ou whistleblowing permet de couvrir les situations dans lesquelles une personne de l'entreprise et de façon générale toute personne effectuant un travail pour le compte de l'entreprise, soulève une préoccupation relative à une irrégularité qu'il constate, affectant ou susceptible d'affecter des tiers, comme les clients, les fournisseurs, d'autres membres de l'entreprise, l'entreprise elle-même (son patrimoine et ses résultats, ainsi que sa réputation), ses filiales ou l'intérêt général.

Achat et vente d'actions Cofinimmo (insider trading)

En accord avec les principes et les valeurs de l'entreprise, un dealing code reprenant les règles à suivre par les administrateurs et les personnes désignées souhaitant négocier des instruments financiers émis est prévu par la charte de gouvernance d'entreprise. Ce dealing code contient des restrictions relatives aux transactions sur les titres de Cofinimmo et en particulier, il interdit l'achat et la vente d'actions Cofinimmo durant une période qui court à partir du jour qui suit la date de clôture de chaque trimestre jusqu'au jour (compris) de la publication des résultats annuels, semestriels ou trimestriels. Les règles du dealing code sont alignées sur le Règlement (UE) No 596/2014 du Parlement européen et du conseil du 16.04.2014 portant sur les abus de marché, à la présentation équitable des recommandations d'investissement et à la mention des conflits d'intérêts.

Procédures judiciaires et d'arbitrage

Le comité exécutif déclare qu'il n'existe aucune intervention gouvernementale, aucun procès ou aucune procédure d'arbitrage qui pourraient exercer une influence importante, ou l'auraient eue dans un passé récent, sur la position financière ou la rentabilité. De même, il n'existe pas, à la connaissance du comité exécutif, de situations ou faits qui pourraient causer ces interventions gouvernementales, procès ou arbitrage.

Compliance officer et gestion des risques

Madame Françoise Roels, Chief Corporate Affairs & Secretary General, est le compliance officer. Sa tâche consiste à veiller au respect du code de conduite et plus généralement de toutes les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Elle assure également la fonction de risk manager au sein du comité exécutif, qui consiste à identifier et gérer les événements susceptibles d'en affecter l'organisation.

Audit interne

Jusqu'en novembre 2020, Madame Sophie Wattiaux était responsable de la fonction d'audit interne. Cette fonction est depuis lors assurée par Monsieur Christophe Pleeck. Sa tâche consiste à examiner et évaluer le bon fonctionnement, l'efficacité et la pertinence du système de contrôle interne.

Recherche et développement

À l'exclusion de l'innovation présente dans les projets de construction et de rénovation lourde, mentionnés dans le chapitre 'Opérations et réalisations en 2020', aucune activité de recherche et développement n'a été exercée au cours de l'exercice 2020.

Pouvoir de représentation

L'article 17 des statuts prévoit que, sauf délégation spéciale du conseil d'administration, la société est valablement représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel ainsi qu'en justice, tant en demandant qu'en défendant, soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit, dans les limites des pouvoirs conférés au comité exécutif, par deux membres dudit comité agissant conjointement, soit, dans les limites de la gestion journalière, par deux délégués à cette gestion, agissant conjointement.

La société est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux de la société dans les limites du mandat qui leur est conféré à cette fin par le conseil d'administration ou le comité exécutif ou, dans les limites de la gestion journalière, par deux délégués à cette gestion, agissant conjointement. Dès lors, les personnes suivantes représentent et engagent valablement la société, pour tout acte et toute obligation à l'égard de tout tiers ou de toute administration publique ou privée, sous la signature conjointe de deux d'entre eux :

Monsieur Jean-Pierre Hanin, administrateur délégué, président du comité exécutif ;
Monsieur Jean Kotarakos, administrateur, membre du comité exécutif ;
Madame Françoise Roels, administrateur, membre du comité exécutif ;
Monsieur Sébastien Berden, membre du comité exécutif ;
Madame Yeliz Bicici, membre du comité exécutif.

Le conseil d'administration a délégué certains pouvoirs spéciaux au comité exécutif en vertu d'un acte notarié du 15.01.2020, publié au Moniteur belge du 11.02.2020 et le comité exécutif a délégué certains pouvoirs spécifiques en vertu d'un acte notarié 15.01.2020, publié au Moniteur belge du 11.02.2020, pour certains types d'actes tels que les baux et avenants, les travaux, les prêts, emprunts, crédits, sûretés et opérations de couverture, les technologies de l'information et de la communication, les ressources humaines, les affaires juridiques, la gestion fiscale, les opérations de transfert de fonds et les opérations d'assurance.

Statuts de Cofinimmo

Des extraits des statuts sont publiés aux pages 346 à 354 du présent document. Les statuts de la société ont été modifiés en date du 15.01.2020, du 09.06.2020, du 10.06.2020 et du 25.08.2020.

INFORMATIONS EN VERTU DE L'ARTICLE 34 DE L'ARRÊTÉ ROYAL DU 14.11.2007

— Conformément à l'article 34 de l'Arrêté royal du 14.11.2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé, la société expose et, le cas échéant, explique les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'acquisition (OPA)

Structure du capital

À la date d'arrêté du présent document, le capital de la société est fixé à 1.529.928.939,83 EUR et est représenté par 28.549.520 actions entièrement libérées qui en représentent chacune une part égale.

En date du 15.09.2016, la société a émis un emprunt convertible en actions avec comme date d'échéance le 15.06.2021. L'émission concerne 1.502.196 obligations convertibles d'une valeur nominale de 146,00 EUR, soit un montant total de 219.320.616,00 EUR. Les obligations convertibles donnent la possibilité à leur détenteur de recevoir des actions Cofinimmo selon un rapport d'une action par obligation. Au moment de la conversion, la société aura toutefois le choix entre remettre des actions nouvelles et/ou existantes, verser un montant en espèces ou une combinaison des deux. Au-delà d'un certain seuil, la parité d'échange sera ajustée partiellement en fonction du niveau du dividende et selon les dispositions anti-dilution habituelles pour ce genre d'émission. La période de conversion est ouverte, à tout moment, à partir du 26.10.2016 et jusqu'au 06.09.2021.

Un obligataire peut exercer son droit de conversion relatif à une obligation convertible en remettant une notification de conversion conformément à la procédure figurant dans la note d'opération émise à cet effet. Celle-ci est consultable sur le site internet de la société www.cofinimmo.com.

Il existe actuellement 1.502.196 obligations convertibles en actions en circulation et émises le 15.09.2016. Si la conversion intervenait pour la totalité des obligations en circulation, cela donnerait lieu à ce jour à la création d'un maximum de 1.643.933 actions conférant le même nombre de droits de vote.

Restriction légale, statutaire au transfert de titres

Le transfert des actions de la société n'est soumis à aucune restriction statutaire particulière. Conformément au principe 7 du Code 2020 et à la politique de rémunération, les administrateurs non exécutifs doivent investir 20% de leur rémunération annuelle nette en actions de la société. Ces actions sont conservées au moins un an après que l'administrateur non exécutif a quitté le conseil et au moins trois ans après leur attribution. Les membres du comité exécutif doivent allouer la totalité de leur rémunération variable à long terme nette à l'acquisition d'actions de la société, qu'ils s'engagent à détenir pour une période minimum de trois ans. Conformément au principe 7 du Code 2020 et à la politique de rémunération, le CEO et les autres membres du comité exécutif doivent détenir un certain nombre d'actions de la société pendant toute la durée de leur mandat.

La totalité des actions de la société sont cotées sur le marché réglementé de Euronext Brussels.

Droits de contrôle spéciaux des détenteurs de titres

La société n'a pas de titulaire de titres ayant des droits de contrôle spéciaux.

Mécanisme de contrôle prévu dans un éventuel système d'actionnariat du personnel quand les droits de contrôle ne sont pas exercés directement par ce dernier

Il n'existe pas de système d'actionnariat du personnel.

Restriction légale ou statutaire à l'exercice du droit de vote

Conformément aux articles 7:217 et 7:221 du CSA, les droits de vote des actions propres de la société et de ses filiales sont suspendus. Au 31.12.2020, la société détenait 45.084 actions propres.

Accords entre actionnaires qui sont connus de la société et peuvent entraîner des restrictions au transfert de titres et/ou à l'exercice du droit de vote

À la connaissance de la société, il n'existe pas d'accord entre actionnaires qui puisse entraîner des restrictions au transfert de titres et/ ou à l'exercice du droit de vote.

Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres de l'organe d'administration ainsi qu'à la modification des statuts

Conformément à l'article 10 des statuts, les membres du conseil d'administration sont nommés pour quatre ans par l'assemblée générale et sont toujours révocables par elle. Les administrateurs sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à la réélection.

En cas de vacance d'un ou plusieurs mandats, les administrateurs restants réunis en conseil ont le droit de pourvoir provisoirement au remplacement jusqu'à la prochaine réunion de l'assemblée générale qui procède à l'élection définitive.

Concernant la modification des statuts de la société, il n'existe pas de réglementation autre que celle déterminée par le CSA et la loi SIR.

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Pouvoirs de l'organe d'administration concernant le pouvoir d'émettre ou de racheter des actions

En date du 25.08.2020, l'assemblée générale extraordinaire a conféré au conseil d'administration une nouvelle autorisation pour une durée de cinq ans à dater de la publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal de cette assemblée.

Le conseil d'administration est dès lors autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximal de :

725.000.000 EUR, soit 50% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 25.08.2020, pour des augmentations de capital par apports en numéraire, prévoyant la possibilité d'exercice du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible par les actionnaires de la société,
290.000.000 EUR, soit 20% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 25.08.2020, pour des augmentations de capital dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel,
1. 145.000.000 EUR, soit 10% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 25.08.2020, pour :
a) des augmentations de capital par apports en nature,
b) des augmentations de capital par apports en numéraire sans la possibilité d'exercice par les actionnaires de la société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible, ou
c) toute autre forme d'augmentation de capital,

étant entendu que le capital, dans le cadre de cette autorisation, ne pourra en aucun cas être augmenté d'un montant supérieur à 1.160.000.000 EUR, soit le montant cumulé des différentes autorisations en matière de capital autorisé.

À la date d'arrêté du présent document, le conseil d'administration n'a pas encore fait usage de cette autorisation.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé, pendant une période de cinq ans à compter de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 15.01.2020, à acquérir, prendre en gage et aliéner (même hors bourse) pour compte de Cofinimmo des actions propres de la société, à un prix unitaire qui ne peut pas être inférieur à 85% du cours de bourse de clôture du jour précédant la date de la transaction (acquisition, vente et prise en gage) et qui ne peut pas être supérieur à 115% du cours de bourse de clôture du jour précédant la date de la transaction (acquisition, prise en gage), sans que Cofinimmo ne puisse à aucun moment détenir plus de 10% du total des actions émises. Au 31.12.2020, et à la date d'arrêté du présent document, Cofinimmo détenait 45.084 actions propres.

Accords importants, auxquels l'émetteur est partie prenante et qui prennent effet, sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle à la suite d'une offre publique d'acquisition

Il est d'usage de prévoir dans les contrats de financement une clause dite de « Change of control » qui permet au prêteur d'exiger le remboursement du crédit en cas de changement de contrôle de la société. L'historique des accords importants auxquels l'émetteur est partie prenante et qui prennent effet, sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle à la suite d'une offre publique d'acquisition antérieure à 2020 peut être consulté dans le rapport financier annuel de 2019 et des années antérieures, partie 'Déclaration de gouvernance d'entreprise', 'Changement de contrôle'. Ces documents sont consultables sur le site internet de la société www.cofinimmo.com.

Les conventions de crédit suivantes conclues en 2020 contiennent une telle clause de changement de controle :

convention de crédit du 06.01.2020 entre la société et SMBC,
convention de crédit du 23.03.2020 entre la société et ABN AMRO,
convention de crédit du 01.04.2020 entre la société et BELFIUS,
convention de crédit du 23.04.2020 entre la société et ING,
convention de crédit du 09.06.2020 entre la société et KBC,
convention de crédit du 01.07.2020 entre la société et BNP,
convention de crédit du 01.07.2020 entre la société et ABN AMRO,
convention de crédit du 02.10.2020 entre la société et BELFIUS,
convention du 02.12.2020 concernant l'émission d'une obligation durable benchmark,
convention de crédit du 18.12.2020 entre la société et BECM.

Les clauses de changement de contrôle contenues dans les conventions conclues jusqu'au 23.04.2020 ont été approuvées par l'assemblée générale ordinaire du 13.05.2020, les autres clauses de changement de contrôle seront soumises à l'approbation de l'assemblée générale du 12.05.2021.

Accords entre l'émetteur et les membres du conseil d'administration qui prévoient des indemnités si les membres du conseil d'administration démissionnent ou doivent cesser leurs fonctions sans raison valable ou si l'emploi des membres du personnel prend fin en raison d'une offre publique d'acquisition

Les conditions contractuelles des administrateurs membres du comité exécutif sont décrites à la page 194 du présent document.

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION

Introduction

Conformément à la disposition 7.3 du Code 2020, la politique de rémunération a été approuvée par l'assemblée générale ordinaire du 13.05.2020 avec les proportions de voix suivantes : 9.195.749 voix 'pour', soit 88,11% des votes exprimés, 977.064 'contre', soit 9,36% des votes exprimés, et 264.363 'abstentions'. La politique de rémunération approuvée est d'application à partir du 01.01.2020 et s'applique en principe jusqu'à la fin de l'exercice se clôturant en 2024. Elle sera soumise à l'approbation de l'assemblée générale, par vote séparé, lors de chaque modification importante et, en tout état de cause, au moins une fois tous les quatre ans. La politique de rémunération applicable peut être consultée sur le site internet de la société dans la documentation mise à disposition des actionnaires dans le cadre de l'assemblée générale ordinaire du 13.05.2020.

Politique de rémunération des administrateurs non exécutifs

PROCÉDURE

Toute décision concernant la rémunération des administrateurs non exécutifs relève de la compétence de l'assemblée générale. La rémunération des administrateurs non exécutifs de la société est déterminée par l'assemblée générale, sur proposition du conseil d'administration, qui lui-même reçoit des recommandations du CNR. Le CNR procède au moins tous les deux ans à un exercice de comparaison avec la rémunération des administrateurs non exécutifs d'autres sociétés belges cotées d'importance similaire. L'objectif consiste à s'assurer que la rémunération demeure toujours adéquate et conforme aux pratiques de marché eu égard à la taille de l'entreprise, sa situation financière, à sa position au sein de l'environnement économique belge et au niveau de responsabilités prises par les administrateurs. Toute modification proposée de la rémunération des administrateurs non exécutifs suite à cet exercice de comparaison est soumise à la décision de l'assemblée générale.

POLITIQUE

La présente politique reflète les décisions adoptées par l'assemblée générale ordinaire du 28.04.2006 sur proposition du conseil d'administration et du CNR. Elle a été complétée en 2016 par des mesures visant à 1) indemniser les administrateurs non exécutifs étrangers participant à des réunions physiques pour le temps supplémentaire qu'ils consacrent à leur mandat par rapport à celui qu'y consacre un administrateur résidant en Belgique et 2) à obliger les administrateurs non exécutifs à détenir des actions de la société.

Conformément à la décision de l'assemblée générale du 28.04.2006, la rémunération est composée d'une rémunération annuelle fixe et des jetons de présence pour les réunions du conseil d'administration et des comités de conseil auxquelles ils assistent en qualité de membre ou de président :

d'une part, d'une rémunération de base de 20.000 EUR pour l'appartenance au conseil d'administration, 6.250 EUR pour l'appartenance à un comité et 12.500 EUR pour la présidence d'un comité ;
d'autre part, de jetons de présence de 2.500 EUR par séance pour la participation aux réunions du conseil d'administration, et 700 EUR par séance pour la participation aux réunions des comités.

Les administrateurs non exécutifs résidant à l'étranger perçoivent un montant forfaitaire de 1.000 EUR par déplacement pour participer à un conseil ou comité, ce montant couvrant le temps supplémentaire qu'ils consacrent à leur mandat par rapport à celui qu'y consacre un administrateur résidant en Belgique.

La rémunération du président du conseil est fixée à 100.000 EUR par an pour l'ensemble de ses responsabilités, tant au niveau du conseil d'administration qu'au niveau des comités.

Les administrateurs non exécutifs ne perçoivent pas de rémunération variable liée aux performances, ni d'options sur actions, ni de plan d'épargne et de prévoyance, ni d'avantages en nature.

Lors de sa séance du 13.02.2020 et du 19.03.2020, afin d'être conforme au Code 2020, le conseil d'administration a décidé que chaque administrateur non exécutif devait acquérir et faire inscrire dans le registre des actions nominatives de la société, chaque année, un nombre d'actions équivalent à au moins 20% de sa rémunération annuelle après déduction du précompte professionnel. Ces actions doivent être conservées au moins un an après que l'administrateur non exécutif a quitté le conseil et au moins trois ans après leur attribution. Les dividendes attribués durant la période d'indisponibilité (au titre de l'exercice débutant au 1er janvier de l'année de l'assemblée générale suivant l'inscription dans le registre) seront payés au même moment que pour les autres actionnaires. Pour faciliter l'application pratique de cette règle, le nombre d'actions à acquérir pour chaque administrateur sera fixé au début de chaque année et tiendra compte du cours de bourse moyen de l'année précédente. Les administrateurs peuvent anticiper cette obligation d'acquisition en acquérant un nombre suffisant d'actions couvrant la période restant de leur mandat.

Les administrateurs qui représentent un actionnaire institutionnel ne seront pas visés par cette règle d'obligation de réinvestissement en actions Cofinimmo dans la mesure où ils rétrocèdent leur rémunération à l'actionnaire qu'ils représentent.

RELATION CONTRACTUELLE

Il n'existe pas de contrat d'entreprise entre la société et les administrateurs non exécutifs, qui exercent leur mandat sous le statut d'indépendant. Conformément aux statuts de la société, ils sont révocables par l'assemblée générale à tout moment, avec effet immédiat et sans motif.

Politique de rémunération des membres du comité exécutif

PROCÉDURE

La rémunération des membres du comité exécutif est fixée par le conseil d'administration sur base de recommandations du CNR. Celui-ci analyse annuellement la politique de rémunération applicable aux membres du comité exécutif et vérifie si une adaptation s'impose pour les attirer, retenir et motiver, de manière raisonnable compte tenu des enjeux et de la taille de la société. Il est en effet essentiel de mettre la politique de rémunération de Cofinimmo en adéquation par rapport à ces ambitions.

Ces rémunérations font l'objet d'une analyse, tant au niveau global que sur la répartition de leurs différentes composantes et leurs conditions d'obtention. Cette analyse s'accompagne, le cas échéant, d'un exercice de comparaison avec la politique de rémunération applicable aux membres du comité exécutif d'autres sociétés immobilières cotées et non cotées, ainsi que d'autres sociétés non immobilières de taille et d'envergure similaires. Les constats et conclusions de l'exercice de benchmarking sont le cas échéant mentionnées dans le rapport de rémunération du rapport annuel.

Le CNR s'assure également que le processus de fixation des objectifs qui déterminent le niveau de rémunération variable reste en ligne avec la stratégie ambitieuse et l'appétence au risque de l'entreprise. Il soumet le résultat de son analyse et ses éventuelles recommandations motivées au conseil d'administration pour décision.

Les rémunérations ainsi attribuées aux membres du comité exécutif comprennent l'ensemble de leurs prestations au sein du groupe Cofinimmo.

POLITIQUE

Afin d'assurer la collégialité des membres du comité exécutif face à la stratégie de l'entreprise, la composition (mais non pas le niveau) de la rémunération des membres du comité exécutif est identique pour tous ses membres.

Les objectifs définis pour la détermination de la rémunération variable pour les membres du comité exécutif servent également de cadre général pour la détermination des objectifs des employés. Depuis 2018, l'enveloppe de rémunération des membres du comité exécutif est composée des éléments suivants1 :

1. La rémunération fixe

Le montant de la rémunération fixe des membres du comité exécutif est déterminé en fonction de leurs responsabilités et compétences individuelles. Il n'y a dès lors pas d'alignement entre la rémunération fixe des membres du comité exécutif. Elle découle des conventions de management et est attribuée indépendamment de tout critère de performance. Elle n'est pas indexée. Pour les membres du comité exécutif qui sont également membres du conseil d'administration, elle englobe leurs prestations en tant que membres du conseil et leurs participations aux réunions des différents comités. La rémunération fixe est à charge de Cofinimmo et de Cofinimmo Investment Services. La rémunération annuelle fixe, à charge de Cofinimmo, est payable mensuellement par douzième et après déduction du précompte professionnel. La rémunération à charge de Cofinimmo Investment Services est payée annuellement.

2. La rémunération variable

Les critères pour la rémunération variable des membres du comité exécutif correspondent à des prestations de qualité répondant aux attentes, en matière de résultats, de professionnalisme et de motivation, et sont déterminés par la conseil d'administration au moment de la fixation du budget annuel et pluriannuel. Ils consistent en une combinaison d'objectifs financiers et qualitatifs collectifs et individuels auxquels une pondération est attribuée. Le conseil d'administration fixe des critères qui privilégient des objectifs ayant une influence positive tant à court terme (STI) qu'à long terme (LTI) sur la société et qui sont alignés avec la stratégie de l'entreprise.

Le conseil fixe un pourcentage maximum de rémunération variable qui ne peut être attribué qu'en cas de prestations qui dépassent la réalisation des objectifs. Ce pourcentage est de 60% de la rémunération fixe annuelle.

Tant pour la rémunération variable à court terme que pour la rémunération variable à long terme, la vérification du degré de réalisation des KPI se fait à l'aide des données comptables et financières qui font l'objet d'une analyse au sein du comité d'audit. Le CNR procède à un calcul chiffré de ce que pourrait être la rémunération variable, en fonction du degré de réalisation des objectifs. Ce calcul chiffré sert d'indication pour la fixation définitive de la rémunération variable. En effet, celle-ci tiendra par ailleurs compte de la situation spécifique de la société et du marché en général.

La réalisation des objectifs pour la détermination de la rémunération variable à long terme est évaluée dans une perspective pluriannuelle.

Le CNR établit ensuite une proposition de rémunération variable au conseil d'administration, qui évalue à son tour les prestations du comité exécutif et qui détermine définitivement le montant de la rémunération variable à octroyer.

Dans tous les cas, il n'y a pas d'attribution de rémunération variable si le budget n'est pas atteint à concurrence d'au moins 80%.

L'attribution de la rémunération variable se fait dans le respect des prescrits de l'article 7:91 du CSA.

Dans l'hypothèse où la rémunération variable aurait été octroyée ou payée sur base d'informations financières inexactes, la société pourra surseoir au paiement de tout ou partie des émoluments variables concernés en fonction des montants octroyés indûment.

La rémunération variable à court terme (STI) est destinée à rétribuer la contribution collective et individuelle des membres du comité exécutif. Son montant est déterminé en fonction de la réalisation effective d'objectifs financiers et qualitatifs et d'objectifs non financiers à court terme, fixés et évalués annuellement par le conseil d'administration sur proposition du CNR.

Les objectifs financiers comprennent d'une manière générale le taux d'occupation, la croissance, l'EPS, la marge opérationnelle, les projets spéciaux. Les critères non financiers peuvent varier d'année en année en fonction des priorités fixées lors de l'établissement du budget et couvrent typiquement des domaines qui peuvent être catégorisés comme projets d'efficacité, de leadership et d'initiatives.

Il est rappelé que les anciens plans de rémunération en vigueur avant le remaniement du comité de direction en 2018 ne sont plus applicables aux membres du comité exécutif actuel mais restent acquis pour Madame Françoise Roels, membre de ce comité depuis 2006.

Ces objectifs sont fixés en fonction de critères pondérés selon leur importance et arrêtés par le conseil d'administration sur proposition du CNR. La fixation des objectifs se fait concomitamment avec l'établissement du budget, et prennent celui-ci en compte afin de s'assurer que les objectifs soient alignés avec la stratégie de l'entreprise. La détermination du degré de réalisation des objectifs se fait sous contrôle du comité d'audit.

Le pourcentage de la rémunération variable à court terme peut varier de 0 à 60% avec un objectif de 40% de la rémunération fixe annuelle.

Le conseil d'administration peut décider d'attribuer la rémunération variable à court terme sous la forme d'engagement individuel de pension.

La rémunération variable à long terme (LTI) est destinée à aligner les intérêts des membres du comité exécutif avec ceux des actionnaires et incite les membres du comité exécutif à adopter une vue à long terme.

Pour la rémunération variable à long terme, les critères intègrent notamment l'évolution de l'EPS et du dividende dans une perspective pluriannuelle ainsi que des critères ESG et des objectifs personnels pour soutenir cette perspective pluriannuelle. Pour la première fois et parallèlement à la mise en œuvre de sa stratégie d'investissement, Cofinimmo a accentué ses ambitions en matière de responsabilité sociale des entreprises (RSE), en lançant parmi d'autres mesures ESG, le projet 30³, visant une diminution de l'intensité énergétique de son patrimoine de 30% d'ici à 2030, pour atteindre 130 kWh/m². Cet objectif, qui prend pour référence le niveau de 2017, a été établi suivant la méthodologie des science based targets grâce à laquelle Cofinimmo a pu objectiver l'effort à réaliser afin de contribuer à l'objectif mondial de limitation du réchauffement climatique à 1,5°C maximum et s'inscrit activement dans la démarche de l'Accord de Paris conclu lors de la COP21. L'inscription des objectifs ESG comme critères de la rémunération variable fait suite aux nombreuses démarches RSE initiées par Cofinimmo depuis plus de dix ans.

Le plan LTI consiste en l'attribution d'un montant allant de 0% à 60% de la rémunération fixe pour les membres du comité exécutif avec un objectif de 40% de la rémunération fixe annuelle. Ce montant, après déduction du précompte professionnel, doit obligatoirement être affecté à l'acquisition d'actions Cofinimmo, actions que les membres du comité exécutif s'engagent à détenir - sous forme nominative - pour une période minimum de trois ans.

Les membres du comité exécutif ont la possibilité d'acquérir les actions dans le cadre du plan à un prix unitaire correspondant au dernier cours de bourse de clôture connu multiplié par un facteur de 100/120, c'est-à-dire moyennant une réduction de 16,67%, conformément au commentaire 36/16 du Codes des Impôts sur les revenus, à condition que les objectifs soient réalisés à concurrence d'au moins 80% globalement. Cette possibilité sera disponible pour les actions, le cas échéant à acquérir en 2021, suite à la réalisation des objectifs fixées en 2020.

Lors de sa séance du 13.02.2020 et du 19.03.2020, et afin d'être en ligne avec le Code 2020, le conseil d'administration a décidé que le CEO et les autres membres du comité exécutif doivent chacun détenir et faire inscrire dans le registre des actions nominatives de la société respectivement au moins 2.200 et 1.200 actions Cofinimmo pendant toute la durée de leur fonction1 . Ce seuil de détention devra être atteint d'ici à la fin 2024.

3. Le plan d'épargne et de prévoyance

Le plan d'épargne et de prévoyance vise à réduire autant que possible l'écart entre les ressources dont disposaient les bénéficiaires avant leur départ à la retraite et celles dont ils disposeront par après. Les pensions complémentaires sont exclusivement financées par des contributions de Cofinimmo. Les membres du comité exécutif bénéficient d'une assurance groupe de type 'defined contribution' souscrite auprès d'une compagnie d'assurances. Par ailleurs, les membres du comité exécutif ont accès à une assurance 'Engagement individuel de pension', ayant pour objet uniquement le paiement d'un capital vie ou d'un capital décès.

4. Les autres avantages

Cofinimmo expose des frais annuels en matière de couverture médicale pour les membres du comité exécutif. La société met en outre à la disposition des membres du comité exécutif un véhicule de société et leur rembourse l'ensemble des frais professionnels exposés dans le cadre de leur fonction. Les membres du comité exécutif disposent également d'un ordinateur portable et d'un GSM.

CONDITIONS CONTRACTUELLES DES MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF

Pour leur confier la mission de gestion journalière, la société a conclu avec les membres du comité exécutif un contrat d'entreprise d'une durée indéterminée. Ils ont le statut social d'indépendant et accomplissent leur mission en dehors de tout lien de subordination, en toute autonomie et indépendance. Ils sont cependant guidés, dans l'exécution de leurs tâches, par les lignes directrices et les décisions stratégiques du conseil d'administration et le respect des règles relatives aux compétences et fonctionnement du comité exécutif.

Depuis 2018 et dans le cadre du remaniement du comité exécutif, une nouvelle forme de contrat a été négociée et mise en place pour les membres de celui-ci nommés depuis lors.

Les contrats d'entreprise conclus en 2018 sont conformes au CSA. Ceux-ci stipulent en effet qu'il peut être mis fin au contrat moyennant le respect d'un délai de préavis de 12 mois en cas de rupture par la société et de trois mois en cas de rupture par eux, ou moyennant le paiement d'une indemnité équivalente calculée sur base des émoluments en vigueur au moment de la rupture. En ce qui concerne le contrat conclu en 2007 pour le membre du comité exécutif nommé en 2004 déjà, il peut y être mis fin moyennant le respect d'un délai de préavis de 24 mois en cas de rupture par la société et de trois mois en cas de rupture par le membre du comité exécutif, ou moyennant le paiement d'une indemnité équivalente calculée sur la base des émoluments en vigueur au moment de la rupture2 .

Basé sur la moyenne de l'année 2019 des cours de bourse de l'action Cofinimmo.

^2. L'article 9 de la loi du 06.04.2010 stipule que cette indemnité est limitée à 12 mois ou, selon les cas, 18 mois. Cependant, le comité de nomination, de rémunération et de corporate governance rappelle que ces modalités ont été fixées dans une convention de management conclue avec Françoise Roels en 2007. L'approbation de l'assemblée générale n'est donc pas requise sur ce point, conformément à ce même article.

Si les administrateurs membres du comité exécutif ne peuvent exercer leur fonction en raison d'une incapacité (maladie ou accident), Cofinimmo continue à leur verser, pendant une période de deux mois à dater du premier jour d'incapacité, la partie fixe de leurs émoluments. Ensuite, ils bénéficient d'une rente d'invalidité (versée par une compagnie d'assurances) qui équivaut à 70% de leur rémunération totale.

Les contrats d'entreprise des membres du comité exécutif prévoient une clause de non-concurrence pendant une période de 12 mois après la fin dudit contrat. Cette clause ne sera applicable que pour autant que la société ait décidé de s'en prévaloir. Dans cette hypothèse, une indemnité égale à 12 mois d'émoluments fixes sera versée.

Les contrats conclus avec les membres du comité exécutif prévoient également que, dans l'hypothèse où les émoluments variables auraient été octroyés ou payés sur base d'informations financières inexactes, la société pourra surseoir au paiement de tout ou partie des émoluments variables concernés en fonction des montants octroyés indûment.

Politique de rémunération pour les quatre exercices à venir

Le conseil d'administration n'a pas l'intention de modifier la politique de rémunération 2020 sur des points importants pendant les quatre exercices sociaux suivants. La présente politique de rémunération est d'application à partir du 01.01.2020 et elle s'appliquera en principe jusqu'à la fin de l'exercice se clôturant en 2024. La politique de rémunération sera toutefois soumise à l'approbation de l'assemblée générale, par vote séparé, lors de chaque modification importante et, en tout état de cause, au moins une fois tous les quatre ans.

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RAPPORT DE RÉMUNÉRATION

1. Introduction

Le présent rapport de rémunération s'inscrit dans le cadre des dispositions du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 ('Code 2020') et de l'article 3:6 § 3, alinéa 2 du CSA.

Le rapport de rémunération fournit une vue d'ensemble complète de la rémunération, y compris tous les avantages, quelle que soit leur forme, octroyés ou dus au cours de l'exercice 2020 à chacun des administrateurs non exécutifs et des membres du comité exécutif.

1. RÉMUNÉRATION TOTALE

1.1. Rémunération des administrateurs non exécutifs

Les administrateurs non exécutifs ont été rémunérés conformément à la politique de rémunération adoptée par l'assemblée générale ordinaire du 13.05.2020.

Présences des administrateurs non exécutifs en 2020

Dans sa séance du 13.04.2020, le conseil d'administration a décidé de la réduction à hauteur de 15% des jetons de présence des administrateurs non exécutifs du mois d'avril 2020 à la fin de l'année 2020, ainsi que le non-versement des jetons de présence liés aux deux réunions du conseil d'administration qui ont été dédiées à la gestion de la crise sanitaire du COVID-19. Le conseil d'administration a affecté ces sommes à différentes associations et initiatives liées à la lutte contre la pandémie de COVID-19. Une décision du même type a été prise concernant la rémunération des membres du comité exécutif (cf. rémunération des membres du comité exécutif).

Nom, Position	Conseil d'administration	Comité de nomination de rémunération et de corporate governance	Comité d'audit
Jacques van Rijckevorsel	9/9	5/5	5/5
Administrateur non exécutif - Président du conseil d'administration et du CNR
Benoit Graulich	9/9		5/5
Administrateur non exécutif - Président du comité d'audit
Cécile Scalais	9/9
Administrateur non exécutif
Diana Monissen	9/9	5/5
Administrateur non exécutif - Membre du CNR
Inès Archer-Toper	9/9		5/5
Administrateur non exécutif - Membre du comité d'audit
Kathleen van den Eynde	8/9
Administrateur non exécutif
Maurice Gauchot	9/9	5/5
Administrateur non exécutif - Membre du CNR
Olivier Chapelle	9/9	5/5
Administrateur non exécutif - Membre du CNR
Xavier de Walque	9/9		5/5
Administrateur non exécutif - Membre du comité d'audit

Nombre d'actions détenues au 31.12.2020

Nom, Position	Nombre d'actions au 31.12.2020
Jacques van Rijckevorsel Administrateur non exécutif - Président du conseil d'administration et du CNR	1.000
Benoit Graulich Administrateur non exécutif - Président du comité d'audit	965
Cécile Scalais Administrateur non exécutif	0*
Diana Monissen Administrateur non exécutif - Membre du CNR	257
Inès Archer-Toper Administrateur non exécutif - Membre du comité d'audit	205
Kathleen van den Eynde Administrateur non exécutif	0*
Maurice Gauchot Administrateur non exécutif - Membre du CNR	413
Olivier Chapelle Administrateur non exécutif - Membre du CNR	1.005
Xavier de Walque Administrateur non exécutif - Membre du comité d'audit	702

* Conformément à la politique de rémunération, les administrateurs qui représentent un actionnaire institutionnel ne sont pas visés par la règle d'obligation de réinvestissement en actions Cofinimmo dans la mesure où ils rétrocèdent leur rémunération à l'actionnaire qu'ils représentent.

Rémunération totale

Nom, Position	Rémunération fixe d'administrateur incluant -15% COVID à partir du 01.04.2020* (en EUR)
Jacques van Rijckevorsel	88.750
Administrateur non exécutif - Président du conseil d'administration et du CNR
Benoit Graulich	45.544
Administrateur non exécutif - Président du comité d'audit
Cécile Scalais	33.375
Administrateur non exécutif
Diana Monissen	42.107
Administrateur non exécutif - Membre du CNR
Inès Archer-Toper	42.002
Administrateur non exécutif - Membre du comité d'audit
Kathleen van den Eynde	31.250
Administrateur non exécutif
Maurice Gauchot	43.107
Administrateur non exécutif - Membre du CNR
Olivier Chapelle	42.107
Administrateur non exécutif - Membre du CNR
Xavier de Walque	44.007
Administrateur non exécutif - Membre du comité d'audit

* Conformément à la politique de rémunération, la rémunération des administrateurs non exécutifs est exclusivement fixe, ils ne perçoivent aucune rémunération variable, composante exceptionnelle ou promesses de pension.

Immeuble de bureaux Loi 34 – Bruxelles CBD (BE)

1.2. Rémunération des membres du comité exécutif

Les membres du comité exécutif ont été rémunérés conformément à la politique de rémunération adoptée par l'assemblée générale ordinaire du 13.05.2020.

Dans sa séance du 13.04.2020, sur proposition du comité exécutif, le conseil d'administration a décidé de réduire la rémunération mensuelle fixe des membres du comité exécutif du mois d'avril 2020 à la fin de l'année 2020. Le conseil d'administration a par ailleurs affecté ces sommes à différentes associations et initiatives liées à la lutte contre la pandémie de COVID-19.

À titre d'information, le ratio entre la rémunération totale 2020 du CEO et la rémunération la plus basse parmi les salariés, exprimée sur une base équivalent temps plein, est de 14.

Présences des membres du comité exécutif en 2020

Nom, Position	Conseil d'administration	Comité de nomination de rémunération et de corporate governance	Comité d'audit
Jean-Pierre Hanin	9/9	5/5*	5/5*
Administrateur délégué - Chief Executive Officer
Françoise Roels	9/9	5/5*	5/5*
Administrateur directeur - Chief Corporate Affairs & Secretary General
Jean Kotarakos	9/9		5/5*
Administrateur directeur - Chief Financial Officer
Sébastien Berden	9/9*
Chief Operating Officer Healthcare
Yeliz Bicici	9/9*
Chief Operating Officer Offices & Real Estate Development

* Les membres du comité exécutif assistent aux réunion en tant qu'invités.

Rémunération totale

200

Nom, Position		1. Rémunération fixe		2. Rémunération variable
	Rémunération de base conventionnelle1	Rémunération d'administrateur	Avantages additionnels (équivalent avantage véhicule de société, ordinateur portable, GSM et couverture médicale)	Variable sur 1 an - Short-Term Incentive Plan2	Variable sur plusieurs années - Long-Term Incentive Plan
Jean-Pierre Hanin Administrateur délégué - Chief Executive Officer	540.000 EUR		20.164 EUR	295.840 EUR	267.840 EUR
Françoise Roels Administrateur directeur - Chief Corporate Affairs & Secretary General	300.000 EUR		19.338 EUR	164.400 EUR	148.800 EUR
Jean Kotarakos Administrateur directeur - Chief Financial Officer	332.300 EUR		22.445 EUR	182.100 EUR	164.820 EUR
Sébastien Berden Chief Operating Officer Healthcare	275.000 EUR		20.299 EUR	136.400 EUR	136.400 EUR
Yeliz Bicici Chief Operating Officer Offices & Real Estate Development	275.000 EUR		21.749 EUR	136.400 EUR	136.400 EUR

La colonne 'Rémunération de base' correspond au montant prévu dans les contrats de management. Dans sa séance du 13.04.2020, le conseil d'administration a décidé de réduire à hauteur de 15% la rémunération de base des membres du comité exécutif du mois d'avril 2020 à la fin de l'année 2020. Le conseil d'administration a affecté ces sommes à différentes associations et initiatives liées à la lutte contre la pandémie de COVID-19. Cette réduction est prise en compte dans la colonne 'Rémunération totale'.
Il est rappelé que conformément à la politique de rémunération, le conseil d'administration peut décider d'attribuer la rémunération variable à court terme sous la forme d'engagement individuel de pension.
Le montant 'Rémunération totale' tient compte de la réduction de la rémunération de base de 15% entre le 01.04.2020 et le 31.12.2020.

Performance 2020

Après vérification par le comité d'audit des données servant de base aux KPI, le CNR a évalué la réalisation des objectifs des membres du comité exécutif.

Dans sa séance du 25.02.2021 et sur recommandation du CNR, le conseil d'administration a établi le pourcentage de réalisation des KPI relatifs au STI à 137%. Ce pourcentage a été déterminé en fonction du degré de réalisation des KPI et en appliquant un ajustement discrétionnaire pour tenir compte du contexte exceptionnel provenant de la crise sanitaire.

Au cours de la même séance, et sur recommandation du CNR, le conseil d'administration a établi le pourcentage de réalisation des KPI relatifs au LTI à 124%.

Le conseil d'administration a décidé de ne pas appliquer de différence d'appréciation entre les membres du comité exécutif pour reconnaître la qualité du travail en équipe et la collégialité des membres du comité exécutif.

Le pourcentage de la rémunération variable STI appliqué à la rémunération conventionnelle annuelle fixe est dès lors de 54,8% (40% * 137%) et le pourcentage de la rémunération variable LTI appliqué à la rémunération conventionnelle annuelle fixe est dès lors de 49,6% (40% * 124%).

L'attribution de la rémunération variable se fait dans le respect des prescrits de l'article 7:91 du CSA.

	et rémunération variable	totale3

51,87%	Fixe :	1.171.274 EUR	100.000 EUR
48,13%	Variable :
53,18%	Fixe :	668.888 EUR	62.000 EUR
46,82%	Variable :
52,76%	Fixe :	734.381 EUR	62.000 EUR
47,24%	Variable :
55,08%	Fixe :	607.261 EUR	62.000 EUR
44,92%	Variable :
55,18%	Fixe :	607.712 EUR	62.000 EUR
44,82%	Variable :

Pension 5. Rémunération

Rémunération totale

Jean-Pierre Hanin Administrateur délégué - Chief Executive Officer

Françoise Roels Administrateur directeur - Chief Corporate Affairs & Secretary General

Jean Kotarakos

Sébastien Berden Chief Operating Officer

Healthcare

Yeliz Bicici

de pension.

Administrateur directeur - Chief Financial Officer

Chief Operating Officer Offices & Real Estate Development

de base conventionnelle1

initiatives liées à la lutte contre la pandémie de COVID-19. Cette réduction est prise en compte dans la colonne 'Rémunération totale'.

Le montant 'Rémunération totale' tient compte de la réduction de la rémunération de base de 15% entre le 01.04.2020 et le 31.12.2020.
La colonne 'Rémunération de base' correspond au montant prévu dans les contrats de management. Dans sa séance du 13.04.2020, le conseil d'administration a décidé de réduire à hauteur de 15% la rémunération de base des membres du comité exécutif du mois d'avril 2020 à la fin de l'année 2020. Le conseil d'administration a affecté ces sommes à différentes associations et
Il est rappelé que conformément à la politique de rémunération, le conseil d'administration peut décider d'attribuer la rémunération variable à court terme sous la forme d'engagement individuel

Nom, Position 1. Rémunération fixe 2. Rémunération variable 3. Composante

Proportion rémunération fixe

Maison de repos et de soins l'Orchidée – Ittre (BE)

Performance 2020

Critères de Performance	Poids relatif	Réalisation
Short-Term Incentive Plan
Résultat net des activités clés par action	25%	En ligne
Marge opérationnelle	10%	En ligne
Croissance stratégique	25%	Dépassée
Taux d'occupation du portefeuille	10%	En ligne
Projets spéciaux	10%	En ligne
Objectifs personnels	20%	Dépassée
Long-Term Incentive Plan
Mise en œuvre de la stratégie ESG	25%	En ligne
Résultat net des activités clés par action	25%	En ligne
Dividende	25%	Dépassée
Objectifs personnels	25%	Dépassée

Nombre d'actions détenues au 31.12.2020

Nom, Position	Nombre d'actions au 31.12.2020
Jean-Pierre Hanin	2.825
Administrateur délégué - Chief Executive Officer
Françoise Roels	2.938
Administrateur directeur - Chief Corporate Affairs & Secretary General
Jean Kotarakos	1.463
Administrateur directeur - Chief Financial Officer
Sébastien Berden	668
Chief Operating Officer Healthcare
Yeliz Bicici	412
Chief Operating Officer Offices & Real Estate Development

2. RÉMUNÉRATION LIÉE AUX ACTIONS

Depuis 2017, la société n'accorde plus de droits d'acquérir des actions (plan d'options sur actions) et depuis 2018 d'instruments liés aux actions (droits sur la valorisation des actions). Cependant, les anciens plans restent applicables en ce qui concerne les droits déjà accordés à Madame Françoise Roels en tant que membre du comité de direction, à Monsieur Sébastien Berden et Madame Yeliz Bicici avant leur nomination en tant que membre du comité exécutif (voir page 204).

3. INDEMNITÉS DE DÉPART

Les dispositions relatives aux indemnités de départ figurent dans la politique de rémunération. Aucune indemnité de départ n'a été payée à un membre du comité exécutif au cours de l'exercice 2020.

4. UTILISATION DES DROITS DE RESTITUTION

Conformément à la politique de rémunération, les contrats conclus avec les membres du comité exécutif prévoient que, dans l'hypothèse où les émoluments variables auraient été octroyés ou payés sur base d'informations financières inexactes, la société pourra surseoir au paiement de tout ou partie des émoluments variables concernés en fonction des montants octroyés indûment. Pour l'exercice 2020, il n'y a pas d'utilisation de ces droits de restitution.

5. ÉCART PAR RAPPORT À LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION

Pour l'exercice 2020, il n'y a pas eu de dérogations par rapport à la politique de rémunération telle qu'approuvée par l'assemblée générale ordinaire du 13.05.2020.

6. VOTE DES ACTIONNAIRES

En date du 13.05.2020, l'assemblée générale ordinaire a approuvé, par vote séparé, le rapport de rémunération présenté pour l'exercice clôturé au 31.12.2019 avec les proportions de voix suivantes : 9.557.690 voix 'pour', soit 91,57% des votes exprimés, 867.793 voix 'contre', soit 8,31% des votes exprimés, et 11.693 'abstentions'.

7. ÉVOLUTION DE LA RÉMUNÉRATION ET DES PERFORMANCES DE LA SOCIÉTÉ

Chief Executive Officer

La rémunération totale du Chief Executive Officer est restée stable de 2015 à 2017.

Elle a connu une variation positive de 38,4% en 2018 dans la mesure où l'année 2018 a été marquée par un changement de CEO. À cette occasion, le conseil d'administration de Cofinimmo a revu les objectifs stratégiques de la société et, sur base d'un benchmarking approfondi réalisé avec l'aide de consultants spécialisés en Compensations & Benefits (voir Rapport de rémunération de 2018), a adapté le package de rémunération de la position de CEO.

Autres membres du comité exécutif

La rémunération totale des autres membres du comité exécutif (anciennement, comité de direction) est restée stable de 2015 à 2018.

En 2018, la composition du comité exécutif a été remaniée pour tenir compte de la fin des fonctions du CFO et du COO. Il est précisé que les indemnités de départ des anciens CFO et COO n'ont pas été prises en compte dans le calcul de la variation annuelle de la rémunération totale des autres membres du comité exécutif. Cette rémunération totale a connu une variation positive de 45,9% en 2019 en conséquence de l'arrivée du nouveau CFO et de deux nouveaux COO, étant précisé que la fonction de COO était auparavant exercée par une seule personne. Depuis 2018, 4 personnes exercent les fonctions de membres du comité exécutif, au lieu de 3 auparavant, ensemble avec le CEO, portant le comité exécutif de 4 à 5 membres au total.

À la suite de l'exercice de benchmarking de 2018, le conseil d'administration a décidé d'aligner les contributions annuelles de la société au plan d'épargne et de prévoyance et les pourcentages de tous les membres du comité exécutif appliqués sur la rémunération fixe pour la détermination de la rémunération variable de l'exercice 2019.

Administrateurs non exécutifs

Les variations positives ou négatives de la rémunération des administrateurs non exécutifs des autres années s'expliquent par un nombre plus ou moins important de réunions et par le taux de présences au cours des années concernées.

À noter qu'en comparaison avec l'année 2019, la rémunération totale des administrateurs non exécutifs a diminué de 39% suite entre autres à la décision du conseil d'administration du 13.04.2020 de réduire à hauteur de 15% des jetons de présence des administrateurs non exécutifs.

Rémunération moyenne des salariés sur base d'équivalent temps plein

Les employés du groupe comprennent les employés de la société Cofinimmo SA ainsi que les employés d'autres sociétés du groupe et à l'international. La moyenne des salaires a été calculée sur base de la somme des salaires mensuels bruts et en équivalent temps plein ;
Les variations négatives de la rémunération moyenne des salariés s'expliquent par le fait que les nouveaux employés ont généralement des salaires plus bas que la moyenne par rapport aux années précédentes ;
Les variations positives de la rémunération moyenne des salariés s'expliquent par le fait que les employés qui ont cessé leurs fonctions représentent une masse salariale plus faible que ceux qui sont entrés en fonction l'année suivante.

Comparatif de l'évolution des rémunérations et des performances de l'entreprise au cours des cinq derniers exercices comptables

Rémunération totale
Variation annuelle	2016 vs 2015	2017 vs 2016	2018 vs 2017	2019 vs 2018	2020 vs 2019
Chief Executive Officer	-1,0%	+0,4%	+38,4%	+16,1%	+12,6%
Autres membres du comité de direction/comité exécutif	+5,3%	-3,6%	+1,9%	+45,9%	+15,2%
Administrateurs non exécutifs	+10,6%	+0,1%	-1,3%	+16,7%	-36,0%

Performance de la société Variation annuelle 2016 vs 2015 2017 vs 2016 2018 vs 2017 2019 vs 2018 2020 vs 2019 Résultat net des activités clés - part du groupe +4,5% +3,6% +4,3% +14,8% +9,0% Marge opérationnelle -2,7% +0,2% +0,2% +0,6% -0,1% Croissance stratégique (mesurée par la juste valeur du portefeuille) +7,4% +4,2% +6,3% +13,9% +14,6% Taux d'occupation du portefeuille -0,4% +0,1% +1,3% +1,3% +0,4% Dividende N versé en N+1 +5,4% +1,5% +4,4% +17,5% +14,4%

Rémunération moyenne des salariés sur une base d'équivalent temps plein

Variation annuelle	2016 vs 2015	2017 vs 2016	2018 vs 2017	2019 vs 2018	2020 vs 2019
Employés du groupe	+4,00%	+5,06%	-3,43%	+15,15%	+3,09%
Employés de la société	+2,53%	+0,05%	+0,77%	+2,52%	-0,23%

8.RÉMUNÉRATION LIÉE AUX ACTIONS

Pour rappel, depuis 2017, la société n'accorde plus de droits d'acquérir des actions (plan d'options sur actions) et depuis 2018 d'instruments liés aux actions (droits sur la valorisation des actions). Cependant, les anciens plans restent applicables en ce qui concerne les droits déjà accordés à Madame Françoise Roels en tant que membre du comité de direction, à Monsieur Sébastien Berden et Madame Yeliz Bicici avant leur nomination en tant que membre du comité exécutif.

a) Droits d'acquérir des actions

Stock option plan

Le « Stock Option Plan » ('plan SOP' ou 'plan d'options sur actions') a été mis en place pour la première fois en 2006. La société a décidé de ne plus octroyer d'options sur actions à compter de l'année 2017.

La période d'exercice d'une option s'élève à dix ans à compter de la date de l'offre. Le conseil d'administration a décidé lors de sa séance du 11.06.2009 de prolonger de cinq ans la période d'exercice des options accordées en 2006, 2007 et 2008 en application de la loi de relance économique du 27.03.2009.

Les options sur actions sont dévolues à la fin de la troisième année suivant l'octroi et ne peuvent donc être exercées qu'après l'échéance civile qui suit l'année d'octroi. Si les options n'ont pas été exercées à la fin de la période d'exercice, elles deviennent nulles et non avenues ipso facto. En cas de départ volontaire ou d'un départ involontaire (à l'exclusion d'une rupture pour motif grave) d'un bénéficiaire, les options sur actions acceptées et dévolues pourront être exercées jusqu'au terme initial du plan. En cas de départ involontaire d'un bénéficiaire pour motif grave, les options sur actions acceptées, dévolues ou non, mais non encore exercées seront annulées.

Cofinimmo applique la norme IFRS 2 en reconnaissant la juste valeur des options sur actions à la date d'octroi (c'est-à-dire trois ans) selon la méthode d'acquisition progressive au rythme de la dévolution.

Bilan d'ouverture Dans le courant de l'année Bilan de clôture

10.

Nombre d'options proposées mais non encore exercées

Rémunération en options sur actions exercées en 2020

Nom, Position	Principales dispositions du plan d'options sur actions
	1. Identification du plan	2. Date de la proposition	3. Date de l'acquisition	4. Fin de la période de rétention	5. Période d'exercice	6. Prix d'exercice

Françoise Roels Administrateur directeur - Chief Corporate Affairs & Secretary General	SOP 2006	13.06.2006	13.06.2009	s/o	14.06.2009 - 13.06.2021	129,27 EUR
Sébastien Berden Chief Operating Officer Healthcare	SOP 2010	14.06.2010	13.06.2013	s/o	14.06.2010 - 13.06.2020	93,45 EUR
	SOP 2008	12.06.2008	12.06.2011	s/o	13.06.2011 - 12.06.2023	122,92 EUR
	SOP 2007	12.06.2007	12.06.2010	s/o	13.06.2010 - 12.06.2022	143,66 EUR
	SOP 2006	13.06.2006	13.06.2009	s/o	14.06.2009 - 13.06.2021	129,27 EUR

Information relative à l'année financière faisant l'objet du rapport
Bilan de clôture		Dans le courant de l'année	Bilan d'ouverture
10. Nombre d'options proposées mais non encore exercées	9. a) Nombre d'options accordées b) Valeur des actions sous-jacentes à la date d'acquisition c) Valeur @ prix d'exercice d) Plus-value @ date d'acquisition	8. a) Nombre d'options proposées b) Valeur des actions sous-jacentes à la date de la proposition	7. Nombre d'options au début de l'année
0	a) 1.000 b) 26.920 c) 129.270 d) 102.350		1.000
0	a) 250 b) 11.125 c) 23.362,50 d) 12.237,50		250
0	a) 100 b) 5.247 c) 12.292 d) 7.045		100
0	a) 150 b) 5.368,50 c) 21.549 d) 16.180,50		150
0	a) 100 b) 2.690 c) 12.927 d) 10.237		100

Rémunération en options sur actions exercées en 2020

b) Actions et instruments liés aux actions

Stock appreciation rights plan

206

Le 'Stock appreciation rights plan' ('plan SAR' ou 'plan de droits sur la valorisation des actions') a été mis en place pour la première fois en 2017, mais la société a décidé de ne plus octroyer de droits sur la valorisation des actions à compter de l'année 2018. En date du 28.06.2018, le conseil d'administration a décidé, pour la dernière fois et pour assurer un principe de continuité, d'octroyer 1.600 SAR à Madame Françoise Roels.

Le plan SAR donne droit à la valeur en espèces de la différence entre le cours de bourse de l'action de Cofinimmo à la date de l'exercice et celui de la date d'attribution, augmentée du montant équivalent du dividende brut attribué à l'action depuis la date de l'attribution. Les SAR étaient attribués d'une manière discrétionnaire aux membres du management. Aucun objectif n'était fixé à cet égard. Le conseil d'administration a considéré que cette rémunération ne constituait dès lors pas une rémunération variable au sens de la Loi du 06.04.2010. La période d'exercice d'un SAR s'élève à dix ans à compter de la date de l'attribution. Les SAR ne seront dévolus qu'à la date de dévolution, en une fois, dans leur totalité, au terme de trois années, à savoir au premier jour calendrier du mois suivant le troisième anniversaire de la date

10.

Rémunération en droits sur la valorisation des actions

Nom, Position	Principales dispositions du plan de droits sur la valorisation des actions
	1. Identification du plan	2. Date de la proposition	3. Date de l'acquisition	4. Fin de la période de rétention	5. Période d'exercice	6. Juste valeur à la date d'acquisition
Françoise Roels	SAR 2017	30.06.2017	01.07.2020	s/o	01.07.2020 -
Director - Chief Corporate Affairs & Secretary General	SAR 2018	30.06.2018	01.07.2021	s/o	01.07.2030 01.07.2021 - 16.06.2031
			Total
Sébastien Berden Chief Operating Officer Healthcare	SAR 2017	30.06.2017	01.07.2020	s/o	01.07.2020 - 01.07.2030	108,44 EUR
			Total
Yeliz Bicici Chief Operating Officer Offices & Real Estate Development	SAR 2017	30.06.2017	01.07.2020	s/o	01.07.2020 - 01.07.2030	108,44 EUR
			Total

d'attribution. Si les SAR n'ont pas été exercés à la fin de la période d'exercice, ils deviennent nuls et non avenus ipso facto. En cas de départ volontaire ou involontaire (à l'exception pour motif grave), pour cause d'incapacité de travail définitive ou de pension (en ce compris la retraite anticipée, la prépension), les SAR attribués et dévolus doivent obligatoirement être exercés par le bénéficiaire à la première période d'exercice suivant la date de rupture. Les SAR non dévolus sont annulés.

En cas de départ involontaire d'un bénéficiaire pour motif grave, les SAR attribués, dévolus ou non, mais non encore exercés, seront annulés. En cas de décès, les SAR attribués, dévolus ou non, sont

Rémunération en droits sur la valorisation des actions

définitivement acquis et seront considérés comme étant exercés à la première période d'exercice suivant le décès. Ces conditions d'attribution et d'exercice des SAR en cas de départ, volontaire et involontaire, s'appliqueront sans préjudice du pouvoir du conseil d'administration d'apporter des modifications à ces dispositions à l'avantage du bénéficiaire, sur base de critères objectifs et pertinents.

Information relative à l'année financière faisant l'objet du rapport
Bilan de Clôture		Dans le courant de l'année	Bilan d'ouverture
10. Nombre d'options proposées mais non encore exercées	9. a) Nombre de droits sur la valorisation des actions accordéees b) Valeur des droits sur la valorisation des actions à la date d'acquisition c) Valeur @ prix d'exercice d) Plus-Value @ date d'acquisition	8. a) Nombre de droits sur la valorisation des actions proposées b) Valeur des droits sur la valorisation des actions à la date de la proposition	7. Nombre droits sur la valorisation des actions au début de l'année
1.600			1.600
1.600			1.600
3.200			3.200
250			250
250			250
250			250
250			250

AUTRES INTERVENANTS

Certification des comptes

208

Un commissaire désigné par l'assemblée générale des actionnaires doit certifier les comptes annuels et revoir les comptes semestriels, comme pour toute société anonyme ; s'agissant d'une SIR, établir des rapports spéciaux à la demande de la FSMA.

Le commissaire de Cofinimmo est la SC SCRL Deloitte, Réviseurs d'Entreprises, représentée par Monsieur Rik Neckebroeck, Réviseur agréé par la FSMA et enregistré à l'Institut des Réviseurs d'Entreprises sous le numéro A01529, qui a établi son siège social à 1930 Zaventem, Luchthaven Nationaal 1J. L'assemblée générale ordinaire du 13.05.2020 a renouvelé le mandat de la SC SCRL Deloitte, Réviseurs d'Entreprises, représentée par Monsieur Rik Neckebroeck jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2023.

Les honoraires fixes du commissaire Deloitte, Réviseurs d'Entreprises pour l'examen et la révision des comptes statutaires et consolidés de Cofinimmo se sont élevés à 112.404 EUR (hors TVA). Ses honoraires pour la révision des comptes statutaires des filiales de Cofinimmo se sont élevés à 296.892 EUR (hors TVA), ce montant incluant les honoraires du commissaire relatifs à la révision des comptes statutaires des filiales françaises du groupe. Les honoraires du groupe Deloitte relatifs à des missions légales et autres assistances, ont atteint 84.986 EUR (hors TVA) durant l'exercice.

Le plafond d'honoraires de 70% des honoraires d'audit, appliqué aux services autres qu'audit fournis par Deloitte Réviseurs d'Entreprises, est respecté.

Expertise immobilière

Les experts évaluateurs indépendants, désignés par le groupe pour attester la valeur globale de son patrimoine immobilier, sont les sociétés suivantes :

CATELLA :

• en France, Catella Valuation Advisors SAS (RSC Paris B 435 339 098) CBRE :

• en Finlande, CBRE Finland Oy (Register 21970698)

CUSHMAN & WAKEFIELD :

en Allemagne, Cushman & Wakefield (U.K.) LLP German Branch (Register OC 328588)
en Belgique, Cushman & Wakefield Belgium SA (RPM Bruxelles 0422 118 165)
en France, Cushman & Wakefield Valuation France SA (RCS Nanterre 332 111 574)
aux Pays-Bas, Cushman & Wakefield V.O.F. (KvK 33174864)
en Espagne, Cushman & Wakefield Spain Limited Sucursal en España (CIF W0061691B)

PRICEWATERHOUSECOOPERS :

en Belgique, PricewaterhouseCoopers Enterprise Advisory CRL (RPM Bruxelles 0415 622 333)
aux Pays-Bas, PricewaterhouseCoopers Belastingadviseurs NV (Kvk 34180284)
en Allemagne, PricewaterhouseCoopers GmbH Wirthschaftsprünfungsgesellschaft (HRB 107858)

JONES LANG LASALLE :

en Belgique, Jones Lang LaSalle SPRL (RPM Bruxelles 0403 376 874)
en France, Jones Lang LaSalle Expertises SAS (RCS Paris 444 628 150)

STADIM :

• en Belgique, Stadim CBVA (RPM Bruxelles 0458 797 033)

MANDATS DES EXPERTS ÉVALUATEURS INDÉPENDANTS AU 31.12.2020

Secteur	Nombre d'actifs sous mandat	Localisation	Personnes physiques	Début de mandat	Fin de mandat
CBRE
Immobilier de santé	1	Finlande	Olli Kantanen	01.10.2020	30.09.2023
CUSHMAN & WAKEFIELD
Bureaux	33	Belgique	Christophe Ackermans	01.01.2020	31.12.2022
Immobilier de santé	1	Allemagne	Martin Belik	01.10.2020	30.09.2023
Immobilier de santé	56	Belgique	Christophe Ackermans	01.01.2020	31.12.2022
Immobilier de santé	42	France	Jean-Philippe Carmarans	01.01.2020	31.12.2022
Immobilier de santé	12	Espagne	Tony Loughran	01.07.2019	30.06.2022
Immobilier de réseaux de distribution – Cofinimur I	266	France	Jérôme Salomon	01.01.2018	31.12.2020
Immobilier de réseaux de distribution – Pubstone	214	Pays-Bas	Frank Adema1	01.01.2020	31.12.2022
Immobilier de réseaux de distribution – Pubstone	696	Belgique	Christophe Ackermans	01.01.2020	31.12.2022
PRICEWATERHOUSECOOPERS
Bureaux	24	Belgique	Geoffrey Jonckheere	01.01.2020	31.12.2022
Immobilier de santé	27	Belgique	Geoffrey Jonckheere	01.01.2020	31.12.2022
Immobilier de santé	44	Pays-Bas	Bart Kruijssen	01.01.2018	31.12.2020
Immobilier de santé	42	Allemagne	Dirk Kadel	01.01.2018	31.12.2020
JONES LANG LASALLE
Bureaux	20	Belgique	Greet Hex	01.01.2020	31.12.2022
Immobilier de santé	7	France	Pierre-Jean Poli	01.01.2020	31.12.2022

Remplace Jacques Boeve.

MANDATS DES EXPERTS ÉVALUATEURS INDÉPENDANTS AU 31.12.2020 POUR LES ENTREPRISES ASSOCIÉES

Secteur	Nombre d'actifs sous mandat	Localisation	Personnes physiques	Début de mandat	Fin de mandat
CATELLA
Immobilier de santé	6	France	Jean-François Drouets	15.12.2020	30.09.2023
STADIM
Immobilier de santé	20	Belgique	Tim Leysen	31.12.2020	31.12.2023
CUSHMAN & WAKEFIELD
Immobilier de santé	2	Allemagne	Martin Belik	01.10.2020	30.09.2023

Conformément à l'article 47 de la loi du 12.05.2014 relative aux SIR, les experts évaluent à la fin de chaque exercice comptable l'ensemble des immeubles de la SIR publique et de ses filiales. L'évaluation détermine la valeur comptable des immeubles reprise au bilan. En outre, à la fin de chacun des trois premiers trimestres, l'expert actualise l'évaluation globale effectuée à la fin de l'année précédente, en fonction de l'évolution du marché et des caractéristiques des biens concernés. Enfin, selon les dispositions de l'article 47 de la loi du 12.05.2014 relative aux SIR, chaque immeuble à acquérir ou à céder par la SIR (ou par une société de son périmètre) est évalué par l'expert avant que l'opération n'ait lieu. L'opération doit être effectuée à la valeur déterminée par l'expert lorsque la contrepartie est une société avec laquelle la SIR publique est liée ou entretient un lien de participation, ou lorsque l'une des personnes susdites obtient un quelconque avantage au cours de l'opération.

L'expertise d'un immeuble consiste à déterminer sa valeur à une date déterminée, c'est-à-dire le prix auquel le bien est susceptible de s'échanger entre acheteurs et vendeurs bien informés et désireux de réaliser une telle transaction, sans qu'il soit tenu compte d'une quelconque convenance particulière entre eux. Cette valeur est qualifiée de 'valeur d'investissement' lorsqu'elle correspond au prix total à payer par l'acheteur, y compris, s'il y a lieu, les droits d'enregistrement ou la TVA (s'il s'agit d'une acquisition soumise à la TVA).

Maison de repos et de soins Dilhome

La juste valeur, au sens du référentiel IAS/IFRS, est obtenue en déduisant de la valeur d'investissement une quotité appropriée de droits d'enregistrement et/ou de TVA, constituant les frais de transaction.

D'autres transactions que la vente peuvent conduire à la mobilisation du patrimoine ou d'une partie de celui-ci, comme en témoignent les opérations effectuées par Cofinimmo depuis qu'elle a acquis le statut de SIR (antérieurement Sicafi).

Les valeurs d'expertise dépendent notamment des paramètres suivants :

la localisation ;
l'âge et le type de bâtiment ; l'état d'entretien et le confort ; l'aspect architectural ;
le ratio des surfaces nettes/brutes ; le nombre de parkings ; les conditions locatives ;
dans le cas de l'immobilier de santé, le ratio du loyer sur le cashflow d'exploitation avant loyer.

En 2020, les honoraires des experts évaluateurs indépendants pour le portefeuille consolidé ainsi que pour les entreprises associées, calculés trimestriellement sur la base d'un forfait fixe augmenté d'un tarif également fixe, se sont élevés à 1.048.251 EUR (hors TVA), répartis comme suit : 551.416 EUR pour Cushman & Wakefield, 410.889 EUR pour PricewaterhouseCoopers, 79.696 EUR pour Jones Lang LaSalle, 5.500 EUR pour Stadim et 750 EUR pour CBRE.

Comptes annuels

Comptes consolidés	212
Notes sur les comptes consolidés	218
Note 1. Informations générales	218
Note 2. Méthodes comptables significatives	218
Note 3. Gestion du risque opérationnel	226
Note 4. Acquisitions de filiales	227
Note 5. Information sectorielle	228
Note 6. Revenus locatifs et charges relatives à la location	230
Note 7. Frais net de redécoration	231
Note 8. Charges locatives et taxes non récupérées auprès des locataires sur les immeubles loués	231
Note 9. Frais techniques	232
Note 10. Frais commerciaux	232
Note 11. Frais de gestion	232
Note 12. Résultat sur vente d'immeubles de placement et autres actifs non financiers	234
Note 13. Variation de la juste valeur des immeubles de placement	234
Note 14. Autre résultat sur portefeuille	234
Note 15. Revenus financiers	234
Note 16. Charges d'intérêt nettes	235
Note 17. Autres charges financières	235
Note 18. Variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers	235
Note 19. Impôt des sociétés et exit tax	236
Note 20. Résultat par action - part du groupe Note 21. Goodwill	236
Note 22. Immeubles de placement	238 241
Note 23. Ventilation de la variation de la juste valeur des immeubles de placement	251
Note 24. Immobilisations incorporelles et autres immobilisations corporelles	251
Note 25. Instruments financiers	251
Note 26. Créances de location-financement	262
Note 27. Actifs détenus en vue de la vente	262
Note 28. Créances commerciales courantes	263
Note 29. Créances fiscales et autres actifs courants	263
Note 30. Comptes de régularisation - actifs	264
Note 31. Provisions	264
Note 32. Impôts différés	264
Note 33. Dettes commerciales et autres dettes courantes	265
Note 34. Comptes de régularisation - passifs	265
Note 35. Charges et produits sans effet de trésorerie	265
Note 36. Variation du besoin en fonds de roulement	266
Note 37. Évolution du portefeuille par secteur durant l'exercice	266
Note 38. Droits et engagements hors bilan	268
Note 39. Projets de développement en cours	270
Note 40. Critères et périmètre de consolidation	270
Note 41. Options de vente accordées aux actionnaires ne détenant pas le contrôle	279
Note 42. Paiements fondés sur des actions	279
Note 43. Nombre moyen de personnes liées par un contrat de travail ou d'entreprise	279
Note 44. Transactions avec des parties liées	280
Note 45. Événements survenus après la date de clôture	280
Rapport du commissaire sur les comptes consolidés	282
Comptes statutaires	286
Rapport du commissaire sur les comptes statutaires	294

COMPTES CONSOLIDÉS

212

ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ (COMPTE DE RÉSULTATS)

(x 1.000 EUR)	Notes	2020	2019
A. RÉSULTAT NET
Revenus locatifs	6	251.521	232.601
Reprises de loyers cédés et escomptés	6	9.444	8.784
Charges relatives à la location	6	-2.030	623
Résultat locatif net	5, 6	258.935	242.008
Récupération de charges immobilières	7	573	251
Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	8	33.667	44.537
Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état au terme du bail	7	-330	-1.252
Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	8	-36.888	-50.929
Résultat immobilier		255.956	234.615
Frais techniques	9	-6.051	-5.939
Frais commerciaux	10	-2.344	-1.808
Charges et taxes sur immeubles non loués		-2.765	-3.579
Frais de gestion immobilière	11	-23.579	-20.622
Charges immobilières		-34.740	-31.948
Résultat d'exploitation des immeubles		221.217	202.667
Frais généraux de la société	11	-10.105	-8.838
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille		211.112	193.829
Résultat sur vente d'immeubles de placement	5, 12	4.583	12.394
Résultat sur vente d'autres actifs non financiers	5, 12	0	0
Variation de la juste valeur des immeubles de placement	5, 13, 22	-13.696	79.069
Autre résultat sur portefeuille	5, 14	-33.815	-28.751
Résultat d'exploitation		168.184	256.541
Revenus financiers	15	8.186	9.021
Charges d'intérêt nettes	16	-24.541	-24.128
Autres charges financières	17	-744	-634
Variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers	18	-22.756	-23.765
Résultat financier		-39.855	-39.505
Quote-part dans le résultat des entreprises associées et co-entreprises	40	-2.473	-797
Résultat avant impôt		125.856	216.239
Impôt des sociétés	19	-7.907	-5.572
Exit tax	19	-2.315	-378
Impôt		-10.223	-5.950
Résultat net		115.633	210.289
Intérêts minoritaires	40	3.588	-5.674
RÉSULTAT NET - PART DU GROUPE		119.222	204.615
(en EUR)
Résultat net par action - part du groupe	20	4,50	8,37
Résultat net dilué par action - part du groupe	20	4,09	7,94

(x 1.000 EUR)	Notes	2020	2019
B. AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL RECYCLABLES EN COMPTE DE RÉSULTATS
Variation de la partie efficace de la juste valeur des instruments de couverture autorisés de flux de trésorerie		0	0
Impact du recyclage en compte de résultats des instruments de couverture pour lesquels la relation au risque couvert a pris fin	18	0	0
Quote-part dans les autres éléments de résultat global des entreprises associées/co-entreprises		0	0
Obligations convertibles	25	7.721	-9.930
Autres éléments du résultat global		7.721	-9.930
Intérêts minoritaires	40	0	0
AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL - PART DU GROUPE		7.721	-9.930

(x 1.000 EUR)	Notes	2020	2019
C. RÉSULTAT GLOBAL
Résultat global		123.354	200.359
Intérêts minoritaires	40	3.588	-5.674
RÉSULTAT GLOBAL - PART DU GROUPE		126.943	194.685

ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE (BILAN)

(x 1.000 EUR)	Notes	2020	2019
Actifs non courants		5.093.589	4.397.253
Goodwill	5, 21	46.827	56.947
Immobilisations incorporelles	24	2.172	935
Immeubles de placement	5, 22	4.865.581	4.218.523
Autres immobilisations corporelles	24	1.434	1.278
Actifs financiers non courants	25	2.883	2.121
Créances de location-financement	26	104.889	105.651
Créances commerciales et autres actifs non courants		386	1.016
Impôts différés		1.390	1.162
Participations dans des entreprises associées et co-entreprises	40	68.026	9.621
Actifs courants		160.026	160.986
Actifs détenus en vue de la vente	5, 27	3.320	28.764
Actifs financiers courants		0	2
Créances de location-financement	26	2.367	2.258
Créances commerciales	28	26.023	23.443
Créances fiscales et autres actifs courants	29	46.605	37.639
Trésorerie et équivalents de trésorerie		48.642	31.569
Comptes de régularisation	30	33.069	37.311
TOTAL DE L'ACTIF		5.253.614	4.558.239

Capitaux propres		2.649.362	2.533.960
Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère		2.574.775	2.451.335
Capital	p. 216-217	1.450.210	1.385.227
Primes d'émission	p. 216-217	804.557	727.330
Réserves	p. 216-217	200.786	134.163
Résultat net de l'exercice	p. 216-217	119.222	204.615
Intérêts minoritaires	40	74.587	82.625
Passif		2.604.252	2.024.279
Passifs non courants		1.417.964	1.025.918
Provisions	31	25.359	24.176
Dettes financières non courantes	25	1.246.850	873.546
Établissements de crédit	25	354.979	266.639
Autres	25	891.871	606.906
Autres passifs financiers non courants	25	100.690	84.227
Impôts différés	32	45.064	43.969
Exit tax	32	0	0
Autres	32	45.064	43.969
Passifs courants		1.186.289	998.361
Dettes financières courantes	25	1.036.612	870.993
Établissements de crédit	25	5.328	45.706
Autres	25	1.031.283	825.287
Autres passifs financiers courants	25	206	96
Dettes commerciales et autres dettes courantes	33	126.637	112.435
Exit tax	33	6.275	0
Autres	33	120.361	112.435
Comptes de régularisation	34	22.834	14.837
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF		5.253.614	4.558.239

CALCUL DU RATIO D'ENDETTEMENT

(x 1 000 EUR)	Notes	2020	2019
Dettes financières non courantes		1.246.850	873.546
Autres passifs financiers non courants (excepté instruments de couverture)	+	10.644	11.206
Dettes financières courantes	+	1.036.612	870.993
Dettes commerciales et autres dettes courantes	+	126.637	112.435
Dette totale	=	2.420.743	1.868.180
Actif total		5.253.614	4.558.239
Instruments de couverture	-	382	2.122
Total de l'actif (excepté instruments de couverture)	/	5.253.233	4.556.117
RATIO D'ENDETTEMENT	=	46,08%	41,00%

TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE

(x 1 000 EUR)	Notes	2020	2019
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE AU DÉBUT DE L'EXERCICE		31.569	27.177
ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES
Résultat net de la période		119.222	204.615
Extourne des charges et produits d'intérêt		17.020	15.613
Extourne des plus-values et moins-values sur cession d'actifs immobiliers		-4.583	-12.394
Extourne des charges et produits sans effet de trésorerie	35	46.337	-31.908
Variation du besoin en fonds de roulement	36	1.534	-6.731
Flux de trésorerie résultant des activités opérationnelles		179.530	169.195
ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT
Investissements en immobilisations incorporelles et autres immobilisations		-1.907	-472
Acquisitions en immeubles de placement	37	-163.386	-137.197
Extensions d'immeubles de placement	37	-33.550	-26.657
Investissements sur immeubles de placement	37	-33.859	-15.368
Acquisitions de filiales consolidées	4	-292.389	-54.965
Acquisitions d'entreprises associées et de co-entreprises		-69.172	0
Cessions d'immeubles de placement	37	9.310	94.330
Cessions d'immeubles détenus en vue de la vente	37	33.900	21.734
Cessions d'autres actifs		0	41
Paiement de l'exit tax		-16.976	-10.106
Créances de location-financement1		2.237	-2.153
Autres flux liés aux activités d'investissement		630	0
Flux de trésorerie résultant des activités d'investissement		-565.161	-130.814
ACTIVITÉS DE FINANCEMENT
Augmentation de capital		0	0
Acquisitions / Cessions d'actions propres		663	-1.065
Dividendes payés aux actionnaires		-101.160	-123.416
Coupons payés aux orataires	40	-3.009	-2.843
Dividendes payés aux minoritaires	40	-1.296	-3.008
Augmentation des dettes financières		525.476	106.805
Diminution des dettes financières		-365	-407
Produits financiers encaissés		8.186	14.965
Charges financières décaissées		-25.206	-24.634
Autres flux liés aux activités de financement		-586	-387
Flux de trésorerie résultant des activités de financement		402.705	-33.989
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE EN FIN DE PÉRIODE		48.642	31.569

Le montant de 2020 correspond à la composante 'capital' des contrats de location-financement. Le montant de 2019 comprend d'une part la composante 'capital' des contrats de location-financement pour 2,1 millions EUR et, d'autre part, la constitution d'une créance de locaton-financement pour -4,3 millions EUR.

ÉTAT CONSOLIDÉ DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

(x 1.000 EUR)	Au 31.12.2018	Ajustement de la balance d'ouverture	Au 01.01.2019
Capital
Primes d'émissions
Réserves








Résultat net de l'exercice
Total des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère
Intérêts minoritaires
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	2.166.365	0	2.166.365

(x 1.000 EUR)	Au 31.12.2019	Au 01.01.2020
Capital	1.385.227	1.385.227
Primes d'émissions	727.330	727.330
Réserves	134.163	134.163
Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers	-871	-871
Réserve des droits de mutations estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	-104.263	-104.263
Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée	0	0
Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée	-3.801	-3.801
Réserve disponible	254.024	254.024
Réserve indisponible	4.345	4.345
Réserve pour actions propres	-3.645	-3.645
Réserve de la variation de la juste valeur de l'obligation convertible attribuable au changement du risque crédit 'propre'	-11.627	-11.627
Résultat net de l'exercice	204.615	204.615
Total des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère	2.451.335	2.451.335
Intérêts minoritaires	82.625	82.625
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	2.533.960	2.533.960

Au 31.12.2019	Résultat de l'exercice	Autres	Transfert entre les réserves disponibles et indisponibles lors de cession d'actif	Couverture des flux de trésorerie	Acquisitions/ Cessions d'actions propres	Émission d'actions	Dividendes/ Coupons	Affectation du résultat net 2018
1.385.227	0	2.162	0	0	0	153.051	0	0
727.330	0	418	0	0	0	142.011	0	0
134.163	0	-8.069	0	0	-1.065	0	-123.920	145.613
-871	0	-775	144.540	0	0	0	0	11.396
-104.263	0	-25	3.057	0	0	0	0	-17.919
	0	0	0	0	0	0	0	0
-3.801	0	0	0	0	0	0	0	-6.292
254.024	0	5.845	-147.597	0	0	0	-123.920	158.398
4.345	0	-603	0	0	0	0	0	30
-3.645	0	-2.580	0	0	-1.065	0	0	0
-11.627	0	-9.930	0	0	0	0	0	0
204.615	204.615	0	0		0	0	0	-145.613
2.451.335	204.615	-5.489	0	0	-1.065	295.062	-123.920	0
82.625	5.674	-1.433	0	0	0	0	-5.851	0
2.533.960	210.289	-6.921	0	0	-1.065	295.062	-129.770	0

Au 31.12.2020	Résultat de l'exercice	Autres	Transfert entre les réserves disponibles et indisponibles lors de cession d'actif	Acquisitions/ Cessions d'actions propres	Émission d'actions	Dividendes/ Coupons	Affectation du résultat net 2019
1.450.210	0	0	0	0	64.983	0	0
804.557	0	0	0	0	77.227	0	0
200.786	0	6.381	0	663	0	-145.036	204.615
17.553	0	-126.3981	44.501	0	0	0	100.321
0	0	126.3981	-611	0	0	0	-21.524
0	0	0	0	0	0	0	0
-28.195	0	0	0	0	0	0	-24.394
213.678	0	-1.129	-43.890	0	0	-145.036	149.707
4.638	0	-212	0	0	0	0	505
-2.982	0	0	0	663	0	0	0
-3.906	0	7.721	0	0	0	0	0
119.222	119.222	0	0	0	0	0	-204.615
2.574.775	119.222	6.381	0	663	142.211	-145.036	0
74.587	-3.588	-144	0	0	0	-4.306	0
2.649.362	115.633	6.237	0	663	142.211	-149.342	0

Conformément à la circulaire FSMA du 02.07.2020.

ÉTAT CONSOLIDÉ DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

NOTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Note 1. Informations générales

218

Cofinimmo SA (la 'société') est une SIR (société immobilière réglementée) publique soumise à la législation belge, ayant son siège social à 1200 Bruxelles (Boulevard de la Woluwe 58). Les comptes consolidés de la société pour l'exercice clôturé le 31.12.2020 comprennent la société et ses filiales (le 'groupe'). Le périmètre de consolidation a évolué depuis le 31.12.2019. Cofinimmo a acquis les actions de 17 sociétés, a créé 17 nouvelles filiales et a acquis des participations dans 10 entreprises associées. Le périmètre de consolidation au 31.12.2020 est présenté dans la Note 40.

Les comptes consolidés et statutaires ont été arrêtés par le conseil d'administration du 10.03.2021 et seront soumis à l'assemblée générale des actionnaires du 12.05.2021.

Les principes et méthodes comptables adoptés pour l'établissement des états financiers sont identiques à ceux utilisés dans les états financiers annuels relatifs à l'exercice 2019, sauf pour ce qui est mentionné dans la Note 2.

Note 2. Méthodes comptables significatives

A. DÉCLARATION DE CONFORMITÉ

Les comptes consolidés ont été préparés conformément au référentiel des International Financial Reporting Standards tel qu'exécuté par l'Arrêté royal belge du 13.07.2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées.

Les principes et méthodes comptables adoptés pour l'établissement des états financiers sont identiques à ceux utilisés dans les états financiers annuels relatifs à l'exercice 2019.

Dans le cadre de l'établissement de ses comptes consolidés, la société est appelée à formuler un certain nombre de jugements significatifs dans l'application des principes comptables (comme, par exemple, la détermination de la classification des contrats de location) et à procéder à un certain nombre d'estimations (notamment l'estimation des provisions). Pour formuler ces hypothèses, la direction peut se fonder sur son expérience, sur l'assistance de tiers (experts évaluateurs indépendants) et sur d'autres sources jugées pertinentes. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations. Ces dernières sont régulièrement, le cas échéant, révisées et modifiées en conséquence.

B. BASE DE PRÉPARATION

Les comptes sont présentés en euros, arrondis au millier le plus proche. Ils sont préparés sur base du coût historique à l'exception des actifs et passifs suivants qui sont évalués à leur juste valeur : immeubles de placement, actifs détenus en vue de la vente, obligations convertibles émises, instruments financiers dérivés, options de vente accordées aux actionnaires ne détenant pas le contrôle.

Certaines informations financières au sein de ce document d'enregistrement universel ont été arrondies et, en conséquence, les nombres figurant en total dans ce document peuvent légèrement différer de la somme arithmétique exacte des nombres qui les précèdent.

Enfin, certains reclassements peuvent intervenir entre les dates de publication des résultats annuels et du document d'enregistrement universel.

C. BASE DE CONSOLIDATION

I Filiales

Les présents états financiers consolidés comprennent les états financiers de la société et les états financiers des entités (y compris les entités structurées) qu'elle contrôle et ses filiales. La société a le contrôle Iorsqu'elle :

•détient le pouvoir sur l'entité émettrice ;

•est exposée, ou a le droit, à des rendements variables, en raison de ses liens avec l'entité émettrice ;

•a la capacité d'exercer son pouvoir de manière à influer sur le montant des rendements qu'elle obtient.

La société doit réévaluer si elle contrôle l'entité émettrice lorsque les faits et circonstances indiquent qu'un ou plusieurs des trois éléments de contrôle énumérés ci-dessus ont changé.

Les comptes des filiales sont inclus dans les comptes consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle commence et jusqu'à la date à laquelle le contrôle prend fin.

Si nécessaire, les principes comptables des filiales ont été adaptés pour assurer la cohérence avec les principes adoptés par le groupe. Les comptes des filiales inclus dans la consolidation couvrent le même exercice comptable que celui de la société.

Les changements dans les participations du groupe dans des filiales qui ne se traduisent pas par une perte de contrôle sont comptabilisés comme des transactions portant sur des capitaux propres. La valeur comptable des participations dans des filiales, détenues par le groupe ou par des tiers, est ajustée pour tenir compte des changements des niveaux respectifs de participation. Tout écart entre le montant de l'ajustement des intérêts minoritaires et la juste valeur de la contrepartie versée ou reçue est comptabilisé directement dans les capitaux propres.

II Co-entreprises

Une co-entreprise est une entité faisant l'objet d'un accord par lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint ont des droits sur les actifs nets de l'accord. Le compte de résultats consolidés inclut la quote-part du groupe dans le résultat des co-entreprises, en application de la méthode de mise en équivalence. Cette quote-part est calculée à partir de la date à laquelle le contrôle conjoint commence et jusqu'à la date à laquelle le contrôle conjoint prend fin. Les comptes des entités sous contrôle conjoint couvrent la même période que ceux de la société.

III Entreprises associées

Une entreprise associée est une entité sur laquelle la société exerce une influence notable. Le compte de résultat consolidé inclut la quote-part du groupe dans le résultat des entreprises associées, en application de la méthode de mise en équivalence.

IV Transactions éliminées en consolidation

Les soldes et transactions intra-groupes, ainsi que tout bénéfice résultant de transactions intra-groupes, sont éliminés lors de la préparation des comptes consolidés. Les bénéfices résultant de transactions avec des entités sous contrôle conjoint sont éliminés à concurrence de l'intérêt du groupe dans ces entités. Les pertes sont éliminées de la même façon que les bénéfices pour autant qu'il n'y ait pas d'indication de perte de valeur.

Une liste des sociétés du groupe est incluse dans la Note 40.

D. GOODWILL ET REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES

Lorsque le groupe prend le contrôle d'un ensemble intégré d'activités et d'actifs répondant à la définition d'une entreprise ('business') conformément à IFRS 3 - 'Regroupements d'entreprises', les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l'entreprise acquise sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d'acquisition. Le goodwill représente la différence positive entre le coût d'acquisition (hors frais connexes à l'acquisition), majoré des intérêts minoritaires éventuels, et la juste valeur de l'actif net acquis. Si cette différence est négative ('goodwill négatif'), celle-ci est immédiatement comptabilisée en compte de résultats après confirmation des valeurs.

Après sa comptabilisation initiale, le goodwill n'est pas amorti mais soumis à un test de dépréciation, réalisé au moins chaque année, sur les unités génératrices de trésorerie auxquelles le goodwill a été affecté. Si la valeur comptable d'une unité génératrice de trésorerie dépasse sa valeur d'utilité, la perte de valeur qui en résulte est comptabilisée en compte de résultats et affectée en premier lieu en diminution de l'éventuel goodwill, puis aux autres actifs de l'unité, proportionnellement à leur valeur comptable. Une dépréciation comptabilisée sur un goodwill n'est pas reprise lors d'un exercice ultérieur.

Conformément à IFRS 3, le goodwill peut être établi de manière provisoire à l'acquisition et ajusté dans les 12 mois qui suivent. Lors de la cession d'une unité génératrice de trésorerie, le montant du goodwill qui lui est attribué est inclus dans la détermination du résultat de la cession.

E. CONVERSION DES DEVISES

I Entités étrangères

Il n'y a pas de filiale dont les comptes financiers sont établis dans une devise autre que l'euro.

II Transactions en devises

Les transactions en devises sont enregistrées initialement au taux de change en vigueur à la date de la transaction.

À la clôture, les actifs et passifs monétaires exprimés en devises sont convertis au taux de change en vigueur. Les bénéfices et pertes résultant du règlement de transactions en devises et de la conversion des actifs et passifs monétaires exprimés en devises sont inclus dans le compte de résultats en tant que produits financiers ou charges financières.

F. INSTRUMENTS FINANCIERS

I Instruments financiers dérivés

Le groupe utilise des instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition au risque de taux d'intérêt résultant de ses activités opérationnelles, de financement et d'investissement (pour plus de détails sur les instruments financiers dérivés, voir Note 25).

A. Comptabilisation des instruments financiers dérivés :

Ces instruments financiers dérivés sont des swaps de taux d'intérêt (IRS) ainsi que des options CAP appliqués à titre de couverture économique. Les dérivés sont initialement comptabilisés à la juste valeur à la date à laquelle les contrats de dérivés sont conclus et sont ensuite réévalués à leur juste valeur aux dates de clôtures suivantes. Le profit ou la perte en résultant est immédiatement comptabilisé en résultat sauf si le dérivé est désigné et efficace en tant qu'instrument de couverture, auquel cas le moment de la comptabilisation en résultat dépend de la nature de la relation de couverture. Le groupe n'applique pas la comptabilité de couverture.

B. Réévaluation des instruments financiers dérivés :

La réévaluation se fait pour l'ensemble des produits dérivés sur base des mêmes hypothèses de courbe de taux et de volatilité à partir d'une application du fournisseur indépendant de données de marché (Bloomberg). Cette réévaluation est comparée à celle donnée par les banques, et toute différence significative entre les deux réévaluations est documentée (voir également point W ci-après).

II Méthode du coût amorti et de l'intérêt effectif

Les emprunts porteurs d'intérêts, à l'exception de l'obligation convertible, sont reconnus initialement à la valeur des montants perçus, nets des coûts de transaction y afférents. Ensuite, les emprunts porteurs d'intérêt sont évalués au coût amorti, la différence entre le coût et la valeur de remboursement étant reconnue en compte de résultats sur la durée des emprunts en appliquant la méthode du taux d'intérêt effectif. À titre d'exemple, les honoraires payés aux prêteurs ou les honoraires légaux sont intégrés dans le calcul du taux d'intérêt effectif.

Concernant les actifs financiers, ceux-ci sont évalués au coût amorti sur base du test SPPI (Solely payment of principal and interests) car d'une part, le groupe a vocation à les détenir, et d'autre part, les conditions contractuelles de l'actif financier donnent lieu à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie constitués uniquement de paiements de principal et d'intérêts.

III Décomptabilisation d'actifs/passifs financiers

Le groupe décomptabilise un actif financier uniquement lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie liés à cet actif expirent ou lorsqu'il transfère l'actif financier et la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif à une autre partie. Lors de la décomptabilisation d'un actif financier évalué au coût amorti, la différence entre la valeur comptable de l'actif et la somme de la contrepartie reçue et à recevoir est comptabilisée en résultat.

Concernant les passifs financiers, le groupe décomptabilise lorsque les obligations contractuelles ont expirées ou ont été annulées.

Enfin, lorsqu'une modification a lieu au niveau des droits ou des obligations contractuels, sans que celle-ci ne mène à une décomptabilisation de l'actif ou du passif financier sous-jacent, la différence par rapport à la nouvelle valeur inscrite au bilan est reconnue en compte de résultats.

IV Obligation convertible

220

L'obligation convertible ne remplit pas les conditions pour être qualifiée en partie ou en totalité d'instrument de capitaux propres. L'instrument contient des dérivés incorporés. Afin de faciliter l'exercice de valorisation de cet instrument, Cofinimmo a décidé de le valoriser à la juste valeur. La variation de la juste valeur, attribuable aux changements de conditions de marché au cours de l'exercice, est comptabilisée en compte de résultats tandis que la variation de la juste valeur, attribuable aux changements du risque crédit au cours de l'exercice, est comptabilisée en autres éléments du résultat global.

G. IMMEUBLES DE PLACEMENT

Les immeubles de placement sont des immeubles qui sont détenus pour en retirer des loyers à long terme. En application de l'IAS 40, les immeubles de placement sont valorisés à leur juste valeur.

Des experts évaluateurs indépendants déterminent l'évaluation du portefeuille immobilier tous les trois mois. Tout profit ou perte résultant, après l'acquisition d'un immeuble, d'une variation de sa juste valeur est comptabilisé en compte de résultats. Les produits locatifs des immeubles de placement sont comptabilisés comme décrit sous le point R.

Les experts effectuent leur évaluation sur base de la méthode de calcul de la valeur actualisée des produits locatifs en accord avec les 'International Valuation Standards/RICS Valuation Standards', établis par l'International Valuation Standards Committee/Royal Institute of Chartered Surveyors, comme expliqué dans le rapport correspondant. Cette valeur, appelée ci-après 'valeur d'investissement', correspond au prix qu'un investisseur tiers serait prêt à payer pour acquérir chacun des immeubles composant le portefeuille d'immeubles dans le but de bénéficier de leurs produits locatifs tout en supportant les charges qui s'y rapportent, sans déduction des droits de mutation.

La cession d'un immeuble de placement est habituellement soumise au paiement de droits de mutation ou d'une taxe sur la valeur ajoutée aux autorités publiques. Une quotité de droits de mutation est déduite parl'expert de la valeur d'investissement des immeubles de placement pour établir la juste valeur des immeubles, telle qu'attestée dans leur rapport d'expertise (voir Note 22).

Lors d'une acquisition ou lors d'investissements, les droits de mutation à encourir lors d'une hypothétique cession ultérieure sont comptabilisés directement dans le compte de résultats ; toute variation de la juste valeur des immeubles au cours de l'exercice est également reconnue dans le compte de résultats. Ces deux mouvements sont affectés à la réserve lors de l'affectation du résultat de l'exercice. Lors d'une cession, les droits de mutation ne doivent pas être déduits de l'écart entre le prix obtenu et la valeur comptable des immeubles vendus pour calculer la plus-value ou la moins-value effectivement réalisée. En effet, les droits sont déjà passés en compte de résultats à l'acquisition.

Si un immeuble de placement devient occupé par son propriétaire, il est reclassé comme immobilisation à usage propre et sa juste valeur à la date de reclassification devient son coût en vue de sa comptabilisation ultérieure.

H. PROJETS DE DÉVELOPPEMENT

Les immeubles qui sont construits, rénovés, développés ou redéveloppés en vue d'une utilisation future en tant qu'immeubles de placement sont classifiés en projets de développement jusqu'à ce que les travaux soient achevés et évalués à leur juste valeur. Cela concerne les maisons de repos en construction ou en développement (extensions) et les immeubles de bureaux vides qui sont ou vont être en rénovation ou en redéveloppement. Au moment de l'achèvement des travaux, les immeubles sont transférés de la catégorie 'Projet de développement' à la catégorie 'Immeubles disponibles à la location' ou en 'Immeubles disponibles à la vente' s'ils vont être vendus. Les immeubles de bureaux qui vont être en rénovation ou en redéveloppement voient leur juste valeur diminuer à l'approche de la date de fin bail et de début des travaux.

Tous les coûts directement liés à l'acquisition et à la construction, et toutes les dépenses d'investissement ultérieures qualifiant de coûts d'acquisition, sont capitalisés. Si la durée du projet est supérieure à un an, les charges d'intérêt sont capitalisées à un taux reflétant le coût moyen d'emprunt du groupe.

I. CONTRATS DE LOCATION

I Le groupe comme bailleur

A. Types de locations à long terme

Selon la législation, les immeubles peuvent être loués à long terme sous deux régimes :

•des locations simples à long terme : les obligations du bailleur restent essentiellement les mêmes que pour toute location, par exemple, assurer que l'espace susceptible d'occupation soit disponible pour le locataire durant toute la durée du contrat. Cette obligation se matérialise pour le bailleur en supportant les coûts d'entretien (autres que locatifs) et d'assurance contre le feu et d'autres sinistres ;
•des locations à long terme qui impliquent l'attribution d'un droit réel du cédant au cessionnaire : dans ce cas, la propriété est transférée temporairement au cessionnaire qui supportera notamment les coûts d'entretien (autres que locatifs) et d'assurance. Trois types de contrats appartiennent à cette catégorie en droit belge : (a) l'emphytéose d'une durée minimum de 27 ans et maximum de 99 ans et qui peut porter sur des terrains et/ou des bâtiments ; (b) le droit de superficie qui n'a pas de durée minimale mais qui ne peut excéder 50 ans et (c) le droit d'usufruit qui n'a pas de durée minimale mais qui ne peut excéder 30 ans. Il peut s'appliquer à des terrains construits ou non. Dans tous ces contrats, le cédant garde un droit résiduel dans la mesure où il récupérera la pleine propriété de l'immeuble à l'expiration du contrat, en ce inclus la propriété des constructions érigées par le cessionnaire, moyennant ou non le paiement d'une indemnité pour ces constructions selon les conditions du contrat. Cependant, une option d'achat pour le droit résiduel peut avoir été accordée, que le cessionnaire peut exercer pendant ou à l'issue du contrat.

B. Location à long terme qualifiant de location-financement

Dans la mesure où ces contrats remplissent les critères d'une location-financement selon l'IFRS 16:63, le groupe, en tant que cédant, les présentera au bilan lors de leur conclusion en tant que créance, pour un montant égal à l'investissement net dans le contrat de location. La différence entre ce dernier montant et la valeur comptable de l'immeuble loué (à l'exclusion de la valeur du droit résiduel conservé par le groupe) au début du contrat sera enregistrée dans le compte de résultats de la période. Tout paiement effectué périodiquement par le preneur sera traité par le groupe partiellement comme un remboursement du principal et partiellement comme un revenu financier, basé sur un modèle reflétant un taux de rendement périodique constant pour le groupe.

À chaque date de clôture, le droit résiduel conservé par le groupe sera comptabilisé à sa juste valeur. Cette valeur augmentera chaque année et correspondra à la fin de la location à la valeur de marché de la pleine propriété. Les variations de juste valeur seront comptabilisées dans la rubrique 'Variation de la juste valeur des immeubles de placement' dans le compte de résultats.

C. Cession de loyers futurs dans le cadre d'un contrat de location à long terme ne qualifiant pas de location-financement

Le montant perçu par le groupe suite à la cession des loyers futurs sera enregistré en déduction de la valeur de l'immeuble dans la mesure où cette cession de loyers est opposable aux tiers et qu'en conséquence la valeur de marché de l'immeuble doit être réduite du montant des loyers futurs cédés (ci-après 'la valeur réduite'). En effet, en vertu de l'article 1690 du code civil belge, un tiers qui achèterait les immeubles serait privé du droit d'en recevoir les revenus locatifs.

La reconstitution progressive des loyers cédés sera comptabilisée à chaque période comptable en produit dans le compte de résultats sous la rubrique 'Reprises de loyers cédés et escomptés' et viendra s'ajouter à la valeur réduite de l'immeuble à l'actif du bilan. Cette reconstitution graduelle de la valeur non réduite s'opère sur base des conditions de taux d'intérêt et d'inflation (indexation) en vigueur à l'époque de la cession et implicites dans le prix obtenu à ce moment par le groupe du cessionnaire pour les créances cédées.

La variation de la juste valeur réduite de l'immeuble sera enregistrée séparément en compte de résultats sous la rubrique 'Variations de la juste valeur des immeubles de placement', selon la formule suivante :

dans laquelle :

VR : juste valeur de l'immeuble réduite (résultant de ce qui figure aux deux paragraphes précédents) ;

VNR : juste valeur de l'immeuble non réduite (c'est-à-dire comme si les loyers futurs n'avaient pas été cédés et telle qu'établie à chaque clôture par les experts évaluateurs indépendants en fonction des conditions du marché immobilier) ;

Variation cumulée : variation de la juste valeur non réduite cumulée depuis le début de la cession des loyers futurs.

II Le groupe comme preneur

À chaque nouveau contrat, le groupe évalue si celui-ci est un contrat de location. Si tel est le cas, le groupe reconnaît un droit d'usage à l'actif ainsi qu'un passif locatif correspondant (sauf pour les contrats à court terme ou portant sur des actifs de faible valeur, pour lesquels le group reconnaît une simple charge opérationnelle).

A. Passif locatif

222

Le passif locatif est initialement comptabilisée à la valeur actualisée des paiements futurs relatifs au contrat de location. Le taux d'actualisation est le taux implicite du contrat. Si celui-ci ne peut être déterminé, c'est le taux d'intérêt marginal du groupe qui sera appliqué. Tout paiement effectué périodiquement par le groupe sera traité partiellement comme un remboursement du principal et partiellement comme une charge financière.

B. Droit d'usage

Le droit d'usage est initialement comptabilisé à l'actif pour un montant correspondant au passif locatif, en tenant compte des éventuels coûts liés à l'obtention du contrat. Par la suite, ce droit sera amorti selon la durée du contrat (à moins que la durée d'utilisation anticipée soit inférieure à celle prévue par le contrat). En termes de classification, le droit d'usage est présenté parmi les actifs de même nature détenus en pleine propriété.

J. AUTRES IMMOBILISATIONS

I Immobilisations à usage propre

En accord avec la méthode alternative autorisée par l'IAS 16 § 31, la partie de l'immeuble utilisée par la société elle-même, en tant que siège social, est évaluée à sa juste valeur. Elle apparaît dans la rubrique 'Immobilisations à usage propre'.

II Dépenses subséquentes

Les dépenses engagées pour rénover un immeuble qui est comptabilisé séparément sont capitalisées. Les autres dépenses sont capitalisées seulement lorsqu'elles augmentent les bénéfices économiques futurs attribués à l'immeuble. Toutes les autres dépenses sont enregistrées en charges dans le compte de résultats (voir point S II).

III Amortissement

Les immeubles de placement, qu'il s'agisse de terrains ou de constructions, ne sont pas amortis mais enregistrés à la juste valeur (voir point G). Un amortissement est porté en compte de résultats sur base linéaire sur la durée de vie estimée, comme indiqué ci-dessous :

•installations : 4-10 ans ;
•mobilier : 8-10 ans ;
•matériel informatique : 3-4 ans ;
•logiciels : 4 ans.

Toutefois, l'amortissement des logiciels peut être réparti sur une durée plus longue correspondant à la durée probable d'utilisation et en fonction du rythme de consommation des avantages économiques liés à l'actif.

IV Actifs détenus en vue de la vente

Les actifs détenus en vue de la vente (immeubles de placement) sont présentés séparément au bilan à une valeur correspondant à leur juste valeur.

V Dépréciation ('Impairment')

Les autres immobilisations font l'objet d'un test de dépréciation uniquement quand il existe un indice montrant que leur valeur comptable ne sera pas recouvrable par leur utilisation ou leur vente.

K. CRÉANCES DE LOCATION-FINANCEMENT ET PARTENARIATS PUBLIC-PRIVÉ IMMOBILIERS

I Créances de location-financement

Les créances de location-financement sont évaluées sur base de leur valeur actualisée au taux d'intérêt en vigueur à leur émission. Si elles sont indexées par rapport à un indice d'inflation, il n'en est pas tenu compte dans la détermination de cette valeur actualisée. S'il est fait recours à un instrument financier dérivé de couverture, le taux d'intérêt du marché pour cet instrument servira de taux de référence pour calculer la valeur de marché des créances concernées à la clôture de chaque période comptable. Dans ce cas, le profit total non réalisé généré par la valorisation à la valeur de marché de la créance est limité à la perte non réalisée résultant de la valorisation à la valeur de marché (voir point F I) de l'instrument de couverture. À l'inverse, toute perte non réalisée générée par la créance sera intégralement enregistrée dans le compte de résultats.

II Partenariats public-privé immobiliers

À l'exception du commissariat de police à Termonde, considéré comme leasing opérationnel et, par conséquent, comptabilisé comme immeuble de placement, les partenariats public-privé sont classifiés comme créances de location-financement et sont soumis à l'IFRIC 12 (pour les comptabilisations, voir point K I).

L. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les comptes à vue, les valeurs en caisse et les placements à court terme.

M. CAPITAUX PROPRES

I Actions ordinaires

Les actions ordinaires sont classifiées en capitaux propres. Les coûts externes directement attribuables à l'émission de nouvelles actions sont classifiés en déduction, nets d'impôts, des montants récoltés.

II Actions privilégiées et obligations remboursables en actions

Le capital relatif aux actions privilégiées et aux obligations remboursables en actions est classifié en capitaux propres s'il satisfait à la définition d'un instrument de capitaux propres selon l'IAS 32.

III Rachat d'actions

Lorsque le groupe procède au rachat de ses propres actions, le montant payé, en ce inclus les coûts directement attribuables, est reconnu comme une variation des capitaux propres. Les actions rachetées sont présentées en déduction des rubriques 'Capital' et 'Prime d'émission'. Le produit résultant de la vente d'actions propres est directement inclus dans les capitaux propres, sans impact sur le compte de résultats.

IV Dividendes

Les dividendes sont reconnus en tant que dette après leur approbation par l'assemblée générale des actionnaires.

N. AUTRES PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS

Les 'Autres passifs financiers non courants' comprennent principalement la juste valeur des instruments financiers dérivés souscrits par le groupe. Par ailleurs, le groupe peut s'engager vis-à-vis d'actionnaires ne détenant pas le contrôle de filiales à acquérir leur part du capital dans ces filiales, si ceux-ci devaient exercer leurs options de vente. Le prix d'exercice des options de vente accordées aux actionnaires ne détenant pas le contrôle est comptabilisé à sa juste valeur au passif du bilan consolidé sur la ligne 'Autres passifs financiers non courants'.

O. AVANTAGES AU PERSONNEL

Les cotisations versées en vertu des régimes de retraite à cotisations définies sont comptabilisées comme une charge lorsque les employés ont rendu les services leur donnant droit à ces cotisations.

En Belgique, certains régimes de retraite basés sur des cotisations définies font l'objet d'un rendement minimum légalement garanti par l'employeur et sont donc qualifiés de régimes de retraite à prestations définies (voir Note 11).

En ce qui concerne les régimes de retraite à prestations définies, le coût des prestations est déterminé au moyen de la méthode des unités de crédit projetées, et des évaluations actuarielles sont effectuées à la fin de chaque période annuelle de présentation de l'information financière. Les réévaluations, comprenant les écarts actuariels et le rendement des actifs du régime (en excluant les intérêts), sont immédiatement comptabilisées dans l'état de la situation financière, et un débit ou un crédit est porté dans les autres éléments du résultat global au cours de l'exercice où elles surviennent. Les réévaluations portées dans les autres éléments du résultat global sont immédiatement comptabilisées dans les résultats non distribués et ne seront pas reclassées en résultat net.

Le coût des services passés est comptabilisé en résultat net dans la période au cours de laquelle survient une modification du régime.

Le calcul des intérêts nets se fait en multipliant le passif net au titre des prestations définies au début de la période par le taux d'actualisation.

Les coûts des prestations définies sont classés dans les catégories suivantes :

•coût des services (coût des services rendus au cours de la période, coût des services passés ainsi que profits et pertes découlant de réductions et de liquidations) ;
•intérêts nets (charges) ;
•réévaluations.

Le groupe présente les deux premières composantes du coût des prestations définies en résultat net au poste 'Frais de personnel'.

L'obligation au titre des prestations de retraite comptabilisée dans l'état consolidé de la situation financière représente le montant réel du déficit des régimes à prestations définies du groupe.

P. PROVISIONS

Une provision est enregistrée au bilan quand le groupe a une obligation légale ou contractuelle résultant d'un événement passé et qu'il est probable que des ressources devront être affectées à l'extinction de cette obligation. La provision est déterminée en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus à un taux de marché et, le cas échéant, reflétant le risque spécifique du passif.

Q. DETTES COMMERCIALES ET AUTRES DETTES

Les dettes commerciales et autres dettes sont évaluées au coût amorti.

R. PRODUITS D'EXPLOITATION

Les produits d'exploitation comprennent les revenus des baux d'immeubles et les revenus des services immobiliers.

Les revenus des baux sont enregistrés dans la rubrique des revenus locatifs. Il arrive que des baux soient conclus qui prévoient une période d'occupation gratuite suivie d'une période durant laquelle le loyer convenu est dû par le locataire. Dans ce cas, le montant total du loyer contractuel à percevoir jusqu'à la date de la première option de résiliation par le locataire est reconnu en compte de résultats (rubrique 'Revenus locatifs') prorata temporis sur la durée du bail, courant de la prise en occupation et jusqu'à cette date de première option de résiliation (c'est-à-dire sur la durée ferme du bail). Plus précisément, le loyer contractuel exprimé en montant annuel est d'abord reconnu en produit et la gratuité locative étalée sur cette durée ferme du bail est ensuite prise en charge. Il s'ensuit que, dans un premier temps, un compte de régularisation actif est débité en début de bail correspondant aux revenus locatifs (nets de gratuités locatives) promérités mais non échus.

Lorsque les experts évaluateurs indépendants procèdent à l'estimation de la valeur des immeubles sur base de la méthode des cashflows futurs actualisés, ils incluent dans ces valeurs la totalité des loyers encore à percevoir. Par conséquent, le compte de régularisation dont question ci-dessus fait double emploi avec la part de la valeur des immeubles qui représente des loyers promérités déjà reconnus en compte de résultats mais non échus. Aussi, dans un second temps, pour éviter ce double comptage qui gonflerait indument le total du bilan et les capitaux propres, le montant figurant en comptes de régularisation est extourné par une prise en charge dans la rubrique 'Autre résultat sur portefeuille'. Passée la date de la première option de résiliation, aucune charge n'est donc plus à prendre en compte de résultats, comme c'eut été le cas sans cette extourne.

Il résulte de ce qui précède que le résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille (et donc le résultat net des activités clés du format analytique) reflète les loyers étalés sur la période ferme du bail, tandis que le résultat net reflète les loyers à dater et au fur et à mesure de leur encaissement.

Les concessions accordées aux locataires sont, quant à elles, prises en charge sur la durée ferme du bail. Il s'agit d'incentives consistant en la prise en charge par le propriétaire de certains frais incombant normalement au locataire, tels que, par exemple, des coûts d'aménagement de surfaces privatives.

S. CHARGES D'EXPLOITATION

I Coût des services

Les coûts des services payés, y compris ceux pris en charge pour le compte des locataires, sont inclus dans les charges locatives directes. Leur récupération auprès des locataires est présentée séparément.

II Travaux réalisés dans les immeubles

Les travaux réalisés qui relèvent de la responsabilité du propriétaire sont enregistrés dans les comptes de trois manières, selon le type de travaux concernés :

•les dépenses d'entretien et de réparation qui n'ajoutent aucune fonctionnalité supplémentaire ou qui n'augmentent pas le niveau de confort de l'immeuble sont considérées comme dépenses courantes de la période et comme charges immobilières ;
•les travaux de rénovation importants : ils sont normalement entrepris à intervalle de 25 à 35 ans et impliquent virtuellement la reconstruction des immeubles ce qui, dans la plupart des cas, se traduit par la réutilisation de la structure existante et l'application des techniques les plus récentes ; après de tels travaux de rénovation, l'immeuble peut être considéré comme neuf et les coûts de ces travaux sont capitalisés ;
•les travaux d'amélioration : il s'agit des travaux entrepris occasionnellement pour ajouter de la fonctionnalité à l'immeuble ou accroître significativement le standard de confort, permettant ainsi d'augmenter le loyer, et donc la valeur locative estimée. Les coûts de ces travaux sont capitalisés dans la mesure où l'expert reconnaît normalement une appréciation à due concurrence de la valeur de l'immeuble. Exemple : installation d'un système d'air conditionné là où il n'en existait pas.

Les chantiers faisant l'objet de frais à porter à l'actif sont identifiés en fonction des critères qui précèdent durant la préparation des budgets. Les dépenses capitalisées portent sur les matériaux, les travaux d'entreprise, les études techniques, les coûts internes, les honoraires d'architectes et les intérêts pendant la construction.

III Commissions payées aux agents immobiliers et autres coûts de transaction

Les commissions relatives à des locations immobilières sont enregistrées en dépenses courantes de l'année dans la rubrique 'Frais commerciaux'.

Les commissions payées dans le cadre de l'acquisition d'immeubles, les droits d'enregistrement, les frais de notaire et les autres coûts accessoires sont considérés comme des coûts de transaction et sont inclus dans le coût d'acquisition de l'immeuble acquis. Ces coûts sont aussi considérés comme faisant partie du coût d'acquisition lorsque cette dernière est effectuée dans le cadre d'un regroupement d'entreprises.

Les commissions payées lors de la vente d'immeubles sont déduites du prix de vente obtenu pour déterminer le profit ou la perte réalisé.

Les coûts d'évaluation des immeubles et les coûts d'étude technique sont toujours enregistrés en dépenses courantes.

IV Résultat financier

Les coûts nets de financement comprennent les intérêts dus sur les emprunts, calculés en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif, ainsi que les profits et pertes sur les instruments de couverture qui sont enregistrés en compte de résultats (voir point F).

Les revenus d'intérêt sont reconnus dans le compte de résultats durant la période à laquelle ils se rapportent, sur base du rendement effectif de l'actif.

Les revenus de dividendes sont reconnus dans le compte de résultats à la date à laquelle le dividende est déclaré.

T. IMPÔT SUR LE RÉSULTAT

L'impôt sur le résultat de l'exercice comprend l'impôt courant. L'impôt sur le résultat est reconnu en compte de résultats, à l'exception de la partie relative à des éléments directement reconnus dans les capitaux propres.

L'impôt courant est l'impôt estimé dû sur les revenus imposables de l'année écoulée, en utilisant le taux d'imposition en vigueur à la date du bilan, ainsi que tout ajustement aux dettes fiscales relatives aux années précédentes.

U. EXIT TAX ET IMPÔTS DIFFÉRÉS

L'exit tax est la taxe sur la plus-value résultant de l'agrément d'une société belge non SIR comme SIR ou de la fusion d'une société non SIR avec une SIR. Lorsque la société, qui ne dispose pas du statut de SIR mais qui est éligible à ce régime, entre pour la première fois dans le périmètre de consolidation du groupe, une provision pour exit tax est enregistrée, en même temps qu'une plus-value de réévaluation correspondant à la mise à valeur de marché de l'immeuble et cela en tenant compte d'une date prévue de fusion ou d'agrément.

Tout ajustement subséquent à ce passif d'exit tax est reconnu dans le compte de résultats. Lorsque l'agrément ou la fusion intervient, la provision se transforme en dette, et toute différence est également reconnue dans le compte de résultats.

Le même traitement est appliqué aux sociétés françaises éligibles au régime SIIC et aux sociétés néerlandaises éligibles au régime FBI, mutatis mutandis.

Lorsque sont acquises des sociétés non éligibles aux régimes SIR, SIIC ou FBI, un impôt différé est reconnu sur la plus-value latente des immeubles de placement.

V. OPTIONS SUR ACTIONS

Les paiements fondés sur des actions et réglés en instruments de capitaux propres qui sont versés aux employés et aux membres du comité exécutif sont évalués à la juste valeur de ces instruments de capitaux propres à la date d'attribution (voir Note 42).

W. ESTIMATIONS, JUGEMENTS ET PRINCIPALES SOURCES D'INCERTITUDE

I Juste valeur du portefeuille immobilier

Le patrimoine de Cofinimmo est valorisé trimestriellement par des experts évaluateurs indépendants. Cette valorisation d'experts évaluateurs indépendants externes au groupe a pour objet de déterminer la valeur de marché d'un immeuble à une certaine date, en fonction de l'évolution du marché et des caractéristiques du bien concerné. De son côté, Cofinimmo réalise parallèlement au travail des experts évaluateurs indépendants, une valorisation de son patrimoine dans la perspective d'une exploitation continue de celui-ci par ses équipes. Le portefeuille est enregistré à la juste valeur établie par les experts évaluateurs indépendants dans les comptes consolidés du groupe (voir Note 22). Il est à noter qu'une nouvelle loi a été votée aux Pays-Bas le 15.12.2020 faisant passer les droits d'enregistrement de généralement 6% à 8% avec effet au 01.01.2021. Vu cette nouvelle loi, des droits d'enregistrement à hauteur de 8% ont été pris en compte par les experts évaluateurs indépendants afin de déterminer la juste valeur au 31.12.2020.

Conformément à la 'Valuation Practice Alert' du 02.04.2020 publiée par le 'Royal Institute of Chartered Surveyors' ('RICS'), le rapport des experts évaluateurs indépendants mentionne une note explicative sur les impacts du coronavirus (COVID-19) et ne tient plus compte d'une 'incertitude matérielle d'évaluation' (telle que définie par les normes du RICS) pour la totalité du portefeuille comme ce fut le cas du 1er au 3e trimestre 2020. Cette incertitude n'a pas encore été levée pour certains secteurs dont la valeur agrégée représente moins de 23% du portefeuille consolidé : l'immobilier de santé en Espagne, l'immobilier de santé en Allemagne (partiellement), les centres de sport et de bien-être en Belgique et en Allemagne et les portefeuilles Pubstone Belgique et Pubstone Pays-Bas.

II Instruments financiers

La juste valeur des instruments financiers du groupe est calculée sur base des valeurs de marché dans le système Bloomberg1 . Ces justes valeurs sont comparées aux estimations reçues des banques trimestriellement et les écarts significatifs sont analysés (plus de détails sont fournis dans la Note 25).

III Goodwill

Le goodwill est calculé à l'acquisition comme étant la différence positive entre le coût d'acquisition et la quote-part de Cofinimmo dans la juste valeur de l'actif net acquis. Ce goodwill fait ensuite l'objet d'un test de dépréciation en comparant la valeur comptable nette du groupe d'immeubles à sa valeur d'utilité. Le calcul de la valeur d'utilité est basé sur des hypothèses de flux de trésorerie futurs, de taux d'indexation, d'années de flux de trésorerie et de valeurs résiduelles (plus de détails sont fournis dans la Note 21).

Les données fournies par Bloomberg résultent d'observations de prix relatives à des transactions effectives et de l'application à ces observations de modèles de valorisation développés dans la littérature scientifique (www.bloomberg.com).

IV Transactions

226

Dans le cadre d'une acquisition de patrimoine par le biais de l'achat d'actions de sociétés, le groupe se base sur le pourcentage de détention des actions et le pouvoir de nomination des administrateurs pour déterminer si le contrôle exercé par le groupe est conjoint ou exclusif.

Lorsqu'un patrimoine correspond à la définition d'un regroupement d'entreprises tel que défini dans l'IFRS 3, le groupe réévalue les actifs et passifs acquis lors d'un tel regroupement à leur juste valeur. La juste valeur du patrimoine immobilier acquis est établie sur base de la valeur fixée par les experts évaluateurs indépendants (plus de détails sont fournis dans la Note 40).

V Coronavirus COVID-19

Les équipes opérationnelles restent en contact étroit avec les locataires du groupe, pour assurer la continuité des prestations, et ainsi les aider à traverser cette période difficile. Cofinimmo revoit la situation de ses contreparties au cas par cas afin de trouver le cas échéant une solution équilibrée. Dans ce cadre, Cofinimmo a comptabilisé en 2020 des réductions de valeur sur créances commerciales de 2,0 millions EUR.

En complément aux informations comprises ailleurs dans le présent document, il est précisé que :

dans le secteur des bureaux, les surfaces louées directement à des commerçants (détaillants, restaurants, …) représentent moins de 0,2% des loyers contractuels du groupe ;
dans le secteur de l'immobilier de santé, les centres de sport et de bien-être représentent moins de 3% des loyers contractuels du groupe. Ces centres, situés en Belgique et en Allemagne, ont été fermés au public dès le mois de mars 2020 et n'ont que partiellement rouvert fin mai/début juin 2020. Le manque à gagner des exploitants a été significatif pendant cette période, le retour à la normale s'étant fait progressivement et n'ayant été que de courte durée, en conformité avec l'évolution des mesures de gestion de la crise sanitaire. La vague actuelle de reprise des contaminations appelle à la prudence : les centres belges sont en effet à nouveau en grande partie fermés depuis le 26.10.2020, tandis que les centres allemands sont quasi totalement fermés depuis le 02.11.2020. Au cours de l'exercice 2020, la juste valeur des centres de sport et de bien-être a été réduite de près de 5 millions EUR (soit plus de 4%). À titre illustratif, une réduction de juste valeur additionelle de 5% représenterait une charge (non cash) de 5 millions EUR ayant un effet défavorable de l'ordre de 0,04% sur le taux d'endettement, et de l'ordre de 0,19 EUR par action sur l'actif net.
dans le secteur de l'immobilier de réseaux de distribution, les portefeuilles Pubstone de cafés et restaurants en Belgique et aux Pays-Bas représentent 10% des loyers contractuels du groupe. Au cours de l'exercice 2020, la juste valeur de ce portefeuille est restée stable (hors effet de l'augmentation des droits d'enregistrement aux Pays-Bas prise en compte au 31.12.2020), grâce notamment à la durée résiduelle élevée des contrats. Bien que la contrepartie de Cofinimmo soit le groupe AB InBev, premier brasseur mondial de rating BBB+, il n'est pas exclu qu'une diminution de juste valeur soit comptabilisée au cours de l'exercice 2021, sur base de l'évolution de paramètres de marché en raison de l'évolution de la pandémie de COVID-19 et des mesures prises par les autorités pour la combattre (comme une prolongation de la fermeture obligatoire des établissements horeca). Une réduction de juste valeur de 5% représenterait une charge (non cash) de 22 millions EUR ayant un effet défavorable de l'ordre de 0,19% sur le taux d'endettement, et de l'ordre de 0,80 EUR par action sur l'actif net.
dans le secteur de l'immobilier de réseaux de distribution, le portefeuille Cofinimur I d'agences MAAF en France représente près de 3% des loyers contractuels du groupe. La juste valeur de ce portefeuille a été réduite de près de 12 millions EUR (soit près de 10%). Bien que la contrepartie de Cofinimmo soit le groupe Covéa, assureur français de rating AA-, il n'est pas exclu qu'une diminution de juste valeur soit comptabilisée au cours de l'exercice 2021, sur base de l'évolution de paramètres de marché en raison de l'évolution de la pandémie de COVID-19 et des mesures prises par les autorités pour la combattre (comme une prolongation des mesures visant à restreindre la circulation des personnes dans les rues commerçantes). Une réduction de juste valeur de 5% représenterait une charge (non cash) de 6 millions EUR ayant un effet défavorable de l'ordre de 0,05% sur le taux d'endettement, et de l'ordre de 0,21 EUR par action sur l'actif net.

Note 3. Gestion du risque opérationnel

Par risque opérationnel, Cofinimmo entend celui de pertes dues à une inadéquation des procédures ou à une défaillance de gestion.

Le groupe gère activement sa base de clients afin de minimiser les vacances locatives et la rotation des locataires dans le secteur des bureaux. L'équipe en charge de la gestion des immeubles est responsable du traitement rapide des plaintes des locataires et l'équipe commerciale entretient des contacts réguliers avec eux afin de leur offrir des alternatives au sein du portefeuille quand ils expriment le besoin de plus ou moins d'espace. Bien que cette activité soit fondamentale pour la protection des revenus locatifs, elle a peu d'impact sur le prix auquel un immeuble libre peut être loué, car ce prix dépend des conditions de marché. La majorité des contrats de location incluent une clause d'indexation annuelle des loyers. Avant d'accepter un nouveau client, une analyse du risque de crédit est demandée à une agence de rating externe. Une avance ou une garantie bancaire correspondant à six mois de loyer est généralement demandée aux locataires n'appartenant pas au secteur public.

Sauf exception, les loyers sont payables anticipativement, sur une base mensuelle, trimestrielle ou annuelle. Une provision trimestrielle est également demandée en couverture des charges locatives et des taxes qui incombent au groupe mais qui sont refacturables contractuellement aux locataires. Les pertes sur créances locatives nettes de récupération représentent 0,101% du chiffre d'affaires total sur la période 1996-2020. Une dégradation forte de la conjoncture économique générale est susceptible d'amplifier les pertes sur créances locatives. L'éventuelle faillite d'un locataire important peut représenter une perte significative pour Cofinimmo, ainsi qu'un vide locatif inattendu, voire une relocation de l'espace libéré à un prix très inférieur à celui du contrat rompu.

Les coûts opérationnels directs dépendent, quant à eux, essentiellement de deux facteurs :

•l'âge et la qualité des immeubles, qui déterminent le niveau des dépenses d'entretien et de réparation ; ces dépenses font l'objet d'un suivi par l'équipe de gestion des immeubles tandis que l'exécution des travaux est sous-traitée ;
•le niveau de vacance locative des immeubles de bureau et la rotation des locataires, qui déterminent le niveau des dépenses pour l'espace non loué, les frais de location, les coûts de remise à neuf, les remises accordées aux nouveaux clients, etc. Coûts opérationnels que la gestion commerciale active du portefeuille a pour but de minimiser.

Les établissements de santé ainsi que les immeubles de réseaux de distribution sont quasiment occupés à 100%. Les premiers sont loués à des groupes opérateurs dont la situation de solvabilité est analysée annuellement. Les seconds le sont à des entreprises de grande taille. Les scénarios de relocation ou de reconversion à l'issue du bail sont analysés avec prudence et préparés en temps utile. Les plus petits immeubles inclus dans les réseaux de distribution sont vendus lorsque le locataire les libère.

Les projets de construction et de remise à neuf sont préparés et contrôlés par l'équipe de gestion de projets du groupe, avec pour objectif de les terminer dans les temps et le budget impartis. Pour les projets les plus importants, le groupe fait appel à des sociétés externes spécialisées dans la gestion de projets.

Le risque que les bâtiments soient détruits par le feu ou d'autres calamités est assuré pour une valeur totale de reconstruction de 1.876,16 millions EUR1 , par rapport à une juste valeur des immeubles de placement assurée de 1.904,5 millions EUR au 31.12.2020, laquelle comprend la valeur des terrains. Une couverture est également prise contre les vacances locatives occasionnées par ces événements. Cofinimmo assure par ailleurs sa responsabilité civile découlant de sa qualité de propriétaire ou de maître d'ouvrage (la gestion du risque financier du groupe est détaillée dans la Note 25).

Note 4. Acquisitions de filiales

INFORMATIONS GÉNÉRALES

Société2	Date d'aquisition	Nombre d'entités	Secteur	Pays	% de détention par le groupe Cofinimmo au 31.12.2020 - Consolidation globale	Acquisition directe ou indirecte par Cofinimmo SA	Valorisation des immeubles pour déterminer la valeur des titres acquis3 (x 1.000.000 EUR)
XL TRONE	04.03.2020	1	Bureaux	Belgique	100%	Directe	Environ 40
BUILDING GREEN ONE	17.11.2020	1	Bureaux	Belgique	100%	Directe	Environ 100
ORELIA PORTFOLIO	10.06.2020	6	Immobilier de santé	Belgique	100%	Directe	Environ 105
COPADE	17.11.2020	4	Immobilier de santé	Belgique	100%	Directe et Indirecte4	Environ 95
COUVENT DE LA CHARTREUSE	17.11.2020	1	Immobilier de santé	Belgique	100%	Directe	Environ 29
GESTONE BICKENBACH	25.06.2020	1	Immobilier de santé	Allemagne	100%	Directe	Environ 16
BAD SCHÖNBORN	12.11.2020	1	Immobilier de santé	Allemagne	89,9%	Indirecte	Moins de 605
KIINTEISTÖ OY VAASAN PUISTIKKO 22 VAASA	12.11.2020	1	Immobilier de santé	Finlande	100%	Indirecte	Environ 20

Ces acquisitions n'ont pas été considérées comme des regroupements d'entreprises tels que définis dans la norme IFRS 3, car il ne s'agit pas d'acquisitions de 'business' en tant que tels, un 'business' étant défini comme un ensemble intégré d'activités et d'actifs.

L'acquisition du portefeuille Orelia s'est fait par apport en nature. L'acquisition des autres filiales a généré une sortie de cash de 292 millions EUR.
Une société en direct et 3 sociétés de manière indirecte.

^1. Ce montant n'inclut pas les assurances prises en cours de chantier, ni celles dont les occupants sont en charge contractuellement (pour l'immobilier de santé, les cafés et restaurants du portfeuille Pubstone et certains immeubles de bureaux) ni celles relatives aux contrats de location-financement. Ce montant n'inclut pas non plus les assurances relatives aux immeubles loués à MAAF (assurance de premier rang sur tous les immeubles en pleine propriété et de second rang pour les immeubles en copropriété), qui sont couverts pour leur valeur de reconstruction à neuf.

^2. Le tableau ne reprend pas le rachat en 2020 par Cofinimmo des 49% de Cofinéa I SAS, dont le groupe détenait jusqu' alors 51% des actions.

^5. L'acquisition de Bad Schönborn s'est inscrite dans le cadre d'une transaction globale concernant trois actifs en Allemagne, l'un acquis de manière indirecte (bien situé à Bad Schönborn) et les deux autres de manière directe (biens situés à Aurich et à Wiesmoor). La valeur conventionnelle du bien acquis de manière directe (pour le calcul du prix des actions) et l'investissement relatif aux deux biens acquis de manière indirecte s'élèvent ensemble à près de 60 millions EUR.

En juste valeur, l'immobilier de santé représente 59,2% du patrimoine, les bureaux 29,6%, l'immobilier de réseaux de distribution 11,3% (les différents secteurs immobiliers sont décrits aux pages 12 à 19).

Deux clients représentent plus de 10% du loyer contractuel : le groupe Korian dans le secteur immobilier de santé, pour des montants de 41 millions EUR, et AB InBev, locataire dans le secteur immobilier de réseaux de distribution, pour un montant de 30 millions EUR.

	IMMOBLIER DE SANTÉ													BUREAUX
(x 1.000 EUR)		Belgique	France			Pays-Bas		Allemagne	Espagne		Finlande		Bruxelles CBD1		Bruxelles Décentralisé
	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020 2019	2020	2019	2020	2019
COMPTES DE RÉSULTATS
Résultat locatif net	68.855	59.739	26.982	26.434	19.169	15.783	30.382	27.095	420			27.806	26.222	25.539	25.309
Résultat immobilier après frais directs des immeubles	68.542	59.753	26.754	26.260	17.403	14.360	28.979	25.428	408			25.210	23.884	23.141	16.046
Frais de gestion immobilière
Frais généraux de la société
Résultat sur vente d'immeubles de placement et autres actifs non financiers	23	1.174		-1	2	10						1.008		1.736	11.327
Variation de la juste valeur des immeubles de placement	7.114	46.765	-12.041	-11.750	-9.231	11.935	-1.075	-1.352	-783		-17	24.952	32.831	-1.582	-1.940
Autre résultat sur portefeuille	-1.738	-3.892	-860	-11.947	-314	-212	-10.052	-6.129	-303	-246	-502	-370	-328	-33	90
Résultat d'exploitation	73.942	103.800	13.853	2.563	7.860	26.094	17.852	17.947	-678	-246	-519	50.799	56.386	23.263	25.523
Résultat financier
Quote-part dans le résultat des entreprises associées et co entreprises			244	741
Impôt
RÉSULTAT NET
Résultat net - part du groupe

	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2020	2019	2020	2019
BILAN
Actif
Goodwill
Immeubles de placement, dont :	1.455.553 1.213.559		392.690	380.410	346.220	289.750		597.840 492.590	77.788	11.200	12.000	761.276	585.420	356.565	354.336
Projets de développement	854	1.015			7.190	16.880	690	690	54.938	11.200	12.000	43.968	67.457	12.283	23.547
Actifs à usage propre														6.418	7.246
Actifs détenus en vue de la vente														3.320	28.764
Autres actifs
TOTAL DE L'ACTIF
Capitaux propres et passif
Capitaux propres
Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère
Intérêts minoritaires
Passif
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF

Central Business District.

IMMOBLIER DE SANTÉ BUREAUX		BUREAUX						IMMOBILIER DE RÉSEAUX DE DISTRIBUTION					NON AFFECTÉS	MONTANTS	TOTAL
Espagne Finlande Bruxelles Bruxelles CBD1 Décentralisé		Bruxelles Périphérie			Autres régions		Belgique	Pubstone		Pubstone Pays-Bas		Cofinimur I France
2020 2019 2020 2019 2020 2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019
25.309	7.636	8.640	5.294	5.337	9.588	9.452	19.266	19.954	9.897	9.949	8.100	8.093			258.935	242.008
	6.476	7.666	2.680	4.211	9.702	9.139	18.381	19.141	9.501	9.498	7.618	7.903			244.796	223.289
													-23.579	-20.622	-23.579	-20.622
													-10.105	-8.838	-10.105	-8.838
	-252	-1.550					2.031	928	20	520	15	-16			4.583	12.394
	-5.647	-1.888	-2.301	1.550	-1.396	308	2.103	1.936	-1.948	755	-11.845	-79			-13.696	79.069
-33 90							-9.952	-12	-6.263	-2.353			-3.429	-3.722	-33.815	-28.751
25.523	577	4.228	380	5.760	8.307	9.447	12.563	21.993	1.310	8.420	-4.212	7.808	-37.113	-33.182	168.184	256.541
													-39.855	-39.505	-39.855	-39.505
													-2.717	-1.538	-2.473	-797
													-10.223	-5.950	-10.223	-5.950
															115.633	210.289
															119.222	204.615

Note 5. Information sectorielle

Central Business District.

(les différents secteurs immobiliers sont décrits aux pages 12 à 19).

En juste valeur, l'immobilier de santé représente 59,2% du patrimoine, les bureaux 29,6%, l'immobilier de réseaux de distribution 11,3%

2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019


						30.607	36.127	16.220	20.820					46.827	56.947
105.018	114.298	66.966	68.989	145.718	146.039	295.424	294.899	138.974	141.073	113.550	125.960			4.865.581	4.218.523

451	426	446	425											132.820	121.640
														6.418	7.246

														3.320	28.764

												337.886	254.006	337.886	254.006
														5.253.614	4.558.239

												2.649.362	2.533.960	2.649.362	2.533.960
												2.574.775	2.451.335	2.574.775	2.451.335


												74.587	82.625	74.587	82.625
												2.604.252	2.024.279	2.604.252	2.024.279
														5.253.614	4.558.239

Note 6. Revenus locatifs et charges relatives à la location

(x 1.000 EUR)	2020	2019
Revenus locatifs	251.521	232.601
Loyers	257.713	237.508
Revenu potentiel brut1	268.256	249.657
Vacance locative2	-10.542	-12.149
Gratuités locatives	-5.460	-4.483
Concessions accordées aux locataires	-879	-834
Indemnités de rupture anticipée de bail3	147	410
Reprises de loyers cédés et escomptés	9.444	8.784
Charges relatives à la location	-2.030	623
Loyers à payer sur locaux pris en location	-32	-3
Réductions de valeur sur créances commerciales	-2.017	-47
Reprises de réductions de valeur sur créances commerciales	19	673
TOTAL	258.935	242.008

Sauf rares exceptions, les baux conclus par le groupe prévoient une indexation.

Le groupe loue ses immeubles de placement en vertu de contrats de location simple et de contrats de location-financement. Seuls les produits des contrats de location simple apparaissent dans les revenus locatifs.

Le montant sous la rubrique 'Reprises de loyers cédés et escomptés' représente la différence entre la valeur actualisée (au taux convenu lors de la cession), au début et à la fin de l'année, des loyers futurs (indexés au taux convenu lors de la cession) des baux dont les créances ont été cédées. La reprise par le compte de résultats permet une reconstitution graduelle de la valeur initiale des immeubles concernés à la fin du bail. Il s'agit d'un poste de revenu sans effet de trésorerie et récurrent (voir Note 2 : 'Méthodes comptables significatives, I. Contrats de location, I. Le Groupe comme bailleur, C. Cession de loyers futurs dans le cadre d'un contrat de location à long terme ne qualifiant pas de location-financement').

La variation de la juste valeur de ces immeubles est déterminée par l'expert évaluateur indépendant et est reprise en perte ou profit dans la rubrique 'Variation de la juste valeur des immeubles de placement' dans la proportion indiquée en Note 2. Il s'agit cette fois d'un poste non récurrent, car dépendant des hypothèses de l'expert sur les conditions du marché immobilier.

REVENUS LOCATIFS TOTAUX

Lorsqu'un contrat de location qualifie de location-financement, l'immeuble est considéré comme cédé et le groupe reconnaît en lieu et place une créance de location-financement. Les paiements reçus des contrats de location-financement sont répartis entre la partie 'capital' et la partie 'intérêts' : l'élément de capital est porté au bilan en déduction de la créance de location-financement détenue par le groupe et les intérêts sont portés en compte de résultats. Par conséquent, seule la partie des loyers relative aux intérêts transite par le compte de résultats.

Revenus totaux générés par les immeubles appartenant au groupe en vertu de contrats de location simple et de contrats de location-financement

(x 1.000 EUR)	2020	2019
Revenus locatifs des contrats de location simple	251.521	232.601
Produits d'intérêt des contrats de location-financement	6.121	5.873
Composante 'capital' des contrats de location-financement	2.237	2.104
TOTAL	259.879	240.579

^1. Le revenu potentiel brut correspond à la somme des loyers réels perçus et des loyers estimés attribués aux surfaces vides.

^2. La vacance locative est calculée sur les espaces vides sur base de la valeur locative estimée par les experts évaluateurs indépendants. 3. Les indemnités de rupture sont comptabilisées en une fois dans le compte de résultats.

Montant total des loyers minimaux futurs en vertu de contrats de location simple non
résiliables et de contrats de location-financement en vigueur au 31 décembre

(x 1.000 EUR)	2020	2019
Location simple	3.386.946	3.006.563
à moins d'un an	268.760	251.459
à plus d'un an mais moins de deux ans	245.629	225.465
à plus de deux ans mais moins de trois ans	225.618	200.969
à plus de trois ans mais moins de quatre ans	206.609	182.865
à plus de quatre ans mais moins de cinq ans	196.725	167.766
à plus de cinq ans	2.243.605	1.978.039
Location-financement	107.256	107.909
à moins d'un an	2.367	2.258
à plus d'un an mais moins de deux ans	2.464	2.423
à plus de deux ans mais moins de trois ans	2.556	2.457
à plus de trois ans mais moins de quatre ans	2.657	2.556
à plus de quatre ans mais moins de cinq ans	2.728	2.657
à plus de cinq ans	94.484	95.558
TOTAL	3.494.202	3.114.472

Note 7. Frais net de redécoration1

(x 1.000 EUR)	2020	2019
Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état au terme du bail2	330	1.252
Récupération de charges immobilières	-573	-251
TOTAL	-243	1.001

Note 8. Charges locatives et taxes non récupérées auprès des locataires sur les immeubles loués

(x 1.000 EUR)	2020	2019
Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	33.667	44.537
Refacturation de charges locatives exposées par le propriétaire	17.120	22.491
Refacturation de précomptes et taxes sur immeubles loués	16.547	22.046
Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	-36.888	-50.929
Charges locatives exposées par le propriétaire	-17.834	-23.089
Précomptes et taxes sur immeubles loués	-18.315	-24.104
Taxes non récupérées sur immeubles en rénovation	-739	-3.737
TOTAL	-3.221	-6.392

Les clauses des contrats de location prévoient habituellement que ces charges et taxes soient supportées par les locataires via une refacturation par le propriétaire. Cependant, un certain nombre de contrats de location du groupe prévoit que des taxes ou des charges restent à supporter par le propriétaire.

^1. Selon l'annexe C de l'Arrêté royal du 13.07.2014, la terminologie exacte est 'Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état au terme du bail' et 'Récupération de charges immobilières'.

^2. Les frais de remise en état, nets d'indemnités pour dégâts locatifs sont par nature exposés de façon non régulière sur l'exercice ou d'un exercice à l'autre.

Note 9. Frais techniques

232

(x 1.000 EUR)	2020	2019
Frais techniques récurrents	3.882	4.931
Réparations	3.634	4.611
Primes d'assurance	248	319
Frais techniques non récurrents	2.169	1.008
Grosses réparations (entreprises, architectes, bureaux d'études…)1	2.244	866
Sinistres	-75	142
Pertes résultant de sinistres sujettes à récupération en vertu de contrats d'assurance	535	509
Indemnisations perçues des compagnies d'assurances pour pertes subies résultant de sinistres	-610	-367
TOTAL	6.051	5.939

Note 10. Frais commerciaux

(x 1.000 EUR)	2020	2019
Commissions d'agence	254	511
Publicité	5	5
Honoraires divers et autres experts	2.084	1.292
TOTAL	2.344	1.808

Note 11. Frais de gestion

Les frais de gestion sont classifiés selon qu'ils se rapportent ou non à la gestion du patrimoine.

FRAIS DE GESTION IMMOBILIÈRE

Ces frais comprennent les coûts du personnel responsable de cette activité, les coûts opérationnels du siège de la société et les honoraires payés à des tiers. Les honoraires de gérance collectés auprès des locataires et couvrant partiellement les coûts de l'activité de gestion des immeubles sont déduits.

La gestion du patrimoine est réalisée en interne, à l'exception de l'immobilier de santé en Allemagne.

FRAIS GÉNÉRAUX DE LA SOCIÉTÉ

Ces charges incluent les frais généraux de la société en tant qu'entité juridique cotée en bourse et bénéficiant du statut de SIR. Ces dépenses sont engagées dans le but de fournir une information complète et continue, une comparabilité économique avec d'autres types d'investissements et une liquidité pour les actionnaires investissant indirectement dans un portefeuille immobilier. Certains coûts d'étude relatifs au développement du groupe sont également repris dans cette catégorie.

Les charges internes de gestion d'immeubles et les frais généraux de la société se divisent comme suit :

	Frais de gestion immobilière		Frais généraux de la société		Total
(x 1.000 EUR)	2020	2019	2020	2019	2020	2019
Charges du siège	1.835	1.768	786	758	2.621	2.525
Honoraires payés à des tiers	6.196	4.483	2.656	1.921	8.852	6.404
Récurrents	4.347	3.360	1.863	1.440	6.210	4.800
Non récurrents	1.849	1.123	793	481	2.642	1.604
Relations publiques, communication et publicité	783	465	335	199	1.118	665
Frais de personnel	13.053	12.407	5.594	5.317	18.647	17.724
Salaires	10.338	9.753	4.431	4.180	14.769	13.933
Sécurité sociale	1.610	1.576	690	675	2.300	2.251
Pensions et autres allocations	1.104	1.078	473	462	1.578	1.540
Taxes et redevances	1.712	1.499	734	642	2.446	2.142
TOTAL	23.579	20.622	10.105	8.838	33.684	29.460

À l'exception des dépenses capitalisées.

Les honoraires des experts évaluateurs indépendants pour le portefeuille consolidé ainsi que pour les entreprises associées se sont élevés à 1.048.251 EUR (hors TVA) pour l'année 2020. Ces émoluments sont calculés pour partie sur base d'un montant fixe par mètre carré et pour partie sur base d'un montant fixe par immeuble.

ASSURANCE GROUPE

L'assurance groupe souscrite par Cofinimmo au profit de ses collaborateurs et des membres de sa direction, a pour but de constituer les prestations suivantes :

•paiement d'un capital 'Vie' en faveur de l'affilié en cas de vie à la date de la mise à la retraite ;

•paiement d'un capital 'Décès' en cas de décès avant la mise à la retraite, en faveur des bénéficiaires de l'affilié ;

•versement d'une rente d'invalidité en cas d'accident ou de maladie de longue durée, autre que professionnelle ;

•exonération des primes dans les mêmes cas.

Afin de protéger les travailleurs, la loi du 18.12.2015 visant à garantir la pérennité et le caractère social des pensions complémentaires et visant à renforcer le caractère complémentaire par rapport aux pensions de retraite, prévoit pour les collaborateurs de Cofinimmo qu'un rendement minimum doit être garanti sur la partie 'Vie' des primes.

Ce rendement minimum était 3,75% des primes brutes (HT) pour les cotisations personnelles et de 3,25% des primes (HT) pour les cotisations patronales jusqu'au 31.12.2015. À partir de 2016, le rendement minimum imposé par la loi sur les pensions complémentaires a baissé à 1,75%.

Le taux garanti par l'assureur est de 0,1%. Cofinimmo doit, dès lors, couvrir une partie des taux garantis par la loi. Elle doit, le cas échéant, réserver des montants complémentaires pour atteindre les rendements garantis pour les services passés.

ÉMOLUMENTS DU COMMISSAIRE

Les émoluments fixes du commissaire Deloitte, Réviseurs d'Entreprises, pour l'examen et la révision des comptes statutaires et consolidés de Cofinimmo se sont élevés à 112.404 EUR (hors TVA). Ses émoluments pour la révision des comptes statutaires des filiales de Cofinimmo se sont élevés à 296.892 EUR (hors TVA) et sont calculés par société sur base de leurs prestations effectives. Ce montant inclut les honoraires du commissaire relatifs à la révision des comptes des filiales françaises du groupe. Les honoraires pour les services non-audit réalisés par Deloitte, Réviseurs d'Entreprises, ont atteint 84.986 EUR (hors TVA) durant l'exercice et sont relatifs à des missions légales et autres assistances, en conformité avec les règles d'indépendance. Le commissaire confirme le respect de la règle des '70% (art. 3:64 du CSA)' pour l'année 2020.

(x 1.000 EUR)	2020	2019
Émoluments du commissaire	494	359
Émoluments pour l'exercice d'un mandat de commissaire	409	311
Émoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières auprès du groupe	85	48
Autres missions d'attestation	53	48
Autres missions extérieures à la mission révisorale	32	0
Émoluments des personnes avec lesquelles le commissaire est lié	0	17
Émoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières auprès du groupe	0	17
Autres missions d'attestation	0	17
Missions de conseils fiscaux	0	0
Autres missions extérieures à la mission révisorale	0	0
TOTAL	494	376

Les émoluments des commissaires aux comptes, autres que Deloitte, mandatés pour les sociétés françaises du groupe se sont élevés à 14 KEUR (hors TVA) en 2020. Ils ne sont pas compris dans le tableau ci-dessus.

Note 12. Résultat sur vente d'immeubles de placement et autres actifs non financiers

(x 1.000 EUR)	2020	2019
Vente d'immeubles de placement
Ventes nettes d'immeubles (prix de vente - frais de transaction)	43.210	116.060
Valeur comptable des immeubles vendus (juste valeur des actifs cédés)	-38.627	-103.667
SOUS-TOTAL	4.583	12.394
Vente d'autres actifs non financiers
Ventes nettes d'autres actifs non financiers	0	0
Autres	0	0
SOUS-TOTAL	0	0
TOTAL	4.583	12.394

Les ventes d'immeubles de placement concernent l'ensemble des secteurs (voir Note 37 pour plus de détails).

Note 13. Variation de la juste valeur des immeubles de placement

(x 1.000 EUR)		2019
Variation positive de la juste valeur des immeubles de placement	59.790	134.094
Variation négative de la juste valeur des immeubles de placement	-73.486	-55.024
TOTAL	-13.696	79.069

La ventilation de la variation de la juste valeur des immeubles est présentée en Note 23.

Note 14. Autre résultat sur portefeuille

(x 1.000 EUR)	2020	2019
Variation des impôts différés1	-49	-366
Extourne des loyers promérités non échus	-13.226	-3.935
Dépréciation du goodwill2	-10.120	-14.609
Autres3	-10.420	-9.840
TOTAL	-33.815	-28.751

L'extourne des loyers promérités non échus, reconnus au cours de la période, résulte de l'application de la méthode comptable figurant à la Note 2, point R.

Note 15. Revenus financiers

(x 1.000 EUR)	2020	2019
Intérêts et dividendes reçus4	920	513
Redevances de location-financement et similaires	6.121	5.873
Autres5	1.145	2.634
TOTAL	8.186	9.021

^1. Voir Note 32.

^2. Voir Note 21.

^3. Comprend notamment la différence entre le prix payé, augmenté des frais accessoires, et la quote-part dans l'actif net réévalué des sociétés acquises.

^4. Le montant des dividendes reçus est nul au 31.12.2020.

^5. Le montant de 2020 comprend un produit non récurrent de plus d'1 million EUR, comptabilisé au 1er semestre, et lié aux indemnités perçues lors de l'apport en nature du 10.06.2020 en compensation de l'attribution d'un droit entier au dividende aux nouvelles actions émises ce jour-là. Le montant de 2019 comprenait, lui, des produit non récurrents de moins de 3 millions EUR comptabilisés au 1er semestre et liés aux indemnités perçues lors des apports en nature des 29.04.2019 et 26.06.2019 en compensation de l'attribution d'un droit entier au dividende aux nouvelles actions émises ces jours-là.

	Note 16. Charges d'intérêt nettes
--	-----------------------------------	--	--

(x 1.000 EUR)	2020	2019
Intérêts nominaux sur emprunts	10.768	14.468
Emprunts bilatéraux - taux flottant	2.937	2.264
Billets de trésorerie - taux flottant	-343	24
Crédits d'investissement - taux flottant ou fixe	701	757
Obligations - taux fixe	7.062	11.012
Obligations convertibles	412	411
Reconstitution du nominal des dettes financières	1.131	807
Charges résultant d'instruments de couverture autorisés	9.053	5.935
Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée	0	0
Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée	9.053	5.935
Produits résultant d'instruments de couverture autorisés	0	0
Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée	0	0
Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée	0	0
Autres charges d'intérêt1	3.589	2.918
TOTAL	24.541	24.128

La charge effective d'intérêt des emprunts correspond à un taux d'intérêt moyen effectif des emprunts de 1,32% (2019 : 1,43%). La charge effective sans tenir compte des instruments de couverture est de 0,84% (2019 : 1,08%). Ce pourcentage peut être ventilé entre 0,19% (2019 : 0,19%), qui correspond aux emprunts comptabilisés en juste valeur, et 0,92% (2019 : 1,21%), qui correspond aux emprunts comptabilisés au coût amorti2 .

Cofinimmo ne détient plus d'instruments de couverture de taux d'intérêts auxquels la comptabilité de couverture de flux de trésorerie est appliquée.

Note 17. Autres charges financières

(x 1.000 EUR)		2019
Frais bancaires et autres commissions	664	506
Autres	79	127
TOTAL	744	634

Note 18. Variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers

(x 1.000 EUR)	2020	2019
Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture est appliquée	0	0
Variation de la juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture est appliquée	0	0
Impact du recyclage en compte de résultats des instruments de couverture pour lesquels la relation au risque couvert a pris fin	0	0
Instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée	-20.448	-24.248
Variation de la juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée3	-19.461	-22.034
Obligations convertibles	-987	-2.214
Autres	-2.308	483
TOTAL	-22.756	-23.765

Il s'agit de commissions sur facilités de crédit non utilisées.
Les intérêts sur emprunts au coût amorti (2020 : 15.077 KEUR / 2019 : 17.782 KEUR) se composent des 'Autres charges d'intérêts', de la 'Reconstitution du nominal des dettes financières' ainsi que des 'Intérêts nominaux sur emprunts' (à l'exception des 'Obligations convertibles'). Les intérêts sur emprunts à la juste valeur par le biais du résultat net (2020 : 9.465 KEUR / 2019 : 6.346 KEUR) se composent des 'Charges et produits résultant d'instruments de couverture autorisés', ainsi que des 'Obligations convertibles'. 3. Les montants bruts sont respectivement un produit de 3.597 KEUR (2019 : 2.239 KEUR) et une charge de 23.058 KEUR (2019 : 24.273 KEUR).

²³⁵

Note 19. Impôt des sociétés et exit tax

(x 1.000 EUR)	2020	2019
IMPÔT DES SOCIÉTÉS	-7.907	-5.572
Société mère	-2.331	-2.130
Résultat avant impôt	125.105	199.672
Résultat exempté d'impôt au titre du régime des SIR	-125.105	-199.672
Résultat imposable lié aux dépenses non admises	5.616	4.181
Impôt au taux de 25% (2019 : 29,58%)	-1.404	-1.237
Autres	-927	-893
Filiales	-5.576	-3.442
EXIT TAX - FILIALES	-2.315	-378

Les dépenses non admises comprennent essentiellement la taxe sur les bureaux en Région de Bruxelles-Capitale et l'impôt des sociétés. Les filiales belges sont soumises au droit commun, à l'exception des SIR institutionnelles et des fonds d'investissement immobiliers spécialisés (FIIS). La filiale néerlandaise Pubstone Properties BV ne bénéficie pas du régime FBI. Les résultats provenant des investissements en Allemagne sont en partie imposables.

Note 20. Résultat par action - part du groupe

Le calcul du résultat par action à la date de clôture est fondé sur le résultat net des activités clés/résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires de 181.457 KEUR (2019 : 166.498 KEUR)/119.222 KEUR (2019 : 204.615 KEUR) et sur un nombre d'actions ordinaires ayant jouissance dans le résultat de l'exercice clôturé au 31.12.2020 de 26.478.781 (2019 : 24.456.099).

Le résultat dilué par action comprend l'effet d'une conversion théorique des obligations convertibles émises par Cofinimmo, des obligations remboursables en actions (ORA) émises par Cofinimur I, ainsi que des options sur actions.

(en EUR)	2020	2019
Résultat net - part du groupe	119.221.574	204.614.966
Nombre d'actions ordinaires et privilégiées ayant jouissance dans le résultat de la période	26.478.781	24.456.099
Résultat net des activités clés par action - part du groupe	6,85	6,81
Résultat net par action - part du groupe	4,50	8,37
Résultat net dilué - part du groupe	116.871.706	210.793.608
Nombre d'actions ordinaires ayant jouissance dans le résultat de la période tenant compte de la conversion théorique des obligations convertibles, des obligations remboursables en actions (ORA) et des options sur actions1	28.545.519	26.553.644
RÉSULTAT NET DILUÉ PAR ACTION - PART DU GROUPE	4,09	7,94

DIVIDENDE PAR ACTION2

(en EUR)	Exercice 2020 (À payer en 2021)	Exercice 2019 (Payé en 2020)
Dividende brut attribuable aux actionnaires ordinaires	165.326.308,80	144.571.414,40
Dividende brut par action ordinaire	5,80	5,60
Dividende net par action ordinaire	4,06	3,92
Dividende brut attribuable aux actionnaires privilégiés	0	0
Dividende brut par action privilégiée	0	0
Dividende net par action privilégiée	0	0

Un dividende brut au titre de l'exercice 2020 de 5,80 EUR par action (dividende net par action de 4,06 EUR), représentant un dividende total de 165.326.308,80 EUR sera proposé à l'assemblée générale ordinaire du 12.05.2021. Le nombre d'actions bénéficiant du dividende afférent à l'exercice 2020 était au 31.12.2020 de 27.016.833, et était à la date d'arrêté de comptes de 28.504.536 (voir note 45).

Le conseil d'administration propose un dividende de 5,80 EUR par action pour les 15.875 actions propres détenues par la filiale Gestone III SA et d'annuler le droit au dividende des 29.109 actions propres restantes.

Conformément à l'IAS 33, l'obligation convertible de 2016 (échéance 2021) a été prise en compte dans le calcul du résultat net dilué en 2019 et en 2020 car elle a eu un impact dilutif

sur le résultat dilué par action. 2. Sur base du résultat de la société mère. Le taux de précompte mobilier applicable aux dividendes attribués depuis le 01.01.2017 s'élève à 30%. La loi belge prévoit des exonérations que les bénéficiaires des dividendes peuvent faire valoir en fonction de leur statut et des conditions à remplir pour en bénéficier. Par ailleurs, les conventions préventives de double imposition prévoient des réductions de retenue à la source sur les dividendes.

Actions Total
(en nombre)	2020	2019
Nombre d'actions (A)
AU 01.01	25.849.283	22.993.248
Augmentation de capital	1.212.634	2.856.035
Conversion d'obligations convertibles en actions ordinaires
AU 31.12	27.061.917	25.849.283

Actions propres détenues par le groupe (B)
AU 01.01	50.691	40.347
Actions propres (vendues/acquises) - net	-5.607	10.344
AU 31.12	45.084	50.691

Nombre d'actions en circulation (A-B)
AU 01.01	25.798.592	22.952.901
Augmentation de capital	1.212.634	2.856.035
Conversion d'obligations convertibles en actions ordinaires
Actions propres (vendues/acquises) - net	5.607	-10.344
AU 31.12	27.016.833	25.798.592

CATÉGORIES D'ACTIONS

Depuis le 12.07.2019, le capital de Cofinimmo est exclusivement représenté par des actions ordinaires.

Actions ordinaires : les détenteurs d'actions ordinaires ont droit aux dividendes lorsque ces derniers sont déclarés, et ont droit à une voix par action au cours des assemblées générales de la société. Le pair comptable de chaque action ordinaire est de 53,59 EUR au 31.12.2020. Les actions ordinaires sont cotées sur le Premier Marché d'Euronext Brussels.

Actions privilégiées convertibles : pour rappel, le 12.07.2019, la totalité des action privilégiées a été convertie en actions ordinaires. Les actions privilégiées avaient été émises en 2004 en deux séries distinctes qui présentaient toutes deux les caractéristiques principales suivantes :

droit prioritaire à un dividende annuel brut fixe de 6,37 EUR par action, plafonné à ce montant et non cumulatif ;
droit prioritaire en cas de liquidation à une distribution égale au prix d'émission de ces actions, plafonné à ce montant ;
option pour le détenteur de convertir ses actions privilégiées en actions ordinaires à partir du cinquième anniversaire de leur date d'émission (01.05.2009), dans le rapport d'une action ordinaire pour une action privilégiée ;
option pour un tiers désigné par Cofinimmo (par exemple une de ses filiales) d'acheter en espèces et à leur prix d'émission, à partir du 15e anniversaire de leur émission (2019), les actions privilégiées qui n'avaient pas encore été converties ;
les actions privilégiées étaient nominatives et cotées sur le Premier Marché d'Euronext Brussels et donnaient un droit de vote identique à celui des actions ordinaires.

La première série d'actions privilégiées avait été émise à 107,89 EUR et la deuxième à 104,40 EUR par action. Le pair comptable des deux séries était de 53,33 EUR par action.

Actions détenues par le groupe : au 31.12.2020, le groupe détenait 45.084 actions ordinaires en autocontrôle (31.12.2019 : 50.691) (voir également le tableau ci-dessus).

Conformément à la loi du 14.12.2005, portant sur la suppression des titres au porteur telle que modifiée par la loi du 21.12.2013, la société a procédé à la vente des titres physiques encore en circulation et a reçu un rapport de son commissaire attestant de la conformité de la procédure mise en œuvre pour cette vente.

CAPITAL AUTORISÉ

Pour plus d'informations, voir le chapitre 'Déclaration de gouvernance d'entreprise'.

Note 21. Goodwill

PUBSTONE

238

L'acquisition en deux étapes (31.10.2007 et 27.11.2008) de 89,90% des actions de Pubstone Group SA (anciennement Express Properties SA) (voir page 31 du rapport financier annuel 2008) a généré pour Cofinimmo un goodwill provenant de la différence positive entre le coût d'acquisition et la quote-part de Cofinimmo dans la juste valeur de l'actif net acquis. Plus précisément, ce goodwill résulte de :

•la différence positive lors de l'acquisition entre la valeur conventionnelle offerte pour les actifs immobiliers (contrepartie du prix payé pour les actions) et la juste valeur de ces mêmes actifs immobiliers (celle-ci étant exprimée après déduction de droits de mutation de 10,0% ou 12,5% en Belgique et de 6,0% aux Pays-Bas) ;

•l'impôt différé correspondant à l'hypothèse théorique imposée par les normes IAS/IFRS d'une vente immédiate de l'ensemble des immeubles à la date de clôture. Un taux d'imposition de respectivement 34% et 25% pour les actifs situés en Belgique et aux Pays-Bas a été appliqué à l'écart entre la valeur fiscale des actifs et leur valeur de marché à l'acquisition.

	Belgique	Pubstone Pays-Bas	Total
COÛT
AU 01.01.2020	100.157	39.250	139.407
AU 30.06.2020	100.157	39.250	139.407
PERTES DE VALEUR
AU 01.01.2020	64.030	18.430	82.460
Pertes de valeur enregistrées du 01.01 au 30.06	5.520	4.600	10.120
AU 30.06.2020	69.550	23.030	92.580
VALEUR COMPTABLE
AU 01.01.2020	36.127	20.820	56.947
AU 30.06.2020	30.607	16.220	46.827
COÛT
AU 01.07.2020	100.157	39.250	139.407
AU 31.12.2020	100.157	39.250	139.407
PERTES DE VALEUR
AU 01.07.2020	69.550	23.030	92.580
Pertes de valeur enregistrées du 01.07 au 31.12	0	0	0
AU 31.12.2020	69.550	23.030	92.580
VALEUR COMPTABLE
AU 01.07.2020	30.607	16.220	46.827
AU 31.12.2020	30.607	16.220	46.827

TEST DE DÉPRÉCIATION

Au cours de l'exercice 2020, deux tests de dépréciation distincts du goodwill ont été effectués. Conformément aux recommandations formulées par l'ESMA dans son annonce publique ESMA32-63-972 du 20.05.2020 sur les implications découlant du COVID-19 sur les états financiers semestriels, Cofinimmo a exceptionnellement réalisé un test de dépréciation du goodwill au 30.06.2020. Un deuxième test a ensuite été réalisé, comme habituellement, à la clôture de l'exercice comptable 2020.

En termes de méthodologie, ces deux tests ont été effectués de manière similaire ; le goodwill a fait l'objet de tests de dépréciation (réalisés au niveau des groupes d'immeubles auxquels il a été affecté par pays) en comparant la juste valeur des immeubles plus le goodwill à leur valeur d'utilité au 30.06.2020 puis au 31.12.2020.

La juste valeur des immeubles est la valeur du patrimoine telle qu'établie par les experts évaluateurs indépendants. Cette juste valeur est préparée sur base de trois méthodes de valorisation : la méthode de capitalisation de la VLE (valeur locative estimée), la méthode des cash-flows (projections des flux de trésorerie) et la méthode résiduelle. Pour ce faire, les experts évaluateurs indépendants prennent en compte comme principales hypothèses le taux d'indexation, le taux de capitalisation et la valeur estimée de revente des immeubles en fin de bail. Ces hypothèses sont basées sur des observations de marché afin de tenir compte des attentes des investisseurs notamment sur la croissance des revenus ainsi que sur la prime de risque demandée par le marché (pour plus d'informations, voir le rapport des experts évaluateurs indépendants).

La valeur d'utilité est établie par le groupe, sur base de projections de flux de trésorerie nets futurs, au départ du loyer résultant du bail signé avec les locataires, des dépenses à encourir pour entretenir et gérer le portefeuille d'immeubles ainsi que du produit des ventes attendues. Les principales hypothèses sont le taux d'indexation, le taux d'actualisation, un taux d'attrition (nombre d'immeubles et volume correspondant de revenus, pour lesquels le locataire notifiera une résiliation de bail, année après année) ainsi que le prix de vente des immeubles à la fin du bail. Ces hypothèses sont basées sur les connaissances du groupe de son propre portefeuille. Le rendement exigé en moyenne sur ses capitaux propres et capitaux empruntés est utilisé comme taux d'actualisation.

Étant donné les différences de méthode de calcul entre la juste valeur des immeubles établie par les experts évaluateurs indépendants et la valeur d'utilité établie par le groupe, et que les hypothèses prises de part et d'autre diffèrent à certains égards, ces deux valeurs peuvent diverger et les différences sont justifiables.

a) Hypothèses utilisées dans le calcul de la valeur d'utilité de Pubstone

Une projection des flux de trésorerie nets futurs a été établie sur la durée résiduelle du bail portant sur les loyers, diminués des frais de maintenance, des investissements et des coûts d'exploitation, ainsi que la recette de ventes d'immeubles.

Durant cette durée résiduelle, un taux d'attrition est pris en considération basé sur les termes du bail signé avec AB InBev. Les immeubles libérés sont supposés tous vendus. À la fin du bail, une valeur résiduelle est calculée.

b) Test de dépréciation au 30.06.2020

Au 30.06.2020, le résultat de ce test (illustré dans le tableau ci-dessous) a conduit à une dépréciation de 5.520 KEUR sur le goodwill de Pubstone Belgique et de 4.600 KEUR sur le goodwill de Pubstone Pays-Bas. Au cours du premier semestre 2020, la juste valeur de Pubstone Belgique avait connu une variation négative de 166 KEUR, tandis que la juste valeur de Pubstone Pays-Bas avait connu une variation positive de 179 KEUR.

Au niveau des hypothèses, le prix de vente des immeubles et la valeur résiduelle ont été basés sur la valeur moyenne du patrimoine au m² attribuée par l'expert au 30.06.2020, indexée à 1,0% (2019 : 1,2%) par an. Depuis 2015, par prudence, aucune marge sur la valeur de l'expert n'est prise dans la projection des flux de trésorerie.

L'indexation considérée sur ces flux de trésorerie était de 1,0% pour Pubstone Belgique et Pubstone Pays-Bas. En 2019, l'indexation était de 1,4% pour Pubstone Belgique et Pubstone Pays-Bas.

Le taux d'actualisation utilisé au 30.06.2020 était de 5,02% (2019 : 5,14%).

Dépréciation du goodwill au 30.06.2020

(x 1.000 EUR)
Groupe d'immeubles	Goodwill au 01.01.2020	Valeur nette comptable1	Valeur d'utilité	Dépréciation	Goodwill au 30.06.2020
Pubstone Belgique	36.127	329.261	323.741	-5.520	30.607
Pubstone Pays-Bas	20.820	162.267	157.667	-4.600	16.220
TOTAL	56.947	491.528	481.409	-10.120	46.827

Analyse de sensibilité de la valeur d'utilité lors d'une variation des principales variables du test de dépréciation au 30.06.2020

Variation de la valeur d'utilité
Groupe d'immeubles			Variation du taux d'actualisation
	+0,50%	-0,50%	+0,50%	-0,50%
Pubstone Belgique	5,38%	-5,07%	-4,82%	5,16%
Pubstone Pays-Bas	5,31%	-5,01%	-4,68%	5,01%

Analyse de sensibilité de la dépréciation lors d'une variation des principales variables du test de dépréciation au 30.06.2020

Groupe d'immeubles	Dépréciation comptabilisée		Variation de l'inflation		Variation du taux d'actualisation
		+0,50%	-0,50%	+0,50%	-0,50%
Pubstone Belgique	-5.520	0	-21.947	-21.119	0
Pubstone Pays-Bas	-4.600	0	-12.503	-11.989	0
TOTAL	-10.120

Y compris le goodwill.

^2. La valeur 0 a été indiquée lorsque la valeur d'utilité est supérieure à la valeur nette comptable.

Un test de dépréciation (illustré dans le tableau ci-dessous) a également été effectué au 31.12.2020 et n'a pas conduit à une dépréciation complémentaire sur le goodwill, ni de Pubstone Belgique, ni de Pubstone Pays-Bas. À noter qu'au cours de l'exercice 2020, la juste valeur de Pubstone Belgique a connu une variation positive de 2.103 KEUR, tandis que la juste valeur de Pubstone Pays-Bas a connu une variation négative de 1.948 KEUR (sous l'effet de l'augmentation du taux des droits d'enregistrement aux Pays-Bas, passant généralement de 6 à 8% à partir du 01.01.2021).

Au niveau des hypothèses, le prix de vente des immeubles et la valeur résiduelle sont basés sur la valeur moyenne du patrimoine au m² attribuée par l'expert au 31.12.2020, indexée à 1,3% (2019 : 1,2%) par an. Depuis 2015, par prudence, aucune marge sur la valeur de l'expert n'est prise dans la projection des flux de trésorerie.

L'indexation considérée sur ces flux de trésorerie est de 1,3% pour Pubstone Belgique et Pubstone Pays-Bas. En 2019, l'indexation était de 1,4% pour Pubstone Belgique et Pubstone Pays-Bas.

Le taux d'actualisation utilisé est de 4,37% (2019 : 5,14%).

Dépréciation du goodwill au 31.12.2020

(x 1.000 EUR)
Groupe d'immeubles	Goodwill au 01.07.2020	Valeur nette comptable1	Valeur d'utilité	Dépréciation	Goodwill au 31.12.2020
Pubstone Belgique	30.607	326.030	355.019	0	30.607
Pubstone Pays-Bas	16.220	155.194	174.059	0	16.220
TOTAL	46.827	481.224	529.079	0	46.827

Analyse de sensibilité de la valeur d'utilité lors d'une variation des principales variables du test de dépréciation au 31.12.2020

Variation de la valeur d'utilité
Groupe d'immeubles		Variation de l'inflation		Variation du taux d'actualisation
	+0,50%	-0,50%	+0,50%	-0,50%
Pubstone Belgique	5,13%	-4,85%	-4,89%	5,23%
Pubstone Pays-Bas	4,96%	-4,69%	-4,70%	5,02%

Analyse de sensibilité de la dépréciation lors d'une variation des principales variables du test de dépréciation au 31.12.2020

Variation de la dépréciation2 (x 1.000 EUR)
Groupe d'immeubles	Dépréciation comptabilisée	Variation de l'inflation		Variation du taux d'actualisation
		+0,50%	-0,50%	+0,50%	-0,50%
Pubstone Belgique	0	0	0	0	0
Pubstone Pays-Bas	0	0	0	0	0
TOTAL	0

Y compris le goodwill.
La valeur 0 a été indiquée lorsque la valeur d'utilité est supérieure à la valeur nette comptable.

(x 1.000 EUR)	Immeubles disponibles à la location	Projets de développement	Immobilisations à usage propre	Total
AU 01.01.2019	3.583.014	103.836	7.352	3.694.202
Investissements	15.017	33.890	0	48.907
Acquisitions	449.083	19.544	0	468.627
Transfert de/aux immeubles disponibles à la location et actifs détenus en vue de la vente	-15.437	0	0	-15.437
Transferts de/aux projets de développement et immeubles disponibles à la location	18.511	-18.511	0	0
Ventes/Cessions (juste valeur des actifs vendus/cédés)	-43.763	-39.568	0	-83.331
Reprises de loyers cédés et escomptés	8.784	0	0	8.784
Variations de la juste valeur	74.427	22.450	-106	96.771
AU 31.12.2019	4.089.636	121.640	7.246	4.218.523
Investissements	27.100	31.458	32	58.590
Acquisitions	527.920	77.983	0	605.903
Transfert de/aux immeubles disponibles à la location et actifs détenus en vue de la vente	-7.007	0	0	-7.007
Transfert de/aux projets de développement et immeubles disponibles à la location	96.142	-96.142	0	0
Ventes/Cessions (juste valeur des actifs vendus/cédés)	-6.210	0	0	-6.210
Reprises de loyers cédés et escomptés	9.444	0	0	9.444
Variations de la juste valeur	-10.681	-2.120	-861	-13.662
AU 31.12.2020	4.726.343	132.819	6.418	4.865.5811

Note 22. Immeubles de placement

La juste valeur du portefeuille, telle que valorisée par les experts évaluateurs indépendants, atteint 4.868.901 KEUR au 31.12.2020. Elle inclut les immeubles de placement pour 4.865.581 KEUR et les immeubles disponibles à la vente pour 3.320 KEUR.

JUSTE VALEUR DES IMMEUBLES DE PLACEMENT

Les immeubles de placement sont comptabilisés en juste valeur en utilisant le modèle de juste valeur en concordance avec la norme IAS 40. Cette juste valeur est le prix pour lequel l'immeuble pourrait être échangé entre des parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normales. Elle a été estimée par les experts évaluateurs indépendants par une approche en deux étapes.

Dans une première étape, les experts déterminent la valeur d'investissement de chaque immeuble (voir méthodes ci-dessous).

Dans une seconde étape, les experts déduisent de cette valeur d'investissement un montant estimé de frais de transaction que l'acquéreur ou le vendeur doit payer en vue d'effectuer le transfert de propriété. La valeur d'investissement moins les frais de transaction estimés (droits de mutation) est la juste valeur au sens de la norme IAS 40.

En Belgique, le transfert de propriété est en principe soumis à la perception de droits de mutation. Le montant de ces droits dépend du mode de cession, de la qualité de l'acquéreur et de la situation géographique du bien. Les deux premiers éléments, et donc le montant des droits à payer, ne sont connus que lorsque le transfert de propriété a été conclu.

L'éventail des méthodes de transfert de propriété et les droits y afférents comprend principalement :

•les contrats de vente pour des biens immobiliers : 12,5% pour des biens situés en Région de Bruxelles-Capitale et en Région Wallonne, 10,0% pour des biens situés en Région Flamande ;
•la vente de biens immobiliers sous le régime marchand de biens : 4,0% à 8,0% selon les Régions ;
•les contrats d'emphytéose pour des biens immobiliers (jusqu'à 50 ans pour le droit de superficie et jusqu'à 99 ans pour le droit d'emphytéose) : 2,0% ;
•les contrats de vente pour des biens immobiliers où l'acquéreur est une instance de droit public (par exemple, une entité de l'Union européenne, du gouvernement fédéral, d'un gouvernement régional, d'un gouvernement étranger) : exemption de droits ;
•les apports en nature de biens immobiliers contre émission de nouvelles actions en faveur de l'apporteur : exemption de droits ;
•les contrats de vente d'actions d'une société immobilière : absence de droits ;
•les fusions, scissions et autres réorganisations de sociétés : absence de droits, etc.
Y compris la juste valeur des immeubles de placement ayant fait l'objet d'une cession de créances, qui s'élève à 142.463 KEUR.

Le taux effectif de droits de mutation varie donc de 0% à 12,5%, sans qu'il soit possible de prévoir le taux qui s'appliquerait pour la cession d'un bien donné, avant que cette cession ne soit intervenue.

Historiquement, en janvier 2006, il a été demandé aux experts évaluateurs indépendants1 , qui effectuent la valorisation périodique des biens des SIR belges, d'établir un pourcentage de moyenne pondérée des frais de transaction pour les portefeuilles immobiliers des SIR, basé sur des données historiques valables. Pour des transactions portant sur des immeubles d'une valeur de plus de 2,5 millions EUR et étant donné l'éventail des méthodes de transfert de propriété (voir ci-dessus), les experts ont calculé que la moyenne pondérée des droits s'élève à 2,5%.

Au cours de l'année 2016, ces mêmes experts évaluateurs indépendants ont réévalué de manière approfondie ce pourcentage sur base des transactions récentes. Suite à cette réévaluation, celui-ci a été maintenu à 2,5% .

Pour les transactions portant sur des immeubles situés en Belgique d'une valeur globale inférieure à 2,5 millions EUR, il y a lieu de tenir compte de frais de transaction de 10,0% à 12,5% selon les régions où ces immeubles sont situés.

En date du 01.01.2004 (date de la première application des normes IAS/IFRS), les frais de transaction déduits de la valeur d'investissement du portefeuille immobilier s'élevaient à 45,5 millions EUR, montant qui a été porté dans une rubrique distincte des capitaux propres intitulée 'Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement'.

La déduction de 2,5% a été appliquée aux acquisitions d'immeubles ultérieures. Au 31.12.2020, la différence entre la valeur d'investissement et la juste valeur de l'ensemble du patrimoine s'établissait à 213,2 millions EUR ou 7,88 EUR par action.

Il est important de noter que la plus-value moyenne réalisée par rapport à la valeur d'investissement lors des cessions d'actifs opérées depuis le passage sous le régime Sicafi en 1996 a été de 9,08%. Depuis cette date, Cofinimmo a procédé à 325 cessions d'actifs pour un montant total de 2.107,4 millions EUR. Cette plus-value aurait été de 9,77% si la déduction des frais et droits de mutation avait été comptabilisée dès 1996.

Les droits de mutation appliqués aux immeubles en dehors de la Belgique varient de la façon suivante :

•pour les transactions portant sur l'immobilier de santé sis en France, des frais d'achat sont déduits à hauteur de 6,20% ou 6,90% en fonction des départements dans lesquels sont situés les actifs et de 1,80% pour les actifs datant de moins de cinq années. Une taxe additionnelle est appliquée aux droits de mutation de 0,60% pour les actifs localisés en Île-de-France ;
•en ce qui concerne l'immobilier de réseaux de distribution sis en France, des frais d'achat sont déduits à hauteur de 6,90% pour les actifs situés dans les départements figurant dans la liste publiée par la Direction générale des finances publiques au 01.06.2017. Pour tous les actifs situés dans tous les autres départements, des frais d'achat à hauteur de 6,20% ont été déduits du prix en principal. Une taxe additionnelle est appliquée aux droits de mutation de 0,60% applicable aux locaux commerciaux en Île-de-France ;
•les droits de mutation appliqués à l'immobilier de santé sis aux Pays-Bas dépendent de la dernière date d'acquisition, du type de bâtiment (résidentiel, commercial,…) et du mode de détention. Ces droits sont passés généralement de 6% à 8% au 01.01.2021. Ce taux de 8% a été pris en compte par les experts évaluateurs indépendants afin de déterminer la juste valeur au 31.12.2020 ;
•pour l'immobilier de santé sis en Allemagne, les droits de mutation dépendent du Land dans lequel le bien est situé ; ils varient généralement entre 3,5% et 6,5% ;
•pour l'immobilier de santé sis en Espagne, les droits de mutation dépendent de la région dans lequel le bien est situé ; ils varient généralement entre 1% et 3% et comprennent généralement les droits d'enregistrement, les frais de notaires ainsi que les frais pour registres fonciers ou commerciaux ;
•les droits de mutation appliqués à l'immobilier de santé sis en Finlande dépendent du type de bâtiment (résidentiel, commercial, ...) et du mode de détention. Ils varient généralement entre 2% et 4%.
Cushman & Wakefield, de Crombrugghe & Partners, Winssinger & Associés, Stadim et Troostwijk-Roux.

DÉTERMINATION DU NIVEAU D'ÉVALUATION DE LA JUSTE VALEUR DES IMMEUBLES DE PLACEMENT

La juste valeur des immeubles de placement reprise au bilan résulte exclusivement de la valorisation du portefeuille par les experts évaluateurs indépendants.

Pour déterminer le niveau d'évaluation de la juste valeur des immeubles de placement, la nature, les caractéristiques et les risques de ces immeubles ainsi que les données de marché disponibles ont été examinés.

En raison de la liquidité du marché et de la difficulté à déceler de manière incontestable des données transactionnelles comparables, le niveau, au sens de la norme IFRS 13, d'évaluation de la juste valeur des immeubles de Cofinimmo, est le niveau 3, et cela pour l'ensemble du portefeuille.

Détermination du niveau d'évaluation de la juste valeur des immeubles de placement

(x 1.000 EUR)	31.12.2020	31.12.2019
Catégorie d'actifs1	Niveau 3	Niveau 3
Immobilier de santé	2.882.091	2.387.509
Belgique	1.454.699	1.212.543
France	392.690	380.410
Pays-Bas	339.030	272.870
Allemagne	597.150	491.900
Espagne	22.850	0
Finlande	0	0
Immobilier de santé en développement	75.672	29.785
Bureaux	1.438.863	1.297.847
Anvers	66.520	68.564
Bruxelles CBD	717.308	517.963
Bruxelles Décentralisé	347.602	359.554
Bruxelles Périphérie/Satellites	104.567	113.872
Autres régions	145.718	146.039
Bureaux en développement	57.148	91.855
Immobilier de réseaux de distribution	547.947	561.932
Pubstone Belgique	295.424	294.899
Pubstone Pays-Bas	138.974	141.073
Cofinimur I	113.550	125.960
TOTAL2	4.868.901	4.247.287

TECHNIQUES DE VALORISATION UTILISÉES

Basé sur une approche à critères multiples, les techniques de valorisation utilisées par les experts évaluateurs indépendants sont les suivantes :

Méthode de capitalisation de la valeur locative estimée

Cette méthode consiste à capitaliser la valeur locative estimée de la propriété en utilisant un taux de capitalisation ('yield') en ligne avec le marché immobilier. Le choix du taux de capitalisation utilisé est lié aux taux de capitalisation pratiqués dans le marché de l'investissement immobilier, qui tiennent compte de la localisation du bien et de la qualité des immeubles et du locataire à la date de valorisation. Les taux correspondent au taux anticipé des investisseurs potentiels à la date de valorisation. La détermination de la valeur locative estimée tient compte des données de marché, de la localisation du bien, de la qualité de l'immeuble et, pour les établissements de santé, du nombre de lits et, si disponibles, des données financières (EBITDAR) du locataire.

La valeur qui en découle doit être corrigée si le loyer en cours génère un revenu opérationnel supérieur ou inférieur à la valeur locative estimée utilisée pour la capitalisation. La valorisation tient aussi compte des charges à encourir dans un futur proche.

La base des évaluations conduisant aux justes valeurs peut être qualifiée selon l'IFRS 13 en : - niveau 1 : prix cotés observables sur des marchés actifs ;
niveau 2 : données observables autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1 ; - niveau 3 : données non observables.

^2. Y compris les immeubles en vue de la vente pour 3.320 KEUR en 2020 et 28.764 KEUR en 2019.

Méthode d'actualisation des flux (discounted cash flows)

Cette méthode nécessite l'évaluation du revenu locatif net généré par l'immeuble annuellement pendant une période définie. Ce flux est ramené ensuite en valeur actuelle. La période de projection varie généralement entre 10 et 18 ans. À la fin de cette période, une valeur résiduelle est calculée au moyen du taux de capitalisation sur la valeur locative terminale, qui prend en compte l'état anticipé du bâtiment à la fin de la période de projection, ramenée en valeur actuelle.

Méthode des comparables de marché

Cette méthode se base sur le principe qu'un acheteur potentiel ne payera pas plus pour l'acquisition d'un bien que le prix récemment payé sur le marché pour l'acquisition d'un bien similaire.

Méthode de la valeur résiduelle

La valeur d'un projet est déterminée en définissant ce qui peut/va être développé sur le site. Ceci implique que la destination du projet soit connue ou prévisible de manière qualitative (planification) et quantitative (nombre de m² qui peuvent être développés, loyers futurs, etc.). La valeur est obtenue en déduisant les coûts à l'achèvement du projet de sa valeur anticipée.

Autres considérations

Si la juste valeur n'est pas déterminable de façon fiable, les biens sont valorisés au coût historique. En 2020, la juste valeur de tous les immeubles a pu être déterminée de façon fiable de sorte qu'aucun bâtiment n'est évalué au coût historique.

Dans le cas où le prix de vente futur d'un immeuble est connu à la date de valorisation, les immeubles sont valorisés au prix de vente.

Pour les immeubles pour lesquels plusieurs méthodes de valorisation sont utilisées, la juste valeur est la moyenne du résultat de ces méthodes.

Au cours de l'année 2020, il n'y a pas eu de transfert entre les niveaux d'évaluation 1, 2 et 3 (au sens de la norme IFRS 13). Par ailleurs, il n'y a pas eu de changement de méthode de valorisation pour les immeubles de placement en 2020.

Évolution de la juste valeur des immeubles de placement, fondée sur des données non observables

(x 1.000 EUR)
Juste valeur au 01.01.2020	4.247.287
Plus-values/moins-values reconnues en compte de résultats	-13.696
Acquisitions	605.903
Extensions/Redéveloppements	31.458
Investissements	27.132
Reprises de loyers cédés	9.444
Ventes	-38.627
Juste valeur au 31.12.2020	4.868.901

Informations quantitatives relatives à l'établissement de la juste valeur des immeubles de placement, fondée sur des données non observables (niveau 3)

Les informations quantitatives reprises dans les tableaux suivants sont extraites des différents rapports établis par les experts évaluateurs indépendants. Les données ci-après sont les valeurs extrêmes et la moyenne pondérée des hypothèses utilisées dans l'établissement de la juste valeur des immeubles de placement. Les taux d'actualisation les plus bas s'appliquent à des situations particulières.

(x 1.000 EUR)
Catégorie d'actifs	Juste valeur au 31.12.2020	Technique de valorisation	Données non observables1	Valeurs extrêmes (moyenne pondérée) au 31.12.2020	Valeurs extrêmes (moyenne pondérée) au 31.12.2019
IMMOBILIER DE SANTÉ	2.882.091
Belgique	1.454.699	Actualisation des flux	Valeur locative estimée (VLE)	62 - 208 (135) EUR/m²	62 - 229 (140) EUR/m²
			Taux d'actualisation	3,60% - 6,75% (5,10%)	4,00% - 6,60% (5,36%)
			Taux de capitalisation de la VLE nette finale	4,70% - 9,60% (7,12%)	5,00% - 9,80% (7,19%)
			Taux d'inflation	1,60%	1,69%
			Frais opérationnels	0,00% - 1,00% (0,36%)	0,00% - 1,00% (0,51%)
			Taux d'occupation (sur base des contrats en cours)	100%	100%
			Durée résiduelle du bail en cours (en années)	11,7 - 26,9 (19,9)	12,7 - 26,5 (19,8)
				Nombre de m² 809 - 20.274 m² (8.018 m²)	809 - 15.327 m² (7.469 m²)
			Durée de la période de projection initiale (en années)	12 - 27 (19,4)	13 - 27 (18,8)
		Capitalisation de la valeur locative estimée	Valeur locative estimée (VLE)	62 - 223 (138) EUR/m²	62 - 229 (143) EUR/m²
			Taux de capitalisation	3,32% - 6,75% (4,97%)	3,70% - 6,75% (5,24%)
			Taux d'occupation (sur base des contrats en cours)	100%	100%
			Durée résiduelle du bail en cours (en années)	11,7 - 26,9 (19,7)	12,7 - 26,5 (19,3)
				Nombre de m² 809 - 20.274 m² (8.015 m²)	809 - 20.274 m² (8.105 m²)
France	392.690	Actualisation des flux	Valeur locative estimée (VLE)	53 - 245 (153) EUR/m²	53 - 245 (153) EUR/m²
			Taux d'actualisation	4,75% - 5,50% (4,77%)	4,75% - 5,50% (4,77%)
			Taux de capitalisation de la VLE nette finale	5,00% - 8,00% (6,33%)	5,00% - 8,50% (6,35%)
			Taux d'inflation	0,60% - 1,55% (0,91%)	0,60% - 1,57% (1,01%)
			Frais opérationnels	0	0
			Taux d'occupation (sur base des contrats en cours)	100%	100%
			Durée résiduelle du bail en cours (en années)	0,1 - 10,7 (3,1)	0,2 - 11,7 (4,1)
				Nombre de m² 1.286 - 12.957 m² (5.123 m²)	1.286 - 12.957 m² (5.159 m²)
			Durée de la période de projection initiale (en années)	1 - 11 (3,6)	1 - 12 (4,4)
		Capitalisation de la valeur locative estimée	Valeur Locative Estimée (VLE)	53 - 316 (163) EUR/m²	53 - 245 (152) EUR/m²
			Taux de capitalisation	3,95% - 72,76% (7,31%)	3,79% - 32,93% (7,21%)
			Taux d'occupation (sur base des contrats en cours)	0% - 100% (99,9%)	0% - 100% (99,9%)
			Durée résiduelle du bail en cours (en années)	0,1 - 10,7 (3,1)	0,2 - 11,7 (4)
			Nombre de m²	1.286 - 12.957 m² (4.863 m²)	1.286 - 12.957 m² (4.940 m²)
Pays-Bas	339.030	Capitalisation de la valeur locative estimée	Valeur locative estimée (VLE)	59 - 299 (143) EUR/m²	62 - 299 (143) EUR/m²
			Taux de capitalisation	3,70% - 8,20% (5,05%)	3,80% - 7,50% (5,22%)
			Taux d'occupation (sur base des contrats en cours)	77% - 100% (99,7%)	78% - 100% (99,6%)
			Durée résiduelle du bail en cours (en années)	1,7 - 25,7 (10,8)	1,5 - 26,7 (10,5)
				Nombre de m² 430 - 16.652 m² (6.537 m²)	430 - 15.693 m² (5.016 m²)

Détermination du niveau d'évaluation de la juste valeur des immeubles de placement

Les résultats locatifs nets sont repris sous la Note 6.

(x 1.000 EUR)
Catégorie d'actifs	Juste valeur au 31.12.2020	Technique de valorisation	Données non observables1	Valeurs extrêmes (moyenne pondérée) au 31.12.2020	Valeurs extrêmes (moyenne pondérée) au 31.12.2019
Allemagne	597.150	Actualisation des flux	Valeur locative estimée (VLE)	16 - 303 (139) EUR/m²	13 - 296 (140) EUR/m²
			Taux d'actualisation	3,70% - 9,00% (6,25%)	3,65% - 8,55% (6,57%)
			Taux de capitalisation de la VLE nette finale	3,00% - 8,50% (5,55%)	3,00% - 8,20% (5,66%)
			Taux d'inflation	1,89%	1,90%
			Frais opérationnels	7% - 42% (11%)	7% - 50% (12%)
			Taux d'occupation (sur base des contrats en cours)	100%	100%
			Durée résiduelle du bail en cours (en années)	13,5 - 27,8 (22,4)	4,3 - 28,8 (23,8)
			Nombre de m²	2.940 - 18.496 m² (7.870 m²)	2.940 - 15.215 m² (7.442 m²)
			Durée de la période de projection initiale (en années)	10 - 10 (10)	10
		Capitalisation de la valeur locative estimée	Valeur locative estimée (VLE)	16 - 303 (139) EUR/m²	13 - 296 (140) EUR/m²
			Taux de capitalisation	3,00% - 8,50% (5,55%)	3,00% - 8,15% (5,66%)
			Taux d'occupation (sur base des contrats en cours)	100%	100%
			Durée résiduelle du bail en cours (en années)	13,5 - 27,8 (22,4)	4,3 - 28,8 (23,8)
			Nombre de m²	2.940 - 18.496 m² (7.870m²)	2.940 - 15.215 m² (7.442 m²)
Espagne	228.500	Capitalisation de la valeur locative estimée	Valeur locative estimée (VLE)	59 - 92 (74) EUR/m²	s/o
			Taux de capitalisation	5,55% - 6,70% (6,26%)	s/o
			Taux d'occupation (sur base des contrats en cours)	100%	s/o
			Durée résiduelle du bail en cours (en années)	15 - 29,6 (24,2)	s/o
				Nombre de m² 6.100 - 7.870 m² (6.947 m²)	s/o
Immobilier de santé en développement2 - 3	75.672	Valeur résiduelle	Valeur locative estimée (VLE)	67 - 234 (129) EUR/m²	94 - 154 (128) EUR/m²
			Taux de capitalisation	4,50% - 5,90% (5,32%)	4,80% - 5,60% (5,36%)
			Coûts à l'achèvement	s/o 4	s/o4
			Taux d'inflation	1,74% - 1,80% (1,76%)	0,00% - 2,00% (1,20%)
			Nombre de m²	810 - 9.762 m² (5.628 m²)	810 - 7.000 m² (4.460 m²)
			Coûts de construction restants (EUR/m²)	77 - 1.901 (935)	9 - 1.355 (539)
			Délai de construction estimé (en années)	0 - 2,5 (0,9)	0,1 - 1,5 (0,7)
BUREAUX	1.438.863
Anvers	66.520	Capitalisation de la valeur locative estimée	Valeur locative estimée (VLE)	120 - 171 (151) EUR/m²	120 - 170 (154) EUR/m²
			Taux de capitalisation	4,15% - 8,00% (7,33%)	4,25% - 8,50% (7,48%)
			Taux d'occupation (sur base des contrats en cours)	85% - 100% (94%)	89% - 100% (96%)
			Durée résiduelle du bail en cours (en années)	1,2 - 4,4 (3)	1,1 - 4,2 (2,0)
			Nombre de m²	61 - 9.403 m² (6.917 m²)	61 - 9.403 m² (6.868 m²)
			Inoccupation à long terme (en mois)	3 - 12 (9)	3 - 12 (9)

Les résultats locatifs nets sont repris sous la Note 6.
Comprend uniquement les projets en cours de réalisation.
Comprend également les développements en Espagne et en Finlande.
Les coûts nécessaires à l'achèvement d'un immeuble de placement sont directement liés à chaque projet (montants et dégré d'avancement).

(x 1.000 EUR)
Catégorie d'actifs	Juste valeur au 31.12.2020	Technique de valorisation	Données non observables1	Valeurs extrêmes (moyenne pondérée) au 31.12.2020	Valeurs extrêmes (moyenne pondérée) au 31.12.2019
Bruxelles CBD	717.308	Capitalisation de la valeur locative estimée	Valeur locative estimée (VLE)	155 - 252 (226) EUR/m²	147 - 251 (223) EUR/m²
			Taux de capitalisation	3,49% - 6,40% (4,48%)	4,25% - 6,75% (5,19%)
			Taux d'occupation (sur base des contrats en cours)	43% - 100% (95%)	87% - 100% (97%)
			Durée résiduelle du bail en cours (en années)	1,1 - 15,0 (6,7)	0,9 - 10,5 (4,7)
			Nombre de m²	2.932 - 20.322 m² (11.615 m²)	2.932 - 20.323 m² (10.862 m²)
			Inoccupation à long terme (en mois)	6 - 24 (11)	6 - 18 (10)
Bruxelles Décentralisé	347.602	Capitalisation de la valeur locative estimée	Valeur locative estimée (VLE)	60 - 193 (152) EUR/m²	63 - 193 (155) EUR/m²
			Taux de capitalisation	6,00% - 10,00% (7,32%)	6,30% - 11,50% (7,78%)
			Taux d'occupation (sur base des contrats en cours)	63% - 100% (93%)	56% - 100% (87%)
			Durée résiduelle du bail en cours (en années)	0,7 - 8,3 (3,7)	1,0 - 8,1 (2,9)
			Nombre de m²	2.240 - 25.746 m² (15.221 m²)	2.240 - 25.746 m² (14.062 m²)
			Inoccupation à long terme (en mois)	9 - 36 (14)	6 - 36 (12)
Bruxelles Périphérie/ Satellites	104.567	Capitalisation de la valeur locative estimée	Valeur locative estimée (VLE)	66 - 167 (123) EUR/m²	66 - 168 (124) EUR/m²
			Taux de capitalisation	8,25% - 9,25% (8,59%)	8,25% - 10,50% (8,71%)
			Taux d'occupation (sur base des contrats en cours)	13% - 100% (77%)	13% - 100% (77%)
			Durée résiduelle du bail en cours (en années)	1,2 - 4,6 (2,7)	0,5 - 5,6 (3,1)
			Nombre de m²	325 - 10.022 m² (5.863 m²)	325 - 10.022 m² (5.842 m²)
			Inoccupation à long terme (en mois)	12 - 36 (17)	9 - 36 (15)
Autres régions	145.718	Capitalisation de la valeur locative estimée	Valeur locative estimée (VLE)	120 - 280 (140) EUR/m²	120 - 261 (138) EUR/m²
			Taux de capitalisation	5,25% - 6,35% (5,93%)	5,75% - 6,25% (6,13%)
			Taux d'occupation (sur base des contrats en cours)	92% - 100% (99,5%)	92% - 100% (99,5%)
			Durée résiduelle du bail en cours (en années)	1,1 - 11 (6,6)	1,6 - 12 (7,3)
			Nombre de m²	1.980 - 19.189 m² (12.681 m²)	1.980 - 19.189 m² (12.749 m²)
			Inoccupation à long terme (en mois)	6 - 18 (11)	6 - 18 (11)
Bureaux en développement2	57.148	Valeur résiduelle	Valeur locative estimée (VLE)	99 - 250 (216) EUR/m²	99 - 250 (199) EUR/m²
			Taux de capitalisation de la VLE nette finale	4,50% - 9,35% (5,54%)	3,75% - 9,35% (4,84%)
			Coûts à l'achèvement	s/o3	s/o3
			Taux d'inflation	1,50% - 1,75% (1,54%)	1,50% - 1,75% (1,54%)
				Nombre de m² 3.735 - 6.915 m² (5.856 m²) 3.735 - 14.263 m² (9.917 m²)
			Coûts de construction restants (EUR/m²)	s/o	223 - 528 (441)
			Délai de construction estimé (en années)	s/o	0,2 - 0,5 (0,4)

Comprend uniquement les projets en cours de réalisation.
Les coûts nécessaires à l'achèvement d'un immeuble sont directement liés à chaque projet (montants et degré d'avancement).

11

(x 1.000 EUR)
Catégorie d'actifs	Juste valeur au 31.12.2020	Technique de valorisation	Données non observables1	Valeurs extrêmes (moyenne pondérée) au 31.12.2020	Valeurs extrêmes (moyenne pondérée) au 31.12.2019
RÉSEAUX IMMOBILIER DE DISTRIBUTION	547.947
Pubstone Belgique	295.424	Actualisation des flux	Valeur locative estimée (VLE)	18 - 455 (99) EUR/m²	18 - 455 (71) EUR/m²
			Taux d'actualisation	6,00%	6,10%
			Taux de capitalisation de la VLE nette finale	6,56%	6,50%
			Taux d'inflation	1,50%	1,65%
			Frais opérationnels	6,20%	6,20%
			Taux d'occupation (sur base des contrats en cours)	99,7%	99%
			Inoccupation à long terme (% du loyer passant)	1,75%	1,75%
			Durée résiduelle du bail en cours (en années)	14,8	14,8
			Nombre de m²	87 - 1.781 m² (495 m²)	87 - 1.781 m² (493 m²)
			Durée de la période de projection initiale (en années)	15	15
		Capitalisation de la valeur locative estimée	Valeur Locative Estimée (VLE)	18 - 455 (99) EUR/m²	18 - 455 (71) EUR/m²
			Taux de capitalisation	4,00% - 9,50% (5,89%)	4,00% - 9,50% (6,01%)
			Taux d'occupation (sur base des contrats en cours)	99,7%	99%
			Durée résiduelle du bail en cours (en années)	14,8	14,8
			Nombre de m²	87 - 1.781 m² (495 m²)	87 - 1.781 m² (493 m²)
			Inoccupation à long terme (% du loyer passant)	1,75%	1,75%
Pubstone Pays-Bas	138.974	Capitalisation de la valeur locative estimée	Valeur locative estimée (VLE)	47 - 662 (239) EUR/m²	47 - 662 (212) EUR/m²
			Taux de capitalisation	3,50% - 11,50% (5,89%)	3,50% - 11,50% (6,22%)
			Taux d'occupation (sur base des contrats en cours)	99,8%	99,7%
			Durée résiduelle du bail en cours (en années)	14,8	14,8
			Nombre de m²	42 - 698 m² (251 m²)	42.866 m²
			Inoccupation à long terme (% du loyer passant)	1,75%	1,75%
Cofinimur I France	113.550	Actualisation des flux	Valeur locative estimée (VLE)	63 - 519 (174) EUR/m²	75 - 700 (161) EUR/m²
			Taux d'actualisation	4,75%	4,75%
			Taux de capitalisation de la VLE nette finale	3,96% - 14,20% (7,73%)	2,60% - 15,50% (7,82%)
			Taux d'inflation	-1,5% - 1,25% (0,63%)	1,78% - 2,00% (1,90%)
			Frais opérationnels	0	0
			Taux d'occupation (sur base des contrats en cours)	100%	98%
			Inoccupation à long terme (% du loyer passant)	0% - 60%	0% - 60%
			Durée résiduelle du bail en cours (en années)	0,7 - 9 (3,7)	0,8 - 8,1 (2,9)
			Nombre de m²	51 - 1.853 m² (367 m²)	51 - 1.853 m² (369 m²)
			Durée de la période de projection initiale (en années)	1 - 9 (4)	1 - 9 (3)

Les résultats locatifs nets sont repris sous la Note 6.

(x 1.000 EUR)
Catégorie d'actifs	Juste valeur au 31.12.2020	Technique de valorisation	Données non observables1	Valeurs extrêmes (moyenne pondérée) au 31.12.2020	Valeurs extrêmes (moyenne pondérée) au 31.12.2019
		Capitalisation de la valeur locative estimée	Valeur locative estimée (VLE)	60 - 519 (172) EUR/m²	75 - 700 (161) EUR/m²
			Taux de capitalisation	3,98% - 13,19% (6,55%)	3,57% - 13,19% (5,94%)
			Taux d'occupation (sur base des contrats en cours)	96%	98%
			Durée résiduelle du bail en cours (en années)	0 - 9 (3,5)	0,8 - 8,1 (2,9)
			Nombre de m²	51 - 1.853 m² (361 m²)	51 - 1.853 m² (369 m²)
			Inoccupation à long terme (% du loyer passant)	0% - 60%	0% - 60%
TOTAL	4.868.901

SENSIBILITÉ DE LA JUSTE VALEUR DES IMMEUBLES AUX VARIATIONS DES DONNÉES NON OBSERVABLES

Une augmentation de 10% de la valeur locative estimée entraînerait une augmentation de 361.672 KEUR de la juste valeur du portefeuille. Une diminution de 10% de la valeur locative estimée entraînerait une diminution de 362.716 KEUR de la juste valeur du portefeuille.

Une augmentation des taux de capitalisation de 0,5% entraînerait une diminution de 377.568 KEUR de la juste valeur du portefeuille. Une diminution des taux de capitalisation de 0,5% entraînerait une augmentation de 463.682 KEUR de la juste valeur du portefeuille.

Un changement de ±0,5% du taux de capitalisation et un changement de ±10% dans les valeurs locatives estimées sont raisonnablement envisageables.

Il existe des interrelations entre les différents taux et valeurs locatives car ils sont, pour partie, déterminés par les conditions de marché. En règle générale, un changement dans les hypothèses de valeur locative estimée (par m² et par an) est accompagnée d'un changement dans la direction opposée des taux de capitalisation. Cette interrelation n'est pas reprise dans l'analyse de sensibilité.

Pour les immeubles de placement en cours de construction, la juste valeur est influencée par le respect (ou non) du budget et de la durée de réalisation prévus initialement pour le projet.

PROCESSUS DE VALORISATION

Conformément aux dispositions légales, la valorisation des immeubles est effectuée trimestriellement sur base des rapports de valorisation établis par des experts évaluateurs indépendants et qualifiés.

Les experts évaluateurs indépendants sont nommés pour une période de trois ans. Leur nomination est notifiée à la FSMA. Les critères de sélection comprennent la connaissance du marché, la réputation, l'indépendance et l'application des normes professionnelles.

Les experts externes déterminent :

•si la juste valeur d'une propriété peut être déterminée de manière fiable ;
•quelle méthode de valorisation doit être appliquée pour chaque immeuble de placement ;
•les hypothèses retenues pour les données non observables utilisées dans les méthodes de valorisation.

Les hypothèses retenues pour les données non observables :

La méthode DCF est appliquée pour le secteur de l'immobilier de santé et le secteur de l'immobilier de réseaux de distribution. Pour ceux-ci :

•la durée de vie économique résiduelle de l'actif n'est pas déterminée formellement mais est implicitement reconnue à travers le taux d'actualisation et le taux de capitalisation à la sortie (exit yield), lesquels intègrent un facteur d'obsolescence du bâtiment. Dans tous les cas, cette durée de vie économique résiduelle est au minimum égale à la durée restante du bail en cours ;
•l'inoccupation à long terme (taux de vacance structurelle) pour les immeubles à usage de maison de repos est nulle car l'ensemble de ces biens est loué intégralement à un locataire unique (hors antennes).

La méthode de capitalisation est appliquée pour l'ensemble des secteurs. Pour ceux-ci :

•la durée de vie économique résiduelle de l'actif n'est pas déterminée formellement mais est implicitement reconnue à travers les taux de capitalisation retenus, lesquels intègrent un facteur d'obsolescence du bâtiment ;
•l'inoccupation à long terme (ou taux de vacance structurelle) est généralement nulle pour l'ensemble des biens en exploitation dans les portefeuilles sous examen. Le cas échéant, certaines corrections liées à l'inoccupation à court terme sont prises en considération ;
•les hypothèses utilisées pour la valorisation et les changements de valeur significatifs sont discutés trimestriellement entre la direction et les experts. Des références externes autres sont aussi examinées.

^1. Les résultats locatifs nets sont repris sous la Note 6.

La direction considère que l'utilisation actuelle des immeubles de placement mis à juste valeur au bilan est optimale, compte tenu des possibilités qu'offre le marché locatif et de leurs caractéristiques techniques.

CESSIONS DE CRÉANCES DE LOYER

Le 22.12.2008, le groupe Cofinimmo a cédé à une filiale du groupe Société Générale les redevances d'usufruit d'une durée initiale de 15 ans dues par la Commission européenne et relatives aux immeubles Loi 56, Luxembourg 40 et Everegreen que Cofinimmo détient à Bruxelles. Les usufruits sur ces trois immeubles prennent fin entre décembre 2020 et avril 2022. Cofinimmo en reste nu propriétaire et l'indexation de la redevance relative au bâtiment Luxembourg 40 n'a pas été cédée.

Le 20.03.2009, le groupe Cofinimmo a cédé à une filiale du groupe Société Générale les redevances d'usufruit d'une durée initiale de 15 ans dues par la Commission européenne et relatives à l'immeuble Nerviens 105 situé à Bruxelles. L'usufruit prend fin en mai 2023. Cofinimmo reste nu propriétaire du bâtiment.

Le 23.03.2009, le groupe Cofinimmo a cédé à BNP Paribas Fortis 90% des créances de location-financement dues par la Ville d'Anvers sur la caserne de pompiers. À l'issue de ce contrat de location-financement, le bâtiment sera transféré gratuitement à la Ville d'Anvers. Le groupe Cofinimmo a également cédé à la même date et à la même banque des créances de loyers dont l'État belge lui est redevable sur les immeubles Colonel Bourg 124 à Bruxelles et Maire 19 à Tournai. Cofinimmo conserve la propriété de ces deux bâtiments.

Le 28.08.2009, le groupe Cofinimmo a cédé à BNP Paribas Fortis 96% des créances des loyers des années 2011 et suivantes relatives aux immeubles Egmont I et Egmont II situés à Bruxelles. Ces créances ont été rachetées le 13.02.2018, préalablement à la concession d'une emphytéose d'une durée de 99 ans sur ces immeubles.

Les usufruits sur les immeubles Loi 56, Luxembourg 40, Everegreen et Nerviens 105, ainsi que les baux sur les immeubles Colonel Bourg 124 et Maire 19 ne peuvent être qualifiés de contrats de location-financement.

Au moment de la vente, le montant perçu par le groupe suite à la cession des loyers futurs a été enregistré en réduction de la valeur de l'immeuble, dans la mesure où cette cession de loyers est opposable aux tiers et, qu'en conséquence, la valeur de marché de l'immeuble devait être réduite du montant de loyers futurs cédés (voir Note 2 : Méthodes comptables significatives, I. Contrats de location, I. Le Groupe comme bailleur, C. Cession de loyers futurs dans le cadre d'un contrat de location à long terme ne qualifiant pas de location-financement).

Bien qu'elle ne soit pas spécifiquement prévue ni interdite sous l'IAS 40, l'extourne de la valeur brute des immeubles, de la valeur résiduelle des loyers ou redevances futurs cédés permet, de l'avis du conseil d'administration de Cofinimmo, une présentation exacte et fidèle de la valeur des immeubles dans le bilan consolidé au moment de la cession des loyers. Cette valeur brute des immeubles correspond à l'estimation des immeubles par l'expert évaluateur indépendant, tel qu'il est requis par article 47 § 1 de la loi relative aux sociétés immobilières réglementées du 12.05.2014.

Pour bénéficier des loyers, il faudrait racheter à la banque cessionnaire, à leur valeur actuelle, les créances cédées à l'époque et non échues à ce jour. La valeur présente de rachat de ces créances non échues peut différer de leur valeur actualisée établie au moment de la cession, ceci en raison de l'évolution des taux d'intérêt de base, des marges applicables sur ces taux et de l'inflation attendue, en ce qu'elle impacte potentiellement l'indexation des loyers futurs.

Note 23. Ventilation de la variation de la juste valeur des immeubles de placement

(x 1.000 EUR)	2020	2019
Immeubles disponibles à la location	-10.681	58.231
Projets de développement	-2.120	20.944
Immobilisations à usage propre	-861	-106
Immeubles détenus en vue de la vente	-34	0
TOTAL	-13.696	79.069

Cette rubrique comprend la variation de la juste valeur des immeubles de placement et des immeubles détenus en vue de la vente.

Note 24. Immobilisations incorporelles et autres immobilisations corporelles

(x 1.000 EUR)	incorporelles	Immobilisations	Autres immobilisations corporelles
	2020	2019	2020	2019
AU 01.01	935	922	1.278	810
Acquisitions	1.558	270	805	1.129
Logiciels informatiques	1.558	270
Mobilier et matériel de bureau			340	164
Droit d'usage selon IFRS 16			466	966
Amortissements	-321	-257	-649	-659
Logiciels informatiques	-321	-257
Mobilier et matériel de bureau			-283	-286
Droit d'usage selon IFRS 16			-366	-372
Désaffectations	0	0	0	-2
Mobilier et matériel de bureau				-2
AU 31.12	2.172	935	1.434	1.278

Les immobilisations incorporelles et autres immobilisations corporelles sont exclusivement des immobilisations à usage propre.

Taux d'amortissement utilisés en fonction de la durée de vie économique :

•mobilier : 10% à 12,5% ;

•matériel informatique : 25% à 33% ;

•logiciels informatiques : 25%.

Note 25. Instruments financiers

A. CATÉGORIES ET DÉSIGNATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS

La norme IFRS 9 définit trois catégories principales en termes de classification des actifs et passifs financiers, c'est-à-dire désignés à la juste valeur par le biais du résultat net, mesurés obligatoirement à la juste valeur par le biais du résultat net et mesurés au coût amorti. L'IFRS 9 définit également deux autres catégories de classification : désignés à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global et mesurés obligatoirement à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global. À l'exception de l'obligation convertible, qui est désignée à la juste valeur en partie par le biais du résultat et en partie par le biais des autres éléments du résultat global, ces catégories ne s'appliquent pas actuellement pour Cofinimmo.

L'obligation convertible ne remplit pas les conditions pour être qualifiée en totalité d'instrument de capitaux propres. L'instrument contient des dérivés incorporés. Afin de faciliter l'exercice de valorisation de cet instrument, Cofinimmo a décidé de le valoriser à la juste valeur.

En ce qui concerne la dépréciation des actifs financiers évalués au coût amorti, y compris les créances commerciales et créances de locationfinancement, l'application du modèle des pertes de crédit attendues selon l'IFRS 9 n'a pas d'impact matériel sur les états financiers consolidés de Cofinimmo compte tenu des montants relativement limités des créances commerciales et de location-financement, combinés au faible risque de crédit associé.

(x 1.000 EUR)			31.12.2020
	Désignés à la juste valeur par le biais du résultat net	Mesurés obligatoirement à la juste valeur par le biais du résultat net	Actifs ou passifs financiers mesurés au coût amorti	Juste valeur	Intérêts courus non échus	Qualification des justes valeurs
ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS	0	382	105.275	194.616	0
Instruments de couverture	0	382	0	382	0
Instruments dérivés	0	382	0	382	0	Niveau 2
Crédits et créances	0	0	105.275	194.234	0
Créances non courantes de location financement	0	0	104.889	193.848	0	Niveau 2
Créances commerciales et autres actifs non courants	0	0	386	386	0	Niveau 2
ACTIFS FINANCIERS COURANTS	0	0	80.144	82.151	0
Instruments de couverture	0	0	0	0	0
Instruments dérivés	0	0	0	0	0	Niveau 2
Crédits et créances	0	0	31.502	33.510	0
Créances courantes de location financement	0	0	2.367	4.375	0	Niveau 2
Créances commerciales	0	0	26.023	26.023	0	Niveau 2
Autres	0	0	3.112	3.112	0	Niveau 2
Trésorerie et équivalents de trésorerie	0	0	48.642	48.642	0	Niveau 2
TOTAL	0	382	185.419	276.767	0

PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS	1.535	90.046	1.251.822	1.374.323	4.151
Dettes financières non courantes	1.535	0	1.241.177	1.273.633	4.151
Obligations	0	0	807.466	832.665	3.479	Niveau 2
Obligations convertibles	0	0	0	0	0	Niveau 1
Obligations remboursables en actions (ORA)	1.535	0	0	1.535	0	Niveau 2
Passif locatif	0	0	697	697	0	Niveau 2
Établissements de crédit	0	0	354.599	359.574	380	Niveau 2
Billets de trésorerie à long terme	0	0	69.000	69.746	292	Niveau 2
Garanties locatives reçues et autres	0	0	9.417	9.417	0	Niveau 2
Autres passifs financiers non courants	0	90.046	10.644	100.690	0
Instruments dérivés	0	90.046	0	90.046	0	Niveau 2
Autres	0	0	10.644	10.644	0	Niveau 3
PASSIFS FINANCIERS COURANTS	221.137	206	855.639	1.076.982	121
Dettes financières courantes	221.137	0	815.354	1.036.491	121
Billets de trésorerie	0	0	810.000	810.000	0	Niveau 2
Obligations	0	0	0	0	0	Niveau 2
Obligations convertibles	221.137	0	0	221.137	121	Niveau 1
Établissements de crédit	0	0	5.328	5.328	0	Niveau 2
Autres	0	0	26	26	0	Niveau 2
Autres passifs financiers courants	0	206	0	206	0
Instruments dérivés	0	206	0	206	0	Niveau 2
Dettes commerciales	0	0	40.285	40.285	0	Niveau 2
TOTAL	222.672	90.252	2.107.461	2.451.305	4.272

(x 1.000 EUR)			31.12.2019
	Désignés à la juste valeur par le biais du résultat net	Mesurés obligatoirement à la juste valeur par le biais du résultat net	Actifs ou passifs financiers mesurés au coût amorti	Juste valeur	Intérêts courus non échus	Qualification des justes valeurs
ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS	0	2.121	106.667	184.984	0
Instruments de couverture	0	2.121	0	2.121	0
Instruments dérivés	0	2.121	0	2.121	0	Niveau 2
Crédits et créances	0	0	106.667	182.864	0
Créances non courantes de location financement	0	0	105.651	181.848	0	Niveau 2
Créances commerciales et autres actifs non courants	0	0	1.016	1.016	0	Niveau 2
ACTIFS FINANCIERS COURANTS	0	2	60.295	62.117	0
Instruments de couverture	0	2	0	2	0
Instruments dérivés	0	2	0	2	0	Niveau 2
Crédits et créances	0	0	28.727	30.547	0
Créances courantes de location financement	0	0	2.258	4.078	0	Niveau 2
Créances commerciales	0	0	23.443	23.443	0	Niveau 2
Autres	0	0	3.026	3.026	0	Niveau 2
Trésorerie et équivalents de trésorerie	0	0	31.569	31.569	0	Niveau 2
TOTAL	0	2.122	166.962	247.102	0

PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS	230.221	73.022	651.559	964.817	2.972
Dettes financières non courantes	230.221	0	640.353	880.590	2.972
Obligations	0	0	315.000	319.267	2.323	Niveau 2
Obligations convertibles	227.871	0	0	227.871	121	Niveau 1
Obligations Remboursables en Actions (ORA)	2.350	0	0	2.350	0	Niveau 2
Passif locatif	0	0	596	596	0	Niveau 2
Établissements de crédit	0	0	266.353	271.745	287	Niveau 2
Billets de trésorerie à long terme	0	0	50.000	50.357	241	Niveau 2
Garanties locatives reçues	0	0	8.404	8.404	0	Niveau 2
Autres passifs financiers non courants	0	73.022	11.206	84.227	0
Instruments dérivés	0	73.022	0	73.022	0	Niveau 2
Autres	0	0	11.206	11.206	0	Niveau 3
PASSIFS FINANCIERS COURANTS	0	96	904.481	904.876	4.513
Dettes financières courantes	0	0	866.481	866.780	4.513
Billets de trésorerie	0	0	680.750	680.750	0	Niveau 2
Obligations	0	0	140.000	140.299	4.513	Niveau 2
Obligations convertibles	0	0	0	0	0	Niveau 1
Établissements de crédit	0	0	45.706	45.706	0	Niveau 2
Autres	0	0	25	25	0	Niveau 2
Autres passifs financiers courants	0	96	0	96	0
Instruments dérivés	0	96	0	96	0	Niveau 2
Dettes commerciales	0	0	38.000	38.000	0	Niveau 2
TOTAL	230.221	73.117	1.556.039	1.869.693	7.485

Variations monétaires et non monétaires des passifs financiers

254

		Variations monétaires	Variations non monétaires
(x 1.000 EUR)	31.12.2019		Acquisitions/ Intérets courus non Échus/IFRS 16	Variations de juste valeur	31.12.2020
PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS	967.789	603.441	5.656	-198.411	1.378.475
Dettes financières non courantes	883.562	608.258	1.401	-215.436	1.277.784
Obligations	321.590	496.110	5.045	13.399	836.144
Obligations convertibles	227.992	0	0	-227.992	0
Obligations remboursables en actions (ORA)	2.350	0	0	-814	1.535
Passif locatif	596	-365	466	0	697
Établissements de crédit	272.031	88.245	94	-417	359.954
Billets de trésorerie à long terme	50.598	19.000	51	389	70.038
Garanties locatives reçues et autres	8.404	1.012	0	0	9.417
Autres passifs financiers non courants	84.228	-562	0	17.024	100.690
Instruments dérivés	73.022	0	0	17.024	90.046
Autres	11.206	-562	0	0	10.644
PASSIFS FINANCIERS COURANTS	909.389	-48.842	-4.513	221.069	1.077.103
Dettes financières courantes	871.293	-51.127	-4.513	220.959	1.036.612
Billets de trésorerie	680.750	129.250	0	0	810.000
Obligations	144.812	-140.000	-4.513	-299	0
Obligations convertibles	0	0	0	221.258	221.258
Établissements de crédit	45.706	-40.378	0	0	5.328
Autres	25	1	0	0	26
Autres passifs financiers courants	96	0	0	110	206
Instruments dérivés	96	0	0	110	206
Dettes commerciales	38.000	2.285	0	0	40.285
TOTAL	1.877.178	554.599	-3.112	22.657	2.455.578

JUSTE VALEUR DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

Après la comptabilisation initiale, certains instruments financiers (instruments dérivés, obligations convertibles) sont évalués à la juste valeur au bilan. Les autres instruments financiers sont valorisés au coût amorti et leur juste valeur est donnée en annexe (voir tableau ci-dessus). La juste valeur des instruments financiers peut être présentée selon trois niveaux (1 à 3). L'attribution du niveau dépend du degré d'observabilité des variables utilisées pour l'évaluation de l'instrument, soit :

•les évaluations de la juste valeur de niveau 1 sont celles qui sont établies d'après des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques ;
•les évaluations de la juste valeur de niveau 2 sont celles qui sont établies à l'aide de données observables pour l'actif ou le passif concerné. Ces données peuvent être soit 'directes' (des prix, autres que ceux visés au niveau 1), soit 'indirectes' (des données dérivées des prix) ;

•les évaluations de la juste valeur de niveau 3 sont celles portant sur les actifs ou passifs concernés, qui ne sont pas basées sur des données observables de marché.

Niveau 1

Les obligations convertibles émises par Cofinimmo font l'objet d'une évaluation de niveau 1.

Variation de la juste valeur des obligations convertibles

(x 1.000 EUR)	2020	2019
Au 01.01	227.871	215.727
Variation de la juste valeur attribuable aux changements de conditions de marché au cours de l'exercice comptabilisés en compte de résultats	987	2.213
Variation de la juste valeur attribuable aux changements du risque de crédit comptabilisés au cours de l'exercice en autres éléments du résultat global	-7.721	9.930
Au 31.12	221.137	227.871

En septembre 2016, Cofinimmo a racheté des obligations convertibles émises en 2013 et a concomitamment émis de nouvelles obligations convertibles à échéance 2021, ce qui a entraîné une annulation de l'obligation (obligation convertible 2018) et la reconnaissance d'une nouvelle obligation (obligation convertible 2021).

Au 31.12.2020, l'obligation convertible à échéance 2021 a une juste valeur de 221.136.771 EUR. Si l'obligation n'est pas convertie en actions, la valeur de remboursement sera de 219.320.616 EUR à l'échéance finale.

La méthodologie consistant à expliquer la variation de la juste valeur avait été adaptée en 2018 pour tenir compte de l'application de la norme IFRS 9, afin d'isoler le risque de marché du risque de crédit propre à Cofinimmo. Cette même méthodologie a été appliquée sur les résultats de 2020 publiés ci-dessus.

Niveau 2

Tous les autres actifs et passifs financiers, notamment les instruments financiers dérivés détenus à la juste valeur, sont de niveau 2. La juste valeur des actifs et des passifs financiers dont les termes et conditions sont standard et qui sont négociés sur des marchés actifs et liquides est établie en fonction des cours de marché. La juste valeur des 'Créances commerciales', des 'Dettes commerciales' ainsi que toute autre dette à taux variable est proche de leur valeur comptable. Les dettes bancaires sont principalement sous la forme de crédits 'roll-over'. Le calcul de la juste valeur des 'Créances de location-financement' est basé sur la méthode d'actualisation des flux de trésorerie, en utilisant une courbe de rendement adaptée à la durée des instruments, et celui des instruments financiers dérivés est obtenu via l'outil de valorisation des instruments financiers dérivés disponible sur Bloomberg.

Les créances de location-financement sont détaillées dans la Note 26.

Niveau 3

Actuellement, Cofinimmo ne détient pas d'instrument financier qui correspondrait à la définition du niveau 3, à l'exception d'options de vente accordées aux actionnaires ne détenant pas le contrôle (voir la Note 41 pour plus d'informations). Le prix d'exercice des options de ventes accordées aux actionnaires ne détenant pas le contrôle est valorisé à leur juste valeur. Celle-ci est notamment déterminée sur base de la juste valeur de la part de l'actif net détenue par ces actionnaires.

Passifs locatifs

(x 1.000 EUR)	2020	2019
Passif locatif au 01.01	596	966
Variation du principal	101	-370
Passif locatif au 31.12	697	596

B. GESTION DU RISQUE FINANCIER

Risque de taux d'intérêt

256

Puisque le groupe Cofinimmo possède un portefeuille d'immeubles à (très) long terme, il est hautement probable que les emprunts finançant ce portefeuille devront être refinancés à leur échéance par d'autres emprunts. Par conséquent, l'endettement financier total de la société est renouvelé régulièrement pour une période future indéterminée. Pour des raisons d'efficacité des coûts, la politique de financement par dette du groupe sépare l'activité de levée d'emprunts (liquidité et marges sur taux flottant) de la gestion des risques et charges de taux d'intérêt (fixation et couverture des taux d'intérêt flottants futurs). Une partie des fonds empruntés le sont en effet à taux flottant.

Répartition selon les emprunts (non courants et courants) à taux flottant et à taux fixe (calculée sur leurs valeurs nominales)

(x 1.000 EUR)	2020	2019
À taux flottant	1.150.783	963.750
À taux fixe	1.117.721	748.263
TOTAL	2.268.503	1.712.013

En conformité avec sa stratégie de couverture contre les risques financiers ('hedging policy'), le groupe couvre au moins 50% de son portefeuille de dettes totales pour au moins trois ans, en contractant des dettes à taux fixe et en concluant des contrats sur des instruments dérivés de taux d'intérêt pour couvrir la dette à taux flottant.

La période de couverture de minimum trois ans a été choisie pour compenser l'effet négatif qu'aurait sur les résultats nets un décalage temporel entre une augmentation des taux d'intérêt nominaux, alourdissant les charges d'intérêt, et un surcroît d'inflation, augmentant les revenus locatifs des baux indexés. Il est estimé qu'une augmentation des taux d'intérêt réels est généralement une conséquence d'une augmentation de l'inflation et d'une reprise de l'activité économique générale, entraînant de meilleures conditions locatives, ce qui pourrait bénéficier au résultat net.

Les banques, contreparties dans ces contrats IRS, sont généralement différentes des banques fournissant les fonds, mais le groupe veille toutefois à faire correspondre les périodes et les dates de fixation des contrats dérivés de taux d'intérêt avec les périodes de renouvellement et les dates de fixation de taux de ses contrats d'emprunt.

Si un instrument dérivé couvre une dette sous-jacente qui avait été contractée à un taux flottant, la relation de couverture est qualifiée de couverture de flux de trésorerie. Si un instrument dérivé couvre une dette sous-jacente conclue à un taux fixe, elle est qualifiée de couverture de la juste valeur. Selon les exigences de l'IFRS 9, ceci est valable si un test d'efficacité est réalisé et qu'une documentation est établie justifiant la couverture. Bien que tous les instruments financiers émis ou détenus l'aient été à des fins de couverture de risques sur taux d'intérêt, le groupe s'abstenant de désigner une relation avec un risque particulier, ces instruments sont présentés comptablement sous la catégorie 'Mesurés obligatoirement à la juste valeur par le biais du résultat net' sous l'IFRS 9.

Ci-dessous sont présentés les résultats d'une étude de sensibilité de l'impact des variations de taux sur le résultat net des activités clés. Une variation de taux impactera directement la partie non couverte de la dette à taux flottant, et ce, par le biais d'une augmentation ou d'une diminution des charges d'intérêt et indirectement la partie couverte en fonction des instruments de couvertures utilisés. Une variation de taux aura également comme conséquence une variation de la juste valeur des IRS, variation qui sera comptabilisée en compte de résultats.

Résumé des effets potentiels sur les capitaux propres et le compte de résultats, d'une variation de 1% du taux d'intérêt

(x 1.000.000 EUR)	2020		2019
Variation	Compte de résultats	Capitaux propres	Compte de résultats	Capitaux propres
+1%	-0,48	0,00	0,20	0,00
-1%	-0,07	0,00	-0,03	0,00

Le tableau ci-dessus montre qu'une augmentation des taux d'intérêt de 1% engendrerait une perte de 0,48 million EUR alors qu'il aurait engendré un gain de 0,2 million EUR en 2019. À l'inverse, une perte de 0,07 million EUR ressortirait d'une baisse des taux d'intérêt de 1% alors qu'il aurait engendré une perte de 0,03 million EUR en 2019. Les capitaux propres quant à eux ne sont pas affectés directement par une variation des taux d'intérêt.

Dans un contexte où les taux d'intérêt sont bas et négatifs, la différence entre 2019 et 2020 en cas d'augmentation des taux s'explique principalement par l'augmentation en terme absolu du coût lié à la dette non couverte. Le dette non couverte ne bénéficiant pas d'une baisse des taux, l'impact sur le compte de résultat par rapport à 2019 est négligeable.

Risque de crédit

Dans le cadre de son activité, Cofinimmo fait face à deux catégories de contreparties principales, soit des banques soit des clients. Le groupe maintient un standard de rating minimal pour ses contreparties financières. Les contreparties financières envers lesquelles Cofinimmo a des dettes possèdent un rating externe d''investment grade' (un rating minimum BBB selon l'agence de notation Standard & Poor's). Les contreparties financières envers lesquelles nous avons des créances ont également un rating externe d''investment grade'. Cofinimmo a pour politique de ne pas maintenir des relations avec les contreparties financières ne répondant pas à ce critère. Le risque portant sur les clients étant quant à lui mitigé par une diversification des clients et une analyse de leur solvabilité avant et pendant le bail.

Risque de prix

Le groupe est exposé au risque de prix lié à l'option sur l'action Cofinimmo attachée à l'obligation convertible. L'obligation était proche de la monnaie à fin décembre 2020. Toutefois, étant donné que la valeur économique de l'obligation convertible sur le marché secondaire restera supérieure à la valeur économique de conversion jusqu'à l'échéance, Cofinimmo considère que le risque de conversion avant l'échéance est limité (pour plus d'informations, voir également le chapitre 'Cofinimmo en bourse' de ce document).

Risque de change

Depuis 2018, le groupe Cofinimmo n'est plus exposé au risque de change vu que la totalité du chiffre d'affaires et des charges est en euros (à l'exception de certains fournisseurs facturant en devise). Le financement est également assuré entièrement en euros.

Risque de liquidité

Le risque de liquidité est limité par la diversification des sources de financement et par le refinancement qui est généralement effectué un an au moins avant la date d'échéance de la dette financière.

Obligation de liquidité aux échéances

(x 1.000 EUR)	2020	2019
Entre un et deux ans	523.024	433.662
Entre deux et cinq ans	173.943	353.340
Au-delà de cinq ans	871.673	293.661
TOTAL	1.568.641	1.080.663

Facilités de crédit à long terme non utilisées

(x 1.000 EUR)	2020	2019
Venant à expiration dans l'année	0	105.000
Venant à expiration dans plus d'un an	1.332.125	1.067.000

Collatéralisation

Au 31.12.2020, la valeur comptable des actifs financiers mis en gage s'élève à 55.803.211,84 EUR (2019 : 54.859.802 EUR). Les termes et les conditions des actifs financiers mis en gage sont détaillés dans la Note 38. Au cours de l'année 2020, il n'y a eu ni défaut de paiement sur les contrats d'emprunts, ni violation des termes de ces mêmes contrats.

Nature des instruments financiers dérivés de taux d'intérêt

Au 31.12.2020, le groupe utilise des IRS et des caps (options sur taux d'intérêt avec un niveau maximum de 0%) afin de couvrir son exposition au risque de taux d'intérêt résultant de son activité opérationnelle, de financement et d'investissement.

Interest Rate Swap (IRS)

Un IRS est un contrat à terme sur taux d'intérêt par lequel Cofinimmo échange un taux d'intérêt flottant contre un taux d'intérêt fixe. Les IRS sont détaillés dans le tableau de la page suivante.

Caps

258

Un cap est une option sur taux d'intérêt par lequel Cofinimmo perçoit, contre le paiement d'une prime unique, un taux d'intérêt flottant lorsque ce dernier dépasse un certain seuil (par ex : 0%), et ce, durant une période future déterminée. Les caps sont détaillés dans le tableau de la page suivante.

Emprunts à taux flottant au 31.12.2020 couverts par des instruments dérivés

Comme détaillé dans le tableau ci-dessous, la dette à taux flottant (1.151 millions EUR) est obtenue en déduisant les éléments de la dette contractés à taux fixe et les éléments ne nécessitant pas de couverture de la dette totale (2.283 millions EUR).

(x 1.000 EUR)	2020	2019
Dettes financières	2.283.462	1.744.539
Obligations convertibles	-221.137	-227.992
Obligations à taux fixe	-815.000	-461.836
Obligations remboursables en actions (coupon fixe minimum)	-2.232	-2.945
Emprunts à taux fixe	-81.260	-63.941
Billets de trésorerie à taux fixe	-15.000	-10.000
Autres (comptes débiteurs, garanties locatives reçues, intérêts courus non échus)	-10.714	-14.075
Emprunts à taux flottant couverts par des instruments financiers dérivés	1.138.120	963.750

Comme expliqué dans le chapitre 'Gestion des ressources financières', la politique financière de Cofinimmo consiste à maintenir un taux d'endettement d'environ 45% accompagné d'une couverture partielle de sa dette à taux flottant par l'utilisation d'instruments de couverture (IRS ou caps).

Au 31.12.2020, Cofinimmo avait une dette à taux flottant pour un montant notionnel de 1.151 millions EUR. Ce montant était couvert contre le risque de taux d'intérêt par des IRS pour un montant notionnel de 645 millions EUR et par des caps pour un montant notionnel de 350 millions EUR.

Cofinimmo projette de conserver au minimum durant les années 2020 à 2029 un patrimoine financé partiellement par endettement, de sorte qu'elle sera redevable d'un flux d'intérêts à payer, qui constitue l'élément couvert par les instruments financiers dérivés détenus à des fins de transaction et décrits ci-dessus.

Instruments financiers dérivés de taux d'intérêt

(x 1.000 EUR)
Période couverte par l'IRS	Actif / Futur	Option	Prix d'exercice	Taux flottant	Notionnel 2020
2020	Actif	IRS	0,86%	1M	-100.000
2020	Actif	IRS	0,87%	1M	-100.000
2020	Actif	IRS	0,85%	1M	-150.000
2021	Actif	IRS	0,97%	1M	-50.000
2021	Actif	IRS	1,03%	1M	-50.000
2021	Actif	IRS	1,00%	1M	-50.000
2022	Futur	IRS	1,31%	1M	-75.000
2022	Futur	IRS	1,32%	1M	-75.000
2023-2024-2025	Futur	IRS	1,18%	1M	-25.000
2023-2024-2025	Futur	IRS	1,10%	1M	-25.000
2023-2024-2025	Futur	IRS	1,15%	1M	-50.000
2023-2024-2025	Futur	IRS	1,18%	1M	-50.000
2020-2021	Actif	IRS	0,99%	1M	-195.000
2023-2024-2025	Futur	IRS	1,12%	1M	-50.000
2021	Actif	IRS	0,14%	1M	-50.000
2022-2023-2024	Futur	IRS	1,70%	1M	-100.000
2020-2021	Actif	IRS	0,93%	1M	-100.000
2022-2023-2024	Futur	IRS	1,79%	1M	-150.000
2022-2023	Futur	IRS	0,45%	1M	-50.000
2022	Futur	IRS	0,24%	1M	-50.000
2022-2023-2024	Futur	IRS	0,38%	1M	-50.000
2023-2024-2025	Futur	IRS	0,95%	1M	-75.000
2025-2026-2027-2028	Futur	IRS	0,91%	1M	-100.000
2025-2026-2027-2028	Futur	IRS	0,72%	1M	-100.000
2023	Futur	IRS	0,71%	1M	-40.000
2024	Futur	IRS	0,96%	1M	-40.000
2025	Futur	IRS	1,17%	1M	-40.000
2023	Futur	IRS	0,80%	1M	-60.000
2024	Futur	IRS	1,05%	1M	-60.000
2025 2023	Futur Futur	IRS IRS	1,26% 0,68%	1M 1M	-60.000 -50.000
2024	Futur	IRS	0,93%	1M	-50.000
2025	Futur	IRS	1,14%	1M	-50.000
2023	Futur	IRS	0,67%	1M	-30.000
2024	Futur	IRS	0,92%	1M	-30.000
2025	Futur	IRS	1,13%	1M	-30.000
2023	Futur	IRS	0,78%	1M	-20.000
2024	Futur	IRS	1,03%	1M	-20.000
2025	Futur	IRS	1,24%	1M	-20.000
2026-2027-2028	Futur	IRS	0,46%	1M	-50.000
2026-2027-2028	Futur	IRS	0,44%	1M	-50.000
2026-2027-2028	Futur	IRS	0,21%	1M	-100.000
2026-2027-2028	Futur	IRS	-0,05%	1M	-100.000
2023-2024-2025	Futur	IRS	0,96%	1M	-90.000
2023-2024-2025	Futur	IRS	1,00%	1M	-110.000
2026-2027-2028	Futur	IRS	0,17%	1M	-50.000
2026-2027-2028	Futur	IRS	0,17%	1M	-50.000
2025-2026-2027-2028-2029	Futur	IRS	0,80%	1M	-100.000
2026-2027-2028-2029	Futur	IRS	-0,08%	1M	-50.000
2026-2027-2028-2029	Futur	IRS	1,16%	1M	-100.000
2021-2022	Actif	IRS	1,89%	1M	-150.000
2020	Actif	CAP	0,00%	1M	-200.000
2020	Actif	CAP	0,00%	1M	-150.000
2021-2022	Futur	CAP	0,00%	1M	-50.000
2022	Futur	CAP	0,00%	1M	-50.000
2022	Futur	CAP	0,00%	1M	-50.000
2022	Futur	CAP	0,00%	1M	-50.000
2021-2022	Futur	CAP	0,00%	1M	-50.000
2021-2022-2023-2024	Futur	CAP	0,00%	1M	-100.000
2021	Actif	CAP	0,00%	1M	-50.000

Obligation de liquidité aux échéances, liée aux instruments financiers dérivés

Ce tableau reflète principalement l'augmentation de la dette et par conséquent l'augmentation des couvertures (IRS) réalisées par Cofinimmo durant l'année 2020 sur les différentes maturités affichées.

(x 1.000 EUR)	2020	2019
Entre un et deux ans	-24.722	-23.025
Entre deux et cinq ans	-47.559	-36.276
Au-delà de cinq ans	-17.776	-7.300
TOTAL	-90.058	-66.601

Les tableaux ci-dessous représentent les positions nettes des actifs et passifs des instruments financiers dérivés.

Compensation des actifs et des passifs financiers

260

(x 1.000 EUR)						31.12.2020
	Montant brut des actifs financiers	Montants brut des actifs financiers	Montant net des actifs financiers présentés dans la position des actifs financiers	Montants non compensés dans l'état de la situation financière		Montant net
	comptabilisés	compensés dans l'état de la situation financière		Instruments financiers	Garanties reçues en trésorerie
Actifs financiers
CAP	382	0	382	0	0	382
IRS	0	0	0	0	0	0
TOTAL	382	0	382	0	0	382

(x 1.000 EUR)						31.12.2020
	Montant brut des passifs financiers	Montants brut des passifs financiers	Montant net des passifs financiers		Montants non compensés dans l'état de la situation financière
	comptabilisés	compensés dans l'état de la situation financière	présentés dans la position des actifs financiers	Instruments financiers	Garanties reçues en trésorerie
Passifs financiers
IRS	90.252	0	90.252	0	0	90.252
TOTAL	90.252	0	90.252	0	0	90.252

Compensation des actifs et des passifs financiers

(x 1.000 EUR)						31.12.2019
	Montant brut des actifs financiers	Montants brut des actifs financiers	Montant net des actifs financiers présentés dans la position des actifs financiers	Montants non compensés dans l'état de la situation financière		Montant net
	comptabilisés	compensés dans l'état de la situation financière		Instruments financiers	Garanties reçues en trésorerie
Actifs financiers
CAP	2	0	2	0	0	2
IRS	2.121	0	2.121	0	0	2.121
TOTAL	2.122	0	2.122	0	0	2.122
(x 1.000 EUR)						31.12.2019
	Montant brut des passifs financiers	Montant brut des passifs financiers	Montant net des passifs financiers	Montants non compensés dans l'état de la situation financière		Montant net
	comptabilisés	compensés dans l'état de la situation financière	présentés dans la position des passifs financiers	Instruments financiers	Garanties reçues en trésorerie
Passifs financiers
IRS	73.117	0	73.117	0	0	73.117
TOTAL	73.117	0	73.117	0	0	73.117

Résumé des instruments financiers dérivés d'actifs au 31.12.2020

(x 1.000 EUR)
Option	Période	Prix d'exercice	Taux flottant	Notionnel 2020
Détenus à fin de transaction
IRS	2020	0,86%	1M	100.000
IRS	2020	0,87%	1M	100.000
IRS	2020	0,85%	1M	150.000
IRS	2020	0,99%	1M	195.000
IRS	2020	0,93%	1M	100.000
CAP	2020	0,00%	1M	150.000
CAP	2020	0,00%	1M	200.000

D. GESTION DU CAPITAL

En conséquence de l'article 13 de l'Arrêté royal du 13.07.2014 relatif aux SIR, la SIR publique doit, au cas où le taux d'endettement consolidé dépasse 50% des actifs consolidés, élaborer un plan financier accompagné d'un calendrier d'exécution, décrivant les mesures destinées à éviter que ce taux d'endettement ne dépasse les 65% des actifs consolidés. Ce plan financier fait l'objet d'un rapport spécial du commissaire confirmant la vérification par ce dernier de la méthode d'élaboration du plan, notamment en ce qui concerne ses fondements économiques, ainsi que la cohérence des chiffres que celui-ci contient avec la comptabilité de la SIR publique. Les rapports financiers annuels et semestriels doivent justifier la manière dont le plan financier a été exécuté au cours de la période pertinente et de la manière dont la SIR envisage l'exécution future du plan.

Évolution du taux d'endettement

Au 31.03.2020, 30.06.2020 et au 30.09.2020, le taux d'endettement a atteint 40,7%, 41,8% et 42,2% respectivement, restant en-dessous des 50%. Au 31.12.2020, le taux d'endettement consolidé s'établissait à 46,1%.

Politique de taux d'endettement

La politique de Cofinimmo est de maintenir un taux d'endettement proche de 45%. Il se peut donc qu'elle franchisse la barre des 45% à la hausse ou à la baisse de manière répétée sans que ceci ne signale un changement de politique dans un sens ou dans l'autre.

Cofinimmo établit chaque année un plan financier à moyen terme qui incorpore tous les engagements financiers pris par le groupe. Ce plan est actualisé en cours d'année lorsque survient un nouvel engagement significatif. Le taux d'endettement et son évolution future sont recalculés à chaque édition de ce plan. De cette façon, Cofinimmo dispose à tout moment d'une vue prospective sur ce paramètre clé de la structure de son bilan consolidé afin de maintenir son taux d'endettement proche de 45%.

Prévision de l'évolution du taux d'endettement

Le plan financier de Cofinimmo réactualisé fait apparaître que le taux d'endettement consolidé de Cofinimmo ne devrait pas s'écarter significativement d'un niveau de 45% au 31 décembre de chacune des trois prochaines années. Cette prévision reste néanmoins sujette à la survenance d'événements non prévus. À cet égard, il est spécifiquement renvoyé au chapitre 'Facteurs de risques' du présent document.

Décision

Le conseil d'administration de Cofinimmo estime donc que le taux d'endettement ne dépassera pas les 65% et que, pour l'instant, en fonction des tendances économiques et immobilières dans les secteurs où le groupe est présent, des investissements projetés et de l'évolution attendue du patrimoine, il n'est pas nécessaire de prendre des mesures additionnelles à celles contenues dans le plan financier dont question ci-dessus.

Note 26. Créances de location-financement

Le groupe a conclu des conventions de location-financement relatives à certains immeubles. Étant donné, d'une part la qualité des locataires (notamment l'autorité publique belge) et, d'autre part, le faible risque de crédit associé aux créances de location-financement (établi sur base de l'analyse des pertes de crédits historiques), le modèle des pertes de crédit attendues selon l'IFRS 9 n'a pas d'impact matériel pour le groupe.

Le groupe a également octroyé à certains locataires des financements liés à des travaux d'aménagement. Le taux d'intérêt implicite moyen de ces contrats de location-financement s'élève à 5,10% pour 2020 (2019 : 4,98%). Au cours de l'exercice 2020, des loyers conditionnels (indexations) ont été comptabilisés en produits de la période pour un montant de 0,03 million EUR (2019 : 0,03 million EUR).

(x 1.000 EUR)	2020	2019
à moins d'un an	5.514	5.626
à plus d'un an mais moins de deux ans	5.447	5.534
à plus de deux ans mais moins de trois ans	5.630	5.467
à plus de trois ans mais moins de quatre ans	5.349	5.498
à plus de quatre ans mais moins de cinq ans	5.296	5.349
à plus de cinq ans	204.503	206.249
Paiements minimaux au titre de la location	231.738	233.723
Produits financiers non acquis	-124.482	-125.815
Valeur actuelle des paiements minimaux au titre de la location	107.256	107.909
Créances non courantes de location-financement	104.889	105.651
à plus d'un an mais moins de deux ans	2.464	2.423
à plus de deux ans mais moins de trois ans	2.556	2.457
à plus de trois ans mais moins de quatre ans	2.657	2.556
à plus de quatre ans mais moins de cinq ans	2.728	2.657
à plus de cinq ans	94.484	95.558
Créances courantes de location-financement	2.367	2.258
à moins d'un an	2.367	2.258

Note 27. Actifs détenus en vue de la vente

(x 1.000 EUR)	2020	2019
AU 01.01	28.764	33.663
Ventes	-32.417	-20.336
Variation de la juste valeur	-34	0
Transfert vers immeubles de placement	7.007	15.437
AU 31.12	3.320	28.764

Tous les actifs détenus en vue de la vente sont des immeubles de placement. Au 31.12.2020, il s'agit de immeuble de bureaux Colonel Bourg 122.

Note 28. Créances commerciales courantes

Créances commerciales brutes

(x 1.000 EUR)	2020	2019
Créances commerciales brutes échues mais non provisionnées	5.353	5.954
Créances commerciales brutes non échues	20.317	17.293
Créances douteuses	696	429
Provisions pour créances douteuses (-)	-343	-233
TOTAL	26.023	23.443

Au cours de l'exercice se clôturant le 31.12.2020, le groupe a reconnu des réductions de valeur sur créances commerciales de 1.998 KEUR (contre une reprise de réduction de valeur de 626 KEUR en 2019). Celles-ci s'inscrivent principalement dans le cadre du point W de la Note 2. Le conseil d'administration considère que la valeur comptable des créances commerciales est proche de leur juste valeur.

Étant donné, d'une part la qualité des locataires et d'autre part le faible risque de crédit associé aux créances commerciales (établi sur base de l'analyse des pertes de crédits historiques), le modèle des pertes de crédits attendues selon l'IFRS 9 n'a pas d'impact matériel pour le groupe.

Créances commerciales brutes échues mais non provisionnées

(x 1.000 EUR)	2020	2019
Échues à moins de 60 jours	2.079	3.254
Échues entre 60 et 90 jours	497	218
Échues à plus de 90 jours	2.777	2.482
TOTAL	5.353	5.954

Provision pour créances douteuses

(x 1.000 EUR)	2020	2019
AU 01.01	233	983
Utilisation	-1.888	-124
Provisions constituées à charge du compte de résultats	2.017	47
Reprises portées en compte de résultat	-19	-673
AU 31.12	343	233

Note 29. Créances fiscales et autres actifs courants

(x 1.000 EUR)	2020	2019
Impôts	38.713	29.814
Impôts	19.685	10.928
Taxes régionales	5.594	4.659
Précompte immobilier	13.434	14.227
Autres	7.891	7.824
TOTAL	46.605	37.639

Note 30. Comptes de régularisation - actifs

(x 1.000 EUR)	2020	2019
Revenu immobilier non échu	1.120	2.487
Gratuités et avantages octroyés aux locataires à répartir	2.821	2.517
Charges immobilières payées d'avance	26.977	29.753
Intérêts et autres charges financières payés d'avance	2.152	2.555
TOTAL	33.069	37.311

Note 31. Provisions

(x 1.000 EUR)	2020	2019
AU 01.01	24.176	22.447
Provisions constituées à charge du compte de résultats	2.347	1.598
Désactualisation des provisions à charge du compte de résultat	1.296	0
Utilisations	-1.452	-884
Reprises de provisions portées au compte de résultats	-1.008	1.016
AU 31.12	25.359	24.176

Les provisions du groupe (25.360 KEUR) peuvent être séparées en deux catégories :

•les provisions contractuelles définies selon l'IAS 37 comme des contrats déficitaires. Cofinimmo s'est engagée à assurer sur plusieurs immeubles la maintenance ainsi que des travaux vis-à-vis de locataires dont le coût s'élève à 22.236 KEUR (2019 : 20.191 KEUR) ;

•les provisions légales pour faire face à des engagements potentiels vis-à-vis de locataires ou de tiers pour 3.123 KEUR (2019 : 3.985 KEUR).

Ces provisions sont constituées par une actualisation des paiements futurs considérés comme probables par le conseil d'administration.

Note 32. Impôts différés

(x 1.000 EUR)	2020	2019
Exit tax	0	0
Impôts différés	45.064	43.969
Immobilier de réseaux de distribution au Pays-Bas	29.032	29.741
Pubstone Properties	29.032	29.741
Immobilier de santé en France	7.937	7.946
Cofinimmo succursale	7.937	7.946
Immobilier de santé en Allemagne	8.095	6.282
TOTAL	45.064	43.969

Les impôts différés de la filiale néerlandaise Pubstone Properties BV, ainsi que des filiales ayant au moins un actif en Allemagne, correspondent à la taxation à un taux respectivement de 25% et 15,825%, de la différence entre la valeur d'investissement des actifs, diminuée des droits d'enregistrement, et leur valeur fiscale.

Depuis 2014, la succursale française de Cofinimmo est soumise à un impôt ('Retenue à la source sur les bénéfices réalisés en France par les sociétés étrangères'). Une provision pour impôts différés a dû être constituée.

(x 1.000 EUR)	2020	2019
Dettes commerciales	40.285	38.000
Autres dettes courantes	86.351	74.435
Exit tax	6.275	0
Taxes, charges sociales et dettes salariales	51.989	49.650
Taxes	49.922	47.289
Charges sociales	253	657
Dettes salariales	1.814	1.704
Autres	28.087	24.785
Coupons de dividende	2.506	2.174
Provision pour précomptes et taxes	15.138	12.598
Divers	10.443	10.012
TOTAL	126.637	112.435

Note 33. Dettes commerciales et autres dettes courantes

Note 34. Comptes de régularisation - passifs

(x 1.000 EUR)	2020	2019
Revenus immobiliers perçus d'avance	19.439	12.303
Intérêts et autres charges courus non échus	3.314	2.534
Autres	82	0
TOTAL	22.834	14.837

Note 35. Charges et produits sans effet de trésorerie

(x 1.000 EUR)	2020	2019
Charges et produits relatifs à l'activité opérationnelle	24.243	-54.998
Variation de la juste valeur des immeubles de placement	13.696	-79.069
Reprises de loyers cédés et escomptés	-9.444	-8.784
Mouvement des provisions et des options sur actions	1.315	1.999
Amortissements/Réductions de valeur (ou reprises) sur actifs incorporels et corporels	970	916
Exit tax	2.315	378
Impôts différés	49	366
Dépréciation du goodwill	10.120	14.609
Gratuités	-304	256
Intérêts minoritaires	-3.588	5.674
Autres1	9.114	8.656
Charges et produits relatifs à l'activité de financement	22.094	23.091
Variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers	22.756	23.765
Autres	-662	-674
TOTAL	46.337	-31.908

Les montants correspondent à la différence entre le prix payé, augmenté des frais accessoires, et la quote-part dans l'actif net réévalué des sociétés acquises.

Note 36. Variation du besoin en fonds de roulement

(x 1.000 EUR)	2020	2019
Mouvements des éléments d'actif	-11.898	-23.832
Créances commerciales	-3.891	1.326
Créances d'impôt	-7.624	-7.772
Autres actifs à court terme	-3.128	-8.740
Charges à reporter et produits acquis	2.746	-8.646
Mouvements des éléments de passif	13.432	17.101
Dettes commerciales	2.537	9.068
Taxes, charges sociales et dettes salariales	126	12.075
Autres dettes courantes	1.817	-3.557
Charges à imputer et produits à reporter	8.952	-485
TOTAL	1.534	-6.731

Note 37. Évolution du portefeuille par secteur durant l'exercice

Les tableaux ci-dessous reprennent les mouvements du portefeuille par secteur durant l'exercice 2020 afin de détailler les montants repris dans le tableau de flux de trésorerie.

Les montants relatifs aux immeubles repris dans le tableau de flux de trésorerie et dans les tableaux ci-dessous sont mentionnés en valeur d'investissement.

ACQUISITIONS EN IMMEUBLES DE PLACEMENT

Les acquisitions effectuées au cours d'un exercice peuvent se faire de quatre manières :

•acquisition de l'immeuble en direct contre espèces, reprise sous la rubrique 'Acquisition d'immeubles de placement' du tableau de flux de trésorerie ;
•acquisition de l'immeuble contre émission d'actions ; ces transactions ne sont pas reprises dans le tableau de flux de financement car elles ne génèrent pas de flux de trésorerie ;
•acquisition de la société détenant l'immeuble contre espèces, reprise sous la rubrique 'Acquisition de filiales' du tableau de flux de trésorerie pour le montant du prix des actions achetées ;
•acquisition de la société détenant l'immeuble contre actions, ces transactions ne sont pas reprises dans le tableau de flux de financement car elles ne génèrent pas de flux de trésorerie.

(x 1.000 EUR)				Immobilier de santé				Bureaux	Immobilier de réseaux de distribution	Total
		Belgique	France		Pays-Bas Allemagne	Espagne	Finlande
Immeubles disponibles à la location	Immeubles en direct	4.980	0	46.232	54.933	23.614	0	6.190	0	135.949
	Immeubles contre actions	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	Sociétés contre espèces	123.605	26.130	0	44.418	0	0	94.942	0	289.095
	Sociétés contre actions	104.695	0	0	0	0	0	0	0	104.695
	Sous-total	233.280	26.130	46.232	99.351	23.614	0	101.132	0	529.740
Projets de développement	Immeubles en direct	0	0	3.195	0	24.241	0	0	0	27.437
	Immeubles contre actions	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	Sociétés contre espèces	0	0	0	0	0	10.546	40.000	0	50.546
	Sous-total	0	0	3.195	0	24.241	10.546	40.000	0	77.983
TOTAL		233.280	26.130	49.428	99.351	47.855	10.546	141.132	0	607.723

Le montant de 163.386 KEUR, repris dans le tableau de flux de trésorerie sous la rubrique 'Acquisitions d'immeubles de placement', reprend la somme des acquisitions d'immeubles en direct.

EXTENSIONS D'IMMEUBLES DE PLACEMENT

Les extensions d'immeubles de placement se financent en espèces et sont repris dans la rubrique 'Extensions d'immeubles de placement' du tableau de flux de trésorerie.

(x 1.000 EUR)	Immobilier de santé							Immobilier de réseaux de distribution	Total
	Belgique	France		Pays-Bas Allemagne	Espagne	Finlande
Projets de développement	19	0	5.872	0	19.507	1.471	4.590	0	31.458
TOTAL	19	0	5.872	0	19.507	1.471	4.590	0	31.458
Montant payé en espèces	19	0	7.022	0	15.966	0	10.544	0	33.550
Variation des montants provisionnés	0	0	-1.150	0	3.541	1.471	-5.954	0	-2.092
TOTAL	19	0	5.872	0	19.507	1.471	4.590	0	31.458

INVESTISSEMENTS SUR IMMEUBLES DE PLACEMENT

Les investissements sur immeubles de placement se financent en espèces et sont repris dans la rubrique 'Investissements en immeubles de placement' du tableau de flux de trésorerie.

(x 1.000 EUR)				Immobilier de santé			Bureaux	Immobilier de réseaux de distribution	Total
	Belgique	France		Pays-Bas Allemagne	Espagne	Finlande
Immeubles disponibles à la location	1.581	11	10.401	6.974	9	0	4.208	3.916	27.100
Immobilisations à usage propre	0	0	0	0	0	0	32	0	32
TOTAL	1.581	11	10.401	6.974	9	0	4.240	3.916	27.132
Montant payé en espèces	1.664	1	13.376	7.202	5	0	6.564	5.049	33.859
Variation des montants provisionnés	-83	10	-2.975	-228	5	0	-2.323	-1.133	-6.728
TOTAL	1.581	11	10.401	6.974	9	0	4.240	3.916	27.132

CESSIONS D'IMMEUBLES DE PLACEMENT

Les montants repris dans le tableau de flux de trésorerie sous la rubrique 'Cession d'immeubles de placement' représentent le prix net reçu en espèces de l'acheteur.

Ce prix net se compose de la valeur nette comptable de l'immeuble au 31.12.2019 ainsi que de la plus-value ou de la moins-value nette réalisée sur la vente, après déduction des frais de transaction.

(x 1.000 EUR)		Immobilier de santé						Bureaux Immobilier de réseaux de distribution
	Belgique	France		Pays-Bas Allemagne	Espagne	Finlande
Immeubles de placement
Valeur nette comptable	0	0	0	0	0	0	0	6.210	6.210
Résultat sur cession d'actif	23	2	0	0	0	0	1.008	2.066	3.099
Prix de vente net reçu	23	2	0	0	0	0	1.008	8.276	9.310
Immeubles détenus en vue de la vente
Valeur nette comptable	0	0	0	0	0	0	32.417	0	32.417
Résultat sur cession d'actif	0	0	0	0	0	0	1.483	0	1.483
Prix de vente net reçu	0	0	0	0	0	0	33.900	0	33.900
TOTAL	23	2	0	0	0	0	34.908	8.276	43.210

Note 38. Droits et engagements hors bilan

DANS LE CADRE DE CESSION DE CRÉANCES

•Dans le cadre de la cession des créances de loyers relatives au bail en cours avec la Régie des Bâtiments sur le palais de justice d'Anvers, le solde des créances non cédées a été mis en gage en faveur d'une banque sous certaines conditions. Cofinimmo a par ailleurs octroyé une hypothèque traçante et un mandat hypothécaire sur le terrain (en conformité avec l'article 41 de la loi du 12.05.2014). Dans le cadre du transfert de la dette de location-financement vis-à-vis de Justinvest Antwerpen SA à une société fiduciaire externe (JPA Properties SPRL, administrée par Intertrust Belgium), et qui se rapporte au coût de construction du palais de justice, les liquidités transférées à JPA ont été mises en gage en faveur de Cofinimmo SA. Le bénéfice du gage a été transféré en faveur d'une banque sous certaines conditions ;
•Dans le cadre de la cession des créances de loyers ou de redevances emphytéotiques relatives aux conventions en cours avec la Régie des Bâtiments ou la Commission européenne sur les immeubles Colonel Bourg 124 et Maire 19, ainsi qu'au bail en cours avec la Ville d'Anvers portant sur la caserne de pompiers, les actions de la société Bestone SA ont été mises en gage en faveur d'une banque sous certaines conditions ;
•Dans le cadre d'autres opérations de cession de créances, Cofinimmo a pris divers engagements et consenti certaines garanties, et notamment en ce qui concerne la cession de créance intervenue sur les redevances relatives à la prison de Leuze après exécution des travaux.

OPTIONS D'ACHAT/DROITS DE PRÉFÉRENCE

•Dans le cadre de baux conclus avec la Régie des Bâtiments relatifs, entre autres, au palais de justice d'Anvers et au commissariat de police de Termonde, une option d'achat a été consentie au bénéfice de la Régie qui au terme du bail peut soit quitter les lieux, soit proroger le contrat, soit racheter l'immeuble ;
•Cofinimmo a consenti une option d'achat à la Zone de police HEKLA à Anvers sur le bien donné en emphytéose à cette entité, à lever au terme dudit bail emphytéotique ;
•Le groupe Cofinimmo s'est engagé et bénéficie, au nom de ses filiales Pubstone et Pubstone Properties, d'un droit de préférence sur les développements futurs (horeca) à réaliser en partenariat avec AB InBev, et AB InBev bénéficie d'un droit de préférence sur les développements futurs (horeca) ;
•Cofinimmo (et Pubstone Group) s'est engagée et bénéficie des droits de préférence sur les actions Pubstone SA et Pubstone Group ; et InBev Belgium bénéficie d'un droit d'achat sur les actions Pubstone SA et Pubstone Group ;
•Leopold Square et InBev Belgium bénéficient réciproquement d'un droit de préférence sur les actions Pubstone Properties ;
•Cofinimmo bénéficie d'une option d'achat sur des actions de sociétés détenant de l'immobilier en Allemagne ;
•Cofinimmo a concédé une option de vente aux actionnaires de la société Aspria Roosevelt SA relative à la vente de 100% des actions de cette société qui détient le site Solvay Sports à Bruxelles destiné à la construction d'un nouveau centre de sport et de bien-être qui sera opéré par le groupe Aspria. Cette option de vente a été exercée conduisant à l'acquisition de la société au premier trimestre 2021. Par ailleurs, Cofinimmo a concédé une option d'achat aux anciens actionnaires de cette société ;
•Dans le cadre d'un contrat d'emphytéose concernant un parking à Breda, Superstone a convenu avec Amphia, le nu-propriétaire, un droit de première offre dans le cadre de la cession du droit d'emphytéose et un droit d'achat sous certaines conditions ;
•Superstone a concédé une option d'achat au vendeur concernant un immeuble à Almere et concernant un immeuble à Voorschoten au terme du contrat de bail avec le locataire ;
•Cofinimmo a consenti divers droits de préférence et/ou options d'achat à l'emphytéote, à valeur de marché, sur une partie de son portefeuille de maisons de repos et cliniques ;
•Cofinimmo a consenti un droit de préférence à l'emphytéote, à valeur de marché, sur les droits résiduaires de propriété d'un immeuble de bureau à Bruxelles ;
•Cofinimmo a consenti une option de vente et s'est vue attribuer une option d'achat (convention d'options croisées) sur un immeuble de bureau situé à Bruxelles ;
•Cofinimmo dispose d'options d'achats sur des tréfonds dont les droits d'emphytéose dont ils sont grevés portant sur des immeubles à destination de maisons de repos - sont détenus par des filiales de Cofinimmo ;
•Cofinimmo s'est vue attribuée une option d'achat et a conféré une option de vente (exerçables en 2023) sur les actions d'une société immobilière française par et au bénéfice d'un autre actionnaire de cette société. Elle bénéficie par ailleurs d'un droit de préemption en cas de revente par les autres actionnaires de leur participation ;
•Dans le cadre de son entrée au capital d'une société immobilière belge, Cofinimmo est devenue titulaire, au même titre que les autres actionnaires et sous certaines conditions, d'un droit de préférence, d'un droit de préemption, d'un droit de suite, d'une obligation de suite, d'une option de vente et d'une option d'achat relative aux actions de la société.

OPÉRATIONS DE FINANCEMENT

•Cofinimmo a souscrit divers engagements à ne pas entreprendre certaines actions ('negative pledge') au terme de divers contrats de financement ;
•Cofinimmo s'est engagée à trouver un acquéreur pour les Notes échéant en 2027 et émises par Cofinimmo Lease Finance (voir page 42 du rapport financier annuel 2001) dans l'hypothèse où un précompte mobilier serait applicable sur les intérêts de ces Notes en raison d'une modification de la législation fiscale ayant un effet pour un détenteur résidant en Belgique ou aux Pays-Bas ;
•Lors de demandes de conversion d'obligations convertibles qu'elle a émises, Cofinimmo a le choix, sous certaines conditions, entre remettre des actions nouvelles et/ou existantes, verser un montant en espèces ou une combinaison des deux ;
•Cofinimmo aura l'option d'acquérir en 2023, à leur valeur intrinsèque, la totalité des obligations remboursables en actions émises par Cofinimur I soit en numéraire, soit par remise d'actions Cofinimmo, dans ce dernier cas moyennant l'accord de deux tiers des titulaires.

GARANTIES

•Cofinimmo a concédé diverses garanties à l'occasion de la cession d'actions d'une société qu'elle détenait et a reçu des garanties de la part des acquéreurs pour les engagements solidaires qu'elle avait pris avec la société cédée ;
•Cofinimmo a concédé diverses garanties à l'occasion de cessions d'actions de sociétés qu'elle détenait ;
•Dans le cadre de ses contrats de location, Cofinimmo perçoit une garantie locative (soit en espèces, soit en garantie bancaire), dont le montant représente en règle générale de trois à six mois de loyer ;
•Dans le cadre d'appels d'offre, Cofinimmo émet régulièrement des promesses de garanties bancaires.

ENGAGEMENTS D'INVESTISSEMENTS

•Cofinimmo s'est engagée à financer la rénovation lourde du centre de réadaptation ainsi que la démolition et le redéveloppement de la maison de repos et de soins d'un site situé à Hillegersberg, une entité communale de Rotterdam. Le prix d'acquisition du site actuel (acquis en décembre 2018) ainsi que le budget des travaux est de 25 millions EUR ;
•Cofinimmo a acquis en mai 2020 une ancienne maison de repos et de soins située dans un quartier résidentiel de La Haye, le chef-lieu de la province de Hollande-Méridionale. Cofinimmo a choisi de faire rénover complètement le site, y compris une petite extension à l'arrière du bâtiment. Afin de réaliser ces travaux de rénovation, Cofinimmo a conclu un contrat de construction clé en main pour lequel un budget d'environ 10 millions EUR est prévu ;
•Cofinimmo a conclu un accord sous conditions en vue d'acquérir les sociétés qui développeront 8 campus de soins éco-responsables dans le Land de Rhénanie-du-Nord-Westphalie (Allemagne). La valeur conventionnelle totale de cette transaction s'élèvera à environ 250 millions EUR. Cofinimmo acquerra une participation dans le capital des sociétés qui développeront ces sites de soins innovants. Le paiement des actions sera étalé dans le temps (de 2020 à 2022) ;
•Dans le cadre de la transaction ci-dessus, Cofinimmo a conclu un partenariat exclusif avec le bureau d'étude et de gestion de projets local qui développera les 8 projets. Cofinimmo a la possibilité d'intégrer à terme cette plateforme dans son intégralité à sa structure ;
•Depuis l'annonce de son implantation en Espagne en septembre 2019, Cofinimmo s'est engagée sur sept projets de construction encore en cours pour un investissement total de 79 millions EUR. Il s'agit de la construction de 6 maisons de repos et de soins (dont une en Murcie, une à Valence, deux en Galice et deux en Catalogne) ainsi que du réaménagement d'une maison de repos et de soins en Andalousie ;
•Cofinimmo a fait son entrée dans le secteur de l'immobilier de santé finlandais avec un projet de construction d'un centre médical pour lequel le groupe a signé une convention pour son acquisition à hauteur d'un budget total d'investissement pour le terrain et les travaux de 20 millions EUR ;
•Cofinimmo a signé en 2020 un contrat d'achat sous conditions suspensives pour acquérir en 2021 les actions d'une société qui détient un terrain à bâtir à Genappe (Brabant Wallon). Cette société a été acquise en février 2021 ;
•Cofinimmo (via sa succursale en France) a fait une offre ferme sous conditions en décembre 2020 concernant l'achat de 5 actifs en France. Ces actifs qui comprennent quatre maisons de repos et de soins (EHPAD), dont une est actuellement en cours de construction, et d'une résidence-autonomie, ont été acquis au premier trimestre 2021.

Note 39. Projets de développement en cours

Le groupe a des projets de développement en cours pour environ 358 millions EUR (31.12.2019 : 101 millions EUR) en rapport avec des dépenses d'investissement déjà contractées mais pas encore encourues dans le cadre de la construction de nouveaux immeubles et extensions. Les travaux de rénovation ne sont pas compris dans ce montant.

Note 40. Critères et périmètre de consolidation

CRITÈRES DE CONSOLIDATION

Les comptes consolidés regroupent les comptes de la société mère, des filiales et des co-entreprises arrêtés à la date de clôture.

La consolidation est effectuée en appliquant les méthodes de consolidation suivantes :

Consolidation globale pour les filiales

La consolidation globale consiste à incorporer tous les actifs et passifs des filiales, ainsi que les produits et les charges. Les intérêts minoritaires sont repris dans une rubrique séparée du bilan et du compte de résultats.

La méthode de la consolidation globale est appliquée quand la société mère détient le contrôle exclusif.

Les comptes consolidés ont été préparés à la même date que celle à laquelle les filiales ont préparé leurs propres comptes.

Consolidation par la méthode de mise en équivalence pour les entreprises associées et co-entreprises

La mise en équivalence consiste à remplacer la valeur comptable des titres par la part des capitaux propres de l'entité (plus de détails sont fournis dans la Note 2, point C).

Nom et adresse du siège social Liste des filiales consolidées globalement	Participation directe et indirecte et droits de vote (en %)
	31.12.2020	31.12.2019
ALLEMAGNE
COFINIMMO DIENSTLEISTUNGS-GmbH HRB 114372	100	100
Siège social : Frankfurt-am-Main Adresse commerciale : Neue Mainzer Straße 75 - D-60311 Frankfurt-am-Main
GESTONE Bickenbach GmbH HRB 166000	100	-
Großer Burstah 45 - D-20457 Hamburg GESTONE Deutschland GmbH	100	100
HRB 115151 Siège social : Frankfurt-am-Main Adresse commerciale : Neue Mainzer Straße 75 - D-60311 Frankfurt-am-Main
STERN BETEILIGUNGS GmbH	100	100
HRB 112550 Siège social : Frankfurt-am-Main Adresse commerciale : Neue Mainzer Straße 75 - D-60311 Frankfurt-am-Main
BELGIQUE
BALEN SA	100	-
0656 747 705 Boulevard de la Woluwe 58 - 1200 Bruxelles
BEIRESTONE 1 SA	100	-
0759 959 564 Boulevard de la Woluwe 58 - 1200 Bruxelles
BENOSTONE CO 1 SA	100	-
0755 869 827 Boulevard de la Woluwe 58 - 1200 Bruxelles
BESTONE SA	100	100
0670 681 160 Boulevard de la Woluwe 58 - 1200 Bruxelles
BESTONE SQUARE SA	100	-
0755 538 641 Boulevard de la Woluwe 58 - 1200 Bruxelles
BUILDING GREEN ONE SA 0501 599 965	100	-
Boulevard de la Woluwe 58 - 1200 Bruxelles
CAREINPRO SA 0663 738 831	100	100
Boulevard de la Woluwe 58 - 1200 Bruxelles
COFINIMMO SERVICES SA 0437 018 652	100	100
Boulevard de la Woluwe 58 - 1200 Bruxelles
COPADE SA 0631 930 353	100	-
Boulevard de la Woluwe 58 - 1200 Bruxelles
COUVENT DE LA CHARTREUSE SA 0822 171 901	100	-
Boulevard de la Woluwe 58 - 1200 Bruxelles
CURA INVEST SA 0465 524 972 Boulevard de la Woluwe 58 - 1200 Bruxelles	100	100
DILHOME SA	100	-
0440 040 104 Boulevard de la Woluwe 58 - 1200 Bruxelles
FPR LEUZE SA	100	100
0839 750 279 Boulevard de la Woluwe 58 - 1200 Bruxelles
GECARE 1 0720 629 826	100	100
Boulevard de la Woluwe 58 - 1200 Bruxelles
GESTONE CO 10 SA 0751 676 853 Boulevard de la Woluwe 58 - 1200 Bruxelles	100	-
GESTONE CO 11 SA	100	-
0751 677 150 Boulevard de la Woluwe 58 - 1200 Bruxelles
GESTONE CO 12 SA	100	-
0751 677 348 Boulevard de la Woluwe 58 - 1200 Bruxelles

Nom et adresse du siège social Liste des filiales consolidées globalement	Participation directe et indirecte et droits de vote (en %)
	31.12.2020	31.12.2019
GESTONE CO 13 SA 0722 900 319 Boulevard de la Woluwe 58 - 1200 Bruxelles	100	100
GESTONE CO 7 SA 0748 688 857 Boulevard de la Woluwe 58 - 1200 Bruxelles	100	-
GESTONE CO 8 SA 0751 676 556 Boulevard de la Woluwe 58 - 1200 Bruxelles	100	-
GESTONE CO 9 SA 0751 676 754 Boulevard de la Woluwe 58 - 1200 Bruxelles	100	-
GESTONE SA 0655 814 822 Boulevard de la Woluwe 58 - 1200 Bruxelles	100	100
GESTONE II SA 0670 681 259 Boulevard de la Woluwe 58 - 1200 Bruxelles	100	100
GESTONE III SA 0696 911 940 Boulevard de la Woluwe 58 - 1200 Bruxelles	100	100
GESTONE IV SA 0683 716 475 Boulevard de la Woluwe 58 - 1200 Bruxelles	100	100
GESTONE V SA 0722 901 804 Boulevard de la Woluwe 58 - 1200 Bruxelles	100	100
GESTONE VI SA 0722 902 495 Boulevard de la Woluwe 58 - 1200 Bruxelles	100	100
IMMO PA33 2 SA 0845 713 108 Boulevard de la Woluwe 58 - 1200 Bruxelles	100	-
LEOPOLD SQUARE SA 0465 387 588 Boulevard de la Woluwe 58 - 1200 Bruxelles	100	100
LEX 85 SA 0811 625 031 Boulevard de la Woluwe 58 - 1200 Bruxelles	100	100
LIGNE INVEST SA 0873 682 661 Boulevard de la Woluwe 58 - 1200 Bruxelles	100	100
LS OFFICES SA 0755 537 849 Boulevard de la Woluwe 58 - 1200 Bruxelles	100	-
MUZIKANTENWIJK SA 0539 837 068 Boulevard de la Woluwe 58 - 1200 Bruxelles	100	100
PLOEGDRIES SA 0660 852 684 Boulevard de la Woluwe 58 - 1200 Bruxelles	100	100
POLYSERVE SA 0444 997 792 Boulevard de la Woluwe 58 - 1200 Bruxelles	100	-
PRIME BEL RUE DE LA LOI-T SA 0463 603 184 Boulevard de la Woluwe 58 - 1200 Bruxelles	100	100
PROFILIA SA 0876 135 375 Boulevard de la Woluwe 58 - 1200 Bruxelles	100	100
PUTHOF SA 0418 940 129 Boulevard de la Woluwe 58 - 1200 Bruxelles	100	-
QUATRO BUILD SA 0885 032 255 Boulevard de la Woluwe 58 - 1200 Bruxelles	100	100
RHONE ARTS SA 413 742 414 Boulevard de la Woluwe 58 - 1200 Bruxelles	100	100

Nom et adresse du siège social Liste des filiales consolidées globalement	Participation directe et indirecte et droits de vote (en %)
	31.12.2020	31.12.2019
RHEASTONE SA 0893 787 296 Boulevard de la Woluwe 58 - 1200 Bruxelles	100	100
RUSTHUIS MARTINAS SA 0677 685 451 Boulevard de la Woluwe 58 - 1200 Bruxelles	100	100
STERN-FIIS SA 0691 982 756 Boulevard de la Woluwe 58 - 1200 Bruxelles	100	100
STERN-FIIS II SA 0696 912 831 Boulevard de la Woluwe 58 - 1200 Bruxelles	100	100
STERN-FIIS III SA 0696 912 930 Boulevard de la Woluwe 58 - 1200 Bruxelles	100	100
STERN-FIIS IV SA 0696 913 029 Boulevard de la Woluwe 58 - 1200 Bruxelles	100	100
TEN BERGE SA 0427 208 586 Boulevard de la Woluwe 58 - 1200 Bruxelles	100	-
TRIAS BEL SOUVERAIN-T SA 0597 987 776 Boulevard de la Woluwe 58 - 1200 Bruxelles	100	100
VIADUCTSTRAAT SA 0554 921 261 Boulevard de la Woluwe 58 - 1200 Bruxelles	100	-
VORDENSTEIN VASTGOED SA 0831 985 826 Boulevard de la Woluwe 58 - 1200 Bruxelles	100	-
XL TRONE SA 0715 937 303 Boulevard de la Woluwe 58 - 1200 Bruxelles	100	-
ESPAGNE
COFIHEALTHCARE SPAIN 1 SL NIF B-88542717 Calle Maldonado 4, 28006 Madrid	100	-
COFIHEALTHCARE SPAIN 2 SL NIF B-88542667 Calle Maldonado 4, 28006 Madrid	100	-
COFIHEALTHCARE SPAIN 3 SL NIF B-88542600 Calle Maldonado 4, 28006 Madrid	100	-
GLORIA HEALTH CARE PROPERTIES SL NIF B-88347885 Siège social : Calle Maldonado 4, 28006 Madrid	100	100
GLORIA HEALTH CARE PROPERTIES 2 SL NIF B-88415385 Siège social : Calle Maldonado 4, 28006 Madrid	100	100
IBERI HEALTHCARE PROPERTIES SL NIF B-88347869 Siège social : Calle Maldonado 4, 28006 Madrid	100	100
FINLANDE
KIINTEISTÖ Oy VAASANPUISTIKKO 22 VAASA 2910835-7 Petersgatan 5 B 11 - 00140 Helsinki	100	-
POLARISTONE CO 1 Oy 3007096-6 Petersgatan 5 B 11 - 00140 Helsinki	100	-
FRANCE
COFINIMMO INVESTISSEMENTS ET SERVICES SA 487 542 169 13 rue du Docteur Lancereaux - 75008 Paris	100	100
COFINIMUR I SA 537 946 824 13 rue du Docteur Lancereaux - 75008 Paris	100	100
SCI AC NAPOLI 428 295 695 13 rue du Docteur Lancereaux - 75008 Paris	100	100

Nom et adresse du siège social Liste des filiales consolidées globalement	Participation directe et indirecte et droits de vote (en %)
	31.12.2020	31.12.2019
SCI BEAULIEU 444 644 553 13 rue du Docteur Lancereaux - 75008 Paris	100	100
SCI CUXAC II 343 262 341 13 rue du Docteur Lancereaux - 75008 Paris	100	100
SCI DE L'ORBIEU 383 174 380 13 rue du Docteur Lancereaux - 75008 Paris	100	100
SCI DU DONJON 377 815 386 13 rue du Docteur Lancereaux - 75008 Paris	100	100
SNC DU HAUT CLUZEAU 319 119 921 13 rue du Docteur Lancereaux - 75008 Paris	100	100
SARL HYPOCRATE DE LA SALETTE 388 117 988 13 rue du Docteur Lancereaux - 75008 Paris	100	100
SCI LA NOUVELLE PINEDE 331 386 748 13 rue du Docteur Lancereaux - 75008 Paris	100	100
SCI RESIDENCE FRONTENAC 348 939 901 13 rue du Docteur Lancereaux - 75008 Paris	100	100
SCI SOCIBLANC 328 781 844 13 rue du Docteur Lancereaux - 75008 Paris	100	100
COFINEA I SAS 538 144 122 13 rue du Docteur Lancereaux - 75008 Paris	100	51
LUXEMBOURG
COFINIMMO LUXEMBOURG SA B100044 19 rue Aldringen - L-1118 Luxembourg	100	100
KAISERSTONE SA B202584 19 rue Aldringen - L-1118 Luxembourg	100	100
MASCHSEE PROPERTIES SARL B240471	100	94,9
19 rue Aldringen- L-1118 Luxembourg UHLENHORST PROPERTIES SARL B240610	100	94,9
19 rue Aldringen - L-1118 Luxembourg WELLNESSTONE SA B197443	100	100
19 rue Aldringen - L-1118 Luxembourg WELLNESSTONE GP SARL	100	100
B238555 19 rue Aldringen - L-1118 Luxembourg
MONACO
MANUJACQ 73 SC 03180 20 avenue de Fontvieille - 98000 Monaco	100	-
PAYS-BAS
SUPERSTONE NV 530704488 Verlengde Poolseweg 16 - 4818 CP Breda	100	100
SUPERSTONE 2 NV 77325001 Verlengde Poolseweg 16 - 4818 CP Breda	100	-
SUPERSTONE 3 NV 78160162 Verlengde Poolseweg 16 - 4818 CP Breda	100	-
SUPERSTONE 4 NV 81142579 Verlengde Poolseweg 16 - 4818 CP Breda	100	-
SUPERSTONE 5 NV 81144016 Verlengde Poolseweg 16 - 4818 CP Breda	100	-

Filiales détenues par le groupe Cofinimmo et ayant des intérêts minoritaires (participations ne donnant pas le contrôle)

Nom et adresse du siège social Liste des filiales consolidées globalement	Participation directe et indirecte et droits de vote (en %)
	31.12.2020	31.12.2019
ALLEMAGNE
ARCON-TRUST DRITTE IMMOBILIENANIAGEN GMBH HRB 55365 Siège social : Hamburg Adresse commerciale : Großer Burstah 45 - 20457 Hamburg	89,9	89,9
PFLEGE PLUS + OBJEKT ALSDORF GMBH & CO. KG HRA 124930 Siège social : Hamburg Adresse commerciale : Großer Burstah 45 - 20457 Hamburg	94,9	94,9
PFLEGE PLUS + OBJEKT BOCHUM GMBH & CO. KG HRA 124935 Siège social : Hamburg Adresse commerciale : Großer Burstah 45 - 20457 Hamburg	94,9	94,9
PFLEGE PLUS + OBJEKT BOTTROP GMBH & CO. KG HRA 124934 Siège social : Hamburg Adresse commerciale : Großer Burstah 45 - 20457 Hamburg	94,9	94,9
PFLEGE PLUS + OBJEKT ERFSTADT/LIBLAR GMBH & CO. KG HRA 124933 Siège social : Hamburg Adresse commerciale : Großer Burstah 45 - 20457 Hamburg	94,9	94,9
PFLEGE PLUS + OBJEKT FRIEDRICHSTADT GMBH & CO.KG HRA 124938 Siège social : Hamburg Adresse commerciale : Großer Burstah 45 - 20457 Hamburg	94,9	94,9
PFLEGE PLUS + OBJEKT GELSENKIRCHEN GMBH & CO.KG HRA 124986 Siège social : Hamburg Adresse commerciale : Großer Burstah 45 - 20457 Hamburg	94,9	94,9
PFLEGE PLUS + OBJEKT GOSLAR GMBH & CO. KG HRA 124957 Siège social : Hamburg Adresse commerciale : Großer Burstah 45 - 20457 Hamburg	94,9	94,9
PFLEGE PLUS + OBJEKT HAAN GMBH & CO. KG HRA 124931 Siège social : Hamburg Adresse commerciale : Großer Burstah 45 - 20457 Hamburg	94,9	94,9
PFLEGE PLUS + OBJEKT WEIL AM RHEIN GMBH & CO. KG HRA 124936 Siège social : Hamburg Adresse commerciale : Großer Burstah 45 - 20457 Hamburg	94,9	94,9
PFLEGE PLUS + OBJEKT WEILERWIST GMBH & CO. KG HRA 124937 Siège social : Hamburg Adresse commerciale : Großer Burstah 45 - 20457 Hamburg	94,9	94,9
PFLEGE PLUS + OBJEKT SWISTTAL GMBH & CO. KG HRA 50992 Siège social : Hamburg Adresse commerciale : Großer Burstah 45 - 20457 Hamburg	94,9	94,9
PRESIDENTIAL NORDIC 1 GMBH & CO. KG HRA 50316 Siège social : Hamburg Adresse commerciale : Großer Burstah 45 - 20457 Hamburg	94,9	94,9
PRESIDENTIAL NORDIC 2 GMBH & CO. KG HRA 50317 Siège social : Hamburg Adresse commerciale : Großer Burstah 45 - 20457 Hamburg	94,9	94,9
BELGIQUE
BELLIARD III-IV PROPERTIES SA 0475 162 121 Boulevard de la Woluwe 58 - 1200 Bruxelles	99,9	99,9
PUBSTONE SA 0405 819 096 Boulevard de la Woluwe 58 - 1200 Bruxelles	99,9	99,9
PUBSTONE GROUP SA 0878 010 643 Boulevard de la Woluwe 58 - 1200 Bruxelles	90	90

Nom et adresse du siège social Liste des filiales consolidées globalement	Participation directe et indirecte et droits de vote (en %)
	31.12.2020	31.12.2019
LUXEMBOURG
BAD SCHONBORN PROPERTIES SCS B129973 19 rue Aldringen - L-1118 Luxembourg	89,9	-
GREAT GERMAN NURSING HOMES SCS B123141 19 rue Aldringen - L-1118 Luxembourg	94,9	94,9
PAYS-BAS
PUBSTONE PROPERTIES BV 81.85.89.723.B.01 Verlengde Poolseweg 16 - 4818 CP Breda	901	901

Entreprises associées et co-entreprises

Nom et adresse du siège social Liste des filiales consolidées globalement	Participation directe et indirecte et droits de vote (en %)
	31.12.2020	31.12.2019
BELGIQUE
BPG CONGRES SA 0713.600.789 Boulevard de la Woluwe 58 - 1200 Bruxelles	51	51
BPG HOTEL SA 0713.600.888 Boulevard de la Woluwe 58 - 1200 Bruxelles	51	51
ALDEA GROUP SA 843.673.732 Guldensporenpark 117A - 9820 Merelbeke	26,6	-
FRANCE
SCI FONCIERE CRF 98 rue Didot - 75014 Paris	39	-
ALLEMAGNE
DZI 1. Vorrat GmbH HRB 88521 Am Kielsgraben 8 - 40789 Monheim am Rhein	99,99	-
DZI 2. Vorrat GmbH HRB 88513 Am Kielsgraben 8 - 40789 Monheim am Rhein	99,99	-
DZI 3. Vorrat GmbH HRB 90853 Am Kielsgraben 8 - 40789 Monheim am Rhein	99,99	-
DZI 4. Vorrat GmbH HRB 90795 Am Kielsgraben 8 - 40789 Monheim am Rhein	99,99	-
DZI 5. Vorrat GmbH HRB 91480 Am Kielsgraben 8 - 40789 Monheim am Rhein	99,99	-
Residenzwohnen Jahnshöfe GmbH HRB 88503 Am Kielsgraben 8 - 40789 Monheim am Rhein	99,99	-
Seniorenquartier Viersen GmbH HRB 88496 Am Kielsgraben 8 - 40789 Monheim am Rhein	99,99	-
Seniorenquartier Dreeskamp GmbH HRB 88448 Am Kielsgraben 8 - 40789 Monheim am Rhein	25	-

Intérêt économique.

PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE1

Les participations ne donnant pas le contrôle représentent les intérêts de tiers dans des filiales qui ne sont détenues, ni directement, ni indirectement, par le groupe.

Cofinimur I

Cofinimmo a acquis fin 2011, par l'intermédiaire de sa filiale Cofinimur I, un portefeuille d'agences et de bureaux du groupe MAAF dont Foncière ATLAND possédait 2,35% des parts. Pour rappel, au cours du quatrième trimestre 2019, Cofinimmo a procédé à l'achat de ces 2,35%.

Pubstone

Cofinimmo a acquis fin 2007 la totalité d'un portefeuille de cafés et restaurants détenu jusqu'alors par Immobrew SA, filiale d'InBev Belgium et renommée Pubstone SA. Au 31.12.2020, InBev Belgium possède un intérêt indirect de 10% dans la structure Pubstone.

De plus, suite à la restructuration du groupe Pubstone en décembre 2013, InBev Belgium possède des intérêts minoritaires directs de 10% dans Pubstone Properties BV.

Anheuser-Busch InBev (AB InBev) est le premier producteur mondial de bière. Pour de plus amples informations : www.ab-inbev.com

Aspria

Cofinimmo a acquis deux centres de sport et de bien-être situés en Allemagne. Le groupe Aspria détenait une participation de 5,1% dans Aspria Maschsee BV et Aspria Uhlenhorst BV.

Au cours du quatrième trimestre 2020, Cofinimmo a procédé à l'achat de ces 5,1%.

Il est à noter que la détention de ces intérêts minoritaires par des sociétés tierces hors du groupe, et dès lors non contrôlées par Cofinimmo, est considérée comme non matérielle en regard de la totalité des capitaux propres du groupe : au 31.12.2020, les intérêts minoritaires s'élèvent à 75 millions EUR, par rapport à un montant de capitaux propres de Cofinimmo de 2.649 millions EUR, soit 2,8%.

Variation des participations ne donnant pas le contrôle

(x 1.000 EUR)	Cofinimur I		Pubstone	Aspria Maschsee	Aspria Uhlenhorst	Total
	ATLAND	Orataires	AB InBev	Aspria	Aspria
AU 31.12.2018	1.751	66.933	14.016	890	644	84.234
Intérêts dans le compte de résultats	69	3.522	1.878	95	111	5.674
Coupons ORA	0	-2.843	0	0	0	-2.843
Dividendes	-55	0	-2.227	-455	-268	-3.005
Autres	-1.765	330	0	0	0	-1.435
AU 31.12.2019	0	67.942	13.667	530	486	82.625
Intérêts dans le compte de résultats	0	-3.748	175	-4	-11	-3.588
Coupons ORA	0	-3.009	0	0	0	-3.009
Dividendes	0	0	-1.296	0	0	-1.296
Autres	0	856	0	-525	-475	-144
AU 31.12.2020	0	62.041	12.546	0	0	74.587

Au 31.12.2020, le groupe Cofinimmo possède des entreprises associées (Aldea Group, SCI Foncière CRF et 8 sociétés qui développeront des campus de soins éco-responsables dans le Land de Rhénanie-du-Nord-Westphalie, en Allemagne) et des co-entreprises (BPG Congres et BPG Hotel) intégrées selon la méthode de la mise en équivalence car le groupe exerce une influence notable ou un contrôle conjoint sur ces sociétés en vertu d'accords contractuels de partenariat avec les actionnaires associés.

Étant donné leur quote-part dans le résultat du groupe Cofinimmo en 2020, ces entreprises associées et co-entreprises sont considérées comme immatérielles.

Informations générales

278

Société	BPG Congres	BPG Hotel	Cofinea	8 campus de soins à développer en Allemagne	Aldea group	SCI Foncière CRF
Secteur	Autres	Autres	Immobilier de santé	Immobilier de santé	Immobilier de santé	Immobilier de santé
Pays	Belgique	Belgique	France	Allemagne	Belgique	France
% de détention par le groupe Cofinimmo	51%	51%	100%	99,99%	26%	39%
Actionnaires associés	CFE (49%)	CFE (49%)	0%	DZI B.V.	Divers	Croix-Rouge française
Date de la création de la société	2018	2018	2012	2018-2019	2015	2000
Période comptable	Clôture au 31 décembre	Clôture au 31 décembre	Clôture au 31 décembre	Clôture au 31 décembre	Clôture au 31 décembre	Clôture au 31 décembre
	31.12.2020	31.12.2020	31.12.2020	31.12.2020	31.12.2020	31.12.2020
Montant de la quote-part de Cofinimmo dans le résultat (x 1.000 EUR)
Quote-part dans le résultat des entreprises associées ou co- entreprises	53	-9	244	-30	-135	-2.596
Montant de la participation chez Cofinimmo (x 1.000 EUR)
Participations dans des entreprises associées ou co-entreprises	838	673	0	74	20.000	46.441

RISQUES ET ENGAGEMENTS LIÉS AUX ACTIONNAIRES ASSOCIÉS

Le partenariat dans le cadre de BPG Congres et BPG Hotel a été conclu avec le groupe CFE dans le cadre du projet de partenariat public-privé NEO II. Concernant ce projet, le 16.10.2020, les pouvoirs publics impliqués dans le projet NEO II, à savoir la Ville de Bruxelles, la Région de Bruxelles-Capitale ainsi que la scrl NEO ont mis un terme au développement du projet de centre de conventions et d'hôtel au Heysel, eu égard aux incertitudes liées à la crise sanitaire actuelle.

Cofinimmo détient 51% des parts de ces structures. Toutefois, l'accord de partenariat prévoit que toutes les décisions, notamment en matière d'investissement et de désinvestissement, sont prises en accord avec les deux parties, ce qui implique un contrôle conjoint de la société.

Le 15.12.2020, Cofinimmo a acquis une participation de 26,6% dans le capital de Aldea Group. Cofinimmo devient ainsi partenaire d'Aldea, afin de soutenir la croissance future de ce groupe et y exerce ainsi une influence notable.

Le 24.12.2020, Cofinimmo est entrée au capital d'une société civile immobilière ('SCI') créée par la Croix-Rouge française et détenant six sites. La participation au capital de cette société s'élève à 39% et permet à Cofinimmo d'y exercer également une influence notable.

En novembre 2020, Cofinimmo a acquis une participation dans le capital de 8 sociétés qui développeront 8 campus de soins éco-responsables dans le Land de Rhénanie-du-Nord-Westphalie, en Allemagne. Les projets sont pré-loués à Schönes Leben Gruppe, avec lequel des baux de type 'Dach und Fach' ont été conclus pour une durée de 25 ans. Le paiement des actions sera étalé dans le temps (de 2020 à 2022), période au cours de laquelle Cofinimmo exercera une influence notable sur ces 8 sociétés.

Note 41. Options de vente accordées aux actionnaires ne détenant pas le contrôle

Le groupe s'est engagé vis-à-vis des actionnaires ne détenant pas le contrôle de certaines filiales à acquérir leurs parts dans les sociétés si ceux-ci devaient exercer leurs options de vente.

Le prix d'exercice des options de vente accordées aux actionnaires ne détenant pas le contrôle est comptabilisé au passif du bilan consolidé sur la ligne 'Autres passifs financiers non courants' (voir Note 25).

Ceci concerne les sociétés Great German Nursing Homes SARL, Pflege Plus + Objekt Alsdorf GmbH, Pflege Plus + Objekt Bochum GmbH, Pflege Plus + Objekt Bottrop GmbH, Pflege Plus + Objekt Erftstadt/Liblar GmbH, Pflege Plus + Objekt Friedrichstadt GmbH, Pflege Plus + Objekt Gelsenkirchen GmbH, Pflege Plus + Objekt Goslar GmbH, Pflege Plus + Objekt Haan GmbH, Pflege Plus + Objekt Swisttal GmbH, Pflege Plus + Objekt Weil am Rhein GmbH, Pflege Plus + Objekt Weilerswist GmbH, Presidential Nordic 1 GmbH & Co. KG, Presidential Nordic 2 GmbH & Co. KG, ARCON-TRUST dritte Immobilienanlagen GmbH et Bad Schonborn Properties S.C.S.

Note 42. Paiements fondés sur des actions

PLAN D'OPTIONS SUR ACTIONS

En 2006, Cofinimmo a lancé un plan d'options sur actions par lequel 8.000 options sur actions ont été accordées au management du groupe. Ce plan a été relancé durant chacune des années suivantes jusqu'en 2016 compris. Depuis 2017, le plan d'options sur actions n'a plus été proposé.

Au moment de l'exercice, les bénéficiaires paieront le prix d'exercice (par action) de l'année d'octroi du plan, en échange de la livraison des titres. En cas de départ volontaire ou involontaire (à l'exclusion d'une rupture pour motif grave) d'un bénéficiaire, les options sur actions acceptées et dévolues pourront être exercées après l'échéance de la troisième année civile qui suit l'année de l'octroi des options sur actions. Les options non dévolues sont annulées sauf dans le cas d'un départ à la pension. En cas de départ involontaire d'un bénéficiaire pour motif grave, les options sur actions acceptées, dévolues ou non, mais non encore exercées, seront annulées. Ces conditions d'acquisition et de périodes d'exercice des options en cas de départ, volontaire ou involontaire, s'appliqueront sans préjudice du pouvoir du conseil d'administration pour les membres du comité exécutif ou du comité exécutif pour les autres participants, d'autoriser des dérogations à ces dispositions à l'avantage du bénéficiaire, sur base de critères objectifs et pertinents.

Année de plan	2016	2015	2014	2013	2012	2011	2010	2009	2008	2007	2006
Accordées	6.825	7.525	3.000	3.320	4.095	8.035	5.740	7.215	6.730	7.300	8.000
Annulées	-1.600	-1.600		-500	-1.067	-1.386	-250	-695	-2.125	-2.050	-2.350
Exercées	-725	-1.525	-350	-770	-1.428	-5.049	-5.370	-6.303	-1.730	-2.450	-5.250
Expirées							-120	-217
AU 31.12.2020	4.500	4.400	2.650	2.050	1.600	1.600	0	0	2.875	2.800	400
Exerçable au 31.12.2020	4.500	4.400	2.650	2.050	1.600	1.600	0	0	2.875	2.800	400
Prix d'exercice (en EUR)	108,44	95,03	88,75	88,12	84,85	97,45	93,45	86,06	122,92	143,66	129,27
Date extrême d'exercice des options			15.06.2026 16.06.2025 16.06.2024 16.06.2023 18.06.2022				14.06.2021 13.06.2020		11.06.2019 12.06.2023 12.06.2022		13.06.2021
Juste valeur des options sur actions à la date d'octroi (x 1.000 EUR)	200,86	233,94	102,99	164,64	168,18	363,90	255,43	372,44	353,12	261,27	216,36

Nombre d'options sur actions

Cofinimmo applique la norme IFRS 2 en reconnaissant la juste valeur des options sur actions à la date d'octroi sur la durée d'acquisition des droits (c'est-à-dire trois ans) selon la méthode d'acquisition progressive. La charge annuelle de l'acquisition progressive est comptabilisée en frais de personnel dans le compte de résultats.

Note 43. Nombre moyen de personnes liées par un contrat de travail ou d'entreprise

	2020	2019
Nombre moyen de personnes liées par un contrat de travail ou d'entreprise	132	130
Employés	127	125
Personnel de direction	5	5
Équivalents temps plein		120

Note 44. Transactions avec des parties liées

Les émoluments et primes d'assurance, à charge de Cofinimmo et de ses filiales, relatifs aux membres du conseil d'administration et enregistrés dans le compte de résultats, s'élèvent à 3.750.017 EUR, dont 348.000 EUR sont attribués aux avantages postérieurs à l'emploi.

Le chapitre 'Déclaration de gouvernance d'entreprise' du présent document reprend la composition des différents organes de décision, ainsi que les tableaux relatifs aux rémunérations des administrateurs non exécutifs et exécutifs. La différence entre le montant du compte de résultats et celui mentionné dans les tableaux s'explique par les mouvements de provisions.

Les administrateurs ne bénéficient pas du plan de participation aux résultats, qui concerne uniquement les employés du groupe.

Au cours du deuxième trimestre 2020, Cofinimmo a procédé à l'achat des actions détenues par Orpea dans le capital de Cofinéa I SAS, à hauteur de 49%, une société de droit français dont Cofinimmo détenait jusqu' alors 51% des actions. Suite à cette transaction, le groupe détient à présent la totalité des actions de la société Cofinéa I SAS. Pour rappel, fin 2012, Cofinimmo avait conclu une co-entreprise concernant cette entité dont Cofinimmo détenait 51% du capital et le groupe Orpea le solde, soit 49%.

Note 45. Événements survenus après la date de clôture

Aucun événement majeur qui pourrait avoir un impact significatif sur les résultats au 31.12.2020 n'est survenu après la date de clôture.

Dividende

280

Le montant du dividende proposé à l'assemblée générale ordinaire du 12.05.2021 sera de 165.326.308,80 EUR pour les actions en circulation et de 92.075,00 EUR pour les actions propres détenues par la filiale Gestone III SA (pour plus de détails, voir Note 20).

Construction d'une extension adjacente à un complexe de soins à Louvain (BE)

Le 14.01.2021, Cofinimmo a conclu un accord en vue d'acquérir 100% des actions de la SRL Home Vogelzang OG. Cette société possède les droits réels pour les 30 années à venir sur un terrain situé à Louvain, dans le Brabant flamand. Ce terrain verra la construction d'une extension à un complexe existant. La valeur conventionnelle du complexe pour le calcul du prix des actions s'élève à environ 15 millions EUR. Le projet sera donné en emphytéose à VZW Home Vogelzang, qui exploite déjà la maison de repos et de soins et la résidence-services existantes et détient le permis pour exploiter cette extension. L'emphytéose est de type triple net et a une durée de 27 ans, à compter de la réception provisoire de l'extension. La redevance annuelle, qui est conforme au marché, sera due dès la livraison des travaux et sera indexée annuellement suivant l'indice belge des prix à la consommation. À l'expiration des droits réels, le bâtiment reviendra automatiquement à VZW Home Vogelzang. Cette opération sera donc en principe enregistrée dans les comptes de Cofinimmo comme une location-financement.

Acquisition d'un terrain à Genappe (BE)

Le 12.02.2021, Cofinimmo a acquis 100% des actions d'une société qui détient un terrain à bâtir à Genappe (Brabant wallon). Ce terrain verra la construction d'une nouvelle maison de repos et de soins. Le budget d'investissement (terrain et travaux compris) s'élève à environ 19 millions EUR. Après la livraison des travaux, Senior Living Group sera en charge de l'exploitation de la nouvelle maison de repos et de soins. Un bail de type triple net a ainsi été conclu pour une durée de 28 ans. Le loyer sera indexé en fonction de l'indice santé belge. Le rendement locatif brut sera supérieur à 4,5%.

Acquisition de 4 maisons de repos et de soins et d'une résidence-autonomie en Normandie (FR)

Le 01.02.2021, Cofinimmo a fait l'acquisition de quatre maisons de repos et de soins (EHPAD), dont une est actuellement en cours de construction, et d'une résidence-autonomie, dans les départements de l'Orne et du Calvados, en Normandie, via sa succursale française. L'investissement total pour les cinq sites s'élèvera à terme à environ 44 millions EUR. Le prix d'acquisition des sites en exploitation est d'environ 30 millions EUR, tandis que le budget d'investissement pour l'immeuble en cours de construction est d'environ 14 millions EUR (terrain compris). Tous les sites sont déjà loués à DomusVi, un opérateur de premier plan en Europe.

Acquisition d'une maison de repos et de soins à Vantaa (FI)

Le 21.01.2021, Cofinimmo a fait l'acquisition d'une maison de repos et de soins en construction à Vantaa, dans la région métropolitaine de Helsinki. L'investissement total pour le terrain et les travaux s'élève à environ 12 millions EUR. Le bien est déjà pré-loué à Esperi Care Oy, l'un des principaux prestataires de soins en Finlande. Le bail de type double net aura une durée fixe de 15 ans et le rendement locatif brut sera conforme aux conditions de marché actuelles. Le loyer sera indexé annuellement en fonction de l'indice finlandais des prix à la consommation.

Acquisition de six maisons de repos et de soins et d'une clinique de réadaptation en Irlande (IE)

Le 18.01.2021, Cofinimmo a fait son entrée dans le secteur de l'immobilier de santé irlandais avec l'acquisition, via une filiale, de six maisons de repos et de soins et d'une clinique de réadaptation dans les comtés de Cavan, Dublin, Kildare, Meath et Louth. Il s'agit d'un investissement total d'environ 93 millions EUR. Pour chacun des sept sites, un bail triple net a été signé pour une durée fixe de 15 ans. Les loyers seront indexés annuellement en fonction de l'indice irlandais des prix à la consommation. Le rendement locatif brut est en ligne avec les conditions de marché actuelles.

Lancement de la filialisation du portefeuille de bureaux (BE)

Cette filialisation s'inscrit dans l'exécution de la stratégie de création de valeur pour le portefeuille de bureaux. Forte de ses 35 ans d'expérience dans les bureaux, Cofinimmo s'appuie sur un mode de gestion offrant une plateforme de services intégrée. Le patrimoine de bureaux de Cofinimmo est aujourd'hui principalement composé de 77 immeubles pour environ 550.700 m², d'une valeur de l'ordre de 1,4 milliard EUR représentant environ 30% du portefeuille consolidé. Il se situe en majorité dans le Central Business District de Bruxelles ('CBD'), à la suite du recentrage vers ce secteur initié mi-2018. Parallèlement, les équipes internes accompagnent la dynamique des demandes de marché en matière de flexibilité et d'innovation, et œuvrent de concert à l'obtention des meilleurs résultats possibles en matière d'efficacité énergétique et de responsabilité sociale des entreprises ('RSE'). La filiale spécialisée en bureaux aura le statut de société immobilière réglementée institutionnelle ('SIRI'). Le conseil d'administration a approuvé ce jour la mise en œuvre de la filialisation du portefeuille de bureaux, découlant naturellement de la stratégie initiée mi-2018. Le planning prévoit actuellement la réalisation de la filialisation au plus tôt au cours du dernier trimestre 2021. Cette opération n'aura pas d'effet sur les comptes consolidés du groupe, ni sur le dividende.

Augmentation de capital de mars 2021

L'émission, la livraison et l'admission à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels des nouvelles actions a eu lieu le 08.03.2021.

Le capital de la société s'élève depuis lors à 1.529.928.939,83 EUR et est représenté par :

28.549.520 actions sans désignation de valeur nominale. Toutes ces actions confèrent un droit de vote à l'Assemblée Générale des Actionnaires et représentent le nouveau dénominateur des taux de participation.
1.502.196 obligations convertibles en actions, émises le 15.09.2016.

En cas de conversion des obligations convertibles, cela donnerait lieu à la création d'un maximum de 1.643.933 actions conférant le même nombre de droits de vote.

Maison de repos et de soins Prince Royal – Bruxelles (BE)

RAPPORT DU COMMISSAIRE SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

— Rapport du commissaire à l'assemblée générale de Cofinimmo SA pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 - Comptes consolidés

Dans le cadre du contrôle légal des comptes consolidés de Cofinimmo SA (« la société ») et de ses filiales (conjointement « le groupe »), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur les comptes consolidés ainsi que les autres obligations légales et réglementaires. Le tout constitue un ensemble et est inseparable.

Nous avons été nommés en tant que commissaire par l'assemblée générale du 13 mai 2020, conformément à la proposition de l'organe d'administration émise sur recommandation du comité d'audit. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l'assemblée générale délibérant sur les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2022. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes consolidés de Cofinimmo SA durant 28 exercices consécutifs.

Rapport sur les comptes consolidés

Opinion sans réserve

282

Nous avons procédé au contrôle légal des comptes consolidés du groupe, comprenant l'état de la situation financière consolidé au 31 décembre 2020, ainsi que l'état consolidé du résultat net et des autres éléments du résultat global, l'état consolidé des variations des capitaux propres et un tableau consolidé des flux de trésorerie de l'exercice clos à cette date, ainsi que les annexes, contenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres informations explicatives, dont le total de l'état de la situation financière consolidé s'élève à 5.253.614 (000) EUR et dont l'état consolidé du résultat net se solde par un bénéfice de l'exercice (part du groupe) de 119.222 (000) EUR.

A notre avis, les comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière du groupe au 31 décembre 2020, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

Fondement de l'opinion sans réserve

Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d'audit (ISA), telles qu'applicables en Belgique. Par ailleurs, nous avons appliqué les normes internationales d'audit approuvées par l'IAASB applicables à la présente clôture et non encore approuvées au niveau national. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à l'audit des comptes consolidés en Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance.

Nous avons obtenu de l'organe d'administration et des préposés de la société, les explications et informations requises pour notre audit.

Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Points clés de l'audit

Les points clés de l'audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces points.

Point clés de l'audit Comment notre audit a traité le point clé de l'audit

Valorisation des immeubles de placement

Les immeubles de placement valorisés à la juste valeur (4.869 million EUR) représentent 93% du bilan consolidé au 31 décembre 2020. Les variations de valeur du portefeuille immobilier ont un impact significatif sur le résultat net consolidé de la période et sur les fonds propres.
Le portefeuille comprend des immeubles donnés en location, en rénovation et en cours de construction.
Les cessions d'actifs immobiliers représentent des transactions significatives.
Le portefeuille, à l'exclusion des projets de développement, est valorisé à la juste valeur. Les projets de développement sont valorisés suivant la même méthodologie mais en prenant en déduction l'ensemble des coûts nécessaires à la finalisation du projet de développement et en prenant en compte une prime de risque liée aux aléas de réalisation du projet. Les données clés de l'exercice de valorisation sont les taux de rendement ainsi que les loyers actuels du marché, qui sont influencés par les tendances du marché, les transactions comparables ainsi que les caractéristiques spécifiques de chaque immeuble dans le portefeuille.
Le groupe utilise chaque trimestre des experts immobiliers indépendants pour valoriser à la juste valeur son portefeuille d'immeubles. Ces experts sont désignés par la Direction du groupe et effectuent leurs travaux en accord avec les 'International Valuation Standards/RICS Valuation Standards'. Ils ont une connaissance confirmée des marchés immobiliers sur lesquels opère le groupe.
Dans leur rapport au 31 décembre 2020, les experts attirent l'attention sur une clause d'incertitude matérielle au regard des effets de la pandémie COVID- 19 portant sur la valorisation d'une partie du portefeuille d'immeubles de placement dont la valeur agrégée représente moins de 23% du portefeuille consolidé.
Le risque d'audit se justifie par les hypothèses et les jugements importants liés à l'exercice d'évaluation, en particulier le taux de rendement retenu.

Référence aux annexes

• Nous renvoyons aux états financiers, y compris les notes annexées aux états financiers: note 2, méthodes comptables significatives ; note 22, Immeubles de placement.

Nous avons évalué le contrôle interne mis en place par la direction en lien avec la valorisation des immeubles de placement et avons testé leur conception et leur mise en œuvre.
Nous avons évalué la compétence, l'indépendance et l'intégrité des experts immobiliers externes.
Nous avons discuté avec les experts immobiliers externes et revu le processus de valorisation, la performance du portefeuille immobilier et les hypothèses et jugements importants.
Nous avons évalué et comparé les hypothèses clés avec des données externes de l'industrie, en particulier pour le taux de rendement.
Nous avons effectué des procédures d'audit pour évaluer l'intégrité et l'exhaustivité des informations fournies aux experts indépendants, en particulier les revenus locatifs, les caractéristiques clés des contrats de location et d'occupation.
Nous avons comparé les montants repris dans les rapports d'évaluation des experts immobiliers aux données comptables et ensuite nous les avons réconciliés aux états financiers.
Dans le cadre de nos procédures d'audit effectuées sur les acquisitions et les cessions d'immeubles, nous avons évalué les contrats importants ainsi que la documentation du traitement comptable liée à ces transactions.
Nous avons évalué le caractère approprié et complet des informations fournies sur la juste valeur des immeubles de placement.
Enfin, nous avons évalué si la clause d'incertitude matérielle mise pour certains secteurs par les experts dans leur rapport était reprise de manière appropriée les notes aux états financiers.

Responsabilités de l'organe d'administration relatives à l'établissement des comptes consolidés

L'organe d'administration est responsable de l'établissement des comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à l'organe d'administration d'évaluer la capacité du groupe à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si l'organe d'administration a l'intention de mettre le groupe en liquidation ou de cesser ses activités ou s'il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste.

Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes consolidés

284

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.

Lors de l'exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui s'applique à l'audit des comptes consolidés en Belgique. L'étendue du contrôle légal des comptes ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future de la société ni quant à l'efficience ou l'efficacité avec laquelle l'organe d'administration a mené ou mènera les affaires de la société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre :

nous identifions et évaluons les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du groupe ;
nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe d'administration, de même que des informations les concernant fournies par ce dernier ;
nous concluons quant au caractère approprié de l'application par l'organe d'administration du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la date de notre rapport du commissaire. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire le groupe à cesser son exploitation ;
nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des comptes consolidés et évaluons si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle ;
nous recueillons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations financières des entités ou activités du groupe pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit au niveau du groupe. Nous assumons l'entière responsabilité de l'opinion d'audit.

Nous communiquons au comité d'audit notamment l'étendue des travaux d'audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les observations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.

Nous fournissons également au comité d'audit une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l'indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives.

Parmi les points communiqués au comité d'audit, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l'audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation en interdit la publication.

Autres obligations légales et réglementaires

Responsabilités de l'organe d'administration

L'organe d'administration est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés.

Responsabilités du commissaire

Aspects relatifs au rapport de gestion sur les comptes consolidés

A l'issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion sur les comptes consolidés, nous sommes d'avis que celui-ci concorde avec les comptes consolidés pour le même exercice et a été établi conformément à l'article 3:32 du Code des sociétés et des associations.

Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l'audit, si le rapport de gestion sur les comptes consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés, à savoir :

• les éléments obligatoires du rapport annuel de Cofinimmo SA conformément à l'article 3:32 du Code des sociétés et des associations qui sont repris aux chapitres suivants : Facteurs de risques, Rapport de gestion – Opérations et réalisations en 2020, Rapport de gestion – Gestion des ressources financières, Rapport de gestion – Synthèse des comptes consolidés, Rapport de gestion - Evènements survenus après le 31.12.2020, Rapport de gestion – Prévisions 2021, Déclaration de gouvernance d'entreprise - Contrôle interne et gestion des risques

comportent une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur base de ces travaux, nous n'avons pas d'anomalie significative à vous communiquer.

Mentions relatives à l'indépendance

Notre cabinet de révision et notre réseau n'ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes consolidés et notre cabinet de révision est resté indépendant vis-à-vis du groupe au cours de notre mandat.
Les honoraires relatifs aux missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal visées à l'article 3:65 du Code des sociétés et des associations ont correctement été valorisés et ventilés dans l'annexe aux comptes consolidés.

Autres mentions

• Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d'audit visé à l'article 11 du règlement (UE) n° 537/2014.

Zaventem, le 10 mars 2021.

Le commissaire

Deloitte Réviseurs d'Entreprises SCRL

Représentée par Rik Neckebroeck

COMPTES STATUTAIRES

État du résultat global (compte de résultats) (format abrégé)

(x 1.000 EUR)	2020	2019
A. Résultat net
Revenus locatifs	127.127	123.959
Reprises de loyers cédés et escomptés	9.444	8.784
Charges relatives à la location	-740	-50
Résultat locatif net	135.831	132.693
Récupération de charges immobilières	468	250
Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	9.572	15.780
Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état au terme du bail	-231	-1.110
Charges et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	-11.015	-20.808
Résultat immobilier	134.625	126.805
Frais techniques	-3.602	-3.609
Frais commerciaux	-1.168	-789
Charges et taxes sur immeubles non loués	-2.569	-3.189
Frais de gestion immobilière	-15.505	-14.594
Autres charges immobilières	0	0
Charges immobilières	-22.843	-22.182
Résultat d'exploitation des immeubles	111.782	104.623
Frais généraux de la société	-6.645	-6.255
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille	105.137	98.368
Résultat sur vente d'immeubles de placement	2.452	10.953
Résultat sur vente d'autres actifs non financiers	0	0
Variation de la juste valeur des immeubles de placement	5.283	59.457
Autre résultat sur portefeuille	-5.503	-4.342
Résultat sur portefeuille	2.231	66.068
Résultat d'exploitation	107.368	164.436
Revenus financiers	71.831	81.539
Charges d'intérêt nettes	-23.266	-22.823
Autres charges financières	-638	-563
Variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers	-30.191	-22.918
Résultat financier	17.737	35.236
Résultat avant impôt	125.105	199.672
Impôt des sociétés	-2.331	-2.130
RÉSULTAT NET	122.774	197.542
B. Autres éléments du résultat global recyclables en compte de résultats
Variation de la partie efficace de la juste valeur des instruments de couverture autorisés de flux de trésorerie	0	0
Impact du recyclage en compte de résultats des instruments de couverture pour lesquels la relation au risque couvert a pris fin	0	0
Obligations convertibles	7.721	-9.930
Autres éléments du résultat global	7.721	-9.930
C. Résultat global	130.495	187.612

Affectations et prélèvements

2020	2019
122.774	197.542
34.427	-52.506
-5.283	-67.246
-5.283	-67.246
0	0
9.738	0
9.738	0
0	0
0	6.453
0	0
0	0
0	0
20.448	24.394
20.448	24.394
0	0
-10	-4
9.534	-16.103
-80.571	-7.517
-80.571	-7.517
-85.258	-137.519
-84.848	-137.054
-410	-465
19.198	78.327

État de la situation financière (bilan) (format abrégé)

(x 1.000 EUR)	2020	2019
Actif non courants	4.997.091	4.294.833
Immobilisations incorporelles	2.172	934
Immeubles de placement	2.343.818	2.320.615
Autres immobilisations corporelles	1.422	1.264
Actifs financiers non courants	2.554.110	1.875.080
Créances de location-financement	95.569	95.994
Autres créances à long terme	0	946
Créances commerciales et autres actifs non courants	0	0
Actifs courants	68.324	106.557
Actifs détenus en vue de la vente	3.320	28.764
Actifs financiers courants	0	2
Créances de location-financement	2.030	1.937
Créances commerciales	15.449	12.321
Créances fiscales et autres actifs courants	19.390	19.451
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1.033	832
Comptes de régularisation	27.102	43.249
TOTAL DE L'ACTIF	5.065.416	4.401.389

Capitaux propres	2.575.301	2.447.381
Capital	1.450.210	1.385.227
Primes d'émission	883.442	806.214
Réserves	118.875	58.398
Résultat net de l'exercice	122.774	197.542
Passif	2.490.115	1.954.008
Passifs non courants	1.370.514	998.931
Provisions	25.329	24.151
Dettes financières non courantes	1.246.813	893.487
Établissements de crédit	389.672	282.493
Autres	857.141	610.994
Autres passifs financiers non courants	90.436	73.348
Impôts différés	7.937	7.946
Passifs courants	1.119.601	955.077
Dettes financières courantes	1.035.945	870.363
Autres passifs financiers courants	206	96
Dettes commerciales et autres dettes courantes	67.622	72.685
Comptes de régularisation	15.829	11.933
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF	5.065.416	4.401.389

Calcul du ratio d'endettement

(x 1.000 EUR)		2020	2019
Dettes financières non courantes		1.246.813	893.487
Autres passifs financiers non courants (excepté instruments de couverture)	+	390	326
Dettes financières courantes	+	1.035.945	870.363
Dettes commerciales et autres dettes courantes	+	67.622	72.685
Montants non appelés des valeurs mobilières acquises	+	180	180
Dette totale	=	2.350.950	1.837.041
Actif total		5.065.416	4.401.389
Instruments de couverture	-	382	2.122
Total de l'actif (excepté instruments de couverture)	=	5.065.034	4.399.267
RATIO D'ENDETTEMENT	/	46,42%	41,76%

Obligation de distribution selon l'Arrêté royal du 13.07.2014 relatif aux SIR

(x 1.000 EUR)	2020	2019
Résultat net	122.774	197.542
Amortissements (+)	963	908
Réductions de valeur (+)	134	46
Reprises de réduction de valeur (-)	-18	0
Reprises de loyers cédés et escomptés (-)	-9.444	-8.784
Autres éléments non monétaires (+/-)	23.128	27.338
Résultat sur vente de biens immobiliers (+/-)	-2.452	-10.953
Variation de la juste valeur des biens immobiliers (+/-)	4.455	-60.793
Résultat corrigé (A)	139.539	145.305
Plus-values et moins-values réalisées1 sur biens immobiliers durant l'exercice (+/-)	-38.784	-132.971
Plus-values réalisées1 sur biens immobiliers durant l'exercice, exonérées de l'obligation de distribution sous réserve de leur réinvestissement dans un délai de quatre ans (-)	-42	-2.938
Plus-values réalisées sur biens immobiliers antérieurement exonérées de l'obligation de distribution et n'ayant pas été réinvesties dans un délai de quatre ans (+)	0	0
Plus-values nettes sur réalisation de biens immobiliers non exonérées de l'obligation de distribution (B)	-38.826	-135.909
TOTAL (A+B) x 80%	80.571	7.517
Diminution de l'endettement (-)	0	0
Obligation de distribution	80.571	7.517

Réconciliation entre bilan et bilan après affectation proposée (proforma A) et bilan après rémunération du capital proposée (proforma B)

(x 1.000 EUR)	Au 31.12.2020	Augmentation de capital du 08.03.2021	Affectation proposée à l'assemblée générale du 12.05.2021	Proforma A 31.12.2020	Rémunération du capital proposée à l'assemblée générale du 12.05.2021	Proforma B 31.12.2020
Total du bilan	5.065.416	177.850	0	5.243.266	0	5.243.266
Provision	-25.329	0	0	-25.329	0	-25.329
Dettes	-2.464.786	0	0	-2.464.786	0	-2.464.786
Actif net	2.575.301	177.850	0	2.753.151	0	2.753.151
Distribution de dividendes et plan de participation	0	0	0	0	-165.829	-165.829
Actif net après distribution	2.575.301	177.850	0	2.753.151	-165.829	2.587.322
Capital	1.450.210	79.719	0	1.529.929	0	1.529.929
Primes d'émission indisponibles	356.214	0	0	356.214	0	356.214
Primes d'émission disponibles	527.227	98.131		625.359	0	625.359
Réserve du solde positif des variations de juste valeur des biens immobiliers	113.884	0	-4.455	109.430	0	109.430
Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	0	0	0	0	0	0
Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture est appliquée	-32.102	0	-20.448	-52.550	0	-52.550
Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée	0	0	0	0	0	0
Réserve pour actions propres	-1.875	0	0	-1.875	0	-1.875
Autres réserves déclarées indisponibles par l'assemblée générale	1.608	0	10	1.618	0	1.618
Réserve légale	0	0	0	0	0	0
Résultat reporté	37.360	0	147.666	185.026	-165.829	19.197
Résultat de l'année	122.774	0	-122.774	0	0	0
Total Fonds propres	2.575.301	177.850	0	2.753.151	-165.829	2.587.322

Par rapport à la valeur d'acquisition, augmentée des frais de rénovation immobilisées.

Capitaux propres non distribuables selon l'article 7:212 du Code des sociétés et des associations

(x 1.000 EUR)	2020	2019
Total du bilan	5.243.266	4.401.389
Provision	-25.329	-24.151
Dettes	-2.464.786	-1.929.857
Actif net	2.753.151	2.447.381
Distribution de dividendes et plan de participation	-165.829	-145.036
Actif net après distribution	2.587.322	2.302.345
Capital libéré ou, s'il est supérieur, capital appelé	1.529.929	1.385.227
Primes d'émission indisponibles en vertu des statuts	356.214	806.214
Réserve du solde positif des variations de juste valeur des biens immobiliers	109.430	134.502
Réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	0	-61.854
Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture est appliquée	0	0
Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée	-52.550	-39.823
Réserve pour actions propres	0	0
Autres réserves déclarées indisponibles par l'assemblée générale	1.618	2.017
Réserve légale	0	0
Fonds propres non distribuables selon l'article 7:212 du Code des sociétés et des associations	1.944.641	2.226.284
Marge restante après distribution	642.681	76.061

L'assemblée générale du 28.07.2020 a décidé de réduire le compte 'Primes d'émission' indisponible à concurrence de 450.000.000 EUR par transfert sur un compte 'Primes d'émission' disponible.

Cofinimmo est une société immobilière réglementée (SIR) et est soumise à une obligation minimum de distribution de dividende qui est, en vertu de l'article 45, 2° de la loi du 12.05.2014 relative aux sociétés immobilières réglementées (Loi SIR), fixée à 80% de son résultat opérationnel déterminé conformément au schéma figurant au chapitre III de l'Annexe C de l'Arrêté royal du 13.07.2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées (AR SIR). En tant que société anonyme, elle est par ailleurs soumise à l'article 7:212 du Code des sociétés et associations (CSA) qui prévoit qu' « aucune distribution ne peut être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes annuels, est, ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.»

L'application cumulée de ces deux règles peut faire apparaître une incohérence : il n'est en effet pas inconcevable que la distribution de 80% du résultat opérationnel visé ci-dessus se heurte à l'application de l'article 7:212 du CSA, notamment en cas de ventes à valeur de marché d'immeubles qui ont par le passé fait l'objet de réductions de valeur (jusqu'alors non réalisées et déduites des réserves). Lors de la cession de tels immeubles, ces réductions de valeur deviennent 'réalisées' et affectent négativement la marge définie par l'article 7:212 du CSA.

Le conseil d'administration a donc proposé de transférer un montant du compte 'Primes d'émission' indisponible vers un compte 'Primes d'émission' disponible. Il est précisé que la société n'a pas l'intention de distribuer ce montant, mais simplement de créer une marge pour la capacité de distribution qui permet notamment de prendre des décisions d'arbitrage opportunes au sein du portefeuille tout en respectant tant la Loi SIR que le CSA. L'attention des actionnaires est attirée sur le fait que le transfert de 450.000.000 EUR vers un compte « disponible » pourrait mener, par la distribution du résultat, à ce que les capitaux propres de la société tombent en-dessous du niveau des capitaux propres apportés par les actionnaires et majorés des réserves non distribuables.

Cette proposition de décision a été soumise à une majorité spéciale d'au moins trois quarts des voix émises, et a été adoptée.

État des variations des capitaux propres

(x 1.000 EUR)	Au 31.12.2018	Affectation du résultat net
Capital	1.232.176	0
Primes d'émission	664.203	0
Réserves	40.598	145.186
Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers	-84.005	9.486
Réserve des droits de mutations estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	-57.107	-444
Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée	0	0
Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée	2.492	-6.292
Réserve disponible	824	0
Réserve indisponible	-964	-109
Réserve de variation de la juste valeur de l'obligation convertible attribuable au changement du risque crédit 'propre'	-1.697	0
Résultat reporté	181.055	142.544
Résultat net de l'exercice	145.186	-145.186
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	2.082.162	0

(x 1.000 EUR)	Au 31.12.2019	Affectation du résultat net

Acquisition / Cessions actions propres

Transfert entre les réserves disponibles et indisponibles lors de cession d'actif

Capital	1.385.227	0
Primes d'émission	806.214	0
Réserves	58.398	197.542
Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers	67.257	67.246
Réserve des droits de mutations estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	-55.403	-6.453
Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS est appliquée	0	0
Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS n'est pas appliquée	-3.800	-24.394
Réserve disponible	824	0
Réserve indisponible	-1.076	4
Réserve de variation de la juste valeur de l'obligation convertible attribuable au changement du risque crédit 'propre'	-11.627	0
Résultat reporté	62.223	161.139
Résultat net de l'exercice	197.542	-197.542
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	2.447.381	0

Conformément à la circulaire FSMA du 02.07.2020.

Au 31.12.2018 Affectation du Dividendes / Emission Acquisition Couverture Transfert entre les Autres Résultat de Au 31.12.2019 résultat net coupons d'actions / Cessions flux réserves disponibles l'exercice actions trésorerie et indisponibles lors propres de cession d'actif 1.232.176 0 0 153.051 0 0 0 0 0 1.385.227 664.203 0 0 142.011 0 0 0 0 0 806.214 40.598 145.186 -123.391 0 384 0 0 -4.379 0 58.398 -84.005 9.486 0 0 0 0 141.776 0 0 67.257 -57.107 -444 0 0 0 0 2.148 0 0 -55.403 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 2.492 -6.292 0 0 0 0 0 0 0 -3.800 824 0 0 0 0 0 0 0 0 824 -964 -109 0 0 -3 0 0 0 0 -1.076 -1.697 0 0 0 0 0 0 -9.930 0 -11.627 181.055 142.544 -123.391 0 387 0 -143.924 5.551 0 62.223 145.186 -145.186 0 0 0 0 0 0 197.542 197.542 2.082.162 0 -123.391 295.062 384 0 0 -4.379 197.542 2.447.381

État des variations des capitaux propres

Au 31.12.2020	Résultat de l'exercice	Autres	Transfert entre les réserves disponibles et indisponibles lors de cession d'actif	Acquisition / Cessions actions propres	Emission d'actions	Dividendes / coupons
1.450.210	0	0	0	0	64.983	0
883.442	0	0	0	0	77.227	0
118.875	0	7.717	0	254	0	-145.036
113.884	0	-61.0431	40.426	0	0	0
	0	61.0431	810	0	0	0
	0	0	0	0	0	0
-28.195	0	0	0	0	0	0
	0	0	0	0	0	0
-1.090	0	0	0	-18	0	0
	0	7.721	0	0	0	0
	0	-4	-41.236	272	0	-145.036
	122.774	0	0	0	0	0
2.575.301	122.774	7.717	0	254	142.210	-145.036

RAPPORT DU COMMISSAIRE SUR LES COMPTES STATUTAIRES

— Rapport du commissaire à l'assemblée générale de Cofinimmo SA pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 - Comptes annuels

Dans le cadre du contrôle légal des comptes annuels de Cofinimmo SA (la « société »), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur les comptes annuels ainsi que les autres obligations légales et réglementaires. Le tout constitue un ensemble et est inséparable.

Nous avons été nommés en tant que commissaire par l'assemblée générale du 13 mai 2020, conformément à la proposition de l'organe d'administration émise sur recommandation du comité d'audit. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l'assemblée générale délibérant sur les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2022. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes annuels de Cofinimmo SA durant 28 exercices consécutifs.

Rapport sur les comptes annuels

Opinion sans réserve

294

Nous avons procédé au contrôle légal des comptes annuels de la société, comprenant le bilan au 31 décembre 2020, ainsi que le compte de résultats et des autres éléments du résultat global, l'état des variations des capitaux propres et un tableau des flux de trésorerie de l'exercice clos à cette date, ainsi que des notes, contenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres notes explicatives dont le total du bilan s'élève à 5.065.416 (000) EUR et dont le compte de résultats se solde par un bénéfice de l'exercice de 122.774 (000) EUR.

A notre avis, les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la société au 31 décembre 2020, ainsi que de ses résultats et de ses flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

Fondement de l'opinion sans réserve

Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d'audit (ISA), telles qu'applicables en Belgique. Par ailleurs, nous avons appliqué les normes internationales d'audit approuvées par l'IAASB applicables à la présente clôture et non encore approuvées au niveau national. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à l'audit des comptes annuels en Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance.

Nous avons obtenu de l'organe d'administration et des préposés de la société, les explications et informations requises pour notre audit.

Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Points clés de l'audit

Les points clés de l'audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l'audit des comptes annuels de la période en cours. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces points.

Valorisation des immeubles de placement

Les immeubles de placement valorisés à la juste valeur (EUR 2.347 million) représentent 46% du bilan au 31 décembre 2020. Les variations de valeur du portefeuille immobilier ont un impact significatif sur le résultat net de la période et sur les fonds propres.
Le portefeuille comprend des immeubles donnés en location et en cours de construction.

Les cessions d'actifs immobiliers représentent des transactions significatives.

Cofinimmo SA utilise chaque trimestre des experts immobiliers indépendants pour valoriser à la juste valeur son portefeuille d'immeubles. Ces experts sont désignés par la Direction et effectuent leurs travaux en accord avec les 'International Valuation Standards/RICS Valuation Standards'. Ils ont une connaissance confirmée des marchés immobiliers sur lesquels opère Cofinimmo SA.
Le portefeuille, à l'exclusion des projets de développement, est valorisé à la juste valeur. Les projets de développement sont valorisés suivant la même méthodologie mais en prenant en déduction l'ensemble des coûts nécessaires à la finalisation du projet de développement et en prenant en compte une prime de risque liée aux aléas de réalisation du projet. Les données clés de l'exercice de valorisation sont les taux de rendement ainsi que les loyers actuels du marché, qui sont influencés par les tendances du marché, les transactions comparables ainsi que les caractéristiques spécifiques de chaque immeuble dans le portefeuille.
Dans leur rapport au 31 décembre 2020, les experts attirent l'attention sur une clause d'incertitude matérielle au regard des effets de la pandémie COVID- 19 portant sur la valorisation d'une partie du portefeuille d'immeubles de placement dont la valeur agrégée représente moins de 23% du portefeuille consolidé.
Le risque d'audit se justifie par les hypothèses et les jugements importants liés à l'exercice d'évaluation, en particulier pour le taux de rendement retenu.

Référence aux annexes

• Nous renvoyons aux comptes annuels, y compris les notes annexées aux comptes annuels: note 2, méthodes comptables significatives ; note 22, Immeubles de placement.

Point clés de l'audit Comment notre audit a traité le point clé de l'audit

Nous avons évalué le contrôle interne mis en place par la direction en lien avec la valorisation des immeubles de placement et avons testé leur conception et leur mise en œuvre.
Nous avons évalué la compétence, l'indépendance et l'intégrité des experts immobiliers externes.
Nous avons discuté et revu le processus de valorisation, la performance du portefeuille immobilier et les hypothèses et jugements importants.
Nous avons évalué et comparé les hypothèses clés avec des données externes de l'industrie, en particulier pour le taux de rendement.
Nous avons effectué des procédures d'audit pour évaluer l'intégrité et l'exhaustivité des informations fournies aux experts indépendants, en particulier les revenus locatifs, les caractéristiques clés des contrats de location et d'occupation.
Nous avons comparé les montants repris dans les rapports d'évaluation des experts immobiliers aux données comptables et ensuite nous les avons réconciliés aux états financiers.
Dans le cadre de nos procédures d'audit effectuées sur les acquisitions et les cessions d'immeubles, nous avons évalué les contrats importants ainsi que la documentation du traitement comptable liée à ces transactions.
Nous avons évalué le caractère approprié et complet des informations fournies sur la juste valeur des immeubles de placement.
Enfin, nous avons évalué si la clause d'incertitude matérielle mise pour certains secteurs par les experts dans leur rapport était reprise de manière appropriée les notes aux états financiers.

Responsabilités de l'organe d'administration relatives à l'établissement des comptes annuels

L'organe d'administration est responsable de l'établissement des comptes annuels donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à l'organe d'administration d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si l'organe d'administration a l'intention de mettre la société en liquidation ou de cesser ses activités ou s'il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste.

Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes annuels

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes annuels prennent en se fondant sur ceux-ci.

Lors de l'exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui s'applique à l'audit des comptes annuels en Belgique. L'étendue du contrôle légal des comptes ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future de la société ni quant à l'efficience ou l'efficacité avec laquelle l'organe d'administration a mené ou mènera les affaires de la société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre :

nous identifions et évaluons les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de la société ;
nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe d'administration, de même que des informations les concernant fournies par ce dernier ;
nous concluons quant au caractère approprié de l'application par l'organe d'administration du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la date de notre rapport du commissaire. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire la société à cesser son exploitation ;
nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des comptes annuels et évaluons si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle.

Parmi les points communiqués: au comité d'audit, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l'audit des comptes annuels de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l'audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation en interdit la publication.

Autres obligations légales et réglementaires

Responsabilités de l'organe d'administration

L'organe d'administration est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion et des documents à déposer conformément aux dispositions légales et réglementaires, du respect des dispositions légales et réglementaires applicables à la tenue de la comptabilité ainsi que du respect du Code des sociétés et des associations et des statuts de la société.

Responsabilités du commissaire

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d'audit (ISA) telles qu'applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans leurs aspects significatifs, le rapport de gestion certains documents à déposer conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le respect de certaines dispositions du Code des sociétés et des associations et des statuts, ainsi que de faire rapport sur ces éléments.

Aspects relatifs au rapport de gestion

A l'issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion, nous sommes d'avis que celui-ci concorde avec les comptes annuels pour le même exercice et a été établi conformément aux articles 3:5 et 3:6 du Code des sociétés et des associations.

Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l'audit, si le rapport de gestion et les autres informations contenues dans le rapport annuel, à savoir :

• Facteurs de risques, Rapport de gestion – Opérations et réalisations en 2020, Rapport de gestion – Affectation des résultats statutaires, Rapport de gestion - Evènements survenus après le 31 décembre 2020, Rapport de gestion - Gestion des ressources financières, Déclaration de gouvernance d'entreprise - Contrôle interne et gestion des risques

Mention relative au bilan social

Le bilan social, à déposer à la Banque nationale de Belgique conformément à l'article 3:12, § 1, 8° du Code des sociétés et des associations, traite, tant au niveau de la forme qu'au niveau du contenu, des mentions requises par ce Code, en ce compris celles concernant l'information relative aux salaires et aux formations, et ne comprend pas d'incohérences significatives par rapport aux informations dont nous disposons dans le cadre de notre mission.

Mentions relatives à l'indépendance

Notre cabinet de révision et notre réseau n'ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes annuels et notre cabinet de révision est resté indépendant vis-à-vis de la société au cours de notre mandat.
Les honoraires relatifs aux missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal des comptes annuels visées à l'article 3:65 du Code des sociétés et des associations ont correctement été valorisés et ventilés dans l'annexe aux comptes annuels.

Autres mentions

Sans préjudice d'aspects formels d'importance mineure, la comptabilité est tenue conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.
La répartition des résultats proposée à l'assemblée générale est conforme aux dispositions légales et statutaires.
Nous n'avons pas à vous signaler d'opération conclue ou de décision prise en violation des statuts, du Code des sociétés et des associations.
Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d'audit visé à l'article 11 du règlement (UE) n° 537/2014.
Nous avons évalué les conséquences patrimoniales pour la société de la décision prise en conflit d'intérêt telles que décrites dans le rapport de l'organe d'administration. Nous référons à la déclaration de gouvernance d'entreprise incluse dans le rapport de gestion pour une description détaillée du conflit d'intérêts dans le chef de l'organe d'administration.

Zaventem, le 10 mars 2021.

Le commissaire

Deloitte Réviseurs d'Entreprises SCRL

Représentée par Rik Neckebroeck

• COMPTES ANNUELS

Annexes au rapport RSE

298

Palais de justice (Salle des pas perdus) – Anvers (BE)

SOMMAIRE

Indicateurs de performance EPRA	299
Tableau de bord	319
Lien entre les enjeux de Cofinimmo et les ODD	325
Index du contenu GRI	326
Rapport du commissaire	330

INDICATEURS DE PERFORMANCE EPRA

— Cofinimmo est en permanence à la recherche de qualité et de transparence dans la communication envers ses parties prenantes. À cette fin, elle applique notamment les sustainability Best Practices Recommendations (sBPR), édictées par l'EPRA

L'association européenne des sociétés immobilières cotées EPRA a décerné en septembre 2020 pour la neuvième année consécutive, un sBPR award à Cofinimmo, parmi d'autres sociétés cotées européennes de premier plan pour la qualité de son rapport de développement durable.

Limites organisationnelles

Les données sont calculées sur base des informations en possession de Cofinimmo en sa qualité de propriétaire, et de Cofinimmo Services et de Superstone en sa qualité de gestionnaires de parcs immobiliers. Celles-ci intègrent également les données récoltées auprès des occupants des immeubles. Une approche de contrôle opérationnel est ainsi retenue. Les surfaces sous contrôle opérationnel (gérées directement) prennent en compte le siège de Cofinimmo, ainsi que les baux opérationnels multi-locataires et les centres de consultations médicales (398.003 /2.317.911 m²). Leurs émissions de GES sont considérées comme champs d'application 1 et 2.

Cofinimmo n'a pas le contrôle opérationnel sur la consommation dans les immeubles des secteurs suivants : immobilier de santé hors centres de consultations médicales, réseaux de distribution, PPP et bureaux mono-locataire qui représentent ensemble 83% du portefeuille. Ces immeubles sont gérés indirectement et leurs émissions de GES sont considérées comme champ d'application 3.

Il est important de noter que tous les immeubles du portefeuille sont inclus pour les indicateurs non financiers, sans distinction entre les baux opérationnels et financiers.

Couverture

La couverture par secteur est toujours exprimée en m². Les surfaces utilisées correspondent à la superficie des immeubles comme dans le chapitre 'Rapport immobilier' (voir pages 138-147). La surface utilisée pour le calcul d'intensité des différents indicateurs de performance environnementaux est reprise dans un tableau au début des indicateurs de performance environnementaux (voir page 303).

Par indicateur absolu, la couverture est exprimée en nombre d'immeubles par rapport au nombre d'immeubles total par ligne et en pourcentage de surface par rapport à la surface totale par ligne.

Pour électricité et combustibles, la couverture du portefeuille géré directement est d'environ 95%, pour l'eau et les déchets il est d'environ 90%.

Estimation des consommations

L'estimation des consommations pour tous les compteurs est établie suivant la même formule et est basée sur les données reprises sur les factures annuelles. Pour obtenir une consommation annuelle correspondant à une année calendrier, on réalise une extrapolation de la consommation sur base de la dernière consommation annuelle enregistrée, et ce, pour la période manquante (par exemple : les consommations de la période allant de juin 2019 à mai 2020 serviront de base à l'estimation des consommations de la période allant de juin 2020 à décembre 2020). Pour les combustibles, la formule tient compte des degrés-jours. La méthode a été validée et ces données sont vérifiées pour un échantillon de sites pendant l'assurance externe.

Lorsque les consommations privatives des immeubles multi-locataires ne sont pas complètes, parce que certains locataires n'ont pas transmis les informations nécessaires, les consommations privatives manquantes sont estimées sur base de la moyenne des consommations privatives connues pour d'autres étages dans le même immeuble.

La proportion des données estimées est plus élevée en 2020 par la volonté de clôturer les données non financières avant le comité d'audit. Pour le siège de Cofinimmo aucune donnée n'a été estimée. Par indicateur absolu, la proportion de données estimées est exprimée en pourcentage par rapport au total par ligne.

Assurance externe

Tous les indicateurs de performance environnementaux, sociaux et de gouvernance, repris aux pages 303-318 ont fait l'objet d'une assurance externe réalisée par Deloitte Réviseurs d'Entreprises SC s.f.d. SCRL (voir le 'Rapport du commissaire'), conformément à ISAE 3000. Ce rapport apporte un regard externe et objectif sur les données et permet de garantir que celles-ci reflètent au maximum la réalité. Aucune observation n'a été formulée. Les indicateurs contrôlés correspondent aux 28 indicateurs de performance recommandés par EPRA et représentent 21 normes du Global Reporting Initiative (GRI). Ils sont considérés comme matériels pour le secteur immobilier.

Centre de consultations médicales Sionsberg – Dokkum (NL)

Limites des consommations

Les données de consommation sont fournies directement par le locataire pour un échantillon de surfaces (56% du portefeuille géré indirectement), constitué d'un mélange de baux opérationnels et financiers.

Au total, 100% des données de consommation des surfaces privatives pour les immeubles multi-locataires sont obtenues par le property manager du propriétaire (50%) ou par le gestionnaire du réseau de distribution avec un accord formel du locataire (50%).

Cofinimmo ne peut agir que sur la consommation des équipements techniques communs de ses actifs, qu'il s'agisse d'immeubles de bureaux multi-locataires, d'immeubles de santé pour lesquels Cofinimmo Services et Superstone assurent le property management ou du siège (17% du portefeuille).

Normalisation

La normalisation est clairement indiquée au niveau de chaque indicateur. Pour évaluer la rigueur du climat, il est d'usage de normaliser les consommations de combustible. La comparaison se fait sur base des consommations normalisées, sur base des degrés-jours (DJ). Plus il fait froid, plus le nombre de DJ est élevé. La valeur moyenne des DJ pour un lieu (établie sur les 30 dernières années) est appelée degrés-jours normaux (DJN).

Consommation normalisée = Consommation observée x DJN / DJ

Les indicateurs environnementaux d'intensité sont toujours exprimés par unité de superficie.

Analyse par secteur

Outre la distinction entre immeubles sous et sans contrôle opérationnel, une distinction est faite suivant les secteurs suivants : immobilier de santé, réseaux de distribution, PPP et bureaux. L'impact du siège de Cofinimmo est communiqué de manière transparente sur une ligne séparée. La segmentation se fait donc comme pour l'analyse financière.

Les indicateurs sont ensuite analysés géographiquement sans distinction du contrôle opérationnel, étant donné que la législation environnementale ainsi que les facteurs de conversion d'émissions de GES diffèrent par pays.

Siège de Cofinimmo

De manière tout à fait transparente, chaque indicateur indique sur une ligne séparée les résultats du siège, ainsi que l'évolution des résultats. Pour le siège, aucune estimation n'est faite et la couverture est de 100% pour chaque indicateur. Le siège faisant partie du portefeuille de Cofinimmo, il est intégré dans les résultats consolidés du secteur bureaux.

Pour les indicateurs sociaux concernant les employés, il s'agit de tous les employés (140 personnes) en Belgique (126 personnes), en France (3 personnes), aux Pays-Bas (6 personnes), en Allemagne (4 personnes) et en Espagne (1 personne). Pour tous les autres indicateurs, il s'agit uniquement des surfaces en Belgique (3.868 m²), étant donné que les surfaces occupées en France (93 m²), aux Pays-Bas (35 m²) et en Allemagne (environ 30 m²) ne sont pas matérielles.

Performance

Les résultats relatifs aux consommations d'électricité, de combustible, d'eau, ainsi qu'aux déchets couvrent les immeubles sous contrôle opérationnel de Cofinimmo et ceux dont les locataires assurent le contrôle opérationnel. En 2020, aucune donnée n'a pu être collectée sur la chaleur urbaine.

Les conclusions sur les indicateurs environnementaux ci-dessous concernent l'analyse Like-for-Like 2019-2020. À composition de patrimoine identique (Like-for-Like), une diminution de 16,1% des émissions basées sur la localisation est constatée. Elle se décompose de la manière suivante :

une diminution des champs d'application 1 et 2 de 17,3%,
une diminution du champ d'application 3 de 15,6%.

Ceci est en ligne avec notre objectif de diminuer de 30% l'intensité énergétique de notre portefeuille.

La consommation d'eau par m² est presque cinq fois plus élevée dans le secteur immobilier de santé que dans le secteur bureaux. À composition de patrimoine identique (Like-for-Like), une réduction de 5,5% de la consommation d'eau est constatée. Un plan d'action est mis en place pour un suivi plus approfondi dans le portefeuille géré en direct.

À composition de patrimoine identique (Like-for-Like), les quantités de déchets en tonnes ont diminué de 25,4% et 43% des déchets collectés sont recyclés.

Bien que les réductions d'énergie, d'eau et de déchets dans le secteur bureaux soient partiellement impactées par le confinement, les consommations du secteur immobilier de santé sont, quant à elles, moins impactées par la crise sanitaire. Les réductions globales dans le portefeuille sont donc le résultat de la combinaison d'activités visant à réduire les consommations et d'une occupation temporairement réduite.

Les 8 immeubles bénéficiant de certificats BREEAM ou similaire représentent environ 5% du portefeuille. Dans le cadre de la certification ISO 14001, les principes de la certification BREEAM et/ou BREEAM In-Use sont également d'application, et ce, pour l'ensemble du portefeuille. À l'instar de ce qui est demandé dans le cadre d'un certificat BREEAM, la même démarche est suivie par le property management, le project management et le development.

Plus de détails sur la performance par indicateur est disponible aux pages suivantes, dans les notes à la fin des résultats de chaque indicateur.

L'intégralité des données 2020 ont été extraites de la comptabilité énergétique.

Immeuble de bureaux Park Lane – Bruxelles périphérie (BE)

63%

COUVERTURE EN ÉLECTRICITÉ

61%

COUVERTURE EN COMBUSTIBLE

52%

COUVERTURE EN EAU

25%

COUVERTURE EN DÉCHETS

2.317.911 m2

SURFACE DU PORTEFEUILLE

L'enjeu matériel lié à l'intensité énergétique et les émissions de GES est repris aux pages 107-109. Les objectifs liés à la couverture en intensité énergétique et émissions de GES sont repris dans le 'Tableau de bord' (voir pages 319-323).

Le ratio du salaire de base et de la rémunération des femmes et des hommes est en hausse au niveau du comité exécutif, ce qui démontre une rémunération plus égale. Pour les autres niveaux, la diminution du ratio s'explique par les types de postes occupés par des hommes à chaque niveau.

Publication

Les indicateurs environnementaux et sociaux sont publiés dans leur intégralité dans ce chapitre (voir pages 303-318).

Les informations concernant les indicateurs de gouvernance sont publiées dans le chapitre 'Déclaration de gouvernance d'entreprise' (voir pages 180-207).

Période

Les indicateurs couvrent la période du 01.01.2020 au 31.12.2020. Une comparaison est faite avec les chiffres de l'année 2019. Aucune adaptation sur les données historiques de 2019 n'a été apportée de manière individuelle.

Matérialité

Une analyse complète de la matérialité est faite et documentée dans le chapitre 'Tendances majeures et leurs influences sur la stratégie RSE' (voir pages 96-99).

Cette analyse a démontré que tous les indicateurs de performance EPRA sont matériels et donc affichés aux pages suivantes.

Immeuble de bureaux Port 86C ('Bruxelles Environnement') – Bruxelles CBD (BE)

COUVERTURE DU PORTEFEUILLE PAR INDICATEUR ET PAR SECTEUR (M²)

	Superficie totale	Elec Abs	Elec LfL	Fuels Abs	Fuels LfL	Indir Abs	Indir LfL	Dir Abs	Dir LfL	Water Abs	Water LfL	Waste Abs	Waste LfL
Immobilier de santé	1.198.123	728.654	548.832	677.707	485.819	728.654	548.832	0	0	559.241	384.094	0	0
Réseaux de distribution	375.325	19.692	6.429	19.170	5.645	19.692	6.429	0	0	0	0	0	0
PPP	148.124	138.855	127.571	138.855	127.571	138.855	127.571	0	0	111.732	28.316	100.448	28.316
Bureaux mono-locataire	198.336	195.136	155.487	198.011	177.551	195.136	155.487	0	0	184.597	151.786	121.585	95.247
TOTAL géré indirectement		1.919.908 1.082.337		838.319 1.033.743		796.586 1.082.337	838.319	0	0	855.570	564.196	222.033	123.563
Centres de consultations médicales	45.773	30.080	27.611	24.565	18.969	30.080	27.611	24.565	18.969	26.687	17.137	16.913	16.913
Bureaux multi-locataires - commun	348.362	348.362	341.104	348.362	337.411	348.362	341.104	348.362	337.411	324.011	285.660	337.754	330.496
Privatif (achat par propriétaire)	202.169	202.169	194.911	0	0	202.169	194.911	0	0	0	0	0	0
Privatif (achat par locataire)	146.193	146.193	146.193	0	0	146.193	146.193	0	0	0	0	0	0
Siège	3.868	3.868	3.868	3.868	3.868	3.868	3.868	3.868	3.868	3.868	3.868	3.868	3.868
TOTAL géré directement	398.003	382.310	372.583	376.795	360.248	382.310	372.583	376.795	360.248	354.566	306.665	358.535	351.277
TOTAL		2.317.911 1.464.647 1.210.902 1.410.538 1.156.834 1.464.647 1.210.902						376.795		360.248 1.210.136		870.861 580.568	474.840

	Superficie totale	Elec Abs	Elec LfL	Fuels Abs	Fuels LfL	Indir Abs	Indir LfL	Dir Abs	Dir LfL	Water Abs	Water LfL	Waste Abs	Waste LfL
Immobilier de santé (BE)	564.439	486.056	377.253	452.396	322.561	486.056	377.253	0	0	350.957	228.467	0	0
Immobilier de santé (FR)	214.035	155.081	150.565	155.081	140.946	155.081	150.565	0	0	155.081	146.015	0	0
Immobilier de santé + Centres de consultations médicales (NL)	162.702	85.784	48.625	64.439	36.200	85.784	48.625	24.565	18.969	29.761	20.211	16.913	16.913
Immobilier de santé (DE)	281.655	31.813	0	30.356	5.081	31.813	0	0	0	50.129	6.538	0	0
Immobilier de santé (ES)	21.065	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
TOTAL Immobilier de santé	1.243.896	758.734	576.443	702.272	504.788	758.734	576.443	24.565	18.969	585.927	401.231	16.913	16.913
TOTAL Bureaux	550.566		547.366 500.459	550.241	518.830		547.366 500.459	352.230	341.279	512.476	441.314	463.207	429.611

Aucune information n'est disponible pour 2020 pour les indicateurs concernant les systèmes urbains chauds (DH&C-Abs et DH&C-LfL).

Indicateurs de performance environnementaux

INTENSITÉ ÉNERGÉTIQUE (KWH/M²/AN)

Basé sur l'indicateur GRI 302-3 et CRE1

304

Ratio entre le total des énergies consommées, toutes origines confondues, c'est-à-dire électricité, carburant, chauffage et froid urbains, divisé par unité de superficie. Le total des énergies consommées ou numérateur correspond à l'addition des trois indicateurs suivants en valeur absolue : l'électricité, l'énergie provenant du chauffage urbain, les carburants.

		Elec-Int		DH&C-Int			Fuels-Int			Energy-Int			Energy-Int-LfL
	2020	2019	∆	2020	2019	∆	2020	2019	∆	2020	2019	∆	2020	2019	∆
Immobilier de santé	55	59	-7,8%	0	32	-	106	117	-9,9%	160	176	-9,0%	172	187	-7,7%
Réseaux de distribution	56	37	50,9%	-	-	-	94	71	32,1%	151	109	38,6%	71	106	-32,5%
PPP	43	43	0,2%	-	-	-	72	69	4,1%	114	112	2,6%	114	112	2,0%
Bureaux mono-locataire	150	173	-13,2%	-	-	-	76	87	-11,6%	227	260	-12,7%	261	270	-3,1%
TOTAL géré indirectement	70	77	-8,0%	0	32	-	95	104	-8,1%	166	180	-7,9%	178	188	-5,7%
Centres de consultations médicales	79	77	3,8%	0	0	-	37		49 -24,8%	116	126	-7,4%	125	127	-1,4%
Bureaux multi-locataires	85	98	-13,6%	-	-	-	75	77	-2,2%	160	175	-8,6%	159	178	-10,4%
Siège	79	93	-14,4%	-	-	-	56	83	-32,6%	135	176	-23,0%	135	176	-23,0%
TOTAL géré directement	84	96	-12,6%	0	0	-	73	76	-4,1%	157	172	-8,9%	157	174	-10,0%
TOTAL	74	82	-10,2%	0	32	-	89	95	-6,4%	163	178	-8,0%	171	184	-7,0%

Les valeurs indiquées représentent la consommation totale de l'immeuble, sans distinction des parties privatives et communes.
Cofinimmo n'a pas d'influence sur les consommations privatives des locataires dans les immeubles. Elle ne peut agir que sur les consommations des équipements techniques

communs des immeubles gérés directement.

Pour les réseaux de distribution en France et aux Pays-Bas, aucune information n'est disponible.
La forte augmentation pour les réseaux de distribution est due au fait que la couverture a doublé pour un échantillon plus représentatif.

		Elec-Int		DH&C-Int			Fuels-Int			Energy-Int			Energy-Int-LfL
	2020	2019	∆	2020	2019	∆	2020	2019	∆	2020	2019	∆	2020	2019	∆
Immobilier de santé (BE)	44	49	-11,4%	-	-	-	115	128	-10,6%	158	177	-10,8%	171	177	-3,7%
Immobilier de santé (FR)	80	90	-11,1%	-	-	-	88	113	-21,4%	168	203	-16,9%	169	203	-16,8%
Immobilier de santé + Centres de consultations médicales (NL)	85	92	-8,5%	0	0	-	63		98 -36,4%	147	191	-22,9%	187	192	-2,3%
Immobilier de santé (DE)	46	39	18,4%	0	32	-	93	82	13,0%	138	120	15,1%	0	0	-
Immobilier de santé (ES)	0	0	-	-	-	-	0	0	-	0	0	-	0	0	-
TOTAL Immobilier de santé	56	60	-7,2%	0	32	-	103	115	-10,3%	159	175	-9,1%	171	185	-7,5%
TOTAL Bureaux	108	121	-10,7%	-	-	-	76	80	-5,8%	184	201	-8,7%	191	206	-7,5%

Pour l'immobilier de santé en Espagne, aucune information n'est disponible.

CONSOMMATION TOTALE D'ÉLECTRICITÉ (MWH/AN)

Basé sur l'indicateur GRI 302-1 et 302-2

Total de la consommation d'électricité provenant de sources de production indirectes renouvelables et non renouvelables ('indirectes' signifie que l'électricité est produite hors site et est achetée à un fournisseur d'électricité).

	Nombre Couverture			Elec-Abs		Elec-LfL		Électricité	Consommation
	d'immeubles	en m2	2020	2019	2020	2019	∆	provenant de sources renouvelables	d'électricité estimée
Immobilier de santé	125/205	61%	39.883	38.063	30.325	34.485	-12,1%	1,4%	0,6%
Réseaux de distribution	33/1.176	5%	1.107	300	205	250	-18,1%	0,0%	11,7%
PPP	6/7	94%	5.919	5.428	5.289	5.428	-2,5%	0,0%	9,3%
Bureaux mono-locataire	27/28	98%	29.363	28.122	27.542	28.022	-1,7%	0,9%	6,8%
TOTAL géré indirectement	191/1.416	56%	76.272	71.912	63.361	68.184	-7,1%	1,1%	3,8%
Centres de consultations médicales	14/15	66%	2.389	2.149	2.136	2.149	-0,6%	0,0%	1,4%
Bureaux multi-locataires – commun	48/48	100%	15.608	18.459	15.397	17.567	-12,3%	2,5%	0,0%
Privatif (achat par propriétaire)	24/24	100%	6.942	8.293	6.732	7.807	-13,8%	0,0%	0,3%
Privatif (achat par locataire)	24/24	100%	6.934	8.889	6.934	8.560	-19,0%	0,0%	24,8%
Siège	1/1	100%	306	358	306	358	-14,4%	1,6%	0,0%
TOTAL géré directement	63/64	96%	32.180	38.148	31.506	36.440	-13,5%	1,2%	5,5%
TOTAL	254/1.480	63%	108.452	110.060	94.867	104.625	-9,3%	1,1%	4,3%

Les valeurs indiquées représentent la consommation totale des immeubles sans distinction des parties privatives et communes, sauf pour les bureaux multi-locataires où une répartition est faite entre la consommation des équipements techniques communs des immeubles et la consommation privative achetée par le propriétaire et par le locataire. 2. Cofinimmo n'a pas d'influence sur la consommation privative des locataires dans les immeubles. Elle ne peut agir que sur les consommations des équipements techniques

communs des immeubles gérés directement. 3. Pour les réseaux de distribution en France et aux Pays-Bas, aucune information n'est disponible.

	Nombre	Couverture	Elec-Abs			Elec-LfL		Électricité	Consommation d'électricité estimée
	d'immeubles	en m2	2020	2019	2020	2019	∆	provenant de sources renou velables
Immobilier de santé (BE)	69/83	86%	21.165	18.548	15.679	18.548	-15,5%	0,5%	1,0%
Immobilier de santé (FR)	36/49	72%	12.398	13.547	12.148	13.547	-10,3%	0,0%	0,0%
Immobilier de santé + Centres de consultations médicales (NL)	29/42	53%	7.253	4.539	4.634	4.539	2,1%	6,4%	0,8%
Immobilier de santé (DE)	5/43	11%	1.456	3.578	0	0	-	0,0%	0,5%
Immobilier de santé (ES)	0/3	0%	0	0	0	0	-	0,0%	0,0%
TOTAL Immobilier de santé	139/220	61%	42.272	40.212	32.462	36.634	-11,4%	1,3%	0,6%
TOTAL Bureaux	76/77	99%	59.153	64.120	56.912	62.313	-8,7%	1,1%	6,3%

Pour l'immobilier de santé en Espagne, aucune information n'est disponible.

CONSOMMATION TOTALE DE CARBURANT (MWH/AN)

Basé sur l'indicateur GRI 302-1 et 302-2

Les types de carburant utilisés sont le gaz, le mazout et les pellets.

	Nombre	Couverture	Fuels-Abs			Fuels-LfL		Consommation
	d'immeubles	en m2	2020	2019	2020	2019	∆	de carburant estimée
Immobilier de santé	116/205	57%	71.580	68.172	56.887	60.235	-5,6%	20,2%
Réseaux de distribution	31/1.176	5%	1.808	498	224	378	-40,8%	7,4%
PPP	6/7	94%	9.968	8.800	9.220	8.800	4,8%	24,7%
Bureaux mono-locataire	27/28	100%	15.142	15.936	14.931	15.853	-5,8%	13,3%
TOTAL géré indirectement	180/1.416	54%	98.498	93.407	81.262	85.266	-4,7%	19,4%
Centres de consultations médicales	12/15	54%	909	934	909	934	-2,6%	0,0%
Bureaux multi-locataires	48/48	100%	26.195	27.699	24.939	26.338	-5,3%	7,4%
Siège	1/1	100%	217	322	217	322	-32,6%	0,0%
TOTAL géré directement	61/64	95%	27.321	28.955	26.065	27.593	-5,5%	7,1%
TOTAL	241/1.480	61%	125.820	122.362	107.327	112.859	-4,9%	16,7%

Les valeurs de carburant utilisées concernent 95,4% de gaz de chauffage et 4,6% de mazout.
Les valeurs indiquées représentent la consommation totale de l'immeuble, sans distinction des parties privatives et communes.
Cofinimmo n'a pas d'influence sur la consommation privative des locataires dans les immeubles. Elle ne peut agir que sur les consommations des équipements techniques

communs des immeubles gérés directement.

L'analyse like-for-like est réalisée sur base des consommations totales de l'immeuble, sans distinction des parties privatives et communes.
Pour les réseaux de distribution en France et aux Pays-Bas, aucune information n'est disponible.
Les types de carburant utilisés ne proviennent pas de sources renouvelables.

	Nombre	Couverture	Fuels-Abs			Fuels-LfL		Consommation
	d'immeubles	en m2	2020	2019	2020	2019	∆	de carburant estimée
Immobilier de santé (BE)	64/83	80%	51.925	41.392	41.704	41.392	0,8%	27,6%
Immobilier de santé (FR)	36/49	72%	13.721	15.870	12.396	15.870	-21,9%	0,5%
Immobilier de santé + Centres de consultations médicales (NL)	23/42	40%	4.032	3.560	3.328	3.560	-6,5%	1,5%
Immobilier de santé (DE)	5/43	11%	2.810	8.284	369	346	6,4%	0,1%
Immobilier de santé (ES)	0/3	0%	0	0	0	0	-	0,0%
TOTAL Immobilier de santé	128/220	56%	72.489	69.106	57.796	61.168	-5,5%	20,0%
TOTAL Bureaux	76/77	100%	41.555	43.958	40.087	42.513	-5,7%	9,5%

Pour l'immobilier de santé en Espagne, aucune information n'est disponible.
Les types de carburant utilisés ne proviennent pas de sources renouvelables.

Pour évaluer la rigueur du climat, il est d'usage de comparer les consommations normalisées de carburant sur base des degrés-jours (DJ). Plus il fait froid, plus le nombre de DJ est élevé. La valeur moyenne des DJ pour un lieu (établie sur les 30 dernières années) est appelée degrés-jours normaux (DJN).

Consommation normalisée = Consommation observée x DJN / DJ

	Nombre Couverture d'immeubles en m²			Consommation normalisée MWh		Consommation normalisée Like-for-Like MWh			Intensité normalisée kWh/m²
			2020	2019	2020	2019	∆	2020	2019	∆
Immobilier de santé	116/205	57%	88.006	74.777	69.942	66.071	5,9%	130	129	1,0%
Réseaux de distribution	31/1.176	5%	2.223	547	275	414	-33,6%	116	78	48,1%
PPP	6/7	94%	12.255	9.652	11.336	9.652	17,4%	88	76	16,6%
Bureaux mono-locataire	27/28	100%	18.617	17.480	18.357	17.389	5,6%	94	95	-0,9%
TOTAL géré indirectement	180/1.416	54%	121.101	102.457	99.910	93.527	6,8%	117	114	3,0%
Centres de consultations médicales	12/15	54%	1.118	1.024	1.118	1.024	9,1%	45	54	-15,7%
Bureaux multi-locataires	48/48	100%	32.206	30.383	30.662	28.889	6,1%	92	84	9,6%
Siège	1/1	100%	267	353	267	353	-24,4%	69	91	-24,4%
TOTAL géré directement	61/64	95%	33.591	31.760	32.046	30.266	5,9%	89	83	7,5%
TOTAL	241/1.480	61%	154.692	134.217	131.956	123.793	6,6%	110	105	4,9%

Les DJ 15/15 à Uccle pour 2019 sont de 1.734.
Les DJ 15/15 à Uccle pour 2020 sont de 1.547.
Les DJN à Uccle sont de 1.902 (année de base 2015).
L'évolution de la consommation de combustible à climat constant est fort différente par secteur, ce qui résulte en une augmentation. Un plan d'action est mis en place pour un suivi plus approfondi dans le secteur des bureaux multi-locataires.

CONSOMMATION TOTALE D'ÉNERGIE PROVENANT DE SYSTÈMES URBAINS DE PRODUCTION DE CHALEUR OU DE FROID (MWH/AN)

Basé sur l'indicateur GRI 302-2

	Nombre d'immeubles	Couverture en m2		DH&C-Abs		DH&C-LfL	Énergie	Consom
			2020	2019	2020	2019	∆	provenant de sources renouve lables	mation d'énergie estimée
Immobilier de santé	0/205	0%	0	211	0	0	-	0,0%	0,0%
TOTAL géré indirectement	0/1.416	0%	0	211	0	0	-	0,0%	0,0%

Le facteur de conversion utilisé est de 278 kWh/GJ.
Les immeubles de Cofinimmo ne sont pas alimentés par des systèmes urbains de production de froid.
Aucune information n'est disponible pour 2020 pour les indicateurs concernant les systèmes d'urbain chaud.

TOTAL DES ÉMISSIONS DIRECTES ET INDIRECTES DE GES (TONNES DE CO2 E/AN)

Basé sur l'indicateur GRI 305-1, 305-2 et 305-3

Champ d'application 1 : quantité de GES émise de manière directe par l'utilisation sur site du carburant par an des immeubles gérés directement.

Champ d'application 2 : quantité de GES émise de manière indirecte par l'achat d'électricité par an des immeubles gérés directement.

Champ d'application 3 : quantité de GES émise de manière indirecte par l'utilisation sur site du carburant par an et par l'achat d'électricité et de la chaleur urbaine par an des immeubles gérés indirectement.

Total : quantité totale, directe et indirecte, de GES émise.

	GHG-Indir-Abs			GHG-Dir-Abs		GHG-Abs		GHG-Abs-LfL
	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019	∆
Immobilier de santé	21.451	23.207	0	0	21.451	23.207	16.072	19.741	-18,6%
Réseaux de distribution	558	173	0	0	558	173	80	135	-40,2%
PPP	3.044	3.069	0	0	3.044	3.069	2.784	3.069	-9,3%
Bureaux mono-locataire	8.066	8.668	0	0	8.066	8.668	7.715	8.630	-10,6%
TOTAL géré indirectement	33.119	35.116	0	0	33.119	35.116	26.652	31.575	-15,6%
Centres de consultations médicales	853	939	186	228	1.039	1.167	949	1.167	-18,7%
Bureaux multi-locataires – commun	2.638	3.138	5.549	6.875	8.187	10.013	7.894	9.520	-17,1%
Privatif (achat par propriétaire)	1.173	1.410	0	0	1.173	1.410	1.138	1.327	-14,3%
Privatif (achat par locataire)	1.172	1.511	0	0	1.172	1.511	1.172	1.455	-19,5%
Siège	52	61	44	79	96	139	96	139	-30,9%
TOTAL géré directement	5.888	7.059	5.780	7.181	11.667	14.240	11.248	13.608	-17,3%
TOTAL	39.006	42.175	5.780	7.181	44.786	49.356	37.900	45.184	-16,1%

Les valeurs indiquées représentent l'émission totale des immeubles sans distinction des parties privatives et communes, sauf pour les bureaux multi-locataires où une répartition est faite entre la consommation des équipements techniques communs des immeubles et la consommation privative des locataires.
Cofinimmo n'a pas d'influence sur les consommations privatives des locataires dans les immeubles. Elle ne peut agir que sur les consommations des équipements techniques communs des immeubles gérés directement.
Le facteur d'émission de CO2 pour l'électricité varie par pays (Source : IEA 2020).

Belgique : 169 g CO2 e/kWh

France : 53,9 g CO2 e/kWh

Pays-Bas : 357 g CO2 e/kWh

Allemagne : 350 g CO2 e/kWh

Le facteur d'émission de CO2 est de 205 g CO2 e/kWh pour le gaz (Source : Bilan Carbone).
Pour les réseaux de distribution en France et aux Pays-Bas et pour l'immobilier de santé en Espagne, aucune information n'est disponible.
Le facteur d'émission de CO2 est de 284,84 g CO2 e/kWh pour le mazout (Source : DEFRA 2020).
La couverture et la proportion des émissions estimées sont associées à la couverture et la proportion estimée en énergie aux pages 305-307.

	GHG-Indir-Abs			GHG-Dir-Abs		GHG-Abs		GHG-Abs-LfL
	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019	∆
Immobilier de santé (BE)	14.234	13.249	0	0	14.234	13.249	11.199	13.249	-15,5%
Immobilier de santé (FR)	3.728	4.724	0	0	3.728	4.724	3.409	4.724	-27,8%
Immobilier de santé + Centres de consultations médicales (NL)	3.230	2.624	186	228	3.416	2.852	2.337	2.852	-18,1%
Immobilier de santé (DE)	1.111	3.550	0	0	1.111	3.550	76	84	-10,5%
Immobilier de santé (ES)	0	0	0	0	0	0	0	0	-
TOTAL Immobilier de santé	22.304	24.146	186	228	22.490	24.373	17.021	20.908	-18,6%
TOTAL Bureaux	13.101	14.787	5.593	6.954	18.695	21.741	18.015	21.072	-14,5%

Les coefficients de conversion utilisés ci-dessus sont basés sur la localisation.

Tenant compte des coefficients de conversion de marché, la ligne 'TOTAL géré directement' (hors consommation privative des bureaux achetée par le locataire) des émissions indirectes devient 0 suite au contrat d'électricité verte que Cofinimmo Services et Superstone ont signé pour toutes les surfaces sous contrôle opérationnel.

	GHG-Indir-Abs			GHG-Dir-Abs		GHG-Abs	GHG-Abs-LfL
	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019	∆
Immobilier de santé	21.451	23.207	0	0	21.451	23.207	16.072	19.741	-18,6%
Réseaux de distribution	558	173	0	0	558	173	80	135	-40,2%
PPP	3.044	3.069	0	0	3.044	3.069	2.784	3.069	-9,3%
Bureaux mono-locataire	8.066	8.668	0	0	8.066	8.668	7.715	8.630	-10,6%
TOTAL géré indirectement	33.119	35.116	0	0	33.119	35.116	26.652	31.575	-15,6%
Centres de consultations médicales	0	0	186	228	186	228	186	228	-18,2%
Bureaux multi-locataires – commun	0	0	5.549	6.875	5.549	6.875	5.291	6.534	-19,0%
Privatif (achat par propriétaire)	0	0	0	0	0	0	0	0	-
Privatif (achat par locataire)	1.172	1.511	0	0	1.172	1.511	1.172	1.455	-19,5%
Siège	0	0	44	79	44	79	44	79	-43,3%
TOTAL géré directement	1.172	1.511	5.780	7.181	6.952	8.693	6.694	8.295	-19,3%
TOTAL	34.291	36.627	5.780	7.181	40.070	43.808	33.346	39.870	-16,4%

Les valeurs indiquées représentent l'émission totale des immeubles sans distinction des parties privatives et communes, sauf pour les bureaux multi-locataires où une répartition est faite entre la consommation des équipements techniques communs des immeubles et la consommation privative des locataires.
Cofinimmo n'a pas d'influence sur les consommations privatives des locataires dans les immeubles. Elle ne peut agir que sur les consommations des équipements techniques communs des immeubles gérés directement.
Le facteur d'émission de CO2 pour l'électricité varie par pays (Source : IEA 2020).

Belgique : 169 g CO2 e/kWh

France : 53,9 g CO2 e/kWh

Pays-Bas : 357 g CO2 e/kWh

Allemagne : 350 g CO2 e/kWh

Le facteur d'émission de CO2 est de 205 g CO2 e/kWh pour le gaz (Source : Bilan Carbone).
Pour les réseaux de distribution en France et aux Pays-Bas et l'immobilier de santé en Espagne, aucune information n'est disponible.
Le facteur d'émission de CO2 est de 284,84 g CO2 e/kWh pour le mazout (Source : DEFRA 2020).
La couverture et la proportion des émissions estimées sont associées à la couverture et la proportion estimée en énergie aux pages 305-307.

	GHG-Indir-Abs			GHG-Dir-Abs		GHG-Abs		GHG-LfL
	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019	∆
Immobilier de santé (BE)	14.234	13.249	0	0	14.234	13.249	11.199	13.249	-15,5%
Immobilier de santé (FR)	3.728	4.724	0	0	3.728	4.724	3.409	4.724	-27,8%
Immobilier de santé + Centres de consultations médicales (NL)	2.377	1.685	186	228	2.563	1.912	1.574	1.912	-17,7%
Immobilier de santé (DE)	1.111	3.550	0	0	1.111	3.550	76	84	-10,5%
Immobilier de santé (ES)	0	0	0	0	0	0	0	0	-
TOTAL Immobilier de santé	21.451	23.207	186	228	21.637	23.434	16.258	19.969	-18,6%
TOTAL Bureaux	9.238	10.179	5.593	6.954	14.832	17.132	14.223	16.698	-14,8%

Les émissions du siège ci-dessus ne reflètent que les émissions liées aux consommations d'énergie. Le bilan carbone total du siège est publié dans le chapitre 'Intensité énergétique et émissions de GES'. Les valeurs ci-dessous indiquent les émissions totales du siège par champ d'application.

	GHG-Indir-Abs		GHG-Dir-Abs GHG-Abs
	2020	2019	2020	2019	2020	2019	∆
Infrastructure	0	0	38	60	38	60	-36,7%
Véhicules de société	0	0	206	280	206	280	-26,4%
TOTAL Scopes 1 + 2	0	0	244	340	244	340	-28,2%
Cat. 1 – Achat papier	1	2	0	0	1	2	-50,0%
Cat. 2 – Équipements	166	176	0	0	166	176	-5,7%
Cat. 3 – Scopes 1 + 2 – en amont	59	82	0	0	59	82	-28,0%
Cat. 5 – Déchets	2	2	0	0	2	2	0,0%
Cat. 6 – Trajets professionels	26	62	0	0	26	62	-58,1%
Cat. 7 – Trajets domicile-travail	16	47	0	0	16	47	-66,0%
Cat. 9 – Visiteurs	3	16	0	0	3	16	-81,3%
TOTAL Scope 3	273	387	0	0	273	387	-29,5%
TOTAL Siège	273	387	244	340	517	727	-28,9%

INTENSITÉ DES ÉMISSIONS DE GES (KG CO2 E/M²/AN)

Basé sur les indicateurs GRI 305-4 et CRE3

Quantité totale de GES émise de manière directe et indirecte par m² et par an.

	GHG-Indir-Int			GHG-Dir-Int		GHG-Int		GHG-Int-LfL
	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019	∆
Immobilier de santé	29,4	36,2	0,0	0,0	29,4	36,2	29,3	36,0	-18,6%
Réseaux de distribution	28,3	21,4	0,0	0,0	28,3	21,4	12,5	20,9	-40,2%
PPP	21,9	24,1	0,0	0,0	21,9	24,1	21,8	24,1	-9,3%
Bureaux mono-locataire	41,3	53,5	0,0	0,0	41,3	53,5	49,6	55,5	-10,6%
TOTAL géré indirectement	30,6	37,4	0,0	0,0	30,6	37,4	31,8	37,7	-15,6%
Centres de consultations médicales	28,4	33,4	7,6	12,0	35,9	45,4	34,4	42,3	-18,7%
Bureaux multi-locataires – commun	7,6	8,6	15,9	19,1	23,5	27,7	23,1	27,9	-17,1%
Privatif (achat par propriétaire)	5,8	6,7	0,0	0,0	5,8	6,7	5,8	6,8	-14,3%
Privatif (achat par locataire)	8,0	9,8	0,0	0,0	8,0	9,8	8,0	10,0	-19,5%
Siège	13,4	15,7	11,5	20,3	24,9	36,0	24,9	36,0	-30,9%
TOTAL géré directement	15,4	17,8	15,3	18,7	30,7	36,6	30,2	36,5	-17,3%
TOTAL	26,6	31,6	4,1	5,6	30,7	37,2	31,3	37,3	-16,1%

Les valeurs indiquées représentent l'émission totale des immeubles sans distinction des parties privatives et communes, sauf pour les bureaux multi-locataires où une répartition est faite entre la consommation des équipements techniques communs des immeubles et la consommation privative des locataires.
Cofinimmo n'a pas d'influence sur les consommations privatives des locataires dans les immeubles. Elle ne peut agir que sur les consommations des équipements techniques communs des immeubles gérés directement.
Le facteur d'émission de CO2 pour l'électricité varie par pays (Source : IEA 2020).

Belgique : 169 g CO2 e/kWh

France : 53,9 g CO2 e/kWh

Pays-Bas : 357 g CO2 e/kWh

Allemagne : 350 g CO2 e/kWh

Le facteur d'émission de CO2 est de 205 g CO2 e/kWh pour le gaz (Source : Bilan Carbone).
Pour les réseaux de distribution en France et aux Pays-Bas et l'immobilier de santé en Espagne, aucune information n'est disponible.
Le facteur d'émission de CO2 est de 284,84 g CO2 e/kWh pour le mazout (Source : DEFRA 2020).

	GHG-Indir-Int			GHG-Dir-Int		GHG-Int		GHG-Int-LfL
	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019	∆
Immobilier de santé (BE)	29,3	35,1	0,0	0,0	29,3	35,1	29,7	35,1	-15,5%
Immobilier de santé (FR)	24,0	31,4	0,0	0,0	24,0	31,4	22,6	31,4	-27,8%
Immobilier de santé + Centres de consultations médicales (NL)	37,6	53,4	2,2	4,6	39,8	58,1	48,1	58,6	-18,1%
Immobilier de santé (DE)	34,9	38,3	0,0	0,0	34,9	38,3	0,0	0,0	-
Immobilier de santé (ES)	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	-
TOTAL Immobilier de santé	29,4	36,1	0,2	0,3	29,6	36,4	29,5	36,3	-18,6%
TOTAL Bureaux	23,9	27,9	10,2	13,1	34,2	41,0	36,0	42,1	-14,5%

Les coefficients de conversion utilisés ci-dessus sont basés sur la localisation.

	GHG-Indir-Int			GHG-Dir-Int		GHG-Int		GHG-Int-LfL
	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019	∆
Immobilier de santé	29,4	36,2	0,0	0,0	29,4	36,2	29,3	36,0	-18,6%
Réseaux de distribution	28,3	21,4	0,0	0,0	28,3	21,4	12,5	20,9	-40,2%
PPP	21,9	24,1	0,0	0,0	21,9	24,1	21,8	24,1	-9,3%
Bureaux mono-locataire	41,3	53,5	0,0	0,0	41,3	53,5	49,6	55,5	-10,6%
TOTAL géré indirectement	30,6	37,4	0,0	0,0	30,6	37,4	31,8	37,7	-15,6%
Centres de consultations médicales	0,0	0,0	7,6	12,0	7,6	12,0	6,7	8,2	-18,2%
Bureaux multi-locataires – commun	0,0	0,0	15,9	19,1	15,9	19,1	15,5	19,2	-19,0%
Privatif (achat par propriétaire)	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	-
Privatif (achat par locataire)	8,0	9,8	0,0	0,0	8,0	9,8	8,0	10,0	-19,5%
Siège	0,0	0,0	11,5	20,3	11,5	20,3	11,5	20,3	-43,3%
TOTAL géré directement	3,1	3,8	15,3	18,7	18,4	22,6	18,0	22,3	-19,3%
TOTAL	23,4	27,4	4,1	5,6	27,5	33,0	27,5	32,9	-16,4%

Les valeurs indiquées représentent l'émission totale des immeubles sans distinction des parties privatives et communes, sauf pour les bureaux multi-locataires où une répartition est faite entre la consommation des équipements techniques communs des immeubles et la consommation privative des locataires.
Cofinimmo n'a pas d'influence sur les consommations privatives des locataires dans les immeubles. Elle ne peut agir que sur les consommations des équipements techniques communs des immeubles gérés directement.
Le facteur d'émission de CO2 pour l'électricité varie par pays (Source : IEA 2020).

Belgique : 169 g CO2 e/kWh

France : 53,9 g CO2 e/kWh

Pays-Bas : 357 g CO2 e/kWh

Allemagne : 350 g CO2 e/kWh

Le facteur d'émission de CO2 est de 205 g CO2 e/kWh pour le gaz (Source : Bilan Carbone).
Pour les réseaux de distribution en France et aux Pays-Bas et l'immobilier de santé en Espagne, aucune information n'est disponible.
Le facteur d'émission de CO2 est de 284,84 g CO2 e/kWh pour le mazout (Source : DEFRA 2020).

	GHG-Indir-Int			GHG-Dir-Int		GHG-Int		GHG-Int-LfL
	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019	∆
Immobilier de santé (BE)	29,3	35,1	0,0	0,0	29,3	35,1	29,7	35,1	-15,5%
Immobilier de santé (FR)	24,0	31,4	0,0	0,0	24,0	31,4	22,6	31,4	-27,8%
Immobilier de santé + Centres de consultations médicales (NL)	27,7	34,3	2,2	4,6	29,9	38,9	32,4	39,3	-17,7%
Immobilier de santé (DE)	34,9	38,3	0,0	0,0	34,9	38,3	0,0	0,0	-
Immobilier de santé (ES)	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	-
TOTAL Immobilier de santé	28,3	34,7	0,2	0,3	28,5	35,0	28,2	34,6	-18,6%
TOTAL Bureaux	16,9	19,2	10,2	13,1	27,1	32,3	28,4	33,4	-14,8%

L'intensité des émissions de GES du siège est exprimée en FTE afin de tenir compte des impacts relatifs des émissions liées à la mobilité.

2009	6,9 tCO2 e/FTE (101)
2014	8,0 tCO2 e/FTE (108)
2017	5,4 tCO2 e/FTE (129)
2019	6,0 tCO2 e/FTE (120)
2020	4,1 tCO2 e/FTE (125)

PRÉLÈVEMENT D'EAU PAR SOURCE (M³/AN)

Basé sur l'indicateur GRI 303-5

Le volume total d'eau prélevée sert à alimenter les installations de conditionnement d'air, les sanitaires ainsi que les kitchenettes. La seule source est l'approvisionnement en eau de ville.

	Nombre	Couverture	Water-Abs			Water-LfL
	d'immeubles	en m2	2020	2019	2020	2019	∆	d'eau estimé
Immobilier de santé	93/205	47%	527.154	376.751	376.493	369.864	1,8%	1,2%
PPP	4/7	75%	40.324	33.377	34.558	33.377	3,5%	15,6%
Bureaux mono-locataire	26/28	93%	24.725	33.147	21.301	29.186	-27,0%	4,8%
TOTAL géré indirectement	123/1.416	45%	592.203	443.275	432.352	432.428	0,0%	2,3%
Centres de consultations médicales	12/15	58%	5.169	4.190	3.740	4.190	-10,7%	10,1%
Bureaux multi-locataires	44/48	93%	59.399	89.966	52.484	80.102	-34,5%	8,4%
Siège	1/1	100%	351	569	351	569	-38,3%	0,0%
TOTAL géré directement	57/64	89%	64.919	94.725	56.575	84.861	-33,3%	8,5%
TOTAL	180/1.480	52%	657.122	538.000	488.927	517.288	-5,5%	2,9%

Les valeurs indiquées représentent le prélèvement total de l'immeuble, sans distinction des parties privatives et communes.
Cofinimmo n'a pas d'influence sur les prélèvements privatifs des locataires dans les immeubles. Elle ne peut agir que sur les prélèvements des équipements techniques communs des immeubles gérés directement.
Pour les réseaux de distribution, aucune information n'est disponible.

	Nombre	Couverture		Water-Abs		Prélèvement
	d'immeubles	en m2	2020	2019	2020	2019	∆	d'eau estimé
Immobilier de santé (BE)	48/83	62%	310.729	191.180	206.237	184.293	11,9%	1,9%
Immobilier de santé (FR)	36/49	72%	175.433	180.210	165.585	180.210	-8,1%	0,0%
Immobilier de santé + Centres de consultations médicales (NL)	13/42	18%	7.109	6.367	5.680	6.367	-10,8%	7,4%
Immobilier de santé (DE)	8/43	18%	39.052	3.184	2.731	3.184	-14,2%	0,8%
Immobilier de santé (ES)	0/3	0%	0	0	0	0	-	0,0%
TOTAL Immobilier de santé	105/220	47%	532.323	380.941	380.233	374.054	1,7%	1,3%
TOTAL Bureaux	71/77	93%	84.475	123.682	74.136	109.857	-32,5%	7,3%

Pour les bureaux, la consommation de 2020 est fortement impactée par le confinement suite à la crise sanitaire, ce qui explique la forte diminution.
Pour l'immobilier de santé en Espagne, aucune information n'est disponible.

PRÉLÈVEMENT D'EAU PAR SUPERFICIE (M³/M²/AN)

Basé sur l'indicateur GRI CRE2

Le volume total d'eau par m² et par an.

		Water-Int
	2020	2019	∆	2020	2019	∆
Immobilier de santé	0,94	0,94	-0,2%	0,98	0,96	1,8%
PPP	0,36	1,18	-69,4%	1,22	1,18	3,5%
Bureaux mono-locataire	0,13	0,20	-31,8%	0,14	0,19	-27,0%
TOTAL géré indirectement	0,69	0,74	-6,9%	0,77	0,77	0,0%
Centres de consultations médicales	0,19	0,22	-12,6%	0,22	0,24	-10,7%
Bureaux multi-locataires	0,18	0,28	-34,4%	0,18	0,28	-34,5%
Siège	0,09	0,15	-38,3%	0,09	0,15	-38,3%
TOTAL géré directement	0,18	0,27	-33,4%	0,18	0,28	-33,3%
TOTAL	0,54	0,57	-5,1%	0,56	0,59	-5,5%

Les valeurs indiquées représentent le prélèvement total de l'immeuble, sans distinction des parties privatives et communes.
Cofinimmo n'a pas d'influence sur les prélèvements privatifs des locataires dans les immeubles. Elle ne peut agir que sur les prélèvements des équipements techniques communs des immeubles gérés directement.
Pour les réseaux de distribution, aucune information n'est disponible.
Dans le cadre de la COVID-19, les robinets traditionnels ont été remplacés par des robinets électroniques dans toutes les toilettes du siège de Cofinimmo. Il ne s'agit pas seulement d'une action sanitaire mais aussi d'une amélioration pour l'environnement visant à diminuer la consommation eau.

		Water-Int
	2020	2019	∆	2020	2019	∆
Immobilier de santé (BE)	0,89	0,79	12,7%	0,90	0,81	11,9%
Immobilier de santé (FR)	1,13	1,23	-8,3%	1,13	1,23	-8,1%
Immobilier de santé + Centres de consultations médicales (NL)	0,24	0,29	-17,5%	0,28	0,32	-10,8%
Immobilier de santé (DE)	0,78	0,49	60,0%	0,42	0,49	-14,2%
Immobilier de santé (ES)	0,00	0,00	-	0,00	0,00	-
TOTAL Immobilier de santé	0,91	0,91	-0,4%	0,95	0,93	1,7%
TOTAL Bureaux	0,16	0,25	-34,1%	0,17	0,25	-32,5%

Pour les bureaux, la consommation de 2020 est fortement impactée par le confinement suite à la crise sanitaire, ce qui explique la forte diminution.
Pour l'immobilier de santé en Espagne, aucune information n'est disponible.

Maison de repos et de soins – Niebüll (DE)

DÉCHETS PAR TYPE ET MÉTHODE D'ÉLIMINATION EN POIDS (TONNES/AN)

Basé sur les indicateurs GRI 306-3 et 306-4

314

Quantité de déchets collectés par méthode d'élimination : réutilisation, recyclage, compostage, incinération, enfouissement, etc. Le recyclage (REC) et l'incinération avec récupération d'énergie (INC) sont les seules méthodes d'élimination d'application.

	Nombre d'im	Couver ture		Waste-Abs 2020			Waste-Abs 2019			Waste-LfL 2020			Waste-LfL 2019		∆
	meubles	en m²	REC	INC	Total	REC	INC	Total	REC	INC	Total	REC	INC	Total
PPP	2/7	68%	34	88	122	14	67	81	13	58	71	14	67	81	-13,1%
Bureaux mono-locataire	19/28	61%	93	109	201	116	178	294	68	99	167	60	131	191	-12,7%
TOTAL géré indirectement	21/1.416	12%	127	197	324	130	245	376	81	157	238	75	198		273 -12,8%
Centres de consultations médicales	8/15	37%	24	77	100	23	76	99	24	77	100	23	76	99	1,5%
Bureaux multi-locataires	46/48	97%	373	395	768	528	613	1.141	369	386	756	506	585		1.091 -30,7%
Siège	1/1	100%	6	5	11	15	4	19	6	5	11	15	4		19 -39,0%
TOTAL géré directement	55/64	90%	403	477	880	566	692	1.259	399	468	867	544	665		1.209 -28,2%
TOTAL	76/1.480	25%	530	674	1.204	697	938	1.634	480	625	1.105	618	863		1.482 -25,4%

Les déchets sont collectés à la source suivant leur type : déchets tout-venant, papier, carton, plastique, cannettes, verre, etc.
La répartition des déchets suivant les méthodes d'élimination varie en fonction du type de déchets.
Les valeurs indiquées représentent les quantités totales des immeubles, sans distinction des parties privatives et communes.
Cofinimmo n'a pas d'influence sur les quantités privatives des locataires dans les immeubles. Elle ne peut agir que sur les quantités des immeubles gérés directement.
Les déchets classifiés comme dangereux sont traités directement par les locataires. La quantité totale des déchets dangereux dans les registres des immeubles gérés directement concerne 0,2% du poids total.
Facteur de conversion suivant le type : déchets tout-venant 60 kg/m³, papier/carton 50 kg/m³, plastique/cannettes 30 kg/m³ et verre 320 kg/m³.
Pour l'immobilier de santé gérés indirectement et les réseaux de distribution, aucune information n'est disponible.

Proportion de déchets collectés par méthode d'élimination : réutilisation, recyclage, compostage, incinération, enfouissement, etc. Le recyclage et l'incinération avec récupération d'énergie sont les seules méthodes d'élimination d'application.

Quantité de déchets par m² et par an.

	Waste-Abs Recyclé		Waste-LfL Recyclé		Waste-Int 2020 tonnes/m²			Waste-Int 2019 tonnes/m²			∆
	2020	2019	2020	2019	REC	INC	Total	REC	INC	Total
PPP	28%	17%	18%	17%	0,34	0,88	1,22	0,50	2,38	2,88	-57,6%
Bureaux mono-locataire	46%	39%	41%	32%	0,76	0,89	1,66	0,81	1,24	2,04	-18,8%
TOTAL géré indirectement	39%	35%	34%	27%	0,57	0,89	1,46	0,76	1,42	2,18	-33,0%
Centres de consultations médicales	24%	24%	24%	24%	1,41	4,53	5,94	1,38	4,47	5,85	1,5%
Bureaux multi-locataires	49%	46%	49%	46%	1,10	1,17	2,27	1,49	1,73	3,23	-29,6%
Siège	54%	79%	54%	79%	1,59	1,38	2,97	3,85	1,03	4,88	-39,0%
TOTAL géré directement	46%	45%	46%	45%	1,12	1,33	2,45	1,51	1,85	3,36	-27,1%
TOTAL	44%	43%	43%	42%	0,91	1,16	2,07	1,27	1,72	2,99	-30,7%

Le recyclage et l'incinération avec récupération d'énergie sont les seules méthodes d'élimination d'application. La proportion d'incinération avec récupération d'énergie est donc le solde de la proportion recyclée.

TYPE ET NOMBRE D'IMMEUBLES AVEC CERTIFICATIONS (KWH/M²)

Basé sur l'indicateur GRI CRE8

Nombre total d'immeubles ayant reçu une certification par type (Cert-Tot).

Le tableau reprend le nombre d'immeubles ayant reçu au moins un certificat PEB.

Le niveau de performance énergétique affiché est la moyenne pondérée des scores par secteur.

	Nombre d'immeubles	Couverture		Performance énergétique			Performance énergétique LfL
		en m2	2020	2019	∆	2020	2019	∆
Immobilier de santé	105/205	40%	241	248	-2,7%	249	249	-0,1%
Réseaux de distribution	277/1.176	15%	295	310	-4,9%	295	296	-0,4%
PPP	2/7	0%	816	271	201,1%	816	816	0,0%
Bureaux mono-locataire	11/28	59%	237	264	-10,2%	268	271	-0,9%
TOTAL géré indirectement	395/1.416	34%	245	258	-4,8%	257	258	-0,3%
Centres de consultations médicales	15/15	100%	286	294	-2,7%	286	297	-3,7%
Bureaux multi-locataires	26/48	51%	187	194	-3,5%	187	184	1,4%
Siège	1/1	100%	238	238	0,0%	238	238	0,0%
TOTAL géré directement	42/64	57%	208	213	-2,7%	208	208	-0,1%
TOTAL	437/1.480	38%	236	244	-3,5%	242	242	-0,2%

La certification PEB est réglementée différemment par pays et par secteur.
Pour certains certificats PEB, le score est de 0 kWh/m² par manque d'information. Ces certificats sont exclus de la moyenne.
Les certificats pour le secteur PPP concernent 2 conciergeries de 237 m² au total qui sont à considérer comme immatériel pour le secteur. D'autres certificats pour le secteur PPP ne sont pas disponibles pour 2020.

	Nombre d'im meubles	Couverture		Performance énergétique		Performance énergétique LfL
		en m2	2020	2019	∆	2020	2019	∆
Immobilier de santé (BE)	11/83	3%	125	125	0,0%	125	125	0,0%
Immobilier de santé (FR)	39/49	85%	397	390	1,6%	404	404	0,0%
Immobilier de santé + Centres de consultations médicale (NL)	42/42	100%	219	244	-10,1%	237	241	-1,7%
Immobilier de santé (DE)	26/43	53%	106	92	15,2%	93	93	0,0%
Immobilier de santé (ES)	2/3	71%	205	0	-	0	0	-
TOTAL Immobilier de santé	118/220	42%	245	253	-3,0%	253	254	-0,5%
TOTAL Bureaux	38/77	54%	207	216	-4,2%	213	212	0,5%

L'impact environnemental des immeubles certifiés B au minimum est quantifié à 12% des revenus.

Le tableau reprend le nombre d'immeubles ayant reçu au moins une certification BREEAM ou similaire.

	Nombre d'immeubles	Couverture en m²	BREEAM In-Use	BREEAM In-Use	BREEAM	BREEAM	BREEAM
			Good	Very Good	Good	Very Good	Excellent
PPP	2/7	25%	-	-	19%	-	6%
Bureaux mono-locataire	2/28	13%	-	-	-	-	13%
TOTAL géré indirectement	4/1.416	3%	-	-	1,5%	-	1,8%
Bureaux multi-locataires	3/48	11%	2%	-	-	3%	6%
Siège	1/1	100%	-	100%	-	-	-
TOTAL géré directement	4/64	10%	1,5%	1%	-	2,5%	5%
TOTAL	8/1.480	4,5%	0,3%	0,2%	1,2%	0,4%	2,4%

Pour l'immobilier de santé et les réseaux de distribution, aucune certification BREEAM ou similaire n'est disponible. Le certificat de l'actif PPP certifié Excellent est de type HQE.
Tous les immeubles certifiés sont localisés en Belgique, sauf l'actif certifié HQE Excellent qui est localisé en France.
Dans le cadre de la certification ISO 14001, les principes de la certification BREEAM et/ou BREEAM In-Use sont également d'application, et ce, pour l'ensemble du portefeuille. 4. Une politique de rotation est appliquée pour la certification BREEAM favorisant la certification d'immeubles non certifiés par le passé, ce qui va au-delà d'une simple prolongation des certificats déjà obtenus. Le nombre d'immeubles qui ont ainsi obtenu à un moment ou un autre, une certification BREEAM s'élève à 28.

Indicateurs de performance sociaux

DIVERSITÉ DES ORGANES DE GOUVERNANCE ET DES EMPLOYÉS (EN %)

Basé sur l'indicateur GRI 405-1

Diversity-Emp	2020			2019	Δ	Δ
	Femmes	Hommes	Femmes	Hommes	Par rapport à objectif de 50%	Femmes
Conseil d'administration (y compris membres dépendants)	42%	58%	42%	58%	-16%	0%
Comité exécutif	40%	60%	40%	60%	-20%	0%
Managers	29%	71%	27%	73%	-42%	7%
Employés (y compris managers)	58%	42%	61%	39%	16%	-5%

En 2019, 32% des femmes et 8% des hommes travaillaient à temps partiel.
En 2020, 10% des femmes et 2% des hommes travaillaient à temps partiel.

RATIO DU SALAIRE DE BASE ET DE LA RÉMUNÉRATION DES FEMMES ET DES HOMMES (% FEMMES/HOMMES)

Basé sur l'indicateur GRI 405-2

Diversity-Pay	2020	2019	Δ
Conseil d'administration	71%	88%	-19%
Comité exécutif	75%	73%	3%
Managers	88%	90%	-2%
Employés	79%	88%	-10%

Le président est masculin, ce qui explique la différence au niveau du conseil. Les membres non indépendants sont exclus du calcul, étant donné qu'ils sont repris dans le comité exécutif.
Le CEO est masculin, ce qui explique la différence au niveau du comité exécutif.
La différence au niveau des managers s'explique par le fait qu'il y a plus de managers opérationnels masculins.
Au niveau des employés, il existe une différence car nombreuses sont les femmes qui ont une fonction d'assistante administrative.

FORMATION ET DÉVELOPPEMENT DES EMPLOYÉS (NOMBRE D'HEURES)

Basé sur l'indicateur GRI 404-1

Emp-Training	Total			Moyenne
	2020	2019	Δ	2020	2019	Δ
Femmes	2.865	2.063	39%	36	28	29%
Hommes	992	2.481	-60%	18	52	-65%
Employés	3.857	4.544	-15%	29	37	-22%

Le dénominateur pour la moyenne par employé est de 135 personnes (= nombre total d'employés).
La réglementation belge demande aux entreprises de prévoir en moyenne cinq jours ou 40 heures de formation par employé. La réduction observée en 2020 par rapport à cet objectif est principalement liée au confinement. À la suite du confinement, les formations sont remplacées par des webinaires qui n'ont pas été intégrrés dans les résultats.

EMPLOYÉS BÉNÉFICIANT DE REVUES DE PERFORMANCE (EN %)

Basé sur l'indicateur GRI 404-3

Emp-Dev	2020	2019	Δ
Employés	100%	100%	0%

RECRUTEMENT DE NOUVEAUX EMPLOYÉS ET ROTATION DU PERSONNEL

Basé sur l'indicateur GRI 401-1

Emp-Turnover	Départs				Recrutements
	2020		2019		Δ	2020		2019		Δ
	Total	%	Total	%		Total	%	Total	%
Employés	12	8,9%	23	18,7%	-48%	25	18,5%	18	14,6%	39%

Le dénominateur est de 135 personnes (= nombre total d'employés).
Au 31.12.2020, un poste de manager était encore vacant.

SANTÉ ET SÉCURITÉ DES EMPLOYÉS

Basé sur l'indicateur GRI 403-9

318

H&S-Emp	2020	2019	Δ
Taux d'absentéisme de courte durée	1,0%	1,5%	-33%
Taux d'absentéisme de longue durée	3,2%	2,9%	10%
Nombre d'accidents de travail	0	0	-
Heures perdues / heures de travail	0%	0%	-
Nombre d'accidents / heures de travail	0%	0%	-

Selon la législation en Belgique, le dénominateur est le total des jours de travail, y compris les jours de congé.
Courte durée est l'absentéisme inférieur ou égal à 20 jours, longue durée (hors congé de maternité) dépasse les 20 jours.
Le nombre de jours d'absentéisme par employé s'élève à 9,2 jours.

ÉVALUATION DE LA SANTÉ ET SÉCURITÉ DES IMMEUBLES (% DES IMMEUBLES EN M²)

Basé sur l'indicateur GRI 416-1

H&S-Asset	2020	2019	Δ
Centres de consultations médicales	67%	20%	235%
Bureaux multi-locataires	96%	99%	-3%
Siège	100%	100%	0%
TOTAL géré directement	93%	91%	2%

L'évaluation est basée sur le suivi annuel des audits d'incendie et des inventaires d'amiante.
Dans le portefeuille géré indirectement ces évaluations se font dans la procédure de due diligence au moment de l'acquisition. Le suivi annuel est ensuite la responsabilité des locataires.

CONFORMITÉ DE LA SANTÉ ET DE LA SÉCURITÉ DES IMMEUBLES (NOMBRE DE CAS)

Basé sur l'indicateur GRI 416-2

H&S-Comp	2020	2019	Δ
Centres de consultations médicales	0	0	-
Bureaux multi-locataires	0	0	-
Siège	0	0	-
TOTAL géré directement	0	0	-

En 2020, aucune infraction liée aux suivis annuels des audits d'incendie et des inventaires d'amiante avec impact financier ou sanitaire pour l'occupant n'a été constatée.
Dans le portefeuille géré indirectement, le suivi annuel est de la responsabilité des locataires. Lors des visites de contrôle, aucune infraction avec impact financier ou sanitaire n'a été constatée.

ENGAGEMENT SOCIÉTAL, ÉVALUATIONS DES IMPACTS ET PROGRAMMES DE DÉVELOPPEMENT (% DES IMMEUBLES EN M²)

Basé sur l'indicateur GRI 413-1

Comty-Eng	2020	2019	Δ
Centres de consultations médicales	-	-	-
Bureaux multi-locataires	100%	100%	0%
Siège	100%	100%	0%
TOTAL géré directement	88%	89%	-1%

L'accessibilité des immeubles de bureaux a été évaluée dans le chapitre 'Mobilité' (voir page 110). La stratégie prévoit aussi des actions individuelles par immeuble comme l'ouverture d'un jardin au public (voir le chapitre 'Esthétique, respect de l'espace public et mixité des quartiers' aux pages 118-119).
Concernant le siège, l'engagement est décrit dans l'index du contenu GRI (voir page 329).

Indicateurs de performance de gouvernance

COMPOSITION DE L'ORGANE DE GOUVERNANCE LE PLUS ÉLEVÉ

Basé sur l'indicateur GRI 102-22

NOMINATION ET SÉLECTION DES MEMBRES DE L'ORGANE DE GOUVERNANCE LE PLUS ÉLEVÉ

Basé sur l'indicateur GRI 102-24

CONFLITS D'INTÉRÊTS

Basé sur l'indicateur GRI 102-25 Les indicateurs Gov-Board, Gov-Selec et Gov-Col sont décrits dans le chapitre 'Déclaration de Gouvernance d'Entreprise' (voir pages 180-207).

TABLEAU DE BORD

Actions réalisées en 2020	Avancement en 2020	Actions à réaliser	Échéance
Éthique des affaires
1. Maximiser la transparence des informations non financières de l'entreprise.
Périmètre : groupe Cofinimmo Mesure de l'objectif : scores obtenus aux différentes enquêtes
• Obtention d'un EPRA Sustainability sBPR Award pour la neuvième année consécutive.	Gold Award	• Participation continue et active de Cofinimmo aux questionnaires et notations GRESB, MSCI,	2021
• Établissement d'un rapport de développement durable conforme aux normes GRI à l'option de conformité essentielle et obtention d'une assurance externe pour celui-ci.	Assurance limitée aux indicateurs de performance EPRA, l'index du contenu GRI et le portefeuille vert et social	Sustainalytics, ISS ESG et CDP. • Publication des informations non financières dans un rapport financier annuel combiné et obtention d'une assurance externe.
• Participation au questionnaire GRESB avec un score qui est passé de 45% à 67% en sept ans.	67%	• Établissement du rapport financier annuel sur les risques et opportunités liés au changement climatique en ligne avec les recommandations
• Révision du cadre de financement durable, confirmé par un Second Party Opinion de Vigeo Eiris.	Assurance raisonnable (le plus haut niveau d'assurance)	du TCFD.
• Classement 'Prime' pour la première fois selon la méthodologie de notation ESG de l'ISS.	C (Prime)
• Renouvellement de la participation au Carbon Disclosure Project.	B (management band)
2. Certification ISO 14001 du système de gestion environnementale.
Périmètre : portefeuille en Belgique Mesure de l'objectif : renouvellement / prolongation de la certification
• Renouvellement de la certification ISO 14001:2015 pour la quatrième fois.	100%	• Prolongation annuelle de la certification ISO 14001:2015.	2021
• Publication d'une politique RSE.		• Comprendre le pacte vert pour l'Europe et définir la contribution de Cofinimmo.
3. Revoir annuellement l'analyse de matérialité des enjeux de l'entreprise en matière de développement durable.
Périmètre : groupe Cofinimmo Mesure de l'objectif : réalisation des actions envisagées
• Enquête auprès des investisseurs majeurs afin de comprendre leurs besoins en termes de RSE.	100%	• Nouvelle enquête de satisfaction auprès des clients du secteur de l'immobilier de santé. • Contribution des parties prenantes du secteur de l'immobilier de santé afin de mettre au défi	2021
		les enjeux matériels. • Analyse de risque approfondie du portefeuille des risques physiques liés au changement
		climatique.
4. Promouvoir un accord de collaboration entre Cofinimmo et le locataire dans le but de promouvoir activement le développement durable et réduire les consommations, meilleur tri des déchets, etc		d'encourager toutes les parties à réduire l'impact environnemental du bien loué : partage des données de consommation, initiatives pour
Périmètre : groupe Cofinimmo Mesure de l'objectif :couverture en m² des immeubles
• Évolution de la green charter vers une clause verte dès la signature du bail avec un nouveau locataire.	63%	• 75% des surfaces de l'immobilier de santé couvertes par un accord de collaboration durable.	2021
• 63% des surfaces sont couvertes par un accord de collaboration dans le but d'un partage des données de consommation (sous forme d'une clause verte, une green charter, une procuration ou un simple échange par e-mail).
5. Intégrer dans les contrats et appels d'offre une clause distincte portant sur l'adoption de pratiques durables par les sous-traitants comme critère de sélection.
Périmètre : groupe Cofinimmo Mesure de l'objectif : % de contrats
• La politique RSE est jointe à tout contrat d'entreprise générale. Cofinimmo encourage ses fournisseurs à adopter des comportements respectueux de l'environnement.	100%	• Publication du document d'enregistrement universel 2020 comme 'communication in progress' sur le site du Pacte Mondial des Nations Unies.	2021
• Rappel de l'engagement de Cofinimmo en tant que signataire de la charte du Pacte Mondial des Nations Unies reprenant dix principes de responsabilités fondamentales de l'entreprise dans les domaines des droits de l'homme, du travail, de l'environnement et de la lutte contre la corruption.		• Établissement d'une politique fournisseurs traitant les aspects environnementaux et sociaux dans la chaîne de valeur. • Établissement d'une politique de conformité fiscale en ligne avec les recommandations de l'OECD.
• Publication du rapport de développement durable 2019 comme 'communication in progress' sur le site du Pacte Mondial des Nations Unies.

Actions réalisées en 2020	Avancement en 2020	Actions à réaliser	Échéance
6. Mobiliser les collaborateurs.
Périmètre : groupe Cofinimmo Mesure de l'objectif : réalisation des actions envisagées
• Communication des résultats de l'enquête sur l'engagement des employés.	100%	• Mise en place du plan d'action suite aux résultats de l'enquête sur l'engagement des collaborateurs.	2021
• Don de smartphones à une organisation locale pour les distribuer via la Croix-Rouge et ainsi diminuer la fracture numérique.		• Fixation d'un objectif lié à la stratégie RSE de l'entreprise dans les objectifs individuels annuels de chaque collaborateur.
		• Mise en place d'une politique RH traitant les sujets de formation, de diversité, de sécurité et de bien-être.
Profitabilité pour les investisseurs et accès aux capitaux
7. Développer une cohérence entre la stratégie financière et les objectifs RSE.
Périmètre : groupe Cofinimmo Mesure de l'objectif : réalisation des actions envisagées
• Révision du cadre de financement vert et social pour s'assurer d'actifs éligibles.	100%	• Études afin d'intégrer les critères de durabilité lors des due diligence dans les modèles financiers.	2021
Innovation
8. Développer une culture d'innovation au sein de l'entreprise.
Périmètre : groupe Cofinimmo Mesure de l'objectif : réalisation des actions envisagées
• Définir une pratique de gouvernance des données efficace et durable.	100%	• Lancer une pratique de gouvernance des données efficace et durable.	2021
• Mise en œuvre de la signature électronique des baux et tout autre document digital en général.		• Explorer l'utilisation des matériaux de construction innovants.
• Le système de télétravail généralisé a été appliqué sans aucun problème dès le confinement en mars 2020.
Esthétique, respect de l'espace public et mixité des quartiers
9. Améliorer l'esthétique et l'espace public lors des redéveloppements d'immeubles existants.
Périmètre : portefeuille global Mesure de l'objectif : nombre de projets
• Réception des travaux de redéveloppement de l'immeuble Quartz.	100%	• Livraison des travaux de construction, de rénovation et d'extension de 11% du portefeuille.	2025
		• L'intensité énergétique maximale visée lors des projets de redéveloppement est de 50 kWh/m².
10. Obtenir les certifications BREEAM et BREEAM In-Use.
Périmètre : portefeuille global Mesure de l'objectif : nombre d'immeubles depuis 2010
• Prolongation du certificat BREEAM In-Use du Woluwe 58, siège de Cofinimmo. • Obtention du certificat BREEAM In-Use pour un immeuble de bureaux multi-locataires.	28	• Confirmation du certificat BREEAM pour les projets de rénovation profonde une fois l'exécution achevée : - Quartz – Certificat BREEAM Excellent attendu pour février 2021.	2021
		• Démarrer la procédure pour l'obtention d'un certificat BREEAM pour 5 projets d'immobilier de santé en Espagne.
		• Obtention du certificat BREEAM In-Use Very good au minimum pour 6 immeubles d'immobilier de santé en Belgique.
11. Améliorer la récolte des données de consommation d'eau.
Périmètre : portefeuille global Mesure de l'objectif : % de couverture des données
• 89% des données récoltées quant à la consommation d'eau dans le portefeuille géré en direct, 47% dans l'immobilier de santé, 75% pour les PPP et 93% pour les bureaux mono-locataires.	52%	• Augmentation de la couverture à 75% des surfaces des immeubles.	2021
• Installation d'un système de monitoring pour 13 immeubles d'immobilier de santé aux Pays-Bas, en collaboration avec Smartvatten.

Actions réalisées en 2020	Avancement en 2020	Actions à réaliser	Échéance
12. Veiller à la biodiversité.
Périmètre : portefeuille global Mesure de l'objectif :réalisation des actions envisagées
• L'évaluation lors des examens de due diligence se base sur différents facteurs. Pour l'environnement la présence de zones vertes est un des facteurs pris en compte pour chaque projet.	100%	• Analyser les projets réalisés sur des terrains non bâtis et réduire leur impact environnemental par l'obtention de certification environnementale.	2021
Sécurité et bien-être
13. Assainir progressivement les immeubles contenant encore des traces d'amiante.
Périmètre : portefeuille global Mesure de l'objectif : couverture en m² des immeubles sans traces d'amiante
• 54% du portefeuille ne contient plus des traces d'amiante.	54%	• Amélioration de la qualité des données récoltées pour les différents secteurs.	2021
14. Promouvoir la solidarité dans le but de maximiser son impact social.
Périmètre : groupe Cofinimmo Mesure de l'objectif : réalisation des actions envisagées
• Différentes mesures en réponse à la pandémie de COVID-19 dans les pays où le groupe est actif afin d'assurer la continuité de ses activités.	100%	• Intégrer le risque social dans la relation client pour le secteur de la santé en analysant et comparant les outils d'audit existants pour la qualification des soins.	2021
• Programme d'économies ciblées afin d'allouer le montant récolté à plusieurs initiatives liées à la lutte contre cette pandémie et ses effets.
Formation des collaborateurs
15. Développer le cadre nécessaire pour le développement des collaborateurs.
Périmètre : groupe Cofinimmo Mesure de l'objectif : collaborateurs ayant suivi une ou plusieurs formations
• 3.857 heures de formation ont été suivies par 50% des collaborateurs, ce qui représente 3,5 jours de formation en moyenne par collaborateur.	50%	• Formation continue des collaborateurs.	2021
• Cofinimmo a incité ses employés à continuer à suivre des formations durant la période COVID-19. Cela pouvait se faire facilement en ligne. Les offres des sites suivants ont été consultées : Cevora, Forem, VDAB, Wallangues, Studytube, Coursera et Yale.		• Définition des besoins en formation RSE en lien avec les revues de performance.
Respect des différences et de la diversité culturelle
16. S'assurer d'une diversité suffisante aux différents échelons hiérarchiques de l'entreprise.
Périmètre : groupe Cofinimmo Mesure de l'objectif : % de femmes/% d'hommes au niveau du conseil d'administration
• Plus de parité au niveau du personnel.	72%	• Vigilance continue sur une parité hommes/ femmes au sein du conseil d'administration et du comité exécutif.	2021
17. Auditer et rechercher les améliorations possibles liées à l'accessibilité des immeubles aux personnes à mobilité réduite (PMR).
Périmètre : portefeuille global Mesure de l'objectif : % des immeubles multi-locataires
• 25% des immeubles ont été audités depuis 2013.	25%	• Vigilance continue sur l'accessibilité dans le cadre des chantiers.	2021
Mobilité
18. Informer les clients sur l'accessibilité des immeubles à l'aide de moyens de transport alternatifs à la voiture.
Périmètre : portefeuille de bureaux Mesure de l'objectif : % des immeubles de bureaux
• Établissement progressif de fiches multimodales pour les immeubles de bureaux.	66%	• Analyse des outils de gestion de parking.	2021
19. Favoriser l'utilisation des moyens de transport alternatifs à la voiture en améliorant les infrastructures d'accueil.
Périmètre : portefeuille de bureaux Mesure de l'objectif : % de parkings vélos
• 2% des parkings est équipé de bornes dans le secteur des bureaux.	18%	• Amélioration progressive des infrastructures pour cyclistes par : - une augmentation des parkings vélos ;	2021
• 18% des parkings pour vélos sont disponibles dans le secteur des bureaux.		- une amélioration du type de parking pour vélos ; - une augmentation du nombre de douches.

Actions réalisées en 2020	Avancement en 2020	Actions à réaliser	Échéance
20. Améliorer le taux de remplissage des parkings par une mutualisation de ceux-ci, une transformation en parkings semi-publics voire publics.
Périmètre : portefeuille de bureaux Mesure de l'objectif : % de parkings partagés ou publics
• Évaluation de la mise en place de parkings publics dans le cadre du renouvellement du permis d'environnement de 15% des parkings soumis au COBRACE à Bruxelles. • 4% des places de parking disponibles dans le	4%	• Étude menée pour la transformation progressive de 1.200 parkings en parkings publics au fur et à mesure des renouvellements de permis.	2030
portefeuille de bureaux sont transformées en places de parking partagées et publiques.
21. Mettre en place un plan de déplacement.
Périmètre : groupe Cofinimmo Mesure de l'objectif : réalisation des actions envisagées
• Sensibilisation du personnel quant aux moyens de transport alternatifs à la voiture par la mise en place d'un nouveau plan de mobilité verte (green mobility plan).	100%	• Révision du plan de déplacement tri-annuel avec fixation de nouveaux objectifs, postposée à 2021 suite à la crise sanitaire.	2021
Intensité énergétique et émissions de GES
22. Augmenter la production d'énergie renouvelable.
Périmètre : portefeuille global Mesure de l'objectif : nombre d'immeubles
• Continuité du contrat de fourniture d'électricité verte pour les points de fourniture directement gérés.	26%	• Sensibilisation des locataires à investir dans des sources d'énergies renouvelables lors des projets de construction/ rénovation/ extension.	2030
• Plusieurs locataires dans le secteur de l'immobilier de santé ont fait les démarches pour le placement des panneaux photovoltaïques dans le portefeuille géré indirectement.		• Engagement du contrat de fourniture d'électricité verte jusqu'en 2030.
23. Améliorer les performances énergétiques du portefeuille par un programme de rénovation d'immeubles.
Périmètre : portefeuille global Mesure de l'objectif : % surface
• 3,6% du portefeuille immobilier ont fait l'objet de redéveloppement ou de rénovation lourde permettant d'améliorer la performance énergétique (hors nouvelles constructions et acquisitions).	3,6%	• De 2021 à 2025, Cofinimmo envisage de nouvelles rénovations à raison de 8,8% de son portefeuille (hors nouvelles constructions et acquisitions).	2025
24. Mieux mesurer l'intensité énergétique des immeubles.
Périmètre : portefeuille global Mesure de l'objectif : % surface
• Les données de consommation ont été collectées pour 61% du secteur de l'immobilier de santé et 99% du secteur des bureaux.	63%	• Augmentation des données de consommations du secteur de l'immobilier de santé à 75%.	2021
25. Diminuer de 30% l'intensité énergétique des immeubles pour atteindre un niveau de 130 kWh/m² d'ici à 2030.
Périmètre : portefeuille global Mesure de l'objectif :en kWh/m²
• Diminution de 8% de l'intensité énergétique en comparaison avec 2019 en atteignant 163 kWh/m².	163 kWh/m²	• Programmation des actions identifiées dans le cadastre énergétique.	2030
• Validation officielle de l'objectif global par 'science based targets initiative'.		• Politique d'acquisition avec une intensité énergétique moyenne visée de 85 kWh/m². • Réduction de 10% de la performance du
• Engagement confirmé au Belgian alliance for climate action (BACA).		portefeuille sous contrôle opérationnel.
26. Recycler partiellement les matériaux lors de projets de rénovation.
Périmètre : portefeuille de bureaux Mesure de l'objectif : nombre de projets
• En 2020, l'opportunité de récupérer des matériaux avant la démolition ne s'est présentée dans aucun projet de redéveloppement.	s/o	• Calcul du carbone incorporé pour au moins un projet de redéveloppement dans chaque zone géographique. • Récupération de matériaux envisagée pour les nouveaux projets de rénovation.	2021

Actions réalisées en 2020	Avancement en 2020	Actions à réaliser	Échéance
27. Recevoir par voie électronique les factures fournisseurs et envoyer les factures clients sous format digital.
Périmètre : groupe Cofinimmo Mesure de l'objectif : nombre de factures reçues/envoyées au format digital
• En 2020, 28.521 factures ont été réceptionnées. Au total, 89% de l'ensemble des factures reçues	89%	• 90% des factures seront réceptionnées de façon digitale.	2021
au format digital, ont été insérées en direct par e-mail. Le solde des factures papier reçues a été scanné.		• 85% des locataires recevront leurs appels de loyers et factures de charges de façon digitale.
• De même, pour 82% des contrats locatifs, l'ensemble des documents (appels de loyers, décomptes de charges, etc.) ont été envoyés au format digital.
28. Améliorer le tri des déchets dans les immeubles de bureaux multi-locataires par une sensibilisation des occupants.
Périmètre : portefeuille de bureaux Mesure de l'objectif : % de déchets recyclés par rapport à l'objectif de 70%
• 44% des déchets récoltés sont recyclés.	63%	• Amélioration du tri des déchets et réduction	2021
• Diminution des déchets de 2,99 tonnes/m² à 2,07 tonnes/m².		du poids global des déchets par m² en sensibilisant les locataires dans le portefeuille sous contrôle opérationnel.
29. Évaluation annuelle du bilan carbone du siège.
Périmètre : groupe Cofinimmo Mesure de l'objectif : émissions en tonnes CO2 e par collaborateur
• Objectif de diminuer l'empreinte carbone de 50% d'ici à 2030 en ligne avec 'science based targets initiative', grâce à une politique avancée de la mobilité.	4,1 tonnes CO2 e/FTE	• Mesurer l'impact de l'application de la politique de mobilité mise en place en 2020 qui propose un budget mobilité pour tous les employés.	2021

COFINIMMO DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

LIEN ENTRE LES ENJEUX DE COFINIMMO ET LES ODD

17 objectifs des Nations Unies pour transformer notre monde

Les objectifs de développement durable des Nations Unies ont pour but d'inciter tous les pays - pauvres, riches et à revenu intermédiaire - à agir afin de promouvoir la prospérité tout en protégeant la planète. Ils reconnaissent que la pauvreté ne pourra être éradiquée que si elle est couplée à des stratégies visant à développer la croissance économique et à répondre à une série de besoins sociaux, notamment l'éducation, la santé, la protection sociale et les possibilités d'emploi, tout en luttant contre le changement climatique et pour la protection de l'environnement.

	ODD	Enjeux	Pages
3	Bonne santé et	• Assainir progressivement les immeubles contenant encore des traces d'amiante.	120-123
	bien-être	• Promouvoir la solidarité dans le but de maximiser son impact social.
4	Éducation de qualité	• Développer le cadre nécessaire pour le développement de ses collaborateurs.	115
6	Eau propre et assainissement	• Améliorer la récolte des données de consommation d'eau.	312-313
7	Energie propre et d'un coût abordable	• Augmenter la production d'énergie renouvelable. • Améliorer les performances énergétiques du portefeuille par un programme de rénovation d'immeubles. • Mieux mesurer l'intensité énergétique des immeubles.	107-109
8	Travail décent	• Mobiliser les collaborateurs.	125-135
	et croissance	• Développer une cohérence entre la stratégie financière et les objectifs RSE.
9	économique Industrie, innovation et infrastructure	• Développer une culture d'innovation au sein de l'entreprise.	136-137
10	Inégalités réduites	• S'assurer d'une diversité suffisante aux différents échelons hiérarchiques de l'entreprise. • Auditer et rechercher les améliorations possibles liées à l'accessibilité des immeubles aux personnes à mobilité réduite (PMR).	113-114
11	Villes et communautés durables	• Améliorer l'esthétique et l'espace public lors des redéveloppements d'immeubles existants. • Obtenir les certifications BREEAM et BREEAM In-Use. • Informer les clients sur l'accessibilité des immeubles à l'aide de moyens de transport alternatifs à la voiture. • Favoriser l'utilisation des moyens de transport alternatifs à la voiture en améliorant les infrastructures d'accueil. • Améliorer le taux de remplissage des parkings par une mutualisation de ceux-ci, une transformation en parkings semi-publics voire publics. • Mettre en place un plan de déplacement. • Veiller à la biodiversité.	110-111 118-119
12	Consommation et production responsables	• Recycler partiellement les matériaux lors de projets de rénovation. • Recevoir les factures fournisseurs et envoyer les factures clients de façon digitale. • Améliorer le tri des déchets dans les immeubles de bureaux multi-locataires par une sensibilisation des occupants.	322-323
13	Mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques	• Diminuer de 30% l'intensité énergétique des immeubles pour atteindre un niveau de 130 kWh/m² d'ici 2030. • Évaluation annuelle du bilan carbone du siège.	107-109
16	Paix, justice et institutions efficaces	• Maximiser la transparence des informations non-financières de l'entreprise. • Certification ISO 14001 du système de gestion environnementale.	319
17	Partenariats pour la réalisation des objectifs	• Revoir annuellement l'analyse de matérialité des enjeux de l'entreprise en matière de développement durable. • Promouvoir un accord de collaboration entre Cofinimmo et le locataire dans le but de promouvoir activement le développement durable et d'encourager toutes les parties à réduire l'impact environnemental d'un bien loué : partage des données de consommation, initiatives en vue de réduire les consommations, meilleur tri des déchets, etc. • Intégrer dans les contrats et appels d'offre une clause distincte portant sur l'adoption de pratiques durables par les sous-traitants comme critère de sélection.	96-105

INDEX DU CONTENU GRI

— Toutes les normes GRI (voir pages 330-331) ont été contrôlées par Deloitte Réviseurs d'Entreprises SC s.f.d. SCRL (voir le 'Rapport du commissaire'). Cofinimmo n'est pas soumise à la législation européenne concernant le reporting non financier (EU Directive 2014/95). Le rapport RSE est donc une démarche volontaire ; celle-ci répond en outre aux exigences de la transposition de cette directive dans la loi belge et suit l'Euronext guidance on ESG reporting de janvier 2020

Normes universelles

GRI 102 : ÉLÉMENTS GÉNÉRAUX D'INFORMATION 2016		PAGES
1. PROFIL DE L'ORGANISATION
102-1	Nom de l'organisation		Cofinimmo SA
102-2	Activités, marques, produits et services	12-19 100-101
102-3	Lieu géographique du siège		Boulevard de la Woluwe 58, 1200 Bruxelles, Belgique
102-4	Lieu géographique des sites d'activité	13
102-5	Capital et forme juridique	20
102-6	Marchés desservis	20, 100
102-7	Taille de l'organisation	20-21
102-8	Informations concernant les employés et les autres travailleurs	178, 300 317-318	En 2020, Cofinimmo a fait appel à 4 collaborateurs externes et 18 intérimaires. Tous les employés sont engagés à durée indéterminée. Les données sociales sont consolidées par le secrétariat social Securex pour la Belgique et par le département ressources humaines pour les autres pays avec le support d'un conseiller externe.
102-9	Chaîne d'approvisionnement	100-101
102-10	Modifications significatives de l'organisation et de sa chaîne d'approvisionnement	22-23
102-11	Principe de précaution ou approche préventive	174-176
102-12	Initiatives externes	21, 319	Participation aux questionnaires et notations GRESB, MSCI, Sustainalytics, ISS ESG et CDP.
102-13	Adhésion à des associations		The Shift, Women on Board, UPSI, IiP, EPRA, RICS, GRESB, BACA.
2. STRATÉGIE
102-14	Déclaration du décideur le plus haut placé	95
102-15	Principaux impacts, risques et opportunités	2-6
	3. ÉTHIQUE ET INTÉGRITÉ
102-16	Valeurs, principes, normes et règles de conduite	125 174-176	https ://www.cofinimmo.com/nous-connaître/gouvernance/
4. GOUVERNANCE
102-18	Structure de gouvernance	177
102-21	Consultation des parties prenantes au sujet des enjeux économiques, environnementaux et sociaux	102-105
102-22	Composition de l'organe de gouvernance le plus élevé et de ses comités	180-187
102-24	Nomination et sélection des membres de l'organe de gouvernance le plus élevé	183-184
102-25	Conflits d'intérêts	188-190

5. IMPLICATION DES PARTIES PRENANTES		PAGES
102-40	Liste des groupes de parties prenantes	105
102-41	Accords de négociation collective		Il n'y a pas de représentation syndicale au sein de Cofinimmo par absence de candidats aux élections sociales obligatoires qui se déroulent tous les quatre ans. Normalement, les élections sociales auraient dû avoir lieu en novembre 2020 chez Cofinimmo mais, comme aucun candidat ne s'est présenté suite à la COVID-19, la procédure s'est terminée en avril 2020. Lors des élections sociales obligatoires, Cofinimmo communique à tous les salariés leur droit de s'associer librement et de négocier collectivement. Cofinimmo fait partie de la commission paritaire 200 qui régit le statut des employés.
102-42	Identification et sélection des parties prenantes	102-105
102-43	Approche de l'implication des parties prenantes	102-105
102-44	Enjeux et préoccupations majeurs soulevés	106-137	Des mécanismes de réclamation et de retour d'information sont requis par la législation des pays où Cofinimmo opère. Cela compte pour 100% des activités pertinentes.
6. PRATIQUE DE REPORTING
102-45	Entités incluses dans les états financiers consolidés	271-274
102-46	Définition du contenu du rapport et des périmètres de l'enjeu	96-99
102-47	Liste des enjeux pertinents	97
102-48	Réaffirmation des informations		Il n'y a pas de reformulation significative d'informations comparé aux informations communiquées dans le rapport de développement durable 2019.
102-49	Modifications relatives au reporting		Il n'y a pas de modifications substantielles relatives au contenu du rapport et aux périmètres de l'enjeu en comparaison avec les informations communiquées dans le rapport de développement durable 2019.
102-50	Période de reporting		Exercice social et fiscal du 01.01.2020 au 31.12.2020.
102-51	Date du rapport le plus récent		Le rapport RSE le plus récent couvre la stratégie RSE de l'année 2019.
102-52	Cycle de reporting		Annuel
102-53	Point de contact pour les questions relatives au rapport		Hanna De Groote, Head of ESG.
102-54	Déclarations de reporting en conformité avec les normes GRI		Ce rapport a été préparé en conformité avec les normes GRI : option de conformité essentielle.
102-55	Index du contenu GRI	326-329
102-56	Vérification externe	330-331	Deloitte Réviseurs d'Entreprises SC s.f.d. SCRL a fait une vérification limitée des indicateurs de performance EPRA, de la conformité du rapport RSE à l'option de conformité essentielle avec les normes GRI et des portefeuilles green & social.
GRI 103 : APPROCHE MANAGÉRIALE 2016
103-1	Explication de l'enjeu pertinent et de son périmètre	106-137
103-2	L'approche managériale et ses composantes	106-137
103-3	Évaluation de l'approche managériale	106-137

Normes spécifiques à un enjeu

GRI 200 : NORMES ÉCONOMIQUES		PAGES
	Résultat net des activités clés par action	20
	Valeur de l'Actif Net (VAN) (en juste valeur) par action	20
	Dividende	20
	Coût moyen de la dette	20
	GRI 201 : PERFORMANCE ÉCONOMIQUE 2016
201-1	Valeur économique directe générée et distribuée	126
	GRI 205 : LUTTE CONTRE LA CORRUPTION 2016
205-3	Cas avérés de corruption et mesures prises	125
	GRI 300 : NORMES ENVIRONNEMENTALES
CRE1	Consommation relative d'énergie	304
CRE2	Consommation relative d'eau par source d'approvisionnement	313
CRE3	Émissions relatives des gaz à effet de serre	310-311
CRE8	Nombre total d'immeubles ayant reçu une certification par type et par niveau	315-316	https ://www.cofinimmo.com/développement-durable/ performance-données/

GRI 301 : MATIÈRES 2016

Raison de l'omission : Vu le nombre de projets de rénovations et/ou redéveloppement par an, la publication de ces normes est considérée comme sans objet par rapport aux autres impacts des activités de Cofinimmo. Le groupe reste par contre vigilant si des actions s'imposent en termes de matériaux recyclés.

GRI 302 : ÉNERGIE 2016
302-1	Consommation énergétique au sein de l'organisation	305-307
302-2	Consommation énergétique en dehors de l'organisation	305-307
302-3	Intensité énergétique	304
302-4	Réduction de la consommation d'énergie	107
GRI 303 : EAU ET EFFLUENTS 2018
303-5	Consommation d'eau	312

GRI 304 : BIODIVERSITÉ 2016

Raison de l'omission : Les activités de Cofinimmo ne touchent pas de zones protégées et se déroulent majoritairement en ville. Les divulgations sur la biodiversité sont donc considérées comme sans objet pour ces activités. Cofinimmo reste par contre vigilant si des actions s'imposent.

	GRI 305 : ÉMISSIONS 2016
305-1	Émissions directes de GES (champ d'application 1)	308-309
305-2	Émissions indirectes de GES (champ d'application 2)	308-309
305-3	Autres émissions indirectes de GES (champ d'application 3)	308-309
305-4	Intensité des émissions de GES	310-311
305-5	Réduction des émissions de GES	107
	GRI 306 : DÉCHETS 2020
306-3	Déchets générés	314
306-4	Déchets par méthode d'élimination	314
	GRI 400 : NORMES SOCIALES
	Opérations avec important impact négatif, réel ou potentiel, sur les communautés locales	110-111 118-119
	Déploiement de la stratégie d'entreprise en matière d'actions citoyennes	122-123
	GRI 401 : EMPLOI 2016
401-1	Recrutement de nouveaux employés et rotation du personnel	179, 317

	GRI 402 : RELATIONS EMPLOYÉS/DIRECTION 2016	PAGES
402-1	Périodes minimales de préavis pour les modifications opérationnelles		La période minimale de préavis pour les modifications opérationnelles est de six semaines. En 2020, aucune fusion/ cession avec un impact sur le nombre d'employés n'a eu lieu.
	GRI 403 : SANTÉ ET SÉCURITÉ AU TRAVAIL 2018
403-1	Système de management de la santé et de la sécurité au travail	116	Cofinimmo suit le Code du bien-être au travail. Ce Code est d'application pour tous les employés.
403-2	Identification des dangers, évaluation des risques et investigation des événements indésirables	114, 121	Le rôle du conseiller interne en prévention est assuré par le département ressources humaines. Comme la loi l'exige, Cofinimmo a dressé un inventaire des risques et établi une évaluation écrite de ces risques pour la santé, la sécurité et le bien-être des employés. Tout employé a le droit d'interrompre le travail s'il estime raisonnablement qu'un danger grave est imminent.
403-4	Participation et consultation des travailleurs et communication relative à la santé et à la sécurité au travail		Cofinimmo, ne présentant pas de gros risques, est autorisée à fonctionner sans comité conjoint employeur-employé mais avec l'aide d'un conseiller externe.
403-5	Formation des travailleurs à la santé et à la sécurité au travail		Cofinimmo organise annuellement un exercice d'évacuation au siège et offre à tous les employés une formation à la lutte contre les incendies et une formation de base de conseiller.
403-6	Promotion de la santé des travailleurs		Tout employé peut, de sa propre initiative, consulter le médecin du travail pour tout problème relatif à son travail ou à son poste de travail. Tous les employés ont droit à un contrôle médical tous les 3 ans, à partir de 40 ans tous les 2 ans et à partir de 50 ans annuellement.
403-7	Prévention et réduction des impacts sur la santé et la sécurité au travail directement liés aux relations d'affaires	116
403-9	Accidents liés au travail	318
	GRI 404 : FORMATION ET ÉDUCATION 2016
404-1	Nombre moyen d'heures de formation par an par employé	115, 317
404-3	Pourcentage d'employés bénéficiant de revues de performance et d'évolution de carrière	317
	GRI 405 : DIVERSITÉ ET ÉGALITÉ DES CHANCES 2016
405-1	Diversité des organes de gouvernance et des employés	178-179, 317
405-2	Ratio du salaire de base et de la rémunération des femmes et des hommes	317
	GRI 406 : LUTTE CONTRE LA DISCRIMINATION 2016
406-1	Cas de discrimination et mesures correctives prises		En 2020, aucun cas de discrimination n'a été rapporté.
	GRI 407 : LIBERTÉ SYNDICALE ET NÉGOCIATION COLLECTIVE 2016
407-1	Opérations et fournisseurs pour lesquels le droit de liberté syndicale et de négociation collective peuvent être en péril		En 2020, aucun cas d'opération ni de fournisseur pour lesquels le droit de liberté syndicale et de négociation collective auraient pu être en péril n'ont été rapportés.
			Le respect des droits de l'homme est une ligne rouge dans la collaboration avec les partenaires. De plus, l'exposition à ce type de risque est faible vu la géographie et le métier de Cofinimmo.
	GRI 413 : COMMUNAUTÉS LOCALES 2016
413-1	Activités impliquant la communauté, évaluations des impacts et programmes de développement	318
	GRI 415 : POLITIQUES PUBLIQUES 2016
415-1	Contributions politiques		En 2020, aucune contribution politique financière et en nature n'ont été faites.
	GRI 416 : SANTÉ ET SÉCURITÉ DES CONSOMMATEURS 2016
416-1	Évaluations des impacts des catégories de produits et de services sur la santé et la sécurité	120-122
416-2	Cas de non-conformité concernant les impacts des produits et des services sur la santé et la sécurité	318

RAPPORT DU COMMISSAIRE

— Rapport du commissaire exprimant une assurance limitée sur les Données non-financières, l'Index du contenu GRI et les Données Sustainable Finance Framework dans le document « Rapport Annuel Intégré 2020 » de Cofinimmo SA pour l'exercice clos le 31 décembre 2020

A la suite de la demande qui nous a été faite et en notre qualité de commissaire de la société Cofinimmo SA, nous vous présentons notre rapport d'assurance sur:

Une sélection d'indicateurs environnementaux, sociaux et gouvernance (« les Données non-financières »)
l'Index du contenu GRI (« l'Index du contenu GRI »)
Une sélection d'indicateurs clés du green & social bond, loan et les sustainable notes de Cofinimmo SA (« les Données Sustainable Finance Framework ») et la compliance des green et social bonds, loans et les sustainable notes avec les principes de l'International Capital Market Association (ICMA).

Ce rapport remplace le rapport du 18 mars 2021, qui contient une erreur factuelle dans le paragraphe 'Périmètre des travaux'.

Les Données non-financières, l'Index du contenu GRI, et les données Sustainable Finance Framework (« les Données ») sont présentées dans le document «Rapport de développement durable intégré 2020» de Cofinimmo SA pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 (« le Document »).

Les Données ont été sélectionnées par Cofinimmo SA. Les Données non-financières sont publiées sous la rubrique 'Rapport RSE' du Document, l'Index du contenu GRI est publiée sous la rubrique 'Annexes au rapport RSE' du Document et les Données Sustainable Finance Framework sont publiées sous la rubrique 'Rapport RSE' du Document et identifiées par le signe ✔.

Responsabilité de la Société

330

Ces Données ont été préparées sous la responsabilité du conseil d'administration de Cofinimmo SA conformément aux « Référentiels » suivants:

protocoles internes de mesure et de reporting ;
lignes directrices de l'«European Public Real Estate Association» (EPRA) en matière de rapport sur le développement durable (EPRA sBPR on Sustainability Reporting, 3rd edition) ;
lignes directrices des Global Reporting Initiative Standards (GRI Standards) option « Core » y compris les contenus additionnels et indicateurs de performance liés aux aspects matériels pour Cofinimmo SA inclus dans le supplément « The Construction and Real Estate Sector Disclosures » des GRI Standards, propre aux secteurs de la Construction et de l'Immobilier (« GRI CRESD »).

Pour les données du Sustainable Finance Framework, Cofinimmo SA était conseillée par l'agence de recherche et services ESG (Environnemental, Social et Gouvernance) Vigeo Eiris et s'est basée sur les principes suivants : « Green Bond Principles (GBP), Social Bond Principles (SBP), and Sustainability Linked Loan Principles (SLLP) » émis par "International Capital Market Association" (ICMA) (« Référentiels concernant les Données green & social bonds, loans, sustainable notes »).

La responsabilité du conseil d'administration comprend la sélection et l'utilisation de méthodes appropriées à la préparation des Données, la fiabilité des informations sous-jacentes ainsi que l'utilisation d'hypothèses et d'estimations raisonnables. En outre, la responsabilité du conseil d'administration comprend également la définition, la mise en place et le suivi de systèmes et procédures appropriés permettant la préparation des Données.

Responsabilité du commissaire

Il nous appartient, sur la base de nos travaux:

d'exprimer une conclusion d'assurance limitée sur les Données non-financières et l'Index du contenu GRI ;
d'exprimer une conclusion d'assurance limitée sur les Données Sustainable Finance Framework identifiées, y compris la vérification de l'allocation des fonds et la conformité des projets sélectionnés.

Nous avons conduit nos travaux conformément à la norme internationale ISAE (International Standard on Assurance Engagements) 3000 (Revised)1 . Notre indépendance est définie par les textes réglementaires ainsi que par les dispositions prévues par le Code d'Ethique professionnel de la Fédération Internationale des Experts Comptables et Commissaires aux Comptes (« IFAC »).

Périmètre des travaux

Nous avons pris en compte le périmère suivant:

le périmètre de nos travaux s'est limité à ces Données, relatives à l'année 2020 ;
le périmètre de reporting des Données non-financières est défini par Cofinimmo SA. Ce périmètre couvre 2.317.911 m² du portefeuille immobilier de Cofinimmo SA. La couverture varie en fonction des différents indicateurs ;
le périmètre de reporting des Données Sustainable Finance Framework, couvre 4 immeubles financés par les green & social bonds de Cofinimmo, 7 immeubles financés par les green & social loans de Cofinimmo et 42 immeubles financés par les sustainable notes de Cofinimmo.
ISAE 3000 (Revised) - missions d'attestation autres qu'un audit ou une revue d'informations financières historiques.

Nature et étendue des travaux

Nous avons mis en œuvre les diligences suivantes :

Général :

nous avons apprécié le caractère approprié des Référentiels au regard de leurs pertinences, leurs exhaustivités, leurs neutralités, leurs caractères compréhensibles et leurs fiabilités, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
nous avons vérifié la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Données sélectionnées. Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration de ces Données. Nous avons mené des entretiens auprès des personnes responsables du reporting environnemental, social, et des autres données liées au développement durable.

Les Données non-financières :

nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les Données non-financières et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation de ces Données non-financières, conduisant à formuler une conclusion d'assurance limitée sur le fait que les Données non-financières sélectionnées ne comportent pas d'anomalie significative de nature à remettre en cause leur sincérité par rapport aux Référentiels concernant les Données non-financières. Une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus ;
nous avons évalué la conformité du Document avec les lignes directrices de l'«European Public Real Estate Association» (EPRA) en matière de rapport sur le développement durable (EPRA sBPR on Sustainability Reporting, 3rd edition).

l'Index du contenu GRI :

• nous avons évalué la conformité du Document avec les lignes directrices des Global Reporting Initiative Standards (GRI Standards) - option « Core », y compris les contenus additionnels et indicateurs de performance liés aux aspects matériels pour Cofinimmo SA inclus dans le supplément GRI CRESD propre aux secteurs de la Construction et de l'Immobilier, conduisant à formuler une conclusion d'assurance limitée sur le fait que l'Index du contenu GRI, ne comportent pas d'anomalie significative de nature à remettre en cause sa conformité aux GRI Standards (Option « Core » et GRI CRESD). Une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Les Données Sustainable Finance Framework :

nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les Données Sustainable Finance Framework et vérifié, sur base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation de ces Données Sustainable Finance Framework, conduisant à formuler une conclusion d'assurance limitée sur le fait que les Données Sustainable Finance Framework sélectionnées ne comportent pas d'anomalie significative de nature à remettre en cause leur sincérité par rapport au Référentiel concernant les Données green & social bonds, loans, les sustainable notes. Une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus ;
nous avons évalué l'allocation des fonds et la conformité aux critères d'éligibilité des projets sélectionnés financés par les green & social bonds, loans et les sustainability notes avec les critères de sélection prédéterminés.

Conclusion

Les Données non-financières :

• sur base de nos travaux, comme décrit dans ce rapport, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause le fait que les Données non-financières, ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au Référentiel concernant les Données non-financières, aux lignes directrices «EPRA sBPR on Sustainability Reporting, 3rd edition».

L'Index du contenu GRI :

• sur base de nos travaux, comme décrit dans ce rapport, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause le fait que l'Index du contenu GRI, a été établie dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux GRI Standards (Option « Core » et GRI CRESD).

Les Données Sustainable Finance Framework :

• sur base de nos travaux, comme décrit dans ce rapport,

o nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause le fait que les Données Sustainable Finance Framework, ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au Référentiel concernant les Données green & social bonds, loans, sustainable notes; et
o nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives concernant l'allocation des fonds et la conformité avec les critères d'éligibilité des projets sélectionnés financés par les green & social bonds, loans et les sustainable notes.

Zaventem, le 1 avril 2021. Le commissaire

Deloitte Réviseurs d'Entreprises SCRL

Représentée par Rik Neckebroeck

TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT Table de concordance

La présente table de concordance reprend les rubriques prévues par les Annexes I et II du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14.03.2019 et renvoie aux pages du présent document d'enregistrement universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques.

SECTION 1	PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D'EXPERTS ET APPROBATION DE L'AUTORITÉ COMPÉTENTE	PAGES
Point 1.1	Identifier toutes les personnes responsables des informations contenues dans le document d'enregistrement, ou d'une partie seulement de ces informations, auquel cas il convient d'indiquer de quelle partie il s'agit. Lorsque les personnes responsables sont des personnes physiques, y compris des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance de l'émetteur, indiquer leur nom et leur fonction ; lorsqu'il s'agit de personnes morales, indiquer leur dénomination et leur siège statutaire.	7
Point 1.2	Fournir une déclaration des personnes responsables du document d'enregistrement attestant que les informations qu'il contient sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et qu'il ne comporte pas d'omissions de nature à en altérer la portée.	7
	Le cas échéant, fournir une déclaration des personnes responsables de certaines parties du document d'enregistrement attestant que les informations contenues dans les parties dont elles sont responsables sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et que lesdites parties ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée.
Point 1.3	Lorsqu'une déclaration ou un rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d'expert est inclus(e) dans le document d'enregistrement, fournir les renseignements suivants sur cette personne :	7, 208
	a) son nom ;
	b) son adresse professionnelle ;
	c) ses qualifications ;
	d) le cas échéant, tout intérêt important qu'elle a dans l'émetteur.
	Si la déclaration ou le rapport a été produit(e) à la demande de l'émetteur, indiquer que cette déclaration ou ce rapport a été inclus(e) dans le document d'enregistrement avec le consentement de la personne ayant avalisé le contenu de cette partie du document d'enregistrement aux fins du prospectus.
Point 1.4	Lorsque des informations proviennent d'un tiers, fournir une attestation confirmant que ces informations ont été fidèlement reproduites et que, pour autant que l'émetteur le sache et soit en mesure de le vérifier à partir des données publiées par ce tiers, aucun fait n'a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses. En outre, identifier la ou les source(s) d'information.	7, 208
Point 1.5	Fournir une déclaration indiquant que :	6, 7
	a) le document d'enregistrement universel a été déposé auprès de l'Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA), en tant qu'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement
	b) le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de valeurs mobilières ou de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s'il est approuvé par la FSMA ainsi que ses éventuels amendements, et une note relative aux valeurs mobilières et le résumé approuvés conformément au règlement (UE) 2017/1129 ;
SECTION 2	CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES
Point 2.1	Donner le nom et l'adresse des contrôleurs légaux des comptes de l'émetteur, pour la période couverte par les informations financières historiques (indiquer aussi l'appartenance à un organisme professionnel).	208
Point 2.2	Si des contrôleurs légaux ont démissionné, ont été démis de leurs fonctions ou n'ont pas été reconduits dans leurs fonctions durant la période couverte par les informations financières historiques, donner les détails de cette information, s'ils sont importants.	s/o
SECTION 3	FACTEURS DE RISQUE
Point 3.1	Fournir une description des risques importants qui sont propres à l'émetteur, répartis en un nombre limité de catégories, dans une section intitulée «facteurs de risque».	2 à 6
	Dans chaque catégorie, il convient d'indiquer en premier lieu les risques les plus importants d'après l'évaluation effectuée par l'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation sur un marché réglementé, compte tenu de leur incidence négative sur l'émetteur et de la probabilité de leur survenance. Ces risques doivent être corroborés par le contenu du document d'enregistrement.

UNIVERSEL

SECTION 4	INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR
Point 4.1	Indiquer la raison sociale et le nom commercial de l'émetteur.	342, 346
Point 4.2	Indiquer le lieu d'enregistrement de l'émetteur, son numéro d'enregistrement et son identifiant d'entité juridique (LEI).	342
Point 4.3	Indiquer la date de constitution et la durée de vie de l'émetteur, lorsque celle-ci n'est pas indéterminée.	342
Point 4.4	Indiquer le siège social et la forme juridique de l'émetteur, la législation régissant ses activités, le pays dans lequel il est constitué, l'adresse et le numéro de téléphone de son siège statutaire (ou de son principal lieu d'activité, s'il est différent de son siège statutaire) ainsi que son site web, s'il en a un, avec un avertissement indiquant que les informations figurant sur le site web ne font pas partie du prospectus, sauf si ces informations sont incorporées par référence dans le prospectus.	342, 346
SECTION 5	APERÇU DES ACTIVITÉS
Point 5.1	Principales activités
Point 5.1.1	Décrire la nature des opérations effectuées par l'émetteur et ses principales activités — y compris les facteurs clés y afférents —, en mentionnant les principales catégories de produits vendus et/ou de services fournis durant chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques.	12 à 21
Point 5.1.2	Mentionner tout nouveau produit et/ou service important lancé sur le marché et, dans la mesure où le développement de nouveaux produits ou services a été publiquement annoncé, en indiquer l'état d'avancement.	s/o
Point 5.2	Principaux marchés	12 à 21,
	Décrire les principaux marchés sur lesquels opère l'émetteur, en ventilant son chiffre d'affaires total par type d'activité et par marché géographique, pour chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques.	228-229
Point 5.3	Indiquer les événements importants dans le développement des activités de l'émetteur.	A, 12 à 21
Point 5.4	Stratégie et objectifs	24 à 29,
	Décrire la stratégie et les objectifs de l'émetteur, tant financiers que non financiers (le cas échéant). Cette description prend en compte les perspectives et défis futurs de l'émetteur.	32, 46, 50, 52
Point 5.5	S'il a une influence sur les activités ou la rentabilité de l'émetteur, fournir des informations, sous une forme résumée, sur le degré de dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication.	s/o
Point 5.6	Indiquer les éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l'émetteur concernant sa position concurrentielle.	s/o
Point 5.7	Investissements
Point 5.7.1	Décrire les investissements importants (y compris leur montant) réalisés par l'émetteur durant chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques, jusqu'à la date du document d'enregistrement.	9, 22 à 59
Point 5.7.2	Décrire tous les investissements importants de l'émetteur qui sont en cours ou pour lesquels des engagements fermes ont déjà été pris, y compris leur répartition géographique (sur le territoire national et à l'étranger) et leur méthode de financement (interne ou externe).	35
Point 5.7.3	Fournir des informations concernant les coentreprises et les entreprises dans lesquelles l'émetteur détient une part de capital susceptible d'avoir une incidence significative sur l'évaluation de son actif et de son passif, de sa situation financière ou de ses résultats.	271
Point 5.7.4	Décrire toute question environnementale pouvant influencer l'utilisation, faite par l'émetteur, de ses immobilisations corporelles.	29, 36, 46, 50, 52
SECTION 6	STRUCTURE ORGANISATIONNELLE
Point 6.1	Si l'émetteur fait partie d'un groupe, décrire sommairement ce groupe et la place qu'y occupe l'émetteur. Cette description peut consister en un organigramme ou en être accompagnée, si cela contribue à clarifier la structure organisationnelle du groupe.	271
Point 6.2	Dresser la liste des filiales importantes de l'émetteur, y compris leur nom, leur pays d'origine ou d'établissement ainsi que le pourcentage de capital et, s'il est différent, le pourcentage de droits de vote qui y sont détenus.	271

SECTION 7	EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT
Point 7.1	Situation financière
Point 7.1.1	Dans la mesure où ces informations ne figurent pas ailleurs dans le document d'enregistrement et où elles sont nécessaires pour comprendre les activités de l'émetteur dans leur ensemble, fournir un exposé fidèle de l'évolution et le résultat de ses activités ainsi que de sa situation pour chaque exercice et période intermédiaire pour lesquels des informations financières historiques sont exigées, en indiquant les causes des changements importants survenus.	20, 75 à 83
	Cet exposé consiste en une analyse équilibrée et exhaustive de l'évolution et du résultat des activités de l'émetteur, ainsi que de sa situation, en rapport avec le volume et la complexité de ces activités.
	Dans la mesure nécessaire à la compréhension de l'évolution, des résultats ou de la situation de l'émetteur, l'analyse comporte des indicateurs clés de performance, de nature financière et, le cas échéant, non financière, ayant trait à l'activité spécifique de la société. Cette analyse contient, le cas échéant, des renvois aux montants publiés dans les états financiers annuels et des explications supplémentaires de ces montants.
Point 7.1.2	Dans la mesure où ces informations ne figurent pas ailleurs dans le document d'enregistrement et où elles sont nécessaires pour comprendre les activités de l'émetteur dans leur ensemble, l'exposé comporte également des indications sur :	20 à 93
	a) l'évolution future probable des activités de l'émetteur ;
	b) ses activités en matière de recherche et de développement.
	Les exigences prévues au point 7.1 peuvent être satisfaites par l'inclusion du rapport de gestion visé aux articles 19 et 29 de la directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil.
Point 7.2	Résultats d'exploitation
Point 7.2.1	Mentionner les facteurs importants, y compris les événements inhabituels ou peu fréquents ou les nouveaux développements, influant sensiblement sur le revenu d'exploitation de l'émetteur, et indiquer la mesure dans laquelle celui-ci est affecté.	20, 75 à 83
Point 7.2.2	Lorsque les informations financières historiques font apparaître des changements importants du chiffre d'affaires net ou des produits nets, expliciter les raisons de ces changements.	s/o
SECTION 8	TRÉSORERIE ET CAPITAUX
Point 8.1	Fournir des informations sur les capitaux de l'émetteur (à court terme et à long terme).	69 à 74, 344
Point 8.2	Indiquer la source et le montant des flux de trésorerie de l'émetteur et décrire ces flux de trésorerie.	69 à 74
Point 8.3	Fournir des informations sur les besoins de financement et la structure de financement de l'émetteur.	69 à 74, 251
Point 8.4	Fournir des informations concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les activités de l'émetteur.	69 à 74, 259
Point 8.5	Fournir des informations concernant les sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les engagements visés au point 5.7.2.	28, 69 à 74
SECTION 9	ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE
Point 9.1	Fournir une description de l'environnement réglementaire dans lequel l'émetteur opère et qui peut influer de manière significative sur ses activités et mentionner toute mesure ou tout facteur de nature administrative, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les activités de l'émetteur.	4 à 5
SECTION 10	INFORMATIONS SUR LES TENDANCES
Point 10.1	Fournir une description :	33, 47,
	a) des principales tendances récentes ayant affecté la production, les ventes et les stocks ainsi que les coûts et les prix de vente entre la fin du dernier exercice et la date du document d'enregistrement ;	50, 54
	b) de tout changement significatif de performance financière du groupe survenu entre la fin du dernier exercice pour lequel des informations financières ont été publiées et la date du document d'enregistrement, ou fournir une déclaration négative appropriée.	7-8
Point 10.2	Signaler toute tendance, incertitude, contrainte, tout engagement ou événement dont l'émetteur a connaissance et qui est raisonnablement susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives de l'émetteur, au moins pour l'exercice en cours.	2

SECTION 11	PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE
Point 11.1	Lorsqu'un émetteur a publié une prévision ou une estimation du bénéfice (qui est encore en cours et valable), celle-ci doit être incluse dans le document d'enregistrement. Si une prévision ou une estimation du bénéfice a été publiée et est encore en cours, mais n'est plus valable, fournir une déclaration en ce sens, ainsi qu'une explication des raisons pour lesquelles cette prévision ou estimation n'est plus valable. Une telle prévision ou estimation caduque n'est pas soumise aux exigences prévues aux points 11.2 et 11.3.	88 à 91
Point 11.2	Lorsqu'un émetteur choisit d'inclure une nouvelle prévision ou estimation du bénéfice, ou une prévision ou estimation du bénéfice précédemment publiée conformément au point 11.1, cette prévision ou estimation du bénéfice doit être claire et sans ambiguïté et contenir une déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles l'émetteur la fait reposer.	88 à 91
	La prévision ou estimation est conforme aux principes suivants :
	a) les hypothèses relatives à des facteurs que peuvent influencer les membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance doivent être clairement distinguées des hypothèses relatives à des facteurs échappant totalement à leur influence ;
	b) les hypothèses doivent être raisonnables, aisément compréhensibles par les investisseurs, spécifiques et précises et sans lien avec l'exactitude générale des estimations sous-tendant la prévision ;
	c) dans le cas d'une prévision, les hypothèses mettent en exergue pour l'investisseur les facteurs d'incertitude qui pourraient changer sensiblement l'issue de la prévision.
Point 11.3	Le prospectus contient une déclaration attestant que la prévision ou l'estimation du bénéfice a été établie et élaborée sur une base :	7
	a) comparable aux informations financières historiques ;
	b) conforme aux méthodes comptables de l'émetteur.
SECTION 12	ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE
Point 12.1	Donner le nom, l'adresse professionnelle et la fonction, au sein de l'émetteur, des personnes suivantes, en mentionnant les principales activités qu'elles exercent en dehors de l'émetteur lorsque ces activités sont significatives par rapport à celui-ci :	7, 180 à 182 186
	a) membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance ;
	b) associés commandités, s'il s'agit d'une société en commandite par actions ;
	c) fondateurs, s'il s'agit d'une société fondée il y a moins de cinq ans ;
	d) tout directeur général dont le nom peut être mentionné pour prouver que l'émetteur dispose de l'expertise et de l'expérience appropriées pour diriger ses propres affaires.
	Indiquer la nature de tout lien familial existant entre n'importe lesquelles des personnes visées aux points a) à d).
	Pour chaque personne membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance et pour chaque personne visée aux points b) et d) du premier alinéa, fournir des informations détaillées sur son expertise et son expérience pertinentes en matière de gestion ainsi que les informations suivantes :
	a) le nom de toutes les sociétés et sociétés en commandite au sein desquelles cette personne a été membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou associé commandité, à tout moment des cinq dernières années (indiquer également si elle a toujours, ou non, cette qualité). Il n'est pas nécessaire d'énumérer toutes les filiales de l'émetteur au sein desquelles la personne est aussi membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ;
	b) le détail de toute condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années au moins ;
	c) le détail de toute faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d'entreprises sous administration judiciaire concernant les personnes visées aux points a) et d) du premier alinéa qui ont occupé une ou plusieurs de ces fonctions au cours des cinq dernières années au moins ;
	d) le détail de toute mise en cause et/ou sanction publique officielle prononcée contre ces personnes par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés). Indiquer également si ces personnes ont déjà, au moins au cours des cinq dernières années, été déchues par un tribunal du droit d'exercer la fonction de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.
	S'il n'y a aucune information de la sorte à communiquer, il convient de le déclarer expressément.
Point 12.2	Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la direction générale.	188
	Les conflits d'intérêts potentiels entre les devoirs de l'une quelconque des personnes visées au point 12.1 à l'égard de l'émetteur et ses intérêts privés et/ou d'autres devoirs doivent être clairement signalés. En l'absence de tels conflits d'intérêts, une déclaration en ce sens doit être faite.
	Indiquer tout arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires ou avec des clients, fournisseurs ou autres, en vertu duquel l'une quelconque des personnes visées au point 12.1 a été sélectionnée en tant que membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la direction générale.
	Donner le détail de toute restriction acceptée par les personnes visées au point 12.1 concernant la cession, dans un certain laps de temps, des titres de l'émetteur qu'elles détiennent.

SECTION 13	RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES
	Concernant le dernier exercice complet clos, indiquer, pour toute personne visée au point 12.1, premier alinéa, points a) et d) :
Point 13.1	Indiquer le montant de la rémunération versée (y compris de toute rémunération conditionnelle ou différée) et les avantages en nature octroyés par l'émetteur et ses filiales pour les services de tout type qui leur ont été fournis par la personne.	193 à 208
	Cette information doit être fournie sur une base individuelle, sauf s'il n'est pas exigé d'informations individualisées dans le pays d'origine de l'émetteur et si celui-ci n'en publie pas autrement.
Point 13.2	Le montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l'émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages du même ordre.	193 à 208
SECTION 14	FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
	Pour le dernier exercice clos de l'émetteur, et sauf spécification contraire, fournir les informations suivantes concernant toute personne visée au point 12.1, premier alinéa, point a) :
Point 14.1	La date d'expiration du mandat actuel de cette personne, le cas échéant, et la période durant laquelle elle est restée en fonction.	180 à 182
Point 14.2	Des informations sur les contrats de service liant les membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance à l'émetteur ou à l'une quelconque de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat, ou une déclaration appropriée attestant de l'absence de tels avantages.	7 et 202-203
Point 14.3	Des informations sur le comité d'audit et le comité de rémunération de l'émetteur, comprenant le nom des membres de ces comités et un résumé du mandat en vertu duquel ils siègent.	184
Point 14.4	Une déclaration indiquant si l'émetteur se conforme, ou non, au(x) régime(s) de gouvernance d'entreprise qui lui est (sont) applicable(s). Si l'émetteur ne s'y conforme pas, il convient d'inclure une déclaration en ce sens, assortie d'une explication des raisons de cette non-conformité.	174
Point 14.5	Les incidences significatives potentielles sur la gouvernance d'entreprise, y compris les modifications futures de la composition des organes d'administration et de direction et des comités (dans la mesure où cela a déjà été décidé par les organes d'administration et de direction et/ou l'assemblée des actionnaires).	s/o
SECTION 15	SALARIÉS
Point 15.1	Indiquer soit le nombre de salariés à la fin de la période couverte par les informations financières historiques, soit leur nombre moyen durant chaque exercice de cette période, jusqu'à la date du document d'enregistrement (ainsi que les changements de ce nombre, s'ils sont importants) et, si possible, et si cette information est importante, la répartition des salariés par grande catégorie d'activité et par site. Si l'émetteur emploie un grand nombre de travailleurs temporaires, indiquer également le nombre moyen de ces travailleurs temporaires durant l'exercice le plus récent.	178
Point 15.2	Participations et stock-options	198,
	Pour chacune des personnes visées au point 12.1, premier alinéa, points a) et d), fournir des informations, les plus récentes possibles, concernant la participation qu'elle détient dans le capital social de l'émetteur et toute option existant sur ses actions.	204-207
Point 15.3	Décrire tout accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur.	s/o
SECTION 16	PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
Point 16.1	Dans la mesure où cette information est connue de l'émetteur, donner le nom de toute personne non membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance qui détient, directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits de vote de l'émetteur devant être notifié en vertu de la législation nationale applicable à celui-ci, ainsi que le montant de la participation ainsi détenue à la date du document d'enregistrement. En l'absence de telles personnes, fournir une déclaration appropriée indiquant l'absence de telles personnes.	7, 161, 177
Point 16.2	Indiquer si les principaux actionnaires de l'émetteur détiennent des droits de vote différents, ou fournir une déclaration appropriée indiquant l'absence de tels droits de vote.	7
Point 16.3	Dans la mesure où ces informations sont connues de l'émetteur, indiquer si celui-ci est détenu ou contrôlé, directement ou indirectement, et par qui ; décrire la nature de ce contrôle et les mesures prises en vue d'éviter qu'il ne s'exerce de manière abusive.	s/o
Point 16.4	Décrire tout accord, connu de l'émetteur, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement du contrôle qui s'exerce sur lui.	s/o
SECTION 17	TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES
Point 17.1	Le détail des transactions avec des parties liées qui, à cette fin, sont celles prévues dans les normes adoptées conformément au règlement (CE) no 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil conclues par l'émetteur durant la période couverte par les informations financières historiques jusqu'à la date du document d'enregistrement doit être divulgué conformément à la norme pertinente adoptée en vertu du règlement (CE) no 1606/2002, si elle est applicable à l'émetteur.	280
	Si tel n'est pas le cas, les informations suivantes doivent être publiées :
	a) la nature et le montant de toutes les transactions qui, considérées isolément ou dans leur ensemble, sont importantes pour l'émetteur. Lorsque les transactions avec des parties liées n'ont pas été conclues aux conditions du marché, expliquer pourquoi. Dans le cas de prêts en cours comprenant des garanties de tout type, indiquer le montant de l'encours ;
	b) le montant ou le pourcentage pour lequel les transactions avec des parties liées entrent dans le chiffre d'affaires de l'émetteur.

SECTION 18	INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L'ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR
Point 18.1	Informations financières historiques
Point 18.1.1	Fournir des informations financières historiques auditées pour les trois derniers exercices (ou pour toute période plus courte durant laquelle l'émetteur a été en activité) et le rapport d'audit établi pour chacun de ces exercices.	9
Point 18.1.2	Changement de date de référence comptable	s/o
	Si l'émetteur a modifié sa date de référence comptable durant la période pour laquelle des informations financières historiques sont exigées, les informations financières historiques auditées couvrent une période de 36 mois au moins, ou toute la période d'activité de l'émetteur si celle-ci est plus courte.
Point 18.1.3	Normes comptables	218 à 226
	Les informations financières doivent être établies conformément aux normes internationales d'information financière, telles qu'adoptées dans l'Union conformément au règlement (CE) no 1606/2002.
	Si le règlement (CE) no 1606/2002 n'est pas applicable, les informations financières doivent être établies en conformité avec :
	a) les normes comptables nationales d'un État membre pour les émetteurs de l'EEE, ainsi que le prévoit la directive 2013/34/UE ;
	b) les normes comptables nationales d'un pays tiers équivalentes au règlement (CE) no 1606/2002 pour les émetteurs des pays tiers. Si les normes comptables nationales du pays tiers ne sont pas équivalentes au règlement (CE) no 1606/2002, les états financiers doivent être retraités conformément audit règlement.
Point 18.1.4	Changement de référentiel comptable	s/o
	Les dernières informations financières historiques auditées, contenant des informations comparatives pour l'exercice précédent, doivent être établies et présentées sous une forme correspondant au référentiel comptable qui sera adopté dans les prochains états financiers annuels que publiera l'émetteur, compte tenu des normes, des méthodes et de la législation comptables applicables à ces états financiers annuels.
	Les changements au sein du référentiel comptable applicable à un émetteur ne nécessitent pas que les états financiers audités soient retraités aux seules fins du prospectus. Toutefois, si l'émetteur a l'intention d'adopter un nouveau référentiel comptable dans les prochains états financiers qu'il publiera, il doit présenter au moins un jeu complet d'états financiers (au sens de la norme IAS 1 Présentation des états financiers, telle qu'établie par le règlement (CE) no 1606/2002), comprenant des informations comparatives, sous une forme correspondant au référentiel qui sera adopté dans les prochains états financiers annuels que publiera l'émetteur, compte tenu des normes, des méthodes et de la législation comptables applicables à ces états financiers annuels.
Point 18.1.5	Lorsqu'elles sont établies conformément à des normes comptables nationales, les informations financières auditées doivent inclure au minimum :	21, 75, 78, 80, 83
	a) le bilan ;	212 à 282
	b) le compte de résultat ;
	c) un état indiquant toutes les variations des capitaux propres ou les variations des capitaux propres autres que celles résultant de transactions sur le capital avec les propriétaires et de distribution aux propriétaires ;
	d) le tableau des flux de trésorerie ;
	e) les méthodes comptables et les notes explicatives.
Point 18.1.6	États financiers consolidés	75,
	Si l'émetteur établit ses états financiers annuels aussi bien sur une base individuelle que sur une base consolidée, inclure au moins les états financiers annuels consolidés dans le document d'enregistrement.	212 à 218
Point 18.1.7	Date des dernières informations financières	20
	La date du bilan du dernier exercice pour lequel les informations financières ont été auditées ne doit pas remonter :
	a) à plus de 18 mois avant la date du document d'enregistrement, si l'émetteur inclut, dans celui-ci, des états financiers intermédiaires audités ;
	b) à plus de 16 mois avant la date du document d'enregistrement, si l'émetteur inclut, dans celui-ci, des états financiers intermédiaires non audités.
Point 18.2	Informations financières intermédiaires et autres
Point 18.2.1	Si l'émetteur a publié des informations financières trimestrielles ou semestrielles depuis la date de ses derniers états financiers audités, celles-ci doivent être incluses dans le document d'enregistrement. Si ces informations financières trimestrielles ou semestrielles ont été auditées ou examinées, le rapport d'audit ou d'examen doit également être inclus. Si tel n'est pas le cas, le préciser.	s/o
	S'il a été établi plus de neuf mois après la date des derniers états financiers audités, le document d'enregistrement doit contenir des informations financières intermédiaires, éventuellement non auditées (auquel cas ce fait doit être précisé), couvrant au moins les six premiers mois de l'exercice.
	Les informations financières intermédiaires sont établies conformément aux exigences du règlement (CE) no 1606/2002.
	Pour les émetteurs ne relevant pas du règlement (CE) no 1606/2002, les informations financières intermédiaires doivent comporter des états financiers comparatifs couvrant la même période de l'exercice précédent, l'exigence d'informations bilancielles comparatives pouvant cependant être satisfaite par la présentation du bilan de clôture conformément au cadre d'information financière applicable.

Point 18.3	Audit des informations financières annuelles historiques
Point 18.3.1	Les informations financières annuelles historiques doivent faire l'objet d'un audit indépendant. Le rapport d'audit doit être élaboré conformément à la directive 2014/56/UE du Parlement européen et du Conseil et au règlement (UE) no 537/2014 du Parlement européen et du Conseil.	282 à 285 294 à 297
	Lorsque la directive 2014/56/UE et le règlement (UE) no 537/2014 ne s'appliquent pas :
	a) les informations financières annuelles historiques doivent être auditées ou faire l'objet d'une mention indiquant si, aux fins du document d'enregistrement, elles donnent une image fidèle, conformément aux normes d'audit applicables dans un État membre ou à une norme équivalente ;
Point 18.3.2	Indiquer quelles autres informations contenues dans le document d'enregistrement ont été auditées par les contrôleurs légaux.	92 à 93, 162
Point 18.3.3	Lorsque des informations financières figurant dans le document d'enregistrement ne sont pas tirées des états financiers audités de l'émetteur, en indiquer la source et préciser qu'elles n'ont pas été auditées.	s/o
Point 18.4	Informations financières pro forma
Point 18.4.1	En cas de modification significative des valeurs brutes, décrire la manière dont la transaction aurait pu influer sur l'actif, le passif et le résultat de l'émetteur, si elle avait eu lieu au début de la période couverte ou à la date indiquée.	s/o
	Cette obligation sera normalement remplie par l'inclusion d'informations financières pro forma. Les informations financières pro forma doivent être présentées conformément à l'annexe 20 et inclure toutes les données qui y sont visées.
	Elles doivent être assorties d'un rapport élaboré par des comptables ou des contrôleurs légaux indépendants.
Point 18.5	Politique en matière de dividendes
Point 18.5.1	Décrire la politique de l'émetteur en matière de distribution de dividendes et toute restriction applicable à cet égard. Si l'émetteur n'a pas fixé de politique en la matière, inclure une déclaration appropriée indiquant l'absence de politique en la matière.	91, 160
Point 18.5.2	Pour chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques, donner le montant du dividende par action, éventuellement ajusté pour permettre les comparaisons, lorsque le nombre d'actions de l'émetteur a changé.	9
Point 18.6	Procédures judiciaires et d'arbitrage
Point 18.6.1	Indiquer, pour une période couvrant au moins les douze derniers mois, toute procédure administrative, judiciaire ou d'arbitrage (y compris les procédures en cours ou menaces de procédure dont l'émetteur a connaissance) qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de l'émetteur et/ou du groupe, ou fournir une déclaration négative appropriée.	7, 188
Point 18.7	Changement significatif de la situation financière de l'émetteur
Point 18.7.1	Décrire tout changement significatif de la situation financière du groupe survenu depuis la fin du dernier exercice pour lequel des états financiers audités ou des informations financières intermédiaires ont été publiés, ou fournir une déclaration négative appropriée.	7

SECTION 19	INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES
Point 19.1	Capital social
	Fournir les informations des points 19.1.1 à 19.1.7 dans les informations financières historiques à la date du bilan le plus récent.
Point 19.1.1	Indiquer le montant du capital émis et, pour chaque catégorie d'actions :
	a) le total du capital social autorisé de l'émetteur ;
	b) le nombre d'actions émises et totalement libérées et le nombre d'actions émises, mais non totalement libérées ;
	c) la valeur nominale par action, ou le fait que les actions n'ont pas de valeur nominale, ainsi que
	d) un rapprochement du nombre d'actions en circulation à la date d'ouverture et à la date de clôture de l'exercice.
	Si plus de 10% du capital a été libéré au moyen d'actifs autres que des espèces durant la période couverte par les informations financières historiques, le préciser.
Point 19.1.2	Indiquer s'il existe des actions non représentatives du capital, leur nombre et leurs principales caractéristiques.	s/o
Point 19.1.3	Indiquer le nombre, la valeur comptable et la valeur nominale des actions détenues par l'émetteur lui-même ou en son nom, ou par ses filiales.	236-237, 344
Point 19.1.4	Indiquer le montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription, avec mention des conditions et modalités de conversion, d'échange ou de souscription.	160, 191
Point 19.1.5	Fournir des informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attachée au capital autorisé, mais non émis, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital.	192, 344
Point 19.1.6	Fournir des informations sur le capital de tout membre du groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option et le détail de ces options, y compris l'identité des personnes auxquelles elles se rapportent.	s/o
Point 19.1.7	Fournir un historique du capital social pour la période couverte par les informations financières historiques, en mettant en exergue tout changement survenu.	344
Point 19.2	Acte constitutif et statuts
Point 19.2.1	Le cas échéant, indiquer le registre et le numéro d'entrée dans le registre ; décrire sommairement l'objet social de l'émetteur et indiquer où son énonciation peut être trouvée dans la dernière version à jour de l'acte constitutif et des statuts.	342
Point 19.2.2	Lorsqu'il existe plusieurs catégories d'actions existantes, décrire les droits, les privilèges et les restrictions attachés à chaque catégorie.	191
Point 19.2.3	Décrire sommairement toute disposition de l'acte constitutif, des statuts, d'une charte ou d'un règlement de l'émetteur qui aurait pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de son contrôle.	348
SECTION 20	CONTRATS IMPORTANTS
Point 20.1	Résumer, pour les deux années précédant immédiatement la publication du document d'enregistrement, chaque contrat important (autre que les contrats conclus dans le cadre normal des activités) auquel l'émetteur ou tout autre membre du groupe est partie.	s/o
	Résumer tout autre contrat (autre que les contrats conclus dans le cadre normal des activités) souscrit par un membre quelconque du groupe et contenant des dispositions conférant à un membre quelconque du groupe une obligation ou un droit important pour l'ensemble du groupe, à la date du document d'enregistrement.
SECTION 21	DOCUMENTS DISPONIBLES
Point 21.1	Fournir une déclaration indiquant que, pendant la durée de validité du document d'enregistrement, les documents suivants peuvent, le cas échéant, être consultés :	7, 346, 282, 342
	a) la dernière version à jour de l'acte constitutif et des statuts de l'émetteur ;
	b) tous rapports, courriers et autres documents, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de l'émetteur, dont une partie est incluse ou visée dans le document d'enregistrement.
	c) indiquer sur quel site web les documents peuvent être consultés.

TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

La présente table de concordance indique où dans le document d'enregistrement universel, se trouve chacun des éléments qui doivent figurer dans le rapport financier annuel conformément au droit belge. Les dispositions pertinentes se retrouvent à l'article 12 de l'Arrêté royal du 14.11.2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé (l'AR 2007) qui renvoie à l'article 3:6 du Code des sociétés et des associations (CSA) pour ce qui concerne le rapport de gestion sur les comptes statutaires, ce dernier renvoyant à l'article 3:32 du CSA pour ce qui concerne le rapport de gestion sur les comptes consolidés.

Article 12 de l'AR 2007	PAGES
Le rapport financier annuel comprend :
1° les états financiers contrôlés ;	211 à 297
2° le rapport de gestion ;	20 à 93, 138 à 147, 156 à 208
3° une déclaration des personnes responsables au sein de l'émetteur, clairement identifiées par leurs noms et fonctions, attestant que, à leur connaissance,	7
a) les états financiers, établis conformément aux normes comptables applicables, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l'émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation,
b) le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de l'émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés ;
4° le rapport signé par le commissaire ou par la personne chargée du contrôle des états financiers.	282 à 286, 294 à 297
§ 3. Lorsque l'émetteur doit établir des comptes consolidés, les états financiers contrôlés comprennent les comptes consolidés établis conformément aux normes comptables internationales, ainsi que les comptes statutaires de l'émetteur, établis conformément au droit interne de l'État membre dans lequel l'émetteur a son siège statutaire.	211 à 297
Dans ce cas, les comptes statutaires peuvent être présentés dans une version abrégée, pour autant que le droit national le permette.
Lorsque l'émetteur n'est pas tenu d'établir des comptes consolidés, les états financiers contrôlés comprennent les comptes statutaires établis conformément au droit interne de l'État membre dans lequel l'émetteur a son siège statutaire.
Article 3:6 du CSA (ancien article 96 du Code des sociétés)
Le rapport de gestion comporte :
1° au moins un exposé fidèle sur l'évolution et les résultats des affaires et la situation de la société, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée ;	2, 20 à 93, 138 à 147, 156 à 208
2° des données sur les événements importants survenus après la clôture de l'exercice ;	84-87
3° des indications sur les circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement de la société, pour autant que ces indications ne soient pas de nature à porter gravement préjudice à la société ;	2
4° des indications relatives aux activités en matière de recherche et de développement ;	s/o
5° des indications relatives à l'existence de succursales de la société ;	270
6° au cas où le bilan fait apparaître une perte reportée ou le compte de résultats fait apparaître pendant deux exercices successifs une perte de l'exercice, une justification de l'application des règles comptables de continuité ;	s/o
7° toutes les informations qui doivent y être insérées en vertu du présent code, spécialement les articles 7:96, § 1er, alinéa 2, 7:97, § 4, dernier alinéa, et 7:220, §§ 1er et 2 ;	188, 191
8° en ce qui concerne l'utilisation des instruments financiers par la société et lorsque cela est pertinent pour l'évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de ses pertes ou profits :	2, 69
- les objectifs et la politique de la société en matière de gestion des risques financiers, y compris sa politique concernant la couverture de chaque catégorie principale des transactions prévues pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture, et
- l'exposition de la société au risque de prix, au risque de crédit, au risque de liquidité et au risque de trésorerie ;
9° le cas échéant, la justification de l'indépendance et de la compétence en matière de comptabilité et d'audit d'au moins un membre du comité d'audit.	184
§ 2. Pour les sociétés cotées, le rapport de gestion comprend également une déclaration de gouvernement d'entreprise, qui en constitue une section spécifique et contient au moins les informations suivantes :
1° la désignation du code de gouvernement d'entreprise que la société applique, ainsi qu'une indication de l'endroit où ledit code peut être consulté publiquement ainsi que, le cas échéant, les informations pertinentes relatives aux pratiques de gouvernement d'entreprise appliquées à côté du code retenu et des exigences légales, avec indication de l'endroit où cette information est disponible ;	174
2° pour autant qu'une société n'applique pas intégralement le code de gouvernement d'entreprise visé au 1°, une indication des parties du code de gouvernement d'entreprise auxquelles elle déroge et les raisons fondées de cette dérogation ;	s/o

3° une description des principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société dans le cadre du processus d'établissement de l'information financière ;	174 à 177
4° les informations visées à l'article 14, alinéa 4, de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses ;	177
5° la composition et le mode de fonctionnement des organes d'administration et de leurs comités ;	177 à 187
6° une description :	179
a) de la politique de diversité appliquée par la société aux membres du conseil d'administration, ou, le cas échéant, le conseil de surveillance et le conseil de direction, à des autres dirigeants et à des délégués à la gestion journalière de la société ;
b) des objectifs de cette politique de diversité ;
c) des modalités de mise en œuvre de cette politique ;
d) des résultats de cette politique au cours de l'exercice.
À défaut d'une politique de diversité, la société explique les raisons le justifiant dans la déclaration.
La description comprend en tout état de cause un aperçu des efforts consentis afin qu'au moins un tiers des membres du conseil d'administration, ou, le cas échéant, du conseil de surveillance, soient de sexe différent de celui des autres membres ;
7° les informations qui doivent y être insérées en vertu de l'article 34 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé ;	191
8° les informations qui doivent y être insérées en vertu de l'article 74, § 7, de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition.	s/o
§ 3. Pour les sociétés cotées, la déclaration de gouvernement d'entreprise visée au paragraphe 2 comprend également le rapport de rémunération, qui en constitue une section spécifique.	197
§ 4 Une déclaration non financière	s/o
Article 3:32 du CSA (ancien article 119 du Code des sociétés)
§ 1. Un rapport de gestion sur les comptes consolidés est joint aux comptes consolidés par l'organe d'administration.
Ce rapport comporte :
1° au moins un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Cet exposé consiste en une analyse équilibrée et complète de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, en rapport avec le volume et la complexité de ces affaires. Dans la mesure nécessaire à la compréhension de l'évolution des affaires, des résultats ou de la situation des entreprises, l'analyse comporte des indicateurs clés de performance de nature tant financière que, le cas échéant, non financière ayant trait à l'activité spécifique des entreprises, notamment des informations relatives aux questions d'environnement et de personnel.	2, 20 à 209
En donnant son analyse, le rapport de gestion contient, le cas échéant, des renvois aux montants indiqués dans les comptes consolidés et des explications supplémentaires y afférentes ;
2° des données sur les événements importants survenus après la clôture de l'exercice ;	84-87
3° pour autant qu'elles ne soient pas de nature à porter gravement préjudice à une société comprise dans la consolidation, des indications sur les circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement de l'ensemble consolidé ;	2
4° des indications relatives aux activités en matière de recherche et de développement ;	s/o
5° en ce qui concerne l'utilisation des instruments financiers par la société et lorsque cela est pertinent pour l'évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de son résultat :	2, 69
- les objectifs et la politique de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation en matière de gestion des risques financiers, y compris leur politique concernant la couverture de chaque catégorie principale des transactions prévues pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture, et
- l'exposition de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation au risque de prix, au risque de crédit, au risque de liquidité et au risque de trésorerie ;
6° le cas échéant, la justification de l'indépendance et de la compétence en matière de comptabilité et d'audit d'au moins un membre du comité d'audit de la société consolidante ou de la société dans laquelle est établie l'activité principale du consortium ;	184
7° une description des principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques des sociétés liées en relation avec le processus d'établissement des comptes consolidés dès qu'une société cotée ou une entité d'intérêt public au sens de l'article 1:12, 2°, figure dans le périmètre de consolidation ;	174 à 177
8° les informations qui doivent y être insérées en vertu de l'article 34 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé ;	191
9° les informations qui doivent y être insérées en vertu de l'article 74, § 7, de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition.	s/o
§ 2. Déclaration non financière	s/o

Document permanent RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX

Dénomination

Cofinimmo : société immobilière réglementée publique de droit belge ou SIR publique de droit belge.

Siège, adresse électronique et site internet

Le siège est fixé à 1200 Bruxelles, boulevard de la Woluwe 58 (Tél. : +32 2 373 00 00).

Le conseil d'administration peut déplacer le siège de la société, pour autant que pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la réglementation linguistique applicable. Cette décision n'impose pas de modification des statuts, à moins que le siège soit transféré vers une autre Région. Dans ce cas, le conseil d'administration a le pouvoir de modifier les statuts.

Si, en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l'assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la modification des statuts.

La société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des sièges administratifs, succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger.

L'adresse électronique de la société est [email protected]. Son site internet est le suivant : www.cofinimmo.com.

Les informations figurant sur le site internet ne font pas partie d'un prospectus, sauf si ces informations y sont incorporées par référence. Le conseil d'administration peut modifier l'adresse électronique et le site internet de la société conformément au CSA.

Registre des personnes morales

La société est inscrite au Registre des Personnes Morales (R.P.M.) de Bruxelles sous le n° 0426 184 049. Son numéro de TVA est BE 0426 184 049 et son identifiant d'entité juridique (LEI) est le 549300TM914CSF6KI389.

Constitution, forme juridique et publication

La société anonyme de droit belge Cofinimmo a été constituée le 29.12.1983, par acte passé devant le Notaire André Nerincx à Bruxelles, publié aux annexes du Moniteur belge du 27.01.1984, sous le n° 891-11. La société a la forme juridique d'une société anonyme de droit belge.

Le 01.04.1996, Cofinimmo était agréée comme société d'investissement immobilière à capital fixe publique de droit belge, en abrégé Sicaf immobilière publique de droit belge, inscrite auprès de l'Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA).

Le 26.08.2014, elle a été agréée comme société immobilière réglementée conformément à la loi du 12.05.2014 relative aux sociétés immobilières réglementées (loi SIR). La société est également soumise aux dispositions de l'Arrêté royal du 13.07.2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées.

Les statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois le 25.08.2020 par acte notarié passé devant le Notaire Tim Carnewal à Bruxelles, publié aux annexes du Moniteur belge le 24.09.2020.

Les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé au sens de l'article 1:11 du CSA.

Durée

La société est constituée pour une durée illimitée.

Objet de la société

L'objet de la société est disponible à la section 'Statuts'.

Exercice social

L'exercice social commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année.

Lieux où les documents accessibles au public peuvent être consultés

Les statuts de la société peuvent être consultés au Greffe du Tribunal de l'Entreprise de Bruxelles, ainsi que sur le site internet de la société. Les comptes statutaires et consolidés du groupe Cofinimmo sont déposés à la Banque Nationale de Belgique, conformément aux dispositions légales en la matière et sont disponibles sur le site internet de la société. Les décisions en matière de nominations et de démissions de membres du conseil d'administration sont publiées aux annexes du Moniteur belge. Les convocations aux assemblées générales sont publiées aux annexes du Moniteur belge et dans deux quotidiens financiers. Ces convocations et tous les documents relatifs aux assemblées générales sont simultanément disponibles sur le site internet de la société.

Tous les communiqués de presse et autres informations financières diffusés par le groupe Cofinimmo depuis les cinq dernières années sont consultables sur le site internet de la société.

Les rapports financiers annuels et les documents d'enregistrement peuvent être obtenus au siège et sont disponibles sur le site internet de la société. Ils sont envoyés chaque année aux porteurs d'actions nominatives et aux personnes qui en font la demande. Les rapports incluent les rapports des experts évaluateurs indépendants et du commissaire.

Statuts fiscaux

BELGIQUE : LA SOCIÉTÉ IMMOBILIÈRE RÉGLEMENTÉE PUBLIQUE (SIRP)

La société immobilière réglementée publique (SIRP) dispose d'un statut similaire à ceux existant dans de nombreux pays : real estate investments trusts (REIT) aux États-Unis, fiscale beleggingsinstellingen (FBI) aux Pays-Bas, G-REIT en Allemagne, sociétés d'investissements immobiliers cotées (SIIC) en France et UK-REIT au Royaume-Uni.

Ce statut est régi actuellement par la loi du 12.05.2014 et l'Arrêté royal du 13.07.2014 relatifs aux sociétés immobilières réglementées.

Les principales caractéristiques de la SIRP sont les suivantes :

•société à capital fixe et à nombre fixe de parts ;

•cotation boursière ;
•activité consistant à mettre des immeubles à la disposition d'utilisateurs ; accessoirement, les SIR peuvent placer leurs actifs en valeurs mobilières ;
•possibilité pour les filiales de droit belge de la SIR publique d'obtenir un agrément comme SIR institutionnelle ;
•diversification du risque : maximum 20% du patrimoine consolidé investi dans des biens immobiliers qui forment un seul ensemble immobilier ;
•endettement consolidé limité à 65% de l'actif en valeur de marché ; le montant des hypothèques ou autres sûretés ne peut dépasser 50% de la juste valeur globale des biens immobiliers et aucune hypothèque ou sûreté ne peut porter sur plus de 75% de la valeur du bien qui en est grevé ;
•règles très strictes en matière de conflits d'intérêts ;
•évaluation régulière du patrimoine par des experts évaluateurs indépendants ; comptabilisation des immeubles à leur juste valeur ; exemption d'amortissements ;
•les résultats (revenus locatifs et plus-values de réalisation, diminués des dépenses d'exploitation et des charges financières) sont exonérés d'impôt des sociétés ;
•au moins 80% de la somme du résultat corrigé et des plus-values nettes sur réalisation de biens immobiliers non exonérées de l'obligation de distribution doit obligatoirement être distribué ; la diminution de l'endettement au cours de l'exercice peut toutefois être soustraite du montant à distribuer ;
•précompte mobilier de 30% sauf exemption ou réduction selon convention internationale.

Les sociétés qui demandent leur agrément comme SIR publique ou institutionnelle ou qui fusionnent avec une SIR sont soumises à un impôt (exit tax), assimilé à un impôt de liquidation, sur les plus-values latentes nettes et sur les réserves immunisées au taux de 12,75%, jusqu'au 31.12.2019 et au taux de 15% à partir du 01.01.2020. Cofinimmo a reçu son agrément comme SIRP le 26.08.2014. Elle bénéficiait jusqu'à cette date et depuis le 01.04.1996 du statut de Sicafi.

BELGIQUE : LA SOCIÉTÉ IMMOBILIÈRE RÉGLEMENTÉE INSTITUTIONNELLE (SIRI)

La SIR institutionnelle, régie par la loi du 12.05.2014 et l'Arrêté royal du 13.07.2014, est une forme allégée de la SIR publique. Elle permet à la SIR publique d'étendre les aspects fiscaux propres à son régime à ses filiales et de pouvoir réaliser des partenariats et projets spécifiques avec des tiers. Le statut de la SIR institutionnelle est acquis après agrément de la FSMA.

Les principales caractéristiques de la SIR institutionnelle sont les suivantes :

•société non cotée et contrôlée à plus de 25% par une SIR publique ;
•actions nominatives détenues par des investisseurs éligibles ou des personnes physiques détenant une participation minimale de 100.000 EUR ;
•pas d'exigence de diversification ou de ratio d'endettement (consolidation au niveau de la SIR publique) ;
•obligation de distribution de dividende ;
•contrôle conjoint ou exclusif par une SIR publique ;
•objet consistant à mettre des immeubles à la disposition d'utilisateurs ;
•pas d'obligation de nommer un expert évaluateurs indépendant, le patrimoine immobilier étant évalué par l'expert de la SIR publique ;
•comptes statutaires établis conformément aux normes IFRS (même schéma comptable que la SIR publique) ;
•règles strictes en matière de fonctionnement et de conflits d'intérêts ; contrôle par la FSMA.

BELGIQUE : LE FOND D'INVESTISSEMENT IMMOBILIER SPÉCIALISÉ (FIIS)

Les fonds d'investissement immobilier spécialisés ('FIIS') sont régis par l'Arrêté royal du 09.11.2016 relatif aux fonds d'investissement immobiliers spécialisés (Moniteur belge du 18.11.2016). Ce régime fiscal permet l'investissement immobilier dans un véhicule de fonds souple et efficace.

Les principales caractéristiques du FIIS sont les suivantes :

•régime réglementaire léger sans approbation ni supervision directe de la FSMA, si certains critères sont respectés. Seule l'inscription sur une liste détenue par le Ministère belge des finances est requise ;
•les instruments financiers émis par un FIIS ne peuvent être acquis que par des investisseurs éligibles ;
•le FIIS peut être exempté de la loi AIFM (loi du 19.04.2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires), si certains critères sont respectés ;
•le FIIS est soumis à un volume d'investissement minimum d'au moins 10.000.000 EUR à la fin du deuxième exercice financier suivant son inscription sur la liste des FIIS ;
•le FIIS est un fonds fermé avec un capital fixe et il ne peut pas être coté en bourse ;
•le FIIS investit dans l'immobilier, défini au sens large, mais sans exigences de diversification obligatoire ou (l'utilisation de) limites de levier ;
•le FIIS établit ses comptes statutaires en appliquant les normes IFRS (à l'exclusion des GAAP belges) ;
•le FIIS est soumis à une obligation de distribution annuelle de 80% de ses résultats ;
•la durée d'un FIIS est limitée à dix ans avec la possibilité de prolonger cette période par des périodes consécutives de cinq ans maximum chacune.

FRANCE : LA SOCIÉTÉ D'INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS COTÉE (SIIC)

Le régime fiscal des sociétés d'investissements immobiliers cotées (SIIC), instauré par la loi de finances pour 2003 N° 2002-1575 du 30.12.2002, permet la création en France de sociétés foncières dotées, comme le régime belge SIR, d'une fiscalité particulière.

Le groupe Cofinimmo, au travers de sa succursale française, a opté pour le régime SIIC pour la première fois en date du 04.08.2008.

La caractéristique essentielle de ce régime fiscal est d'instaurer un système de taxation des bénéfices au niveau de l'actionnaire (l'entreprise n'étant pas elle-même soumise à l'impôt sur les sociétés à raison de ses activités strictement immobilières) et permet à Cofinimmo de bénéficier, pour sa succursale en France et pour ses filiales, d'une exonération d'impôt sur les sociétés à raison de ses revenus locatifs et des plus-values qu'elle réalise, et ce, en contrepartie d'une obligation de distribution de 95% des bénéfices provenant de la location de ses actifs immobiliers.

Les principales caractéristiques du régime SIIC sont les suivantes :

•une exonération d'impôt sur les sociétés sur la fraction du bénéfice provenant i) de la location d'immeubles, ii) des plus-values de cession d'immeubles, iii) des plus-values de cession de titres dans des filiales ayant opté pour le régime SIIC ou dans des sociétés de personnes ayant un objet identique, iv) des produits distribués par leurs filiales ayant opté pour le régime SIIC, et v) de la quote-part du bénéfice dans des sociétés de personnes exerçant une activité de foncière ;
•une obligation de distribution des résultats : 95% des bénéfices exonérés provenant des revenus locatifs, 60% des bénéfices exonérés provenant de la cession d'immeubles, de titres de sociétés de personnes et de filiales soumises au régime SIIC, et 100% des dividendes qui leur sont distribués par leurs filiales soumises à l'impôt sur les sociétés ayant opté pour le régime SIIC ;
•lors de l'option pour le régime SIIC, un paiement sur quatre ans d'une exit tax, au taux réduit de 19%, sur les plus-values latentes relatives aux immeubles et aux titres des sociétés de personnes non soumises à l'impôt sur les sociétés détenus par la SIIC ou ses filiales ayant opté pour le régime SIIC.

PAYS-BAS : L'ORGANISME DE PLACEMENT COLLECTIF À CARACTÈRE FISCAL (FISCALE BELEGGINGSINSTELLING OU FBI)

Cofinimmo a obtenu, au travers de sa filiale néerlandaise SuperStone, le statut de fiscale beleggingsinstelling (FBI) le 01.07.2011, conditionné à un test d'actionnariat à partir du 01.01.2021. Ce régime fiscal permet aux entreprises de bénéficier d'une exonération totale de l'impôt sur le revenu des sociétés sous certaines conditions.

Les caractéristiques principales des fiscale beleggingsinstellingen sont les suivantes :

•seules des sociétés anonymes, des sociétés à responsabilité limitée et des fonds communs de placement peuvent être considérés comme FBI ;
•l'objet statutaire et les activités effectives d'un FBI visent uniquement l'investissement d'actifs ;
•les investissements en biens immobiliers peuvent être financés par des capitaux externes à concurrence de 60% maximum de la valeur comptable des biens immobiliers ;
•tous les autres investissements peuvent être financés par des capitaux externes à concurrence de 20% maximum de la valeur comptable de ces investissements ;
•au moins 75% des actions ou parts bénéficiaires dans un FBI non coté doivent être détenues par des personnes physiques, des organismes non assujettis à l'impôt prélevé sur le bénéfice et/ou de sociétés d'investissement cotées en bourse ;
•les actions ou parts bénéficiaires dans un FBI non coté ne peuvent pas être détenues directement ou indirectement à hauteur de 5% ou plus par une personne physique (ou son partenaire) ;
•les actions ou parts bénéficiaires dans un FBI non coté ne peuvent pas, par l'entremise d'une société ou d'un fonds établi en dehors des Pays-Bas, être détenues à hauteur de 25% ou plus par des organismes établis aux Pays-Bas ;
•les bénéfices du FBI sont soumis au taux d'impôt sur les sociétés de 0% ;
•la part du bénéfice du FBI susceptible de distribution doit être versée aux actionnaires et autres bénéficiaires dans les huit mois qui suivent la clôture de chaque exercice ;
•le bénéfice sur actions distribué est soumis à un précompte sur dividende de 5%.

ALLEMAGNE

Les investissements de Cofinimmo ou de ses filiales en Allemagne ne bénéficient pas du régime de G-REIT, qui ne leur est pas accessible.

ESPAGNE

Les investissements de Cofinimmo ou de ses filiales en Espagne ne bénéficient pas du régime de ES-REIT, qui ne leur est pas accessible.

FINLANDE

Les investissements de Cofinimmo ou de ses filiales en Finlande ne bénéficient pas du régime de FIN-REIT, qui ne leur est pas accessible.

Capital

Le capital souscrit de 1.450.210.370,80 EUR est entièrement libéré. Les actions n'ont pas de valeur nominale. L'historique de l'évolution du capital social avant 2020 peut être consulté dans les rapport financiers annuels des années précédentes qui sont consultables sur le site internet de la société www.cofinimmo.com.

ÉVOLUTION DU CAPITAL EN 2020

Date de l'opération		09.06.2020	10.06.2020
Modalités de l'opération	Situation au 31.12.2019			Situation au 31.12.2020
Prix d'émission (en EUR)		113,68	119,36
Montant du capital (en EUR)		20.750.901,02	44.232.462,98
Montant de l'apport net dans les fonds propres (en EUR)		44.019.851,68	98.520.698,88
Nombre d'actions		387.226	825.408
Nombre d'actions après l'opération	25.849.283	26.236.509	27.061.917	27.061.917
Montant du capital après l'opération (en EUR)	1.385.227.006,80	1.405.977.907,82	1.450.210.370,80	1.450.210.370,80

Description du type d'actions

Au 31.12.2020, Cofinimmo avait émis 27.061.917 actions. Pour modifier les droits de celles-ci, la procédure de modification des statuts telle que prévue par la loi est d'application.

En date du 15.01.2020, l'assemblée générale extraordinaire a supprimé toute référence aux actions ordinaires et actions privilégiées des statuts en les remplaçant par le mot 'actions' afin de refléter la situation issue de la conversion de toutes les actions privilégiées.

Capital autorisé

Au 31.12.2020, le montant à concurrence duquel le conseil d'administration pouvait augmenter le capital souscrit dans le cadre du capital autorisé était de 1.160.000.000,00 EUR.

Le conseil d'administration est dès lors autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximal de :

1. 725.000.000 EUR, soit 50% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 25.08.2020, pour des augmentations de capital par apports en numéraire, prévoyant la possibilité d'exercice du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible par les actionnaires de la société,
1. 290.000.000 EUR, soit 20% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 25.08.2020, pour des augmentations de capital dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel,
1. 145.000.000 EUR, soit 10% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 25.08.2020, pour :

a)des augmentations de capital par apports en nature,

b)des augmentations de capital par apports en numéraire sans la possibilité d'exercice par les actionnaires de la société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible, ou
c) toute autre forme d'augmentation de capital,

Évolution des actions de trésorerie (actions propres)

Le nombre d'actions de trésorerie détenues par le groupe Cofinimmo au 01.01.2020 s'élevait à 50.691. Toutes ces actions ont jouissance dans les résultats de l'exercice débutant le 01.01.2020.

Le nombre d'actions de trésorerie détenues par le groupe Cofinimmo au 31.12.2020 s'élevait à 45.084, ce qui représente un niveau d'autocontrôle de 0,17%.

Évolution des actions de trésorerie en 2020

Situation au 01.01.2020	50.691
Transferts et ventes d'action dans le cadre du plan d'option sur actions au cours du premier semestre de 2020	-4.350
Cession d'actions issues de la conversion en actions ordinaires des 1.257 actions privilégiées I acquises faute de demandes de conversion	-1.257
Situation au 31.12.2020	45.084

Actionnariat

La structure de l'actionnariat est exposée dans le chapitre 'Cofinimmo en bourse' de ce rapport d'enregistrement universel. Elle peut également être consultée sur le site internet de la société .

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Statuts Résumé des modifications

346

En date du 15.01.2020, l'assemblée générale extraordinaire de Cofinimmo a approuvé des modifications statutaires suite à l'entrée en vigueur le 01.01.2020 du Code des sociétés et des associations (CSA) qui remplace le Code des sociétés.

En date du 25.08.2020, l'assemblée générale extraordinaire de Cofinimmo a approuvé une nouvelle autorisation au conseil d'administration pour augmenter le capital dans le cadre du capital autorisé et la possibilité pour les actionnaires de participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire de moyens de communications électroniques.

Statuts au 31.12.2020

Titre I - Caractère de la société

ARTICLE 1 - CARACTERE ET DENOMINATION

1.1. La Société revêt la forme d'une société anonyme sous la dénomination : «COFINIMMO».
1.2. La Société est une « société immobilière réglementée publique» (en abrégé, «SIRP») au sens de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées, telle que modifiée de temps à autre (ci-après dénommée la «loi SIR») dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé et qui recueille ses moyens financiers, en Belgique ou à l'étranger, par la voie d'une offre publique d'actions.

La dénomination de la Société est précédée ou suivie des mots «société immobilière réglementée publique de droit belge» ou «SIR publique de droit belge» ou «SIRP de droit belge» et l'ensemble des documents qui émanent de la Société contiennent la même mention.

Elle est régie par la loi SIR et par l'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées, tel que modifié de temps à autre (ci-après dénommé l'«arrêté royal SIR») (cette loi et cet arrêté royal étant ensemble dénommés la « réglementation SIR»).

ARTICLE 2 – SIEGE, ADRESSE ELECTRONIQUE ET SITE INTERNET

Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.

Le conseil d'administration peut déplacer le siège de la Société, pour autant que pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation linguistique applicable. Cette décision n'impose pas de modification des statuts, à moins que le siège soit transféré vers une autre Région. Dans ce cas, le conseil d'administration a le pouvoir de modifier les statuts.

La Société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des sièges administratifs, succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger.

L'adresse électronique de la Société est [email protected].

Son site internet est le suivant : www.cofinimmo.com.

Le conseil d'administration peut modifier l'adresse électronique et le site internet de la Société conformément au Code des sociétés et des associations.

ARTICLE 3 - OBJET

3.1. La Société a pour objet exclusif de :

(a) mettre, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, des immeubles à la disposition d'utilisateurs ; et ;
(b) dans les limites fixées par la réglementation SIR, détenir les biens immobiliers mentionnés à l'article 2, 5°, vi à xi de la loi SIR.

Par «biens immobiliers», on entend :

i. les immeubles tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil et les droits réels sur des immeubles, à l'exclusion des immeubles de nature forestière, agricole ou minière ;
ii. les actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières, dont le capital est détenu directement ou indirectement à hauteur de plus de vingt-cinq pour cent (25%) par la Société ;
iii. les droits d'option sur des biens immobiliers ;
iv. les actions de sociétés immobilières réglementées publiques ou de sociétés immobilières réglementées institutionnelles, à condition que, dans ce dernier cas plus de vingt-cinq pour cent (25%) du capital soit détenu directement ou indirectement par la Société ;
v. les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement à la Société ou conférant d'autres droits d'usage analogues ;
vi. les parts de sicafi publiques et institutionnelles ;
vii. les parts d'organismes de placement collectif immobiliers étrangers inscrits à la liste visée à l'article 260 de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires ;
viii. les parts d'organismes de placement collectif immobiliers établis dans un autre État membre de l'Espace économique européen et non-inscrits à la liste visée à l'article 260 de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires, dans la mesure où ils sont soumis à un contrôle équivalent à celui applicable aux sicafi publiques ;
ix. les actions ou parts émises par des sociétés (i) dotées de la personnalité juridique ; (ii) relevant du droit d'un autre État membre de l'Espace économique européen ; (iii) dont les actions sont admises ou non aux négociations sur un marché réglementé et qui font l'objet ou non d'un contrôle prudentiel ; (iv) qui ont pour activité principale l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la mise à disposition d'utilisateurs, ou la détention directe ou indirecte d'actions dans le capital de sociétés dont l'activité est similaire ; et (v) qui sont exemptées de l'impôt sur les revenus en ce qui concerne les bénéfices provenant de l'activité visée au (iv)

ci-dessus moyennant le respect de contraintes, tenant au moins à l'obligation légale de distribution d'une partie de leurs revenus à leurs actionnaires (les «Real Estate Investment Trusts », en abrégé «REIT's ») ;

x. les certificats immobiliers visés par la loi du 11 juillet 2018 ;
xi. les parts de FIIS.

Les biens immobiliers visés à l'article 3.I., (b), alinéa 2, (vi), (vii), (viii), (ix) et (xi) de la loi SIR qui constituent des parts dans des fonds d'investissement alternatifs au sens de la réglementation européenne ne peuvent être qualifiés d'actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières, quel que soit le montant de la participation détenue directement ou indirectement par la Société.

Si la réglementation SIR devait être modifiée à l'avenir et désigner d'autres types d'actifs comme des biens immobiliers au sens de la réglementation SIR, la Société pourra également investir dans ces types d'actifs supplémentaires.

(c) conclure sur le long terme, le cas échéant en collaboration avec des tiers, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la règlementation SIR, avec un pouvoir adjudicateur public ou adhérer à un ou plusieurs :
- i. contrats DBF, les contrats dits "Design, Build, Finance" ;
- ii. contrats DB(F)M, les contrats dits "Design, Build, (Finance) and Maintain" ;
- iii. contrats DBF(M)O, les contrats dits "Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate" et/ou
- iv. contrats pour les concessions de travaux publics relatifs aux bâtiments et/ou autre infrastructure de nature immobilière et aux services relatifs à ceux-ci, et sur base desquels :
(i) la société immobilière réglementée est responsable, de la mise à la disposition, l'entretien et/ou l'exploitation pour une entité publique et/ou les citoyens comme utilisateurs finaux, afin de répondre à un besoin social et/ou de permettre l'offre d'un service public ; et
(ii) la société immobilière réglementée, sans devoir nécessairement disposer des droits réels, peut assumer, complètement ou en partie, les risques de financement, les risques de disponibilité, les risques de demande et/ou les risques d'exploitation, ainsi que le risque de construction et
(d) assurer à long terme, le cas échéant en collaboration avec des tiers, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la règlementation SIR, le développement, l'établissement, la gestion, l'exploitation, avec la possibilité de sous-traiter ces activités :
- i. d'installations et facilités de stockage pour le transport, la répartition ou le stockage d'électricité, de gaz, de combustibles fossiles ou non fossiles, et d'énergie en général, en ce compris les biens liés à ces infrastructures ;
- ii. d'installations pour le transport, la répartition, le stockage ou la purification d'eau, en ce compris les biens liés à ces infrastructures ;
iii. d'installations pour la production, le stockage et le transport d'énergie renouvelable ou non, en ce compris les biens liés à ces infrastructures ; ou
iv. d'incinérateurs et de déchetteries, en ce compris les biens liés à ces infrastructures.
(e) détenir initialement moins de 25% dans le capital d'une société dans laquelle les activités visées à l'article 3.1, (c) ci-dessus sont exercées, pour autant que ladite participation soit convertie par transfert d'actions, endéans un délai de deux ans, ou tout autre délai plus long requis par l'entité publique avec laquelle le contrat conclu, et après la fin de la phase de constitution du projet PPP (au sens de la réglementation SIR), en une participation conforme à la réglementation SIR.

Si la réglementation SIR devait être modifiée à l'avenir et autoriser l'exercice de nouvelles activités par la Société, la Société pourra également exercer ces nouvelles activités autorisées par la réglementation SIR.

Dans le cadre de la mise à disposition d'immeubles, la Société peut, notamment, exercer toutes activités liées à la construction, l'aménagement, la rénovation, le développement, l'acquisition, la cession, la gestion et l'exploitation d'immeubles.

3.2. A titre accessoire ou temporaire, la Société peut effectuer des placements en valeurs mobilières ne constituant pas des biens immobiliers au sens de la réglementation SIR. Ces placements seront effectués dans le respect de la politique de gestion des risques adoptée par la Société et seront diversifiés de façon à assurer une diversification adéquate des risques. La Société peut également détenir des liquidités non affectées, dans toutes les monnaies, sous la forme de dépôts à vue ou à terme ou de tous instruments du marché monétaire susceptibles d'être aisément mobilisés.

Elle peut en outre effectuer des opérations sur des instruments de couverture, visant exclusivement à couvrir le risque de taux d'intérêt et de change dans le cadre du financement et de la gestion des activités de la Société visées par la loi SIR et à l'exclusion de toute opération de nature spéculative.

3.3. La Société peut prendre ou donner un ou plusieurs immeubles en location-financement. L'activité de donner en location-financement avec option d'achat des immeubles peut uniquement être exercée à titre accessoire, sauf si ces immeubles sont destinés à des fins d'intérêt public en ce compris le logement social et l'enseignement (auquel cas l'activité peut être exercée à titre principal).
3.4. La Société peut s'intéresser par voie de fusion ou autrement, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet similaire ou connexe et qui soient de nature à favoriser le développement de son entreprise et, en général, faire toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet ainsi que tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet.

De manière générale, la Société est tenue d'effectuer l'ensemble de ses activités et opérations conformément aux règles et dans les limites prévues par la réglementation SIR et toute autre législation applicable.

ARTICLE 4 - INTERDICTIONS

La Société ne peut :

agir comme promoteur immobilier au sens de la réglementation SIR à l'exclusion des opérations occasionnelles ;
participer à un syndicat de prise ferme ou de garantie ;
prêter des instruments financiers, à l'exception des prêts effectués dans les conditions et selon les dispositions de l'arrêté royal du 7 mars 2006 ;
acquérir des instruments financiers émis par une société ou une association de droit privé qui est déclarée en faillite, a conclu un accord amiable avec ses créanciers, a fait l'objet d'une procédure de réorganisation judiciaire, a obtenu un sursis de paiement, ou a fait l'objet, dans un pays étranger, d'une mesure analogue ;
prévoir des accords contractuels ou des clauses statutaires par lesquels il serait dérogé aux droits de vote qui lui reviennent selon la législation applicable, en fonction d'une participation de vingt-cinq pour cent (25%) plus une action, dans les sociétés du périmètre.

ARTICLE 5 - DURÉE

La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II - Capital - Titres

ARTICLE 6 - CAPITAL

6.1 Capital souscrit et libéré

Le capital est 1.450.210.370,80 EUR et est divisé en 27.061.917 actions sans désignation de valeur nominale entièrement libérées qui en représentent chacune une part égale.

6.2 Capital autorisé

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum de :

1° 725.000.000,00 EUR, soit 50% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 25.08.2020, le cas échéant, arrondi, pour des augmentations de capital par apports en numéraire, prévoyant la possibilité d'exercice du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible par les actionnaires de la Société,
2° 290.000.000,00 EUR, soit 20% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 25.08.2020, le cas échéant, arrondi, pour des augmentations de capital dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel,
3° 145.000.000,00 EUR, soit 10% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 25.08.2020, le cas échéant, arrondi, pour
- a. des augmentations de capital par apports en nature,
- b. des augmentations de capital par apports en numéraire sans la possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible, ou
- c. toute autre forme d'augmentation de capital,

étant précisé (i) que le capital, dans le cadre du capital autorisé, ne pourra en aucun cas être augmenté d'un montant supérieur à 1.160.000.000,00 EUR, étant le montant cumulé des différentes autorisations visées aux points 1°, 2° et 3° et (ii) que toute augmentation de capital devra avoir lieu conformément à la réglementation SIR.

Cette autorisation proposée sera octroyée pour une durée renouvelable de cinq ans à compter de la date de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 25.08.2020 aux Annexes du Moniteur belge.

Lors de toute augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le prix, la prime d'émission éventuelle et les conditions d'émission des titres nouveaux.

Les augmentations de capital ainsi décidées par le conseil d'administration peuvent être souscrites en numéraire, en nature ou par apport mixte, ou par incorporation des réserves, y compris les bénéfices reportés et les primes d'émission, ainsi que tous les éléments des capitaux propres des comptes annuels IFRS statutaires de la Société (établis en application de la réglementation SIR applicable) susceptibles d'être convertis en capital, avec ou sans création de nouveaux titres. Ces augmentations de capital pourront aussi être réalisées par l'émission d'obligations convertibles, de droits de souscription ou tous autres titres représentant le capital ou y donnant accès.

Lorsque les augmentations de capital décidées en vertu de ces autorisations comportent une prime d'émission, le montant de celle-ci sera porté à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux propres au passif du bilan. Le conseil d'administration est libre de décider de placer toute prime d'émission, éventuellement après déduction d'un montant maximal égal aux frais de l'augmentation de capital au sens des règles IFRS applicables, sur un compte indisponible, qui constituera au même titre que le capital une garantie pour les tiers, et qui ne pourra en aucun cas être réduit ou supprimé autrement que par une décision de l'assemblée générale prise selon les modalités requises pour une modification des statuts, à l'exception de la conversion en capital.

En cas d'augmentation de capital accompagnée d'une prime d'émission, seul le montant porté au capital sera soustrait du montant restant utilisable du capital autorisé.

Le conseil d'administration est autorisé à limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires, même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel de la Société ou d'une de ses filiales, aux conditions applicables en vertu de la réglementation SIR. Si et dans la mesure où un droit d'allocation irréductible doit être accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution des nouveaux titres, il répond aux conditions prévues par la réglementation SIR et par l'article 6.4 des statuts. En tout état de cause, il ne doit pas être accordé dans les cas d'apports en numéraire conformément à l'article 6.4 des statuts.

Les augmentations de capital par apport en nature sont effectuées conformément aux conditions prescrites par la réglementation SIR et aux conditions prévues à l'article 6.4 des statuts. De tels apports peuvent également porter sur le droit de dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel.

Le conseil d'administration est habilité à faire constater authentiquement les modifications des statuts qui en résultent.

6.3 Acquisition, prise en gage et aliénation d'actions propres

La Société peut acquérir, prendre en gage ou aliéner ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Pendant une période de cinq ans à compter de la publication au Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 15 janvier 2020, le conseil d'administration pourra acquérir, et prendre en gage (même hors Bourse) pour compte de la Société des actions propres de la Société à un prix unitaire qui ne peut pas être inférieur à quatre-vingt-cinq pour cent (85%) du cours de bourse de clôture du jour précédant la date de la transaction (acquisition et prise en gage) et qui ne peut pas être supérieur à cent quinze pour cent (115%) du cours de bourse de clôture du jour précédant la date de la transaction (acquisition et prise en gage) sans que la Société ne puisse à aucun moment détenir plus de dix pour cent (10%) du total des actions émises.

Le conseil d'administration est également explicitement autorisé à aliéner des actions propres de la Société à une ou plusieurs personnes déterminées autres que des membres du personnel de la Société ou ses filiales, moyennant le respect du Code des sociétés et des associations.

Les autorisations visées ci-dessus s'étendent aux acquisitions et aliénations d'actions de la Société par une ou plusieurs filiales directes de celle-ci, au sens des dispositions légales relatives à l'acquisition d'actions de leur société mère par des sociétés filiales.

6.4 Augmentation de capital

Toute augmentation de capital sera réalisée conformément au Code des sociétés et des associations ainsi qu'à la réglementation SIR.

Il est interdit à la Société de souscrire directement ou indirectement à sa propre augmentation de capital.

Lors de toute augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le prix, la prime d'émission éventuelle et les conditions d'émission des actions nouvelles, à moins que l'assemblée générale n'en décide elle-même.

Si l'assemblée générale décide de demander le paiement d'une prime d'émission, celle-ci doit être portée à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux propres du bilan.

Les apports en nature peuvent également porter sur le droit au dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, avec ou sans apport en numéraire complémentaire.

En cas d'augmentation de capital par apport en numéraire par décision de l'assemblée générale ou dans le cadre du capital autorisé, le droit de préférence des actionnaires peut uniquement être limité ou supprimé, pour autant que, dans la mesure où la réglementation SIR l'exige, un droit d'allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution de nouveaux titres. Le cas échéant, ce droit d'allocation irréductible répond aux conditions suivantes conformément à la réglementation SIR :

1. il porte sur l'entièreté des titres nouvellement émis ;
1. il est accordé aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions au moment de l'opération ;
1. un prix maximum par action est annoncé au plus tard la veille de l'ouverture de la période de souscription publique, laquelle doit avoir une durée minimale de trois jours de bourse.

Le droit d'allocation irréductible s'applique à l'émission d'actions, d'obligations convertibles et de droits de souscription qui sont exerçables par apport en numéraire.

Conformément à la réglementation SIR, il ne doit, en tous cas, pas être accordé en cas d'augmentation de capital par apport en numéraire effectuée dans les conditions suivantes :

1. l'augmentation de capital est effectuée par voie de capital autorisé ;
1. le montant cumulé des augmentations de capital effectuées, sur une période de douze (12) mois, conformément au présent alinéa, ne dépasse pas 10% du montant total du capital tel qu'il se présentait au moment de la décision d'augmentation de capital.

Il ne doit pas non plus être accordé en cas d'apport en numéraire avec limitation ou suppression du droit de préférence, complémentaire à un apport en nature dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, pour autant que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires.

Les augmentations de capital par apport en nature sont soumises aux règles prescrites par le Code des sociétés et des associations.

En outre, les conditions suivantes doivent être respectées en cas d'apport en nature, conformément à la réglementation SIR :

1. l'identité de celui qui fait l'apport doit être mentionnée dans le rapport du conseil d'administration relatif à l'augmentation de capital par apport en nature, ainsi que, le cas échéant, dans la convocation à l'assemblée générale qui se prononcera sur l'augmentation de capital ;
1. le prix d'émission ne peut être inférieur à la valeur la plus faible entre (a) une valeur nette par action ne datant pas de plus de quatre mois avant la date de la convention d'apport ou, au choix de la Société, avant la date de l'acte d'augmentation de capital et (b) la moyenne des cours de clôture des trente jours calendrier précédant cette même date.

A cet égard, il est permis de déduire du montant visé au point 2 (b) ci-avant un montant correspondant à la portion des dividendes bruts non distribués dont les nouvelles actions seraient éventuellement privées, pour autant que le conseil d'administration justifie spécifiquement le montant des dividendes accumulés à déduire dans son rapport spécial et expose les conditions financières de l'opération dans le rapport financier annuel ;

1. sauf si le prix d'émission, ou, dans le cas visé à l'article 6.6, le rapport d'échange, ainsi que leurs modalités sont déterminés et communiqués au public au plus tard le jour ouvrable suivant la conclusion de la convention d'apport en mentionnant le délai dans lequel l'augmentation de capital sera effectivement réalisée, l'acte d'augmentation de capital est passé dans un délai maximum de quatre mois ; et
1. le rapport visé au point 1° ci-dessus doit également expliciter l'incidence de l'apport proposé sur la situation des anciens actionnaires, en particulier en ce qui concerne leur quote-part du bénéfice, de la valeur nette par action et du capital ainsi que l'impact en termes de droits de vote.

Conformément à la réglementation SIR, ces conditions supplémentaires ne sont, en tous cas, pas applicables en cas d'apport du droit au dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, à condition que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires.

6.5. Réduction du capital

350

La Société pourra effectuer des réductions du capital dans le respect des stipulations légales en la matière.

6.6. Fusions, scissions et opérations assimilées

Conformément à la réglementation SIR, les conditions supplémentaires visées à l'article 6.4 en cas d'apport en nature sont applicables mutatis mutandis pour les fusions, scissions et opérations assimilées visées par la réglementation SIR.

Dans ce dernier cas, il y a lieu d'entendre par «date de la convention d'apport», la date du dépôt du projet de fusion ou de scission.

ARTICLE 7 - NATURE DES ACTIONS

Les actions sont sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou dématérialisées au choix de leur propriétaire ou détenteur (ci-après, le «Titulaire») et dans les limites prévues par la loi. Le Titulaire peut, à tout moment et sans frais, demander la conversion de ses actions nominatives en actions dématérialisées ou inversement. Toute action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son Titulaire auprès d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation.

Il est tenu au siège de la Société un registre des actions nominatives, le cas échéant, sous la forme électronique. Les Titulaires d'actions nominatives pourront prendre connaissance de l'intégralité du registre des actions nominatives.

ARTICLE 8 - AUTRES TITRES

La Société est habilitée à émettre tous titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci, à l'exception des parts bénéficiaires et des titres similaires et moyennant le respect des règles particulières prévues par la réglementation SIR et les statuts. Ces titres sont nominatifs ou dématérialisés.

ARTICLE 9 – ADMISSION AUX NEGOCIATIONS ET PUBLICITE DES PARTICIPATIONS IMPORTANTES

Les actions de la Société doivent être admises aux négociations sur un marché réglementé belge, conformément à la réglementation SIR.

Pour l'application des règles légales relatives à la publicité des participations importantes dans les émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé, les seuils dont le franchissement donne lieu à une obligation de notification sont fixés à cinq pour cent (5%) et les multiples de cinq pour cent (5%) du nombre total de droits de votes existants.

Mis à part les exceptions prévues par la loi, nul ne peut prendre part au vote à l'assemblée générale de la Société pour un nombre de voix supérieur à celui afférent aux titres dont il a déclaré la possession, en vertu et conformément à la loi, vingt (20) jours au moins avant la date de l'assemblée générale. Les droits de vote attachés à ces titres non déclarés sont suspendus.

Titre III - Gestion et contrôle

ARTICLE 10 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La Société est administrée par un conseil d'administration composé de cinq membres au moins, nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une durée de quatre ans en principe.

L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au mandat de chaque administrateur.

Les administrateurs sont rééligibles.

Le conseil d'administration comprend au moins trois administrateurs indépendants conformément aux dispositions légales applicables.

Sauf si la décision de nomination de l'assemblée générale en dispose autrement, le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à la réélection.

En cas de vacance d'un ou plusieurs mandats, les administrateurs restants réunis en conseil, ont le droit de pourvoir provisoirement au remplacement jusqu'à la plus prochaine réunion de l'assemblée générale. La première assemblée générale qui suit confirme ou non le mandat de l'administrateur coopté. Leur rémunération éventuelle ne peut pas être déterminée en fonction des opérations et transactions effectuées par la Société ou ses sociétés du périmètre.

Les administrateurs sont exclusivement des personnes physiques ; ils doivent remplir les conditions d'honorabilité et d'expertise prévues par la réglementation SIR et ne peuvent tomber sous l'application des cas d'interdiction visés par la réglementation SIR.

La nomination d'administrateurs est soumise à l'approbation préalable de l'Autorité des Services et Marchés Financiers (la «FSMA»).

Le conseil d'administration peut désigner un ou plusieurs observateurs qui pourront assister à tout ou partie des réunions du conseil selon les modalités à arrêter par le conseil.

ARTICLE 11 - PRESIDENCE - DELIBERATION

Le conseil d'administration se réunit sur convocation à l'endroit désigné dans ladite convocation, aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent. Il doit être convoqué lorsque deux administrateurs le demandent.

Parmi ses membres, le conseil d'administration choisit un Président et peut choisir un Vice-président. Les réunions sont présidées par le Président, ou à défaut par le Vice-président, et s'ils sont absents, par le plus ancien des administrateurs et, en cas d'égalité d'ancienneté, par l'administrateur le plus âgé.

Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Les convocations se font par courrier électronique ou, à défaut d'adresse électronique communiquée à la Société, par lettre ordinaire ou tout autre moyen de communication, conformément aux dispositions légales applicables.

Tout administrateur empêché ou absent peut, même par lettre ordinaire, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, déléguer un autre membre du conseil pour le représenter à une séance du conseil et voter en ses lieu et place ; le déléguant sera, dans ce cas, réputé présent. Toutefois, aucun membre du conseil ne peut ainsi représenter plus d'un de ses collègues.

Les résolutions sont prises à la majorité des voix ; en cas de partage, la voix de l'administrateur qui préside la réunion est prépondérante.

Les décisions du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux inscrits ou reliés dans un registre spécial, tenu au siège de la Société, et signés par le président de séance et les administrateurs qui le souhaitent. Les procurations y sont annexées.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à délivrer aux tiers sont signés par un ou plusieurs administrateurs, ayant le pouvoir de représentation.

Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les administrateurs, exprimée par écrit.

ARTICLE 12 - POUVOIRS DU CONSEIL

12.1. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet, à l'exception des actes qui sont réservés par la loi ou par les statuts, à l'assemblée générale. Le conseil d'administration établit les rapports semestriels ainsi que le rapport annuel. Le conseil d'administration désigne un ou plusieurs experts évaluateurs indépendants conformément à la réglementation SIR et propose le cas échéant toute modification à la liste des experts repris dans le dossier qui accompagnait sa demande d'agrément en tant que SIR.
12.2. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que sa représentation dans ce cadre à une ou plusieurs personnes, agissant conjointement, qui peuvent mais ne doivent pas être administrateurs. Le(s) délégu(és) à la gestion journalière doi(ven)t remplir les conditions d'honorabilité, d'expertise et d'expérience prévues par la réglementation SIR et ne peuvent tomber sous l'application des cas d'interdiction visés par la réglementation SIR.
12.3. Le conseil d'administration peut conférer à tout mandataire tous pouvoirs spéciaux restreints à certains actes ou à une série d'actes déterminés, dans les limites des dispositions légales applicables. Le conseil d'administration peut fixer la rémunération de tout mandataire auquel des pouvoirs spéciaux sont conférés, en conformité avec la réglementation SIR.

ARTICLE 13 – COMITE EXECUTIF

Le conseil d'administration peut créer un comité exécutif auquel il délègue des pouvoirs spéciaux restreints à certains actes ou à une série d'actes, à l'exclusion des pouvoirs qui lui sont réservés par le Code des sociétés et des associations et la réglementation SIR.

Les missions, les pouvoirs et la composition du comité exécutif sont arrêtés par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que sa représentation dans ce cadre à un ou plusieurs membres du comité exécutif.

Les membres du comité exécutif doivent remplir les conditions d'honorabilité, d'expertise et d'expérience prévues par la réglementation SIR et ne peuvent tomber sous l'application des cas d'interdiction visés par la réglementation SIR.

Dans les limites des pouvoirs que le conseil d'administration délègue au comité exécutif, le conseil d'administration autorise le comité exécutif à subdéléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires de la Société.

ARTICLE 14 –DIRECTION EFFECTIVE

Sans préjudice des dispositions transitoires, la direction effective de la Société est confiée à deux personnes physiques au moins nommées par le conseil d'administration.

Les membres de la direction effective doivent remplir les conditions d'honorabilité et d'expertise prévues par la réglementation SIR et ne peuvent tomber sous l'application des cas d'interdiction visés par la réglementation SIR.

La nomination des dirigeants effectifs est soumise à l'approbation préalable de la FSMA.

ARTICLE 15 – COMITES CONSULTATIFS ET COMITES SPECIALISES

Le conseil d'administration crée, en son sein, un comité d'audit ainsi qu'un comité de nomination, de rémunération et de gouvernance, dont les missions et les pouvoirs ainsi que la composition sont arrêtés par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut également créer sous sa responsabilité un ou plusieurs comités, dont il définit la composition et la mission.

ARTICLE 16 – REGLEMENT D'ORDRE INTERIEUR.

Le conseil d'administration peut établir un ou des règlement(s) d'ordre intérieur.

ARTICLE 17 - REPRESENTATION DE LA SOCIETE ET SIGNATURE DES ACTES

Sauf délégation spéciale du conseil d'administration, la Société est valablement représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel ainsi qu'en justice, tant en demandant qu'en défendant, soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit, dans les limites des pouvoirs conférés au comité exécutif, par deux membres dudit comité agissant conjointement, soit, dans les limites de la gestion journalière, par deux délégués à cette gestion, agissant conjointement.

La Société est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux de la Société dans les limites du mandat qui leur est conféré à cette fin par le conseil d'administration ou le comité exécutif ou, dans les limites de la gestion journalière, par deux délégués à cette gestion, agissant conjointement.

ARTICLE 18 – CONTROLE REVISORAL

La Société désigne un ou plusieurs commissaires qui exercent les fonctions qui leur incombent en vertu du Code des sociétés et des associations et de la réglementation SIR.

Le commissaire doit être agréé par la FSMA.

Titre IV - Assemblées génerales

ARTICLE 19 - REUNION

352

L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mercredi du mois de mai à quinze heures trente minutes dans la Région de Bruxelles-Capitale.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant à la même heure, à l'exclusion du samedi ou du dimanche.

Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans la convocation.

Le seuil à partir duquel un ou plusieurs actionnaires peuvent, conformément au Code des sociétés et des associations, requérir la convocation d'une assemblée générale en vue d'y soumettre une ou plusieurs propositions, est fixé à 10% du capital. Les convocations sont faites dans les délais et conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital de la Société peuvent, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations, requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de toute assemblée générale, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.

ARTICLE 20 - PARTICIPATION A L'ASSEMBLEE

Le droit de participer à une assemblée générale et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire le quatorzième jour qui précède l'assemblée générale, à vingt-quatre heures (heure belge) (ci-après, la date d'enregistrement), soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la Société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'assemblée générale.

Les propriétaires d'actions dématérialisées souhaitant prendre part à l'assemblée doivent produire une attestation délivrée par leur teneur de comptes agrée ou organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement. Ils communiquent à la Société, ou à la personne qu'elle a désignée à cette fin, cette attestation ainsi que leur volonté de vouloir participer à l'assemblée générale, le cas échéant au moyen de l'envoi d'une procuration, au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée, par le biais de l'adresse électronique de la Société ou à l'adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation à l'assemblée générale.

Les propriétaires d'actions nominatives souhaitant prendre part à l'assemblée doivent communiquer à la Société, ou à toute personne qu'elle a désignée à cette fin, leur intention de participer à l'assemblée générale au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée, par le biais de l'adresse électronique de la Société ou à l'adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation, le cas échéant, au moyen de l'envoi d'une procuration, ou par tout autre moyen de communication annoncée dans la convocation.

ARTICLE 21 - VOTE PAR PROCURATION

Tout propriétaire de titres donnant le droit de participer à l'assemblée peut se faire représenter par un mandataire, actionnaire ou non.

L'actionnaire ne peut désigner, pour une assemblée générale donnée, qu'une seule personne comme mandataire, sauf dérogations prévues par le Code des sociétés et des associations.

La procuration doit être signée par l'actionnaire et communiquée à la Société par le biais de l'adresse électronique de la Société ou à l'adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation au plus tard le sixième jour qui précède l'assemblée.

Le conseil d'administration peut établir un formulaire de procuration.

Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la Société peut suspendre l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.

ARTICLE 22 - BUREAU

Toute assemblée générale est présidée par le Président du conseil d'administration ou à son défaut par l'administrateur-délégué ou à son défaut encore, par celui désigné par les administrateurs présents.

Le Président désigne le secrétaire.

L'assemblée choisit deux scrutateurs.

Les administrateurs présents complètent le bureau.

ARTICLE 23 - NOMBRE DE VOIX

Les actions donnent chacune droit à une voix, sous réserve des cas de suspension de droit de vote prévus par le Code des sociétés et des associations ou toute autre législation applicable.

ARTICLE 24 - DELIBERATION

L'assemblée générale peut valablement délibérer et voter sans égard à la part du capital présente ou représentée, excepté dans les cas où le Code des sociétés et des associations impose un quorum de présence.

L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire et la deuxième assemblée délibérera valablement, quelle que soit la portion du capital représentée par les actionnaires présents ou représentés.

L'assemblée générale ne peut pas délibérer sur les points ne figurant pas à l'ordre du jour.

Sauf disposition légale contraire, toute décision est prise par l'assemblée générale, à la majorité simple des voix, quel que soit le nombre d'actions qui y sont représentées. Les votes blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises.

Toute modification des statuts n'est admise que si elle réunit au moins les trois quarts des voix exprimées ou s'il s'agit de modifier l'objet ou l'un des buts de la Société, les quatre cinquièmes des voix exprimées, sans qu'il ne soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou le dénominateur.

Les votes se font à main levée ou par appel nominal à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité simple des voix émises. Tout projet de modification des statuts doit préalablement être soumis à la FSMA.

Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par chacun d'eux ou par leur mandataire avant d'entrer en séance.

ARTICLE 25 - VOTE A DISTANCE

Sur autorisation donnée par le conseil d'administration dans son avis de convocation, les actionnaires seront autorisés à voter à distance, par correspondance ou via le site internet de la Société, au moyen d'un formulaire établi et mis à disposition par la Société. Ce formulaire comprendra obligatoirement la date et le lieu de l'assemblée, le nom ou la dénomination de l'actionnaire et son domicile ou siège, le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale, la forme des actions détenues, les points à l'ordre du jour de l'assemblée (en ce compris les propositions de décision), un espace permettant de voter pour ou contre chacune des résolutions, ou de s'abstenir, ainsi que le délai dans lequel le formulaire de vote doit parvenir à la Société. Il précisera expressément que celui-ci devra être signé et devra parvenir à la Société au plus tard le sixième jour avant la date de l'assemblée.

Conformément à l'article 7:137 du Code des sociétés et des associations, le conseil d'administration peut prévoir que chaque actionnaire et chaque autre titulaire de titres visés à l'article 7:137 du Code des sociétés et des associations peut également participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à sa disposition par la Société.

Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.

Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la Société de vérifier la qualité et l'identité de l'actionnaire, suivant les modalités prévues par le conseil d'administration. Celui-ci peut fixer toutes conditions supplémentaires pour garantir la sécurité du moyen de communication électronique. Le moyen de communication électronique doit au moins permettre aux titulaires de titres visés à l'alinéa 1er de prendre connaissance de manière directe, simultanée et continue, des discussions au sein de l'assemblée et, en ce qui concerne les actionnaires, d'exercer le droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer. Le conseil d'administration peut prévoir que le moyen de communication électronique permet en outre de participer aux délibérations et de poser des questions.

Si le conseil d'administration fait usage de la faculté de participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique, la convocation à l'assemblée générale mentionne les procédures et modalités applicables.

ARTICLE 26 - PROCES-VERBAUX

Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits des procès-verbaux à délivrer aux tiers sont signés par un ou plusieurs administrateurs ayant le pouvoir de représentation.

ARTICLE 27 - ASSEMBLEES GENERALES DES OBLIGATAIRES

Les dispositions contenues dans le présent article s'appliquent uniquement aux obligations dans la mesure où les conditions d'émission des obligations n'y dérogent pas.

Le conseil d'administration et le(s) commissaire(s) de la Société peuvent convoquer les titulaires d'obligations en assemblée générale des obligataires. Ils doivent également convoquer celle-ci à la demande d'obligataires représentant le cinquième du montant des obligations en circulation. Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément au Code des sociétés et des associations. Pour être admis à l'assemblée générale des obligataires, les titulaires d'obligations doivent se conformer aux formalités prévues par le Code des sociétés et des associations ainsi qu'aux éventuelles formalités prévues par les conditions d'émission des obligations ou prévues dans les convocations.

Titre V - Comptes - Distribution

ARTICLE 28 - COMPTES

L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année. A la fin de chaque exercice social, les livres et écritures sont arrêtés et le conseil d'administration dresse l'inventaire, ainsi que les comptes annuels.

Le conseil d'administration établit un rapport, appelé «rapport de gestion», dans lequel il rend compte de sa gestion. Le commissaire rédige en vue de l'assemblée annuelle un rapport écrit et circonstancié, appelé «rapport de contrôle».

ARTICLE 29 - DISTRIBUTION

La Société doit distribuer à ses actionnaires et dans les limites permises par le Code des sociétés et des associations et la réglementation SIR, un dividende dont le montant minimum est prescrit par la réglementation SIR.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 15 janvier 2020, le conseil d'administration a été autorisé à décider de la distribution aux travailleurs de la Société et de ses filiales, d'une participation aux bénéfices à concurrence d'un montant maximum d'un pour-cent (1%) du bénéfice de l'exercice comptable, et ce pour une nouvelle période de cinq ans, le premier bénéfice distribuable étant celui de l'exercice comptable 2019.

L'autorisation proposée à l'alinéa ci-avant est conférée pour une période de cinq ans à dater du 15 janvier 2020.

ARTICLE 30 - ACOMPTES SUR DIVIDENDE

Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décréter le paiement d'acomptes sur dividende, dans les cas et délais autorisés par la loi.

ARTICLE 31 – MISE A DISPOSITION DES RAPPORTS ANNUELS ET SEMESTRIELS

Les rapports annuels et semestriels de la Société, lesquels contiennent les comptes annuels et semestriels statutaires et consolidés de la Société et le rapport du commissaire, sont mis à la disposition des actionnaires conformément aux dispositions applicables aux émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé et à la réglementation SIR.

Les rapports annuels et semestriels de la Société sont placés sur le site internet de la Société.

Les actionnaires ont le droit d'obtenir gratuitement une copie des rapports annuels et semestriels au siège de la Société.

Titre VI - Dissolution - Liquidation

ARTICLE 32 - PERTE DU CAPITAL

En cas de perte de la moitié ou des trois/quarts du capital, les administrateurs doivent soumettre à l'assemblée générale la question de la dissolution, conformément et dans les conditions prévues par le Code des sociétés et des associations.

ARTICLE 33 - NOMINATION ET POUVOIRS DES LIQUIDATEURS

En cas de dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par les soins d'un ou plusieurs liquidateur(s), nommé(s) par l'assemblée générale.

S'il résulte de l'état résumant la situation active et passive de la Société établi conformément au Code des sociétés et des associations que tous les créanciers ne pourront pas être remboursés intégralement, la nomination du (des) liquidateur(s) dans les statuts ou par l'assemblée générale doit être soumise au président du tribunal de l'entreprise, sauf s'il résulte de cet état résumant la situation active et passive que la Société n'a des dettes qu'à l'égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la Société confirment par écrit leur accord concernant la nomination.

A défaut de nomination de liquidateur(s), les membres du conseil d'administration sont considérés de plein droit comme liquidateurs à l'égard des tiers, sans toutefois disposer des pouvoirs que la loi et les statuts accordent en ce qui concerne les opérations de liquidation au liquidateur nommé dans les statuts, par l'assemblée générale ou par le tribunal.

L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments des liquidateurs.

La liquidation de la Société est clôturée conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.

ARTICLE 34 - REPARTITION

Aucune distribution ne sera faite aux actionnaires avant l'assemblée de clôture de la liquidation.

Sauf en cas de fusion, l'actif net de la Société est, après apurement de tout le passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, affecté par priorité au remboursement du montant libéré des actions de capital et le solde éventuel est reparti également entre tous les actionnaires de la Société, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.

Titre VII - Dispositions générales

ARTICLE 35 - ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire domicilié à l'étranger, tout administrateur, commissaire, délégué à la gestion journalière, liquidateur, est tenu d'élire domicile en Belgique. A défaut de quoi, il est censé avoir élu domicile au siège de la Société où toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.

Les titulaires d'actions nominatives doivent notifier à la Société tout changement de domicile ; à défaut, toutes communications, convocations ou notifications seront valablement faites au dernier domicile connu.

ARTICLE 36 - COMPETENCE JUDICIAIRE

Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, délégués à la gestion journalière, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la Société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux Tribunaux de l'entreprise francophones du siège de la Société, à moins que la Société n'y renonce expressément.

ARTICLE 37 - DROIT COMMUN

Les clauses des présents statuts qui seraient contraires aux dispositions impératives de la réglementation SIR ou de toute autre législation applicable sont réputées non écrites, la nullité d'un article ou d'une partie d'un article des présents statuts n'ayant aucun effet sur la validité des autres (parties de) clauses statutaires.

Maison de repos et de soins Zonnewende – Aartselaar (BE)

Lexique

ACTIF NET RÉÉVALUÉ

Valeur nette d'inventaire. Capitaux propres estimés à leur valeur de marché, qui s'obtient par la différence entre les actifs et les passifs de l'entreprise (présentés, pour la plupart, à leur valeur de marché dans le bilan de Cofinimmo). Cette valeur est calculée sur base des informations relatives à la valorisation des immeubles fournies par des experts évaluateurs indépendants.

ARRÊTÉ ROYAL DU 14.11.2007

Arrêté royal relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé.

ARRÊTÉ ROYAL DU 13.07.2014

Arrêté royal relatif aux sociétés immobilières réglementées (SIR).

BREEAM (BUILDING RESEARCH ESTABLISHMENT ENVIRONMENTAL ASSESSMENT METHOD)

Méthode d'évaluation de la performance et de la durabilité environnementale d'un bâtiment (www.breeam.org).

CALL OPTION

Droit d'acheter un produit financier spécifique à un prix fixé à l'avance et pendant une période déterminée.

CAPITALISATION BOURSIÈRE

Cours de bourse de clôture multiplié par le nombre total d'actions en circulation à cette date.

CDP (CARBON DISCLOSURE PROJECT)

CDP est un organisme à but non lucratif qui gère le système mondial de divulgation pour les investisseurs, les entreprises, les villes, les états et les régions afin de gérer leurs impacts environnementaux.

CENTRE DE CONSULTATIONS MÉDICALES

Centre dans lequel sont regroupés différents professionnels des soins de santé (médecins, psychologues, dentistes, kinésithérapeutes, pharmaciens,…) qui y reçoivent leurs patients/clients.

DACH UND FACH

En Allemagne, se dit de baux qui prévoient que les coûts d'entretien de la toiture et de la structure du bâtiment et, quelquefois, de certains équipements techniques, sont à charge du propriétaire.

DOUBLE NET

Des contrats de location (baux) ou des rendements dits 'double net' impliquent que les charges des frais d'entretien sont – de manière plus ou moins étendue – à charge du propriétaire (bailleur). Il s'agit notamment des frais d'entretien des toits, murs et façades, installations techniques et électriques, des abords, des adductions d'eau et de l'égouttage. Une partie ou la totalité de ces frais d'entretien peuvent être mises à charge du preneur par les dispositions particulières du bail.

DROIT D'EMPHYTÉOSE

Droit réel temporaire qui consiste à avoir la pleine jouissance d'un immeuble appartenant à autrui, à charge de payer au propriétaire en reconnaissance de son droit de propriété une redevance annuelle (canon). L'emphytéose ne peut être établie en Belgique pour un terme inférieur à 27 ans ou supérieur à 99 ans.

DUE DILIGENCE

Procédure qui vise à faire un état des lieux complet et certifié d'une société, d'un bien ou d'un portefeuille immobilier (aspects comptables, économiques, juridiques, fiscaux, etc.) avant une opération de financement ou d'acquisition.

ÉMISSION DE GES (GAZ À EFFET DE SERRE)

Quantité de gaz à effet de serre émise dans l'atmosphère par les activités d'une organisation.

EPRA (EUROPEAN PUBLIC REAL ESTATE ASSOCIATION)

Association qui regroupe les sociétés immobilières européennes cotées en bourse dans le but de promouvoir le secteur (www. epra.com).

EPRA EUROPE

Indice boursier européen du FTSE EPRA/NAREIT Global Real Estate créé par l'EPRA et composé des valeurs foncières représentatives du secteur immobilier coté en Europe.

ESG (ENVIRONNEMENT, SOCIAL ET GOUVERNANCE)

Enjeux reflétant les impacts économiques, environnementaux et sociaux d'une organisation.

EX-DATE

Date à partir de laquelle la négociation en bourse d'une action s'effectue sans droit au versement de dividende à venir (pour cause de 'détachement du coupon', anciennement représentatif du dividende), c'est-à-dire trois jours ouvrables après l'assemblée générale ordinaire.

FBI (FISCALE BELEGGINGSINSTELLING)

Statut fiscal aux Pays-Bas comparable à celui de SIR.

FIIS (FONDS D'INVESTISSEMENT IMMOBILIER SPÉCIALISÉ)

Statut fiscal en Belgique des organismes de placement collectif alternatifs à nombre fixe de parts institutionnelles qui ont pour but exclusif le placement collectif dans l'immobilier.

FREE FLOAT

Pourcentage des actions détenues par le public. Selon les définitions d'EPRA et d'Euronext, il s'agit de tous les actionnaires ayant individuellement moins de 5% du nombre total d'actions.

FSMA (FINANCIAL SERVICES AND MARKETS AUTHORITY - AUTORITÉ DES SERVICES ET MARCHÉS FINANCIERS)

Autorité de régulation autonome des marchés financiers en Belgique.

GPR250 (GLOBAL PROPERTY RESEARCH 250)

Indice boursier des 250 plus grandes sociétés immobilières cotées au niveau mondial.

GREEN AND SOCIAL BONDS

Obligations 'vertes et sociales', dont le produit est destiné à (re) financer des projets contribuant positivement au développement durable, écologique ou sociétal. En décembre 2016, Cofinimmo est devenue la première foncière européenne à émettre des 'Green and Social Bonds'.

IAS/IFRS (INTERNATIONAL ACCOUNTING STANDARDS/INTERNATIONAL FINANCIAL REPORTING STANDARDS)

Normes comptables internationales élaborées par l'International Accounting Standards Board (IASB) pour l'établissement des états financiers.

IRS (INTEREST RATE SWAP)

Contrat d'échange de taux d'intérêt (le plus couramment fixe contre variable ou inversement) conclu entre deux parties pour s'échanger des flux financiers calculés sur un notionnel, une fréquence et une durée déterminés.

JUSTE VALEUR

Valeur de réalisation des immeubles de placement, au sens des normes comptables IAS/IFRS, c'est-à-dire après déduction des frais de transaction, telle que déterminée par les experts évaluateurs indépendants. Les droits de mutation sont fixés forfaitairement par les experts évaluateurs indépendants à 2,5% pour les biens sis en Belgique. Toutefois, pour les biens d'une valeur de moins de 2,5 millions EUR, les droits à déduire sont les droits d'enregistrement applicables selon la localisation de l'immeuble (10% ou 12,5%). Pour les biens sis en France, aux Pays-Bas, en Allemagne et en Espagne, les droits de mutation déduits varient généralement de 2% à 7%.

LOYERS CONTRACTUELS

Loyers tels que définis contractuellement dans les baux à la date de clôture, avant déduction des gratuités d'occupation ou autres avantages consentis aux locataires.

MARGE OPÉRATIONNELLE

Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille divisé par le résultat immobilier.

NORMES GRI (GLOBAL REPORTING INITIATIVE)

Normes de reporting de développement durable destinées à être utilisées par des organisations afin d'établir des rapports concernant leurs impacts sur l'économie, l'environnement et/ou sur la société. Cette norme est publiée par le Global Sustainability Standards Board (GSSB).

NOTATION FINANCIÈRE

Notation attribuée par des agences spécialisées (Standard & Poor's pour Cofinimmo), estimant la solidité financière à court ou à long terme d'une entreprise. Cette notation influence le taux auquel une entreprise pourra se financer.

ODD (OBJECTIFS DE DÉVELOPPEMENT DURABLE)

17 objectifs à l'horizon 2030 pour transformer notre monde afin de promouvoir la prospérité tout en protégeant la planète (Source : https ://www.un.org/sustainabledevelopment/).

ORA (OBLIGATION REMBOURSABLE EN ACTIONS)

Instrument d'emprunt qui prévoit, pour le débiteur, la possibilité de rembourser son emprunt à échéance au moyen d'actions. Les détenteurs d'ORA sont qualifiés d'orataires.

PAY-OUT RATIO

Pourcentage du résultat net des activités clés distribué sous forme de dividendes.

PEB (PERFORMANCE ÉNERGÉTIQUE DU BÂTIMENT)

Indice issu de la Directive européenne 2002/91/CE et exprimant la quantité d'énergie nécessaire pour répondre aux différents besoins liés à une utilisation normale d'un bâtiment. Celle-ci résulte d'un calcul qui prend en compte les différents facteurs qui influencent la demande d'énergie (isolation, ventilation, apports solaires et internes, système de chauffage, etc.).

PPP (PARTENARIAT PUBLIC-PRIVÉ)

Collaboration entre les secteurs public et privé dans le cadre de projets destinés à répondre à une demande collective : rénovation urbaine, travaux d'infrastructure, bâtiments publics, etc.

PRÉCOMPTE MOBILIER

Impôt prélevé par une banque ou par un autre intermédiaire financier lors du paiement d'un dividende.

RATIO D'ENDETTEMENT

Ratio légal calculé conformément à la réglementation sur les SIR comme dettes financières et autres, divisées par total de l'actif.

RECORD DATE

Date à laquelle les positions sont arrêtées afin d'identifier les actionnaires ayant droit au dividende, c'est-à-dire deux jours ouvrables après l'ex-date.

REIT (REAL ESTATE INVESTMENT TRUST)

Fonds d'investissement immobilier coté tel qu'il existe aux États-Unis.

RENDEMENT EN DIVIDENDE

Dividende brut divisé par le cours de bourse moyen de l'année.

RENDEMENT LOCATIF BRUT

Le rapport entre le loyer d'un bien acquis et la valeur d'acquisition, frais de transaction non déduits.

RÉSIDENCES-SERVICES

Petits appartements offrant de l'hébergement aux personnes âgées (semi-)autonomes, assorti de services ménagers et de restauration.

RÉSULTAT NET

Résultat net des activités clés, plus (+) résultat sur instruments financiers, plus (+) résultat sur portefeuille.

RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS CLÉS

Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille, plus (+) résultat financier (produits financiers - charges financières), moins (-) impôt sur le résultat.

RÉSULTAT SUR INSTRUMENTS FINANCIERS

Variation de la juste valeur des instruments financiers, plus (+) les frais de restructuration des instruments financiers.

RÉSULTAT SUR PORTEFEUILLE

Plus-value et moins-value réalisées et non réalisées par rapport à la dernière valorisation donnée par l'expert, plus (+) les montants d'exit tax dus suite à l'entrée de tout immeuble en régime SIR, SIIC ou FBI.

RSE (RESPONSABILITÉ SOCIALE DES ENTREPRISES)

La responsabilité sociale des entreprises également appelée responsabilité sociétale des entreprises est définie par la Commission Européenne comme l'intégration volontaire par les entreprises de préoccupations sociales et environnementales à leurs activités commerciales et leurs relations avec les parties prenantes.

SICAFI (SOCIÉTÉ D'INVESTISSEMENT À CAPITAL FIXE IMMOBILIER)

Régime créé en 1995 pour promouvoir le placement collectif en immobilier. Les SICAFI sont contrôlées par l'Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA) et soumises à une réglementation spécifique.

SIIC (SOCIÉTÉ D'INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS COTÉE)

Statut fiscal en France comparable au statut SIR.

SIR (SOCIÉTÉ IMMOBILIÈRE RÉGLEMENTÉE)

Régime créé en 2014 et poursuivant les mêmes objectifs que les structures de Real Estate Investment Trusts (REIT) mises en place dans différents pays : REIT (USA), SIIC (France) et FBI (Pays-Bas). Les SIR sont contrôlées par l'Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA) et soumises à une réglementation spécifique.

SSR (CLINIQUE DE SOINS DE SUITE ET DE RÉADAPTATION)

Établissement offrant des soins de rééducation à la suite d'un séjour hospitalier pour une affection médicale ou chirurgicale.

TAKE-UP

Prise en occupation d'espaces locatifs.

TAUX D'OCCUPATION

Calculé en divisant les loyers contractuels des baux en cours (indexés, hors actifs détenus en vue de la vente) par la somme de ces loyers contractuels et des Valeurs Locatives Estimées des surfaces vides, ces dernières étant calculées sur base du niveau de loyers courants dans le marché.

TCFD (TASK FORCE ON CLIMATE-RELATED FINANCIAL DISCLOSURES)

Task force créé par le Financial Stability Board (FSB) pour développer des recommandations facilitant la communication externe liée au changement climatique avec un focus sur l'impact financier.

TRIPLE NET

Des contrats de location (baux) ou des rendements dits 'triple net' impliquent que les assurances, les taxes et la maintenance sont à charge du locataire. Cela concerne principalement des baux d'établissements de soins de santé en Belgique.

VALEUR D'INVESTISSEMENT

Valeur du portefeuille dont les frais de transaction ne sont pas déduits, telle que déterminée par les experts évaluateurs indépendants.

VÉLOCITÉ

Paramètre indiquant la vitesse de circulation de l'action et obtenu en divisant le volume total d'actions échangées sur l'exercice par le nombre total d'actions en circulation durant cette période.

VÉLOCITÉ AJUSTÉE

Vélocité multipliée par le pourcentage de free float.

ZBC (ZELFSTANDIG BEHANDEL CENTRUM)

Clinique privée indépendante aux Pays-Bas.

COFINIMMO

Boulevard de la Woluwe, 58 B – 1200 Bruxelles Tél. +32 2 373 00 00 Fax +32 2 373 00 10 RPM de Bruxelles TVA : BE 0426 184 049 www.cofinimmo.com

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Création et réalisation

www.chriscom.eu Team External communication & investor relations Team Control Team ESG

Photos

Immeubles : David Plas , Atelier Jahr, Yvan Glavie, Oilinwater Design Studio, Adriaan van Dam Fotografie, RAU Architecten, Georges de Kinder

Portraits : David Plas

2020 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL - Rapport financier annuel - Rapport RSE

AI assistant

Cofinimmo — Audit Report / Information 2020

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Sommaire

Historique

1983

1994

1996

2005

2007

2008

2011

2012

2014

2015

2016

2018

2019

À propos de Cofinimmo

Cofinimmo active dans 7 pays

4,9 milliards EUR

Facteurs de risque

Structure des facteurs de risque

F.1 RISQUES LIÉS AUX ACTIVITÉS DE COFINIMMO ET À SES SECTEURS D'ACTIVITÉ

F.1.1 Conjoncture

F.1.2 Portefeuille immobilier

F.1.3 Clients

F.2 RISQUES LIÉS À LA SITUATION FINANCIÈRE DE COFINIMMO

F.3 RISQUES JURIDIQUES ET RÉGLEMENTAIRES

F.4 RISQUES RELATIFS AU CONTRÔLE INTERNE

F.5 RISQUES ENVIRONNEMENTAUX, SOCIAUX ET DE GOUVERNANCE

F.1. RISQUES LIÉS AUX ACTIVITÉS DE COFINIMMO ET À SES SECTEURS D'ACTIVITÉ

F.1.1 Conjoncture

F.1.1.1 Coronavirus COVID-19

F.1.1.2 Marché de la location dans les secteurs dans lesquels le groupe est actif

F.1.1.3 Marché de l'investissement dans les secteurs dans lesquels le groupe est actif

F.1.1.4 Volatilité des taux d'intérêt

F.1.2 Portefeuille immobilier

F.1.2.1 Variation négative de la juste valeur des immeubles

F.1.2.2 Investissements soumis à conditions

F.1.3 Clients

F.1.3.1 Risque de concentration

F.1.3.2 Vacance locative

F.2 RISQUES LIÉS À LA SITUATION FINANCIÈRE DE COFINIMMO

F.2.1 Risque de liquidité

F.2.2 Obligations contractuelles et paramètres légaux

F.2.3 Modification de la notation financière publique du groupe

F.2.4 Risques liés à un éventuel changement de contrôle

F.3 RISQUES JURIDIQUES ET RÉGLEMENTAIRES

F.3.1 Régimes SIR, FIIS et SIIC

F.3.2 Modification des régimes de sécurité sociale

F.3.3 Régime FBI

F.4 RISQUES RELATIFS AU CONTRÔLE INTERNE

F.5 RISQUES ENVIRONNEMENTAUX, SOCIAUX ET DE GOUVERNANCE

F.5.1 Caractère durable des immeubles

F.5.2 Transparence en matière de RSE

Immeuble de bureaux Belliard 40 – Bruxelles CBD (BE)

Remarques préliminaires

Langues

Mise à disposition du document d'enregistrement universel incluant le rapport financier annuel et le rapport RSE

Déclarations

ARRÊTÉ ROYAL DU 14.11.2007

Personnes responsables

ANNEXE I DU RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) 2019/980 DU 14.03.2019 COMPLÉTANT LE RÈGLEMENT (UE) 2017/1129 DU 14.06.2017

Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d'experts et approbation de l'autorité compétente

Organes d'administration, de direction et direction générale

Prévisions

Fonctionnement des organes d'administration et de direction

Principaux actionnaires

Procédures judiciaires et d'arbitrage

Changement significatif de la situation financière

Documents disponibles

Informations incorporées par référence

Message aux actionnaires

JACQUES VAN RIJCKEVORSEL, PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION JEAN-PIERRE HANIN, CHIEF EXECUTIVE OFFICER

CHERS ACTIONNAIRES,

Caring, Living and Working —TOGETHER IN REAL ESTATE

Caring

Living

Working

Cofinimmo Audit Report / Information 2020