Cofinimmo — Audit Report / Information 2012

May 8, 2013

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Cofînimmo SA

Augmentation de capital au 25 avril 2013 par apport en nature

Rapport du commissaire

Deloitte Bedrijfsrevisoren / Reviseurs d'Entreprises Société civile sous forme d'une société coopérative à responsabilité limitée Siège social: Berkenlaan 8b, B-1831 Diegem TVA BE 0429.053.863 - RPM Bruxelles - IBAN BE 17 2300 0465 6121 - BIC GEBABEBB

Table des matières Page

Deloitte.

1 .	Introduction	3
2.	Identification de l'opération projetée	4
3.	Description de l'apport en nature et du mode d'évaluation adopté	5
4.	Rémunération attribuée en contrepartie	7
5.	Contrôles effectués	7
6.	Evénements subséquents à l'évaluation	8
7.	Conclusion	9

Deloitte.

1. Introduction

En application de l'article 602 du Code des Sociétés, nous avons l'honneur de vous faire rapport sur la proposition d'augmentation de capital de Cofinimmo SA (« la Société ») par apport en nature en date du 25 avril 2013. Cet apport en nature sera effectué par les actionnaires de Cofinimmo SA.

Le texte de l'article 602 est le suivant:

"Au cas où l'augmentation de capital comporte des apports en nature, un rapport est préalablement établi, soit par le commissaire, soit, pour les sociétés qui n'en ontpas, par un réviseur d'entreprises désigné par le conseil d'adm inistration.

Ce rapportporte notamment sur la description de chaque apport en nature et sur les modes d'évaluation adoptés. Il indique si les estimations auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie. Le rapport indique quelle est la rémunération effectivement attribuée en contrepartie des apports.

(...)"

Le but de notre rapport est donc d'informer les actionnaires de la société sur l'application des méthodes utilisées par les administrateurs lors de la détermination de la valeur de l'apport et de déterminer si, dans les circonstances données, ces méthodes sont raisonnables et non-arbitraires. Nous n'avons donc pas fait d'estimation de la valeur de l'apport ni de la rémunération attribuée, et ne nous prononçons pas sur le caractère légitime et équitable de l'opération.

Le présent rapport a été préparé à l'usage exclusif des actionnaires de la société dans le cadre de l'augmentation de capital susmentionnée et ne peut être utilisé à d'autres fins.

Deloitte.

2. Identification de l'opération projetée

Cofinimmo SA est une Sicafi immobilière publique (société d'investissement immobilière à capital fixe publique).

La Société a établi son siège social au Boulevard de la Woluwe 58 à 1200 Woluwé-Saint-Lambert. Le numéro d'entreprise de la Société est 426. 184.049.

Le capital social s'élève à 917.078.967,20 EUR, représenté par 16.423.925 actions ordinaires, 395.198 actions privilégiées « PI » et 294. 199 actions privilégiées « P2 » sans désignation de valeur nominale.

L'assemblée générale du 29 mars 201 ¹ a autorisé le Conseil d'administration à augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, notamment par l'apport du droit au dividende dans le cadre d'un dividende optionnel, à concurrence de maximum 799.000.000 EUR, dans les conditions fixées à l'article 6.2 des statuts de la Société.

A ce jour, il ^a été fait usage de ladite autorisation, par trois fois, à savoir :

• 1°) à concurrence de septante-neufmillions six cent cinquante-deux mille neuf cent septante-sept euros onze cents ( 79.652.977,1 1- EUR), étant le montant maximum de l'augmentation de capital qui résulterait de la conversion en actions, sur base du pair comptable actuel, de l'ensemble des ¹ .486.379 Obligations d'une valeur nominale de ¹ 16,60 EUR par obligation, non garanties, convertibles, à échéance en 2016, émises par la Société en vertu de décisions prises aux termes (i) d'un procès-verbal de réunion du conseil d'administration dressé par le notaire Snyers d'Attenhoven, prénommé, le ¹⁴ avril 201 ¹ ; (ii) d'un procès-verbal dressé par le notaire Snyers d'Attenhoven, prénommé, le 28 avril 201 ¹ et clôturé à 09h55, constatant la souscription de l'emprunt obligataire et (iii) du deuxième procès-verbal dressé par le notaire Gérald Snyers d'Attenhoven, prénommé, le 28 avril 2011 ;
• 2°) à concurrence de dix-sept millions six cent nonante-sept mille quatre cent vingt-deux euros quarante-cinq cents (17.697.422,45- EUR), aux termes du procès-verbal dressé par le notaire Gérald Snyers d'Attenhoven à Bruxelles le 24 mai 20 ¹ 1, constatant l'augmentation de capital définitive, dans la mesure des apports effectifs du droit au dividende net 201 ¹ (revenu 2010), dont le principe avait été décidé par le conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé, aux termes d'un procès-verbal dressé par le même notaire le 29 avril 201 1, par création de 330.246 actions ordinaires nouvelles souscrites unitairement au prix de 93,925 EUR dont 53,588605 EUR correspondant au pair comptable de l'action ordinaire existante ont été affecté au compte capital et le solde en prime d'émission;
• 3°) à concurrence de vingt millions neuf cent quarante-et-un mille deux cent quarante-sept euros quatre-vingt-huit cents (20.941.247,88- EUR), aux termes du procès-verbal dressé par le notaire Louis-Philippe Marcelis à Bruxelles le 25 mai 2012, constatant l'augmentation de capital définitive, dans la mesure des apports effectifs du droit au dividende net 2012 (revenu 201 1), dont le principe avait été décidé par le conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé, aux termes d'un procès-verbal dressé par le même notaire le 27 avril 2012, par création de 390.778 actions ordinaires nouvelles souscrites unitairement au prix de 82,16 EUR dont 53,588605 EUR correspondant au pair comptable de l'action ordinaire existante ont été affecté au compte capital et le solde en prime d'émission;

De sorte que le montant encore disponible du capital autorisé à la date de ce jour est de six cent quatre-vingts millions sept cent huit mille trois cent cinquante-deux euros cinquante-six cents (680.708.352,56- EUR).

Le conseil d'administration propose de procéder à une augmentation de capital de la Société, dans le cadre du capital autorisé, par apport en nature des créances de dividende privilégié et/ou ordinaire net 2012 en échange de nouvelles actions ordinaires.

L'acte notarié sera établi par Maître Louis-Philippe Marcelis, notaire à Bruxelles.

29/04/2013 000229225

Deloitte.

3. Description de l'apport en nature et du mode d'évaluation adopté

Le Conseil d'administration a décidé de présenter à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires une affectation des résultats afférant à l'exercice clos le 31 décembre 2012 dans le cadre de laquelle un dividende prioritaire de 6,37 EUR brut par action est attribué aux actionnaires privilégiés et un dividende brut de 6,50 EUR par action est attribué aux actionnaires ordinaires ce qui résulte en un dividende net respectivement de :

• Action ordinaire : 6,50 EUR 25% ⁼ 4,875 EUR
• Action privilégiée : 6,37 EUR 25% ⁼ 4,7775 EUR

Les actionnaires pouvant prétendre à une exonération du précompte mobilier bénéficieront du dividende brut.

Sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale de la Société du 8 mai 2013 de la répartition des résultats proposée, le conseil d'administration souhaite donner un caractère optionnel au dividende ordinaire et privilégié de l'exercice et laisser le choix suivant à l'actionnaire, pendant une période de souscription allant du 21 mai 2013 au ³ juin 2013:

• Soit celui-ci apporte sa créance de dividende privilégié et/ou ordinaire net dans la Société et il reçoit de nouvelles actions ordinaires en échange ;
• Soit il reçoit le dividende en espèces ;
• Soit une combinaison des deux solutions.

Si l'actionnaire n'exprime aucun choix pendant la période précitée, le dividende sera versé en espèces, à partir du 7 juin 2013.

Le Conseil d'administration souhaite procéder dans le cadre du capital autorisé à une augmentation de capital de maximum 83.360.233,42 EUR, par l'émission d'actions ordinaires. Ces nouvelles actions ordinaires participeront aux résultats à compter du 1er janvier 2013.

Les apports dont il est question se composent d'apports de créances de dividende d'actionnaires, liées au coupon suivants:

• Pour l'action ordinaire (code 1SIN : BE0003593044) : le coupon n° 22 ;
• Pour l'action privilégiée « PI » (code 1SIN : BE000381 1289) : le coupon n° ^{1 1} ;
• Pour l'action privilégiée « P2 » (code 1S1N : BE0003813301) : le coupon n° 10.

Conformément aux méthodes de valorisation communément admises, les créances de dividende privilégié et/ou ordinaire net à l'égard de la société, qui seront apportées au capital de la Société, seront valorisées à leur valeur nominale, soit pour la créance de dividende ordinaire net 2012, à 4,875 EUR, et pour la créance de dividende privilégié net 2012, à 4,7775 EUR.

Les apports seront rémunérés par l'émission d'actions ordinaires nouvelles.

Le prix d'émission d'une action ordinaire nouvelle sera fixé à la moyenne du cours de bourse (VWAP) de l'action ordinaire pendant la période de référence (du 26 avril 2013 au 3 mai 2013 inclus) sur le marché NYSE Euronext Brussels avec une décote déterminée comme il est indiqué à l'alinéa suivant, diminuée de la valeur du dividende ordinaire net de 4,875 EUR.

La décote sera fixée par deux administrateurs, membres du Comité de direction, agissant conjointement, à l'expiration de la période de référence, soit après la clôture des marchés le 3 mai 2013 et ne pourra pas excéder 10%.

¹¹ convient de noter que pour les actionnaires démontrant le bénéfice d'une exemption de précompte, la différence entre le dividende net et brut ne fait pas partie de la valorisation de l'apport et fera l'objet d'un paiement en espèces.

Certains Administrateurs de la société détenant des actions Cofinimmo, les dispositions de l'article ¹ 8§ 1er de l'Arrêté Royal du 7 décembre 2010 en matière de prévention des conflits d'intérêts sont d'application.

Le Conseil d'administration considère que le versement d'un dividende sous la forme d'un dividende optionnel est dans l'intérêt de la Société dans la mesure où il permet une gestion optimale des fonds propres et de la trésorerie de la Société. Il permet en outre de resserrer les liens avec les actionnaires en leur permettant de souscrire à des nouvelles actions ordinaires de la société à un prix d'émission inférieur à la moyenne du cours de bourse de l'action ordinaire pendant la période de référence (du 26 avril 2013 au 3 mai 2013).

Les deux administrateurs, membres du Comité de direction auront le pouvoir de décider de suspendre ou d'annuler toute augmentation de capital si, pendant la période courant du 26 avril 2013 au 3 mai 2013 inclus, le cours de l'action sur NYSE Euronext Brussels connaît une hausse ou une baisse de plus de ¹ 5% par rapport au cours de clôture du ⁸ mai 2013 ou si, pendant la période courant du ⁸ mai 2013 au ³ juin 2013 inclus, un événement de nature exceptionnelle ou de nature à influencer défavorablement, de manière sensible, le marché des capitaux devait se produire.

² 9/04/2 013 000229227

Deloitte.

4. Rémunération attribuée en contrepartie

Le rapport d'échange coupon/action ordinaire nouvelle sera fixé par les deux administrateurs, membres du Comité de direction, sur base du prix d'émission déterminé par ceux-ci comme mentionné au point 3 ci-dessus.

Il ne sera pas possible pour les actionnaires détenant à la fois des actions ordinaires, des actions privilégiées I et/ou des actions privilégiées ¹¹ de globaliser leurs positions dans les différentes catégories d'actions

Les nouvelles actions ordinaires émises participeront aux résultats à compter du 1er janvier 2013.

Il n'est pas possible de déterminer le nombre de nouvelles actions ordinaires ^à créer étant donné qu'il s'agit d'un dividende optionnel et que les actionnaires ont le choix d'opter pour un dividende en numéraire.

Compte tenu du pair comptable de 53,588605 EUR, chaque nouvelle action ordinaire émise entraînera une augmentation nominale de capital de 53,588605 EUR et le solde du prix d'émission sera imputé sur le compte « Prime d'émission ».

5. Contrôles effectués

Notre examen a été effectué conformément aux normes de révision de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises et a comporté les sondages et les procédures de contrôle considérés nécessaires dans les circonstances données, que nous avons jugés suffisants pour pouvoir émettre ce rapport.

Nous avons demandé à la société, de nous faire parvenir les documents et données économiques nécessaires pour nous former une opinion sur la description de l'élément constituant l'apport en nature. Nous avons contrôlé le mode d'évaluation de l'apport, ainsi que sa motivation.

En date du 22 mars 2013, nous avons émis un rapport sans réserve sur les comptes statutaires de Cofinimmo SA arrêtés au 3 ¹ décembre 2012.

Cofinimmo SA Augmentation de capital au 25 avril 201 3 par apport en nature - Rapport du commissaire 7

6. Evénements subséquents à l'évaluation

Dans la mesure où l'évaluation repose sur un cours moyen calculé sur une période postérieure à la date de notre rapport, nous ne pouvons nous exprimer sur l'impact potentiel d'événements subséquents.

Deloitte.

7. Conclusion

L'apport en nature en augmentation de capital de la société Cofinimmo SA consiste en l'apport par les actionnaires de Cofinimmo SA de créances de dividende privilégié et/ou ordinaire net 20 ¹ 2 en échange de nouvelles actions ordinaires.

L'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apports en nature. Le conseil d'administration de la société est responsable de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions ou de parts à émettre en contrepartie de l'apport en nature.

Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que:

• La description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté;
• Le mode d'évaluation de l'apport en nature retenu par les parties est justifié par les principes de l'économie d'entreprise et conduit à une valeur d'apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions ou parts à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.

Il n'est toutefois pas possible de déterminer le nombre de nouvelles actions ordinaires ^à créer étant donné qu'il s'agit d'un dividende optionnel et que les actionnaires ont le choix d'opter pour un dividende en numéraire.

Nous croyons enfin utile de rappeler que conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération, sur la valeur de l'apport ou de la compensation attribuée en contrepartie.

Diegep^le 25 avril 2013

Le/cor

DELOITJE-Reviseurs d'Entreprises SCs^LëT^CRL 5résentée par Frank Verhaegen