Cofinimmo — Annual Report 2019

Apr 9, 2020

2019 UNIVERSEEL REGISTRATIEDOCUMENT

MET INBEGRIP VAN HET JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG

2019

UNIVERSEEL REGISTRATIEDOCUMENT - JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG

Inhoudstafel

Risicofactoren	2
Voorafgaande opmerkingen	6
Brief aan de aandeelhouders	10
Caring, Living and Working – Together in Real Estate	12
Beheersverslag	20
Kerncijfers op 31.12.2019	20
Transacties en verwezenlijkingen in 2019	22
Missie	24
Strategie	25
Zorgvastgoed	30
Vastgoed van distributienetten	44
Publiek-private samenwerkingen	48
Kantoren	50
Samenstelling van de geconsolideerde portefeuille	58
Beheer van de financiële middelen	66
Samenvatting van de geconsolideerde jaarrekeningen	70
Samenvatting van de geconsolideerde kwartaalrekeningen	75
Statutaire resultaatsbestemming	78
Gebeurtenissen na 31.12.2019	80
Environment, Social and Governance (ESG)	81
Vooruitzichten 2020	82
Verslag van de Commissaris inzake de vooruitzichten	84
Vastgoedverslag	86
Geconsolideerde vastgoedportefeuille	86
Verslag van de onafhankelijke waarderingsdeskundigen	96
Cofinimmo op de beurs	102
Gegevens overeenkomstig het EPRA-referentiestelse	110
Corporate governanceverklaring	118
Beslissingsorganen	124
Regelgeving en procedures	132
Informatie krachtens Artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14.11.2007	134
Bezoldigingsverslag	137
Andere tussenkomende partijen	143
Jaarrekeningen	145
Geconsolideerde jaarrekenings	146
Bijlagen bij de geconsolideerde jaarrekening	152
Verslag van de Commissaris inzake de geconsolideerde jaarrekening	214
Statutaire jaarrekening	220
Verslag van de Commissaris inzake de statutaire jaarrekening	228
Concordantietabel van het Universeel Registratiedocument	234
Concordantietabel van het Jaarlijks Financieel Verslag	240
Permanent document	242
Lexicon	254

De definitie en het detail van de berekening van de Alternatieve Prestatie- indicatoren (Alternative Performance Measures - APM) zijn beschikbaar op de website www.cofinimmo.com

1983 • Oprichting

1994

(kapitaal: 6 miljoen EUR)

• Notering op de beurs van Brussel, nu Euronext

1996 • Verkrijging van het BEVAKstelsel in België

2005

• Eerste investering in zorgvastgoed in België • Toekenning van de eerste Publiek-Private Samenwerking: het gerechtsgebouw in Antwerpen

2007

• Partnerschap met de AB InBev Groep voor een portefeuille van 1.068 cafés en restaurants in België en Nederland (Pubstone)

2008

• Vestiging in Frankrijk in de zorgvastgoedsector • Verkrijging van het SIIC-stelsel

2011

• Partnerschap met MAAF voor een portefeuille van 283 verzekeringsagentschappen in Frankrijk (Cofinimur I) • Eerste uitgifte van converteerbare obligaties

2012

• Vestiging in de zorgvastgoedsector in Nederland • Verkrijging van het FBI-stelsel

2014

• Vestiging in de zorgvastgoed sector in Duitsland • Verkrijging van het GVV-stelsel in België

2015

• Kapitaalverhoging met voorkeur recht voor 285 miljoen EUR • Voortzetting van de investeringen in zorgvastgoed in Nederland en Duitsland

2016

• Voortzetting van de investeringen in zorgvastgoed in Nederland en Duitsland

• Opening van de eerste Flex Corners ® en Lounges ®

• Uitgifte van Green and Social Bonds

2017

• Voortzetting van de investeringen in zorgvastgoed in Nederland en Duitsland

2018

• Kapitaalverhoging met onherleidbare toewijzingsrechten voor een bedrag van 155 miljoen EUR

• Versnelling van de investeringen in zorgvastgoed (300 miljoen EUR) en start van de heroriëntatie van de kantorenportefeuille

2019

• Nieuwe versnelling van de investeringen in zorgvastgoed (bijna 500 miljoen EUR) en vestiging in Spanje

• Versnelling van de heroriëntatie van de kantorenportefeuille via de verkoop van negen gebouwen in de zones Brussel Gedecentraliseerd en Periferie en via de verwerving van twee gebouwen in het Central

Business District • Meer dan 56% van de globale portefeuille geïnvesteerd in zorgvastgoed

V I J F D E L A N D V O O R COFINIMMO

In september 2019, kondigde Cofinimmo haar vestiging in Spanje aan met een eerste pijplijn van vijf nieuwbouwprojecten in zorgvastgoed.

Spanje biedt interessante perspectieven voor Cofinimmo bij het ontwikkelen van haar portefeuille en het inzetten van haar vastgoedexpertise. Spanje loopt achter op andere landen wat betreft het aantal opvangplaatsen in woonzorgcentra. Bovendien moet het huidige park gerenoveerd worden. Cofinimmo heeft de ambitie om bij te dragen tot het invullen van deze behoefte en biedt daarom haar jarenlange ervaring in de ontwikkeling en renovatie van zorginstellingen aan.

Al meer dan 35 jaar verwerft, ontwikkelt en beheert Cofinimmo huurvastgoed. De vennootschap bezit een portefeuille die verspreid is over België, Frankrijk, Nederland, Duitsland en Spanje, met een waarde van ongeveer 4,2 miljard EUR. Met aandacht voor maatschappelijke evoluties, heeft Cofinimmo de missie om hoogwaardige zorg-, leef- en werkomgevingen ter beschikking te stellen van haar partners-huurders, waar de gebruikers rechtstreeks voordeel uit halen. 'Caring, Living and Working – Together in Real Estate' is de uitdrukking van deze missie. Dankzij haar expertise heeft Cofinimmo een zorgvastgoedportefeuille van ongeveer 2,4 miljard EUR opgebouwd in Europa.

Als onafhankelijke vennootschap die de striktste normen inzake corporate governance en duurzaamheid toepast, biedt Cofinimmo diensten aan haar huurders aan en beheert zij haar portefeuille via een team van ongeveer 130 medewerkers te Brussel, Parijs, Breda en Frankfurt.

Cofinimmo is genoteerd op Euronext Brussels (BEL20) en geniet het REIT-stelsel in België (GVV), in Frankrijk (SIIC) en in Nederland (FBI). Haar activiteiten worden gecontroleerd door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA), de Belgische toezichthouder.

Op 31.12.2019 bedroeg de totale beurskapitalisatie van Cofinimmo ongeveer 3,4 miljard EUR. De vennootschap past een investeringsbeleid toe dat gericht is op het aanbieden van een maatschappelijk verantwoorde langetermijninvestering met laag risico die een regelmatig, voorspelbaar en groeiend dividend genereert.

4,2 miljard

REËLE WAARDE VAN DE PORTEFEUILLE

Ingevolge de inwerkingtreding op 21.07.2019 van Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14.06.2017, de zogenaamde 'Prospectusverordening', en in het bijzonder van de nieuwe bepalingen van deze Verordening inzake de voorstelling van de risicofactoren, herneemt dit hoofdstuk enkel de specifieke en belangrijkste risicofactoren waarmee de Cofinimmo groep wordt geconfronteerd, in functie van de waarschijnlijkheid van hun materialisatie en de geschatte omvang van hun negatieve impact op de groep. Ze worden ingedeeld in categorieën en subcategorieën volgens aard en binnen elke categorie in volgorde van belangrijkheid

STRUCTUUR VAN DE RISICOFACTOREN

• 1. RISICO'S VERBONDEN AAN DE ACTIVITEITEN VAN COFINIMMO EN HAAR ACTIVITEITENSECTOREN
• y Conjunctuur
• { Huurmarkt in de sectoren waarin de Groep actief is
• { Investeringsmarkt in de sectoren waarin de Groep actief is
• { Volatiliteit van de rentevoeten

y Vastgoedportefeuille

• { Negatieve variatie in de reële waarde van vastgoed
• { Investeringen onderworpen aan voorwaarden
• y Klanten
• { Concentratierisico
• { Huurleegstand
• 2. RISICO'S VERBONDEN AAN DE FINANCIËLE SITUATIE VAN COFINIMMO
• y Liquiditeitsrisico
• y Contractuele verplichtingen en wettelijke parameters
• y Wijziging van de openbare financiële rating van de groep
• y Risico's verbonden aan een eventuele wijziging van controle

3. JURIDISCHE EN REGLEMENTAIRE RISICO'S

• y GVV-stelsel
• y GVBF-stelsel
• y SIIC-stelsel
• y FBI-stelsel
• y Verschil tussen de reële waarde (gebruikt bij de berekening van de exit taks) en de reële waarde (opgenomen in de balans) van de vastgoedportefeuille
• y Wijziging van de socialezekerheidsstelsels
• y Wijziging van de regelgeving betreffende de stedenbouwkundige vergunningen of het leefmilieu
• 4. RISICO'S VERBONDEN MET DE INTERNE CONTROLE
• 5. ECOLOGISCHE-, SOCIALE EN GOVERNANCERISICO'S
• y Duurzaamheid van de gebouwen
• y Transparantie inzake ESG en duurzaamheid
• 6. RISICO VERBONDEN MET HET CORONAVIRUS COVID-19

1. RISICO'S VERBONDEN AAN DE ACTIVITEITEN VAN COFINIMMO EN HAAR ACTIVITEITENSECTOREN

• z Conjunctuur
• { Huurmarkt in de sectoren waarin de groep actief is

De huurmarkt in de twee belangrijkste sectoren waarin de groep actief is (zorgvastgoed in Europa, kantoorvastgoed in België en voornamelijk in Brussel) zou een daling van de vraag, een overaanbod of een verzwakking van de financiële situatie van de huurders kunnen kennen.

Mogelijke effecten:

• 1. Daling van de netto-inkomsten ten gevolge van een verhoging van de huurleegstand en de daaraan verbonden kosten. Op 31.12.2019 zou een stijging van de huurleegstand met 1 % een impact hebben gehad van om en bij de -2,5 miljoen EUR (of -1,5%) op het nettoresultaat – aandeel van de groep.
• 1. Verzwakking van de solvabiliteit van de huurders en toename van dubieuze klanten die de inning van de huurgelden verminderen.
• 1. Vermindering van de reële waarde van vastgoedbeleggingen (zie hieronder).

{ Investeringsmarkt in de sectoren waarin de groep actief is

De investeringsmarkt in de twee belangrijkste sectoren waarin de groep actief is (zorgvastgoed in Europa, kantoorvastgoed in België en voornamelijk Brussel) zou een daling van de vraag vanwege vastgoedinvesteerders kunnen kennen.

Mogelijke effecten:

1. Vermindering van de reële waarde van vastgoedbeleggingen (zie verder)

{ Volatiliteit van de rentevoeten

De referentierentevoeten op korte en/of lange termijn kunnen onderhevig zijn aan sterke schommelingen op de internationale financiële markten.

Mogelijke effecten:

1. Stijging van de financiële kosten in geval van stijging van de rentevoeten, op het gedeelte van de schuld dat werd afgesloten met een variabele rentevoet en dat niet zou worden afgedekt, en bijgevolg vermindering van het netto-actief per aandeel. In 2020, in de veronderstelling dat de structuur en het niveau van de schuld dezelfde blijven als deze op 31.12.2019, en rekening houdend met de ingevoerde afdekkingsinstrumenten, zou een stijging van de rentevoeten met 50 basispunten leiden tot een stijging met twee basispunten van de financieringskosten, een daling van het nettoresultaat – aandeel van de Groep met 0,4 miljoen EUR (of 0,2%) en een daling van het netto-actief per aandeel met 0,02 EUR.

2. Daling van de reële waarde van de financiële instrumenten in geval van daling van de rentevoeten en bijgevolg vermindering van het nettoresultaat – aandeel van de groep en van het netto-actief per aandeel. In 2020 zou een negatieve variatie in de reële waarde van de financiële instrumenten van 1 miljoen EUR een daling betekenen van het nettoresultaat – aandeel van de groep van 1 miljoen EUR (of 0,5%) en een daling van het netto-actief per aandeel van 0,04 EUR.

z Vastgoedportefeuille

{ Negatieve variatie in de reële waarde van vastgoed

De marktwaarde van de vastgoedbeleggingen van de groep, zoals weergegeven door de reële waarde opgenomen in de balans, is onderhevig aan schommelingen en hangt af van verschillende factoren, waarvan sommige buiten het actieterrein van de groep vallen (zoals bijvoorbeeld een daling van de vraag en van de bezettingsgraad in de vastgoedsectoren waarin de groep actief is, een variatie in de rentevoeten op de financiële markten of een verhoging van de overdrachtsrechten in de geografische zones waarin de groep aanwezig is). Andere factoren spelen ook een rol bij de waardering van vastgoedbeleggingen, zoals hun technische staat, hun commerciële positionering, de investeringsbudgetten die nodig zijn voor hun goede werking en commercialisering. Een aanzienlijke negatieve variatie in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen van de ene periode tot de andere zou een aanzienlijk verlies betekenen in de resultatenrekening van de groep, met een ongunstig effect op haar netto-actief en op haar schuldgraad.

Mogelijke effecten:

• 1. Op 31.12.2019 zou een waardevariatie van 1% een impact hebben gehad van: 42,5 miljoen EUR op het nettoresultaat (tegenover 37,3 miljoen EUR op 31.12.2018), 1,65 EUR op de waarde van het netto-actief per aandeel (tegenover 1,68 EUR op 31.12.2018) en 0,39% op de schuldratio (tegenover 0,39% op 31.12.2018).
• 1. Indien de gecumuleerde variaties in de reële waarde van de onroerende goederen de uitkeerbare reserves overschrijden, gedeeltelijk of volledig onvermogen om een dividend uit te keren.

{ Investeringen onderworpen aan voorwaarden

Bepaalde door de Cofinimmo-groep aangekondigde investeringen zijn onderworpen aan voorwaarden, met name wanneer het gaat om (herop)bouw-, renovatie-, uitbreidings- of verwervingsprojecten die nog niet formeel werden gerealiseerd.

Mogelijke effecten:

• 1. Voor zover het rendement dat door deze beleggingen wordt gegenereerd reeds weerspiegeld is in de beurskoers van het Cofinimmo-aandeel, is deze koers blootgesteld aan een risico in geval van aanzienlijke vertraging of niet-realisatie van deze beleggingen.
• z Klanten

{ Concentratierisico

Het concentratierisico wordt beoordeeld op het niveau van de gebouwen, de locaties en de (groepen van) huurders of uitbaters. De Cofinimmo-groep beschikt op 31.12.2019 over een gediversifieerde klantenbasis van meer dan 450 huurders (of uitbaters), waarvan een vijftigtal in zorgvastgoed. De vijf belangrijkste (groepen van) huurders of uitbaters van de groep genereerden in 2019 48,4% van de brutohuurinkomsten. De twee belangrijkste (groepen van) huurders of uitbaters vertegenwoordigden respectievelijk 15,7% (Korian groep) en 11,7% (AB InBev) van deze inkomsten. Daarnaast genereerde de publieke sector 6,9% van de brutohuurinkomsten.

Mogelijke effecten:

1. Aanzienlijke daling van de huurinkomsten en bijgevolg van het nettoresultaat – aandeel van de groep en van het netto-actief per aandeel, in geval van vertrek van belangrijke huurders of uitbaters.

2. 1. Neveneffect op de reële waarde van vastgoedbeleggingen (zie elders).
3. 1. Niet-naleving van de diversificatieverplichtingen voorzien in de GVV-regelgeving, die bepaalt dat "geen enkele verrichting die door een openbare GVV wordt uitgevoerd tot gevolg mag hebben dat meer dan 20% van haar geconsolideerde activa wordt belegd in vastgoed (…) dat één enkel geheel van activa vormt, of dat dit percentage nog verder wordt verhoogd indien het al meer dan 20% bedraagt, ongeacht in dit laatste geval de oorzaak van de initiële overschrijding van dit percentage". Het geheel van activa wordt gedefinieerd als "een of meer gebouwen of activa (…) waarvan het beleggingsrisico moet worden beschouwd als één enkel risico in hoofde van de openbare GVV" (artikel 30 van de GVV-wet).

{ Huurleegstand

Een risico op huurleegstand kan ontstaan in geval van niet-hernieuwing van aflopende huurcontracten, vervroegde opzeggingen of onvoorziene gebeurtenissen zoals falingen van huurders/ uitbaters (cfr. Hoofdstuk 'Samenstelling van de geconsolideerde portefeuille').

Mogelijke effecten:

1. Stijging van de huurleegstand, tenlasteneming door de Groep van bedragen die normaal ten laste zouden moeten worden genomen door de huurders/uitbaters, verhoging van de commerciële kosten, neerwaartse herziening van de huurinkomsten met als gevolg een vermindering van het nettoresultaat – aandeel van de Groep en bijgevolg van het netto-actief per aandeel.

2. RISICO'S VERBONDEN AAN DE FINANCIËLE SITUATIE VAN COFINIMMO

z Liquiditeitsrisico

De beleggingsstrategie van Cofinimmo berust in grote mate op haar vermogen om fondsen op te halen, of het nu gaat om geleende kapitalen of om eigen vermogen. Deze capaciteit hangt onder meer af van omstandigheden die Cofinimmo niet controleert (zoals de staat van de internationale kapitaalmarkten, de capaciteit van de banken om krediet toe te kennen, de perceptie van de marktspelers over de solvabiliteit van de Groep, de perceptie van de marktspelers over vastgoed in het algemeen en in het bijzonder over de vastgoedsectoren waarin de Groep actief is). Het zou dus kunnen gebeuren dat de Groep moeilijkheden ondervindt om de nodige financieringen te verkrijgen voor haar groei of de uitoefening van haar activiteit.

Mogelijke effecten:

• 1. Onvermogen om verwervingen of projectontwikkelingen te financieren.
• 1. Financiering tegen een hogere kostprijs dan verwacht, met een effect op het nettoresultaat – aandeel van de Groep, en bijgevolg op het netto-actief per aandeel.
• 1. Onvermogen om de financiële verbintenissen van de Groep na te komen (operationele activiteit, interesten of dividenden, terugbetaling van schulden die vervallen …).

z Contractuele verplichtingen en wettelijke parameters

De Cofinimmo-groep is contractueel of wettelijk verplicht om bepaalde verplichtingen en bepaalde parameters of ratio's na te leven, met name in het kader van de kredietovereenkomsten die zij heeft afgesloten. De niet-naleving van deze verbintenissen, of van deze parameters of ratio's, houdt risico's in voor de Groep.

Mogelijke effecten:

• 1. . Sancties vanwege de regulator in geval van niet-naleving van de wettelijke verplichtingen of van de parameters of ratio's die eruit voortvloeien.
• 1. Verlies van vertrouwen bij de kredietverstrekkers van de Groep, of zelfs het ontstaan van een verplichting tot vervroegde terug-

betaling van sommige of alle kredieten.

z Wijziging van de openbare financiële rating van de groep

De Cofinimmo-groep geniet een openbare financiële rating die wordt bepaald door een onafhankelijk ratingbureau. Deze rating kan op elk moment worden aangepast. Standard & Poor's kende een rating BBB toe aan Cofinimmo tussen mei 2012 en mei 2013. Nadien werd deze verminderd naar BBB- tussen mei 2013 en mei 2015. Sinds 2015 geniet Cofinimmo een rating BBB (bevestigd in mei 2019). De volgende update wordt in de lente van 2020 verwacht.

Mogelijke effecten:

• 1. Een verlaging van de rating zou een rechtstreeks effect hebben op de financieringskosten van de Groep en dus op het nettoresultaat – aandeel van de Groep, en bijgevolg op het netto-actief per aandeel.
• 1. Een verlaging van de rating zou ook een onrechtstreeks effect kunnen hebben op de bereidheid van de kredietverstrekkers tegenover Cofinimmo, op de financieringskosten of op de capaciteit om de groei en de activiteiten te financieren.

z Risico's verbonden aan een eventuele wijziging van controle

De meeste kredietovereenkomsten (gesyndiceerd krediet, bilaterale kredieten, obligaties …) die door de Cofinimmo-groep worden afgesloten, bevatten een zogenaamde "wijziging van controle"-clausule. Deze bepaalt dat bij een wijziging van de controle van Cofinimmo NV (of meer bepaald bij een overname van de controle van Cofinimmo NV, waarvan momenteel slechts twee aandeelhouders de drempel voor de transparantieverklaring van 5% overschrijden) de kredietgevers de mogelijkheid hebben om de toegekende kredieten aan te geven en de vervroegde terugbetaling ervan te eisen.

Mogelijke effecten:

1. Vervroegde terugbetaling van de kredieten, die moeten worden gefinancierd door aanzienlijke overdrachten van activa, inbreng van eigen vermogen in cash of nieuwe financieringen.

3. JURIDISCHE EN WETTELIJKE RISICO'S

z GVV-stelsel

Cofinimmo en sommige van haar dochtervennootschappen genieten het statuut van gereglementeerde vastgoedvennootschap ('GVV'), die publiek is in het geval van Cofinimmo NV en institutioneel in het geval van bepaalde dochtervennootschappen). Dit vertaalt zich onder meer in een fiscale transparantie voor hun activiteiten in België. Dit statuut wordt hun toegekend op voorwaarde dat zij voldoen aan een reeks voorwaarden bepaald door de Wet van 12.05.2014 ('GVV-Wet') en het Koninklijk Besluit van 12.07.2014 ('KB GVV'), die samen de 'GVV-regelgeving' vormen. Er bestaat dus een risico dat de activiteiten van de Groep niet overeenstemmen met de vereisten van de GVV-regelgeving. Bovendien kan de GVVregelgeving door de wetgever gewijzigd worden (cfr. Hoofdstuk 'Permanent document').

Mogelijke effecten:

• 1. In geval van niet-conformiteit kunnen de sancties gaan tot het verlies van het GVV-statuut, wat het verlies van het voordeel van de fiscale transparantie tot gevolg heeft en leidt tot een aanzienlijke vermindering van het nettoresultaat – aandeel van de Groep, en dus van het netto-actief per aandeel, alsook tot een verplichting tot vervroegde terugbetaling van een groot aantal kredieten.
• 1. In geval van een ongunstige wijziging van de GVV-regelgeving, vermindering van het nettoresultaat – aandeel van de Groep, en dus van het netto-actief per aandeel.

z GVBF-stelsel

Sommige dochtervennootschappen van Cofinimmo genieten het

statuut van gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds ('GVBF'), dat zich onder meer vertaalt in fiscale transparantie voor hun activiteiten in België. Dit statuut wordt hun toegekend op voorwaarde dat zij voldoen aan een reeks voorwaarden die onder meer bepaald worden door het Koninklijk Besluit van 09.11.2016 betreffende gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen. Het risico bestaat dus dat de activiteiten van de Groep niet voldoen aan de vereisten van de GVBF-regelgeving. Bovendien kan de GVBF-regelgeving door de wetgever gewijzigd worden (cfr. Hoofdstuk 'Permanent document').

Mogelijke effecten:

• 1. Bij niet-conformiteit kunnen de sancties gaan tot het verlies van het GVBF-statuut, wat het verlies van het voordeel van de fiscale transparantie tot gevolg heeft en leidt tot een aanzienlijke daling van het nettoresultaat – aandeel van de Groep, en dus van het netto-actief per aandeel.
• 1. In geval van ongunstige wijziging van de GVBF-regelgeving, vermindering van het nettoresultaat – aandeel van de Groep, en dus van het netto-actief per aandeel.

z SIIC-stelsel

Cofinimmo en sommige van haar dochtervennootschappen genieten het statuut van 'société d'investissement immobilier cotée' ('SIIC') wat zich met name vertaalt in fiscale transparantie voor hun activiteiten in Frankrijk. Dit statuut wordt hun toegekend op voorwaarde dat zij voldoen aan een hele reeks voorwaarden bepaald door de Franse regelgeving. Het risico bestaat dus dat de activiteiten van de Groep niet overeenstemmen met de vereisten van deze regelgeving. Bovendien kan de SIIC-regelgeving onderhevig zijn aan wijzigingen vanwege de Franse wetgever (cfr. Hoofdstuk 'Permanent document').

Mogelijke effecten:

• 1. In geval van niet-conformiteit kunnen de sancties gaan tot het verlies van het SIIC-statuut, wat het verlies van het voordeel van de fiscale transparantie tot gevolg heeft en leidt tot een aanzienlijke daling van het nettoresultaat – aandeel van de Groep, en dus van het netto-actief per aandeel.
• 1. In geval van een ongunstige wijziging van de SIIC-regelgeving, vermindering van het nettoresultaat – aandeel van de Groep, en dus van het netto-actief per aandeel.

z FBI-stelsel

In Nederland geniet Cofinimmo via haar dochtervennootschap Superstone het statuut van 'fiscale beleggingsinstelling' ('FBI'), wat zich met name vertaalt in fiscale transparantie voor haar activiteiten in Nederland. Dit statuut wordt haar toegekend op voorwaarde dat ze voldoet aan een hele reeks voorwaarden bepaald door de Nederlandse regelgeving. Het risico bestaat dus dat de activiteiten van de Groep niet overeenstemmen met de vereisten van deze regelgeving. Bovendien kan de FBI-regelgeving door de Nederlandse wetgever gewijzigd worden (cfr. Hoofdstuk 'Permanent document').

In dit verband voorzag het Nederlandse regeerakkoord van oktober 2017 erin om vanaf 2020 geen rechtstreekse investeringen meer toe te laten in Nederlands vastgoed door instellingen voor collectieve belegging met een fiscaal karakter (FBI), waarvan Cofinimmo via haar dochtervennootschap Superstone deel uitmaakt, in het kader van de aangekondigde afschaffing van de dividendbelasting. Begin oktober 2018 gaf de Nederlandse regering aan dat de dividendbelasting en het huidige FBI-statuut in zijn geheel behouden blijven.

Parallel daarmee onderhandelde Cofinimmo met de Nederlandse belastingadministratie, die haar liet weten dat de vennootschap, als aandeelhouder van Superstone, die het FBI-statuut geniet, een andere aandeelhouderstest zou moeten ondergaan (de voorwaarden om als FBI te worden beschouwd hangen onder meer af van de activiteiten en de aandeelhoudersstructuur).

De precieze inhoud van de aandeelhouderstest is momenteel nog niet duidelijk, want dit zal onder meer afhangen van de uitkomst van talrijke hangende zaken in hoger beroep tussen de Nederlandse belastingadministratie en buitenlandse beleggingsfondsen rond de teruggave van de dividendbelasting, waarbij in de loop van 2020 een arrest van het Europees Hof van Justitie en vervolgens van de Nederlandse Hoge Raad wordt verwacht.

Daarnaast onderzoekt de Nederlandse Staat momenteel of een gerichte aanpassing van de FBI-regeling op lange termijn mogelijk en haalbaar is door middel van een evaluatie met mogelijk een wijziging van beleid en/of regelgeving vanaf 2021.

Mogelijke effecten:

• 1. In geval van niet-conformiteit kunnen de sancties gaan tot het verlies van het FBI-statuut, wat het verlies van het voordeel van de fiscale transparantie tot gevolg heeft en leidt tot een aanzienlijke daling van het nettoresultaat – aandeel van de Groep, en dus van het netto-actief per aandeel. Bij verlies van het FBI-statuut en overgang naar een klassiek fiscaal regime zou de impact op het nettoresultaat – aandeel van de groep van het boekjaar 2020 geschat kunnen worden op 2 miljoen EUR (of 1,1%).
• 1. In geval van ongunstige wijziging van de FBI-regelgeving, vermindering van het nettoresultaat – aandeel van de Groep, en dus van het netto-actief per aandeel.

z Verschil tussen de werkelijke waarde (gebruikt bij de berekening van de exit taks) en de reële waarde (opgenomen in de balans) van de vastgoedportefeuille

Wanneer een Belgische vennootschap wordt opgeslorpt door een GVV, of het statuut van institutionele GVV of GVBF verkrijgt, is zij een 'exit taks' verschuldigd op haar latente meerwaarden en vrijgestelde reserves tegen een lager dan normaal belastingtarief. De exit taks wordt berekend overeenkomstig de bepalingen van de omzendbrief Ci.RH.423/567.729 van 23.12.2004 waarvan de interpretatie of de praktische toepassing op elk ogenblik kan worden gewijzigd. De 'werkelijke waarde' van een onroerend goed, zoals bedoeld in deze omzendbrief, wordt berekend na aftrek van de registratierechten of de btw. Deze 'werkelijke waarde' verschilt van (en kan dus lager zijn dan) de reële waarde van het onroerend goed zoals vermeld in de IFRS-balans van Cofinimmo.

Mogelijke effecten:

1. Verhoging van de basis waarop de exit taks wordt berekend, daling van het nettoresultaat – aandeel van de Groep en bijgevolg van het netto-actief per aandeel.

z Wijziging van de socialezekerheidsstelsels

Vaak worden de inkomsten van de huurders/uitbaters in het zorgvastgoed op zijn minst gedeeltelijk afgeleid van subsidies, rechtstreeks of onrechtstreeks, die worden toegekend door het plaatselijke socialezekerheidsstelsel. Deze stelsels, die afhankelijk zijn van nationale, regionale of plaatselijke autoriteiten, zijn nu en dan het onderwerp van hervormingen.

Mogelijke effecten:

• 1. Vermindering van de solvabiliteit van de huurders/uitbaters in de geografische zone waarop een hervorming betrekking heeft, die ongunstig voor hen zou zijn, met een nadelige impact op hun vermogen om hun verbintenissen ten aanzien van Cofinimmo na te komen.
• 1. Daling van de reële waarde van een deel van de vastgoedbeleggingen en bijgevolg van het netto-actief per aandeel.
• z Wijziging van de regelgeving betreffende de stedenbouwkundige vergunningen of het leefmilieu

De talrijke stedenbouwkundige en milieureglementeringen waaraan de Groep is onderworpen, kunnen door de wetgever worden gewijzigd.

Mogelijke effecten:

• 1. Deze eventuele wijzigingen zouden nadelige gevolgen kunnen hebben voor de rentabiliteit van de bestaande gebouwen, de projectontwikkelingen of de gebouwen waarvan de verwerving wordt overwogen, en dus voor het nettoresultaat – aandeel van de Groep, en bijgevolg voor het netto-actief per aandeel.
• 1. Stijging van de huurleegstand (zie elders).
• 1. Daling van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen (zie elders).

4. RISICO'S VERBONDEN MET DE INTERNE CONTROLE

Een ontoereikend systeem van interne controle kan de betrokken partijen (interne auditeur, compliance officer, risk officer, uitvoerend comité, auditcomité, raad van bestuur) beletten hun opdracht uit te oefenen, wat de doeltreffendheid van de interne controle in het gedrang zou kunnen brengen (cfr. Sectie 'Interne controle en risicobeheer' van het hoofdstuk 'Corporate governanceverklaring').

Mogelijke effecten:

• 1. Het beheer van de vennootschap zou niet ordelijk en voorzichtig kunnen verlopen, waardoor een optimale toekenning van de middelen in het gedrang zou kunnen komen.
• 1. Tekortkomingen in het risicobeheer kunnen leiden tot een slechte bescherming van de portefeuille van de vennootschap.
• 1. Gebrek aan integriteit en betrouwbaarheid van de financiële en beheergegevens.
• 1. Leemten op het vlak van de naleving van de regelgevingen (met name op het niveau van artikel 17 van de GVV-Wet), alsook van de procedures en richtlijnen inzake intern beheer.

5. ECOLOGISCHE-, SOCIALE EN GOVERNANCERISICO'S

z Duurzaamheid van de gebouwen

De aantrekkelijkheid van de gebouwen van de portefeuille van de Cofinimmo-groep hangt onder meer af van hun duurzame karakter (ligging, energie-intensiteit, nabijheid van de vervoermiddelen …) en hun weerbaarheid tegen klimaatverandering (zie sectie 'Duurzaamheidsbeleid' op bladzijde 29 van dit document). Tekortkomingen op dit vlak kunnen potentiële huurders/uitbaters of eventuele kopers afremmen.

Mogelijke effecten:

1. Huurleegstand (zie elders).

2. Negatieve variatie in de reële waarde van vastgoed (zie elders).

z Transparantie inzake ESG en duurzaamheid

Duurzaamheid wordt een steeds belangrijker thema, zowel voor de publieke opinie als voor particuliere of institutionele beleggers. Dit omvat talrijke aspecten, bijvoorbeeld de effecten van de activiteiten van de vennootschap op het milieu, de gemeenschap en het bestuur (ESG-aspecten, het Engelse acroniem voor Environment, Social, Governance), die beoordeeld worden aan de hand van referentiekaders die nog niet volledig gedefinieerd of gestandaardiseerd zijn of die nog niet door alle stakeholders erkend worden. Het risico bestaat dan ook dat sommige van deze aspecten als onvoldoende transparant worden ervaren.

Mogelijke effecten:

• 1. Verslechtering van de reputatie van de Groep bij de verschillende stakeholders.
• 1. Minder gemakkelijke toegang tot de kapitaalmarkt (schuld en eigen vermogen).

6. RISICO'S VERBONDEN MET HET CORONAVIRUS COVID-19

De risico's veroorzaakt door het coronavirus COVID-19 dat eind februari – begin maart 2020 opdook in de landen waar de groep actief is, worden vermeld in de rubriek 'Gebeurtenissen na 31.12.2019' op bladzijde 80 van dit document.

Dit Universeel registratiedocument met inbegrip van het Jaarlijks Financieel Verslag bevat gereglementeerde informatie overeenkomstig het Koninklijk Besluit van 14.11.2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt

Dit Universeel Registratiedocument werd op 09.04.2020 gedeponeerd bij de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA), als bevoegde autoriteit volgens de Verordening (EU) 2017/11291 , zonder voorafgaande goedkeuring overeenkomstig artikel 9 van deze Verordening. Overeenkomstig deze Verordening doet dit Universeel Registratiedocument ook dienst als Jaarlijks Financieel Verslag. Dit Universeel Registratiedocument mag gebruikt worden in het kader van een openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt mits goedkeuring door de FSMA samen met eventuele wijzigingen, een verrichtingsnota inzake de toegelaten effecten en de samenvatting overeenkomstig de Verordening (EU) 2017/1129.

1 Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14.06.2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EC

TALEN

Dit Universeel Registratiedocument, oorspronkelijk opgesteld in het Frans, werd neergelegd bij de FSMA. De Nederlandstalige en Engelstalige versies zijn vertalingen opgesteld onder de verantwoordelijkheid van Cofinimmo. Enkel de Franstalige versie heeft bewijskracht.

TERBESCHIKKINGSTELLING VAN HET UNIVERSEEL REGISTRATIEDOCUMENT, MET INBEGRIP VAN HET JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG

Een kopie van dit Universeel Registratiedocument met inbegrip van het Jaarlijks Financieel Verslag kan gratis worden verkregen bij:

Cofinimmo NV Woluwedal 58, 1200 Brussel België Tel. : 02 373 00 00 Fax: 02 373 00 10 Email: info@cofinimmo.be

Dit Verslag kan ook geraadpleegd worden op de website van Cofinimmo (www.cofinimmo.com).

VERKLARINGEN

KONINKLIJK BESLUIT VAN 14.11.2007 Verantwoordelijke Personen

De verantwoordelijke personen voor de informatie die in dit Universeel Registratiedocument is opgenomen, zijn: De heer Jacques van Rijckevorsel, onafhankelijk Bestuurder, Voorzitter van de Raad van bestuur, de heer Jean-Pierre Hanin, afgevaardigd Bestuurder, de heer Jean Kotarakos, Bestuurder-directeur, mevrouw Françoise Roels, Bestuurderdirecteur, mevrouw Inès Archer-Toper, onafhankelijk Bestuurder, de heer Olivier Chapelle, onafhankelijk Bestuurder, de heer Xavier de Walque, onafhankelijk Bestuurder, de heer Maurice Gauchot, onafhankelijk Bestuurder, de heer Benoit Graulich, onafhankelijk Bestuurder, mevrouw Diana Monissen, onafhankelijk Bestuurder, mevrouw Cécile Scalais, onafhankelijk Bestuurder, mevrouw Kathleen Van den Eynde, onafhankelijk Bestuurder.

De heer Jacques van Rijckevorsel, Voorzitter van de Raad van Bestuur, en de heer Jean-Pierre Hanin, CEO, verklaren in naam van de Raad van Bestuur dat naar hun beste weten:

• y de financiële overzichten, die zijn opgesteld overeenkomstig de toepasselijke boekhoudkundige normen, een getrouw beeld geven van de portefeuille, de financiële toestand en de resultaten van Cofinimmo NV en in de consolidatie opgenomen dochtervennootschappen;
• y het beheersverslag een waarheidsgetrouwe weergave bevat van de evolutie van de cijfers, de resultaten en de toestand van Cofinimmo NV en in de consolidatie opgenomen vennootschappen, evenals een toelichting van de belangrijkste risico's en onzekerheden waarmee zij worden geconfronteerd.

BIJLAGE I BIJ DE GEDELEGEERDE VERORDENING (EU) 2019/980 VAN 14.03.2019 TOT AANVULLING VAN VERORDENING (EU) 2017/1129 VAN 14.06.2017

Verantwoordelijke Personen, informatie afkomstig van derden, verklaringen van deskundigen en goedkeuring door de bevoegde autoriteit

De heer Jacques van Rijckevorsel, Voorzitter van de Raad van Bestuur, en de heer Jean-Pierre Hanin, CEO, verklaren in naam van de Raad van Bestuur dat de informatie opgenomen in dit Universeel Registratiedocument met inbegrip van het Jaarlijks Financieel Verslag naar hun weten in overeenstemming is met de werkelijkheid en geen weglatingen bevat die de reikwijdte ervan kan beïnvloeden.

Cofinimmo NV bevestigt dat de informatie afkomstig van derden die in dit Universeel Registratiedocument met inbegrip van het Jaarlijks Financieel Verslag is gepubliceerd, zoals het Verslag van de onafhankelijke waarderingsdeskundigen en de Verslagen van de Commissaris, werd opgenomen met de toestemming van de persoon die de inhoud, de vorm en de context heeft goedgekeurd. Deze informatie werd getrouw weergegeven. Voor zover Cofinimmo NV weet en in staat is om dit in het licht van de door deze derde partijen gepubliceerde gegevens te waarborgen, werd geen enkel feit weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou zijn.

Dit Universeel Registratiedocument met inbegrip van het Jaarlijks Financieel Verslag is gedeponeerd bij de FSMA, als bevoegde autoriteit overeenkomstig Verordening (EU) 2017/1129 zonder voorafgaande goedkeuring overeenkomstig artikel 9 van deze Verordening. Het Universeel Registratiedocument mag gebruikt worden met het oog op een aanbieding van effecten aan het publiek of de toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt, mits het samen met eventuele wijzigingen en een overeenkomstig met de Verordening (EU) 2017/1129 goedgekeurde verrichtingsnota en samenvatting door de FSMA is goedgekeurd.

Bestuurs-, beheers-, of directieorganen Cofinimmo NV verklaart in verband met de Bestuurders en/of de leden van het Uitvoerend Comité dat :

• y er geen enkele familiale band bestaat tussen hen;
• y geen enkele informatie bekendgemaakt moet worden inzake (i) veroordelingen voor een fraudemisdrijf in de voorbije vijf jaar, (ii) faillissementen, curatele, vereffeningen of plaatsingen onder gerechtelijk toezicht, en (iii) officiële openbare beschuldigingen en/of sancties uitgesproken door statutaire of regelgevende instanties (met inbegrip van de aangewezen beroepsorganisaties);
• y geen enkele onder hen minstens in de voorbije vijf jaar door een rechtbank werden verboden om te handelen als lid van een bestuurs-, directie- of toezichtsorgaan van een emittent, of om tussen te komen in het beheer of bewind van de zaken van een emittent ;
• y er geen enkel belangenconflict bestaat tussen hun verplichtingen tegenover Cofinimmo en hun persoonlijke belangen.

Prognostische informatie

Cofinimmo NV verklaart dat de winstprognose of -raming is opgesteld op een basis die vergelijkbaar is met die van de historische financiële informatie en in overeenstemming is met de boekhoudkundige methodes van de emittent.

Functionering van de bestuurs- en directieorganen

Cofinimmo verklaart dat geen enkel dienstverleningscontract werd afgesloten met de Bestuurders en de leden van het Uitvoerend Comité, die voorziet in de toekenning van voordelen op het einde van dergelijk contract, onder voorbehoud van de vermelding in het hoofdstuk 'Corporate Governanceverklaring' onder de sectie 'Contractuele bepalingen van de leden van het Uitvoerend Comité'.

Belangrijkste aandeelhouders

Cofinimmo NV verklaart dat:

• y geen enkele Bestuurder of lid van het Uitvoerend Comité rechtstreeks of onrechtstreeks een percentage van het maatschappelijk kapitaal of van de stemrechten van Cofinimmo NV bezit dat bekendgemaakt moet worden krachtens de wet op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen
• y de belangrijkste aandeelhouders van Cofinimmo NV geen verschillende stemrechten bezitten.

Rechtsgeding of scheidsrechterlijke procedure

Cofinimmo NV verklaart dat er in de 12 voorbije maanden geen enkel rechtsgeding of administratieve of scheidsrechterlijke procedure bestond die een belangrijke invloed op de financiële positie of rendabiliteit van Cofinimmo NV had of zou kunnen hebben.

Noemenswaardige verandering in de financiële situatie

Cofinimmo NV verklaart dat de financiële situatie van de groep sinds het einde van het voorbije boekjaar niet noemenswaardig is gewijzigd.

Beschikbare documenten

Cofinimmo NV verklaart dat de recentste versie van de statuten van Cofinimmo NV, alsook alle verslagen, brieven en andere documenten, evaluaties en verklaringen opgesteld door een deskundige op vraag van Cofinimmo NV, waarvan een deel inbegrepen is of waarnaar verwezen wordt in het Universeel Registratiedocument, met inbegrip van het Jaarlijks Financiel Verslag op de website www.cofinimmo.com geraadpleegd kunnen worden tijdens de geldigheidsduur van het Universeel Registratiedocument, met inbegrip van het Jaarlijks Financiel Verslag.

INFORMATIE OPGENOMEN VIA VERWIJZING

De Jaarlijkse Financiële Verslagen van de voorbije vijf jaar (en in het bijzonder de Verslagen voor de boekjaren 2017 en 2018 waarnaar wordt verwezen in dit Universeel Registratiedocument), kunnen geraadpleegd worden op de website (www.cofinimmo.com). Ze bevatten de statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen, de Verslagen van de Commissaris en de Halfjaarlijkse Financiële Verslagen. De Commissaris voor de periode waarop de historische informatie van 2017, 2018 en 2019 betrekking heeft, is de vennootschap Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e., vertegenwoordigd door de heer Rik Neckebroeck.

Informatie	Document	Sectie
Historische financiële informatie voor de laatste drie boekjaren	Jaarlijks Financieel Verslag 2019	Integraal (in het bijzonder de kerncijfers op blz. 20, de samenvatting van de geconsolideerde jaarrekeningen op blz. 70 tot 74 en de jaarre keningen op blz. 145 tot 233)
	Jaarlijks Financieel Verslag 2018	Integraal (in het bijzonder de kerncijfers op blz. 22, de samenvatting van de geconsolideerde jaarrekeningen op blz. 74 tot 81 en de jaarre keningen op blz. 153 tot 253)
	Jaarlijks Financieel Verslag 2017	Integraal (in het bijzonder de kerncijfers op blz. 22, de samenvatting van de geconsolideerde jaarrekeningen op blz. 28 tot 35 en de jaar rekeningen op blz. 149 tot 241)
Verklaring van de commissaris	Jaarlijks Financieel Verslag 2019	Verslag van de Commissaris inzake:
		y De vooruitzichten op blz. 84 en 85;
		y De geconsolideerde jaarrekeningen op 214 tot 219; en
		y De statutaire jaarrekeningen op blz. 228 tot 233
	Jaarlijks Financieel Verslag 2018	Verslag van de Commissaris inzake:
		y De vooruitzichten op blz. 88 en 89;
		y De geconsolideerde jaarrekeningen op blz. 234 tot 239; en
		y De statutaire jaarrekeningen op blz. 248 tot 253
	Jaarlijks Financieel Verslag 2017	Verslag van de Commissaris inzake:
		y De vooruitzichten op blz. 54 en 55;
		y De geconsolideerde jaarrekeningen op blz. 222 tot 227; en
		y De statutaire jaarrekeningen op blz. 236 tot 241
Informatie over de belangrijkste investeringen	Jaarlijks Financieel Verslag 2019	y Zorgvastgoed: blz. 30 tot 43
		y Vastgoed van distributienetten: blz. 44 tot 47
		y Publiek-private samenwerkingen: blz. 48 tot 49 y Kantoren: blz. 50 tot 57
	Jaarlijks Financieel Verslag 2018	y Zorgvastgoed: blz. 32 tot 45 y Vastgoed van distributienetten: blz. 46 tot 49
		y Publiek-private samenwerkingen: blz. 50 tot 51
		y Kantoren: blz. 52 tot 61
	Jaarlijks Financieel Verslag 2017	y Zorgvastgoed: blz. 58 tot 69
		y Vastgoed van distributienetten: blz. 80 tot 83
		y Publiek-private samenwerkingen: blz. 84 tot 85
		y Kantoren: blz. 70 tot 79
Uitsplitsing van de totale	Jaarlijks Financieel Verslag 2019	y Jaarrekeningen in Bijlage 5 (sectoriële informatie) blz. 162 tot 163
inkomsten per type activiteit en per markt voor de laatste drie	Jaarlijks Financieel Verslag 2018	y Jaarrekeningen in Bijlage 5 (sectoriële informatie) blz. 172 tot 173
boekjaren	Jaarlijks Financieel Verslag 2017	y Jaarrekeningen in Bijlage 5 (sectoriële informatie) blz. 170 tot 171
Beschrijving van de financiële	Jaarlijks Financieel Verslag 2019	y Sectie 'Beheer van de financiële middelen' blz. 66 tot 69; en
positie en bedrijfsresultaten		y Bijlagen bij de geconsolideerde jaarrekeningen blz. 152 tot 213
	Jaarlijks Financieel Verslag 2018	y Sectie 'Beheer van de financiële middelen' blz. 70 tot 73; en
		y Bijlagen bij de geconsolideerde jaarrekeningen blz. 160 tot 233
	Jaarlijks Financieel Verslag 2017	y Sectie 'Financiële strategie in actie' blz. 86 tot 89; en
		y Bijlagen bij de geconsolideerde jaarrekeningen blz. 158 tot 221
Informatie over het personeelsbestand	Jaarlijks Financieel Verslag 2019	y Sectie ' Corporate Governance verklaring' blz. 122;
		y Jaarrekeningen in Bijlage 43 blz. 212
	Jaarlijks Financieel Verslag 2018	y Sectie ' Corporate Governance verklaring' blz. 128;
		y Jaarrekeningen in Bijlage 43 blz. 231
	Jaarlijks Financieel Verslag 2017	y Sectie ' Corporate Governance verklaring' blz. 93; y Jaarrekeningen in Bijlage 41 blz 219
Belangrijke overeenkomsten	Jaarlijks Financieel Verslag 2019	y Sectie ' Corporate Governance verklaring' blz. 136
betreffende een
controlewijziging in het geval van een overnamebod	Jaarlijks Financieel Verslag 2018	y Sectie ' Corporate Governance verklaring' blz. 143
	Jaarlijks Financieel Verslag 2017	y Sectie ' Corporate Governance verklaring' blz. 106

Al meer dan 35 jaar verwerft, ontwikkelt en beheert Cofinimmo huurvastgoed. De vennootschap houdt voeling met maatschappelijke evoluties en heeft het permanente doel om hoogwaardige zorg-, leefen werkomgevingen ter beschikking te stellen (''Caring, Living and Working - Together in Real Estate'')

Jacques van Rijckevorsel, Voorzittzer van de raad van bestuur

Jean-Pierre Hanin, Chief Executive Officer

" W E H E B B E N E E N N I E U W E V E R S N E L L I N G ( N A D E Z E I N 2 0 1 8 ) V A N O N Z E G R O E I I N Z O R G V A S T G O E D G E R E A L I S E E R D D O O R I N É É N J A A R 4 9 1 M I L J O E N E U R T E I N V E S T E R E N . D I T V O L U M E I S B I J N A V I J F M A A L D E G E M I D D E L D E I N V E S T E R I N G V A N D E B O E K J A R E N V Ó Ó R 2018. "

JEAN-PIERRE HANIN, CHIEF EXECUTIVE OFFICER

BESTE AANDEELHOUDERS,

Al meer dan 35 jaar verwerft, ontwikkelt en beheert Cofinimmo huurvastgoed. De vennootschap houdt voeling met maatschappelijke evoluties en heeft het permanente doel om hoogwaardige zorg-, leef- en werkomgevingen ter beschikking te stellen ('Caring, Living and Working – Together in Real Estate'). Dankzij haar expertise heeft Cofinimmo doorheen het jaar 2019 haar leiderschap in zorgvastgoed in Europa versterkt.

Dit kwam tot uiting in een nieuwe versnelling (na deze van 2018) van de groei van de groep in zorgvastgoed die er 491 miljoen in één jaar in investeerde. Dit volume is bijna vijf maal de gemiddelde investering van de boekjaren vóór 2018. Cofinimmo heeft aldus meerdere investeringen gedaan in verschillende subsectoren van de zorgvastgoedsector in België, Frankrijk, Duitsland en Nederland. Deze omvatten onder meer de verwerving van 15 sites tijdens twee transacties in België op eenzelfde dag, met name 26.06.2019. Ze omvatten eveneens vijf bouw-, uitbreidings- of renovatieprojecten opgeleverd in België, Frankrijk en Nederland. Bovendien heeft de groep haar

intrede gemaakt in Spanje met een eerste programma van vijf bouwprojecten voor een totaal investeringsbudget van ongeveer 45 miljoen EUR. Deze projecten zijn reeds voorverhuurd aan CLECE, een van de grootste uitbaters in Spanje. Als gevolg van deze verrichtingen vertegenwoordigt het zorgvastgoed (2,4 miljard EUR, een stijging met 27% ten opzichte van 31.12.2018) meer dan 56% van de portefeuille van de groep, die 4,2 miljard EUR bereikt (een groei van 14%).

In de kantorensector voert Cofinimmo haar strategie door om het globale evenwicht van de kantorenportefeuille te verbeteren door het aandeel van de portefeuille dat wordt geïnvesteerd in de gedecentraliseerde zone te verminderen ten voordele van gebouwen in het Central Business District van Brussel (CBD). Zo heeft de groep negen gebouwen in de gedecentraliseerde zone van Brussel verkocht voor 73 miljoen EUR, waaronder de site Vorst 23/25. In het CBD heeft Cofinimmo een vruchtgebruik over 15 jaar ondertekend voor het volledige Quartz gebouw, dat momenteel in herontwikkeling is. Zij heeft ook twee vennootschappen verworven die elk een kwalitatief en ideaal gelegen kantoorgebouw bezitten.

Parallel met de implementatie van haar investeringsbeleid, benadrukte Cofinimmo haar ambities omtrent Environment, Social and Governance (ESG) met de lancering van het project 30³ die een vermindering van de energie-intensiteit van haar portefeuille met 30% tegen 2030 viseert om 130 kWh/m² te bereiken. Deze doelstelling, die het niveau van 2017 gebruikt als referentie, werd vastgelegd volgens de science-based targets-methode. Hierdoor kon Cofinimmo de te leveren inspanningen objectiveren die bijdragen tot de wereldwijde doelstelling om de opwarming van de aarde tot 1,5°C te beperken. Dit is het gevolg van de vele initiatieven inzake duurzaamheid die Cofinimmo al meer dan tien jaar inleidde en is een actieve deelname aan de Overeenkomst van Parijs, afgesloten op COP21.

De financiering van de vennootschap werd ook gekenmerkt door enkele grote transacties sinds het begin van het jaar: naast de kapitaalverhogingen door inbreng in natura voor bijna 300 miljoen EUR, heeft Cofinimmo haar handelspapierprogramma uitgebreid tot 800 miljoen EUR (voorheen 650 miljoen EUR). Zij heeft ook haar gesyndiceerde lening vervroegd geherfinancierd en verhoogd naar 400 miljoen EUR (voorheen 300 miljoen EUR), en de vervaldatum verlengd tot 2024 (voorheen 2021). Cofinimmo heeft eveneens een nieuwe Green & Social Loan van 40 miljoen EUR afgesloten, waardoor de in 2016 uitgegeven Green & Social Bond van 55 miljoen versterkt wordt.

Dankzij de dynamiek die Cofinimmo heeft aangetoond op het vlak van investeringen en financiering (daling van de gemiddelde rentevoet tot 1,4%, gekoppeld aan een efficiënt beheer van de bestaande portefeuille (stijging van de brutohuurinkomsten met 2,1% bij ongewijzigde samenstelling, operationele marge op 82,6%), heeft zij een nettoresultaat van de kernactiviteiten – aandeel Groep kunnen realiseren van 166 miljoen EUR (hetzij 6,81 EUR per aandeel), tegenover 145 miljoen EUR (hetzij 6,55 EUR per aandeel) op 31.12.2018. Dit is een stijging van 15% in EUR en van 4% in EUR per aandeel, hetgeen de vooruitzichten en het vorige boekjaar overstijgt, en rekening houdt met de uitgifte van aandelen n.a.v. de kapitaalverhoging van juli 2018, alsook met de inbrengen in natura van april en juni laatstleden. Het nettoresultaat bedraagt 205 miljoen EUR (hetzij 8,37 EUR per aandeel) op 31.12.2019, tegenover 146 miljoen EUR (hetzij 6,58 EUR per aandeel) op 31.12.2018. Dit is een stijging van 41% in EUR (of 27% in EUR per aandeel).

Dankzij deze resultaten kan bevestigd worden dat de Raad van bestuur aan de Gewone Algemene Vergadering van 13.05.2020 een brutodividend van 5,60 EUR per aandeel zal voorstellen voor het boekjaar 2019, betaalbaar in mei 2020.

Alvorens het coronavirus COVID-19 opdook in de landen waar de groep actief is en onzekerheden met zich heeft meegebracht op de markten en de economie (en behoudens andere onvoorziene gebeurtenissen), bedroeg de prognose voor het boekjaar 2020, geformuleerd op 13.02.2020, van het nettoresultaat van de kernactiviteiten – aandeel Groep 7,10 EUR per aandeel, terwijl het brutodividend betaalbaar in 2021 vooropgesteld wordt op 5,80 EUR per aandeel, rekening houdend met een bruto-investeringsprogramma geschat op 375 miljoen EUR voor 2020.

Cofinimmo dankt haar uitstekende prestatie uiteraard aan het enthousiasme, de competenties en het engagement van alle medewerkers die geen enkele inspanning uit de weg gaan om de ontwikkeling van de Groep te garanderen. De Raad van Bestuur wenst dan ook de Cofinimmo teams hiervoor van harte te feliciteren en hen aan te moedigen in deze periode van onverwachte gezondheidscrisis die ons allen treft.

" O N Z E S T R A T E G I E V O O R D E K A N T O R E N S E C T O R ( ' W O R K I N G ' ) B E S T A A T E R I N H E T G L O B A L E E V E N W I C H T V A N D E P O R T E F E U I L L E T E V E R B E T E R E N D O O R H E T A A N D E E L G E Ï N V E S T E E R D I N D E G E D E C E N T R A L I S E E R D E Z O N E V A N B R U S S E L T E V E R M I N D E R E N T E N V O O R D E L E V A N GEBOUWEN IN HET C E N T R A L BUSINESS DISTRICT (CBD). "

J E A N - P I E R R E H A N I N , C H I E F E X E C U T I V E O F F I C E R

" D A N K Z I J D E D Y N A M I E K D I E D E G R O E P H E E F T A A N G E T O O N D O P H E T V L A K V A N I N V E S T E R I N G E N E N F I N A N C I E R I N G , G E K O P P E L D A A N E E N E F F I C I Ë N T B E H E E R V A N D E B E S T A A N D E P O R T E F E U I L L E , H E E F T Z I J E E N N E T T O R E S U L T A A T V A N D E K E R N A C T I V I T E I T E N K U N N E N R E A L I S E R E N V A N 1 6 6 M I L J O E N E U R , E E N S T I J G I N G VAN 15%. "

JACQUES VAN RIJCKEVORSEL, VOORZITTER VAN DE RAAD VAN BESTUUR

Caring, Living and Working – Together in Real Estate

CARING

BE A LEADING EUROPEAN HEALTHCARE REIT WITH TOP QUALITY PORTFOLIO, ALSO PARTICIPATING TO INNOVATIVE REAL ESTATE CONCEPTS ADDRESSING HEALTHCARE CHALLENGES

LIVING

OPPORTUNISTIC ADD-ON APPROACH WITH SECURED LONG-TERM INCOME

WORKING

CREATING VALUE THROUGH CAPITAL RECYCLING AND REBALANCING PORTFOLIO TOWARDS BRUSSELS CENTRAL BUSINESS DISTRICT ('CBD')

56 % AANDEEL BINNEN DE GLOBALE PORTEFEUILLE

2,4 miljard EUR REËLE WAARDE VAN DE PORTEFEUILLE

1.000.000 m² BOVENGRONDSE OPPERVLAKTE

17.800 BEDDEN

99,8 % BEZETTINGSGRAAD

5,7 % BRUTORENDEMENT

16 jaar RESTERENDE LOOPTIJD VAN DE HUUROVEREENKOMSTEN

197 ACTIVA

175 kWh/m² ENERGIE-INTENSITEIT BINNEN DE SECTOR

2005 EERSTE INVESTERING IN ZORGVASTGOED

Caring, Living and Wor

king – Toget

her in Real Estate - COFINIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2019

Caring

0,6 miljard EUR REËLE WAARDE VAN DE PORTEFEUILLE

13 % AANDEEL BINNEN GLOBALE PORTEFEUILLE

400.000 m² BOVENGRONDSE OPPERVLAKTE

99,2 % BEZETTINGSGRAAD

6,3 % BRUTORENDEMENT

12 jaar RESTERENDE LOOPTIJD VAN DE HUUROVEREENKOMSTEN

1.206 ACTIVA, WAARVAN :

938 CAFÉS/RESTAURANTS EN

268 VERZEKERINGS - AGENTSCHAPPEN

7 ACTIVA IN BEHEER IN DE PPS-PORTEFEUILLE

109 kWh/m² ENERGIE-INTENSITEIT BINNEN DE SECTOR

2005

TOEKENNING VAN DE EERSTE PPS : HET JUSTITIEPALEIS VAN ANTWERPEN

2007

PARTNERSCHAP MET DE AB INBEV GROEP MET BETREKKING TOT DE PORTEFEUILLE VAN CAFÉS/RESTAURANTS

2011

PARTNERSCHAP MET MAAF MET BETREKKING TOT DE PORTEFEUILLE VAN VERZEKERINGSAGENSCHAPPEN

Caring, Living and Wor

king – Toget

her in Real Estate - COFINIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2019

Living

1,3 miljard EUR REËLE WAARDE VAN DE PORTEFEUILLE

31 % AANDEEL BINNEN DE GLOBALE PORTEFEUILLE

560.000 m² BOVENGRONDSE OPPERVLAKTE

91,5 % BEZETTINGSGRAAD

7,1 % BRUTORENDEMENT

80 ACTIVA

2016 OPENING VAN DE EERSTE FLEX CORNERS ® EN LOUNGES ®

12 GEBOUWEN MET BREEAM-CERTIFICAAT

201 kWh/m² ENERGIE-INTENSITEIT BINNEN DE SECTOR

Caring, Living and Wor

king – Toget

her in Real Estate - COFINIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2019

Working

Beheersverslag Kerncijfers op 31.12.2019

OPERATIONEEL

4,2 miljard EUR REËLE WAARDE VAN DE PORTEFEUILLE

+14 % IN 2019

235 miljoen EUR VASTGOEDRESULTAAT

+10,8 % IN 2019

2.000.000 m² TOTALE BOVENGRONDSE OPPERVLAKTE

1.483 ACTIVA

6,2 % BRUTOHUURRENDEMENT BIJ VOLLEDIG VERHUURDE PORTEFEUILLE

97 % BEZETTINGSGRAAD

12 jaar GEMIDDELDE GEWOGEN RESTERENDE LOOPTIJD VAN DE HUUROVEREENKOMSTEN

FINANCIEEL

3,4 miljard EUR BEURSKAPITALISATIE

Lid van de BEL20

120,81 EUR GEMIDDELDE BEURSKOERS VAN HET AANDEEL

7,9 % TOTAALRENDEMENT VAN HET GEWONE AANDEEL IN 2019

6,81 EUR/aandeel EPRA RESULTAAT

100,69 EUR/aandeel EPRA NETTO-ACTIEFWAARDE

41 % SCHULDGRAAD

1,4 % GEMIDDELDE RENTEVOET

BBB/lange termijn & A-2/korte termijn RATING STANDARD & POOR'S

NIET-FINANCIEEL

130 medewerkers

39 % mannen 61 % vrouwen

178 kWh/m² GEMIDDELDE ENERGIE-INTENSITEIT VAN DE PORTEFEUILLE

70 % GRESB GREEN STAR

EE+ STANDARD ETHICS RATING

GECONSOLIDEERDE KERNCIJFERS

(x 1.000.000 EUR)	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2017
Portefeuille van vastgoedbeleggingen (in reële waarde)	4.247	3.728	3.508
(x 1.000 EUR)	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2017
Vastgoedresultaat	234.615	211.729	209.943
Operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille	193.829	173.923	172.047
Nettoresultaat van de kernactiviteiten – aandeel groep	166.498	145.004	139.090
Resultaat op financiële instrumenten – aandeel groep	-24.184	-3.353	1.063
Resultaat op de portefeuille – aandeel groep	62.301	3.962	-2.791
Nettoresultaat – aandeel groep	204.615	145.613	137.362
Operationele marge	82,6%	82,1%	81,9%
	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2017
Operationele kosten/gemiddelde waarde van de portefeuille in beheer1	0,97%	1,01%	1,00%
Gewogen resterende looptijd van de huur overeenkomsten2 (in jaren)	12	11	10
Bezettingsgraad3	97,0%	95,8%	94,6%
Brutohuurrendement bij 100% verhuring van de portefeuille4	6,2%	6,5%	6,7%
Nettohuurrendement bij 100% verhuring van de portefeuille5	5,8%	5,9%	6,1%
Schuldgraad6	41,0%	43,0%	43,8%
Gemiddelde rentevoet7	1,4%	1,9%	1,9%
Gemiddelde looptijd van de schuld (in jaren)	4	4	5

1. Gemiddelde waarde van de portefeuille, vermeerderd met de waarde van de afgestane vorderingen op gebouwen waaronder de onderhoudskosten ten laste van de eigenaar worden altijd door de Groep gedragen middels verzekeringspremies in totale waarborg.

2. Tot aan de eerste opzeggingsmogelijkheid voor de huurder.

3. Berekend in functie van de reële huren (uitgezonderd projectontwikkelingen en activa bestemd voor verkoop) en, voor leegstaande ruimten, van de huurwaarde geschat door de onafhankelijke waarderingsdeskundigen.

4. Lopende huren, vermeerderd met de geschatte huurwaarde van de leegstand, gedeeld door de investeringswaarde van de portefeuille (inclusief transactiekosten), exclusief projectontwikkelingen en activa bestemd voor verkoop.

5. Lopende huren, vermeerderd met de geschatte huurwaarde van de leegstand en verminderd met de rechtstreekse kosten, gedeeld door de waarde van de portefeuille inclusief notariële kosten en registratierechten, exclusief projectontwikkelingen en activa bestemd voor verkoop.

6. Wettelijke ratio berekend overeenkomstig de GVV-regelgeving: (Financiële en andere schulden / Totaal der activa). 7. Bankmarges inbegrepen.

VERDELING VAN DE PORTEFEUILLE PER SECTOR (OP 31.12.2019 - IN REËLE WAARDE)

Zorgvastgoed

Kantoren

Vastgoed van distributienetten

VERDELING VAN DE PORTEFEUILLE PER LAND (OP 31.12.2019 - IN REËLE WAARDE)

Vigo, Oleiros en Cartagena (Spanje). Op 31.12.2019 bedraagt de totale zorgvastgoedportefeuille in Spanje 0,3%.

Januari

Woonzorgcentrum De Pastorij – Denderhoutem (BE)

• België : Verkoop van een gebouw met assistentiewoningen aangrenzend aan het woonzorgcentrum op de site 't Smeedeshof voor 16 miljoen EUR

• België : Oplevering van de uitbreiding van het woonzorgcentrum Zonneweelde te Rijmenam

Februari

• Nederland : Verwerving van een woonzorgcentrum te Velp voor ongeveer 4 miljoen EUR

• België: Afsluiting van een overeenkomst van 15 jaar voor het kantoorgebouw Quartz (Brussel CBD) met ingang na het einde van de herontwikkelingswerken, voorzien voor 2020

• België: Oplevering van de uitbreiding van het woonzorgcentrum De Nootelaer te Keerbergen • Nederland: Oplevering van de nieuwbouwwerken

van een centrum voor personen met een mentale beperking in Gorinchem

• Frankrijk: Oplevering van de renovatie- en uitbrei dingswerken van de kliniek SSR te Esvres-sur-Indre

Maart

• Financiering : Uitbreiding tot 800 miljoen EUR van het handelspapierprogramma (voorheen 650 miljoen EUR) • Financiering: Afsluiting van de eerste green & social loan voor 40 miljoen EUR met een looptijd van zeven en een half jaar

• Nederland: Verkoop van een woonzorgcentrum te Utrecht voor ongeveer 9 miljoen EUR

April

Beheersverslag - COFINIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2019

• Nederland : Verwerving van een zorgvastgoedsite te Dokkum voor ongeveer 8 miljoen EUR

• Duitsland: Verwerving door inbreng in natura van twee woonzorgcentra te Ingolstadt en Neunkirchen voor ongeveer 29 miljoen EUR. Uitgifte van 238.984 nieuwe gewone aandelen

• Duitsland: Ondertekening van een overeenkomst, onder voorwaarden, met betrekking tot de verwerving van vier woonzorgcentra in Duitsland voor ongeveer 50 miljoen EUR, werken inbegrepen. Alle voorwaarden werden opgeheven in juli 2019

• Frankrijk: Oplevering van de werken van de nazorgen revalidatiekliniek te Chalon-sur-Saône

Brussel CBD (BE)

Woonzorgcentrum in aanbouw – Vigo (ES)

September

• Spanje : Vestiging in Spanje met een eerste programma van vijf nieuwbouwprojecten in zorgvastgoed. Het totale investeringsbudget voor de gronden en de werken beloopt 45 miljoen EUR • Spanje: Ondertekening in het kader van het eerste programma van vijf projecten, van een overeenkomst met betrekking tot de verwerving van een perceel grond in Vigo waarop een woonzorgcentrum zal gebouwd worden voor minder dan 8 miljoen EUR

• Nederland: Verwerving van een eerstelijnszorgcentrum te Bergeijk voor meer dan 5 miljoen EUR

Oktober

• België : Ondertekening van een onderhandse overeenkomst met betrekking tot de verkoop van het kantoorgebouw Corner Building (Brussel Gedecentraliseerd) voor meer dan 4 miljoen EUR

November

• België : Ondertekening van de authentieke acte met betrekking tot de verkoop van de kantoorgebouwen Vorst 23/25 (Brussel Gedecentraliseerd) voor 50 miljoen EUR

December

• België : Ondertekening van de authentieke acte met betrekking tot de verkoop van de drie kantoorgebouwen I, J en K van Waterloo Office Park (Brussel Periferie) voor meer dan 9 miljoen EUR

• België: Ondertekening van de authentieke actie met betrekking tot de verkoop van het kantoorgebouw Corner Building (Brussel Gedecentraliseerd) voor meer dan 4 miljoen EUR

• Nederland: Verwerving van een eerstelijnszorgcentrum te Amsterdam voor ongeveer 6 miljoen EUR

• Frankrijk: Verkoop van een psychiatrische kliniek te Cambes voor meer dan 3 miljoen EUR

• Spanje: Ondertekening in het kader van het eerste programma van vijf projecten, van overeenkomsten met betrekking tot twee gronden, de ene in Oleiros en de andere in Cartagena, waarop een woonzorgcentrum zal gebouwd worden, respectievelijk voor bijna 11 miljoen EUR en bijna 13 miljoen EUR

Mei

• België : Verwerving van alle aandelen van de vennootschap die eigenaar is van het kantoorgebouw Wet 85 (Brussel CBD) voor een conventionele waarde van ongeveer 6 miljoen EUR

• België: Ondertekening van een onderhandse overeenkomst met betrekking tot de verkoop van het kantoorgebouw Kolonel Bourg 105 (Brussel Gedecentraliseerd) voor meer dan 3 miljoen EUR

• Duitsland: Ondertekening van een overeenkomst, onder voorwaarden, met betrekking tot de verwerving van een woonzorgcentrum te Chemnitz voor ongeveer 14 miljoen EUR

• Financiering: Het ratingbureau S&P heeft de rating van Cofinimmo bevestigd: BBB voor de lange termijn (stabiel perspectief) en A-2 voor de korte termijn van de Cofinimmo Groep

Juni

• België : Ondertekening van een onderhandse overeenkomst met betrekking tot de verkoop van het kantoorgebouw Woluwe 102 (Brussel Gedecentraliseerd) voor meer dan 8 miljoen EUR

• Nederland: Verwerving van een zorgvastgoedsite in Den Haag voor ongeveer 22 miljoen EUR

• België: Ondertekening van overeenkomsten met betrekking tot de verwerving van 15 woonzorgcentra verspreid over België via een inbreng in natura van de aandelen van de vennootschap die eigenaar is van zeven gebouwen en via een inbreng in natura van acht andere gebouwen voor een conventionele waarde van 297 miljoen EUR. Uitgifte van 2.617.051 nieuwe gewone aandelen

• België: Verwerving van alle aandelen van de vennootschap die eigenaar is van het kantoorgebouw Ligne 13 (Brussel CBD) voor minder dan 16 miljoen EUR

Juli

• Nederland : Verwerving van een eerstelijnszorgcentrum te Weesp voor ongeveer 7 miljoen EUR

• België: Ondertekening van een onvoorwaardelijke onderhandse overeenkomst met betrekking tot de verkoop van de kantoorgebouwen Vorst 23/25 (Brussel Gedecentraliseerd) voor 50 miljoen EUR

• Financiering: Vervroegde herfinanciering en uitbreiding van de gesyndiceerde lening (op 01.07.2019) tot 400 miljoen EUR (voorheen 300 miljoen EUR)

• Aandelen: Conversie van de totaliteit van de bevoorrechte aandelen in gewone aandelen afgerond op 12.07.2019

Augustus

• Nederland : Verwerving van een zorgvastgoedsite te Zoetermeer voor bijna 10 miljoen EUR

Met aandacht voor maatschappelijke evoluties, heeft Cofinimmo de missie om hoogwaardige zorg-, leefen werkomgevingen ter beschikking te stellen aan haar partners-huurders, rechtstreeks ten voordele van de gebruikers "Caring, Living and Working – Together in Real Estate" is de uitdrukking van deze missie.

Meer bepaald heeft Cofinimmo als missie:

• het bevorderen binnen hoogwaardige zorg-, leef- en werkomgevingen, van uitwisselingen die welzijn en inspiratie creëren door middel van prestaties die anticiperen op de noden en aspiraties van hun bewoners;
• animeren van een inspirerende werk- en leefomgeving ten dienste van een spannend bedrijfsproject;
• haar aandeelhouders de kans bieden om maatschappelijk verantwoorde langetermijninvesteringen te realiseren met weinig risico en een terugkerende, voorspelbare en groeiende inkomstenstroom die zowel het dividend als het rendement voor de gemeenschap voedt.

Naast de hierboven vermelde stakeholders profiteert ook de hele gemeenschap in grote mate van de diensten van Cofinimmo in een groot aantal domeinen, zowel in de wereld van de zorg, als in de arbeidswereld, of gewoon op plekken waar wordt uitgewisseld en gedeeld. Daarnaast draagt Cofinimmo bij tot de opwaardering en renovatie van openbare en semi-openbare activa, via grootschalige projecten in publiekprivate samenwerking.

' C A R I N G , L I V I N G A N D W O R K I N G – T O G E T H E R I N REAL ESTATE'

Strategie

VASTGOEDSTRATEGIE

ZORGVASTGOED

De strategie van Cofinimmo bestaat erin haar leiderschap in de Europese zorgvastgoedsector te bestendigen.

De groei van de groep gaat gepaard met diversificatie, reeds ingezet, binnen de zorgvastgoedsector. Waar het aanbod lange tijd beperkt was tot woonzorgcentra, omvat het nu ook andere types van vastgoed voor een investeerder met expertise en jarenlange ervaring in zorgvastgoed zoals Cofinimmo. Ter illustratie: in 2005 maakte Cofinimmo haar intrede in het zorgvastgoed door woonzorgcentra aan te kopen. Daarna breidde ze haar marktaandeel uit via de verwerving van eerstelijnszorgcentra, gespecialiseerde klinieken, revalidatieklinieken, psychiatrische instellingen enz.

Anderzijds wordt de diversificatie ook doorgezet op geografisch vlak, door het bereik van de groep uit te breiden naar landen die buiten de huidige actieradius liggen (België, Frankrijk, Nederland, Duitsland en Spanje).

Rekening houdend met wat voorafgaat, is het vanzelfsprekend dat het aandeel van zorgvastgoed binnen de globale portefeuille van Cofinimmo, dat momenteel reeds 56% bedraagt, nog aanzienlijk zal groeien. In het kader van haar strategie voor zorgvastgoed, neemt Cofinimmo deel aan verschillende innoverende projecten die niet alleen het verblijf van de inwoners aantrekkelijker maken, maar ook interactie met de buurtbewoners en bezoeken van naastbestaanden bevorderen. Zo financiert Cofinimmo bijvoorbeeld de grondige renovatie van een revalidatiecentrum en de afbraak en herontwikkeling van een woonzorgcentrum in Rotterdam (NL).

Het is de bedoeling om niet alleen tegemoet te komen aan de specifieke noden van de verblijvende patiënten, maar ook een centrale leefomgeving te zijn voor de volledige buurt. Zo is een deel van het gebouw voorbehouden voor de lokale huisdokters die door gezinnen geraadpleegd worden. De buurtbewoners zullen kunnen gebruik maken van een mooie brasserie en de kinderen in de buurt van een prachtige tuin. Tenslotte zal de kliniek ook een innovatief concept van zorgpension huisvesten dat bedoeld is voor ouderen die nog niet helemaal zijn hersteld na hun revalidatie en die tijdelijk nog assistentie nodig hebben.

H A A R I N V E S T E R I N G E N I N ZO R GVAS TG O E D V E R S N E L L E N O M H A A R L E I D E R S C H A P I N E U R O PA TE BESTENDIGEN. "

" H O G E , V O O R S P E L B A R E E N G E Ï N D E X E E R D E CASHFLOWS, M E E S T A L O N D E R Z E E R L A N G L O P E N D E C O N T R A C T E N W O R D E N G E G E N E R E E R D D A N K Z I J 5 6 % Z O R G V A S T G O E D E N 1 3 % V A S T G O E D V A N D I S T R I B U T I E N E T T E N , S A M E N G O E D V O O R T W E E D E R D E V A N D E T O T A L E PORTEFEUILLE. "

VASTGOED VAN DISTRIBUTIENETTEN EN PPS

Vastgoed van distributienetten en publiek-private samenwerkingen (PPS) hebben met zorgvastgoed gemeen dat ze hoge, voorspelbare en geïndexeerde cashflows genereren, doorgaans in het kader van zeer langlopende contracten. In die zin passen ze perfect in de strategie van de groep.

Vastgoed van distributienetten en PPS zijn echter twee nichemarkten waar de opportuniteiten eerder zeldzaam zijn. Daardoor kunnen zij in de komende jaren geen motor van groei voor de groep zijn.

Omdat deze markten slechts toegankelijk zijn voor een beperkt aantal gekwalificeerde investeerders, wil Cofinimmo echter nieuwe opportuniteiten wanneer ze zich aandienen, blijven onderzoeken.

Kantoorgebouw Kunst 27 - Brussel CBD (BE

KANTOORVASTGOED

Sinds haar oprichting in 1983 is Cofinimmo een belangrijke speler op de kantorenmarkt, die verschillende subsectoren omvat.

Het is in deze markt dat de vennootschap al meer dan 35 jaar haar vastgoedexpertise heeft opgebouwd. Het personeel van Cofinimmo is expert in alle aspecten van de levenscyclus van de gebouwen en heeft de nodige ervaring in het beheer van grootschalige projecten van A tot Z, van ontwerp en bouw tot renovatie en (her)ontwikkeling van sites met het oog op de verhuur of verkoop ervan. Deze knowhow heeft zich uitgebreid naar zorgvastgoed, vastgoed van distributienetten en PPS, die voordeel halen uit de gecreëerde synergieën.

Na de verkoop van grote kantoorgebouwen met één enkele huurder, richt Cofinimmo zich op de heroriëntering van haar kantorenportefeuille door haar aandeel in de gedecentraliseerde zone van Brussel te verminderen ten voordele van hoogwaardige gebouwen in het Central Business District (CBD). De huurleegstand in deze sector is lager dan het gemiddelde op de Brusselse markt en laat toe een hoger nettorendement te realiseren.

" D E S T R A T E G I E V A N C O F I N I M M O I N D E K A N T O R E N S E C T O R B E S T A A T E R I N H E T G L O B A L E E V E N W I C H T V A N D E K A N T O R E N P O R T E F E U I L L E T E V E R B E T E R E N D O O R H E T A A N D E E L V A N D E P O R T E F E U I L L E G E Ï N V E S T E E R D I N D E G E D E C E N T R A L I S E E R D E Z O N E T E V E R M I N D E R E N T E N V O O R D E L E V A N G E B O U W E N IN HET C E N T R A L B U S I N E S S DISTRICT. "

VOORDELEN VAN DE STRATEGIE VOOR DE STAKEHOLDERS

De strategie van Cofinimmo vloeit voort uit de hierboven beschreven missie en de verwachtingen van de belangrijkste stakeholders (aandeelhouders, huurders, personeel en de gemeenschap).

440 miljoen EUR

NIEUWE AFGESLOTEN KREDIETLIJNEN IN 2019

41 %

SCHULDGRAAD OP 31.12.2019

1,4 %

GEMIDDELDE RENTEVOET IN 2019

Uitgifte van aandelen

FINANCIËLE STRATEGIE

Om de hierboven beschreven vastgoedstrategie uit te voeren, heeft Cofinimmo een financieringsstrategie ontwikkeld op basis van de volgende principes:

DIVERSIFICATIE VAN DE FINANCIERINGSBRONNEN

De groep diversifieert niet alleen het soort vastgoed en de landen waarin zij investeert, maar ook de financieringsbronnen. Cofinimmo is eveneens bijzonder waakzaam op de coherentie tussen haar financiële strategie en de ESG-doelstellingen. Zo maakt zij gebruik van bankleningen, green & social loan, 'klassieke' (niet-converteerbare) obligaties, converteerbare obligaties, Green & Social Bonds en handelspapier op lange en korte termijn om zich te financieren. Daarnaast werkt de vennootschap nauw samen met een tiental financiële instellingen.

REGELMATIGE TOEGANG TOT DE KAPITAALMARKTEN

Kapitaalverhogingen, keuzedividenden in aandelen, verkoop van eigen aandelen, inbrengen in natura, uitgiftes van bevoorrechte aandelen, maar ook uitgiftes van 'klassieke' (niet-converteerbare) obligaties, converteerbare obligaties of Green & Social Bonds zijn methodes waarvan Cofinimmo gebruik kan maken om fondsen op te halen. De twee grafieken hiernaast geven weer hoe de voorbije jaren een beroep werd gedaan op de kapitaalmarkten.

SCHULDGRAAD IN DE BUURT VAN 45%

Hoewel het wettelijke statuut van GVV een schuldgraad (gedefinieerd als financiële en andere schulden, gedeeld door het totaal van de activa van de geconsolideerde balans) van maximum 65% toestaat en de bankovereenkomsten 60% toestaan, voert de groep een beleid dat erop gericht is een schuldgraad in de buurt van 45% aan te houden.

Dit niveau werd bepaald op basis van Europese marktstandaarden voor beursgenoteerde vastgoedvennootschappen en houdt rekening met de lange gemiddelde resterende looptijd van de huurovereenkomsten.

OPTIMALISATIE VAN DE LOOPTIJD EN DE FINANCIERINGSKOSTEN

Cofinimmo voert een actief beheer van haar financieringsbronnen door de schulden met naderende vervaldag over het algemeen vooraf te herfinancieren. In deze context streeft de groep ernaar om de kost van haar schulden te optimaliseren door attent te zijn voor de diversificatie van de financieringsbronnen en de gemiddelde looptijd van de schuld.

28 COFINIMMO UNIVERSEEL REGISTRATIEDOCUMENT 2019 Beheersverslag - COFINIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2019

Aangezien een deel van de schuld is aangegaan tegen een vlottende rente, stelt Cofinimmo zich bloot aan het risico van rentestijging, wat een verslechtering van haar financieel resultaat met zich mee zou kunnen brengen. Daarom valt Cofinimmo terug op een gedeeltelijke afdekking van haar schuld met vlottende rente door middel van afdekkingsinstrumenten (IRS en caps). Het doel is om de rentevoeten over een periode van minimaal drie jaar af te dekken voor 50% tot 100% van de verwachte financiële schuld.

DUURZAAMHEIDSSTRATEGIE

Als belangrijke vastgoedspeler in Europa, heeft Cofinimmo zich sinds meer dan tien jaar geëngageerd voor een globaal ESGbeleid.

Omwille van risico's gegenereerd door klimaatverandering heeft Cofinimmo beslist om haar ambities inzake duurzaamheid te verhogen. Het strategisch denkproces van dit jaar heeft geleid tot het ambitieus project om de energie-intensiteit van de portefeuille met 30% (ten opzichte van het niveau van 2017) te verminderen tegen 2030 om zo 130 kWh/m² te bereiken (het 30³-project).

Deze doelstelling werd vastgelegd volgens de science-based targetsmethode. De te leveren inspanningen die bijdragen tot de wereldwijde doelstelling om de opwarming van de aarde tot 1,5°C te beperken, konden aldus geobjectiveerd worden. Het vloeit voort uit de vele initiatieven van Cofinimmo inzake duurzaamheid en is een actieve aanpak van de Overeenkomst van Parijs, afgesloten op COP21.

Dit bedrijfsproject heeft zowel betrekking op de kantoren als op de zorgvastgoedsector, en op alle activiteiten die rechtstreeks door de vennootschap beheerd worden zoals verkopen en verwervingen, projectontwikkeling, projectbeheer en het dagelijks beheer van de gebouwen. Rekening houdend met de volledige levenscyclus van de gebouwen, zal enkel met een allroundbenadering de vooropgestelde doelstelling kunnen bereikt worden.

Naast een duurzaamheidsbeleid, wenst Cofinimmo ook verder te gaan met een green and social financieringsbeleid, zoals de uitgifte van haar eerste green & social bonds in 2016 en haar eerste green & social loanin 2019.

Raadpleeg voor meer informatie over het duurzaamheidsbeleid het Duurzaamheidsverslag 2019, beschikbaar op de website www.cofinimmo.com.

Zorgvastgoed

Ophélie Brou, receptioniste bij Cofinimmo Gepensioneerd sinds eind 2015

Met een portefeuille die gespreid is over vijf landen en bestaat uit 200 activa die het volledige zorgspectrum omvatten, gaande van eerstelijnszorg tot zorgcentra en sport- en wellnesscentra, is Cofinimmo vandaag een van de belangrijkste investeerders in zorgvastgoed in Europa. De vennootschap heeft de ambitie om dit leiderschap in de komende jaren verder te bestendigen

MARKTKENMERKEN1

De zorgvastgoedmarkt wordt gekenmerkt door een sterk groeipotentieel, een gunstige wetgevende context en langetermijnhuurovereenkomsten met de uitbaters.

STERK GROEIPOTENTIEEL

Demografische tendensen en evolutie van de levenswijzen: vergrijzing van de bevolking, toenemende behoefte aan gespecialiseerde zorginstellingen

De vergrijzing van de bevolking is een trend die zich in de meeste Europese landen steeds sterker aftekent. In 2050 zouden 80-plussers ongeveer 10% van de totale bevolking in Europa vertegenwoordigen. Hoewel het aantal autonome senioren binnen deze categorie stijgt, gaat de vergrijzing van de bevolking niettemin gepaard met een aanzienlijke toename van het aantal zorgbehoevende ouderen. Deze situatie zal gelijktijdig de nood aan gespecialiseerde zorginstellingen en bijgevolg aan bedden doen groeien. In België schat men dat 45.000 bijkomende bedden tegen 2025-2030 nodig zullen zijn. In Duitsland en Frankrijk merken wij dezelfde trend met een groei die geraamd wordt op respectievelijk 250.000 en 30.000 bijkomende bedden. Daarbij komen de herop te bouwen verouderde gebouwen die respectievelijk meer dan 100.000 en 110.000 bedden tellen.

In Spanje stijgt het aantal 65-plussers jaarlijks met bijna 2%, vergeleken met 1,5% in België of Frankrijk. Bijgevolg mag men verwachten dat de vraag naar zorg en huisvesting van zorgbehoevende senioren in de komende jaren sneller zal stijgen in Spanje dan in België of Frankrijk. Studies tonen aan dat de huisvestingscapaciteit van zorgbehoevende ouderen met minstens 70.000 bedden tegen 2030 en met 150.000 tot 200.000 bedden tegen 2050 zou moeten stijgen om aan de groeiende vraag te kunnen beantwoorden.

Budgettaire beperkingen: streven naar oplossingen met een lagere maatschappelijke kostprijs

Parallel hiermee vertegenwoordigen de uitgaven in de gezondheidszorg een groeiend aandeel van het bbp, zowel in België, als in Frankrijk, Nederland, Duitsland of Spanje. Dit aandeel be-

1 Bronnen: Cushman & Wakefield, Degroof Petercam, Eurostat, Real Capital Analytics, CBRE.

draagt tussen 10% en 12% afhankelijk van het land. In een context van budgettaire beperkingen, vraagt de zorgorganisatie meer rationalisering en moeten private spelers het steeds vaker overnemen van de publieke sector. Nieuwe, modernere en minder dure structuren die beter aangepast zijn aan de behoeften van de patiënt worden gecreëerd om op deze trend in te spelen. Zij genereren een groeiende vraag naar financiering van zorgvastgoed.

Professionalisering van de uitbaters

Er zijn drie soorten uitbaters in de zorgsector: de publieke uitbaters, de uitbaters van de niet-commerciële sector en de private uitbaters. De spreiding van de marktaandelen tussen deze verschillende soorten spelers verschilt van land tot land. In de sector van de woonzorgcentra bieden België en Spanje de meest evenwichtige situatie: elk type uitbater neemt er ongeveer een derde van de markt voor zijn rekening. In Nederland daarentegen heeft de niet-commerciële sector een quasi-monopolie. In Duitsland en Frankrijk ligt de situatie hier ergens tussenin. In Spanje vertegenwoordigen de 15 grootste private uitbaters samen ongeveer 20% van het totaal aantal bedden.

In de private sector, zowel in België of Frankrijk, en recenter in Duitsland merken we echter een consolidatietrend tussen uitbaters om groepen op Europese schaal te creëren. Het schoolvoorbeeld hiervan is de fusie in 2014 van Korian en Medica, twee Franse uitbaters, gevolgd door verwervingen in het buitenland, wat resulteerde in een groep die meer dan 76.000 bedden uitbaat, gespreid over 780 sites in vier landen. De consolidatie verzekert met name de uitbaters een betere risicospreiding, een gemakkelijkere toegang tot financieringsmiddelen, een regelmatigere relatie met de overheid en bepaalde schaalvoordelen. Deze groepen worden regelmatig gefinancierd door de verkoop van vastgoed en creëren zo een appetijt voor zorgvastgoed.

GUNSTIGE WETGEVENDE CONTEXT

Aangezien de publieke sector tussenkomt in de financiering van de gezondheidszorg, is deze markt sterk gereglementeerd. Dat is met name het geval voor de markt van de woonzorgcentra. In België en Frankrijk bijvoorbeeld is voor de opening of uitbreiding van een woonzorgcentrum een voorafgaande vergunning vereist om een bepaald aantal bedden te kunnen beheren. Die vergunning wordt afgeleverd door de overheid. Aangezien laatstgenoemde tot 50% van de huisvestings- en zorgkosten financiert, is het aantal afgeleverde vergunningen per geografische zone beperkt, in functie van de behoeften in elke zone.

5 NIEUWBOUWPROJECTEN IN SPANJE

STRATEGIE

De strategie van Cofinimmo bestaat erin om haar leiderschap in zorgvastgoed in Europa te bestendigen door haar aanbod aan de huurders te diversifiëren. Deze diversificatie is niet alleen geografisch aangezien zij ook het soort verhuurde activa betreft.

De prioritaire doelstelling van Cofinimmo bestaat erin haar zorgvastgoedportefeuille uit te breiden aan een stevig tempo om een rendabele groei te genereren door middel van investeringen in functionele gebouwen van uitstekende kwaliteit. Deze genereren namelijk hoge, voorspelbare en geïndexeerde cashflows in het kader van over het algemeen zeer langlopende contracten.

Deze groei gaat gepaard met diversificatie binnen de zorgvastgoedsector zelf. Waar het aanbod lange tijd beperkt was tot woonzorgcentra, omvat het nu ook andere soorten vastgoed voor een investeerder met expertise en jarenlange ervaring in zorgvastgoed zoals Cofinimmo. Ter illustratie: in 2005 maakte Cofinimmo haar intrede in het zorgvastgoed door woonzorgcentra te verwerven. Daarna breidde de groep haar marktaandeel uit via de verwerving van eerstelijnszorgcentra, gespecialiseerde klinieken, revalidatieklinieken, psychiatrische instellingen enz.

Anderzijds wordt de diversificatie ook op geografisch niveau doorgezet door de reikwijdte van de groep uit te breiden naar landen buiten de reeds bestreken landen, nl. België, Frankrijk, Nederland, Duitsland en Spanje. Aldus heeft Cofinimmo in september 2019 een eerste programma van vijf nieuwbouwprojecten in zorgvastgoed in Spanje aangekondigd. De vijf landen waar de vennootschap investeert in zorgvastgoed, bevinden zich in verschillende ontwikkelingsstadia.

Wat de uitbaters betreft, was er bijvoor-

beeld op de Belgische en Franse markten de laatste jaren het ontstaan van grote uitbatersgroepen met internationale aanwezigheid. In Nederland en Duitsland zijn de uitbaters doorgaans bescheidener in omvang en beheren zij één of enkele instellingen. Toch voltrekt er zich sinds enkele jaren in Duitsland een zekere concentratie. In Spanje consolideert de markt snel met nieuwe internationale uitbaters die de markt betreden door plaatselijke groepen of spelers die zich in een belangrijke groeifase bevinden te kopen of te ontwikkelen.

Wat de investeringen betreft, is zorgvastgoed erg in trek in België, Frankrijk en recenter ook in Duitsland, waardoor er druk ontstaat op de initiële vastgoedrendementen. In Nederland is de concurrentie minder uitgesproken, vooral voor activa van kleine omvang, en veel uitbaters zijn stichtingen zonder winstoogmerk. Spanje kende een minder belangrijk volume aan investeringen vergeleken met andere Europese landen. Investeerders zijn echter meer en meer geïnteresseerd in dit kansrijke land waar de eerste tekenen van opbrengstcompressie worden waargenomen.

In de andere markten die Cofinimmo betrad, zoals Duitsland, Nederland en Spanje, is de strategie van de groep erop gericht activa te verwerven en te ontwikkelen voor rekening van uitbaters. In meer mature markten zoals België en Frankrijk bestaat de strategie erin om enerzijds bestaande activa te (her)ontwikkelen en anderzijds voordeel te halen uit de appetijt van investeerders voor dit soort activa om arbitrages uit te voeren. Tegelijkertijd streeft de vennootschap er actief naar om haar portefeuille te diversifiëren.

Tenslotte worden alle investeringen in zorgvastgoed gedaan in het kader van een duurzame en maatschappelijk verantwoorde benadering.

Gezien het bovenstaande is het duidelijk dat het aandeel van het zorgvastgoed in de totale portefeuille van Cofinimmo, dat nu reeds 56% vertegenwoordigt, nog aanzienlijk zal groeien.

VERWERVINGEN VAN ACTIVA

Tijdens de due diligence wordt elk zorgactief dat de groep bestudeert, onderworpen aan een beoordeling die gerelateerd is aan het gebruik als zorggebouw, naast de gebruikelijke aspecten van technische kwaliteit, juridische regelmatigheid en naleving van de milieuwetgeving. Deze beoordeling is gebaseerd op verschillende factoren:

• y zorgketen: integratie van het actief in zijn omgeving en zijn rol in de toeleveringsketen van de gezondheidszorg;
• y intrinsieke kwaliteiten: grootte van de kamers en andere ruimtes, terras of tuin, lichtinval, functionaliteit voor de bewoners/patiënten en het zorgpersoneel enz.;
• y energieprestatie: technische installaties, isolatie enz.;
• y uitbater-huurder: ervaring, kwaliteitsreputatie in de zorg, financiële soliditeit, groeiambities enz.;
• y ligging: toegankelijkheid met wagen en openbaar vervoer, plaatselijk belastingniveau enz.;
• y omgeving: aanwezigheid van handelszaken, aangenaam uitzicht, levensstandaard van de bewoners in de regio, vergelijkbaar zorgaanbod in de omgeving, toekomstige evolutie van de demografie, enz.

PROJECT(HER)ONTWIKKELINGEN

Dankzij haar vastgoedervaring en een geïntegreerde benadering is Cofinimmo in staat om de zorguitbaters in hun groei te begeleiden. Het dienstenpakket dat hen aangeboden wordt, gaat van eenvoudige verhuring tot grootschalige projecten, inclusief ontwerp, bouw en oplevering van nieuwe gebouwen. Cofinimmo beschikt immers over een ervaren team met daarin financiële, technische en juridische profielen die allemaal vertrouwd zijn met de recentste ontwikkelingen op het vlak van zorgvastgoed.

Behalve dat Cofinimmo projecten die anders ontoegankelijk zijn, kan realiseren en zij de uitbaters-huurders kan fideliseren, staat project(her)ontwikkeling ook borg voor het behoud van een zeker kwaliteitsniveau van de activa en voor bijkomende waardecreatie.

OPDELING VAN DE GECONSOLIDEERDE PORTEFEUILLE PER LEEFTIJD VAN DE GEBOUWEN (OP 31.12.2019 – IN REËLE WAARDE)

GEËNGAGEERD INVESTERINGSPROGRAMMA IN ZORGVASTGOED OP 31.12.2019

Activa	Type werken	Aantal bedden na werken	Opper vlakte na werken	Einde werken	Totaal investeringen (x 1.000.000 EUR)	Totaal investeringen op 31.12.2019 (x 1.000.000 EUR)	Totaal te realiseren investeringen na 2019 (x 1.000.000 EUR)
I. Lopende projecten
Zonneweelde – Rijmenam (BE)	Renovatie en heropbouw van een woonzorgcentrum1	200	15.000 m2	T1 2021	6	-	6
Fundis – Rotterdam (NL)	Afbraak/heropbouw van een woonzorgcentrum en renovatie van een revalidatiecentrum	135	11.000 m²	T4 2021	25	10	14
Rijswijk (NL)	Bouw van een orthopedische kliniek	-	4.000 m2	T1 2020	11	11	-
Bergeijk (NL)	Bouw van een eerstelijnszorgcentrum	-	3.400 m²	T2 2020	8	6	2
Kaarst (DE)	Bouw van een psychiatrische kliniek	70	7.800 m2	T2 2020	22	-	22
Vigo (ES)	Bouw van een woonzorgcentrum	140	6.000 m²	T4 2020	8	4	4
Oleiros (ES)	Bouw van een woonzorgcentrum	140	5.700 m²	T3 2021	11	4	7
Cartagena (ES)	Bouw van een woonzorgcentrum	180	7.000 m²	T3 2021	13	3	10
II. Lopende verwervingen
Overige sites (ES)	Bouw van woonzorgcentra	180	7.700 m²	T3 2021	13	-	13

1 De eerste fase van de renovatie en uitbreiding werd opgeleverd tijdens het eerste kwartaal van 2019.

ARBITRAGE VAN ACTIVA

Sinds enkele jaren voert Cofinimmo een selectief arbitragebeleid voor activa in meer mature markten zoals België en Frankrijk. Dit beleid bestaat uit de verkoop van niet-strategische activa en de herinvestering van de geïnde fondsen in andere activa die beter aansluiten bij de huidige criteria van de groep. Zodoende kan voordeel gehaald worden uit de toenemende appetijt van bepaalde investeerders voor dit soort activa en kan de samenstelling van de portefeuille geoptimaliseerd worden.

De belangrijkste criteria waarmee rekening wordt gehouden bij de beslissing om te verkopen, zijn de omvang, de leeftijd, de ligging en de operationele uitbating van het actief, evenals de resterende looptijd van de huurovereenkomst.

DIVERSIFICATIE

Cofinimmo streeft actief naar een diversificatie van haar portefeuille. Die diversificatie gebeurt op drie niveaus:

• y per land: de groep bezit momenteel zorgvastgoed in België, Frankrijk, Nederland, Duitsland en Spanje;
• y per uitbater-huurder: Cofinimmo heeft een vijftigtal zorguitbaters in haar klantenhuurdersbestand;
• y per type actief: de zorgvastgoedportefeuille van de groep bestaat uit woonzorgcentra, assistentiewoningen, revalidatieklinieken, psychiatrische klinieken, eerstelijnszorgcentra, zorgcentra voor senioren of personen met een beperking, acute zorgklinieken en sport- en wellnesscentra.

De groep vermijdt zo een te grote afhankelijkheid van een bepaald financieringsof sociaal zekerheidssysteem.

GEWOGEN GEMIDDELDE RESTERENDE LOOPTIJD VAN DE HUUROVEREEN-KOMSTEN PER LAND TOT AAN DE EERSTE OPZEGGINGSMOGELIJKHEID (OP 31.12.2019 – IN JAREN) 30

OPDELING VAN DE GECONSOLIDEERDE PORTEFEUILLE PER UITBATER-HUURDER (OP 31.12.2019 – IN CONTRACTUELE HUREN)

OPDELING VAN DE GECONSOLIDEERDE PORTEFEUILLE PER TYPE ACTIEF (OP 31.12.2019 – IN REËLE WAARDE)

DUURZAME ONTWIKKELING

Bij de verwerving van activa kan Cofinimmo een belangrijke invloed uitoefenen, met name bij de due diligenceprocedures. Cofinimmo houdt dan ook systematisch rekening met factoren als bodemvervuiling, asbest, ligging en overstromingsrisico. In de landen waar zij actief is in zorgvastgoed, worden de voorschriften inzake energieprestatiedoelstellingen steeds restrictiever. Daarom houdt Cofinimmo systematisch rekening met de energieprestaties en de levenscyclus van gebouwen en hanteert zij een langetermijnstrategie waarbij de dossiers over het algemeen over een termijn van 30 jaar worden bestudeerd. Dit illustreert het ware partnerschap met de uitbaters.

Het beheer van project(her)ontwikkelingen in zorgvastgoed, de beslissingen en de initiatieven van Cofinimmo hebben een belangrijke impact op de duurzaamheid van de activa. Vooreerst omdat Cofinimmo ernaar streeft om zo goed mogelijk in te spelen op de veranderende behoeften op het vlak van huisvesting en zorg voor kwetsbare of zorgbehoevende personen door innovatieve en comfortabele gebouwen op maat te ontwikkelen. Vervolgens omdat zij de gebouwen op doordachte manier in het stedelijke landschap integreert en daarbij bijzondere aandacht besteedt aan de esthetiek en het gemengde karakter van de wijken. Tot slot omdat Cofinimmo het gebruik van moderne technieken en duurzame materialen aanmoedigt om de CO2-voetafdruk van de gebouwen die ze ontwikkelt te beperken.

Wanneer de projectontwikkeling in handen is van de uitbaters, neemt de invloed van Cofinimmo echter af. Zij positioneert zich dan eerder als raadgever op het vlak van duurzaam bouwen in een streven naar innovatieve oplossingen die leiden tot een geleidelijke verbetering van de portefeuille in een tempo en binnen budgetten die aanvaardbaar zijn voor de uitbaters.

In het dagelijkse beheer van zorgvastgoed is de impact van Cofinimmo op het vlak van duurzaamheid relatief beperkt. De meeste van deze activa worden nagenoeg autonoom beheerd door de uitbaters-huurders, die zelf beslissen welke instandhoudings- en onderhoudswerken moeten worden uitgevoerd. Toch neemt Cofinimmo de gegevens met betrekking tot het energie- en waterverbruik van de gebouwen op in haar energieboekhouding om de uitbaters hiervan bewust te maken. De eerstelijnszorgcentra staan dan weer onder operationele controle van Cofinimmo, wat een grondigere analyse en follow-upvan het verbruik mogelijk maakt.

Op die manier wil Cofinimmo ten volle haar maatschappelijke en ecologische verantwoordelijkheid opnemen.

OPVOLGING VAN DE FINANCIËLE PRESTATIE VAN DE VERWORVEN SITES

De uitbaters bezorgen Cofinimmo periodieke verslagen over de financiële uitbatingsgegevens voor elk van de sites die de vennootschap bezit. Op basis daarvan kan zij de financiële houdbaarheid van de uitbating evalueren en meer in het bijzonder de dekking van de huur door de cashflow gegenereerd door de site. Aan de hand van een vergelijking van de door de bewoners/patiënten betaalde prijzen voor huisvesting en zorg kan de uitbating gesitueerd worden tegenover naburige sites en kan het risico van de verwerving van nieuwe eenheden ingeschat worden. Daarnaast heeft Cofinimmo een systeem ontwikkeld voor het bewaken van de risico's verbonden aan de solvabiliteit van elke huurder.

Nazorg- en revalidatiekliniek (SSR) – Chalon-sur-Saône (FR)

VERWEZENLIJKINGEN IN DUITSLAND

Verwerving van twee woonzorgcentra

	➊ Ingolstadt	➋ Neunkirchen
Bouw-/renovatiejaar	1991	2009
Bovengrondse oppervlakte na werken	Ongeveer 6.500 m²	Ongeveer 4.500 m²
Aantal bedden na werken	Ongeveer 125	Ongeveer 97
Uitbater-huurder	Domus Cura GmbH
Looptijd en soort huurovereenkomst	25 jaar – Dach und Fach (zie Lexicon)
Verwervingsprijs	29 miljoen EUR

Verwerving van een portfolio van vier woonzorgcentra

Bovengrondse oppervlakte	Ongeveer 29.000 m²
Aantal bedden	Ongeveer 430
Uitbater-huurder	Curata Care Holding GmbH
Looptijd en soort huurovereenkomst	25 jaar – Dach und Fach (zie Lexicon)
Verwervingsprijs	Ongeveer 50 miljoen EUR

	Naam van de instelling	Deelstaat	Stad	Bouwjaar	Aantal bedden
➌	Seniorenresidenz Am Burgberg	Noordrijn-Westfalen	Denklingen	1900	96
➍	Seniorenresidenz Burg Binsfeld	Noordrijn-Westfalen	Nörvenich	1533	109
➎	Seniorenresidenz Belvedere am Burgberg	Nedersaksen	Bad Harzburg	1870	168
➏	Seniorenresidenz Am Schloss	Mecklenburg-Voor-Pommeren	Neustadt-Glewe	1997	60

➐ Chemnitz

Verwerving van het woonzorgcentrum Altes Rathaus

Bouw-/renovatiejaar (uitbreiding)	2004
Bovengrondse oppervlakte	Ongeveer 7.800 m²
Aantal bedden	Ongeveer 140
Uitbater-huurder	Azurit Rohr GmbH
Looptijd en soort huurovereenkomst	20 jaar – Dach und Fach (zie Lexicon)
Verwervingsprijs	14 miljoen EUR

VERWEZENLIJKINGEN IN NEDERLAND

➊ Velp

Verwerving van het woonzorgcentrum Kastanjehof

Bouw-/renovatiejaar	2012
Bovengrondse oppervlakte	Ongeveer 1.800 m²
Aantal bedden	Ongeveer 30
Uitbater-huurder	Stichting Attent Zorg en Behandeling
Looptijd en soort huurovereenkomst	9 jaar – dubbel netto
Verwervingsprijs	4 miljoen EUR

➋ Dokkum

Verwerving van een zorgvastgoedsite

Bouw-/renovatiejaar (uitbreiding)	1980 en 2008 (2015)
Bovengrondse oppervlakte	Ongeveer 15.000 m²
Gemiddelde bezettingsgraad op 31.12.2019	100%
Uitbater-huurder	Stichting Vastgoed DC Dokkum 15 jaar – dubbel netto 8 miljoen EUR
Looptijd en soort huurovereenkomst
Verwervingsprijs

➌ Den Haag

Verwerving van het zorgcomplex Nebo

Bouw-/renovatiejaar	2004
Bovengrondse oppervlakte	Ongeveer 8.700 m²
Aantal bedden	Ongeveer 115
Gemiddelde bezettingsgraad op 31.12.2019	100%
Uitbater-huurder	Saffier
Looptijd en soort huurovereenkomst	10 jaar – dubbel netto
Verwervingsprijs	22 miljoen EUR

➍ Weesp

Verwerving van een het eerstelijnszorgcentrum Regionaal Medisch Centrum Tergooi

Bouw-/renovatiejaar	1991/2019
Bovengrondse oppervlakte	Ongeveer 2.600 m²
Gemiddelde bezettingsgraad op 31.12.2019	100%
Uitbater-huurder	Tergooi
Looptijd en soort huurovereenkomst	6 jaar – dubbel netto
Verwervingsprijs	7 miljoen EUR

➎ Zoetermeer

Verwerving van een revalidatiekliniek

Bouw-/renovatiejaar	1997/2008
Bovengrondse oppervlakte	Ongeveer 9.100 m²
Gemiddelde bezettingsgraad op 31.12.2019	100%
Uitbater-huurder	Meerdere zorgverstrekkers
Looptijd en soort huurovereenkomst	10 jaar – triple netto
Verwervingsprijs	10 miljoen EUR

➏ Bergeijk

Verwerving van een toekomstig eerstelijnszorgcentrum

Bouw-/renovatiejaar	2001/lopende
Bovengrondse oppervlakte	Ongeveer 3.400 m²
Voorverhuurd op 31.12.2019	80%
Uitbater-huurder	Meerdere zorgverstrekkers
Looptijd en soort huurovereenkomst	15 jaar – dubbel netto
Verwervingsprijs	5 miljoen EUR

➐ Amsterdam

Verwerving van het eerstelijnszorgcentrum Ganzenhoef

Bouw-/renovatiejaar	2000/2013
Bovengrondse oppervlakte	Ongeveer 2.500 m²
Gemiddelde bezettingsgraad op 31.12.2019	100%
Uitbater-huurder	Meerdere zorgverstrekkers
Looptijd en soort huurovereenkomst	6 jaar – dubbel netto
Verwervingsprijs	6 miljoen EUR

VERWEZENLIJKINGEN IN FRANKRIJK

➊ Esvres-sur-Indre

Oplevering van renovatie- en uitbreidingswerken van een kliniek SSR

08.02.2019
8.500 m²
160
Inicéa
12 jaar – dubbel netto
8 miljoen EUR

➋ Chalon-sur-Saône

Oplevering van werken van een nazorg- en revalidatiekliniek

Oplevering van de werken	01.04.2019
Bovengrondse oppervlakte	9.300 m²
Aantal bedden	130
Uitbater-huurder	Franse Rode Kruis
Looptijd en soort huurovereenkomst	40 jaar – dubbel netto
Verwervingsprijs	20 miljoen EUR

Verwerving van een portefeuille van 15 woonzorgcentra

Bovengrondse oppervlakte	Ongeveer 100.000 m²
Aantal bedden	1.576
Looptijd en soort overeenkomst	26 jaar - triple netto
Verwervingsprijs	Ongeveer 300 miljoen EUR

	Naam van de instelling	Ligging	Uitbater huurder	Bouw-/ Renovatiejaar	Aantal eenheden
➊	De Gerstjens	Erembodegem	Care-Ion	2015	99
➋	Clos de la Quiétude	Evere	Care-Ion	1997/2016	155
➌	Senior's Flatel	Schaerbeek	Care-Ion	1972	138
➍	Paaleyck	Kapelle-op-den-Bos	Care-Ion	2016	70
➎	Résidence du Nil	Walhain	Care-Ion	1996	85
➏	De Bloken	Wellen	Care-Ion	2008	113
➐	Doux Repos	Neupré	Care-Ion	2011	114
➑	Vlashof	Stekene	SLG	2016	95
➒	De Pastorij	Denderhoutem	SLG	2013	93
➓	Vlietoever	Bornem	Vlietoever	2012	81
11	Sauvegarde	Ruisbroek	't Hofke	2016	119
12	Zwaluw	Galmaarden	Zwaluw	2002	88
13	Clos Bizet	Anderlecht	Vulpia	2017	133
14	Martinas	Merchtem	Armonea	2017	111
15	Ploegdries*	Lommel	Armonea	2018	82
Totaal					1.576

VERWEZENLIJKINGEN IN SPANJE

11 miljoen EUR INVESTERINGEN IN 2019

6 % INITIËLE BRUTOHUUR-RENDEMENTEN

➊ Vigo

Verwerving van een perceel grond voor de bouw van een woonzorgcentrum

timing Bouw-/renovatiejaar ( van de werken)	T4 2020
Bovengrondse oppervlakte	Ongeveer 5.000 m²
Aantal bedden	Ongeveer 140 CLECE Vitam
Uitbater-huurder
Looptijd en soort huurovereenkomst	20 jaar - dubbel netto
Investeringsbedrag	8 miljoen EUR

➋ Oleiros

Verwerving van een perceel grond voor de bouw van een woonzorgcentrum

timing Bouw-/renovatiejaar ( van de werken)	T3 2021
Bovengrondse oppervlakte	Ongeveer 5.700 m²
Aantal bedden	Ongeveer 140
Uitbater-huurder	CLECE Vitam
Looptijd en soort huurovereenkomst	20 jaar - dubbel netto
Investeringsbedrag	11 miljoen EUR

➌ Cartagena

Verwerving van een perceel grond voor de bouw van een woonzorgcentrum

T3 2021
Ongeveer 7.000 m²
Ongeveer 180 CLECE Vitam
13 miljoen EUR

Vastgoed van distributienetten

13 % VAN DE TOTALE PORTEFEUILLE

0,6 miljard EUR REËLE WAARDE VAN DE PORTEFEUILLE

99,2 % BEZETTINGSGRAAD

400.000 m 2 BOVENGRONDSE OPPERVLAKTE

12 jaar GEMIDDELDE RESTERENDE LOOPTIJD VAN DE HUUROVEREENKOMSTEN

Lynn Nachtergaele, Investor Relations Officer bij Cofinimmo

Beheersverslag - COFINIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2019

De vastgoedportefeuille van distributienetten van Cofinimmo bestaat enerzijds uit een portefeuille van cafés en restaurants die verhuurd zijn aan de brouwerijgroep AB InBev (Pubstone) en anderzijds uit een portefeuille van agentschappen voor financiële diensten, die verhuurd zijn aan de verzekeringsmaatschappij MAAF (Cofinimur I). Deze portefeuilles werden verworven in 2007 en 2011 in het kader van sale & leaseback-transacties en genereren stabiele inkomsten op lange termijn

KENMERKEN VAN DE MARKT

Aangezien ze in hun totaliteit verhuurd worden aan één enkele huurder kunnen de activa in de vastgoedportefeuille van distributienetten van Cofinimmo niet gelijkgesteld worden met klassieke commerciële activa. Dit type portefeuilles, verworven in het kader van sale & leaseback-transacties, zijn dus een nichemarkt.

SALE & LEASEBACK-TRANSACTIES

De door de verkoper gevraagde verkoopprijs per vierkante meter is over het algemeen redelijk, aangezien het gaat om gebouwen die verhuurd worden aan hun verkoper, die na de verkoop de huur zal betalen.

OPTIMALISERING VAN HET NETWERK VAN VERKOOPPUNTEN VOOR DE ACTIVITEIT VAN DE HUURDER

De gebouwen zijn nodig voor de activiteit van de huurder omwille van hun ligging en worden gehuurd voor een lange termijn. De kans is dus groot dat de meeste van deze gebouwen na afloop van de huurovereenkomst opnieuw verhuurd zullen worden.

SPREIDING VAN HET KAPITAALRISICO

Bij het vertrek van de huurder kan een aanzienlijk deel van deze activa verkocht worden als winkel of woongelegenheid aan plaatselijke, al dan niet professionele investeerders, aangezien de te investeren bedragen vaak binnen het bereik van dergelijke beleggers liggen.

BEGELEIDING VAN DE HUURDER IN HET BEHEER, DE ONTWIKKELING EN DE RENOVATIE VAN DE ACTIVA

De bewoner/huurder en Cofinimmo onderhouden een permanente dialoog om de geografie van het verkoopnetwerk van eerstgenoemde te laten evolueren. De gebouwen waarvan de huur niet zal worden vernieuwd op de vervaldatum of die op middellange termijn een renovatie vergen, kunnen op die manier vooraf worden geïdentificeerd. Zo ook kan Cofinimmo nieuwe gebouwen verwerven die de huurder in zijn netwerk wenst op te nemen.

STRATEGIE

Vastgoed van distributienetten hebben met zorgvastgoed gemeen dat ze hoge, voorspelbare en geïndexeerde cashflows genereren, in het kader van doorgaans zeer langlopende contracten. In die zin passen ze perfect in de strategie van de groep.

De overige kenmerken van de portefeuilles van distributienetten zijn hun voordelige verwervingsprijs in het kader van sale & leaseback-transacties, hun nut als verkoopnetwerk voor de huurder, hun risicospreiding en de mogelijkheid om hun samenstelling in de loop der tijd te optimaliseren.

DUURZAAMHEID

Bij de verwervingsfase van deze sector is een langetermijnpartnerschap met de huurder cruciaal. Een distributienet bestaat uit een groot aantal kleinere individuele activa. Hierdoor is het dus niet nodig om de technische kenmerken van de gebouwen in detail te verzamelen. Een aantal van deze gebouwen wordt steekproefsgewijs geanalyseerd en bezocht. In deze fase is de impact van Cofinimmo op hun duurzaamheid dus relatief beperkt.

De arbitrage van de activa tijdens de volledige duur van de huurovereenkomst is echter van groot belang om de duurzaamheid te garanderen. De impact van Cofinimmo hangt in dat geval af van de contractvoorwaarden. Cofinimmo streeft ernaar om aan lege ruimtes een nuttige bestemming te geven door bijvoorbeeld leegstaande ruimtes om te vormen tot appartementen of ongebruikte verdiepingen boven handelszaken ter beschikking te stellen als woning.

Cofinimmo draagt ook bij aan de opwaardering van bepaalde zones en de verbetering van de cohesie in de stad. Ten slotte kiest zij voor moderne technieken en duurzame materialen om zo de CO2-voetafdruk van de gebouwen te verkleinen in geval van werken aan de buitenschil. Er is namelijk een geavanceerd beleid ingevoerd met betrekking tot dakisolatie bij de renovatie van de waterdichting. Cofinimmo heeft echter geen controle over het dagelijkse beheer van deze activa.

Rekening houdend met hogervermelde elementen, wil Cofinimmo ten volle haar maatschappelijke en ecologische verantwoordelijkheid opnemen.

PUBSTONE: CAFÉS EN RESTAURANTS

In het kader van een vastgoedpartnerschap verwierf Cofinimmo eind 2007 de volledige portefeuille van cafés en restaurants die tot dan eigendom was van Immobrew NV, een dochtervennootschap van AB InBev, die intussen de naam Pubstone NV kreeg. Cofinimmo verhuurt het distributienet aan AB InBev met een handelshuurovereenkomst voor een initiële looptijd van 27 jaar. AB InBev onderverhuurt de panden aan de uitbaters en behoudt een onrechtstreeks belang van 10% in de structuur van Pubstone (zie organigram op blz. 208 en 209). Cofinimmo draagt geen enkel risico verbonden aan de commerciële uitbating van de cafés en restaurants, maar staat in voor het structureel onderhoud van de daken, de muren, de gevels en het buitenschrijnwerk. Na afloop van de huurovereenkomst heeft AB InBev de keuze tussen het vernieuwen van de huur aan dezelfde voorwaarden of de restitutie van de vrijgemaakte ruimten.

In België bestaat het interne Pubstoneteam, buiten de ondersteunende diensten, uit vijf personen die betrokken zijn bij het beheer van de portefeuille (property en project management). In Nederland bestaat het teamuit één persoon.

VERWEZENLIJKINGEN IN 2019

Verkoop van 25 cafés en restaurants In 2019 heeft Cofinimmo via haar dochtervennootschappen Pubstone en Pubstone Properties 25 cafés en restaurants verkocht (17 in België en acht in Nederland) die door AB InBev waren vrijgegeven, voor een totaal brutobedrag van 7 miljoen EUR. Dit bedrag overstijgt de reële waarde van de activa die de onafhankelijke waarderingsdeskundige op 31.12.2018 bepaalde.

Technische interventies en renovatieprojecten

In 2019 realiseerden de operationele teams van property en project management 379 technische interventies op de portefeuille van cafés en restaurants (331 in België en 48 in Nederland). Ze beheerden daarnaast 287 renovatieprojecten (193 in België en 94 in Nederland), voor een totaalbedrag van 4,3 miljoen EUR. Het gaat voornamelijk om buitenschilderwerk, schrijnwerk en dakwerken.

OPDELING VAN DE ACTIVA IN % PER LAND

436 miljoen EUR REËLE WAARDE VAN DE PORTEFEUILLE

99,5 % BEZETTINGSGRAAD

15 jaar RESTERENDE LOOPTIJD VAN DE HUUROVEREENKOMST

328.000 m² BOVENGRONDSE OPPERVLAKTE

938 ACTIVA

BELANGRIJKSTE RENOVATIEPROJECTEN IN 2019

Ligging	Soort werken
België
De Waaiberg – Tervuursevest 60 – Leuven	Dakrenovatie en -isolatie
	Gevelrenovatie en schilderwerken van gevels
La Régence – Fernard Cocqplein 12 – Brussel	Vernieuwing van schrijnwerk op de verdiepingen
	Isolatie van het hoofddak
	Gevelrenovatie en schilderwerken van de gevels
Oud Diest – Grote Markt 17 – Diest	Dakrenovatie en -isolatie
	Vervanging van schrijnwerk achteraan het gebouw
	Gevelrenovatie
Café Cognac – Grote Markt 21 – Aalst	Dakrenovatie en –isolatie
	Gevelrenovatie
Café Noir – Grote Markt 20 – Aalst	Dakrenovatie en –isolatie
	Gevelrenovatie
Rozenbrouw – Vlamingenstraat 71 – Brugge	Gevelrenovatie
	Vervanging van schrijnwerk
Nederland
Koningstraat 21 – Nijmegen	Dakrenovatie
	Vervanging van kozijnen
	Buitenschilderwerken
Ginnekkenweg 3 – Breda	Renovatie van buitenschrijnwerk
	Buitenschilderwerken
Statenplein 149 – Dordrecht	Dakrenovatie en –isolatie
	Gevelrenovatie en schilderwerken van gevels

COFINIMUR I : VERZEKERINGSAGENTSCHAPPEN

In december 2011 verwierf Cofinimmo voor haar dochtervennootschap Cofinimur I een portefeuille van handelsagentschappen van de verzekeringsgroep MAAF. Om een deel van de verwerving van deze agentschappen te financieren, heeft Cofinimur I obligaties terugbetaalbaar in aandelen (OTA) uitgegeven (zie bladzijde 48 van het Jaarlijks Financieel Verslag 2011). De kantoren, die geleid worden door het personeel van MAAF, zijn verhuurd aan de verzekeraar voor een gemiddelde initiële looptijd van 10 jaar. Cofinimmo is verantwoordelijk voor het asset en property management van de volledige portefeuille.

In Parijs telt het interne team van Cofinimur I drie personen die instaan voor het beheer van de portefeuille.

VERWEZENLIJKINGEN IN 2019

Verkoop van drie verzekeringsagentschappen

In 2019 verkocht Cofinimmo via haar dochtervennootschap Cofinimur I drie verzekeringsagentschappen voor een totaal brutobedrag van 0,6 miljoen EUR. Dit bedrag is in lijn met de reële waarde van de activa die de onafhankelijke waarderingsdeskundige op 31.12.2018 bepaalde.

Renovatie- en bouwprojecten

In 2019 heeft de Groep MAAF één verzekeringsagentschap en twee administratieve centra gerenoveerd ingevolge haar contractuele verplichtingen.

126 miljoen EUR

REËLE WAARDE VAN DE PORTEFEUILLE

97,8 % BEZETTINGSGRAAD

3 jaar GEMIDDELDE RESTERENDE LOOPTIJD VAN DE HUUROVEREENKOMSTEN

58.000 m2 BOVENGRONDSE OPPERVLAKTE

268 ACTIVA

MAAF-verzekeringsagentschap – Villejuif (FR)

Publiek-private samenwerkingen

Beheersverslag - COFINIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2019

Cofinimmo investeert via publiek-private samenwerkingen (PPS) in gebouwen voor zeer specifieke gebruiksdoeleinden in België. Zo draagt de vennootschap bij tot de vernieuwing en verbetering van de openbare en semiopenbare vastgoedportefeuille. Momenteel omvat de PPS-portefeuille zeven activa in uitbating

KENMERKEN VAN DE MARKT

Cofinimmo probeert in te spelen op de specifieke behoeften van de overheidsinstanties door haar financiële en vastgoedexpertise aan te brengen in het kader van partnerschappen op lange termijn die over het algemeen onderworpen zijn aan openbare aanbestedingen.

Zij staat in voor de analyse van de economische en technische levenscyclus van het project. Aan de hand van die analyse kan een optimaal compromis worden gevonden tussen de begininvesteringen en de toekomstige uitgaven, of het nu om onderhouds- of om vervangings- en herstelkosten gaat.

Cofinimmo draagt echter geen bouwrisico in dit type vastgoedinvestering. Dat blijft ten laste van een aangestelde algemene aannemer, met wie een forfaitair bedrag wordt overeengekomen dat betaalbaar is bij de oplevering van het gebouw. De groep waakt niettemin over de kwaliteit en de uitvoering van de bouwwerken.

Cofinimmo staat tijdens de volledige huurlooptijd eveneens in voor de onderhoudswerkzaamheden van het gebouw. Deze huur is doorgaans het onderwerp van een huurcontract met een zeer lange looptijd of van een erfpacht. Na afloop ervan geniet de overheid een koopoptie of een kosteloze eigendomsoverdracht. Cofinimmo is dus niet permanent eigenaar van deze activa. Bijgevolg zijn ze opgenomen onder de rubriek 'vorderingen van financiële leasing' van de balans voor 86,6 miljoen EUR op 31.12.2019.

STRATEGIE

Publiek-private samenwerkingen hebben met zorgvastgoed gemeen dat ze hoge, voorspelbare en geïndexeerde cashflows genereren, in het kader van doorgaans zeer langlopende contracten. In die zin passen ze perfect in de strategie van de groep.

DUURZAAMHEID

In de verwervingsfase met betrekking tot unieke activa voor openbaar gebruik is een partnerschap op lange termijn met de huurder eveneens cruciaal. De overheidsinstanties vervullen immers een voorbeeldfunctie op het vlak van duurzaamheid. Zij moeten in hun bestek zeer strikte technische vereisten opnemen op het vlak van energieprestaties, waardoor er heel wat beperkingen zijn. Hierdoor is de invloed van Cofinimmo op de duurzaamheid van de activa in deze fase slechts beperkt.

Tijdens de studie en de bouw van de activa hangt de impact van Cofinimmo af van de contractvoorwaarden. Cofinimmo positioneert zich dan eerder als raadgever op het vlak van duurzaam bouwen. Het is voortdurend op zoek naar innovatieve oplossingen om het bestek te optimaliseren in het kader van een competitieve dialoog. Op die manier draagt zij bij tot de financiering van een openbare behoefte.

Zij heeft geen operationele controle over het dagelijkse beheer van deze activa. In sommige gevallen verzorgt Cofinimmo echter wel het beheer van de activa volgens een door de overheidsinstanties bepaalde prestatieovereenkomst. De geïmplementeerde structuren en procedures voor de kantoorsector maken het mogelijk om in te spelen op de strikte bepalingen en voorwaarden van de overeenkomst.

Dankzij al deze aspecten kan Cofinimmo ten volle haar maatschappelijke en ecologische verantwoordelijkheid opnemen.

ACTIVA IN UITBATING IN DE PPS-PORTEFEUILLE OP 31.12.2019

Gebouw	Oppervlakte (in m²)
Gerechtsgebouw Antwerpen	72.132
Gevangenis Leuze-en-Hainaut	28.316
Brandweerkazerne Antwerpen	23.323
Politiecommissariaat Dendermonde	9.645
Studentenhuisvesting Nelson Mandela Brussel (Elsene)	8.088
Politiecommissariaat Zone HEKLA	3.800
Studentenhuisvesting Depage Brussel (Elsene)	3.196

Kantoren

31 % VAN DE TOTALE PORTEFEUILLE

560.000 m2 BOVENGRONDSE OPPERVLAKTE

1,3 miljard EUR REËLE WAARDE VAN DE PORTEFEUILLE

91,5 % BEZETTINGSGRAAD

80 ACTIVA

Mathias Vanderborght, Development Manager bij Cofinimmo

Al meer dan 35 jaar is Cofinimmo een vooraanstaande speler op de Brusselse kantorenmarkt. Zij wendt haar jarenlange ervaring in deze sector aan om proactief en dynamisch haar portefeuille van 80 kantoorgebouwen te beheren: verhuurmanagement, inrichtingen die aansluiten bij de 'nieuwe werkmethoden', renovatie- en herbestemmingsprogramma's en arbitrage van activa worden gerealiseerd met het oog op anticipatie op de lange termijn

MARKTKENMERKEN1

SUBSECTOREN VAN DE BRUSSELSE KANTORENMARKT

De Brusselse kantorenmarkt bestaat uit meerdere subsectoren.

De eerste vier worden vaak gegroepeerd onder de noemer 'Central Business District' (CBD).

Brussel Centrum: historisch hart van de stad

Gebruikers: Belgische overheidsdiensten en grote of middelgrote Belgische privéondernemingen.

Leopoldswijk: Europese wijk van de stad

Gebruikers: Europese instellingen en delegaties of verenigingen die met hen samenwerken, grote of middelgrote privéondernemingen, advocatenkantoren, lobbyisten

Brussel Noord: zakenwijk

Gebruikers: Belgische en gewestelijke overheidsdiensten, semi-overheidsondernemingen en grote privéondernemingen.

Louizawijk: prestigewijk, gemengde zone (residentieel en kantoren)

Gebruikers: advocatenkantoren, ambassades en middelgrote privéondernemingen.

Brussel Gedecentraliseerd: rest van het grondgebied van de 19 gemeenten van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest, voornamelijk residentiële zone

Gebruikers: grote of middelgrote privéondernemingen.

Brussel Periferie & Satellieten: gebied in de onmiddellijke omgeving van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest, de Ring en de nationale luchthaven

Gebruikers: privéondernemingen van verschillende omvang.

1 Bronnen: CBRE, Cushman & Wakefield, Jones Lang LaSalle.

DE KANTOORHUURMARKT IN BRUSSEL

Vraag

De huurvraag op de Brusselse kantorenmarkt oversteeg 500.000 m² in 2019. Sinds 2007 had de opname in Brussel dit niveau niet meer bereikt.

De voorverhuring in de nieuwe gebouwen hebben de take-up in 2019 verbeterd. De activiteit was bijzonder groot in de Noordwijk waar men de grootste transacties van 2019 registreerde met de voorverhuring aan het Brussels Hoofdstedelijk Gewest in de Silver Tower (44.000 m²) en aan de Vlaamse overheid die zich in het project ZIN (67.000 m²) zal vestigen. Andere belangrijke verhuringen van het jaar zijn de toekomstige verhuis van PWC in Diegem (23.000 m²) en BPost in de Multitoren (17.000 m²) die momenteel wordt gerenoveerd. Cofinimmo komt twee maal voor in de top 10 van de grote verhuringen van het jaar met Fedex die zich in Bourget 40 (Brussel Gedecentraliseerd) zal vestigen en EFTA/ ESA/FMO die zich in het Quartz-gebouw in de Leopoldswijk zullen vestigen.

OPDELING VAN DE GECONSOLIDEERDE PORTEFEUILLE PER GEOGRAFISCHE ZONE (OP 31.12.2019) – IN REËLE WAARDE (IN %)

Antwerpen Overige regio's

OPDELING VAN DE GECONSOLIDEERDE PORTEFEUILLE PER ACTIVITEITENSECTOR VAN DE HUURDER (OP 31.12.2019) – IN CONTRACTUELE HUURPRIJZEN (IN %) 3 % 18 % 22 %

Telecom

Aanbod

In de loop van 2019 werd 85.000 m² opgeleverd, waarvan 5.000 m² nog beschikbaar was bij oplevering. De belangrijkste opgeleverde projecten waren The One (30.000 m²), SEVEN (15.000 m²) en Tervuren 2 (8.000 m²). Momenteel is er 600.000 m² kantoorruimte in aanbouw om tegen eind 2021 opgeleverd te worden, waarvan 180.000 m² nog beschikbaar is voor verhuur.

De voornaamste projectontwikkelingen zijn het Manhattan Center, Mobius, Phoenix, Quatuor en het Gare Maritime in de Noordwijk, Copernicus en Quartz in de Leopoldswijk en de Multitoren, Kolonie 40 en Tweed in de kleine vijfhoek. Cofinimmo herontwikkelt momenteel het Quartz-gebouw (voorheen Kunst 19H), een kantoorgebouw van 9.200 m² in de Leopoldswijk, waarvan de oplevering voorzien is in het tweede kwartaal van 2020. Zij verwierf in 2019 Wet 85 dat herontwikkeld zal worden.

Leegstand

Eind 2019 bedroeg de gemiddelde leegstand op de Brusselse kantorenmarkt 7,3%. Deze daling ten opzichte van het jaar ervoor (7,9%) is toe te schrijven aan de kleine hoeveelheid nieuwe gebouwen die op speculatieve basis op de markt werden gebracht of waarin geen voorverhuur werd gerealiseerd, het hoge niveau van verhuringen die in 2019 werden ondertekend en de groeiende herbestemming van kantoorgebouwen tot andere gebruiksvormen, hoofdzakelijk in Brussel Gedecentraliseerd en de Louizawijk. De leegstandsgraad is anderzijds bijzonder laag in Grade A-gebouwen.

De Brusselse kantorenmarkt wordt nog steeds gekenmerkt door een diversificatiedynamiek. De leegstand is in alle centrale wijken afgenomen en ligt momenteel rond 3% in de Leopoldswijk, 2% in de Noordwijk en 3% in de kleine vijfhoek. De gemiddelde leegstand in Brussel Gedecentraliseerd en Periferie blijft echter hoog met respectievelijk 11% en 18%.

INVESTERINGEN IN DE BRUSSELSE KANTORENMARKT

In 2019 werd 2,5 miljard EUR geïnvesteerd in de Brusselse kantoorsector, een niveau dat iets hoger is dan in de voorgaande jaren. De belangrijkste transacties hadden betrekking op de gebouwen The One, Pegasus Park, Gulden Vlies, Mondriaan en Pavilion.

De meerderheid van deze belangrijke transacties werden gerealiseerd door buitenlandse investeerders.

De prime-rendementen voor Brusselse kantoren bleven dalen: eind 2019 bedroegen ze 3,90% in Brussel CBD en 3,50% voor de activa verhuurd op lange termijn.

STRATEGIE

Sinds haar oprichting in 1983 is Cofinimmo een belangrijke speler op de Brusselse kantorenmarkt, die verschillende subsectoren omvat, hiervoor beschreven.

Het is in deze markt dat de vennootschap de afgelopen 35 jaar haar vastgoedexpertise heeft opgebouwd. Het personeel van Cofinimmo heeft de nodige ervaring in het beheer van grootschalige projecten van A tot Z, van ontwerp en bouw tot renovatie en (her)ontwikkeling van sites met het oog op de verhuur of verkoop ervan. Het beheerst alle aspecten van de levenscyclus van de gebouwen. Deze knowhow heeft zich uitgebreid van kantoren naar zorgvastgoed, vastgoed van distributienetten en PPS, die voordeel halen uit de gecreëerde synergieën.

Parallel met de ontwikkeling van de zorgvastgoedsector legt Cofinimmo het accent op de herbalancering tussen de verschillende subsectoren binnen haar kantorenportefeuille ten voordele van hoogwaardige gebouwen in het Central Business District (CBD). De huurleegstand in deze sector is lager dan het gemiddelde op de Brusselse markt, zodat een hoger nettorendement kan worden behaald. Om over een optimaal operationeel platform te beschikken, moet de omvang van de kantorenportefeuille idealiter rond een miljard EUR schommelen, zoals dit momenteel het geval is.

DICHT BIJ DE KLANT

Met het oog op de tevredenheid en de

trouw van haar huurders, stelt Cofinimmo alles in het werk om hechte en duurzame relaties met hen uit te bouwen. Het beheer van de gebouwen gebeurt dan ook volledig intern, m.a.w. door de operationele teams van Cofinimmo. Dankzij de omvang van de kantorenportefeuille van meer dan een miljard EUR kan de groep over een volledig beheerplatform beschikken, zowel wat menselijke als technische middelen betreft, en er de kostprijs van dragen.

De technische teams, bestaande uit industrieel en burgerlijk ingenieurs, architecten en binnenhuisarchitecten, zien toe op alle inrichtings-, onderhoudsen renovatiewerken. De Service Desk, die 24/24 uur en 7/7 dagen bereikbaar is, staat in voor de afhandeling van aanvragen voor depannages en herstellingen.

De commerciële teams onderhouden geregeld contact met de klanten om optimaal en zo flexibel mogelijk in te spelen op hun behoeften. De administratieve en boekhoudkundige teams staan in voor de facturatie van de huren en de verrekening van kosten en taksen. De juridische afdeling stelt de huurovereenkomsten op en volgt de eventuele geschillen op.

PROACTIEF VERHUURMANAGEMENT

Het leegstandrisico waarmee Cofinimmo elk jaar wordt geconfronteerd, bedraagt gemiddeld 10% tot 15% van de kantorenportefeuille. De marketingstrategie is gericht op klantnabijheid en draagt bij tot een hoge bezettingsgraad en een gunstige evolutie van de operationele marge.

Deze marketingstrategie wordt aangevuld door innovatieve oplossingen waarmee optimaal ingespeeld wordt op de noden van huurders op het vlak van flexibiliteit, mobiliteit en diversiteit van de leefomgeving op het werk. Een voorbeeld daarvan is de ontwikkeling van de concepten Flex Corner® en The Lounge®.

Flex Corner® by Cofinimmo

Dit concept biedt klanten die op zoek zijn naar kleine kantoorruimtes, de huur van een private ruimte aan in een kantorencomplex uitgerust met een gedeelde gemeenschappelijke infrastructuur (kitchenette, lounge, vergaderzalen). De verhuring wordt aangeboden voor een maandelijks bedrag dat de huur, taksen en kosten, zowel voor het privatieve gedeelte als voor de gedeelde ruimtes, omvat. De overeenkomsten worden afgesloten voor een looptijd die overeenkomt met de behoeftes van de klant, voor ten minste één jaar. Daarnaast wordt ook een Custom your lease-formule aangeboden, waarbij de huurder de mogelijkheid heeft zelf de looptijd van zijn huurovereenkomst te bepalen volgens aangepaste contractuele voorwaarden.

Het concept werd gelanceerd in 2016 en is momenteel uitgewerkt in acht gebouwen van de portefeuille waar een deel van de oppervlakte leegstond. Eind 2019 bedraagt de bezettingsgraad van de Flex Corners® ongeveer 73%.

The Lounge® by Cofinimmo

De groep beschikt over twee The Lounge® by Cofinimmo-ruimtes: de eerste werd in 2016 ingehuldigd in de Park Lane te Diegem en de tweede werd in 2017 afgewerkt in het gebouw The Gradient te Brussel (Sint-Pieters-Woluwe).

De groep stelt er voor haar huurders en hun bezoekers moderne, inspirerende en aangename gedeelde ruimtes ter beschikking, voorzien van eet-, vergader-, networking- en ontspanningshoeken. Alle ruimtes worden ter plaatse beheerd door de Community Manager. Dit concept speelt in op de toenemende behoefte aan diversiteit van de leefruimtes op het werk.

Bezettingsgraad

De bezettingsgraad van de kantorenportefeuille bedraagt 91,5 % op 31.12.2019, in vergelijking met 92,4% op de Brusselse kantorenmarkt1 .

In de loop van 2019 werden in totaal voor bijna 99.375 m² kantoren heronderhandelingen en nieuwe verhuringen ondertekend, vergeleken met meer dan 61.595 m² geregistreerd op 31.12.2018. De belangrijkste transacties zijn in de tabel hieronder opgenomen.

Sector	Naam van het gebouw	Type transactie	m2
Brussel Gedecentraliseerd	Bourget 40	Verhuur	13.800
Brussel Gedecentraliseerd	Bourget 42	Heronderhandeling	11.300
Brussel CBD	Quartz	Verhuur	9.200
Brussel Periferie	Woluwelaan 151	Heronderhandeling	9.200
Brussel CBD	Belliard 40	Verhuur	6.000
Brussel Periferie	Noordkustlaan 16	Heronderhandeling	4.000
Brussel Gedecentraliseerd	Bourget 44	Heronderhandeling	3.100
Brussel Gedecentraliseerd	Bourget 42	Verhuur	2.300

PROJECTHERONTWIKKELINGEN

De interne technische teams van Cofinimmo, bestaande uit industrieel en burgerlijk ingenieurs, architecten en binnenhuisarchitecten zijn verantwoordelijk voor de projectherontwikkelingen: renovaties, heropbouw en herbestemmingen. Deze projecten kaderen in een programma op lange termijn, gericht op de optimalisering van de samenstelling van de portefeuille, meerwaardecreatie en in een bredere optiek, een verantwoorde transformatie van het stedelijk landschap.

SELECTIEVE ARBITRAGE VAN ACTIVA

Cofinimmo voert een selectief arbitragebeleid van kantoorgebouwen en houdt daarbij de omvang van de portefeuille boven één miljard EUR, een niveau dat vereist is om een volledig beheerplatform te behouden.

Parallel met de ontwikkeling van de zorgvastgoedsector legt Cofinimmo het accent op de herbalancering tussen de verschillende subsectoren binnen haar kantorenportefeuille ten voordele van hoogwaardige gebouwen in het Central Business District(CBD). De huurleegstand, die in deze sector lager is dan het gemiddelde op de Brusselse markt, maakt een hoger nettorendement mogelijk.

De betrachtte doelstelling daarbij is voordeel te halen uit de appetijt van de beleggers voor bepaalde activa, hetzij de samenstelling van de portefeuille te optimaliseren op het vlak van leeftijd, omvang, ligging en huursituatie van de gebouwen. De opgehaalde fondsen worden aldus geherinvesteerd in kwaliteitsvolle gebouwen in het Central Business District(CBD).

GEËNGAGEERD INVESTERINGSPROGRAMMA IN KANTOREN OP 31.12.2019

Activa	Type werken	Opper vlakte na werken	Einde werken	Totaal investeringen (x 1.000.000 EUR)	Totaal investeringen op 31.12.2019 (x 1.000.000 EUR)	Totaal te realiseren investeringen na 2019 (x 1.000.000 EUR)
Quartz – Brussel CBD	Afbraak/wederopbouw	9.200 m2	T2 2020	24	20	4

1 Bron: Cushman & Wakefield

DUURZAAMHEID

In het dagelijkse beheer van haar kantorenportefeuille blijft Cofinimmo een van haar prioritaire doelstellingen doorzetten. Deze bestaat erin een duurzame en ecologische aanpak te hanteren. Het duurzaamheidsbeleid van Cofinimmo werd aanvankelijk beïnvloed door de Europese, nationale en regionale regelgeving. Met de wens om te anticiperen, ging zij een stap verder door nieuwe de vereisten op te nemen en zodoende de aanpassing aan deze regelgeving te vergemakkelijken.

De invloed van Cofinimmo kan zelfs doorslaggevend zijn, met name bij een verwerving. Zij evalueert immers de noodzaak om een project te herontwikkelen om op lange termijn het gebouw op peil te houden. Bij de selectie van de dossiers houdt zij rekening met de ligging en vooral met de bereikbaarheid met duurzame vervoermiddelen.

Cofinimmo opteert bij het technische beheer van gebouwen spontaan voor een levenscyclus-benadering. Wanneer een kantoorgebouw het einde van zijn levenscyclus nadert, wordt het gerecycleerd. Gebouwen in het centrum van Brussel, waar de vraag naar kantoren groot is, worden grondig gerenoveerd. Bij gebouwen met een minder centrale ligging wordt nagegaan of deze een nieuwe bestemming kunnen krijgen. Op die manier probeert Cofinimmo maximaal in te spelen op de evoluerende behoeften van de gebruikers van kantoorgebouwen op het vlak van flexibiliteit, mobiliteit en diversiteit van de leefruimtes op het werk.

Anderzijds is Cofinimmo bijzonder waakzaam voor een verantwoorde transformatie van het stadslandschap door op de esthetiek en het gemengd karakter van de wijken in te zetten. Zij promoot niet alleen het gebruik van moderne technieken en duurzame materialen om de CO2-voetafdruk van de ontwikkelde gebouwen te verminderen, maar tracht eveneens om het werfafval te hergebruiken.

Het dagelijks beheer van de kantoorgebouwen is eveneens een ware hefboom in het duurzaamheidsbeleid. Sinds 1999 gebeurt het propertymanagement intern en de invloed hiervan is aanzienlijk. Met als doelstelling de CO2-voetafdruk van de gebouwen te verminderen, worden huurders bewust gemaakt van hun energieverbruik en worden overeenkomsten met leveranciers van groene energie ondertekend. De verbruiksgegevens (water, gas, elektriciteit en afval) van alle gemeenschappelijke kantoorruimtes onder operationele controle en de privatieve verbruikscijfers die op vrijwillige basis door de verschillende huurders worden aangeleverd, zijn opgenomen in een software voor energiebeheer. Dankzij deze tool kunnen besparingsmogelijkheden geïdentificeerd worden en kan de impact van de investeringen gemeten worden. Dankzij de plaatsing van telemeters is de volledige kantorenportefeuille onder operationele controle in real time aangesloten op de energieboekhouding.

Met al deze maatregelen wil Cofinimmo ten volle haar sociale en ecologische verantwoordelijkheid opnemen.

Quartz

Afbraak en heropbouw

Bovengrondse oppervlakte	9.200 m²
Budget van de werken	24 miljoen EUR
Commercialisatie	100%

Wet 85

Verwerving van de vennootschap eigenares van het gebouw Wet 85

Oplevering van de werken	Eind 2021
Bovengrondse oppervlakte	3.200 m² kantoren + 500 m² handelsruimtes
Verwervingsprijs	6 miljoen EUR
Budget van de werken	Ongeveer 10 miljoen EUR

Kolonel Bourg 105

Verkoop

Bovengrondse oppervlakte	2.600 m²
Verkoopprijs	> 3 miljoen EUR

Woluwe 102 Verkoop

Bovengrondse oppervlakte	8.000 m²
Verkoopprijs	> 8 miljoen EUR

Ligne 13

Verwerving van de vennootschap eigenares van een erfpacht op het gebouw Ligne 13

Bovengrondse oppervlakte	3.700 m²
Bezettingsgraad	96%
Verwervingsprijs	16 miljoen EUR

Vorst 23/25

Verkoop

Bovengrondse oppervlakte	57.000 m²
Verkoopprijs	50 miljoen EUR

Corner Building

Verkoop

Bovengrondse oppervlakte	3.500 m²
Verkoopprijs	> 4 miljoen EUR

Waterloo Office Park – Gebouwen I, J en L Verkoop

Bovengrondse oppervlakte	8.200 m²
Verkoopprijs	> 9 miljoen EUR

Op 31.12.2019 telt de geconsolideerde vastgoedportefeuille van de groep 1.483 activa, goed voor een totale bovengrondse oppervlakte van 2.018.711 m². De reële waarde bedraagt 4.247 miljoen EUR.

Zorgvastgoed vertegenwoordigt meer dan 56 % van de portefeuille van de groep. Het is verdeeld over vijf landen: België, Frankrijk, Nederland, Duitsland en Spanje. Een derde van de portefeuille werd in kantoren geïnvesteerd. Deze portefeuille is enkel over België verspreid, hoofdzakelijk in Brussel, hoofdstad van Europa.

De groep beschikt eveneens over twee distributienetten die verhuurd worden aan belangrijke spelers (AB InBev in België en Nederland, MAAF in Frankrijk). Zorgvastgoed en vastgoed van distributienetten zijn het onderwerp van huurovereenkomsten op zeer lange termijn. Samen vertegenwoordigen ze twee derde van de portefeuille van de groep

Kantoorgebouw Park Lane – Brussel Periferie (BE)

De portefeuille bestaat:

• y in België: uit zorgvastgoed, kantoren, een net van cafés en restaurants en Publiek-Private Samenwerkingen;
• y in Frankrijk: uit zorgvastgoed en een net van verzekeringsagentschappen;
• y in Nederland: uit zorgvastgoed en een net van cafés en restaurants;
• y in Duitsland: uit zorgvastgoed;
• y in Spanje: uit zorgvastgoed (projectontwikkelingen).

EVOLUTIE VAN DE GECONSOLIDEERDE PORTEFEUILLE

EVOLUTIE VAN 1996 TOT 2019

In 1996 verkreeg Cofinimmo haar erkenning als Vastgoedbevak (vandaag GVV). De investeringswaarde van haar geconsolideerde portefeuille bedroeg op 31.12.1995 amper 600 miljoen EUR. Op 31.12.2019 bedraagt overstijgt deze 4,4 miljard EUR.

Van 31.12.1995 tot 31.12.2019 realiseerde de groep:

• y investeringen (verwervingen, nieuwbouw en renovaties) voor een totaalbedrag van 5.634 miljoen EUR;
• y verkopen voor een totaalbedrag van 2.262 miljoen EUR.

Cofinimmo realiseerde bij deze verkopen gemiddeld een nettomeerwaarde van 9,15% ten opzichte van de laatste jaarlijkse waarderingen vóór de verkopen, vóór aftrek van de vergoeding van de bemiddelaars en andere diverse kosten. De gerealiseerde meer- en minwaarden op de verkoop van aandelen van vennootschappen eigenaar van de gebouwen zijn in dit bedrag niet inbegrepen. Die bedragen worden geboekt als meer- en minwaarden op de verkoop van effecten.

De grafiek op de volgende bladzijde toont de opdeling van de investeringen per vastgoedsector voor 5.634 miljoen EUR tussen 1996 en 2019.

OPDELING VAN DE GECONSOLIDEERDE PORTEFEUILLE PER VASTGOEDSECTOR

(OP 31.12.2019) – IN REËLE WAARDE

Vastgoed van distributienetten

Nederland Spanje

digt de totale reële waarde van de zorgvastgoedportefeuille in Spanje 0,3%.

EVOLUTIE VAN DE INVESTERINGSWAARDE VAN DE GECONSOLIDEERDE PORTEFEUILLE TUSSEN 1996 EN 2019 (X 1.000.000 EUR)

Investeringswaarde van de portefeuille op 31.12.1995	609
Verwervingen	4.693
Nieuwbouw en renovaties	941
Nettorealisatiewaarde	-2.454
Gerealiseerde meer- of minwaarden t.o.v. de laatste jaarlijkse waar dering	192
Terugnemingen van overgedragen huren	208
Variatie in de investe ringswaarde	238
Investeringswaarde van de portefeuille op 31.12.2019	4.428

OPDELING VAN DE INVESTERINGEN PER VASTGOEDSECTOR TUSSEN 1996 EN 2019 – IN INVESTERINGSWAARDE (X 1.000.000 EUR)

OPDELING VAN DE INVESTERINGEN PER VASTGOEDSECTOR IN 2019 – IN INVESTERINGSWAARDE (X 1.000.000 EUR)

EVOLUTIE VAN DE INVESTERINGSWAARDE VAN DE GECONSOLIDEERDE PORTEFEUILLE IN 2019 (X 1.000.000 EUR)

Investeringswaarde van de portefeuille op 31.12.2018	3.890
Verwervingen	485
Nieuwbouw en renovaties	51
Nettorealisatiewaarde	-119
Gerealiseerde meer- of minwaarden t.o.v. de laatste jaarlijkse waardering	12
Terugnemingen van overgedragen huren	9
Variatie in de investeringswaarde	101
Investeringswaarde van de portefeuille op 31.12.2019	4.428

Kantoorgebouw Park Lane – Brussel Periferie (BE)

EVOLUTIE IN 2019

De investeringswaarde van de geconsolideerde portefeuille evolueerde van 3.890 miljoen EUR op 31.12.2018 naar 4.428 miljoen EUR op 31.12.2019. In reële waarde stemmen deze cijfers overeen met 3.728 miljoen EUR op 31.12.2018 en 4.247 miljoen EUR op 31.12.2019.

In 2019 realiseerde de Cofinimmo groep:

• y investeringen (verwervingen, nieuwbouw en renovaties) voor een totaalbedrag van 540 miljoen EUR1 ;
• y desinvesteringen voor een totaalbedrag van 107 miljoen EUR.

De verkopen die in 2019 plaatsvonden, hebben voornamelijk betrekking op een zorgactief in Frankrijk, een zorgactief in Nederland, een gedeelte van de site ('t Smeedeshof) van een zorgactief in België, 25 cafés en restaurants van het Pubstone-distributienet, drie verzekeringsagentschappen van het Cofinimur I-distributienet en negen kantoorgebouwen.

De grafiek hiernaast toont de opdeling van de investeringen per vastgoedsector voor 535 miljoen EUR in 2019.

De variatie in de reële waarde van de geconsolideerde portefeuille bedroeg 519 miljoen EUR in 2019 (538 miljoen EUR in investeringswaarde), wat overeenstemt met een stijging van 14%. De variatie in de reële waarde van de portefeuille in 2019 wordt in de tabel op de volgende bladzijde per vastgoedsector en per geografische zone weergegeven.

1 Waarvan 535 miljoen EUR aan vastgoedbeleggingen en 5 miljoen EUR aan vorderingen van financiële leasing.

VARIATIE IN DE REËLE WAARDE VAN DE GECONSOLIDEERDE PORTEFEUILLE PER VASTGOEDSECTOR EN PER GEOGRAFISCHE ZONE IN 2019

Vastgoedsector en geografische zone	Variatie in de reële waarde1	Aandeel in de gecon solideerde portefeuille
Zorgvastgoed	2,5%	56,2%
België	4,6%	28,6%
Frankrijk	-3,0%	9,0%
Nederland	5,0%	6,8%
Duitsland	0,5%	11,6%
Spanje	6,5%	0,3%
Kantoren	2,4%	30,6%
Brussel Gedecentraliseerd	-0,5%	9,0%
Brussel CBD	5,8%	13,8%
Brussel Periferie/Satellieten	-1,6%	2,7%
Antwerpen	2,3%	1,6%
Overige	0,2%	3,4%
Vastgoed van distributienetten	0,5%	13,2%
Pubstone - België	0,8%	6,9%
Pubstone - Nederland	0,6%	3,3%
Cofinimur I	-0,1%	3,0%
TOTALE PORTEFEUILLE	2,2%	100%

1 Zonder initieel effect van de variaties in de perimeter.

– Brussel CBD (BE)

HUURSITUATIE VAN DE GECONSOLIDEERDE PORTEFEUILLE

De commercialisering van de portefeuille van de groep wordt volledig intern beheerd: door dicht bij de klant te staan, kan een duurzame vertrouwensrelatie worden opgebouwd, wat essentieel is om een hoge bezettingsgraad, een lange looptijd van de huurovereenkomsten en kwaliteitsvolle huurders te garanderen.

BEZETTINGSGRAAD

De bezettingsgraad van de geconsolideerde portefeuille (exclusief activa bestemd voor verkoop), berekend op basis van de contractuele huren voor de verhuurde oppervlakten en de huurwaarden die door onafhankelijke waarderingsdeskundigen worden geraamd voor de leegstand, bedraagt 97,0% op 31.12.2019. Per vastgoedsector bedraagt deze bezettingsgraad:

Vastgoedsector en land	Bezettings graad	Opmerking
Zorgvastgoed	99,8%
België	100,0%	De activa worden volledig verhuurd aan zorguitbaters, waarmee Cofinimmo doorgaans huurovereenkomsten met een initiële looptijd van 27 jaar heeft afgesloten. Alle activa in ontwikkeling zijn voorverhuurd.
Frankrijk	99,4%	De activa worden volledig verhuurd aan zorguitbaters, doorgaans onder huurovereenkomsten met een initiële looptijd van 12 jaar.
		Cofinimmo nam de bestaande huurovereenkomsten van bepaalde activa over op het moment van de verwerving, waardoor de resterende gemiddelde looptijd van de huurovereenkomsten 3,5 jaar bedraagt. De huurovereenkomsten van 11 activa bereikten reeds hun vervaldatum sinds het intrede van Cofinimmo op de Franse zorgvastgoedmarkt (2008): op 31.12.2019 staat een enkel actief leeg, werd een actief verkocht aan de marktwaarde en werden de huurovereenkomsten verlengd. Alle ontwikkelde activa zijn voorverhuurd.
Nederland	99,6%	Cofinimmo bezit 16 eerstelijnszorgcentra, die rechtstreeks worden verhuurd aan professionele zorgverstrekkers, die er hun patiënten ontvangen. Op 31.12.2019 bedroeg de bezettingsgraad van deze instellingen 98,7%.
		Alle overige verworven activa zijn in hun geheel verhuurd aan zorguitbaters, waarmee Cofinimmo doorgaans huurovereenkomsten met een initiële looptijd van 10 tot 15 jaar afsluit.
		Alle ontwikkelde activa zijn voorverhuurd.
Duitsland	100,0%	De verworven activa worden in hun geheel verhuurd aan zorguitbaters, doorgaans onder huurovereenkomsten met een initiële looptijd van 20 tot 30 jaar.
Spanje	N/A	Alle activa in ontwikkeling zijn voorverhuurd.
Kantoren	91,5%	De huurovereenkomsten die Cofinimmo in deze sector afsloot, zijn voor het merendeel van het type 3/6/9.
		Het huurleegstandrisico waarmee de groep elk jaar wordt geconfronteerd, bedraagt gemiddeld 10% à 15% van zijn kantorenportefeuille.
		Ter vergelijking: de gemiddelde leegstand op de Brusselse kantorenmarkt bedroeg 7,57% op 31.12.2019 (bron: Cushman & Wakefield).
Vastgoed van distributienetten	99,2%
Pubstone - België	99,4%	Sinds het zevende jaar van de huurovereenkomst (2014) heeft AB InBev de mogelijkheid om elk jaar cafés en restaurants die tot 1,75% van de jaarlijkse huurinkomsten van de totale Pubstone-portefeuille vertegenwoordigen, op te zeggen. Sinds 2014 heeft de brouwerijgroep 107 activa opgegeven: op 31.12.2019 werden 14 ervan herverhuurd, 85 verkocht en waren acht panden leegstaand.
Pubstone - Nederland	99,7%	Sinds het zevende jaar van de huurovereenkomst en bij elke vijfde verjaardag van de onderverhuurovereenkomst tussen AB InBev en de uitbater van een café of restaurant, heeft AB InBev de mogelijkheid het pand op te zeggen, met dien verstande dat de opgezegde overeenkomsten in de loop van eenzelfde jaar niet meer dan 1,75% van de jaarlijkse huurinkomsten van de totale Pubstone-portefeuille mogen
		vertegenwoordigen. Sinds 2014 heeft de brouwerijgroep 30 activa vrijgegeven: op 31.12.2019 waren 26 ervan verkocht en vier leegstaand.
Cofinimur I	97,9%	Op het moment van de verwerving van de portefeuille van verzekeringsagentschappen verhuurd aan MAAF (2011), waren tien kantoren leegstaand of verhuurd onder een overeenkomst met een resterende looptijd van minder dan een jaar. Op 31.12.2019 waren van deze tien activa negen verkocht en een is verhuurd.
		De andere verworven activa zijn verhuurd onder overeenkomsten met een initiële looptijd van 3, 6, 9 of 12 jaar. Sinds de verwerving van de portefeuille heeft MAAF 29 agentschappen vrijgegeven: op 31.12.2019 waren negen ervan verkocht, 11 leegstaand en negen zijn herverhuurd.
Totaal	97,0%

VERVALDAGKALENDER VAN DE HUUROVEREENKOMSTEN

Indien elke huurder zijn overeenkomst zou beëindigen bij de eerste opzeggingsmogelijkheid, zou de gemiddelde gewogen resterende looptijd van de huurovereenkomsten 11,7 jaar op 31.12.2019 bedragen. De grafiek hierna geeft de looptijd van de huurovereenkomsten per vastgoedsector op 31.12.2019 weer.

Indien geen enkele opzeggingsmogelijkheid zou worden uitgeoefend, dit wil zeggen indien alle huurders tot aan het contractuele einde van de huurovereenkomsten hun ruimtes zouden blijven benutten, zou de gemiddelde resterende looptijd van de huurovereenkomsten stijgen tot 12,1 jaar.

Bovendien heeft meer dan 50% van de huurovereenkomsten van de groep een resterende looptijd van meer dan negen jaar (zie onderstaande tabel) op 31.12.2019.

OPDELING VAN DE GECONSOLIDEERDE PORTEFEUILLE VOLGENS LOOPTIJD VAN DE HUUROVEREENKOMSTEN OP 31.12.2019 – IN CONTRACTUELE HUREN

Looptijd van de huurovereenkomsten	Aandeel in de portefeuille
Huurovereenkomsten > 9 jaar	57,8%
Zorgvastgoed	42,8%
Vastgoed van distributienetten - Pubstone	11,7%
Kantoren - overheidssector	2,1%
Kantoren - privésector	1,3%
Huurovereenkomsten 6-9 jaar	3,1%
Kantoren	1,6%
Zorgvastgoed	1,4%
Huurovereenkomsten < 6 jaar	39,2%
Kantoren	25,9%
Zorgvastgoed	10,2%
Vastgoed van distributienetten - Cofinimur I	3,1%
TOTAAL	100%

30 GEMIDDELDE GEWOGEN RESTERENDE LOOPTIJD VAN DE HUUROVEREENKOMSTEN PER VASTGOEDSECTOR TOT DE EERSTE OPZEGGINGSMOGELIJKHEID OP 31.12.2019 – IN AANTAL JAREN

97% BEZETTINGSGRAAD

11,7 jaar GEMIDDELDE GEWOGEN RESTERENDE LOOPTIJD VAN DE HUUROVEREENKOMSTEN

HUURDERS

De geconsolideerde portefeuille van de groep telt meer dan 450 huurders uit gevarieerde activiteitensectoren. Deze diversificatie draagt bij tot haar gematigd risicoprofiel. De Franse beursgenoteerde groep Korian, expert in ouderenzorg en -ondersteuning, is de voornaamste huurder van de groep. Op de tweede plaats volgt AB InBev, die de Pubstoneportefeuille van cafés en restaurants huurt.

EVOLUTIE VAN DE HUURINKOMSTEN

De brutohuurinkomsten stegen van 216,4 miljoen EUR1 in 2018 tot 237,5 miljoen EUR in 2019, wat overeenstemt met een stijging van 9,7%. Bij een ongewijzigde samenstelling (like-for-like) bedraagt de stijging van de brutohuurinkomsten 2,1%. De tabel op deze bladzijde geeft de variatie in de brutohuurinkomsten in 2019 weer bij een ongewijzigde samenstelling per vastgoedsector en per land.

Het positieve effect van de nieuwe verhuringen (+3,1%) en de indexering (+1,6%) compenseerden ruimschoots het negatieve effect van de vertrekken (-2,3%) en van de heronderhandelingen (-0,2%) .

HUURINKOMSTEN

Dankzij de diversificatiestrategie en een actief commercieel beheer is de Cofinimmo groep in staat om haar huurinkomsten op lange termijn veilig te stellen. Zo is meer dan 73% van haar huurinkomsten contractueel verzekerd tot in 2023. Dit percentage stijgt tot 81% indien geen enkele opzeggingsoptie wordt uitgeoefend en indien alle huurders tot aan het contractuele einde van de huurovereenkomsten hun ruimten blijven benutten.

TOP 10 VAN DE BELANGRIJKSTE HUURDERS OP 31.12.2019 IN CONTRACTUELE HUREN – IN % EN GEWOGEN GEMIDDELDE RESTERENDE LOOPTIJD VAN DE HUUROVEREENKOMSTEN TOT DE EERSTE OPZEGGINGSMOGELIJKHEID OP 31.12.2019 - IN JAREN

OPDELING VAN DE GECONSOLIDEERDE PORTEFEUILLE PER ACTIVITEITENSECTOR VAN DE HUURDER OP 31.12.2019 – IN CONTRACTUELE HUREN

VARIATIE IN DE BRUTOHUURINKOMSTEN BIJ EEN ONGEWIJZIGDE SAMENSTELLING PER VASTGOEDSECTOR IN 2019

Variatie in de brutohuurin komsten bij ongewijzigde portefeuille	Aandeel in de geconso lideerde portefeuille in reële waarde (in %)
1,5%	56,2%
3,4%	30,6%
1,6%	13,2%
2,1%	100%

HUURINKOMSTEN OP 31.12.2019 - IN CONTRACTUELE HUREN (IN %)

1 De brutohuurinkomsten van 215,5 miljoen EUR op 31.12.2018 die in het jaarverslag van 2018 werden gepubliceerd, werden begrepen na rekening te houden met de huurgerelateerde kosten van 0,9 miljoen EUR.

HUURRENDEMENT

Het huurrendement wordt gedefinieerd als huurinkomsten op de verhuurde ruimtes en de geschatte huurwaarde voor de leegstand, gedeeld door de investeringswaarde van de gebouwen (exclusief activa bestemd voor verkoop) volgens de deskundige. Dit huurrendement is ook de kapitalisatiegraad van de huurinkomsten toegepast op de vastgoedportefeuille.

Het verschil tussen de netto- en brutohuurrendementen komt overeen met de directe kosten: technische kosten (onderhoud, herstellingen enz.), commerciële kosten (makelaarfees, marketingkosten enz.) en huurlasten en belastingen op de leegstand. In de zorgvastgoedsector zijn de huurovereenkomsten in Frankrijk en België grotendeels van het type triple netto, terwijl de huurovereenkomsten in Duitsland, Nederland en Spanje grotendeels respectievelijk van het type Dach und Fach (zie Lexicon) en dubbel netto zijn. Bij de triple netto huurovereenkomst zijn de onderhoudskosten, de verzekeringskosten en de taksen ten laste van de huurder, in tegenstelling tot de dubbel netto huurovereenkomst. Bijgevolg zijn de bruto- en nettohuurrendementen nagenoeg identiek in de zorgvastgoedsector.

KAPITALISATIERENTEVOETEN TOEGEPAST OP DE PORTEFEUILLE VAN COFINIMMO EN RENDEMENT VAN DE BELGISCHE STAATSOBLIGATIES OP TIEN JAAR OP 31.12.2019 - IN %

BRUTO-/NETTORENDEMENTEN PER VASTGOEDSECTOR OP 31.12.2019

INFORMATION SECTORIELLE

Vastgoedsector en land	Aantal gebouwen	Oppervlak te (in m²)	Gemiddelde leeftijd (in jaren)	Reële waarde (x 1.000.000 EUR)	Aandeel in de geconso lideerde portefeuille in reële waarde (in %)	Contractuele huren (x 1.000.000 EUR)	Aandeel in de gecon solideerde portefeuille in contractuele huren (in %)
Zorgvastgoed	197	1.076.887	13	2.388	56,2%	139.180	54,4%
België	72	487.912	12	1.214	28,6%	66.495	26,0%
Frankrijk	48	209.771	> 15	380	9,0%	25.931	10,1%
Nederland	39	137.302	7	290	6,8%	16.891	6,6%
Duitsland	38	241.902	10	493	11,6%	29.863	11,7%
Spanje	0	0	N/A	11	0,3%	0	N/A
Kantoren	80	556.070	14	1.298	30,6%	78.748	30,8%
Vastgoed van distributienetten	1.206	385.754	> 15	562	13,2%	37.895	14,8%
Pubstone - België	720	284.979	> 15	295	6,9%	19.760	7,7%
Pubstone - Nederland	218	42.866	> 15	141	3,3%	10.043	3,9%
Cofinimur I	268	57.909	> 15	126	3,0%	8.093	3,2%
Totaal	1.483	2.018.711	14	4.247	100%	255.823	100%

De financiële strategie van Cofinimmo wordt gekenmerkt door diversificatie van de financieringsbronnen, een regelmatig beroep op de kapitaalmarkten, een schuldgraad in de buurt van 45% en optimalisatie van de duur en de kostprijs van de financiering. Cofinimmo besteedt eveneens bijzondere aandacht aan de coherentie tussen de financiële strategie en de ESG-doelstellingen (zie hoofdstuk 'Strategie' van dit Document). Nadat zij in 2016 als eerste Europese vastgoedvennootschap een green & social bond uitgaf, sloot Cofinimmo in 2019 haar eerste bilaterale green & social loan af met een vooraanstaande bankinstelling De schuld en de geconfirmeerde kredietlijnen van de groep zijn niet onderworpen aan vervroegde terugbetalings- of margevariatiebedingen gekoppeld aan het financiële ratingniveau van de groep. Ze zijn over het algemeen onderworpen aan voorwaarden betreffende:

• y de naleving van de GVV-regelgeving;
• y de naleving van de niveaus voor schuldratio's en van de afdekking van de financiële kosten door cashflow;
• y de reële waarde van de vastgoedportefeuille.

Op 31.12.2019 en gedurende het volledige boekjaar 2019 werden deze ratio's nageleefd. Anderzijds worden in de komende 12 maanden geen wanbetalingen of schendingen van de termijnen van deze leningsovereenkomsten verwacht.

Kantoorgebouw Wet 34 - Brussel CBD (BE)

FINANCIERINGSOPERATIES IN 2019

In 2019 heeft Cofinimmo haar financiële middelen en balansstructuur versterkt. De financiële operaties die zich in de loop van het boekjaar voordeden, hebben de Groep toegelaten de beschikbare financieringen te verhogen, de gemiddelde schuldenlast te verminderen en de looptijd te handhaven. De hierna beschreven operaties illustreren de versterking van de financiële middelen van Cofinimmo.

GEANTICIPEERDE HERFINANCIERING VAN EEN GESYNDICEERD KREDIET

Op 01.07.2019 heeft Cofinimmo vervroegd haar gesyndiceerd krediet van 300 miljoen EUR geherfinancierd om de belangrijke beschikbaarheden op de kredietlijnen te handhaven. Het succes bij de verschillende uitgenodigde banken tijdens het syndiceringsproces heeft tot een verhoging van het gesyndiceerd krediet van 300 miljoen EUR tot 400 miljoen EUR geleid met acht deelnemende banken en interessantere financiële voorwaarden. Dit nieuw gesyndiceerd krediet heeft een looptijd van vijf jaar en twee mogelijke verlengingen van één jaar. Het omvat een optie om het bedrag met 50 miljoen EUR te verhogen.

UITBREIDING VAN HET HANDELSPAPIERPROGRAMMA

Gezien het succes van het handelspapierprogramma heeft Cofinimmo het maximumbedrag verhoogd van 650 miljoen EUR naar 800 miljoen EUR. Deze verhoging is van kracht sinds 28.03.2019. Er wordt gebruik gemaakt van het programma tot eind december 2019 voor 731 miljoen EUR.

AFSLUITING VAN EEN NIEUWE GREEN & SOCIAL LOAN

In maart 2019 ging Cofinimmo over tot de geanticipeerde herfinanciering van een kredietlijn die in augustus 2019 zou komen te vervallen, voor een bedrag van 40 miljoen EUR. Aanvankelijk ging het om een traditionele kredietlijn, geherfinancierd in de vorm van een green & social loan voor een periode van zeven en een half jaar. In overeenstemming met haar duurzaamheidsstrategie en haar prestatietabel zal Cofinimmo de green & social loan gebruiken om projecten met zowel ecologische als sociale doelstellingen te herfinancieren.

RENTEAFDEKKING

Gezien de rentedaling in de loop van het jaar heeft Cofinimmo stapsgewijs haar afdekkingsportefeuille over een periode van negen jaar opgetrokken. IRS voor de jaren 2022 (150 miljoen EUR), 2023 (375 miljoen EUR), 2024 (325 miljoen EUR), 2025 (475 miljoen EUR), 2026 (500 miljoen EUR), 2027 (500 miljoen EUR) en 2028 (500 miljoen EUR) zijn onderschreven om de afdekking in deze jaren te verhogen. De voornaamste langlopende afdekkingsoperaties werden tijdens het derde kwartaal gerealiseerd.

Bijkomend werden caps (rente-opties met een maximum niveau van 0% voor deze operatie) voor 275 miljoen EUR in 2019 en 200 miljoen EUR in 2020 afgesloten.

STRUCTUUR VAN DE SCHULD

GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE SCHULDEN

Op 31.12.2019 bedroegen de langlopende en kortlopende geconsolideerde financiële schulden 1.745 miljoen EUR. Ze waren als volgt samengesteld:

LANGLOPENDE FINANCIËLE SCHULDEN

Op 31.12.2019 belopen de langlopende financiële schulden 874 miljoen EUR, waarvan:

Obligatiemarkt

y 260 miljoen EUR van twee niet-converteerbare obligatieleningen:

Emittent	Nominaal bedrag (x 1.000.000 EUR)	Uitgifteprijs	Coupon	Uitgifte datum	Vervaldag
Cofinimmo NV	190	100%	1,929%	25.03.2015	25.03.2022
Cofinimmo NV	70	99,609%	1,700%	26.10.2016	26.10.2026

y 55 miljoen EUR aan niet-converteerbare Green & Social Bonds:

Emittent	Nominaal bedrag (x 1.000.000 EUR)	Uitgifteprijs	Coupon	Uitgifte datum	Vervaldag
Cofinimmo NV	55	99,941%	2,00%	09.12.2016	09.12.2024

Deze obligaties maken deel uit van Euronext Green Bonds, een gemeenschap die de Europese emittenten van green obligaties die aan verschillende objectieve criteria beantwoorden, groepeert. Cofinimmo is momenteel een van de weinige beursgenoteerde emittenten in Brussel, samen met een Belgische bankgroep en de Belgische Staat, die deelnemen aan deze geëngageerde Europese gemeenschap.

• y 2 miljoen EUR voor de niet-vervallen opgelopen interesten van de obligatieleningen;
• y 228 miljoen EUR van een obligatielening converteerbaar in Cofinimmo-aandelen:

Emittent	Nominaal bedrag (x 1.000.000 EUR)	Uitgifte prijs	Conversie prijs	Coupon	Uitgifte datum	Vervaldag
Cofinimmo NV	219,3	100%	135,8237 EUR	0,1875%	15.09.2016	15.09.2021

Deze converteerbare obligaties worden in de balans gewaardeerd tegen hun marktwaarde.

• y 50 miljoen EUR handelspapier op lange termijn;
• y 3 miljoen EUR die hoofdzakelijk overeenkomt met de geactualiseerde waarde van de minimum-coupon van de Obligaties Terugbetaalbaar in Aandelen (OTA) die door Cofinimur I in december 2011 werden uitgegeven.

Bankfaciliteiten

• y 267 miljoen EUR bilaterale en gesyndiceerde bankkredieten op middellange en lange termijn, met een beginlooptijd van vijf tot tien jaar, aangegaan bij een tiental financiële instellingen;
• y 8 miljoen EUR ontvangen huurwaarborgen.

KORTLOPENDE FINANCIËLE SCHULDEN

Op 31.12.2019 bedroegen de kortlopende financiële schulden van Cofinimmo 871 miljoen EUR, waarvan:

Financiële markten

y 140 miljoen EUR voor een niet-converteerbare obligatielening:

Emittent	Nominaal bedrag (x 1.000.000 EUR)	Uitgifte prijs	Coupon	Uitgifte datum	Vervaldag
Cofinimmo NV	140	100%	3,598%	26.07.2012	07.02.2020

• y 5 miljoen EUR voor de niet-vervallen opgelopen interesten van de obligatielening;
• y 681 miljoen EUR handelspapier met een looptijd van minder dan één jaar, waarvan 314 miljoen EUR met een looptijd van meer dan drie maanden. De uitgifte van kortetermijnhandelspapier zijn volledig afgedekt door de beschikbare middelen op de geconfirmeerde langlopende kredietlijnen. Cofinimmo geniet aldus de aantrekkelijke kostprijs van een dergelijk kortlopend financieringsprogramma terwijl de herfinanciering ervan verzekerd is indien de plaatsing van nieuw handelspapier duurder of onmogelijk zou worden.

Bankfaciliteiten

• y 40 miljoen EUR voor de trekkingen op de kredietlijnen die in de loop van 2020 vervallen;
• y 6 miljoen EUR aan andere leningen.

LIQUIDE MIDDELEN

Op 31.12.2019 bedroegen de beschikbare middelen op de geconfirmeerde kredietlijnen 1.172 miljoen EUR. Na afdekking van het uitgegeven handelspapier beschikt Cofinimmo over 497 miljoen EUR extra middelen om haar activiteit te financieren.

GECONSOLIDEERDE SCHULDGRAAD

Op 31.12.2019 komt Cofinimmo de plafonds van de geconsolideerde en statutaire financiële schuldgraden na. Haar geconsolideerde schuldgraad (berekend overeenkomstig de GVV-regelgeving als: Financiële en andere schulden/Totaal activa) bedraagt 41,0% (tegenover 43,0% op 31.12.2018). Ter herinnering: de wettelijk toegestane schuldgraad voor GVV's bedraagt 65%.

Wanneer de kredietovereenkomsten die Cofinimmo geniet, verwijzen naar een schuldlimiet, verwijzen ze naar de reglementaire ratio en is die begrensd op 60%.

GEMIDDELDE RESTERENDE LOOPTIJD VAN DE FINANCIËLE SCHULDEN

De gewogen gemiddelde looptijd van de financiële verbintenissen bleef stabiel op vier jaar tussen 31.12.2018 en 31.12.2019. Deze berekening sluit de vervaldagen op korte termijn van het handelspapier, die volledig afgedekt zijn door beschikbare schijven op de langlopende kredietlijnen, uit.

De geconfirmeerde langlopende kredieten (kredietlijnen, obligaties, handelspapier op meer dan één jaar en termijnkredieten), waarvan het totaalbedrag in omloop 2.209 miljoen EUR bedraagt, vervallen op gespreide wijze tot 2029.

GEMIDDELDE RENTEVOET EN RENTEAFDEKKING

De gemiddelde rentevoet van Cofinimmo, bankmarges inbegrepen, bedraagt 1,4% voor het boekjaar 2019, tegenover 1,9% voor het boekjaar 2018.

Cofinimmo heeft haar schuld met vlottende rente gedeeltelijk afgedekt door middel van interestswaps (IRS) en caps. Ze voert een beleid gericht op het veiligstellen van rentetarieven over een periode van ten minste drie jaar voor een percentage van 50% tot 100% van de geraamde schuldenlast. Binnen deze context gaat de Groep uit van een globale aanpak (macrodekking). Bijgevolg dekt zij de kredietlijnen met vlottende rente niet individueel af.

De verdeling van de geraamde vastrentende schuld, de afgedekte schuld met vlottende rente en de niet-afgedekte schuld met vlottende rente op 31.12.2019 wordt in de grafiek hieronder weergegeven.

Op 31.12.2019 was het geanticipeerde renterisico voor meer dan 60% afgedekt tot eind 2024. Het resultaat van Cofinimmo blijft niettemin gevoelig voor renteschommelingen.

FINANCIËLE RATING

Sinds 2001 krijgt Cofinimmo een financiële rating op lange en korte termijn van het financiële ratingagentschap Standard & Poor's. Op 27.05.2019 bevestigde Standard & Poor's de rating BBB voor de lange termijn (stabiel perspectief) en A-2 voor de korte termijn van de Cofinimmo groep. Op basis van de hoge beschikbare liquiditeiten op de kredietlijnen, werd de liquiditeit van de groep gewaardeerd als sterk.

BEVOORRECHTE AANDELEN

Op 28.05.2019 kondigde Cofinimmo haar beslissing aan om een van haar dochtervennootschappen – Gestone III NV aan te stellen als houder van de terugkoopoptie van de bevoorrechte aandelen I (ISIN-code BE0003811289) en II (ISIN-code BE0003813301), overeenkomstig artikel 8.3 van de statuten. Zij heeft de beslissing van Gestone III NV om de vermelde terugkoopoptie uit te oefenen, bekendgemaakt.

Overeenkomstig de statuten van de vennootschap, heeft Cofinimmo de houders van bevoorrechte aandelen de mogelijkheid gegeven om de conversie van hun bevoorrechte aandelen in gewone aandelen (verhouding 1:1) gedurende een maand, van 29.05.2019 tot 30.06.2019 aan te vragen.

Volgend op deze conversieperiode heeft Cofinimmo conversie-aanvragen gekregen voor 97,5% van de bevoorrechte aandelen die nog in omloop waren. Deze conversies werden per notariële akte vastgesteld op 12.07.2019 en gaven aanleiding tot de uitgifte en levering van in totaal 680.603 nieuwe gewone aandelen van de vennootschap.

Er werd op 30.06.2019 geen conversie aangevraagd voor in totaal 1.257 bevoorrechte aandelen I en 15.875 bevoorrechte aandelen II. Hierdoor werden deze bevoorrechte aandelen van rechtswege teruggekocht door Gestone III NV. Deze aankoop vond op 12.07.2019 plaats.

De terugkoopprijs van de bevoorrechte aandelen is volgens de statuten vastgelegd op hun uitgifteprijs, zijnde 107,89 EUR voor de bevoorrechte aandelen I en 104,44 EUR voor de bevoorrechte aandelen II.

De terugkoopprijs van de niet-geconverteerde bevoorrechte aandelen werd op 12.07.2019 gestort op het rekeningnummer van de betrokken houders, zoals vermeld in het aandeelhoudersregister (of bij gebrek aan een geldig rekeningnummer, werden de betrokken bevoorrechte aandelen overgedragen aan Gestone III NV, mits toewijzing van de terugkoopprijs aan de Deposito- en Consignatiekas).

Gestone III NV heeft een conversie-aanvraag ingediend bij Cofinimmo voor de bevoorrechte aandelen die zij heeft teruggekocht. Deze conversie in gewone aandelen werd ook vastgesteld op 12.07.2019. Vanaf deze datum is het kapitaal van Cofinimmo uitsluitend vertegenwoordigd door 25.849.283 gewone aandelen die allemaal op één enkele noteringsregel van Euronext Brussels staan (vergeleken met drie regels voorheen). Hierdoor is de marktkapitalisatie van de vennootschap die 3,4 miljard EUR op 31.12.2019 bedroeg gemakkelijker aan te voelen dan in het verleden.

SAMENSTELLING VAN DE SCHULD OP 31.12.2019

• Converteerbare obligaties
• Kortetermijnhandelspapier & overige

VERVALDAGKALENDER VAN DE FINANCIËLE VERBINTENISSEN OP LANGE TERMIJN OP 31.12.2019 (X 1.000.000 EUR)

OPDELING VAN DE VASTRENTENDE SCHULD, VAN DE AFGEDEKTE SCHULD MET VLOTTENDE RENTE EN VAN DE NIET-AFGEDEKTE SCHULD MET VLOTTENDE RENTE OP 31.12.2019 – IN %

GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING – ANALYTISCH SCHEMA

(x 1.000 EUR)	31.12.2019	31.12.2018
A. NETTORESULTAAT VAN DE KERNACTIVITEITEN
Huurinkomsten, min de met verhuur verbonden kosten	233.224	211.273
Terugnemingen van overgedragen en verdisconteerde huren ( non-cash )	8.784	8.815
Niet-gerecupereerde huurlasten en belastingen op verhuurde gebouwen	-2.655	-1.419
Niet-gerecupereerde belastingen op gebouwen in renovatie	-3.737	-4.472
Kosten voor wederinstaatstelling, min de vergoedingen voor huurschade	-1.001	-2.468
Vastgoedresultaat	234.615	211.729
Technische kosten	-5.939	-6.421
Commerciële kosten	-1.808	-1.791
Kosten en belastingen van niet-verhuurde goederen	-3.579	-4.489
Operationeel vastgoedresultaat na rechtstreekse vastgoedkosten	223.289	199.028
Algemene kosten van de vennootschap	-29.460	-25.104
Operationeel resultaat (vóór resultaat op de portefeuille)	193.829	173.923
Financiële inkomsten	9.021	8.958
Netto-interestkosten	-24.128	-30.307
Andere financiële kosten	-634	-498
Aandeel in het nettoresultaat van de kernactiviteiten van aanverwante vennootschappen en joint ventures	-939	463
Belastingen	-5.572	-2.806
Nettoresultaat van de kernactiviteiten	171.577	149.734
Minderheidsbelangen m.b.t. het nettoresultaat van de kernactiviteiten	-5.079	-4.730
Nettoresultaat van de kernactiviteiten – aandeel Groep	166.498	145.004
B. RESULTAAT OP FINANCIËLE INSTRUMENTEN
Variaties in de reële waarde van de financiële instrumenten	-23.765	-4.467
Herstructureringskosten van de financiële instrumenten	0	1.454
Aandeel in het resultaat op financiële instrumenten van aanverwante vennootschappen joint ventures en	0	0
Resultaat op financiële instrumenten	-23.765	-3.013
Minderheidsbelangen m.b.t. het resultaat op financiële instrumenten	-419	-339
Resultaat op financiële instrumenten – aandeel Groep	-24.184	-3.353
C. RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE
Resultaat op de verkoop van vastgoedbeleggingen en andere niet-financiële activa	12.394	28.436
Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	79.069	-6.259
Aandeel in het resultaat op de portefeuille van aanverwante vennootschappen en joint ventures	143	377
Ander resultaat op de portefeuille	-29.129	-17.823
Resultaat op de portefeuille	62.477	4.732
Minderheidsbelangen m.b.t. het resultaat op de portefeuille	-176	-770
Resultaat op de portefeuille – aandeel Groep	62.301	3.962
D. NETTORESULTAAT
Nettoresultaat	210.289	151.452
Minderheidsbelangen	-5.674	-5.839
Nettoresultaat - aandeel Groep	204.615	145.613

AANTAL AANDELEN

	31.12.2019	31.12.2018
Aantal uitgegeven gewone aandelen (eigen aandelen inbegrepen)	25.849.283	22.311.112
Aantal gewone aandelen in omloop	25.798.592	22.270.765
Aantal gewone aandelen in rekening gebracht bij de berekening van het resultaat per aandeel	25.798.592	22.270.765
Aantal uitgegeven bevoorrechte aandelen	0*	682.136
Aantal bevoorrechte aandelen in omloop	0*	682.136
Aantal bevoorrechte aandelen in rekening gebracht bij de berekening van het resultaat per aandeel	0*	682.136
Totaal aantal uitgegeven aandelen (eigen aandelen inbegrepen)	25.849.283	22.993.248
Totaal aantal aandelen in omloop	25.798.592	22.952.901
Totaal aantal aandelen in rekening gebracht bij de berekening van het resultaat per aandeel	24.456.099	22.133.963

* Zie hoofdstuk 'Cofinimmo op de beurs', sectie 'De bevoorrechte aandelen' op bladzijde 106.

RESULTAAT PER AANDEEL – AANDEEL GROEP

(in EUR)	31.12.2019	31.12.2018
Nettoresultaat van de kernactiviteiten	6,81	6,55
Resultaat op financiële instrumenten	-0,99	-0,15
Resultaat op de portefeuille	2,55	0,18
Nettoresultaat	8,37	6,58

TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING - ANALYTISCH SCHEMA

De nettohuurinkomsten bedragen 233 miljoen EUR op 31.12.2019, tegenover 211 miljoen EUR op 31.12.2018 (+10,4%). Ze zijn hoger dan de prognoses. Het verlies aan inkomsten verbonden aan de kantoorgebouwen Egmont I en II (2 miljoen EUR, eenmalig element in het eerste kwartaal van 2018) werd ruimschoots gecompenseerd door de huurinkomsten gegenereerd door de investeringen in zorgvastgoed in Duitsland, België en Nederland. Bij een ongewijzigde portefeuille (like-for-like), zijn de brutohuurinkomsten met 2,1% gestegen tussen 31.12.2018 en 31.12.2019. De negatieve impact van vertrekken (-2,3%) en heronderhandelingen (-0,2%) werden ruimschoots gecompenseerd door de positieve impact van nieuwe verhuringen (+3,1%) en huurindexeringen (+1,6%).

Op het vlak van directe operationele kosten stemmen de variaties tussen 31.12.2018 en 31.12.2019 overeen met de prognoses:

• y De evolutie van de 'niet-gerecupereerde huurlasten en belastingen op verhuurde gebouwen' en van de 'huurlasten en belastingen op niet-verhuurde gebouwen' weerspiegelen de overplaatsing tijdens het boekjaar 2019 van vastgoedbeleggingen in uitbating naar gebouwen aangehouden voor verkoop.
• y De kosten voor wederinstaatstelling, min de vergoedingen voor huurschade zijn van nature onregelmatig tijdens het boekjaar of van het ene boekjaar naar het volgende.

De evolutie van de algemene kosten in dezelfde periode is in lijn met de evolutie die tijdens de drie eerste kwartalen van het boekjaar 2019 werd vastgesteld. De exploitatiemarge bedraagt 82,6%.

De financiële inkomsten zijn stabiel en bedragen 9 miljoen EUR; het bedrag van vorig jaar omvatte een eenmalig product verbonden met de kantoren Egmont I en II (3,3 miljoen EUR), terwijl de financiële inkomsten van 2019 eenmalige producten omvatten voor minder dan 3 miljoen EUR die in het eerste halfjaar geboekt werden en die verbonden zijn met de geïnde vergoedingen bij de inbrengen in natura van 29.04.2019 en 26.06.2019 ter compensatie van de toekenning van een recht op volledig dividend aan de nieuwe aandelen die op die data werden uitgegeven.

De netto-interestlasten zijn verminderd ten opzichte van vorig jaar, voornamelijk dankzij de gemiddelde schuldenlast die gedaald is tot 1,4%, tegenover 1,9% op 31.12.2018. De netto-interestlasten, na aftrek van de financiële inkomsten, zijn lager dan de prognoses.

De belastingen, alhoewel gestegen, stemmen overeen met de prognoses.

De dynamiek van de Groep op het vlak van investeringen en financieringen, samen met een doeltreffend beheer van de bestaande portefeuille hebben geleid tot de realisatie van een nettoresultaat van de kernactiviteiten – aandeel Groep van 166 miljoen EUR op 31.12.2019, hetgeen hoger is dan de prognoses dankzij de niet-gebudgetteerde verwervingen, in vergelijking met 145 miljoen EUR op 31.12.2018 (hetzij een groei met 15%). Het nettoresultaat van de kernactiviteiten – aandeel Groep, bedraagt 6,81 EUR per aandeel (hoger dan de prognoses, in vergelijking met 6,55 EUR op 31.12.2018) en houdt rekening met de uitgifte van aandelen bij de kapitaalverhoging in contanten van juli 2018 en bij de inbrengen in natura van april en juni laatstleden. Het gemiddeld aantal aandelen die deelgerechtigd zijn in het resultaat van de periode is aldus van 22.133.963 naar 24.456.099 gestegen.

In het resultaat op financiële instrumenten bedraagt de rubriek 'Variatie in de reële waarde van de financiële instrumenten' -24 miljoen EUR op 31.12.2019, tegenover -4 miljoen EUR op 31.12.2018. Deze variatie kan verklaard worden door de evolutie van de rentecurve tussen beide periodes. De 'herstructureringskosten van de financiële instrumenten' van 2018 (1 miljoen EUR) weerspiegelden het positieve resultaat van de annulering (in de loop van het eerste kwartaal van 2018) van de twee verkoopopties van een vreemde munt in euro. Er deed zich geen vergelijkbare transactie in 2019 voor.

Binnen het resultaat op de portefeuille, bedraagt het resultaat op de verkoop van vastgoedbeleggingen en andere niet-financiële activa 12 miljoen EUR op 31.12.2019, ten gevolge van de verschillende verkopen van het boekjaar, tegenover 28 miljoen EUR op 31.12.2018; het bedrag van vorig jaar omvatte hoofdzakelijk de meerwaarde van 27 miljoen EUR die werd gerealiseerd op de erfpacht op de gebouwen Egmont I en II. De rubriek 'Variaties in reële waarde van de vastgoedbeleggingen' bedraagt 79 miljoen EUR op 31.12.2019 (-6 miljoen EUR op 31.12.2018): de waardevermeerdering van de kantoren- en zorgvastgoedportefeuilles, inclusief het positieve effect van de commercialisatie van het Quartz kantoorgebouw, hebben de waardevermindering van bepaalde gebouwen ruimschoots gecompenseerd. Zonder het initieel effect van de wijziging in de perimeter, is de variatie in de reële waarde van vastgoedbeleggingen positief (+2,2%) voor 2019. De rubriek 'Ander resultaat op de portefeuille' omvat voornamelijk het effect van perimeteruitbreiding, de uitgestelde belastingen1 en het waardeverlies op de goodwill ten belope van 15 miljoen EUR (tegenover 14 miljoen EUR op 31.12.2018). Dit omvat, de Nederlandse dochtervennootschap Pubstone Properties BV (die de portefeuille van cafés en restaurants in Nederland bezit) en de Franse dochtervennootschap CIS SA (die zorgactiva in Frankrijk bezit).

Het nettoresultaat – aandeel Groep bedraagt 205 miljoen EUR op 31.12.2019 tegenover 146 miljoen EUR op 31.12.2018, hetzij een stijging van 41%. Per aandeel komt dit overeen met 8,37 EUR op 31.12.2019 en 6,58 EUR op 31.12.2018.

1 Uitgestelde belastingen op de latente meerwaarden van de gebouwen in het bezit van bepaalde dochtervennootschappen.

GECONSOLIDEERDE BALANS

(x 1.000 EUR)	31.12.2019	31.12.2018
Vaste activa	4.397.253	3.881.018
Goodwill	56.947	71.556
Immateriële vaste activa	935	922
Vastgoedbeleggingen	4.218.523	3.694.202
Andere materiële vaste activa	1.278	810
Financiële vaste activa	2.121	9
Vorderingen van financiële leasing	105.651	101.731
Handelsvorderingen en andere vaste activa	1.016	1.379
Uitgestelde belastingen	1.162	1.383
Deelnemingen in aanverwante vennootschappen en joint ventures	9.621	9.026
Vlottende activa	160.986	140.449
Activa bestemd voor verkoop	28.764	33.663
Financiële vlottende activa	2	0
Vorderingen van financiële leasing	2.258	1.915
Handelsvorderingen	23.443	24.091
Belastingvorderingen en andere vlottende activa	37.639	24.167
Kas en kasequivalenten	31.569	27.177
Overlopende rekeningen	37.311	29.436
TOTAAL ACTIVA	4.558.239	4.021.466
Eigen vermogen	2.533.960	2.166.365
Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap	2.451.335	2.082.130
Kapitaal	1.385.227	1.230.014
Uitgiftepremies	727.330	584.901
Reserves	134.163	121.602
Nettoresultaat van het boekjaar	204.615	145.613
Minderheidsbelangen	82.625	84.234
Verplichtingen	2.024.279	1.855.102
Langlopende verplichtingen	1.025.918	1.140.333
Voorzieningen	24.176	22.447
Langlopende financiële schulden	873.546	1.012.290
Andere langlopende financiële verplichtingen	84.227	62.600
Uitgestelde belastingen	43.969	42.996
Kortlopende verplichtingen	998.361	714.768
Kortlopende financiële schulden	870.993	613.107
Andere kortlopende financiële verplichtingen	96	0
Handelsschulden en andere kortlopende schulden	112.435	88.292
Overlopende rekeningen	14.837	13.370

TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE BALANS

De investeringswaarde van de vastgoedportefeuille1 , zoals bepaald door de onafhankelijke waarderingsdeskundigen, bedraagt 4.428 miljoen EUR op 31.12.2019, tegenover 3.890 miljoen EUR op 31.12.2018. De reële waarde, opgenomen in de geconsolideerde balans bij toepassing van de IAS 40-norm, wordt verkregen door de transactiekosten van de investeringswaarde af te trekken. Op 31.12.2019 bedroeg de reële waarde 4.247 miljoen EUR, tegenover 3.728 miljoen EUR op 31.12.2018, hetzij een stijging van 14%.

De rubriek 'Deelnemingen in aanverwante vennootschappen en joint ventures betreft de belangen voor 51% van Cofinimmo in Cofinea I SAS (zorginstellingen in Frankrijk), en de belangen voor 51% van Cofinimmo in de joint venturesBPG CONGRES NV en BPG HOTEL NV. De rubriek 'Minderheidsbelangen' omvat de obligaties terugbetaalbaar in aandelen die door de dochtervennootschap Cofinimur I SA (distributienet MAAF/GMF in Frankrijk) werden uitgegeven, alsook de minderheidsbelangen van zes dochtervennootschappen.

1 De gebouwen bestemd voor eigen gebruik, projectontwikkelingen en activa bestemd voor verkoop inbegrepen.

INTRINSIEKE WAARDE VAN HET AANDEEL

(in EUR)	31.12.2019	31.12.2018
Intrinsieke waarde van het aandeel
Geherwaardeerd netto-actief per aandeel in reële waarde1 na uitkering van het dividend van het boekjaar 2018	95,02	85,34
Geherwaardeerd netto-actief per aandeel in investeringswaarde2 na uitkering van het dividend van het boekjaar 2018	99,90	90,04
Verwaterde intrinsieke waarde van het aandeel
Geherwaardeerd verwaterd netto-actief per aandeel in reële waarde1 na uitkering van het dividend van het boekjaar 2018	94,92	85,20
Geherwaardeerd verwaterd netto-actief per aandeel in investeringswaarde2 na uitkering van het dividend van het boekjaar 2018	99,71	89,90

1 Reële waarde : na aftrek van de transactiekosten (voornamelijk overdrachtsrechten) van de investeringswaarde van de vastgoedbeleggingen.

2 Investeringswaarde : na aftrek van de transactiekosten.

TOELICHTING BIJ DE INTRINSIEKE WAARDE VAN HET AANDEEL

De in 2011 uitgegeven obligaties terugbetaalbaar in aandelen (OTA), en de in 2016 uitgegeven converteerbare obligaties werden niet opgenomen in de berekening van het verwaterd netto-actief per aandeel op 31.12.2018 en 31.12.2019 aangezien ze een winstbevorderende impact zouden hebben gehad. Daarentegen werden 27.345 eigen aandelen van het stock option plan in rekening opgenomen bij de berekening van hogervermelde indicator in 2019 (34.350 in 2018) aangezien ze een verwaterende impact hadden.

GLOBAAL GECONSOLIDEERD RESULTAAT PER KWARTAAL (RESULTATENREKENING)

1

(x 1.000 EUR)	T1 2019	T2 2019	T3 2019	T4 2019	2019
A. NETTORESULTAAT
Huurprijzen	56.267	57.356	61.659	62.226	237.508
Huurkortingen	-1.012	-1.012	-1.258	-1.201	-4.483
Huurvoordelen toegekend aan huurders incentives ( )	-179	-196	-194	-266	-834
Vergoedingen voor vroegtijdig verbroken huurcontracten	117	50	104	139	410
Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren	2.196	2.196	2.196	2.196	8.784
Met verhuur verbonden kosten	705	-27	-46	-8	623
Nettohuurresultaat	58.094	58.366	62.461	63.087	242.008
Recuperatie van vastgoedkosten	18	41	168	24	251
Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen	24.262	7.384	6.729	6.162	44.537
Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling op het einde van de huurovereenkomst	-917	-338	283	-279	-1.252
Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen	-30.199	-8.272	-6.891	-5.567	-50.929
Vastgoedresultaat	51.259	57.181	62.750	63.425	234.615
Technische kosten	-1.200	-1.183	-2.037	-1.519	-5.939
Commerciële kosten	-336	-377	-510	-586	-1.808
Kosten en belastingen op niet-verhuurde gebouwen	-2.410	-460	-329	-379	-3.579
Beheerkosten vastgoed	-6.059	-4.891	-4.374	-5.298	-20.622
Vastgoedkosten	-10.005	-6.911	-7.250	-7.782	-31.948
Operationeel vastgoedresultaat	41.254	50.269	55.500	55.643	202.667
Algemene kosten van de vennootschap	-2.597	-2.096	-1.874	-2.271	-8.838
Operationeel resultaat (vóór het resultaat op de portefeuille)	38.658	48.173	53.626	53.372	193.829
Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen en andere niet- financiële activa	2.224	777	-674	10.067	12.394
Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	8.149	26.924	34.684	9.312	79.069
Ander resultaat op de portefeuille	-1.393	-7.336	-2.602	-17.420	-28.751
Operationeel resultaat	47.638	68.538	85.034	55.331	256.541
Financiële inkomsten	1.412	4.194	1.714	1.701	9.021
Netto-interestkosten	-6.429	-5.901	-5.939	-5.858	-24.128
Andere financiële kosten	-138	-143	-146	-207	-634
Variaties in de reële waarde van financiële activa en verplichtingen	-14.288	-17.934	-14.861	23.318	-23.765
Financieel resultaat	-19.443	-19.785	-19.232	18.954	-39.505
Aandeel in het resultaat van aanverwante joint ventures vennootschappen en	134	-317	114	-727	-797
Resultaat voor belastingen	28.328	48.436	65.916	73.558	216.239
Vennootschapsbelasting	-2.049	-934	-1.356	-1.233	-5.572
Exit taks	-103	-98	-215	38	-378
Belastingen	-2.151	-1.032	-1.571	-1.195	-5.950
Nettoresultaat	26.177	47.404	64.345	72.363	210.289
Minderheidsbelangen	-1.385	-1.199	-1.764	-1.326	-5.674
NETTORESULTAAT - AANDEEL GROEP	24.792	46.205	62.581	71.037	204.615

1 De groep heeft geen kwartaalinformatie vrijgegeven tussen 31.12.2019 en de afsluitingsdatum van dit Document. De halfjaar- en jaarresultaten zijn onderworpen aan een controle door de Commissaris Deloitte, Bedrijfsrevisoren.

(x 1.000 EUR)	T1 2019	T2 2019	T3 2019	T4 2019	2019
NETTORESULTAAT VAN DE KERNACTIVITEITEN - AANDEEL GROEP	30.297	44.264	46.790	45.148	166.498
RESULTAAT OP FINANCIËLE INSTRUMENTEN - AANDEEL GROEP	-14.288	-17.934	-15.220	23.259	-24.184
RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE - AANDEEL GROEP	8.783	19.875	31.013	2.629	62.301
B. OVERIGE ELEMENTEN VAN HET GLOBAAL RESULTAAT RECYCLEERBAAR IN RESULTATENREKENING
Variaties in het effectieve deel van de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten van de kasstromen
Impact van de in het resultaat opgenomen afdekkingsinstrumenten waarvoor de afdekkingsrelatie ten einde is gekomen
Aandeel in de overige elementen van het globaal resultaat van aanverwante vennootschappen en joint ventures
Converteerbare obligaties	-3.734	388	-5.075	-1.509	-9.930
Andere elementen van het globaal resultaat	-3.734	388	-5.075	-1.509	-9.930
Minderheidsbelangen
OVERIGE ELEMENTEN VAN HET GLOBAAL RESULTAAT - AANDEEL GROEP	-3.734	388	-5.075	-1.509	-9.930
C. GLOBAAL RESULTAAT
Globaal resultaat	22.443	47.792	59.270	70.853	200.359
Minderheidsbelangen	-1.385	-1.199	-1.764	-1.326	-5.674
GLOBAAL RESULTAAT - AANDEEL GROEP	21.058	46.593	57.506	69.527	194.685

GECONSOLIDEERD RESULTAAT PER KWARTAAL (BALANS)

(x 1.000 EUR)	31.03.2019	30.06.2019	30.09.2019	31.12.2019
Vaste activa	3.878.875	4.291.538	4.420.879	4.397.253
Goodwill	71.556	71.556	71.556	56.947
Immateriële vaste activa	1.834	1.759	1.697	935
Vastgoedbeleggingen	3.690.910	4.100.080	4.230.004	4.218.523
Andere materiele vaste activa	739	684	619	1.278
Financiële vaste activa	0	0	261	2.121
leasing Vorderingen van financiële	101.467	104.803	104.842	105.651
Handelsvorderingen en andere vaste activa	1.413	2.433	1.585	1.016
Uitgestelde belastingen	1.796	1.772	1.752	1.162
Deelnemingen in aanverwante vennootschappen en joint ventures	9.160	8.450	8.564	9.621
Vlottende activa	137.710	156.775	153.386	160.986
Activa bestemd voor verkoop	28.707	39.259	28.764	28.764
Financiële vlottende activa	19	4	1	2
leasing Vorderingen van financiële	2.027	2.067	2.028	2.258
Handelsvorderingen	20.641	22.862	18.726	23.443
Belastingvorderingen en andere vlottende activa	12.714	17.551	27.099	37.639
Kas en kasequivalenten	35.064	39.738	43.386	31.569
Overlopende rekeningen	38.539	35.294	33.382	37.311
TOTAAL ACTIVA	4.016.584	4.448.313	4.574.266	4.558.239
Eigen vermogen	2.188.815	2.408.398	2.465.771	2.533.960
Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap	2.103.273	2.326.756	2.381.729	2.451.335
Kapitaal	1.230.038	1.383.162	1.383.316	1.385.227
Uitgiftepremies	584.919	726.984	727.127	727.330
Reserves	263.523	145.613	137.707	134.163
Nettoresultaat van het boekjaar	24.792	70.997	133.579	204.615
Minderheidsbelangen	85.542	81.643	84.042	82.625
Verplichtingen	1.827.769	2.039.915	2.108.494	2.024.279
Langlopende verplichtingen	981.064	1.039.249	1.036.840	1.025.918
Voorzieningen	22.015	21.977	22.448	24.176
Langlopende financiële schulden	839.773	879.790	861.393	873.546
Andere langlopende financiële verplichtingen	75.964	92.869	107.358	84.227
Uitgestelde belastingen	43.312	44.612	45.641	43.969
Kortlopende verplichtingen	846.705	1.000.665	1.071.655	998.361
Kortlopende financiële schulden	744.758	876.644	933.136	870.993
Andere kortlopende financiële verplichtingen	0	0	0	96
Handelsschulden en andere kortlopende schulden	87.934	111.782	123.394	112.435
Overlopende rekeningen	14.013	12.240	15.124	14.837
TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN	4.016.584	4.448.313	4.574.266	4.558.239

De Raad van Bestuur van de Cofinimmo groep zal aan de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 13.05.2020 voorstellen om de jaarrekeningen per 31.12.2019 goed te keuren, het resultaat te bestemmen zoals vermeld in de tabel op de volgende bladzijde en een dividend van 5,60 EUR bruto, ofwel 3,92 EUR netto per gewoon aandeel uit te keren.

De data en de modaliteiten van de dividendbetaling staan vermeld in de agenda van de aandeelhouder (zie blz. 108).

De ingehouden roerende voorheffing bedraagt 30% (zie ook de sectie 'Samenstelling van de portefeuille en vooruitzicht met betrekking tot de roerende voorheffing' in het hoofdstuk 'Vooruitzichten 2020' van dit Document).

Op 31.12.2019 bezat de Cofinimmo groep 50.691 gewone aandelen in eigen beheer. De Raad van Bestuur stelt een dividend van 5,60 EUR per aandeel voor de 17.132 eigen aandelen in het bezit van dochtervennootschap Gestone III NV en de annulering van het recht op dividend van de 33.559 resterende eigen aandelen voor.

De vergoeding van het kapitaal is gebaseerd op het aantal aandelen in omloop op 31.12.2019. De conversie van converteerbare obligaties in gewone aandelen en elke verkoop van aandelen in het bezit van de groep, kunnen de kapitaalvergoeding wijzigen.

Na de voorgestelde vergoeding van het kapitaal van 145 miljoen EUR voor het boekjaar 2019 zullen de reserves en het statutair resultaat van Cofinimmo NV in totaal 111 miljoen EUR bedragen, terwijl het nog beschikbare bedrag zoals bepaald door de regel van Artikel 7:212 van het WVV (voorheen Artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen) 76,1 miljoen EUR zal bedragen (zie ook hoofdstuk 'Statutaire jaarrekening' van dit Document).

In 2019 bedraagt het geconsolideerde nettoresultaat van de kernactiviteiten - aandeel groep 166 miljoen EUR en het geconsolideerde nettoresultaat - aandeel groep 205 miljoen EUR. De pay-out ratio bedraagt 82,2%, tegenover 83,9% voor 2018.

De State Hillegersberg – Rotterdam (NL)

VERWERKINGEN EN AFHOUDINGEN

(x 1.000 EUR)	2019	2018
A. Nettoresultaat	197.542	145.186
B. Overdracht van/naar de reserves	-52.509	-21.795
Overdracht naar de reserve van het positieve saldo van de variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen	-67.246	11.333
Boekjaar	-67.246	11.333
Vorige boekjaren	0	0
Overdracht naar de reserve van het negatieve saldo van de variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen	0	-20.819
Boekjaar	0	-20.819
Vorige boekjaren	0	0
Overdracht naar de reserve van de geschatte overdrachtsrechten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen	6.453	444
Overdracht naar de reserve van het saldo van de variaties in de reële waarde van de toegestane afdekkingsinstrumenten waarop de afdekkingsboekhouding wordt toegepast	0	0
Boekjaar	0	0
Vorige boekjaren	0	0
Overdracht naar de reserve van het saldo van de variaties in de reële waarde van de toegestane afdekkingsinstrumenten waarop de afdekkingsboekhouding niet wordt toegepast	24.394	6.292
Boekjaar	24.394	6.292
Vorige boekjaren	0	0
Overdracht naar de overige reserves	-4	109
Overdracht van het overgedragen resultaat van de vorige boekjaren	-16.107	-19.154
C. Vergoeding van het kapitaal	-7.517	-84.170
Vergoeding van het kapitaal voorzien in Artikel 13, § 1, par. 1 van het Koninklijk Besluit van 13.07.2014	-7.517	-84.170
D. Overige verdeling voor het boekjaar dan de vergoeding van het kapitaal	-137.516	-39.221
Dividenden	-137.051	-38.819
Winstdeelnameplan	-465	-402
E. Over te dragen resultaat	78.331	198.212

Geen enkele belangrijke gebeurtenis die een aanzienlijke impact zou kunnen hebben op de resultaten op 31.12.2019 deed zich voor na datum van afsluiting.

VERWERVING VAN EEN KANTOORGEBOUW MET MEDISCH CENTRUM IN BRUSSEL CBD

Cofinimmo verwierf begin maart 2020 de totaliteit van de aandelen van de vennootschap die eigenares is van het kantoorgebouw Troon 100, in het Brusselse Central Business District (CBD). Een deel van de werken is reeds opgeleverd en het overige deel wordt in T2 2020 opgeleverd. Het pand ondergaat zware renovatiewerken om kwaliteit en comfort te kunnen bieden aan de toekomstige gebruikers. Op het moment van de verwerving was ongeveer een derde van de site reeds voor 18 jaar verhuurd aan het medisch centrum Park Leopold, beheerd door CHIREC. De conventionele waarde van het vastgoed bedraagt voor de berekening van de prijs van de aandelen ongeveer 40 miljoen EUR. Van zodra het gebouw volledig verhuurd is, zal het brutohuurrendement meer dan 4% bedragen.

EPIDEMIE VAN HET CORONAVIRUS COVID-19 (SITUATIE OP 19.03.2020)

Naar aanleiding van de coronavirus COVID-19 epidemie die is opgetreden in de landen waar de groep actief is, heeft Cofinimmo verschillende maatregelen genomen om de continuïteit van haar activiteiten te verzekeren en tegelijkertijd de gezondheid en het welzijn van al haar stakeholders tot haar prioriteit te maken.

Vanaf 09.03.2020 heeft het uitvoerend comité van Cofinimmo haar medewerkers aangemoedigd om over te schakelen op telewerk voor alle taken die geen fysieke aanwezigheid ter plaatse vergen. Het is een reeds ingeankerde oplossing die de medewerkers van de vennootschap ruimschoots gebruiken en die geen bijzondere moeilijkheden heeft opgeleverd. Deze maatregel werd nadien nog versterkt om overeen te stemmen met de beslissingen van de autoriteiten.

De operationele teams van de groep blijven in nauw contact met de huurders om zo de continuïteit van de dienstverlening te waarborgen en hen te helpen deze moeilijke periode voor elkeen te doorstaan.

Het is momenteel nog te vroeg om de impact van de huidige crisis in te schatten op het vermogen van sommige huurders om hun huur te betalen.

Anderzijds ondervinden de lopende werven zeer weinig invloed van de huidige crisis. De voorlopige opleveringsdata van werven die jongsleden werden opgestart zijn nog ver weg.

De planning van de voorlopige opleveringen van de werven van kantoorsites in eindfase, zoals de herontwikkeling van het Quartz-gebouw, wordt momenteel herzien. Op basis van de actuele informatie zou de ingebruikname na renovatie van het Troon 100-gebouw (dat Cofinimmo recentelijk verwierf van de eigenaarsvennootschap) niet in het gedrang mogen komen.

De situatie voor de werven in het zorgvastgoed waarvan het einde voorzien was in het eerste of tweede kwartaal van 2020 doet zich als volgt voor:

• y De bouw van een orthopedische kliniek in Rijswijk (Nederland) werd half februari beëindigd. Sindsdien is de site operationeel.
• y De bouw van het eerstelijnszorgcentrum in Bergeijk (Nederland) wordt verdergezet. De voorlopige oplevering op het einde van het tweede kwartaal van 2020 blijft aangehouden.
• y De bouw van een psychiatrische kliniek in Kaarst (Duitsland) werd recentelijk beëindigd. De administratieve voorwaarden voor de verwerving ervan zouden binnenkort opgeschort moeten worden.

Wat de externe financiering betreft, bedragen de beschikbare middelen op de geconfirmeerde kredietlijnen momenteel 1,1 miljard EUR. Na afdekking van het uitgegeven handelspapier met een looptijd van minder dan één jaar, en zonder rekening te houden met de extra middelen die momenteel worden onderhandeld, beschikt Cofinimmo over bijna 400 miljoen EUR aan extra middelen om haar activiteiten te financieren.

Met een schuldgraad van amper 41,0% op 31.12.2019 (die sindsdien weinig evolueerde) is de geconsolideerde balans van Cofinimmo zeer solvabel, een waardevolle troef om de huidige crisis aan te pakken.

Kantoorgebouw Troon 100 - Brussel CBD (BE)

Het ESG-beleid van de groep en de recentste initiatieven hieromtrent zijn beschreven op bladzijde 29 van dit document. De belangrijkste initiatieven worden hieronder opgelijst en zijn een samenvatting van het Duurzaamheidsverslag (elders beschikbaar)

GLOBAL COMPACT VAN DE VERENIGDE NATIES

In 2019 bevestigde Cofinimmo haar verbintenis tot de duurzame ontwikkelingsdoelstellingen van de Verenigde Naties. Middels haar waarden en haar werking is Cofinimmo van plan haar verantwoordelijkheid op het vlak van mensenrechten, arbeidsrechten, milieubescherming en corruptiebestrijding te nemen.

REFERENTIES, RATINGS EN CERTIFICATEN

Het constante engagement van Cofinimmo op het vlak van ESG werd dit jaar nog bevestigd door talrijke organisaties en instellingen.

Voor de zesde keer op rij heeft Cofinimmo een Gold Award sBPR EPRA gewonnen en werd ze aldus beloond voor de kwaliteit van haar duurzaamheidsverslag.

De Groep heeft ook voor de negende maal deelgenomen aan de GRESB benchmark (The ESG1 Benchmark for Real Assets). Cofinimmo is opgenomen in de categorie Green Star, gezien haar globale score van 70%, die sinds de oorspronkelijke score van 45% in 2014 constant is blijven stijgen.

In 2019 heeft Cofinimmo een A-score (op een schaal van AAA-CCC) in de MSCI ESG Ratings2ontvangen.

In december 2019 kreeg Cofinimmo een globale score van 15,1 als ESG Risk Rating en wordt zij door Sustainalytics beschouwd als een onderneming met een laag risico op aanzienlijke financiële gevolgen naar aanleiding van milieu-, sociale en governancefactoren.

Cofinimmo is opgenomen in de Ethibel Sustainability Index (ESI) Excellence Europe sinds 2018. De selecties van het ETHIBEL Forum zijn grotendeels gebaseerd op onderzoek door het Europees ratingagentschap Vigeo Eiris.

Standard Ethics heeft de score EE+ (op een schaal van EEE tot F) van Cofinimmo sinds 2015 bevestigd. Deze rating komt overeen met een zeer hoog niveau van naleving van de duurzaamheidsprincipes. Cofinimmo maakt ook deel uit van de SE Belgian Index en van de SE Best in Class Index.

Tot op heden kregen vier gerenoveerde of nieuwbouwsites een BREEAM 'good' of 'excellent' certificering. Acht kantoorgebouwen in uitbating beschikken over een BREEAM In Use 'good' of 'very good'certificaat.

Op het vlak van governance manifesteert de diversiteit zich niet alleen door de aanzienlijke aanwezigheid van vrouwen binnen de raad van bestuur, maar eveneens door de aanwezigheid van drie verschillende nationaliteiten en verschillende achtergronden. Deze selectie binnen de Raad en haar Comités bewerkstelligt een uitbreiding van de kennis rond de verschillende landen en marktsegmenten waarin de vennootschap actief is. Anderzijds hebben meerdere studie rond genderdiversiteit in de bestuursorganen van Belgische ondernemingen bevestigd dat er een aanzienlijke aanwezigheid van vrouwen bij Cofinimmo is. Let bijvoorbeeld op de studie rond genderdiversiteit binnen de bestuursorganen van bedrijven die door de organisatie European Women On Board werd uitgevoerd, waarvan de resultaten bekend werden gemaakt in de krant l'Echo van 15.01.2020, en die aangaf dat Cofinimmo de enige Belgische vennootschap is die in de Europese top 20 van de Gender Diversity Index (11de plaats) werd opgenomen. Op wereldschaal, maakt Cofinimmo ook deel uit van de beste leerlingen. Na een enquête die bij meer dan 3.500 vennootschappen in de wereld werd gehouden, nam de organisatie Equileap in 2019 Cofinimmo op de 75ste plaats in de top 100 van haar klassement op.

Cofinimmo is de enige Belgische gereglementeerde vastgoedvennootschap, en een van de weinige Europese vastgoedvennootschappen, die deel uitmaken van de Euronext Vigeo indexen. Zij kwam reeds in 2019 voor in de Euronext Vigeo Eurozone 120 en Benelux 20 indexen en maakte haar intrede in de Euronext Vigeo Europe 120 index. Deze indexen worden elk halfjaar herzien en onderscheiden de vennootschappen die de beste ecologische, sociale en governanceprestaties leverden in de genoemde regio.

Cofinimmo besteedt bijzondere aandacht aan de coherentie van haar financieel beleid en de ESG-doelstellingen. Zij maakt deel uit van Euronext Green Bonds die de Europese emittenten van groene obligaties groepeert die aan verschillende objectieve criteria voldoen (externe controle, aanpassing aan de internationale normen, frequente actualisering van het green and social financieringskader, …). Momenteel is Cofinimmo een van de weinige beursgenoteerde emittenten te Brussel, samen met een bankgroep en de Belgische Staat, die deel uitmaken van deze geëngageerde Europese gemeenschap.

In 2019, drie jaar na haar eerste opinie te hebben geuit, heeft Vigeo Eiris bevestigd dat de door Cofinimmo in 2016 uitgegeven Green & Social Bond nog steeds conform is met de Sustainability Bond Guidelines die in 2018 werden aangepast. Cofinimmo paste hetzelfde referentiekader toe voor de implementatie in 2019 van een Green & Social Loan.

Het Duurzaamheidsverslag 2019 zal de Euronext guidance on ESG reporting van januari 2020 volgen.

Deze talrijke certificaten en ratings zijn geen doelstelling op zich maar bevestigen de soliditeit van de engagementen inzake duurzaamheid van Cofinimmo en moedigen aan om hiermee door te gaan.

¹ Ecologisch, Sociaal en Governance

² Disclaimer verklaring: Het gebruik door Cofinimmo van alle MSCI ESG RESEARCH LLC of haar dochters (MSCI) en het gebruik van MSCI logos, handelsmerken of indexnamen, houdt geenszins sponsoring, ondersteuning, aanbeveling of promotie van Cofinimmo door MSCI in. De MSCI-diensten en –datagegevens zijn eigendom van MSCI of haar informatieverstrekkers en worden as-is en zonder garantie aangeleverd. De MSCI-namen en -logo's zijn handels- of servicemerken van MSCI.

HYPOTHESES - INTERNE FACTOREN

WAARDERING VAN DE PORTEFEUILLE

De reële waarde van de vastgoedportefeuille die opgenomen is in de prognose van de geconsolideerde balans van 31.12.2020 stemt overeen met de reële waarde van de totale portefeuille op 31.12.2019, vermeerderd met de in 2020 voorziene uitgaven voor zware renovaties en investeringen.

ONDERHOUD, HERSTELLINGEN EN ZWARE RENOVATIES

De vooruitzichten per gebouw omvatten de uitgaven voor onderhoud en herstellingen die onder de operationele kosten worden geboekt. Zij omvatten eveneens de uitgaven voor zware renovaties die onder de vaste activa worden geboekt en door zelffinanciering of door leningen worden gedekt. Deze uitgaven zijn in de investeringen en desinvesteringen hieronder inbegrepen.

INVESTERINGEN EN DESINVESTERINGEN

In het kader van de voorbereiding van het budget 2020, heeft Cofinimmo haar investeringshypotheses weerhouden. Zij zouden voor het boekjaar 2020 schommelen rond een totaal brutobedrag van 375 miljoen EUR en als volgt zijn opgesplitst:

• y investeringen in zorgvastgoed in België, Frankrijk, Nederland, Duitsland en Spanje voor een bedrag van 293 miljoen EUR als resultaat van de bouw van nieuwe of de uitbreiding van bestaande eenheden waartoe de Cofinimmo groep zich heeft geëngageerd (79 miljoen EUR), maar ook nieuwe investeringen (onder due diligence voor 109 miljoen EUR en hypothetisch voor 105 miljoen EUR);
• y verkoop van drie zorgvastgoedsites in België, Frankrijk en Nederland voor een bedrag van 28 miljoen EUR;
• y investeringen in kantoorvastgoed voor een bedrag van 78 miljoen EUR als resultaat van de uitgaven voor zware renovaties voor 18 miljoen (de herontwikkeling van het Quartz-gebouw inbegrepen) waartoe de Cofinimmo groep zich wettelijk heeft geëngageerd, en nieuwe investeringen (onder due diligence voor 20 miljoen EUR en hypothetisch voor 40 miljoen EUR);
• y investeringen in vastgoed van distributienetten in België en Nederland voor een bedrag van 4 miljoen EUR als resultaat van zware renovaties van cafés en restaurants in de Pubstoneportefeuille;

Anderzijds zijn verkopen voorzien voor een totaalbedrag van om en bij 95 miljoen EUR, als volgt opgesplitst:

• y verkoop van zorgvastgoedsites voor 7 miljoen EUR;
• y verkoop van meerdere kantoorgebouwen

voor 84 miljoen EUR;

y verkoop van meerdere cafés en restaurants voor 4 miljoen EUR.

De toekomstige werven worden in detail beschreven op bladzijde 34 voor het zorgvastgoed, bladzijde 47 voor vastgoed van distributienetten en bladzijde 54 voor kantoren.

HUURPRIJZEN

Bij de vooruitzichten van de huurprijzen wordt voor elke huurovereenkomst rekening gehouden met het hypothetische vertrek van huurders, dat geval per geval wordt bekeken. De lopende contracten worden geïndexeerd.

De vooruitzichten omvatten eveneens de kosten voor wederinstaatstelling, een periode van huurleegstand, huurlasten en belastingen van de leegstand die van toepassing zijn bij het vertrek van een huurder, evenals makelaarsfees op het moment van de herverhuring. De vooruitzichten m.b.t. de herverhuring zijn gebaseerd op de huidige marktsituatie, zonder anticipatie van een eventuele terugneming of de verslechtering van de markt.

Het vastgoedresultaat omvat eveneens de terugnemingen van overgedragen en verdisconteerde huren voor de progressieve wederopbouw van de volle waarde van de gebouwen waarvan de huurinkomsten overgedragen werden.

Een op- of neerwaartse schommeling van de bezettingsgraad met 1% in de kantorenportefeuille gedurende een volledig jaar zou leiden tot een stijging of daling van het nettoresultaat van de kernactiviteiten met 0,03 EUR per aandeel.

KOSTEN

De technische kosten worden geraamd per gebouw, in functie van de geïdentificeerde noden, de leeftijd van de gebouwen en het soort overeenkomst waarvan zij het onderwerp zijn.

De algemene kosten worden per kostencategorie geëvalueerd en houden rekening met de groei van de groep.

De prognose van de belastinglast omvat enerzijds de geschatte recurrente fiscale last per vennootschap en anderzijds de anticipatie van de evolutie van de geïdentificeerde fiscale risico's.

HYPOTHESES - EXTERNE FACTOREN

INFLATIE

De lopende contracten worden geïndexeerd. Het inflatieniveau dat bij de evolutie van de huurprijzen wordt gehanteerd, ligt in 2020 tussen 1,2% en 1,4% (externe gegevens) naargelang het land waar de huurovereenkomsten geïndexeerd dienen te worden.

De vooruitzichten voor de beschouwde periode zijn slechts in geringe mate onderhevig aan schommelingen in het inflatieniveau. Een op- of neerwaartse schommeling van de voorziene inflatie met 50 basispunten zou leiden tot een stijging of daling van het nettoresultaat van de kernactiviteiten met 0,02 EUR per aandeel.

RENTEVOETEN

De berekening van de financiële kosten stoelt op de curve van toekomstige rentevoeten (externe gegevens) en op de lopende financieringscontracten op 31.12.2019, vermeerderd met 300 miljoen EUR. Rekening houdend met de geïmplementeerde afdekkingsinstrumenten, zou de gemiddelde rentevoet in 2020 (marges inbegrepen) lager moeten blijven dan 2,0 %.

In de vooruitzichten voor 2020 wordt met geen enkele hypothese van variatie in de reële waarde van de financiële instrumenten als gevolg van de rente-evolutie rekening gehouden, noch in de balans, noch in de resultatenrekening.

CAVEAT

De prognoses voor de geconsolideerde balans en resultatenrekening zijn voorspellingen waarvan de effectieve verwezenlijking onder meer afhangt van de evolutie van de financiële en vastgoedmarkten. Zij vormen geen verbintenis en worden niet door de revisor gecertificeerd.

Niettemin heeft Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e., vertegenwoordigd door de heer Rik Neckebroeck, bevestigd dat de vooruitzichten adequaat werden opgesteld op de aangegeven basis en dat naar zijn mening, de prognose naar behoren is opgesteld op basis van de vermelde grondslagen, die vergelijkbaar is met de historische financiële informatie en de gebruikte boekhoudkundige grondslag in overeenstemming is met de grondslagen voor de financiële verslaggeving van de groep.

Cofinimmo zal zich desgevallend schikken naar de bepaling van artikel 24 van het Koninklijk Besluit van 13.07.2014 dat de verplichting vastlegt om een financieel plan met een uitvoeringskalender uit te werken met daarin de te nemen maatregelen die moeten vermijden dat de geconsolideerde schuldratio 65% van de geconsolideerde activa overschrijdt, van zodra deze ratio 50% overstijgt. Dit plan moet aan de FSMA worden gericht (zie ook blz. 194).

GECONSOLIDEERDE VOORUITZICHTEN

Op basis van de informatie beschik-

baar vóór de verschijning van het coronavirus COVID-19 in de landen waar de groep actief is en de onzekerheden die dit met zich heeft meegebracht op de markten en de economie, en op basis van de hypotheses hierboven (en behoudens andere belangrijke onvoorziene gebeurtenissen), voorzag Cofinimmo huurinkomsten, exclusief de huurlasten ten belope van 249 miljoen EUR, die leiden tot een nettoresultaat van de kernactiviteiten – aandeel Groep van 183 miljoen EUR, ofwel 7,10 EUR per aandeel voor het boekjaar 2020, een stijging van 4% ten opzichte van het boekjaar 2019 (6,81 EUR per aandeel).

Op basis van dezelfde gegevens en hypotheses, zal de schuldgraad op 31.12.2020 rond 44% liggen.

Een voorspelling van de toekomstige marktwaarde van de gebouwen van de groep is onzeker. Daarom zou een becijferde voorspelling van het niet-gerealiseerde resultaat op de portefeuille weinig betrouwbaar zijn. Dit resultaat is afhankelijk van de heersende markttrends op het vlak van huurprijzen, de evolutie van de kapitalisatierentevoeten en de geanticipeerde renovatiekosten van de gebouwen. Ter herinnering, het nettoresultaat van de kernactiviteiten – aandeel groep bevat noch het resultaat op financiële instrumenten – aandeel groep, noch het resultaat op de portefeuille – aandeel groep.

De evolutie van het eigen vermogen van de groep zal vooral afhangen van het nettoresultaat van de kernactiviteiten, het resultaat op de financiële instrumenten, het resultaat op de portefeuille en de dividenduitkering.

DIVIDEND PER AANDEEL

Voor het boekjaar 2020 voorziet de Raad van Bestuur om een brutodividend per aandeel van 5,80 EUR voor te stellen aan de aandeelhouders (hetzij een geconsolideerde pay-out ratio van 82%). Dat is een stijging ten opzichte van het brutodividend van 5,60 EUR per aandeel dat voor het boekjaar 2019 werd voorgesteld.

Dit dividend zou overeenkomen met een brutorendement van 4,8% t.o.v. de gemiddelde beurskoers van het gewone aandeel voor het boekjaar 2019, en met een brutorendement van 6,1% t.o.v. de netto-actiefwaarde van het aandeel op 31.12.2019 (in reële waarde).

Het dividend zal artikel 13 van het Koninklijk Besluit van 13.07.2014 moeten naleven, in die zin dat het uitgekeerde dividendbedrag minstens 80% van de in 2019 gerealiseerde netto-opbrengst van Cofinimmo NV (niet-geconsolideerd) zal moeten bedragen. Overeenkomstig dit Artikel is er echter in bepaalde gevallen een vermindering van de uitkeringsplicht, tot zelfs geen uitkeringsplicht. Niettegenstaande zal de vennootschap in deze omstandigheden toch van de mogelijkheid gebruikmaken om over te gaan tot uitkering, binnen de grenzen voorzien in artikel 7:212 van het WVV (voorheen artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen).

SAMENSTELLING VAN DE PORTEFEUILLE EN VOORUITZICHTEN BETREFFENDE DE ROERENDE VOORHEFFING

Op basis van de informatie beschikbaar vóór de verschijning van het coronavirus COVID-19 in de landen waar de groep actief is en de onzekerheden die dit met zich heeft meegebracht op de markten en de economie, en op basis van de hypotheses hierboven (en behoudens andere belangrijke onvoorziene gebeurtenissen), voorzag Cofinimmo dat het aandeel van het zorgvastgoed, in reële waarde, in de portefeuille ongeveer 59% zou bedragen tegen het einde van boekjaar 2020.

Artikel 171, 3° quater van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992 voorziet een roerende voorheffing van 15% (in plaats van 30%) voor "dividenden die worden uitgekeerd door (…) gereglementeerde vastgoedvennootschappen (…) in zoverre tenminste 60%. van het vastgoed (…) rechtstreeks of onrechtstreeks (…) belegd is in onroerende goederen die in een lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gelegen en uitsluitend of hoofdzakelijk voor aan woonzorg of gezondheidszorg aangepaste wooneenheden aangewend worden of bestemd zijn".

Bovendien vermeld dit artikel: "Wanneer het vastgoed niet uitsluitend voor aan woonzorg of gezondheidszorg aangepaste wooneenheden aangewend wordt of bestemd is, of slechts gedurende een deel van het belastbaar tijdperk, wordt enkel de verhouding van de tijd en de oppervlakte die werkelijk besteed wordt aan woonzorg of gezondheidszorg in aanmerking genomen voor de vaststelling van het bedoelde percentage" hierboven. Ten slotte wordt het volgende gepreciseerd: "De Koning bepaalt de nadere modaliteiten voor het te leveren bewijs van de hierboven vermelde voorwaarden".

Bij gebrek aan een Koninklijk Besluit om deze modaliteiten te bepalen, bestaat er een brede interpretatiemarge omtrent het moment vanaf wanneer de door Cofinimmo uitgekeerde dividenden zullen voldoen aan de voorwaarden om recht te hebben op de verminderde roerende voorheffing. Cofinimmo is een gesprek met de administratie begonnen om deze situatie uit te klaren.

7,10 EUR/aandeel PROGNOSE VAN HET NETTORESULTAAT VAN DE KERNACTIVITEITEN – AANDEEL GROEP VOOR 2020

5,80 EUR/aandeel PROGNOSE VAN HET BRUTODIVIDEND 2020, BETAALBAAR IN 2021

PROGRAMMA VAN INVESTERINGEN EN DESINVESTERINGEN IN 2020 (X 1.000.000 EUR)

19 maart 2020

19 maart 2020

Woluwelaan 58

Aan de Raad van Bestuur van Cofinimmo NV Woluwelaan 58 1200 Brussel 1200 Brussel

Aan de Raad van Bestuur van Cofinimmo NV

Geachte heren

Geachte heren Cofinimmo NV

Cofinimmo NV Wij brengen verslag uit over de prognose van het Netto resultaat van de kernactiviteiten - aandeel Groep van Cofinimmo NV (de "Vennootschap") en haar dochterondernemingen (samen de "Groep"), voor de periode van 12 maanden eindigend op 31 december 2020 (de "Prognose"). De Prognose en de belangrijkste hypotheses waarop deze gebaseerd is, worden vermeld in pagina's 82 en 83 van het 2019 jaarverslag van de Groep, (het Wij brengen verslag uit over de prognose van het Netto resultaat van de kernactiviteiten - aandeel Groep van Cofinimmo NV (de "Vennootschap") en haar dochterondernemingen (samen de "Groep"), voor de periode van 12 maanden eindigend op 31 december 2020 (de "Prognose"). De Prognose en de belangrijkste hypotheses waarop deze gebaseerd is, worden vermeld in pagina's 82 en 83 van het 2019 jaarverslag van de Groep, (het "Jaarverslag"). Wij brengen echter geen verslag uit over de geconsolideerde resultatenrekeningen, de prognose van de geconsolideerde balans noch over de dividendverwachtingen.

"Jaarverslag"). Wij brengen echter geen verslag uit over de geconsolideerde resultatenrekeningen, de prognose van de geconsolideerde balans noch over de dividendverwachtingen. Dit verslag is vrijwillig opgesteld op vraag van de Raad van Bestuur van de Vennootschap met als doel te bevestigen dat de Prognose is opgesteld en samengesteld overeenkomstig de vereisten van Sectie 11 van Annex 1 van de Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/980 van de Commissie, tot aanvulling van de Verordening (EU) 2017/1129 van het Europese parlement en de Raad wat betreft de vorm, de inhoud, de controle en de goedkeuring van het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten, en tot Dit verslag is vrijwillig opgesteld op vraag van de Raad van Bestuur van de Vennootschap met als doel te bevestigen dat de Prognose is opgesteld en samengesteld overeenkomstig de vereisten van Sectie 11 van Annex 1 van de Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/980 van de Commissie, tot aanvulling van de Verordening (EU) 2017/1129 van het Europese parlement en de Raad wat betreft de vorm, de inhoud, de controle en de goedkeuring van het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten, en tot intrekking van Verordening (EG) nr. 809/2004 van de Europese Commissie (de "Prospectus Verordening") en kan voor geen enkel ander doel worden gebruikt.

intrekking van Verordening (EG) nr. 809/2004 van de Europese Commissie (de "Prospectus Verordening") en kan voor geen enkel ander doel worden gebruikt. Verantwoordelijkheden

Verantwoordelijkheden Het is de verantwoordelijkheid van de bestuurders van de Vennootschap (samen de "Bestuurders") om de Het is de verantwoordelijkheid van de bestuurders van de Vennootschap (samen de "Bestuurders") om de Prognose voor te bereiden, in overeenstemming met Annex 1, sectie 11 van de Gedelegeerde Verordening van de Commissie.

Prognose voor te bereiden, in overeenstemming met Annex 1, sectie 11 van de Gedelegeerde Verordening van de Commissie. Het is onze verantwoordelijkheid om een oordeel te vormen, omtrent het naar behoren opstellen van de Prognose en om dit oordeel aan u te melden.

Het is onze verantwoordelijkheid om een oordeel te vormen, omtrent het naar behoren opstellen van de Prognose en om dit oordeel aan u te melden. Behoudens voor enige verantwoordelijkheid die ontstaat onder artikel 26 van de Wet van 11 juli 2018 met betrekking tot enige persoon en in de mate daar opgenomen, in de mate toegestaan door de wet, nemen wij geen verantwoordelijkheid en accepteren wij geen aansprakelijkheid ten opzichte van enig persoon noch voor enig geleden verlies door enig zulk persoon als een gevolg van, of overeenkomstig dit verslag of onze Behoudens voor enige verantwoordelijkheid die ontstaat onder artikel 26 van de Wet van 11 juli 2018 met betrekking tot enige persoon en in de mate daar opgenomen, in de mate toegestaan door de wet, nemen wij geen verantwoordelijkheid en accepteren wij geen aansprakelijkheid ten opzichte van enig persoon noch voor enig geleden verlies door enig zulk persoon als een gevolg van, of overeenkomstig dit verslag of onze verklaring, vereist door en uitsluitend gegeven met als doel het naleven van Annex 1 item 1.3 van de Gedelegeerde Verordening van de Commissie, instemmend met de opname in het registratiedocument.

verklaring, vereist door en uitsluitend gegeven met als doel het naleven van Annex 1 item 1.3 van de Gedelegeerde Verordening van de Commissie, instemmend met de opname in het registratiedocument. Basis van de voorbereiding van de Prognose

Basis van de voorbereiding van de Prognose De Prognose werd samengesteld op de basis van de grondslagen vermeld in pagina 82 en 83 van het Jaarverslag en is gebaseerd op een projectie voor de 12 maanden tot 31 december 2020. De basis voor de De Prognose werd samengesteld op de basis van de grondslagen vermeld in pagina 82 en 83 van het Jaarverslag en is gebaseerd op een projectie voor de 12 maanden tot 31 december 2020. De basis voor de voorstelling van de Prognose dient in overeenstemming te zijn met de grondslagen voor financiële verslaggeving van de Groep.

voorstelling van de Prognose dient in overeenstemming te zijn met de grondslagen voor financiële

Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid/Société coopérative à responsabilité limitée Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid/Société coopérative à responsabilité limitée Registered Office: Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, B-1930 Zaventem VAT BE 0429.053.863 - RPR Brussel/RPM Bruxelles - IBAN BE 17 2300 0465 6121 - BIC GEBABEBB

Registered Office: Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, B-1930 Zaventem VAT BE 0429.053.863 - RPR Brussel/RPM Bruxelles - IBAN BE 17 2300 0465 6121 - BIC GEBABEBB Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited

Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited

verslaggeving van de Groep.

Basis voor onze verklaring

Onze werkzaamheden werden verricht overeenkomstig ISAE 3400 "The Examination of Prospective Financial Information" zoals uitgegeven door de IAASB (International Auditing and Assurance Standards Board). Onze werkzaamheden waren erop gericht om de basis voor de historische financiële informatie te evalueren en te oordelen of de Prognose accuraat werd samengesteld op basis van de toegelichte veronderstellingen en de grondslagen voor financiële verslaggeving van de Groep. Hoewel het bepalen van de hypothesen waarop de Prognose is gebaseerd uitsluitend tot de verantwoordelijkheden van de Bestuurders behoort, hebben wij beschouwd of wij op de hoogte waren van enige elementen die aangaven dat enige hypothese zoals aangenomen door de Bestuurders en die, naar onze mening, noodzakelijk is voor een goed begrip van de Prognose, niet werd toegelicht of dat enige belangrijke hypothese van de Bestuurders ons onrealistisch lijkt.

De werkzaamheden werden zodanig gepland en uitgevoerd teneinde de informatie en verklaringen te verkrijgen die we noodzakelijk achtten om een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de Prognose naar behoren werd samengesteld op basis van de vermelde grondslagen.

Aangezien de Prognose en de onderliggende hypothesen betrekking hebben op de toekomst en bijgevolg door onvoorziene gebeurtenissen beïnvloed kan worden, kunnen wij geen verklaring geven over het feit of de werkelijke te rapporteren resultaten zullen overeenstemmen met diegene, zoals vermeld in de Prognose. Eventuele verschillen kunnen materieel zijn.

Onze werkzaamheden werden niet verricht overeenkomstig enige audit- of andere normen en praktijken algemeen aanvaard in rechtsgebieden buiten België, waaronder de Verenigde Staten van Amerika. Derhalve mag er dus niet op vertrouwd worden alsof onze werkzaamheden wel volgens deze normen en praktijken werden uitgevoerd.

Oordeel

Naar onze mening, is de Prognose naar behoren opgesteld op basis van de vermelde grondslagen, die vergelijkbaar is met de historische financiële informatie en is de gebruikte boekhoudkundige grondslag in overeenstemming met de grondslagen voor de financiële verslaggeving van de Groep.

Verklaring

Voor de doeleinden van art. 26 van de Wet van 11 juli 2018 zijn we verantwoordelijk voor dit verslag als onderdeel van een registratiedocument en verklaren wij dat wij alle mogelijke voorzorgsmaatregelen genomen hebben om ervoor te zorgen dat de informatie zoals opgenomen in dit verslag, voor zover wij weten, in overeenstemming is met de feiten en geen weglatingen bevat die haar opname zouden kunnen beïnvloeden. Deze verklaring werd opgenomen in het registratiedocument in overeenstemming met Annex 1 item 1.2 van de regelgeving van de Gedelegeerde Verordening van de Commissie.

Hoogachtend

2

Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises

Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises

verslaggeving van de Groep.

verslaggeving van de Groep.

kan voor geen enkel ander doel worden gebruikt.

kan voor geen enkel ander doel worden gebruikt.

Prognose en om dit oordeel aan u te melden.

Prognose en om dit oordeel aan u te melden.

Basis van de voorbereiding van de Prognose

Basis van de voorbereiding van de Prognose

Verantwoordelijkheden

Verantwoordelijkheden

de Commissie.

de Commissie.

Geachte heren Cofinimmo NV

Geachte heren Cofinimmo NV

19 maart 2020

19 maart 2020

Woluwelaan 58 1200 Brussel

Woluwelaan 58 1200 Brussel

Aan de Raad van Bestuur van Cofinimmo NV

Aan de Raad van Bestuur van Cofinimmo NV

Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited

Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited

Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid/Société coopérative à responsabilité limitée

Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid/Société coopérative à responsabilité limitée

Wij brengen verslag uit over de prognose van het Netto resultaat van de kernactiviteiten - aandeel Groep van Cofinimmo NV (de "Vennootschap") en haar dochterondernemingen (samen de "Groep"), voor de periode van 12 maanden eindigend op 31 december 2020 (de "Prognose"). De Prognose en de belangrijkste hypotheses waarop deze gebaseerd is, worden vermeld in pagina's 82 en 83 van het 2019 jaarverslag van de Groep, (het "Jaarverslag"). Wij brengen echter geen verslag uit over de geconsolideerde resultatenrekeningen, de

Wij brengen verslag uit over de prognose van het Netto resultaat van de kernactiviteiten - aandeel Groep van Cofinimmo NV (de "Vennootschap") en haar dochterondernemingen (samen de "Groep"), voor de periode van 12 maanden eindigend op 31 december 2020 (de "Prognose"). De Prognose en de belangrijkste hypotheses waarop deze gebaseerd is, worden vermeld in pagina's 82 en 83 van het 2019 jaarverslag van de Groep, (het "Jaarverslag"). Wij brengen echter geen verslag uit over de geconsolideerde resultatenrekeningen, de

Dit verslag is vrijwillig opgesteld op vraag van de Raad van Bestuur van de Vennootschap met als doel te bevestigen dat de Prognose is opgesteld en samengesteld overeenkomstig de vereisten van Sectie 11 van Annex 1 van de Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/980 van de Commissie, tot aanvulling van de Verordening (EU) 2017/1129 van het Europese parlement en de Raad wat betreft de vorm, de inhoud, de controle en de goedkeuring van het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten, en tot intrekking van Verordening (EG) nr. 809/2004 van de Europese Commissie (de "Prospectus Verordening") en

Dit verslag is vrijwillig opgesteld op vraag van de Raad van Bestuur van de Vennootschap met als doel te bevestigen dat de Prognose is opgesteld en samengesteld overeenkomstig de vereisten van Sectie 11 van Annex 1 van de Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/980 van de Commissie, tot aanvulling van de Verordening (EU) 2017/1129 van het Europese parlement en de Raad wat betreft de vorm, de inhoud, de controle en de goedkeuring van het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten, en tot intrekking van Verordening (EG) nr. 809/2004 van de Europese Commissie (de "Prospectus Verordening") en

Het is de verantwoordelijkheid van de bestuurders van de Vennootschap (samen de "Bestuurders") om de Prognose voor te bereiden, in overeenstemming met Annex 1, sectie 11 van de Gedelegeerde Verordening van

Het is de verantwoordelijkheid van de bestuurders van de Vennootschap (samen de "Bestuurders") om de Prognose voor te bereiden, in overeenstemming met Annex 1, sectie 11 van de Gedelegeerde Verordening van

Het is onze verantwoordelijkheid om een oordeel te vormen, omtrent het naar behoren opstellen van de

Het is onze verantwoordelijkheid om een oordeel te vormen, omtrent het naar behoren opstellen van de

Behoudens voor enige verantwoordelijkheid die ontstaat onder artikel 26 van de Wet van 11 juli 2018 met betrekking tot enige persoon en in de mate daar opgenomen, in de mate toegestaan door de wet, nemen wij geen verantwoordelijkheid en accepteren wij geen aansprakelijkheid ten opzichte van enig persoon noch voor enig geleden verlies door enig zulk persoon als een gevolg van, of overeenkomstig dit verslag of onze verklaring, vereist door en uitsluitend gegeven met als doel het naleven van Annex 1 item 1.3 van de Gedelegeerde Verordening van de Commissie, instemmend met de opname in het registratiedocument.

Behoudens voor enige verantwoordelijkheid die ontstaat onder artikel 26 van de Wet van 11 juli 2018 met betrekking tot enige persoon en in de mate daar opgenomen, in de mate toegestaan door de wet, nemen wij geen verantwoordelijkheid en accepteren wij geen aansprakelijkheid ten opzichte van enig persoon noch voor enig geleden verlies door enig zulk persoon als een gevolg van, of overeenkomstig dit verslag of onze verklaring, vereist door en uitsluitend gegeven met als doel het naleven van Annex 1 item 1.3 van de Gedelegeerde Verordening van de Commissie, instemmend met de opname in het registratiedocument.

De Prognose werd samengesteld op de basis van de grondslagen vermeld in pagina 82 en 83 van het Jaarverslag en is gebaseerd op een projectie voor de 12 maanden tot 31 december 2020. De basis voor de

De Prognose werd samengesteld op de basis van de grondslagen vermeld in pagina 82 en 83 van het Jaarverslag en is gebaseerd op een projectie voor de 12 maanden tot 31 december 2020. De basis voor de

voorstelling van de Prognose dient in overeenstemming te zijn met de grondslagen voor financiële

voorstelling van de Prognose dient in overeenstemming te zijn met de grondslagen voor financiële

prognose van de geconsolideerde balans noch over de dividendverwachtingen.

prognose van de geconsolideerde balans noch over de dividendverwachtingen.

Registered Office: Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, B-1930 Zaventem VAT BE 0429.053.863 - RPR Brussel/RPM Bruxelles - IBAN BE 17 2300 0465 6121 - BIC GEBABEBB

Registered Office: Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, B-1930 Zaventem VAT BE 0429.053.863 - RPR Brussel/RPM Bruxelles - IBAN BE 17 2300 0465 6121 - BIC GEBABEBB

De commissaris

Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA Vertegenwoordigd door Rik Neckebroeck

OVERZICHT VAN DE GECONSOLIDEERDE VASTGOEDPORTEFEUILLE PER SECTOR OP 31.12.2019

Sector	Verwervingsprijs (x 1.000.000 EUR)	Verzekerde waarde1 (x 1.000.000 EUR)	Reële waarde (x 1.000.000 EUR)	Bruto huurren dement	Geschatte Huurwaarde2 (x 1.000 EUR)
Zorgvastgoed	1.349	497	2.388	5,7%	141.630
Kantoren	1.976	1.228	1.298	7,1%	82.156
Vastgoed van distributienetten	512	25	562	6,3%	36.028
TOTAAL	3.836	1.750	4.247	6,2%	259.814

OVERZICHT VAN DE TOP 10 VAN DE VASTGOEDBELEGGINGEN OP 31.12.2019

Gebouw	Adres	Bouwjaar (laatste reno vatie)	Verwer vingsjaar	Boven grondse opper vlakte (in m²)	Contractueel ontvangen huren (x 1.000 EUR)	Bezet tings graad3	Deel van de geconso lideerde portefeuille in reële waarde
Belliard 40 Brussel	Belliardstraat 40 1000 Brussel	2018	2001	20.323	5.063	98%	2,7%
The Gradient Brussel	Tervurenlaan 270-272 1150 Brussel	1976 (2013)	1997	19.579	3.591	91%	1,4%
Guimard 10-12 Brussel	Guimardstraat 10-12 1000 Brussel	1980 (2015)	2004	10.410	2.562	100%	1,3%
Bourget 42 Brussel	Bourgetlaan 42 1130 Brussel	2001	2002	25.746	3.474	83%	1,1%
Damiaan Tremelo	Pater Damiaanstraat 39 3120 Tremelo	2003 (2014)	2008	20.274	2.646	100%	1,1%
Albert Ier 4 Charleroi	Rue Albert 1er 4 6000 Charleroi	1967 (2005)	2005	19.189	2.923	100%	1,1%
La Rasante Brussel	Donkerstraat 56 1200 Brussel	2004 (2012)	2007	7.196	2.701	100%	1,1%
Quartz4 Brussel	Kunstlaan 19H 1000 Brussel	2020	1996	9.186		100%	1,0%
Meeûs 23 Brussel	Meeûsplein 23 1000 Brussel	2010	2006	8.807	2.202	98%	0,9%
Zonneweelde Rijmenam	Lange Dreef 50 - 2820 Rijmenam	2002 (2019)	2006	15.327	2.052	100%	0,9%
Overige				1.862.674	228.609	97%	87,4%
TOTAAL				2.018.711	255.823	97%	100%

1 Behalve voor de leegstaande gebouwen zijn noch de werfverzekeringen, noch de verzekeringen die de huurders contractueel ten laste hebben (i.e. voor de zorgactiva in België en in Frankrijk, de cafés en restaurants van de Pubstoneportefeuille en sommige kantoorgebouwen), noch de verzekeringen voor financiële leasing bij dit bedrag inbegrepen. De verzekeringen voor de gebouwen verhuurd aan de groep MAAF (verzekering in eerste rang voor alle gebouwen in volle eigendom en in tweede rang op alle gebouwen in mede-eigendom) die voor hun nieuwbouwwaarde gedekt zijn, zitten evenmin in dit bedrag vervat.

2 Bij de bepaling van de Geschatte Huurwaarde wordt rekening gehouden met de marktgegevens, de ligging van het gebouw, de kwaliteit van het gebouw, en, voor de zorgactiva de financiële gegevens (EBITDAR) van de huurder (indien beschikbaar) en het aantal bedden.

3 De bezettingsgraad wordt als volgt berekend: contractuele huren/(contractuele huren + Geschatte Huurwaarde van de leegstand).

4 Is in ontwikkeling. De oplevering van de werken is voorzien in de loop van het eerste halfjaar 2020.

De huursituatie van gebouwen die het onderwerp zijn van een financieel leasingcontract waarvoor de huurders aan het einde van het huurcontract een koopoptie genieten, worden hierna beschreven:

INVENTARIS VAN DE GEBOUWEN (EXCLUSIEF VASTGOEDBELEGGINGEN)

Gebouw	Bovengrond se oppervlak te (in m²)	Contractuele huurgelden1 (x 1.000 EUR)	Bezettings graad	Huurder
leasing Financiële activa in financiële
Gerechtsgebouw - Antwerpen	72.132	1.479	100%	Regie der Gebouwen2
Brandweerkazerne - Antwerpen	23.323	203	100%	Stad Antwerpen
Politiecommissariaat - Zone HEKLA	3.800	685	100%	Federale Politie
Studentenhuisvesting Depage - Brussel	3.196	88	100%	Vrije Universiteit Brussel
Studentenhuisvesting Nelson Mandela - Brussel	8.088	1.231	100%	Vrije Universiteit Brussel
Gevangenis - Leuze-en-Hainaut	28.316	755	100%	Regie der Gebouwen2
SSR-kliniek- Chalon-sur-Saône	9.300	1.073	100%	Franse Rode Kruis
Activa in joint ventures
EHPAD Les Musiciens - Parijs	4.264	1.385	100%	Orpéa

1 Het betreft het aandeel van de niet-overgedragen huren dat varieert van 4% tot 100% naargelang het gebouw.

2 Belgische federale overheid.

Onderstaande tabel herneemt:

y de gebouwen waarvoor Cofinimmo huurgelden ontvangt;

y de gebouwen waarvan de huren gedeeltelijk of volledig overgedragen zijn aan een derde en waarvan Cofinimmo de eigendom en de restwaarde bewaart1 ; de verschillende projecten en renovaties in realisatiefase.

De gebouwen die eigendom zijn van dochtervennootschappen met vermogensmutatie van de groep zijn hierin niet opgenomen.

Alle gebouwen van de geconsolideerde vastgoedportefeuille zijn eigendom van Cofinimmo NV, behalve deze aangeduid met een asterisk, die geheel of deels eigendom zijn van een van haar dochtervennootschappen (zie Bijlage 40).

Gebouw	Bouwjaar (laatste renovatie/ uitbreiding)	Bovengrondse oppervlakte (in m²)	A Contractuele huurgelden (x 1.000 EUR)	2 C=A/B Bezettings graad	B Huren + GHW op leegstand (x 1.000 EUR)
Zorgvastgoed		1.073.467	139.141	100%	139.363
België		487.912	66.471	100%	66.471
Uitbater: Anima Care		6.752	747	100%	747
ZEVENBRONNEN - WALSHOUTEM	2001 (2012)	6.752	747	100%	747
Uitbater: Armonea		206.934	25.795	100%	25.795
BINNENHOF - MERKSPLAS	2008	3.775	459	100%	459
DAGERAAD - ANTWERPEN	2013	5.020	897	100%	897
DE WYNGAERT - ROTSELAAR	2008 (2010)	6.878	824	100%	824
DEN BREM - RIJKEVORSEL	2006 (2015)	5.408	743	100%	743
DOMEIN WOMMELGHEEM - WOMMELGEM	2002	6.836	815	100%	815
DOUCE QUIETUDE - AYE	2007	4.635	477	100%	477
MATHELIN (voorheen EUROSTER) - MESSANCY	2004	6.392	1.244	100%	1.244
HEIBERG - BEERSE	2006 (2011)	13.568	1.473	100%	1.473
HEMELRIJK - MOL	2009	9.362	1.076	100%	1.076
HENRI DUNANT - EVERE (BRUSSEL)	2014	8.570	1.263	100%	1.263
HEYDEHOF - HOBOKEN	2009	2.751	375	100%	375
HOF TER DENNEN - VOSSELAAR*	1982 (2008)	3.279	481	100%	481
LA CLAIRIERE - WARNETON	1998	2.533	280	100%	280
LAARSVELD - GEEL	2006 (2009)	5.591	947	100%	947
LAARSVELD SERVICEFLATS - GEEL	2009	809	62	100%	62
LAKENDAL - AALST*	2014	7.894	845	100%	845
LE CASTEL - JETTE (BRUSSEL)	2005	5.893	518	100%	518
LE MENIL - BRAINE-L'ALLEUD	1991	5.430	617	100%	617
LES TROIS COURONNES - ESNEUX	2005	4.519	575	100%	575
L'ORCHIDEE - ITTER	2003 (2013)	3.634	607	100%	607
L'OREE DU BOIS - WARNETON	2004	5.387	609	100%	609
MARTINAS – MERCHTEM *	2017	7.435	968	100%	968
MILLEGHEM - RANST	2009 (2016)	9.592	1.009	100%	1.009
DE HOVENIER (voorheen NIEUWE SEIGNEURIE - RUMBEKE*	2011 (2015)	5.079	793	100%	793
NETHEHOF - BALEN	2004	6.471	706	100%	706
NOORDDUIN - KOKSIJDE	2015	6.440	887	100%	887
PLOEGDRIES – LOMMEL*	2018	6.991	673	100%	673
RÉSIDENCE DU PARC - BIEZ	1977 (2013)	12.039	689	100%	689
SEBRECHTS - SINT-JANS-MOLENBEEK (BRUSSEL)	1992	8.148	1.131	100%	1.131
T SMEEDESHOF - OUD-TURNHOUT	2003 (2012)	8.648	1.016	100%	1.016
TILLENS – UKKEL (BRUSSEL)	2015	4.960	1.097	100%	1.097
VOGELZANG - HERENTALS	2009 (2010)	8.044	1.064	100%	1.064
VONDELHOF - BOUTERSEM	2005 (2009)	4.923	576	100%	576
Uitbater: Aspria		7.196	2.701	100%	2.701
DONKER 56 - SINT-LAMBRECHTS-WOLUWE (BRUSSEL)	2004 (2012)	7.196	2.701	100%	2.701

¹ Voor deze gebouwen worden in de rubriek 'Contractuele huurgelden' de wedersamenstelling van overgedragen en verdisconteerde huren en, in voorkomend geval, het gedeelte van de niet-overgedragen huren opgenomen (zie Bijlage 22).

² De bezettingsgraad wordt als volgt berekend: contractuele huren /(contractuele huren + Geschatte Huurwaarde van de leegstand).

Gebouw	Bouwjaar (laatste renovatie/ uitbreiding)	Bovengrondse oppervlakte (in m²)	A Contractuele huurgelden (x 1.000 EUR)	C=A/B Bezettings graad	B Huren + GHW op leegstand (x 1.000 EUR)
Uitbater: Calidus		6.063	774	100%	774
WEVERBOS - GENTBRUGGE	2011	6.063	774	100%	774
Uitbater: Care-Ion		44.193	6.347	100%	6.347
CLOS DE LA QUIETUDE - EVERE (BRUSSEL)	1997 (2016)	7.227	1.075	100%	1.075
DE BLOKEN - WELLEN	2008	7.564	1.100	100%	1.100
DE GERSTJENS - AALST	2015	6.252	1.050	100%	1.050
LE DOUX REPOS - NEUPRE	2011	6.875	950	100%	950
PAALEYCK – KAPPELLE-OP-DEN-BOS	2016	3.744	675	100%	675
RESIDENCE DU NIL - WALHAIN	1996	5.040	600	100%	600
SENIOR'S FLATEL - SCHAERBEEK (BRUSSEL)	1972	7.491	897	100%	897
Uitbater: Le Noble Age		6.435	1.233	100%	1.233
PARKSIDE - LAKEN (BRUSSEL)	1990 (2013)	6.435	1.233	100%	1.233
Uitbater: ORPÉA België		24.775	3.658	100%	3.658
L' ADRET - GOSSELIES	1980	4.800	490	100%	490
LINTHOUT - SCHAARBEEK (BRUSSEL)	1992	2.837	482	100%	482
LUCIE LAMBERT - BUIZINGEN	2004	8.314	1.541	100%	1.541
RINSDELLE - ETTERBEEK (BRUSSEL)	2001	3.054	579	100%	579
TOP SENIOR - TUBEKE	1989	3.570	382	100%	382
VIGNERON - RANSART	1989	2.200	184	100%	184
Uitbater: Senior Living Group (Korian Groep)		154.711	20.689	100%	20.689
ARCUS - SINT-AGATHA-BERCHEM (BRUSSEL)	2008 (2009)	10.719	1.875	100%	1.875
BÉTHANIE - SINT-SERVAIS	2005	4.780	514	100%	514
DAMIAAN - TREMELO	2003 (2014)	20.274	2.646	100%	2.646
DE PASTORIJ – DENDERHOUTEM*	2013	8.088	812	100%	812
LA CAMBRE - WATERMAAL-BOSVOORDE (BRUSSEL)	1982	13.023	1.988	100%	1.988
NOOTELAER - KEERBERGEN	1998 (2011)	2.467	351	100%	351
PALOKE - SINT-JANS-MOLENBEEK (BRUSSEL)	2001	11.262	1.375	100%	1.375
PRINSENPARK - GENK	2006 (2013)	11.035	1.425	100%	1.425
PROGRÈS - LA LOUVIÈRE*	2000	4.852	518	100%	518
ROMANA - LAKEN (BRUSSEL)	1995	4.375	898	100%	898
SEIGNEURIE DU VAL - MOESKROEN	1995 (2008)	6.797	1.181	100%	1.181
TEN PRINS - ANDERLECHT (BRUSSEL)	1972 (2011)	3.342	542	100%	542
VAN ZANDE - SINT-JANS-MOLENBEEK (BRUSSEL)	2008	3.463	429	100%	429
VLASHOF – STEKENE*	2016	6.774	944	100%	944
ZONNETIJ - AARTSELAAR	2006 (2013)	7.817	849	100%	849
ZONNEWEELDE - KEERBERGEN	1998 (2012)	6.106	784	100%	784
ZONNEWEELDE - RIJMENAM	2002 (2019)	15.327	2.052	100%	2.052
ZONNEWENDE - AARTSELAAR	1978 (2013)	14.210	1.505	100%	1.505
Uitbater: 't Hofke		7.063	875	100%	875
SAUVEGARDE – RUISBROEK*	2016	7.063	875	100%	875
Uitbater: Vivalto		8.033	1.374	100%	1.374
VIVALYS - BRUSSEL	1983 (2017)	8.033	1.374	100%	1.374
Uitbater: Vlietoever		3.435	617	100%	617
VLIETOEVER – BORNEM*	2012	3.435	617	100%	617
Uitbater: Vulpia		7.828	1.088	100%	1.088
CLOS BIZET – ANDERLECHT (BRUSSEL)*	2017	7.828	1.088	100%	1.088
Uitbater: Zwaluw		4.494	575	100%	575
ZWALUW - GALMAARDEN	2002	4.494	575	100%	575

Gebouw	Bouwjaar (laatste renovatie/ uitbreiding)	Bovengrondse oppervlakte (in m²)	A Contractuele huurgelden (x 1.000 EUR)	C=A/B Bezettings graad	B Huren + GHW op leegstand (x 1.000 EUR)
Frankrijk		209.771	25.931	99%	26.081
Uitbater: Colisée Patrimoine Groupe		3.230	416	100%	416
CAUX DU LITTORAL - NEVILLE*	1950 (2016)	3.230	416	100%	416
Uitbater: Inicéa		17.194	1.857	93%	2.007
CHAMPGAULT - ESVRES-SUR-INDRE*	1972 (1982)	2.200	-	0%	150
DOMAINES DE VONTES - EVRES-SUR-INDRE*	1967 (2019)	8.498	653	100%	653
PAYS DE SEINE - BOIS-LE-ROY*	2004 (2010)	6.496	1.204	100%	1.204
Uitbater: Korian		148.365	18.045	100%	18.045
ASTREE - SAINT-ETIENNE*	2006	3.936	431	100%	431
AUTOMNE - REIMS*	1990	3.552	643	100%	643
AUTOMNE - SARZEAU*	1994	2.482	440	100%	440
AUTOMNE - VILLARS-LES-DOMBES*	1992	2.889	406	100%	406
BROCELIANDE - CAEN*	2003	4.914	708	100%	708
BRUYERES - LETRA*	2009	5.374	743	100%	743
CANAL DE L'OURCQ - PARIJS*	2004	4.550	905	100%	905
CENTRE DE SOINS DE SUITE - SARTROUVILLE*	1960	3.546	372	100%	372
CHATEAU DE LA VERNEDE - CONQUES-SUR ORBIEL*	1992 (1998)	3.789	513	100%	513
DEBUSSY - CARNOUX-EN-PROVENCE*	1996	3.591	367	100%	367
ESTRAIN - SIOUVILLE-HAGUE*	1976 (2004)	8.750	680	100%	680
FRONTENAC - BRAM*	1990 (2014)	3.388	304	100%	304
GLETEINS - JASSANS-RIOTTIER*	1990 (1994)	2.500	266	100%	266
GRAND MAISON - L'UNION*	1992 (2009)	6.338	765	100%	765
L'ERMITAGE - LOUVIER*	2007	4.013	476	100%	476
LE CLOS DU MURIER - FONDETTES*	2008	4.510	578	100%	578
LE JARDIN DES PLANTES - ROUEN*	2004	3.000	268	100%	268
LES HAUTS DE L'ABBAYE - MONTIVILLIERS*	1996	4.208	478	100%	478
LES JARDINS DE L'ANDELLE - PERRIERS-SUR ANDELLE*	2008	3.069	493	100%	493
LES LUBÉRONS - LE PUY-SAINTE-RÉPARADE*	2008	4.373	717	100%	717
LES OLIVIERS - LE PUY-SAINTE-RÉPARADE*	2008	4.572	523	100%	523
MEUNIERES - LUNÈL*	2009	3.348	444	100%	444
MONTPRIBAT - MONFORT-EN-CHALOSSE*	1990 (2016)	6.414	683	100%	683
OLIVIERS - CANNES LA BOCCA*	1990	4.130	472	100%	472
POMPIGNANE - MONTPELLIER*	1988	4.275	717	100%	717
PONT - BÉZONS*	1972 (1999)	5.364	624	100%	624
ROUGEMONT - LE MANS*	2004	3.114	420	100%	420
SAINT GABRIEL - GRADIGNAN*	1972	6.201	856	100%	856
VILLA EYRAS - HYÈRES*	1988 (1999)	2.500	214	100%	214
WILLIAM HARVEY - SAINT-MARTIN-D'AUBIGNY*	2006	5.986	414	100%	414
SAINT GABRIEL - GRADIGNAN*	2008	6.274	764	100%	764
VILLA EYRAS - HYÈRES*	1991	7.636	668	100%	668
WILLIAM HARVEY - SAINT-MARTIN-D'AUBIGNY*	1989 (2016)	5.779	695	100%	695
Uitbater: Mutualité de la Vienne		1.286	118	100%	118
LAC - MONCONTOUR*	1991	1.286	118	100%	118
Uitbater: Philogeris		4.698	369	100%	369
CUXAC - CUXAC-CABARDES*	1989	2.803	210	100%	210
LAS PEYRERES - SIMORRE*	1969	1.895	159	100%	159
Uitbater: ORPÉA France		34.998	5.125	100%	5.125
BELLOY - BELLOY*	1991 (2009)	2.559	461	100%	461
HAUT CLUZEAU - CHASSENEUIL*	2007	2.512	408	100%	408
HÉLIO-MARIN - HYÈRES*	1975	12.957	1.783	100%	1.783
LA JONCHÈRE - RUEIL-MALMAISON*	2007	3.731	681	100%	681
LA RAVINE - LOUVIERS*	2000 (2010)	3.600	653	100%	653

Gebouw	Bouwjaar (laatste renovatie/ uitbreiding)	Bovengrondse oppervlakte (in m²)	A Contractuele huurgelden (x 1.000 EUR)	C=A/B Bezettings graad	B Huren + GHW op leegstand (x 1.000 EUR)
LA SALETTE - MARSEILLE*	1956	3.582	528	100%	528
LE CLOS SAINT-SÉBASTIEN - SAINT-SÉBASTIEN SUR-LOIRE*	2005	3.697	478	100%	478
VILLA NAPOLI - JURANÇON*	1950	2.360	132	100%	132
Nederland		133.882	16.891	100%	16.963
Activa rechtstreeks verhuurd aan professionele zorgverleners		42.837	5.121	99%	5.193
GANZENHOEF – AMSTERDAM*	2000 (2013)	2.469	392	100%	392
SIONSBERG – DOKKUM*	1980 (2015)	15.693	820	100%	820
DODEWAARDLAAN 5-15 - TIEL*	2009	3.951	516	100%	516
TERGOOI – WEESP*	1991 (2019)	2.569	391	100%	391
LEIDEN - LEIDEN*	2012	1.813	257	100%	257
MOERGESTELSEWEG 22-26 - OISTERWIJK - VOORSTE STROOM*	2008	1.571	228	100%	228
MOERGESTELSEWEG 32 - OISTERWIJK*	2007	1.768	293	100%	293
MOERGESTELSEWEG 34 - OISTERWIJK*	2002	1.625	183	78%	234
ORANJEPLEIN - GOIRLE*	2013	1.854	335	100%	335
OOSTERSTRAAT 1 - BAARN*	1963 (2011)	1.423	206	100%	206
PIUSHAVEN - TILBURG*	2011	2.257	452	100%	452
TORENZICHT 26 - EEMNES*	2011	1.055	190	100%	190
WATERLINIE - UITHOORN*	2013	3.223	640	100%	640
ZOOMWIJCKPLEIN 9-13-15 - OUD BEIJERLAND*	2018	1.566	218	91%	239
Uitbater: Bergman Clinics		10.612	1.455	100%	1.455
BRAILLELAAN 5 - RIJSWIJK*	2013 (2019)	2.133	252	100%	252
RIJKSWEG 69 et 69A - NAARDEN*	2010	5.821	920	100%	920
RUBENSSTRAAT 165-173 - EDE*	1991 (2014)	2.658	283	100%	283
Uitbater: DC Klinieken		3.152	451	100%	451
KRIMKADE 20 - VOORSCHOTEN*	1992	1.181	209	100%	209
LOUIS ARMSTRONGWEG 28 - ALMERE*	2000	1.971	242	100%	242
Uitbater: Domus Magnus		3.342	1.028	100%	1.028
LAURIERSGRACHT - AMSTERDAM*	1968 (2010)	3.342	1.028	100%	1.028
Uitbater: Fundis		18.159	1.515	100%	1.515
BRECHTZIJDE 20 - 2725 NS ZOETERMEER*	1997 (2008)	9.059	590	100%	590
VAN BEETHOVENLAAN 60 - ROTTERDAM*	1966 (1999)	9.100	925	100%	925
Uitbater: Gemiva		3.967	549	100%	549
CASTORSTRAAT 1 - ALPHEN AAN DEN RIJN*	2016	3.967	549	100%	549
Uitbater: Stichting Amphia		14.700	1.922	100%	1.922
DE PLATAAN - HEERLEN *	2017	14.700	1.170	100%	1.170
AMPHIA - BREDA*	2016	0	752	100%	752
Uitbater : Attent Zorg en Behandeling		1.795	214	100%	214
KASTANJEHOF 2 – VELP*	2012	1.795	214	100%	214
Uitbater: Stichting ASVZ		1.686	215	100%	215
GANTELWEG - SLIEDRECHT*	2011	1.686	215	100%	215
Uitbater: Stichting Gezondheidszorg Eindhoven (SGE)		2.237	356	100%	356
STRIJP-Z - EINDHOVEN*	2015	2.237	356	100%	356
Uitbater: Stichting JP van den Bent		1.576	209	100%	209
HOF VAN ARKEL - TIEL*	2012	1.576	209	100%	209
Uitbater: Stichting Leger des Heils		1.181	98	100%	98
NIEUWE STATIONSTRAAT - EDE*	1985 (2008)	1.181	98	100%	98
Uitbater: Stichting Martha Flora		2.142	360	100%	360
KLOOSTERSTRAAT - BAVEL*	2017	2.142	360	100%	360

Gebouw	Bouwjaar (laatste renovatie/ uitbreiding)	Bovengrondse oppervlakte (in m²)	A Contractuele huurgelden (x 1.000 EUR)	C=A/B Bezettings graad	B Huren + GHW op leegstand (x 1.000 EUR)
Uitbater: Stichting Philadelphia Zorg		7.250	742	100%	742
BARONIE 149-197 - ALPHEN AAN DEN RIJN*	2016	2.000	184	100%	184
CHURCHILLAAN - LOPIK*	2015	2.883	253	100%	253
WIJNKOPERSTRAAT 90-94 – GORINCHEM*	2019	2.367	304	100%	304
Uitbater: Stichting Rijnstate		3.591	440	100%	440
MARGA KLOMPELAAN 6 - ARNHEM*	1994	3.591	440	100%	440
Uitbaters: Stichting Saffier		8.694	1.135	100%	1.135
NEBO - DEN HAAG*	2004	8.694	1.135	100%	1.135
Uitbaters: Stichting Sozorg & Martha Flora		3.074	493	100%	493
DE RIDDERVELDEN - GOUDA*	2014	3.074	493	100%	493
Uitbater: Stichting Zorggroep Noordwest-Veluwe		3.887	588	100%	588
ARCADE NW - ERMELO *	2014	3.887	588	100%	588
Duitsland		241.902	29.847	100%	29.847
Uitbater: Alloheim		6.289	540	100%	540
BACHSTELZENRING 3 – NIEBÜLL*	1997	6.289	540	100%	540
Uitbater: Aspria		18.836	4.787	100%	4.787
MASCHSEE CLUB - HANNOVER*	2009	11.036	2.480	100%	2.480
UHLENHORST CLUB - HAMBURG*	2012	7.800	2.307	100%	2.307
Uitbater: Azurit Rohr		32.621	3.284	100%	3.284
DR. SCHEIDERSTRAßE 29 - RIESA*	2018	6.538	856	100%	856
GAUßSTRAßE 5 – CHEMNITZ*	2004	7.751	765	100%	765
JOSEPH-KEHREIN-STRAßE 1-3 - MONTABAUR*	2003 (2015)	11.615	1.137	100%	1.137
SENIORENZENTRUM BRÜHL - CHEMNITZ*	2007	6.717	526	100%	526
Uitbater: Celenus (ORPÉA Groep)		4.706	855	100%	855
NEXUS - BADEN-BADEN*	1896 (2005)	4.706	855	100%	855
Uitbater: Convivo		7.294	890	100%	890
AM STEIN 20 - NEUSTADT/WESTERWALD*	2012	2.940	378	100%	378
LANGE STRASSE 5-7 - LANGELSHEIM*	2004	4.354	512	100%	512
Uitbater: Curanum (Korian Groep)		6.641	704	100%	704
TRINENKAMP 17 - GELSENKIRCHEN*	1998	6.641	704	100%	704
Uitbater: Curata		32.050	2.960	100%	2.960
BURG BINSFELD – NOERVENICH*	1533 (1993)	8.146	790	100%	790
HAEHNER WEG 5 – REICHSHOF – DENKLINGEN*	1900 (1998)	7.604	800	100%	800
HERZOG JULIUS STRASSE 93 – BAD HARZBURG*	1870 (2010)	12.459	1.320	100%	1.320
SCHLOSSFREIHEIT 3 – NEUSTADT-GLEWE*	1997	3.841	50	100%	50
Uitbater: Domus Cura		9.604	1.655	100%	1.655
OSTLICHE RINGSTRASSE 12 – INGOLSTADT*	1991	6.518	875	100%	875
SCHONE AUSSICHT 2 – NEUNKIRCHEN*	2009	3.086	780	100%	780
Uitbater: Kaiser Karl Klinik (Eifelhöhen-Klinik Groep)		15.215	2.264	100%	2.264
KAISER KARL KLINIK - BONN*	1995 (2013)	15.215	2.264	100%	2.264
Uitbater: M.E.D. Gesellschaft für Altenpflege		4.602	560	100%	560
SENIORENRESIDENZ CALAU - CALAU*	2015	4.602	560	100%	560
Uitbater: Mohring Gruppe		9.913	897	100%	897
WESTSTRAßE 12-20 - BAD SASSENDORF*	1968 (2013)	9.913	897	100%	897
Uitbater: Sozialkonzept (Korian Groep)		6.100	655	100%	655
AUF DER HUDE 60 - LÜNEBURG*	2004	6.100	655	100%	655
Uitbater: Stella Vitalis		88.031	9.797	100%	9.797
AM TANNENWALD 6 - SWISTTAL*	2018	5.081	594	100%	594
BAHNHOFSTRASSE 10 - HAAN*	2010	5.656	740	100%	740
BIRKSTRASSE 41 - LECK*	1999 (2000)	4.407	340	100%	340
BRESLAUER STRASSE 2 - WEIL AM RHEIN*	2015	5.789	602	100%	602
BRUNNENSTRASSE 6A - LUNDEN*	1999 (2002)	8.153	485	100%	485

Gebouw	Bouwjaar (laatste renovatie/ uitbreiding)	Bovengrondse oppervlakte (in m²)	A Contractuele huurgelden (x 1.000 EUR)	C=A/B Bezettings graad	B Huren + GHW op leegstand (x 1.000 EUR)
BUCHAUWEG 22 - SCHAFFLUND*	1998 (2004)	3.881	435	100%	435
DORSTENER STRASSE 12 - BOCHUM*	2010	5.120	760	100%	760
EPPMANNSWEG 76 - GELSENKIRCHEN*	2017	5.074	550	100%	550
ESCHWEILER STRASSE 2 - ALSDORF*	2010	5.302	690	100%	690
FÖRSTEREIWEG 6 - ASCHEFFEL*	1991 (1997)	4.925	351	100%	351
JUPITERSTRASSE 28 - DUISBURG-WALSUM*	2007	4.420	641	100%	641
KÖLNER STRASSE 54-56 - WEILERWIST*	2016	4.205	594	100%	594
OSTERENDE 5 - VIÖL*	2002	3.099	261	100%	261
OSTERFELD 3 - GOSLAR*	2014 (2015)	5.880	498	100%	498
OSTRING 100 - BOTTROP*	2008	4.377	590	100%	590
SEESTRASSE 28/30 - ERFSTADT*	2008	7.072	1.066	100%	1.066
STAPELHOLMER PLATZ - FRIEDRICHSTADT*	2017	5.590	600	100%	600
Kantoren		455.717	69.810	90%	77.168
Brussel CBD		109.221	23.756	97%	24.501
KUNST 27*	1977 (2009)	3.734	819	87%	944
KUNST 46	1998	11.516	2.115	90%	2.341
KUNST 47-49	1977 (2009)	6.915	1.418	99%	1.427
OUDERGEM 22-28	2004	5.853	1.316	97%	1.352
BELLIARD 40	2018	20.323	5.063	98%	5.159
GUIMARD 10-12	1980 (2015)	10.410	2.562	100%	2.565
LIGNE 13*	2007	3.693	735	96%	766
WET 34*	2001	6.882	1.271	100%	1.273
WET 57	2001	10.279	1.890	100%	1.890
WET 227	1976 (2009)	5.915	1.410	95%	1.478
MEEÛS 23	2010	8.807	2.202	98%	2.237
MONTOYER 10	1976	6.205	1.243	99%	1.250
WETENSCHAP 41	1960 (2001)	2.932	603	97%	621
TROON 98	1986	5.757	1.110	92%	1.200
Brussel Gedecentraliseerd		167.346	23.234	87%	26.824
BOURGET 42	2001	25.746	3.474	83%	4.164
BOURGET 44	2001	14.049	2.420	100%	2.423
BOURGET 50	1998	4.878	451	68%	662
BRAND WHITLOCK 87-93	1991	6.216	892	90%	987
COCKX 8-10 (Omega Court)*	2008	16.587	1.672	65%	2.574
KOLONEL BOURG 122	1988 (2006)	4.129	396	72%	552
GEORGIN 2	2007	17.439	3.361	100%	3.361
HERRMANN DEBROUX 44-46	1992	9.666	1.611	96%	1.670
PAEPSEM BUSINESS PARK	1992	26.520	2.014	78%	2.587
VORST 36	1998	8.310	874	64%	1.374
VORST 280*	1989 (2005)	7.074	1.199	96%	1.255
THE GRADIENT (voorheen Tervuren 270-272)	1976 (2013)	19.579	3.591	91%	3.930
WOLUWE 58 (+ parking Sint-Lambertus)	1986 (2001)	3.868	781	100%	781
WOLUWE 62	1988 (1997)	3.285	499	99%	504
Brussel Periferie		84.965	8.464	76%	11.165
LEUVENSESTEENWEG 325	1975 (2006)	6.292	365	66%	551
MERCURIUS 30	2001	6.124	565	100%	565
NOORDKUSTLAAN 16 A-B-C (West-End)	2009	10.022	1.485	85%	1.737
PARK LANE	2000	36.635	3.734	72%	5.153
PARK HILL*	2000	16.676	1.457	63%	2.300
WOLUWELAAN 151	1997	9.216	858	100%	858
Antwerpen Periferie		36.636	5.546	95%	5.826
AMCA - AVENUE BUILDING	2010	9.403	1.601	97%	1.656
AMCA - LONDON TOWER	2010	3.530	603	97%	622

Gebouw	Bouwjaar (laatste renovatie/ uitbreiding)	Bovengrondse oppervlakte (in m²)	A Contractuele huurgelden (x 1.000 EUR)	C=A/B Bezettings graad	B Huren + GHW op leegstand (x 1.000 EUR)
GARDEN SQUARE	1989	7.464	964	97%	995
NOORDERPLAATS (AMCA)*	2010	61	8	100%	8
PRINS BOUDEWIJNLAAN 41	1989	6.014	896	95%	948
PRINS BOUDEWIJNLAAN 43	1980	6.007	904	89%	1.018
VELDKANT 35	1998	4.157	570	98%	579
Andere regio's		57.549	8.811	100%	8.852
ALBERT Ier 4 - CHARLEROI	1967 (2005)	19.189	2.923	100%	2.923
KROONVELDLAAN 30 - DENDERMONDE	2012	9.645	1.371	100%	1.371
MECHELEN STATION - MECHELEN	2002	28.715	4.518	99%	4.558
KANTOORGEBOUWEN MET OVERGEDRAGEN HUURVORDERINGEN		49.847	8.903	100%	8.904
Brussel Gedecentraliseerd		20.199	2.860	100%	2.860
KOLONEL BOURG 124*	1988 (2009)	4.137	362	100%	362
EVEREGREEN	1992 (2006)	16.062	2.498	100%	2.498
Brussel CBD		26.188	5.141	100%	5.143
WET 56	2008	9.484	1.987	100%	1.987
LUXEMBURG 40	2007	7.522	1.109	100%	1.109
NERVIERS 105	1980 (2008)	9.182	1.933	100%	1.933
MEEÛS 23 (+ parking)	2010		113	98%	115
Andere regio's		3.460	902	100%	902
MAIRE 19 - DOORNIK*	1997	3.460	902	100%	902
VASTGOED VAN DISTRIBUTIENETTEN		385.755	37.895	99%	38.218
Pubstone		327.846	29.803	99%	29.955
Pubstone België (720 gebouwen)*		284.980	19.760	99%	19.881
Brussel		40.422	3.868	100%	3.868
Vlaanderen		177.733	11.750	100%	11.769
Wallonië		66.825	4.142	98%	4.245
Pubstone Nederland (218 gebouwen)*		42.866	10.043	100%	10.074
MAAF (268 gebouwen)*		57.909	8.093	98%	8.263
TOTAAL VASTGOEDBELEGGINGEN EN TERUGNAME VAN OVERGEDRAGEN EN VERDISCONTEERDE HUREN		1.964.786	255.749	97%	263.653
ACTIVA BESTEMD VOOR VERKOOP		23.322
België		23.322
PAPIERMOLEN 55	1968 (2009)	3.499
SERENITAS	1995	19.823
RENOVATIEPROJECTEN ZORGVASTGOED		3.420
Spanje
EMILIA PARDO BAZAN 116 – VIGO*
ERNESTO CHE GUEVARRA – OLEIROS*
MARIANO SANZ 39 – CARTAGENA*
Nederland		3.420
BURGEMEESTER MAGNEESTRAAT 12 – BERGEIJK*		3.420
RENOVATIEPROJECTEN KANTOREN		27.184
BOURGET 40*		14.263
WET 85*		3.735
QUARTZ		9.186
TENREUKEN

Gebouw	Bouwjaar (laatste renovatie/ uitbreiding)	Bovengrondse oppervlakte (in m²)	A Contractuele huurgelden (x 1.000 EUR)	C=A/B Bezettings graad	B Huren + GHW op leegstand (x 1.000 EUR)
GRONDRESERVE ZORGVASTGOED			39		39
ORÉE DU BOIS - WARNETON			24		24
OSTLICHE RINGSTRASSE 11 - INGOLSTADT			16		16
GRONDRESERVE KANTOREN			35		35
Brussel CBD			26		26
DE LIGNE			3		3
EGMONT I			14		14
EGMONT II			6		6
LOUIZA 140			-		-
MEIBOOM 16-18			-		-
MONTOYER 14			2		2
MONTOYER 40			-		-
Brussel Gedecentraliseerd			5		5
TWIN HOUSE			3		3
WOLUWE 34			2		2
Brussel Periferie			-		-
KEIBERG PARK			-		-
WOUWE GARDEN 26-30			-		-
Antwerpen Periferie			3		3
PRINS BOUDEWIJNLAAN 24A			3		3
Antwerpen Singel			1		1
QUINTEN			-		-
REGENT			-		-
ROYAL HOUSE			-		-
UITBREIDINGSTRAAT 2-8			-		-
UITBREIDINGSTRAAT 10-16			1		1
ALGEMEEN TOTAAL VAN DE PORTEFEUILLE		2.018.711	255.823		263.727

Brussel, 4 februari 2020

Raad van Bestuur van Cofinimmo n.v./s.a.

Betreft: Waardering op 31 december 2019

ACHTERGROND

Cofinimmo heeft ons aangesteld voor de waardering van zijn vastgoedpatrimonium op 31 december 2019 in het kader van de opstelling van zijn jaarrekening op die datum.

Cushman & Wakefield (C&W), het bedrijf PwC Entreprise Advisory cvba/scrl (PwC) en JLL sprl/bvba schatten elk afzonderlijk een deel van de portfolio van kantoren.

De zorgportfolio in België wordt deels door C&W en deels door het bedrijf PwC gewaardeerd.

De zorgportfolio in Frankrijk wordt deels door C&W en deels door JLL France gewaardeerd.

De zorgportfolio in Nederland wordt gewaardeerd door PwC Nederland.

De zorgportfolio in Duitsland wordt door PwC Duitsland gewaardeerd.

De zorgportolio in Spanje wordt door C&W gewaardeerd.

De portfolio's van cafés in België en Nederland worden gewaardeerd door C&W.

De portfolio van de verzekeringsagentschappen in Frankrijk wordt gewaardeerd door C&W.

C&W, PwC en JLL beschikken over een grondige kennis van de vastgoedmarkten waarin Cofinimmo actief is zowel als over de nodige professionele kwalificatie en erkenning om de waardering uit te voeren. Onze opdracht werd volledig onafhankelijk uitgevoerd.

Zoals dat gebruikelijk is, wordt onze opdracht uitgevoerd op basis van de informatie die Cofinimmo verstrekt heeft over de huurtoestand, de door de verhuurder te betalen kosten en belastingen, de uit te voeren werken, alsook elke andere factor die de waarde van de gebouwen zou kunnen beïnvloeden. Wij veronderstellen dat deze informatie correct en volledig is.

Onze waarderingsverslagen omvatten geenszins een structurele en technische expertise van de gebouwen, noch een diepgaande analyse van hun energieprestaties of van de eventuele aanwezigheid van schadelijke stoffen. Cofinimmo is daarvan goed op de hoogte gezien het zijn patrimonium op professionele wijze beheert en vóór de aankoop van elk gebouw overgaat tot een technische en juridische due diligence.

DE VASTGOEDMARKT IN DE ZORGSECTOR

De waarde van het aandeel zorgvastgoed bedroeg in 2019 56% van de totale vastgoedportefeuille van Cofinimmo. In deze sector is Cofinimmo eigenaar van vastgoed voor een bedrag van bijna €2.388 miljoen, verspreid over vijf landen: België, Frankrijk, Duitsland, Nederland en Spanje. In totaal bezit Cofinimmo 197 rusthuizen en bijna 18.000 bedden.

Volgens Statbel telde België per 1 januari 2019 11.431.406 inwoners, wat op jaarbasis een stijging van 0,49% betekent. Deze stijging ligt in het verlengde van de evolutie die zich de voorbije jaren heeft voorgedaan. De bevolkingsgroei is groter in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest en in het Vlaams Gewest dan in het Waalse Gewest. Het is belangrijk op te merken dat over een tijdspanne van tien jaar het aantal 65-plussers aanzienlijk toegenomen is in vergelijking met de Belgische bevolking. Men stelt namelijk een aangroei van 17,9% voor 65-plussers vast, terwijl de Belgische bevolking slechts met 6,3% is toegenomen. Verhoudingsgewijs blijft het aantal senioren in de Belgische bevolking toenemen en is er dus sprake van enige bevolkingsveroudering.

Het aantal 67-plussers ten opzichte van de actieve bevolking (18 tot 66 jaar oud), wat men de "afhankelijkheidscoëfficiënt" noemt, was in 2019 31% en zal vanaf 2040 40% bedragen. Dit verhoudingsgetal ligt net onder het Europese gemiddelde. Deze vergrijzing is te verklaren door onder meer het feit dat de babyboomgeneratie geleidelijk uit de actieve populatie verdwijnt. Verwacht wordt dat de veroudering van de Belgische bevolking tegen 2040 zal stabiliseren.

Doordat ze van een van de beste systemen voor gezondheidszorg in Europa genieten, verkeren Belgen langer in goede gezondheid. Bijgevolg blijft de levensverwachting in België stijgen. Momenteel ligt ze op 81,5 jaar, wat eveneens het aantal potentiële gegadigden voor rusthuizen doet stijgen

De exploitanten en de rusthuizenmarkt in België

Volgens de laatste statistieken telde België in juli 2019 maar liefst 1.498 rusthuizen en 149.415 bedden. In 2018 werd de totale markt van de door exploitanten beheerde rusthuizen geschat op 5,8 miljard euro. In zijn recentste verslag beschrijft makelaar Cushman & Wakefield de marktaandelen (bedden) van de drie verschillende categorieën van Belgische spelers in detail. Hierin wordt gespecifieerd dat het aandeel van de bedden van de publieke sector (OCMW's) 30%, de privéspelers 33% en de niet-commerciële privéspelers (vzw's) 37% bedraagt.

De belangrijkste exploitanten van de privésector in België zijn voornamelijk Armonea, Senior Living Group (Korian), Orpéa, Vulpia, Vivalto en Anima Care, die in 2019 samen 22% van de bedden bezaten. De drie Belgische leiders alleen, d.w.z. Armonea, Senior Living Group en Orpéa, bezaten 17% van de bedden. Tussen 2012 en 2019 was de jaarlijkse groei van het aantal bedden van bovenvermelde zes privéspe-

lers 9,72%.

In 2018 bedroeg de gemiddelde bezettingsgraad van de Belgische rusthuizen 95%, zij het 98,2% binnen de privégroepen. De winstgevendheid van de rusthuizenmarkt is afhankelijk van deze bezettingsgraad, maar men verwacht dat de winstgevendheid geconfronteerd zal worden met een aantal uitdagingen die zich tegen 2020-2025 zullen voordoen. Voorbeelden van dergelijke uitdagingen zijn niet alleen nieuwe regelgevingen van de overheid en nieuwe regels voor de erkenning van kwaliteitsvolle zorgverlening, maar ook personeelsverloop. De markt wordt inderdaad sterk gereguleerd door overheden, wat een grote toegangsdrempel tot deze markt creëert, met als gevolg een rem op eventuele nieuwkomers.

Volgens een studie van ING zijn Belgen in vergelijking met andere landen bereid om meer te betalen voor hun verblijf in een rusthuis. Wat opvalt is dat de dagprijzen de laatste jaren alsmaar blijven stijgen. In 2017 schommelde de gemiddelde prijs tussen 1.390 euro per maand (overheidsstructuur), 1.450 euro per maand (privéstructuur) en 1.520 euro per maand (vzw-structuur). De prijzen kunnen snel stijgen naargelang de ligging en de kwaliteit van de infrastructuur.

De 'prime yield' comprimeert verder in (bepaalde transacties worden onder de 4,30% doorgevoerd), wat van rusthuizen een interessant investeringsvastgoed maakt. Dit leidt tot grote fusies en overnames, waaronder de overname van de Belgische groep Armonea door de Franse groep Colisée.

In november 2019 wees CBRE Cofinimmo, Care Property Invest en Ethias aan als de belangrijkste Belgische vastgoedinvesteerders, wat mede te danken is aan het feit dat deze groepen sterk aanwezig zijn op de rusthuizenmarkt.

DE NEDERLANDSE ZORGMARKT IN 2019

De belangstelling voor deze vastgoedmarkt is in 2019 zowel bij Nederlandse als bij Belgische investeerders toegenomen. Buitenlandse investeerders zoals Cofinimmo waren op deze markt reeds actief. In 2019 zijn nieuwe buitenlandse investeerders opgedoken die medeverantwoordelijk zijn voor een toenemend aantal overnames in Nederland. Nederlandse investeerders blijven actief op deze markt.

De rusthuizensector (Care sector)

Het in 2019 opgetekende investeringsvolume getuigt van een voortdurend groeiende belangstelling voor zowel investeren als herontwikkelen van vastgoed. Kenmerkend voor 2019 was het aantal portefeuilles die verkocht werden door huisvestingsmaatschappijen. Die ondernemingen plooien zich steeds meer terug op hun kernactiviteit, namelijk het voorzien van betaalbare huisvesting ('affordable housing'). Deze trend wordt eveneens gestuurd door druk van beleidsmakers en institutionele investeerders.

Wegens het dubbele verschijnsel van de verandering van de behoeften inzake gezondheidszorg en de sluiting van oude rusthuizen (die niet langer aan de hedendaagse normen voldoen) stelt men in Nederland vast dat de vraag naar nieuwe rusthuizen toeneemt. Dit wordt weerspiegeld door een steeds langere wachtlijst voor een plaats in een rust-en-verzorgingstehuis en door een gebrek aan voldoende assistentiewoningen. Bovendien lijdt de gewone markt van residentieel vastgoed aan een onvoldoende groot aanbod van geschikte panden en staan de rendementen onder druk. Zorgvastgoed wordt dan ook als een interessant investeringsalternatief beschouwd. Dit blijkt uit het feit dat institutionele investeerders steeds meer in deze sector investeren.

De verpleeg- en medische-verzorgingsector (Cure sector/healthcare centers/first-line care)

Meer dan 60% van de verpleeghuizen (ook "zorgcentra" genoemd) is in handen van privé-investeerders en van huisvestingsmaatchappijen. Overeenkomstig de hierboven beschreven trends verkopen huisvestingsmaatschappijen en op gezondheidszorg gerichte instellingen (waaronder verschillende ziekenhuizen) hun zorgcentra. Deze centra behouden leidt namelijk tot een bevriezing van hun middelen en draagt niet of niet voldoende bij tot de verwezenlijking van hun hoofddoelstellingen.

Deze zorgcentra vormen een bijzonder aantrekkelijke investeringsopportuniteit, omdat, bovenop hun ligging in het midden van de relevante 'afzetgebieden', ze verhoudingsgewijs een groot aantal essentiële medische-verzorgingsfuncties huisvesten zoals degene die ingevuld worden door huisartsen, apothekers, tandartsen en fysiotherapeuten. De plaatselijke beschikbaarheid van specialisten en poliklinieken versterkt de positie van deze zorgcentra verder.

De zorgvraag in de primaire sector blijft toenemen terwijl het aanbod in bepaalde regio's op zijn grenzen stoot. Op middellange termijn verwacht men dat huisartsen zich gaan herorganiseren met meer artsen en meer specialisaties in ruimere domeinen. Duopraktijken zijn hier nog de meest voorkomende vormen van. Het aantal eenpersoonspraktijken neemt af. Men verwacht een toename van groepspraktijken die zullen samenwerken met sectorgenoten zoals apotheken, fysiotherapeuten en gespecialiseerde artsen. Ook wordt er intensiever samengewerkt met organisaties die thuisverpleging-/verzorging voorzien, aangezien bejaarden langer thuis blijven wonen.

DE DUITSE ZORGMARKT IN 2019

Demografische evolutie in Duitsland

Het percentage 65-plussers in Duitsland neemt toe en zal in 2060 pieken op 30% van de bevolking, wat overeenkomt met 20,6 miljoen mensen. Het aandeel 80-plussers bedroeg in 2013 5,4% en zal volgens Verbandder Ersatzkassen en Statista een regelmatig stijgend verloop kennen tot 8,9% in 2035.

Ongeacht het bestaande aanbod is een vermeerdering van het aantal rusthuizen noodzakelijk om tegemoet te komen aan de stijgende vraag als gevolg van de vergrijzing.

Afhankelijkheid van verzorging en/of verpleging

Gezien het groeiende aandeel ouderen in de Duitse bevolking zal het totaal aantal personen die verzorging en/of verpleging nodig hebben, stijgen van 2,6 miljoen in 2013 naar 3,5 miljoen in 2030, wat een toename van 32,5% is. De afhankelijkheid van verzorging en/of verpleging neemt toe met de leeftijd.

Beschrijving van de markt

De Republiek Duitsland bestaat uit 16 deelstaten, elk met hun eigen wetgeving inzake bejaardenzorg. De Duitse markt van de rusthuizen is heel gefragmenteerd en wordt overheerst door zowel organisaties zonder winstoogmerk, overheidsinstellingen als privé-instellingen.

De vraag naar rusthuizen zal in de komende jaren fors toenemen. Tot in 2030 zal er nood zijn aan meer dan 177.000 bijkomende plaatsen. Met 100 plaatsen per instelling zouden er tegen dan 1.770 rusthuizen moeten worden bijgebouwd.

De markt van investeringen in rusthuizen vertoont een gestage groei. Wel werden in de eerste drie kwartalen van 2019 transacties geregistreerd voor een totaal van slechts 1,4 miljard euro, wat 52% minder is dan de eerste drie kwartalen van het voorgaande jaar. Dit komt vooral doordat transacties van grote portefeuilles die in 2018 waargenomen werden, uitbleven in 2019. Deze portefeuilletransacties (bvb. Deutsche Wohnen) zijn verantwoordelijk voor 75% van de sterke cijfers van 2018. Niettemin is er nog altijd een sterke vraag naar dit type activa.

Internationale investeerders, in het bijzonder investeerders uit Europese landen, overheersen deze markt: 32% voor Frankrijk, 8% voor Luxemburg en 7% voor België. Bovendien wordt een nog grotere expansie van buitenlandse investeringen verwacht.

De 'prime yield' blijft hangen op de 4,75% van het voorgaande jaar, een historisch dieptepunt. Deze 'prime yield' is nog altijd aanzienlijk hoger dan de beleggingsrendementen die andere types vastgoed (bvb. kantoren) opleveren.

DE SPAANSE ZORGMARKT IN 2019

De trend in Spanje ligt in lijn met West-Europa en tegen 2050 zal deze bevolking de tweede oudste ter wereld zijn, na Japan. Dit betekent dat het verouderingsproces de komende jaren een impact zal hebben op seniorenwoningen en zorgmarkten. Vandaag bevindt Spanje zich onder de OMS-normen wat betreft aanbod en de sector richt zijn pijlen op dit segment. In het bijzonder hebben rusthuizen hun aanbod sinds 2016 met 37% verhoogd en tegen 2019 telde het segment ongeveer 5.400 rusthuizen en 270.000 bedden. Er zijn geen dominante operatoren; Domus is de grootste operator met een marktaandeel van 7%.

Het merendeel van de transacties op deze markt bestaat uit sale-and-leasebacks, waarbij fondsen het onroerend goed verwerven en exploitanten de operatie zelf kopen. De gemiddelde afmetingen zijn 6.000 m² per rusthuis en 47 m² per kamer. De gemiddelde waarde per bed is € 50.000. Prime yields bedragen ± 5% en de meeste huurcontracten hebben een looptijd van 15 jaar.

De ontwikkelingsmarkt is ook behoorlijk actief gezien de omvang van de huidige vraag naar nieuw aanbod en de vervanging van verouderde rusthuizen.

DE KANTORENMARKT

Alle onderstaande informatie, die België en Luxemburg omvat, werd verkregen uit de databases, analyses en marktverslagen van Cushman & Wakefield.

De waarde van Cofinimmo's portefeuille in de kantorensector vertegenwoordigt 31% van de totale portefeuille.

De kantorenmarkt in België sloot het jaar 2019 af met een totale take-up van 898.000 m² (inclusief huur, uitbreiding en aankoop voor eigen gebruik), een stevige toename ten opzichte van het activiteitsniveau waargenomen in 2018 (714.000 m²). Alle drie de regio's van het land presteerden relatief goed op het gebied van verhuuractiviteit, met name het Waalse Gewest dat zijn beste prestaties ooit opnam en het Brussels Hoofdstedelijk Gewest dat zijn beste take-up sinds 2010 zag. De take-up in het Vlaamse Gewest daalde in vergelijking met de recordniveaus die werden waargenomen in 2017 en 2018 maar lag nog steeds boven het jaarlijks gemiddelde.

De kantorenmarkt in Brussel (inclusief de periferie) registreerde een totale take-up van 527.000 m² in 2019. Dit is een toename van meer dan 45% in vergelijking met 2018. Ondanks het hoge take-up niveau was het aantal transacties in 2019 relatief laag met 361 deals.

De publieke sector (Europese Unie, federale, regionale en lokale Belgische administratieve autoriteiten) speelde een belangrijke rol bij het bereiken van dit indrukwekkende take-up niveau met belangrijke transacties zoals de voorverhuur van 67.000 m² door de Vlaamse overheid in het ZIN-project en de voorverhuur van de Silver Tower van 37.000 m² door de Brusselse overheid. In feite waren dit ook de twee grootste transacties van het jaar. Bijgevolg was het aandeel van de take-up van publieke transacties (32%) iets hoger dan het 5-jarig gemiddelde. Desalniettemin is de vraag van de privésector voor het vijfde opeenvolgende jaar gestegen en heeft het zijn hoogste niveau bereikt sinds 2008. Opmerkelijke transacties van de private sector omvatten de voorverhuur van PwC in hun toekomstige nieuwe hoofdkantoor (23.000 m²) en de voorverhuur van BPost in de Multi-Tower (17.000 m²). Co-working en servicekantoren bleven groeien in Brussel. Na de Belgische overheid was de co-working sector dit jaar zelfs de meest actieve industrie met bijna 14% van de totale opname.

Het jaar 2019 werd ook gekenmerkt door de oplevering van nieuwe kantorenvoorraad. In totaal zijn er in de loop van het jaar ongeveer 116.000 m² nieuwe kantoorgebouwen opgeleverd met als meest opvallende The One, Phoenix en The Seven. Een extra 633.500 m² van zowel voor-verhuurde als speculatieve kantoorruimtes zijn momenteel in aanbouw en zouden tegen 2022 op de markt kunnen komen. Naast enkele grote op maat gemaakte projecten die momenteel in aanbouw zijn, zoals Centre 58, De Ligne en het nieuwe hoofdkwartier van BNP Paribas Fortis, is ongeveer 360.000 m² speculatief gelanceerd. De meest opvallende projecten zijn het Manhattan Centre, het Quatuor, het Spectrum en het Gare Maritime. De zoektocht naar kwalitatieve kantoorruimtes heeft echter geleid tot het hoogste niveau van voorverhuur dat ooit op de Brusselse kantorenmarkt werd geregistreerd (ongeveer 48% van de totale take-up). Daarom blijft de beschikbaarheid bij de oplevering van het gebouw relatief laag. Ongeveer 220.000 m² zijn nog beschikbaar in projecten die momenteel in aanbouw zijn.

De leegstand op de Brusselse kantorenmarkt bleef langzaam dalen en bereikte 7,53% op het einde van het jaar. Er bestaan nog steeds grote verschillen afhankelijk van de buurt van de Brusselse kantorenmarkt: het CBD (met sub-markten Léopold, Centre, North, Midi en Louise) noteerde een leegstandsgraad van slechts 4,0%, terwijl het gedecentraliseerde district en de periferie respectievelijke percentages van 11,6% en 16,8% registreerden.

De prime kantoorhuurprijzen in Brussel stegen rond het einde van het eerste semester van het jaar tot 320 €/m²/jaar en zijn in de loop van 2019 stabiel gebleven. De schaarse beschikbare kwaliteitsruimte, samen met het geloof van sommige eigenaars dat ze hoge huurprijzen kunnen krijgen, hebben bijgedragen tot de aanzienlijke prijsstijging waargenomen sinds 2017 (van 275 € tot 320 €/m²/jaar), maar ook tot de laatste stijging in 2019. De prime huurprijzen in de Leopold-, Louise- en Noordwijk stegen respectievelijk tot 320 €, 220 € / 250 €/m²/jaar. De gewogen gemiddelde huurprijzen voor 2019 zagen ook een stijging tot 180 € / m² / jaar vergeleken met 175 € / m² / jaar in 2018. Aanzienlijke ongelijkheden zijn nog steeds waar te nemen tussen de verschillende districten in Brussel, met prime huurniveaus variërend van 140 € in de Ring tot 320 €/m²/jaar in de Leopoldwijk. Rekening houdend met nieuwe kwalitatieve gebouwen die onlangs op de markt zijn gebracht of in de komende maanden verwacht worden, zouden de prime huurprijzen verder kunnen stijgen tot 325 €/m²/ jaar tegen het einde van 2021.

Alle sectoren inbegrepen bedroeg het investeringsvolume in België in 2019 ongeveer € 4,5 miljard, wat het tweede beste jaar is sinds 2007 en ligt boven het vijfjarig gemiddelde van € 4 miljard. Dit volume werd gestuwd door een aantal belangrijke transacties in de kantorensector terwijl de retailsector dit jaar geen aanzienlijke transacties heeft gekend.

De Belgische kantorenmarkt noteerde een investeringsvolume van € 2,45 miljard, waarvan € 2,089 miljard op de Brusselse kantorenmarkt. In feite heeft de Brusselse kantorenmarkt in 2019 het hoogste aantal transacties ooit (69 deals) en het beste investeringsvolume na 2002 geregistreerd. In totaal werden 6 transacties boven de 100 MEUR gerealiseerd op de Brusselse kantorenmarkt. De meest opvallende was de acquisitie van het Pegasus Park voor 150 MEUR, gevolgd door de verkoop van de TDO (148 MEUR) en de Mondrian (131 MEUR). Het aandeel van het investeringsvolume afkomstig van buitenlandse investeerders blijft belangrijk en vertegenwoordigt ongeveer 66% van het totale investeringsvolume. Internationale beleggers hebben de neiging om zich te concentreren op LT-Core-, Core- en Core + -producten, terwijl 'add-value'- en herontwikkelingsproducten meer voorbehouden zijn aan Belgische investeerders.

De prime rendementen op de Brusselse kantorenmarkt staan nog steeds onder druk, voornamelijk als gevolg van het accommoderende rentebeleid van de Europese Centrale Bank en de beleggerscompetitie voor de beste activa. De prime rendementen voor gebouwen met 6/9 huurcontracten zijn gecomprimeerd tot 4,10% aan het einde van het jaar als gevolg van de sterke vraag naar investeringen in de kantorensector. Ook de prime rendementen voor lange termijn huurcontracten kenden een compressie tot 3,55% na de verkoop van de Mondrian. Aangezien de rentevoeten in 2020 op een zeer laag niveau zouden moeten blijven, wordt verwacht dat de prime rendementen licht zullen comprimeren om in de loop van het jaar een nieuw historisch laag record te bereiken.

OPINIE

Wij bevestigen dat onze waardering uitgevoerd is overeenkomstig de nationale en internationale marktpraktijken en normen (de International Valuation Standards, uitgevaardigd door de International Valuation Standard Council ingesloten in de RICS Taxatiestandaarden Juni 2017, de "Red Book" opgesteld door The Royal Institute of Chartered Surveyors).

De Investeringswaarde (in de context van deze taxatie) wordt gedefinieerd als de meest waarschijnlijke waarde die redelijkerwijze verkregen kan worden in normale verkoopsomstandigheden tussen welwillende en goed geïnformeerde partijen, vóór de aftrek van de transactiekosten. De Investeringswaarde houdt geen rekening met de toekomstige investeringsuitgaven voor de verbetering van het vastgoed, noch met de toekomstige voordelen die aan die uitgaven verbonden zijn.

WAARDERINGSMETHODE

Onze waarderingsmethodologie is in hoofdzaak gebaseerd op de volgende methoden:

DE 'ERV CAPITALISATION'-METHODE

Deze methode bestaat erin dat de geschatte huurwaarde van het pand gekapitaliseerd wordt door een kapitalisatievoet ('yield') te gebruiken die in overeenstemming is met de kapitalisatievoet van de vastgoedmarkt. Welke kapitalisatievoet gekozen wordt, hangt onder meer af van de kapitalisatievoeten die gebruikelijk zijn op de markt van de vastgoedbeleggingen; die houden rekening met de ligging van het pand, de kwaliteit van het pand en de huurder zowel als de kwaliteit en de duur van het huurcontract op valorisatiedatum. De kapitalisatievoet stemt overeen met de verwachte rentevoet door potentiële investeerders op de valorisatiedatum. De bepaling van de geschatte huurwaarde houdt rekening met de volgende gegevens: de markt, de ligging van het pand en de kwaliteit van het pand.

De resulterende waarde moet worden gecorrigeerd indien de lopende huur een operationele opbrengst genereert die groter of kleiner is dan de marktwaarde die voor de kapitalisatie gebruikt is. De valorisatie houdt rekening met de kosten die men in de nabije toekomst zal moeten dragen.

DE 'DISCOUNTED CASH-FLOWS'- METHODE (DCF-METHODE)

Voor deze methode is een waardering nodig van de netto huuropbrengst die het pand gedurende een welbepaalde periode op jaarbasis genereert; het bekomen resultaat wordt vervolgens verdisconteerd tot de huidige waarde. De projectieperiode varieert over het algemeen tussen 10 en 18 jaar. Aan het einde van die periode wordt een restwaarde berekend door de kapitalisatievoet toe te passen op de eindwaarde die rekening houdt met de verwachte staat van het gebouw aan het einde van de projectieperiode; het bekomen resultaat wordt vervolgens verdisconteerd tot de huidige waarde.

DE 'RESIDUAL VALUE'-METHODE

De waarde van een project wordt bepaald door te definiëren wat op de site kan/ gaat worden ontwikkeld. Dit impliceert dat de bestemming van het project gekend of voorzienbaar is, zowel kwalitatief (planning) als kwantitatief (aantal te ontwikkelen vierkante meter, toekomstige huuropbrengsten, enz.). De waarde wordt bekomen door de kosten bij voltooiing van het project af te trekken van de verwachte waarde ervan.

DE 'MARKET COMPARABLES'- BENADERING

Deze methode baseert zich op het principe dat een potentiële koper voor de verwerving van een goed niet meer zal betalen dan de prijs die recentelijk op de markt betaald is voor de verwerving van een soortgelijk goed.

TRANSACTIEKOSTEN

De verkoop van een gebouw is in theorie onderworpen aan mutatierechten die door de staat geheven worden. Die rechten worden werkelijk door de koper betaald. Voor de gebouwen die in België gelegen zijn hangt dat bedrag voornamelijk af van de wijze van overdracht, van de hoedanigheid van de koper en van de ligging. De eerste twee voorwaarden en dus het te betalen bedrag is slechts gekend wanneer de verkoop afgesloten is. Op basis van de BEAMA study (Belgische Associatie van Asset Managers) van 8 februari 2006, herzien op 30 juni 2016, zijn de gemiddelde transactiekosten geschat op 2,5%.

Ook de vermoedelijke realisatiewaarde van de gebouwen van meer dan 2.500.000 EUR, na aftrek van rechten, die overeenkomt met de reële waarde (fair value), zoals die gedefinieerd is door IFRS 13 en door het perscommuniqué van de BEAMA op 8 februari 2006, herzien op 30 juni 2016, kan dus verkregen worden door een bedrag van 2,5% rechten in mindering van de investeringswaarde te brengen. Dit percentage van 2,5% zal regelmatig herzien en aangepast worden voor zover het verschil dat op de institutionele markt vastgesteld wordt meer dan +/- 0,5% bedraagt.

Voor gebouwen met een investeringswaarde kleiner dan 2.500.000 EUR worden registratierechten ten bedrage van 10% of 12,5% afgetrokken, afhankelijk van de regio waar het vastgoed gelegen is.

De registratierechten die verband houden met gebouwen die in Frankrijk, Duitsland, Nederland en Spanje gelegen zijn, werden integraal afgetrokken (fair value).

PANDEN MET HUURVORDERINGEN

Cofinimmo is eigenaar van een aantal gebouwen waarvan de huurinkomsten in het verleden aan een derde partij werden verkocht. De deskundigen hebben deze panden in volle eigendom (vóór de verkoop van de huurvorderingen) gewaardeerd. Op vraag van Cofinimmo werden in de waarden hieronder opgenomen, van de waarden in volle eigendom het bedrag van de resterende huurvorderingen in mindering gebracht op basis van berekeningen van Cofinimmo (residuële waarde). De deskundigen hebben deze berekeningen van Cofinimmo niet aan een grondige analyse onderworpen. Gedurende de komende kwartalen, zal de residuële waarde dermate evolueren dat op de vervaldag van de huurvorderingen, de residuële waarde met de volle eigendom waarde zal overeenstemmen.

INVESTERINGSWAARDE EN REALISATIEWAARDE (REËLE WAARDE)

Rekening houdend met de drie opinies bedraagt de investeringswaarde van het vastgoedpatrimonium van Cofinimmo op 31 december 2019, 4.427.561.000 EUR.

Rekening houdend met de drie opinies bedraagt de reële waarde (na aftrek van transactiekosten) van het vastgoedpatrimonium van Cofinimmo op 31 december 2019 4.247.287.000

EUR, deze laatste waarde stemt overeen met de reële waarde (fair value), conform de IAS/IFRS normen.

Op die basis bedraagt het rendement van de ontvangen of contractuele huur, met inbegrip van activa die het voorwerp zijn van een overdracht van schuldvorderingen, en met uitzondering van projecten, Activa bestemd voor verkoop, terreinen en gebouwen in renovatie, en na toepassing van een fictieve huurprijs op de lokalen die door Cofinimmo benut zijn, 5,98% van de investeringswaarde.

In de veronderstelling dat de gebouwen

volledig verhuurd worden, zou het rendement 6,17% van de investeringswaarde bedragen.

Het beleggingsvastgoed heeft een bezettingsgraad van 97,0%.

Het gemiddelde bedrag van de contractuele huur en de geschatte huurwaarde op de leegstaande ruimten (met uitzondering van projecten en gebouwen in renovatie en activa die het voorwerp zijn van een overdracht van schuldvorderingen) bedraagt 1,57% meer dan de normale huurwaarde vandaag geschat voor het patrimonium.

Het patrimonium is als volgt verdeeld:

	Investeringswaarde	Reële waarde	% Reële waarde
Zorgvastgoed	2.485.780.000	2.387.508.600	56%
Kantoren	1.330.293.000	1.297.846.800	31%
Vastgoed van distributienetten	611.488.000	561.931.600	13%
Totaal	4.427.561.000	4.247.287.0001	100%

1 Afgerond op duizendtal.

Cofinimmo biedt drie beursgenoteerde instrumenten aan met elk een verschillend risico-, liquiditeits- en rendementsprofiel

32,5 %

GEMIDDELDE PREMIE VAN HET AANDEEL OP DE INTRINSIEKE WAARDE (IFRS)

HET GEWOON AANDEEL

Het Cofinimmo-aandeel is genoteerd op Euronext Brussels (ticker: COFB) sinds 1994. Het is opgenomen in de BEL20 en Euronext 150-index, evenals in de vastgoedindexen EPRA Europe en GPR250. Op 31.12.2019 bedroeg de beurskapitalisatie van Cofinimmo 3,4 miljard EUR.

BEURSCONTEXT

In tegenstelling tot het jaar 2018, werd 2019 gekenmerkt door een sterke groei van de aandelenmarkten. Meerdere gebeurtenissen hebben een positief effect gehad op de markten, zowel de drie verlagingen van de belangrijkste tarieven die de Amerikaanse Federal Reserve in de loop van het jaar doorvoerde, als het gedeeltelijk handelsakkoord tussen de Verenigde Staten en China die op het einde van het jaar werden aangekondigd en die begin 2020 uiteindelijk werden afgesloten, of ook het inschikkelijk beleid van de Europese Centrale Bank. De massale aankoop van effecten door de centrale banken heeft inderdaad voor een overvloed aan cash op de markten gezorgd met als gevolg een opwaartse trend van alle aandelen. Begin september 2019 hebben de interestvoeten een historische laagtepunt bereikt met een rendement van de Bund 10 jaar van -0,7%. Aan het einde van het jaar stegen de rentevoeten opnieuw dankzij een opwaartse trend van alle aandelen. Het rendement van de Bund 10 jaar is dit jaar verbeterd met 43 basispunten. De rendementen van de Belgische staatslening op tien jaar (OLO-rente 10 jaar) en de Amerikaanse staatslening op 10 jaar daarentegen verliezen 72 en 78 basispunten. Ter informatie: de BEL20-index leverde een positieve prestatie van 22% over het jaar, terwijl de EPRA Europe-index 25% won. Deze sterke stijging ondanks een trage economische groei heeft te maken met een hernieuwd optimisme, aangewakkerd door het optreden van de centrale banken en met name de overvloed aan cash op de markten en het gebrek aan rendement op renteproducten.

EVOLUTIE VAN HET AANDEEL

De eerste grafiek illustreert de beursprestatie van het Cofinimmo-aandeel in 2019 in vergelijking met de BEL20- en EPRA Europe-index. De koers van het Cofinimmoaandeel schommelde tussen 108,50 EUR en 135,40 EUR, met een jaarlijks gemiddelde van 120,81 EUR. De slotkoers op 31.12.2019 bedroeg 131,00 EUR, wat een stijging van de koers met 21% is ten opzichte van de slotkoers van het voorgaande jaar.

De tweede grafiek toont de beurskoers van het Cofinimmo-aandeel aan in verhouding tot zijn intrinsieke waarde (IFRS) over de laatste vijf jaar. Het aandeel ver-

BEURSPRESTATIE

(BASIS 100 OP 31.12.2018)

VERGELIJKING VAN DE BEURSKOERS MET HET GEHERWAARDEERDE NETTO-ACTIEF PER AANDEEL (IN EUR)

toont een gemiddelde premie van 22,3% over vijf jaar of een gemiddelde premie van 32,5% voor 2019. Indien men de beurskoers vergelijkt met EPRA NAV, bedraagt de gemiddelde premie 14,3% over vijf jaar of 25,0% voor 2019.

LIQUIDITEIT VAN HET COFINIMMO-AANDEEL

In 2019 bleef Cofinimmo inspanningen leveren ter bevordering van de liquiditeit van het aandeel. Tijdens het jaar nam de vennootschap deel aan een twintigtal roadshows en conferenties. Zij investeerde eveneens in campagnes om haar naambekendheid bij institutionele en particuliere beleggers te vergroten.

Met een beurskapitalisatie van 3,4 miljard EUR op 31.12.2019 en een dagelijks gemiddeld volume van 4,9 miljoen EUR of iets meer dan 40.850 aandelen, beschikt Cofinimmo over voldoende liquiditeit om de aandacht van belangrijke institutionele beleggers te trekken.

TOTALE RENDEMENTEN (IN %)

Het totale rendement voor de aandeelhouder wordt berekend in functie van de evolutie van de beurskoers en omvat de dividenduitkering of andere uitkeringen die de vennootschap uitvoerde of betaalde. Uitgaande van de herbelegging van het dividend 2018, dat in mei 2019 werd uitbetaald, registreerde het Cofinimmoaandeel een totaal rendement van 23,7% voor het jaar 2019. De grafiek op de volgende bladzijde illustreert de prestaties van het Cofinimmo-aandeel ten opzichte van de BEL20- en de EPRA Europe-index tijdens de laatste vijf jaar, dividendrendement inbegrepen. Tijdens deze periode realiseerde het Cofinimmo-aandeel een totaal rendement van 78,7%, wat overeenkomt met een gemiddeld jaarlijks rendement van 15,7%. De BEL20- en de EPRA Europe-index noteerden een totale variatie van respectievelijk 44,2% en 54,0%, wat overeenkomt met gemiddelde jaarlijkse rendementen van 8,8% en 10,8%.

AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR/ BELEGGERSPROFIEL

Cofinimmo telt een brede waaier aan investeerders met gediversifieerde profielen. Zij bestaan enerzijds uit een brede basis van institutionele beleggers uit voornamelijk België, Duitsland, Frankrijk, Luxemburg, Nederland, het Verenigd Koninkrijk, Zwitserland en Noord-Amerika, en anderzijds uit particuliere beleggers hoofdzakelijk uit België.

Op 31.12.2019 overschrijden twee aandeelhouders de detentiedrempel van 5%, wat een kennisgevingsverplichting van drempeloverschrijding met zich meebrengt: het betreft de groep Always Care-Ion en het Amerikaanse investeringsfonds BlackRock die respectievelijk 5,54% en 5,38% van het kapitaal van Cofinimmo bezitten.

DIVIDEND

De Raad van Bestuur zal aan de Gewone Algemene Vergadering van 13.05.2020 een dividenduitkering voorstellen die conform is met de prognose gepubliceerd in het jaarlijks financieel verslag 2018, nl. 5,60 EUR bruto per aandeel. Dit dividend stemt overeen met een brutorendement van 4,6% ten opzichte van de gemiddelde beurskoers van het aandeel in het boekjaar 2019 (tegenover een brutorendement van 5,1% in 2018).

De grafiek hiernaast illustreert het dividendrendement van het Cofinimmoaandeel ten opzichte van de OLOrente 10 jaar tijdens de afgelopen vijf jaar. Over deze periode bood het Cofinimmoaandeel een gemiddeld dividendrendement van 5,1%, tegenover een OLOrente 10 jaar van gemiddeld 0,6%.

ROERENDE VOORHEFFING

Sinds 01.01.2017 bedraagt de roerende voorheffing op de toegekende dividenden 30%.

De Belgische Wet bepaalt echter vrijstellingen. Om daarvan gebruik te kunnen maken, moeten de dividendontvangers vooraf voldoen aan bepaalde voorwaarden. Anderzijds voorzien de akkoorden ter voorkoming van dubbele belastingheffing verminderingen van de bronbelastingen op dividenden.

Er dient ook verwezen te worden naar sectie 'Samenstelling van de portefeuille en vooruitzichten inzake de roerende voorheffing' van het hoofdstuk 'Vooruitzichten 2020' van dit document voor de huidige overwegingen met betrekking tot de vooruitzichten op een vermindering van de roerende voorheffing.

ISIN BE0003593044	2019	2018	2017
Beurskoers (in EUR)
Hoogste	135,40	113,00	115,25
Laagste	108,50	101,75	103,40
Bij afsluiting	131,00	108,50	109,75
Gemiddelde	120,81	107,27	107,82
Dividendrendement1	4,6%	5,1%	5,1%
Brutorendement2 (op 12 maanden)	7,9%	7,5%	6,1%
Dividend3
Bruto	5,604	5,50	5,50
Netto	3,924	3,85	3,85
Volume
Gemiddeld dagvolume	40.860	37.867	33.670
Jaarvolume	10.419.399	9.618.185	8.585.830
Aantal aandelen deelgerechtigd in de geconsolideerde resultaten van het boekjaar	25.849.283	22.311.112	20.667.381
Beurskapitalisatie bij afsluiting (x 1.000 EUR)	3.386.256	2.420.756	2.268.245
Free Float 5	95%	100%	100%
Omloopsnelheid5	42,4%	43,1%	41,5%
Pay-out ratio	82,2%	83,9%	84,2%

1 Brutodividend op de jaarlijkse gemiddelde beurskoers.

2 Koerswaardering + dividendrendement.

3 De roerende voorheffing op de dividenden bedraagt 30%. 4 Onder voorbehoud van goedkeuring door de Gewone Algemene Vergadering van 13.05.2020.

5 Zoals gedefinieerd door Euronext.

DE BEVOORRECHTE AANDELEN

Op 28.05.2019 kondigde Cofinimmo haar beslissing aan om een van haar dochtervennootschappen – Gestone III NV aan te stellen als houder van de terugkoopoptie van de bevoorrechte aandelen I (ISIN-code BE0003811289) en II (ISIN-code BE0003813301), overeenkomstig artikel 8.3 van de statuten. Zij heeft de beslissing van Gestone III NV om vermelde terugkoopoptie uit te oefenen, bekendgemaakt.

Overeenkomstig de statuten van de vennootschap, heeft Cofinimmo de houders van bevoorrechte aandelen de mogelijkheid gegeven om de conversie van hun bevoorrechte aandelen in gewone aandelen (verhouding 1:1) gedurende een maand, van 29.05.2019 tot 30.06.2019 aan te vragen.

Volgend op deze conversieperiode heeft Cofinimmo conversie-aanvragen gekregen voor 97,5% van de bevoorrechte aandelen die nog in omloop waren. Deze conversies werden per notariële akte vastgesteld op 12.07.2019 en gaven aanleiding tot de uitgifte en levering van in totaal 680.603 nieuwe gewone aandelen van de vennootschap.

Er werd op 30.06.2019 geen conversie aangevraagd voor in totaal 1.257 bevoorrechte aandelen I en 15.875 bevoorrechte aandelen II. Hierdoor werden deze bevoorrechte aandelen van rechtswege teruggekocht door Gestone III NV. Deze aankoop vond op 12.07.2019 plaats.

De terugkoopprijs van de bevoorrechte aandelen is volgens de statuten vastgelegd op hun uitgifteprijs, zijnde 107,89 EUR voor de bevoorrechte aandelen I en 104,44 EUR voor de bevoorrechte aandelen II.

De terugkoopprijs van de niet-geconverteerde bevoorrechte aandelen werd op 12.07.2019 gestort op het rekeningnummer van de betrokken houders, zoals vermeld in het aandeelhoudersregister (of bij gebrek aan een geldig rekeningnummer, werden de betrokken bevoorrechte aandelen overgedragen aan Gestone III NV, mits toewijzing van de terugkoopprijs aan de Deposito- en Consignatiekas).

Gestone III NV heeft een conversie-aanvraag ingediend bij Cofinimmo voor de bevoorrechte aandelen die zij heeft teruggekocht. Deze conversie in gewone aandelen werd ook vastgesteld op 12.07.2019. Vanaf deze datum is het kapitaal van Cofinimmo uitsluitend vertegenwoordigd door 25.849.283 gewone aandelen die allemaal op één enkele noteringsregel van Euronext Brussels staan (vergeleken met drie regels voorheen). Hierdoor is de marktkapitalisatie van de vennootschap die 3,4 miljard EUR op 31.12.2019 bedroeg gemakkelijker aan te voelen dan in het verleden.

DE CONVERTEERBARE OBLIGATIE

Cofinimmo is emittent van een enkele converteerbare obligatie (zie ook hoofdstuk 'Beheer van de financiële middelen' van dit Document).

ISIN BE0002259282 (Cofinimmo NV 2016-2021)	2019	2018	2017
Beurskoers (in EUR)
Bij afsluiting	151,69	143,42	142,62
Gemiddelde	148,24	143,62	141,42
Gemiddeld rendement tot de vervaldag (jaarlijks gemiddelde)	-2,0%	0,7%	0,8%
Effectief rendement bij de uitgifte	0,2%	0,2%	0,2%
Interestcoupon (in %)
Bruto (per schijf van 146,00 EUR)	0,1875	0,1875	0,1875
Netto (per schijf van 146,00 EUR)	0,1313	0,1313	0,1313
Aantal effecten	1.502.196	1.502.196	1.502.196
Conversieprijs (in EUR)	135,82	140,11	143,48

DE NIET-CONVERTEERBARE OBLIGATIES

Cofinimmo is emittent van vier niet-converteerbare obligaties, waaronder een Green & Social Bond (zie ook hoofdstuk 'Beheer van de financiële middelen' van dit Document).

ISIN BE6241505401 (Cofinimmo NV 2012-2020)	2019	2018	2017
Beurskoers (in EUR)
Bij afsluiting	100,18	102,33	104,49
Gemiddelde	101,28	103,51	103,73
Gemiddeld rendement tot de vervaldag (jaarlijks gemiddelde)	1,8%	1,4%	1,4%
Effectief rendement bij de uitgifte	3,6%	3,6%	3,6%
Interestcoupon (in %)
Bruto (per schijf van 100.000 EUR)	3,55	3,55	3,55
Netto (per schijf van 100.000 EUR)	2,49	2,49	2,49
Aantal effecten	1.400	1.400	1.400
ISIN BE0002224906 (Cofinimmo NV 2015-2022)	2019	2018	2017
Beurskoers (in EUR)
Bij afsluiting	101,91	101,24	101,44
Gemiddelde	101,71	101,08	101,97
Gemiddeld rendement tot de vervaldag (jaarlijks gemiddelde)	1,0%	1,5%	1,6%
Effectief rendement bij de uitgifte	1,9%	1,9%	1,9%
Interestcoupon (in %)
Bruto (per schijf van 100.000 EUR)	1,92	1,92	1,92
Netto (per schijf van 100.000 EUR)	1,34	1,34	1,34

ISIN BE0002267368 (Cofinimmo NV 2016-2026)	2019	2018	2017
Beurskoers (in EUR)
Bij afsluiting	99,63	97,42	95,95
Gemiddelde	100,13	95,45	96,19
Gemiddeld rendement tot de vervaldag (jaarlijks gemiddelde)	1,8%	2,1%	2,2%
Effectief rendement bij de uitgifte	1,7%	1,7%	1,7%
Interestcoupon (in %)
Bruto (per schijf van 100.000 EUR)	1,70	1,70	1,70
Netto (per schijf van 100.000 EUR)	1,19	1,19	1,19
Aantal effecten	700	700	700

ISIN BE0002269380 (Cofinimmo NV 2016-2024)	2019	2018	2017
Beurskoers (in EUR)
Bij afsluiting	99,80	98,75	99,00
Gemiddelde	100,33	98,20	99,49
Gemiddeld rendement tot de vervaldag (jaarlijks gemiddelde)	2,0%	2,2%	2,2%
Effectief rendement bij de uitgifte	2,0%	2,0%	2,0%
Interestcoupon (in %)
Bruto (per schijf van 100.000 EUR)	2,00	2,00	2,00
Netto (per schijf van 100.000 EUR)	1,40	1,40	1,40
Aantal effecten	550	550	550

AANDEELHOUDERS-STRUCTUUR OP 31.12.2019

Onderstaande tabel geeft de aandeelhouders van Cofinimmo aan die meer dan 5% van het kapitaal bezitten. De transparantieverklaringen en de controleketens zijn beschikbaar op de website. Op de afsluitingsdatum van dit Document heeft Cofinimmo geen enkele transparantieverklaring ontvangen die de situatie na deze op 18.02.2020 zou wijzigen. Volgens de definitie van Euronext is de free float95%.

Vennootschap	%
Always Care-Ion	5,5%
BlackRock	5,4%
Cofinimmo Groep	0,2%
Overige <5%	88,9%
TOTAAL	100,0%

AGENDA VAN DE AANDEELHOUDER

Evenement	Datum
Publicatie Universeel Registratiedocument 2019	09.04.2020
Publicatie Duurzaamheidsverslag 2019	09.04.2020
Kwartaalinformatie: resultaten op 31.03.2020	28.04.2020
Gewone Algemene Vergadering voor 2019	13.05.2020
Uitkering van het dividend met betrekking tot boekjaar 20191
Coupon	Nr. 35
Datum coupononthechting ( Ex-date ) 2	18.05.2020
Registratiedatum ( Record date ) 3	19.05.2020
Betaaldatum van het dividend	Vanaf 20.05.2020
Halfjaarlijks Financieel Verslag: resultaten op 30.06.2020	30.07.2020
Kwartaalinformatie: resultaten op 30.09.2020	19.11.2020
Jaarpersbericht: resultaten op 31.12.2020	11.02.2021

1 Onder voorbehoud van de goedkeuring door de Gewone Algemene Vergadering van 13.05.2020.

• 2 Datum vanaf dewelke de verhandeling op de beurs gebeurt zonder recht op de komende dividenduitkering.
• 3 Datum waarop de posities worden afgesloten om de dividendgerechtigde aandeelhouders te identificeren.

EPRA PRESTATIE-INDICATOREN

Definitie		31.12.2019		31.12.2018
		(x 1.000 EUR)	EUR/aandeel	(x 1.000 EUR)	EUR/aandeel
1 EPRA Resultaat	Courant resultaat afkomstig van de strategische operationele activiteiten.	166.498	6,81	145.004	6,55
EPRA Verwaterd resultaat	Courant resultaat afkomstig van de strategische operationele activiteiten, rekening houdend met de mogelijke verwatering door financiële instrumenten op de afsluitingsdatum.	166.498	6,80	145.004	6,54
2 EPRA NAW	Netto-Actiefwaarde (NAW), aangepast om rekening te houden met de reële waarde van de vastgoedbeleggingen en met uitsluiting van bepaalde elementen die niet kaderen in een financieel model van vastgoedinvesteringen op lange termijn.	2.599.971	100,69	2.177.238	94,76
3 EPRA NNNAW	EPRA NAW, aangepast om rekening te houden met de reële waarde van (i) de financiële instrumenten, (ii) de schuld en (iii) de uitgestelde belastingen.	2.519.367	97,56	2.124.801	92,48

		31.12.2019	31.12.2018
Definitie		in %	in %
4 (i) EPRA Netto-Initieel Rendement (NIR)	Geannualiseerde brutohuurinkomsten op basis van de lopende huren ( passing rents ) op de afsluitingsdatum van de jaarrekeningen, min de vastgoedkosten, het geheel gedeeld door de marktwaarde van de porte feuille en verhoogd met de geschatte overdrachtsrechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen.	5,63%	5,62%
(ii) EPRA Aangepast NIR	Deze ratio voert een correctie uit op het EPRA NIR met betrekking tot de afloop van de huurkortingen en andere incentives	5,63%	5,69%
5 EPRA Huurleeg– stand	Geschatte Huurwaarde (GHW) van de leegstand gedeeld door de GHW van de totale portefeuille.	3,04%	4,30%
6 EPRA Kostratio (rechtstreek se kosten van de leegstand inbegrepen)	Administratieve/operationele uitgaven volgens de financiële IFRS resultaten met inbegrip van de directe kosten van de niet- verhuurde gebouwen, gedeeld door de brutohuurinkomsten verminderd met de kosten van de grond.	22,16%	23,22%
7 EPRA Kostratio (rechtstreek se kosten van de leeg stand niet inbegrepen)	Administratieve/operationele uitgaven volgens de financiële IFRS resultaten verminderd met de directe kosten van de niet-verhuurde gebouwen, gedeeld door de brutohuurinkomsten verminderd met de kosten van de grond.	17,97%	19,07%

1 Deze gegevens zijn niet vereist door de GVV-regelgeving en zijn niet onderworpen aan een nazicht door publieke instanties. De Commissaris heeft nagekeken of de gegevens 'EPRA Resultaat', 'EPRA NAW', 'EPRA NNNAW' en 'EPRA Kostratio' werden berekend volgens de definities van de 'EPRA Best Practices Recommendations' en of de financiële gegevens gebruikt bij de berekening van deze ratio's overeenstemmen met de boekhoudkundige gegevens die in de geauditeerde geconsolideerde jaarrekeningen zijn opgenomen.

1

EPRA RESULTAAT EN EPRA RESULTAAT PER AANDEEL1

(x 1.000 EUR)	2019	2018
Nettoresultaat volgens de jaarrekeningen	204.615	145.613
Correcties om het EPRA Resultaat te berekenen, uit te sluiten:	-38.117	-609
(i) Variatie in de reële waarde van vastgoedbeleggingen en activa bestemd voor verkoop	-65.294	8.260
Variatie in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	-79.069	6.259
Terugname van niet-vervallen verschuldigde huren (ander resultaat op de portefeuille)	3.935	2.600
Overige (ander resultaat op de portefeuille)	9.840	-599
(ii) Resultaat op de verkoop van vastgoedbeleggingen en andere niet-financiële activa	-12.394	-28.436
(v) Waardevermindering op de goodwill (ander resultaat op de portefeuille)	14.609	13.600
(vi) Variatie in de reële waarde van financiële instrumenten	23.765	3.013
joint ventures (vii) Kosten en interesten met betrekking tot verwervingen en	0	0
(viii) Uitgestelde belastingen m.b.t. EPRA-correcties (ander resultaat op de portefeuille)	744	2.222
joint ventures (ix) Aanpassingen inzake	-143	-377
(x) Minderheidsbelangen m.b.t. de aanpassingen hierboven	595	1.109
EPRA Resultaat	166.498	145.004
Aantal aandelen	24.456.099	22.133.963
EPRA resultaat per aandeel (in EUR/aandeel)	6,81	6,55
EPRA Verwaterd resultaat2	166.498	145.004
Verwaterd aantal aandelen	24.480.169	22.156.613
EPRA Verwaterd resultaat per aandeel (in EUR/aandeel)	6,80	6,54

EPRA NETTO-ACTIEFWAARDE (NAW)

(x 1.000 EUR)	2019	2018
NAW volgens de jaarrekeningen	2.451.335	2.082.130
NAW per aandeel volgens de jaarrekeningen (in EUR)	95,02	90,71
Invloed van de uitoefening van opties, converteerbare schulden of andere instrumenten van het eigen vermogen	0	0
Verwaterde NAW, na uitoefening van opties, converteerbare schulden of andere instrumen ten van het eigen vermogen	2.451.335	2.082.130
Toe te voegen:
(i) Herwaardering tegen de reële waarde van de vorderingen van financiële leasing	78.349	50.495
Uit te sluiten:
(i) Reële waarde van de financiële instrumenten	70.995	48.982
(ii) Uitgestelde belastingen	42.807	41.590
(iii) Deel van de goodwill als gevolg van de uitgestelde belastingen	-43.515	-45.960
EPRA NAW3	2.599.971	2.177.238
Aantal aandelen	25.822.662	22.975.551
EPRA NAW per aandeel (in EUR/aandeel)	100,69	94,76

EPRA TRIPLE NETTO-ACTIEFWAARDE (NNNAW)

(x 1.000 EUR)	2019	2018
EPRA NAW	2.599.971	2.177.238
Toe te voegen:
(i) Reële waarde van de financiële instrumenten	-70.995	-48.982
(ii) Reële waarde van de schulden	-10.317	-7.825
(iii) Uitgestelde belastingen	708	4.370
EPRA NNNAW4	2.519.367	2.124.801
Aantal aandelen	25.822.662	22.975.551
EPRA NNNAW per aandeel (in EUR/aandeel)	97,56	92,48

1 De synthese en de opmerkingen op de geconsolideerde resultatenrekeningen zijn vermeld op blz. 70 tot 74 van dit Document.

2 Overeenkomstig de 'EPRA Best Practices Recommendations', werden de OTA uitgegeven in 2011 en de converteerbare obligaties uitgegeven in 2016 niet meegerekend in het EPRA verwaterd resultaat op 31.12.2019 en op 31.2.2018, aangezien zij op deze data winstbevorderend waren.

3 Overeenkomstig de 'EPRA Best Practices Recommendations', werden de OTA uitgegeven in 2011 en de converteerbare obligaties uitgegeven in 2016 niet meegerekend in het EPRA NAW op 31.12.2019 en op 31.2.2018, aangezien zij op deze data winstbevorderend waren.

4 Overeenkomstig de 'EPRA Best Practices Recommendations', werden de OTA uitgegeven in 2011 en de converteerbare obligaties uitgegeven in 2016 niet meegerekend in het EPRA NNNAW op 31.12.2019 en op 31.2.2018, aangezien zij op deze data winstbevorderend waren.

EPRA NETTO INITIEEL RENDEMENT (NIR) EN AANGEPAST NETTO INITIEEL RENDEMENT (AANGEPAST NIR)1

(x 1.000.000 EUR)					2019
			Zorgvastgoed			Kantoren		Vastgoed van distributienetten		TOTAAL
	België	Frankrijk	Nederland	Duitsland	Spanje		België	Nederland	Frankrijk
Vastgoed beleggingen in reële waarde	1.213,6	380,4	289,8	492,6	11,2	1.297,8	294,9	141,1	126,0	4.247,3
Activa bestemd voor verkoop	-	-	-	-	-	-28,8	-	-	-	-28,8
Projectontwikke lingen	-1,0	-	-16,9	-0,7	-11,2	-91,9	-	-	-	-121,6
Vastgoed be schikbaar voor verhuur	1.212,5	380,4	272,9	491,9	-	1.177,2	294,9	141,1	126,0	4.096,9
Geschatte over drachtsrechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleg gingen	30,3	26,1	13,4	27,6	-	29,4	32,3	8,5	8,7	176,4
Investerings waarde van het vastgoed beschikbaar voor verhuur	1.242,9	406,5	286,2	519,5	-	1.206,7	327,2	149,5	134,7	4.273,3
Geannualiseerde brutohuurin komsten	66,5	25,9	16,9	29,8	-	78,7	19,8	10,0	8,1	255,7
Vastgoedkosten	-	-0,2	-1,4	-1,7	-	-10,3	-0,8	-0,5	-0,2	-15,0
Geannualiseerde nettohuurin komsten	66,5	25,8	15,5	28,2	-	68,4	18,9	9,6	7,9	240,8
Huurkortingen die binnen 12 maanden vervallen en andere incentives	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Geannualiseerde en aangepaste nettohuurin komsten	66,5	25,8	15,5	28,2	-	68,4	18,9	9,6	7,9	240,8
EPRA NIR	5,35%	6,34%	5,40%	5,42%	-	5,67%	5,79%	6,41%	5,87%	5,63%
EPRA aangepast NIR	5,35%	6,34%	5,40%	5,42%	-	5,67%	5,79%	6,41%	5,87%	5,63%

EPRA HUURLEEGSTAND2

(x 1.000 EUR)						2019
			Zorgvastgoed			Kantoren		Vastgoed van distributienetten		TOTAAL
	België	Frankrijk	Nederland	Duitsland	Spanje		België	Nederland	Frankrijk
Huuroppervlaktes (in m²)	487.912	209.771	133.882	241.902	-	505.564	284.979	42.866	57.909	1.964.785
GHW3 van de leegstaande oppervlaktes	-	150	72	-	-	7.359	121	31	171	7.904
GHW3 van de tota le portefeuille	65.508	29.545	16.690	29.847	-	82.121	19.637	8.386	8.005	259.739
EPRA Huurleegstand	0,00%	0,51%	0,43%	0,00%	0,00%	8,96%	0,62%	0,37%	2,13%	3,04%

1 Voor meer details betreffende de sectoriële informatie, zie Bijlage 5.

2 Voor meer details betreffende de huurleegstand, zie bladzijde 62 van dit Document.

3 GHW = Geschatte Huurwaarde.

					2018
		Zorgvastgoed			Kantoren1		Vastgoed van distributienetten		Totaal
België	Frankrijk	Nederland	Duitsland	Spanje		België	Nederland	Frankrijk
879,6	394,2	210,4	397,4	-	1.285,5	292,0	142,1	126,6	3.727,9
-	-	-	-	-	-33,7	-	-	-	-33,7
-13,1	-	-7,0	-	-	-83,7	-	-	-	-103,8
866,4	394,2	203,4	397,4	-	1.168,2	292,0	142,1	126,6	3.590,4
21,7	27,0	8,5	22,9	-	29,2	32,0	8,5	8,8	158,6

135,4 3.749,0	150,6	324,1	1.197,4	-	420,3	211,9	421,2	888,1
7,9 232,3	10,0	19,8	77,9	-	24,2	13,8	25,9	52,8
-0,3	-0,6	-0,7	-17,6	-	-0,6	-1,3	-0,2	-0,1
7,6 210,8	9,5	19,1	60,2	-	23,6	12,4	25,7	52,7
-	-	-	2,1	-	0,3	0,1	-	0,1
7,6 213,4	9,5	19,1	62,4	-	23,9	12,5	25,7	52,8
5,61% 5,62%	6,30%	5,89%	5,03%	-	5,62%	5,87%	6,10%	5,94%
5,61% 5,69%	6,30%	5,89%	5,21%	-	5,70%	5,87%	6,10%	5,95%

EPRA - EVOLUTIE VAN DE BRUTOHUURINKOMSTEN2

EPRA NETTO INITIEEL RENDEMENT (NIR) EN AANGEPAST NETTO INITIEEL RENDEMENT (AANGEPAST NIR)1

Geschatte overdrachtsrechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen

Huuroppervlaktes

GHW3 van de totale portefeuille

3 GHW = Geschatte Huurwaarde.

1 Voor meer details betreffende de sectoriële informatie, zie Bijlage 5.

2 Voor meer details betreffende de huurleegstand, zie bladzijde 62 van dit Document.

GHW3 van de leegstaande oppervlaktes

(in m²)

EPRA Huurleegstand

EPRA HUURLEEGSTAND2

(x 1.000 EUR) 2019

Zorgvastgoed Kantoren Vastgoed van distributienetten TOTAAL

België Frankrijk Nederland Duitsland Spanje België Nederland Frankrijk

487.912 209.771 133.882 241.902 - 505.564 284.979 42.866 57.909 1.964.785

65.508 29.545 16.690 29.847 - 82.121 19.637 8.386 8.005 259.739

0,00% 0,51% 0,43% 0,00% 0,00% 8,96% 0,62% 0,37% 2,13% 3,04%

• 150 72 - - 7.359 121 31 171 7.904

(x 1.000 EUR)	2018			2019
Sector	Bruto huurin komsten3	Brutohuur inkomsten - Bij gelijk blijvende omvang t.o.v. 2018	Verwer vingen	Verkopen	Andere	Regularisa tie van huur inkomsten m.b.t. vorige periodes	Brutohuur inkomsten3 - Bij huidi ge omvang
Zorgvastgoed	108.165	109.781	20.803	-1.818	-	-	128.765
Zorgvastgoed België	52.180	53.210	7.665	-966	-	-	59.909
Zorgvastgoed Frankrijk	25.923	26.004	445	-15	-	-	26.434
Zorgvastgoed Nederland	12.769	12.953	3.160	-838	-	-	15.276
Zorgvastgoed Duitsland	17.293	17.613	9.533	-	-	-	27.147
Zorgvastgoed Spanje	-	-	-	-	-	-	-
Kantoren1	79.698	82.059	1.154	-2.944	-451	-	79.818
Vastgoed van distributienetten	37.393	38.006	14	-312	-	-	37.709
Pubstone België	19.805	20.107	14	-281	-	-	19.840
Pubstone Nederland	9.843	9.972	-	-22	-	-	9.949
Cofinimur I	7.744	7.927	-	-8	-	-	7.919
TOTALE PORTEFEUILLE	225.256	229.846	21.971	-5.074	-451	-	246.292

1 De sector 'Overige' werd op 01.01.2019 verplaatst naar de sector 'Kantoren'.

2 Het betreft de variaties van jaar tot jaar (indexeringen, nieuwe huurovereenkomsten, vertrekken en heronderhandelingen) van de brutohuurinkomsten, exclusief de variaties als gevolg van veranderingen in de perimeter (belangrijke renovaties, verwervingen, verkopen) die in de loop van de periode plaatsvonden.

3 Met inbegrip van de overgedragen en verdisconteerde huren.

VASTGOEDBELEGGINGEN - HUURGEGEVENS1

(x 1.000 EUR)			2019
Sector	Brutohuur inkomsten voor de periode2	Nettohuur inkomsten voor de periode	Voor verhuur beschikba re opper vlaktes (in m²)	Verlopen de huren passing ( rents ) op het einde van de periode	GHW3 op het einde van de periode	Huurleeg stand op het einde van de periode
Zorgvastgoed	128.765	129.051	1.073.466	139.141	141.590	0,16%
Zorgvastgoed België	59.909	59.739	487.912	66.471	65.508	0,00%
Zorgvastgoed Frankrijk	26.434	26.434	209.771	25.931	29.545	0,51%
Zorgvastgoed Nederland	15.276	15.783	133.882	16.891	16.690	0,43%
Zorgvastgoed Duitsland	27.147	27.095	241.902	29.847	29.847	0,00%
Zorgvastgoed Spanje	-	-	-	-	-	-
Kantoren4	79.818	74.960	505.564	78.713	82.121	8,96%
Vastgoed van distributienetten	37.709	37.997	385.754	37.895	36.028	0,90%
Pubstone België	19.840	19.954	284.979	19.760	19.637	0,62%
Pubstone Nederland	9.949	9.949	42.866	10.043	8.386	0,37%
Cofinimur I	7.919	8.093	57.909	8.093	8.005	2,13%
TOTALE PORTEFEUILLE	246.292	242.008	1.964.785	255.749	259.739	3,04%

VASTGOEDBELEGGINGEN - WAARDERINGSGEGEVENS⁵

(x 1.000 EUR)		2019
Segment	Reële waarde van de porte feuille	Variatie in de reële waarde tijdens de periode	EPRA Netto Initieel Rendement	Variatie in de reële waarde van de periode
Zorgvastgoed	2.357.723	46.357	5,53%	2,01%
Zorgvastgoed België	1.212.543	46.770	5,35%	4,01%
Zorgvastgoed Frankrijk	380.410	-11.691	6,34%	-2,98%
Zorgvastgoed Nederland	272.870	11.619	5,40%	4,45%
Zorgvastgoed Duitsland	491.900	-342	5,42%	-0,07%
Zorgvastgoed Spanje	-	-	-	-
Kantoren4	1.177.227	9.152	5,67%	0,78%
Vastgoed van distributienetten	561.932	2.617	5,96%	0,47%
Pubstone België	294.899	1.941	5,79%	0,66%
Pubstone Nederland	141.073	755	6,41%	0,54%
Cofinimur I	125.960	-79	5,87%	-0,06%
TOTALE PORTEFEUILLE	4.096.882	58.126	5,63%	1,44%

OVEREENSTEMMING MET DE GECONSOLIDEERDE IFRS-RESULTATENREKENINGEN

Vastgoedbeleggingen in ontwikkeling	121.640	20.944
Activa bestemd voor verkoop	28.764	-
TOTAAL	4.247.287	79.069

2 Met inbegrip van de overgedragen en verdisconteerde huren.

3 GHW = Geschatte Huurwaarde. 4 De sector 'Overige' werd op 01.01.2019 verplaatst naar de sector 'Kantoren'.

5 Voor meer details betreffende de waarderingsgegevens, zie het vastgoedverslag (blz. 86 tot 101) en het beheersverslag (blz. 20 tot 85).

¹ Voor meer details betreffende de huurgegevens, zie het vastgoedverslag (blz. 86 tot 101).

			2018
Huurleeg stand op het einde van de periode	GHW3 op het einde van de periode	Verlopende huren ( passing rents ) op het einde van de periode	Voor verhuur beschikbare oppervlak tes (in m²)	Nettohuur inkomsten voor de periode	Brutohuur inkomsten voor de periode2
0,10%	118.655	116.721	894.996	107.094	108.165
0,00%	51.209	52.822	392.488	52.011	52.180
0,00%	30.027	25.915	211.564	25.923	25.923
0,92%	13.193	13.760	98.014	11.902	12.769
0,00%	24.225	24.225	192.930	17.258	17.293
	-	-	-	-	-
11,41%	83.810	77.853	524.237	75.600	79.698
1,56%	35.812	37.747	395.044	37.395	37.393
1,00%	19.202	19.798	291.908	19.810	19.805
1,62%	8.502	10.036	44.822	9.843	9.843
2,84%	8.109	7.913	58.314	7.741	7.744
4,30%	238.278	232.321	1.814.278	220.088	225.256

VASTGOEDBELEGGINGEN - HUURGEGEVENS1

VASTGOEDBELEGGINGEN - WAARDERINGSGEGEVENS⁵

1 Voor meer details betreffende de huurgegevens, zie het vastgoedverslag (blz. 86 tot 101).

2 Met inbegrip van de overgedragen en verdisconteerde huren.

4 De sector 'Overige' werd op 01.01.2019 verplaatst naar de sector 'Kantoren'.

3 GHW = Geschatte Huurwaarde.

OVEREENSTEMMING MET DE GECONSOLIDEERDE IFRS-RESULTATENREKENINGEN

5 Voor meer details betreffende de waarderingsgegevens, zie het vastgoedverslag (blz. 86 tot 101) en het beheersverslag (blz. 20 tot 85).

		2018
Variatie in de reële waarde van de periode	EPRA Netto Initieel Rendement	Variatie in de reële waarde tijdens de periode	Reële waarde van de portefeuille
0,43%	5,89%	8.055	1.861.465
1,48%	5,94%	12.676	866.435
-1,87%	6,10%	-7.510	394.230
5,29%	5,87%	10.215	203.400
-1,81%	5,62%	-7.326	397.400
	-	-	-
0,03%	5,03%	307	1.168.159
1,22%	5,93%	6.742	560.742
1,34%	5,89%	3.861	292.016
1,83%	6,30%	2.555	142.101
0,26%	5,61%	326	126.625
0,42%	5,62%	15.104	3.590.365

-15.619	103.836
-5.744	33.663
-6.259	3.727.865

VASTGOEDBELEGGINGEN - HUURGEGEVENS

(x 1.000 EUR)	Gegevens van de huurcontracten in functie van hun einddatum
	Gemiddelde looptijd van de huurcontracten (in jaren)		Verlopende huren ( passing rents ) van de huurcontracten die eindigen in			GHW1 van de huurcontracten die eindigen in
	Tot break	2 Tot aan het einde van het huur contract	Jaar 1	Jaar 2	Jaar 3-5	Jaar 1	Jaar 2	Jaar 3-5
Zorgvastgoed	16,0	16,2	9.604	4.074	8.398	12.604	3.780	8.113
Zorgvastgoed België	18,8	18,8	-	-	15	-	-	8
Zorgvastgoed Frankrijk	3,5	4,1	9.519	3.050	4.848	12.525	2.890	4.800
Zorgvastgoed Nederland	10,7	11,2	76	967	2.659	70	833	2.430
Zorgvastgoed Duitsland	23,7	23,7	9	57	875	9	57	875
Zorgvastgoed Spanje	-	-	-	-	-	-	-	-
Kantoren3	3,9	4,9	7.190	6.270	32.353	6.853	5.951	30.426
Vastgoed van distributie netten	12,3	12,3	2.948	-	4.826	2.801	-	4.758
Pubstone België	14,8	14,8	-	-	-	-	-	-
Pubstone Nederland	14,8	14,8	-	-	-	-	-	-
Cofinimur I	2,9	3,1	2.948	-	4.826	2.801	-	4.758
TOTALE PORTEFEUILLE	11,7	12,1	19.742	10.344	45.578	22.258	9.731	43.296

(x 1.000 EUR)	break Gegevens van de huurcontracten in functie van hun
	Verlopende huren (	passing rents huurcontracten die worden herzien in	) van de	GHW1 van de huurcontracten die worden herzien in
	Jaar 1	Jaar 2	Jaar 3-5	Jaar 1	Jaar 2	Jaar 3-5
Zorgvastgoed	9.643	5.883	9.049	12.641	5.250	8.642
Zorgvastgoed België	-	-	15	-	-	8
Zorgvastgoed Frankrijk	9.519	4.833	5.441	12.525	4.335	5.267
Zorgvastgoed Nederland	115	993	2.718	107	858	2.491
Zorgvastgoed Duitsland	9	57	875	9	57	875
Zorgvastgoed Spanje	-	-	-	-	-	-
Kantoren3	10.045	11.168	38.516	9.338	10.578	36.666
Vastgoed van distributie netten	2.968	37	4.782	2.822	37	4.698
Pubstone België	-	-	-	-	-	-
Pubstone Nederland	-	-	-	-	-	-
Cofinimur I	2.968	37	4.782	2.822	37	4.698
TOTALE PORTEFEUILLE	22.656	17.088	52.347	24.800	15.865	50.005

1 GHW = Geschatte huurwaarde.

2 Eerste opzegmogelijkheid voor de huurder.

3 De sector 'Overige' werd op 01.01.2019 verplaatst naar de sector 'Kantoren'.

EPRA KOSTRATIO

(x 1.000 EUR)		2019	2018
(i)	Administratieve/operationele uitgaven volgens de financiële resultaten	-52.663	-50.004
	Huurkortingen	-4.483	-3.839
	Niet bij de huurders teruggevorderde huurlasten en belastingen op verhuurde gebouwen	-6.392	-5.891
	Nettoherdecoratiekosten	-1.001	-2.468
	Technische kosten	-5.939	-6.421
	Commerciële kosten	-1.808	-1.791
	Kosten en belastingen op niet-verhuurde gebouwen	-3.579	-4.489
	Algemene kosten van de vennootschap	-29.460	-25.104
(v)	Aandeel van de uitgaven van de joint ventures	-37	-109
	EPRA KOSTRATIO (RECHTSTREEKSE KOSTEN VAN DE LEEGSTAND INBEGREPEN) (A)	-52.699	-50.113
(ix)	Directe kosten van niet-verhuurde gebouwen	9.971	8.961
	EPRA KOSTRATIO (RECHTSTREEKSE KOSTEN VAN DE LEEGSTAND NIET	-42.729	-41.152
	INBEGREPEN) (B)
(x)	Brutohuurinkomsten verminderd met de kosten van de grond	237.085	215.112
(xii)	Deel van de huurinkomsten van de joint ventures	713	696
	Brutohuurinkomsten (C)	237.797	215.808
	EPRA kostratio (rechtstreekse kosten van de leegstand inbegrepen) (A/C)	22,16%	23,22%
	EPRA kostratio (rechtstreekse kosten van de leegstand niet inbegrepen) (B/C)	17,97%	19,07%
	Algemene en gekapitaliseerde exploitatiekosten (aandeel van de joint ventures inbegre pen)	1.380	1.364

Cofinimmo kapitaliseert de algemene kosten en exploitatielasten die rechtstreeks verbonden zijn aan de projectontwikkelingen (juridische kosten, kosten voor projectbeheer, gekapitaliseerde interesten…).

PROJECTONTWIKKELINGEN

In de loop van 2019 heeft Cofinimmo op verschillende herontwikkelingswerven gewerkt. Voor meer details betreffende de lopende en toekomstige werven zie bladzijde 30 van het hoofdstuk 'Zorgvastgoed', bladzijde 44 van het hoofdstuk 'Vastgoed van distributienetten' en bladzijde 50 van het hoofdstuk 'Kantoren'.

Cofinimmo waakt erover de hoogste normen inzake corporate governance na te leven en blijft haar methodes continu evalueren met betrekking tot de principes, praktijken en geldende eisen op dit vlak

Op 15.01.2020 keurde de Buitengewone Algemene Vergadering van Cofinimmo de statutaire wijzigingen goed ingevolge de inwerkingtreding op 01.01.2020 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) dat het Wetboek van vennootschappen vervangt. Cofinimmo opteerde met name voor een monistische of one-tier governancestructuur zoals bepaald in artikels 7:85 en volgende van het WVV. Ingevolge de afschaffing van het Directiecomité (in de zin van artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen), delegeerde de Raad van Bestuur bepaalde bijzondere bevoegdheden aan een Uitvoerend Comité, waarvan de leden al dan niet Bestuurders zijn. De leden van het Uitvoerend Comité zijn momenteel dezelfde als degenen van het vroegere Directiecomité. Bovendien heeft de Raad van Bestuur het dagelijks bestuur van de vennootschap toegekend aan elk van de gezamenlijk handelende leden van dit Uitvoerend Comité waarvan de oprichting en het bestaan wordt bepaald door artikel 13 van de nieuwe statuten. Vanaf 15.01.2020 wordt het 'Directiecomité' vervangen door het 'Uitvoerend Comité'.

REFERENTIECODE EN CORPORATE GOVERNANCE CHARTER

Deze corporate governanceverklaring kadert in de bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code 2009 ('Code 2009'), terwijl de Belgische Corporate Governance Code 2020 ('Code 2020') verplicht van toepassing is op de boekjaren die aanvingen op 01.01.2020. Deze Codes kunnen geraadpleegd worden op de website www.corporategovernancecommittee.be.

Op 31.12.2019 verklaart de Raad van Bestuur dat de corporate governancehandelswijze naar zijn weten perfect in overeenstemming is met de Code 2009. De Vennootschap nam de nodige schikkingen om te voldoen aan de Code 2020. Het Corporate Governance Charter dat volledige informatie bevat over de governanceregels van toepassing binnen de Vennootschap, kan worden geraadpleegd op de website van Cofinimmo (www.cofinimmo.com). Het werd op 15.01.2020 aangepast om rekening te houden met enerzijds de inwerkingtreding op 01.01.2020 van het WVV en van de Code 2020 en anderzijds met de eruit voortvloeiende statutaire wijzigingen na de Buitengewone Algemene Vergadering van 15.01.2020.

INTERNE CONTROLE EN RISICOBEHEER

Overeenkomstig de Corporate Governanceregels en de verschillende wetten van toepassing op Gereglementeerde Vastgoedvennootschappen heeft Cofinimmo een proces voor risicobeheer en interne controle ingevoerd.

De vennootschap koos als referentiekader het Enterprise Risk Management-model (ERM) dat ontwikkeld werd door COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission - www.coso.org). COSO is een organisatie die ontstaan is uit de private sector. Zij wil de verbetering van de kwaliteit van de financiële en niet-financiële rapportering

Eerstelijnszorgcentrum Sionsberg – Dokkum (NL)

1 Dit hoofdstuk maakt integraal deel uit van het statutaire en geconsolideerde beheersverslag.

bevorderen door de toepassing van ethische zakelijke regels, een efficiënt intern auditsysteem en corporate governanceregels.

Het ERM-model is georganiseerd rond de volgende componenten:

• y interne omgeving;
• y bepaling van de doelstellingen en risicoacceptatiegraad;
• y identificatie, analyse en beheersing van de risico's;
• y controleactiviteiten;
• y informatie en interne communicatie;
• y toezicht en monitoring.

INTERNE OMGEVING

De interne omgeving omvat de visie, de integriteit, de ethische waarden en de bekwaamheid van het personeel, evenals de manier waarop het Uitvoerend Comité autoriteit en verantwoordelijkheden toekent en het personeel organiseert en opleidt; dit alles onder toezicht van de Raad van Bestuur.

Risicobeheer maakt in de vennootschap op verschillende niveaus deel uit van de bedrijfscultuur via:

• y Corporate governanceregels en het bestaan van een Auditcomité en een Comité voor Benoemingen, Bezoldigingen en Corporate Governance, dat volledig bestaat uit onafhankelijke Bestuurders in de zin van artikel 7:87 §1 van het WVV en de Code 2020, en de functies van Interne Auditeur, Risk Manager, Beheercontroleur en Compliance Officer;
• y de integratie van het begrip risico binnen het Uitvoerend Comité voor elke investering, transactie of verbintenis die een aanzienlijke impact kan hebben op de doelstellingen van de vennootschap;
• y het bestaan van een Gedragscode die meer bepaald onderwerpen behandelt als belangenconflicten, beroepsgeheim, regels voor de aan- en verkoop van aandelen, preventie van misbruik van sociale goederen, aanvaarden van zakelijke geschenken, communicatie, respect voor personen en een whistleblowing-procedure, die integraal deel uitmaken van het Corporate Covernance Charter;
• y de naleving van de principes van scheiding van functies en de toepassing van regels voor de bevoegdheidsdelegatie die duidelijk zijn opgesteld op alle niveaus van de groep;
• y de toepassing van strikte criteria op

het vlak van human resources, meer bepaald voor de selectie, de regels voor de aanwerving van personeel, het opleidingsbeleid, het systeem voor de periodieke evaluatie van de prestaties en de bepaling van de jaarlijkse doelstellingen;

• y het bestaan van een Sustainability Committee dat tot taak heeft voortdurend alle elementen te benoemen en te evalueren die de duurzaamheidsstrategie kunnen verbeteren. Het is samengesteld uit vertegenwoordigers van enerzijds de afdelingen die rechtstreeks betrokken zijn bij het vastgoedbeheer van de portefeuille van de groep, en anderzijds van ondersteunende afdelingen zoals de departementen legal, communicatie en human resources;
• y de opvolging van procedures en de formalisering van de processen;
• y het bijwerken van een disaster recovery plan.

Externe spelers nemen eveneens deel aan deze risicocontroleomgeving. Het gaat meer bepaald om de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA), bedrijfsrevisoren, juridische raadgevers, onafhankelijke waarderingsdeskundigen, financiële instellingen, het ratingagentschap, financiële analisten en aandeelhouders.

BEPALING VAN DE DOELSTELLINGEN EN DE RISICOACCEPTATIEGRAAD

De strategie van Cofinimmo wordt bepaald door de Raad van Bestuur op basis van een voorstel van het Uitvoerend Comité, rekening houdend met de topics inzake duurzaamheid, voorgesteld door het Sustainability Committee. De strategie wordt vervolgens vertaald in operationele, conformiteits- en rapporteringsdoelstellingen die van toepassing zijn binnen de verschillende werkingsniveaus van de vennootschap, gaande van het meest globale niveau tot de toepassing ervan in functionele entiteiten.

Een budget, dat de becijferde toepassing is van de doelstellingen van de vennootschap, wordt jaarlijks opgesteld en elk kwartaal gecontroleerd. Het bevat tegelijk de verwachte inkomsten, zoals de huurgelden voor het jaar, maar ook de vastgoedkosten gelinkt aan het beheer en de ontwikkeling van de vastgoedportefeuille en de financiële kosten in verband met de financieringsstructuur van de activiteiten. Het budget wordt gevalideerd door het Uitvoerend Comité en daarna voor goedkeuring aan de Raad van Bestuur voorgesteld.

IDENTIFICATIE, ANALYSE EN BEHEERSING VAN DE RISICO'S

Dit punt bevat de identificatie van risicogebeurtenissen, de analyse ervan en de gekozen maatregelen om er efficiënt op te reageren.

Er wordt regelmatig een globale en grondige analyse van de bedrijfsrisico's gemaakt in samenwerking met alle hiërarchische niveaus, elk voor zijn competentiedomein. Die analyse wordt gemaakt op basis van de strategische keuzes, wettelijke vereisten en de omgeving waarin de vennootschap evolueert, met inbegrip van risico's in verband met duurzaamheid, zoals de gevolgen van klimaatverandering op de activiteiten van de vennootschap. Ze omvat een identificatie van de mogelijke risico's, hun waarschijnlijkheid en hun impact op de doelstellingen vanuit verschillende hoeken: risico's met betrekking tot de activiteiten van Cofinimmo en haar activiteitssectoren, risico's met betrekking tot de financiële situatie van Cofinimmo, juridische en reglementaire risico's, ecologische, sociale en governance risico's. De analyse wordt vervolgens geformaliseerd in een document dat in het Uitvoerend Comité wordt voorgesteld en besproken. Dit document wordt het hele jaar bijgewerkt in functie van de evolutie van de activiteiten en de nieuwe verbintenissen, rekening houdend met de lessen die getrokken worden uit het verleden. Overigens wordt dit document eenmaal per jaar voorgesteld aan het Auditcomité in het kader van de analyse van de belangrijkste risico's, dat het zal gebruiken om onder andere de opdrachten van de Interne Auditeur te bepalen.

Bovendien worden de risico's van elk belangrijk project volgens een georganiseerd schema geanalyseerd. Dit verbetert de kwaliteit van de informatie in het beslissingsproces.

CONTROLEACTIVITEITEN

Er worden controles uitgevoerd in de verschillende afdelingen als antwoord op de geïdentificeerde risico's:

• y op financieel vlak: de verschillen tussen het geraamde budget en het behaalde resultaat worden elk kwartaal door het Uitvoerend Comité, het Auditcomité en de Raad van Bestuur herzien;

• y op het vlak van het kredietrisico: de financiële afdeling analyseert op verschillende sleutelmomenten de solvabiliteit van de grootste klanten die geen financiële rating genieten. De bedragen en de geldigheid van de huurwaarborgen van alle huurders samen worden elk kwartaal gecontroleerd door de operationele teams;

• y op het vlak van de huur: halfjaarlijkse analyse van de huurleegstand, de vervaldagen van de huurovereenkomsten en de risico's en opportuniteiten inzake huurinkomsten;

• y op boekhoudkundig vlak: het gebruik van een ERP (Enterprise Resource Planning, d.w.z. een geïntegreerd beheersoftwarepakket), met name SAP, dat een bepaald aantal automatische controles bevat. SAP omvat alle boekhoudkundige en financiële aspecten en alle gegevens in verband met de vastgoedactiviteiten (bijvoorbeeld opvolging van de huurovereenkomsten, huuroproepen, lastenafrekeningen, bestellingen, aankopen, budgettaire opvolging van de werven enz.);
• y op het vlak van de thesaurie: beperking van het concentratierisico van de herfinancieringen door een beroep te doen op verschillende financieringsbronnen en financiële instellingen en het spreiden van de vervaldagen;
• y het risico verbonden met de rentevoeten wordt beperkt door de toepassing van een afdekkingsbeleid;
• y het gebruik van een thesauriesoftware vergemakkelijkt de dagelijkse opvolging van de thesaurieposities en de cash-pooling;
• y de toepassing van het principe van de dubbele handtekening binnen de grenzen van de bevoegdheidsdelegaties voor elke verbintenis tegenover derden, of het nu gaat om de verwerving van vastgoed, de verhuur van oppervlaktes, bestellingen van allerlei aard of goedkeuringen van facturen en betalingen;
• y het gebruik van een workflowsoftware bij de verschillende stappen van de handelsactiviteit (verhuur van oppervlaktes) versterkt de controles tijdens de belangrijkste stappen van het proces;
• y het register en de bewegingen van de aandelen op naam COFB worden geregistreerd in een beveiligde computerapplicatie (programma Capitrack), ontwikkeld en ter beschikking gesteld door de centrale depositaris van België, Euroclear.

INFORMATIE EN INTERNE COMMUNICATIE

Informatie en communicatie van en naar de verschillende niveaus van de vennootschap steunen op werkvergaderingen en op rapportering:

• y het Management Report, dat elk kwartaal wordt opgesteld door de Controleafdeling, weerspiegelt de situatie van de resultatenrekeningen en de balans, de prestatie-indicatoren, de situatie van de aan-/verkopen en hun impact op de resultaten. Het omvat ook de inventaris van de portefeuille, de situatie van de werven en de thesaurieposities. Het wordt verspreid onder het Management, de afdelingsverantwoordelijken en de sleutelfiguren. Het wordt besproken binnen het Uitvoerend Comité, het Auditcomité en de Raad van Bestuur;
• y daarnaast stelt elke afdeling regelmatig specifieke rapporten op over haar activiteiten;
• y het Uitvoerend Comité komt wekelijks samen om de werking en de activiteit van de vennootschap te overzien en bespreekt in detail de vastgoedinvesterings- en desinvesterings-, bouw- en verhuringsdossiers. Van al deze vergaderingen worden notulen opgesteld met, indien nodig, een actieplan voor de uitvoering van de beslissingen die tijdens de vergaderingen genomen werden.

TOEZICHT EN MONITORING

Elk kwartaal worden de boeken afgesloten volgens dezelfde procedures als op het einde van het boekjaar. Hierbij worden de geconsolideerde rekeningen opgemaakt. Prestatie-indicatoren worden berekend en geanalyseerd. Deze gegevens worden verzameld in het Management Report, waarvan sprake in het vorige punt. Al deze gegevens worden tijdens het Uitvoerend Comité, het Auditcomité en de Raad van Bestuur besproken en geanalyseerd.

Op dezelfde manier verzamelt elke afdeling op haar niveau relevante informatie die op kwartaalbasis wordt geanalyseerd en vergeleken met de vastgelegde jaardoelstellingen. Het Uitvoerend Comité nodigt regelmatig de afdelingshoofden uit om de balans op te maken van de evolutie van de activiteiten die tot hun bevoegdheidsgebied behoren.

Bovendien dekken de opdrachten van de Interne Auditeur verschillende processen. De resultaten van de audits worden voorgelegd aan het Auditcomité, dat toekijkt op de uitvoering van de aanbevelingen, en aan de Raad van Bestuur.

AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR

Onderstaande tabel geeft de aandeelhouders van Cofinimmo aan die meer dan 5% van het kapitaal bezitten. De transparantieverklaringen en de controleketens zijn beschikbaar op de website. Op de afsluitingsdatum van dit Document heeft Cofinimmo geen enkele transparantieverklaring ontvangen die de situatie na deze op 18.02.2020 zou wijzigen. Volgens de definitie van Euronext is de free float95%.

Deze tabel toont de situatie op basis van de transparantieverklaringen ontvangen krachtens de Wet van 02.05.2007. Eventuele aanpassingen die sinds 31.12.2019 werden gecommuniceerd, werden volgens de bepalingen van dezelfde Wet gepubliceerd en kunnen op de website www.cofinimmo.com worden geraadpleegd.

De Raad van Bestuur verklaart dat de genoemde aandeelhouders geen verschillend stemrecht genieten.

Vennootschap	%
Always Care-Ion	5,5%
BlackRock	5,4%
Cofinimmo Groep1	0,2%
Overige < 5 %	88,9%
TOTAAL	100,0%

1 De stemrechten verbonden aan de eigen aandelen zijn opgeschort.

DIVERSITEITSBELEID

RESPECT VOOR VERSCHILLEN EN CULTURELE DIVERSITEIT

Cofinimmo is overtuigd van de aantrekkingskracht, zowel voor het bedrijf als voor de gemeenschap, van diversiteit (cultureel, tussen generaties, taalkundig, tussen mannen en vrouwen, enz.), en moedigt gelijkheid van kansen aan, een fundamentele waarde van de democratie.

Sinds ruim tien jaar beschikt Cofinimmo over een 'Diversiteitslabel', een erkenning voor haar inspanningen op het vlak van aanwerving, personeelsbeleid en externe positionering van het bedrijf.

Governance heeft met name kwaliteit, ontwikkeling en duurzaamheid tot doelstelling. Zo vormt onder meer diversiteit een groeibodem voor kwaliteitsvol bestuur.

DIVERSITEIT BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR EN ZIJN COMITÉS

De diversiteit binnen de Raad van Bestuur komt niet alleen tot uiting door de grote vertegenwoordiging van vrouwen, maar ook door de aanwezigheid van drie verschillende nationaliteiten en uiteenlopende backgrounds. Op die manier kan de kennis van de verschillende landen en marktsegmenten waarin Cofinimmo actief is, worden verruimd binnen de Raad en haar Comités. Bovendien werd de grote aanwezigheid van vrouwen bij Cofinimmo bevestigd door meerdere studies omtrent genderdiversificatie in de bestuursorganen van Belgische ondernemingen. Te vermelden valt de studie die European Women On Board realiseerde en waarvan de resultaten in de krant l'Echo van 15.01.2020 werden gepubliceerd. Deze studie wijst erop dat Cofinimmo de enige Belgische vennootschap is die in de Europese top 20 van de Gender Diversity Index (op de 11e plaats) werd opgenomen. Op wereldschaal behoort Cofinimmo eveneens tot de beste leerlingen. Na een enquête die bij meer dan 3.500 bedrijven in de wereld werd uitgevoerd, heeft de organisatie Equileap Cofinimmo op de 75e plaats van de top 100 van haar wereldklassement 2019 opgenomen.

DIVERSITEIT BINNEN HET MANAGEMENT

Sinds vele jaren telt de groep een meerderheid aan vrouwelijke medewerkers waarvan verschillenden een managementfunctie uitoefenen. Het management bestaat in totaal voor 54% uit vrouwen. Dit toont de gelijkheid aan waarmee het management beheerd wordt. De vrouwelijke managers zijn voornamelijk actief in verschillende teams van de departementen Finance en Legal.

Een flexibele werkorganisatie voor alle medewerkers wordt in het bijzonder benut door vrouwen en groeit bij mannelijke medewerkers. Na een terugkeer uit moederschapsrust blijft de mogelijkheid om zich te ontwikkelen en door te groeien binnen Cofinimmo volledig intact. De leidraad voor promoties is namelijk de erkenning van talent en competenties, ongeacht waar ze vandaan komen.

DIVERSITEIT BIJ DE MEDEWERKERS

Diversiteitsmanagement maakt integraal deel uit van het personeelsbeleid. Er is aangetoond, eveneens door de regelmatige vernieuwing van het Investors in People label, dat gelijkheid volwaardig deel uitmaakt van het human resourcesbeheer en nagestreefd wordt in alle domeinen en op alle niveaus: toegang tot opleidingen, coaching en stressbeheersing, overdracht van vaardigheden, loopbaanbeheer enz.

Cofinimmo is een van de weinige Belgische vastgoedvennootschappen waar de aanwezigheid van vrouwen zo groot is. Daarbovenop is de culturele achtergrond en de opleiding van de medewerkers gevarieerd, wat de interne creativiteit ten goede komt en de teamprestaties verbetert. De generationele diversiteit brengt dan weer ervaring en innovatie samen en levert reproduceerbare oplossingen op.

VERWEZENLIJKINGEN IN 2019 Aanwervingen

In 2019 wierf Cofinimmo 14 nieuwe collega's aan in België en één in Frankrijk, waaronder vier personen ouder dan 50 jaar. De visie op talent steunt op diversiteit en openheid voor alle soorten profielen. De afdeling human resources van de groep blijft dan ook toezien op de gevoelige ratio's (leeftijd, afkomst enz.).

Personeelsbeheer

Elke nieuwe medewerker ontvangt bij indiensttreding bij Cofinimmo het Diversiteitscharter, dat een integraal onderdeel is van het Corporate Governance Charteren de onthaalmap.

Communicatie

Vandaag verloopt de externe communicatie rond de betrokkenheid inzake diversiteit voornamelijk via documenten zoals het Universeel Registratiedocument, het Duurzaamheidsverslag en de website.

Daarnaast besteedt Cofinimmo veel aandacht aan de interne communicatie en deelt het haar streven naar openheid met alle stakeholders. Bovenal slaagt de vennootschap erin om bij de medewerkers een gedeelde ambitie te creëren om het altijd beter te doen.

DOESTELLINGEN VOOR 2020

• y Aandacht besteden aan het behoud van diversiteit;
• y Aandacht besteden aan het aanwerven van jongeren door middel van aanwezigheid op academische recruteringsdagen en door de bereidheid om studenten tijdens hun studie stageplaatsen aan te bieden.
• y De mogelijkheden bestuderen om een persoon met beperkte mobiliteit, een slechthorende of slechtziende persoon aan te werven via contacten met gespecialiseerde verenigingen.

	Onafhankelijke leden/ totaal	Verhouding in %		Leeftijd in %		Graad van internatio nalisering in %	Achtergrond in %			Gemiddelde looptijd van het mandaat
		Mannen	Vrouwen	31-50 jaar	> 50 jaar		Financieel	Vastgoed	Corporate
Raad van Bestuur	9/12 (75%)	58%	42%	8%	92%	33%	25%	33%	42%	4 jaar
Uitvoerend comité	-	60%	40%	60%	40%	-	20%	40%	40%	3 jaar
Auditcomité	3/3 (100%)	67%	33%	-	100%	33%	33%	33%	34%	5 jaar
Comité voor Benoemingen, Bezoldigingen en Corporate Governance	4/4 (100%)	75%	25%	-	100%	50%	-	50%	50%	3 jaar

Afdelingen

GOVERNANCESTRUCTUUR

RAAD VAN BESTUUR

• y Bepaalt de strategische koers van de vennootschap
• y Houdt actief toezicht op de kwaliteit van het beheer en de aansluiting ervan op de strategie
• y Onderzoekt de kwaliteit van de informatie die aan de beleggers en het publiek wordt gegeven
• y Integreert voorstellen inzake duurzaamheid in de globale strategie
• y Staat in voor het entrepreneurial leadershipvan de vennootschap
• y Houdt toezicht over de risico's en kansen met betrekking tot klimaatverandering

COMPLIANCE OFFICER

• y Waakt over de naleving van de gedragscode: belangenconflicten, onverenigbaarheid van mandaten, naleving van de bedrijfswaarden, marktmisbruik en -manipulatie
• y Waakt over de naleving van alle geldende wetten en regelgevingen

AUDITCOMITÉ

• y Staat de Raad bij met betrekking tot de onafhankelijkheid van de bedrijfsrevisor en tot
• de procedure voor het opstellen van de financiële en niet-financiële informatie
• de doeltreffendheid van de interne controle- en risicobeheersystemen
• de interne audit en zijn doeltreffendheid
• de juridische controle van de jaaren de geconsolideerde rekeningen

UITVOEREND COMITÉ

• y Staat in voor het dagelijkse bestuur van het bedrijf, onder leiding van de CEO
• y Stelt de strategie van de vennootschap voor aan de Raad
• y Voert de door de Raad vastgelegde strategie uit
• y Valideert de duurzaamheidsvoorstellen die worden voorgelegd door het Sustainability Committee

COMITÉ VOOR BENOEMINGEN, BEZOLDIGINGEN EN CORPORATE GOVERNANCE

• y Adviseert en assisteert de Raad bij alle vraagstukken met betrekking tot
• de samenstelling van de Raad, zijn comités en van het Uitvoerend comité
• de selectie, de beoordeling en de aanstelling van de leden van de Raad en van het Uitvoerend comité
• het bezoldigingsbeleid van de leden van de Raad en van het Uitvoerend comité
• corporate governance

INTERNE AUDITEUR

• y Voert alle controletaken uit volgens de richtlijnen van het Auditcomité
• y Onderzoekt de betrouwbaarheid, de coherentie en de integriteit van de informatie en de operationele procedures
• y Onderzoekt de ingevoerde systemen om te garanderen dat de organisatie zich schikt naar de regels, plannen, procedures, wetten en reglementen die een aanzienlijke impact kunnen hebben op de operaties

SUSTAINABILITY COMMITTEE

• y Deelt de resultaten van de Groep mee aan alle stakeholders, onder het voorzitterschap van de Head of Corporate Social Responsibility die rechtstreeks rapporteert aan het Uitvoerend comité
• y Evalueert en beheert de risico's en opportuniteiten m.b.t. klimaatverandering
• y Stelt concrete en economisch redelijke maatregelen voor ter verbetering van de milieuprestaties van de vennootschap, haar portefeuille en bij uitbreiding de lokalen die haar huurders betrekken
• y Waakt erover dat de Groep de wettelijke, nationale en internationale milieuvoorschriften naleeft
• y Volgt de uitvoering van het milieubeleid van de Groep op in alle activiteitssectoren, in overleg met de operationele teams
• y Bevordert de dialoog met alle stakeholders om te bepalen waar de inspanningen moeten worden voortgezet en om langetermijnpartnerschappen te ontwikkelen die de positieve impact van de acties versterken

RAAD VAN BESTUUR

HUIDIGE SAMENSTELLING

Krachtens de algemene principes betreffende de samenstelling van de Raad van Bestuur, zoals die werden aangenomen op voorstel van het Comité voor Benoemingen, Bezoldigingen en Corporate Governance, telt de Raad momenteel 12 Bestuurders, onder wie negen niet-uitvoerende Bestuurders die allen onafhankelijk zijn in de zin van artikel 7:87 §1 van het WVV en de Code 2020 en drie uitvoerende Bestuurders (leden van het Uitvoerend Comité).

De Algemene Vergadering benoemt de Bestuurders voor maximaal vier jaar en zij kan deze benoeming op elk moment en zonder motief herroepen. De Bestuurders zijn herverkiesbaar. De Onafhankelijke Bestuurders voldoen strikt aan de onafhankelijkheidscriteria zoals uiteengezet in artikel 7:87 §1 van het WVV en de Code 2020. De werkingsregels van de Raad van Bestuur zijn opgenomen in het Corporate Governance Charter.

Het doel om ten minste een derde van de leden van de Raad te bereiken dat van het andere geslacht is dan de overige leden, in overeenstemming met artikel 7:86 van het WVV inzake genderdiversiteit in de Raad van Bestuur, werd sinds 2016 bereikt. De Raad van Bestuur is inderdaad samengesteld uit vijf vrouwen en zeven mannen. Met een genderdiversiteit van 42% wordt de wettelijk bepaalde ratio van één derde ruimschoots overschreden. Cofinimmo sponsort eveneens de vzw Women on Board, die de aanwezigheid van vrouwen in de Raden van Bestuur wenst te bevorderen. Mevrouw Françoise Roels, Bestuurder en lid van het Uitvoerend Comité, is trouwens één van de stichtende leden en sinds mei 2016 Voorzitster van deze non-profitorganisatie. Wat dit betreft, behaalde Cofinimmo in 2019 de eerste plaats onder de Belgische bedrijven (zie deel Diversiteit binnen de Raad van Bestuur en zijn Comités).

DE HEER JACQUES VAN RIJCKEVORSEL

Onafhankelijk Bestuurder, Voorzitter van de Raad van Bestuur en Voorzitter van het Comité voor Benoemingen, Bezoldigingen en Corporate Governance

• y Geslacht: M
• y Nationaliteit: Belgisch
• y Geboortejaar : 1950
• y Begin mandaat: 10.05.2017
• y Laatste hernieuwing: -/-
• y Einde mandaat: 12.05.2021
• y Huidige functie: Voorzitter van de Raad van Bestuur van Cliniques Universitaires Saint-Luc (UCL) (Hippokrateslaan 10, 1200 Brussel)
• y Huidige mandaten: Cliniques Universitaires Saint-Luc, Institut de Duve, N-Side, Geneeskundige Stichting Koningin Elisabeth, Comité de Gestion des Amis de l'Abbaye de la Cambre, Fondation Saint-Luc, Fondation Louvain, Louvain School of Management, Adviescomité van ING Brussel, Capricorn Sustainable Chemistry Fund, Guberna
• y Eerdere mandaten: Solvay en meerdere dochtervennootschappen, CEFIC, Plastics Europe, Belgisch-Luxemburgse Kamer van Koophandel voor Rusland en Wit-Rusland, Synergia Medical

DE HEER JEAN-PIERRE HANIN

Afgevaardigd Bestuurder

• y Geslacht: M
• y Nationaliteit: Belgisch
• y Geboortejaar : 1966
• y Begin mandaat: 09.05.2018
• y Laatste hernieuwing: -/-
• y Einde mandaat: 11.05.2022
• y Huidige functie: Chief Executive Officer van Cofinimmo NV (Woluwedal 58, 1200 Brussel)
• y Huidige mandaten: diverse mandaten binnen de dochtervennootschappen van de Cofinimmo groep
• y Eerdere mandaten: Groep Lhoist

DE HEER JEAN KOTARAKOS

Bestuurder-directeur

• y Geslacht: M
• y Nationaliteit: Belgisch
• y Geboortejaar : 1973
• y Begin mandaat: 09.05.2018
• y Laatste hernieuwing: -/-
• y Einde mandaat: 11.05.2022
• y Huidige functie: Chief Financial Officer van Cofinimmo NV (Woluwedal 58, 1200 Brussel)
• y Huidige mandaten: diverse mandaten binnen de dochtervennootschappen van de Cofinimmo groep
• y Eerdere mandaten: Aedifica en diverse mandaten binnen dochtervennootschappen van de Aedifica groep

Beslissingsorganen

MEVROUW FRANÇOISE ROELS

Bestuurder-directeur

• y Geslacht: V
• y Nationaliteit: Belgisch
• y Geboortejaar : 1961
• y Begin mandaat: 27.04.2007
• y Laatste hernieuwing: 10.05.2017
• y Einde mandaat: 12.05.2021
• y Huidige functie: Chief Corporate Affairs & Secretary General van Cofinimmo NV (Woluwedal 58, 1200 Brussel)
• y Huidige mandaten: diverse mandaten binnen de dochtervennootschappen van de Cofinimmo groep, Guberna, EPRA Regulatory & Tax Committee, Women on Board vzw, Aspria Holdings BV, PMH NV, Domicilia NV
• y Eerdere mandaten: Euroclear Pension Fund

MEVROUW INÈS ARCHER-TOPER

Onafhankelijk Bestuurder, lid van het Auditcomité

• y Geslacht: V
• y Nationaliteit: Frans
• y Geboortejaar : 1957
• y Begin mandaat: 08.05.2013
• y Laatste hernieuwing: 10.05.2017
• y Einde mandaat: 12.05.2021
• y Huidige functie: Vennoot van Edmond de Rothschild Corporate Finance SA (rue du Faubourg Saint-Honoré 47, 75401 Parijs, cedex 08, Frankrijk)
• y Huidige mandaten: Aina Investment Fund (Luxemburg) en Orox Asset Management SA (Zwitserland), twee entiteiten van de groep Edmond de Rothschild, Gecina SA (Frankrijk), Lapillus OPCI (Frankrijk)
• y Eerdere mandaten: Segro PLC SA (Verenigd Koninkrijk), Axcior Immo en Axcior Corporate Finance SA (Frankrijk)

DE HEER OLIVIER CHAPELLE

Onafhankelijk Bestuurder, lid van het Comité voor Benoemingen, Bezoldigingen en Corporate Governance

• y Geslacht: M
• y Nationaliteit: Belgisch
• y Geboortejaar : 1964
• y Begin mandaat: 11.05.2016
• y Laatste hernieuwing: -/-
• y Einde mandaat: 13.05.2020
• y Huidige functie: Chief Executive Officer (CEO) van Recticel NV (Olympiadenlaan 2, 1040 Brussel)
• y Huidige mandaten: Guberna, Verbond van Belgische Ondernemingen (VBO), Calyos NV
• y Eerdere mandaten: Amcham, Essenscia

DE HEER XAVIER DE WALQUE

Onafhankelijk Bestuurder, Voorzitter van het Auditcomité

• y Geslacht: M
• y Nationaliteit: Belgisch
• y Geboortejaar : 1965
• y Begin mandaat: 24.04.2009
• y Laatste hernieuwing: 11.05.2016
• y Einde mandaat: 13.05.2020
• y Huidige functie: Lid van het Uitvoerend Comité en Chief Financial Officer van Cobepa NV (Kanselarijstraat 2/1, 1000 Brussel)
• y Huidige mandaten: diverse mandaten binnen de dochtervennootschappen van de groep Cobepa (Cobepa North America, Cosylva, Financière Cronos, Puccini Partners, Ibel, Mascagna, Mosane, Sophielux 1, Sophinvest, Ulran, Lunch Time), JF Hillebrand AG, AG Insurance, Degroof Equity, DSDC
• y Eerdere mandaten: Cobepa Nederland, Guimard Finance, Cobib, Cobic, Cobsos, Groupement Financier Liégeois, Kanelium Invest, SGG Holdings, Sapec, Sophielux 2, Sofireal (nu Cobid)

DE HEER MAURICE GAUCHOT

Onafhankelijk Bestuurder, lid van het Comité voor Benoemingen, Bezoldigingen en Corporate Governance

• y Geslacht: M
• y Nationaliteit: Frans
• y Geboortejaar : 1952
• y Begin mandaat: 11.05.2016
• y Laatste hernieuwing: -/-
• y Einde mandaat: 13.05.2020
• y Huidige functie: Bestuurder van vennootschappen (Avenue Pierre Ier de Serbie 16, 75116 Parijs, Frankrijk)
• y Huidige mandaten: Stone Estate (Zürich), Codic NV, La Foncière Numérique
• y Eerdere mandaten: CBRE Holding Frankrijk

DE HEER BENOIT GRAULICH

Onafhankelijk bestuurder, lid van het Auditcomité sinds juli 2019

• y Geslacht: M
• y Nationaliteit: Belgisch
• y Geboortejaar : 1965
• y Begin mandaat: coöptatie op 25.04.2019, benoeming op 05.05.2019
• y Laatste hernieuwing: -/-
• y Einde mandaat: 10.05.2023
• y Huidige functie: Managing Partner van Bencis Capital Partners, Belgium, Netherlands, Germany (Culliganlaan 2E, 1831 Diegem)
• y Huidige mandaten: Van de Velde NV, Lotus Bakeries NV, Bencis Capital Partners en dochtervennootschappen
• y Eerdere mandaten: -/-

MEVROUW DIANA MONISSEN

Onafhankelijk Bestuurder, lid van het Comité voor Benoemingen, Bezoldigingen en Corporate Governance

• y Geslacht: V
• y Nationaliteit: Nederlands
• y Geboortejaar : 1955
• y Begin mandaat: 11.05.2016
• y Laatste hernieuwing: -/-
• y Einde mandaat: 13.05.2020
• y Huidige functie: Chief Executive Officer (CEO) van Prinses Maxima Centrum voor Kinderoncologie

(Lundlaan 6, 3584 EA Utrecht, Nederland)

• y Huidige mandaten: -/-
• y Eerdere mandaten: MC Slotervaart

MEVROUW CÉCILE SCALAIS

Onafhankelijk Bestuurder

• y Geslacht: V
• y Nationaliteit: Belgisch
• y Geboortejaar : 1955
• y Begin mandaat: 10.05.2017
• y Laatste hernieuwing: -/-
• y Einde mandaat: 12.05.2021
• y Huidige functie: Juridisch directeur bij Belfius Insurance NV (Charles Rogierplein 11, 1210 Brussel)
• y Huidige mandaten: Auxiliaire voor Participaties NV, Jaimy Co NV en verschillende mandaten in vastgoedvennootschappen
• y Eerdere mandaten: Eurco Ireland Ltd, AIS Consulting NV, International Wealth Insurer SA, North Light NV, Pole Star NV, verschillende mandaten in vastgoedvennootschappen

MEVROUW KATHLEEN VAN DEN EYNDE

Onafhankelijk Bestuurder, lid van het Auditcomité tot juli 2019

• y Geslacht: V
• y Nationaliteit: Belgisch
• y Geboortejaar : 1962
• y Begin mandaat: 13.05.2015
• y Laatste hernieuwing: 08.05.2019
• y Einde mandaat: 10.05.2023
• y Huidige functie: Chief Executive Officer Belgium en Chief Life, Health & Investment Management van Allianz Benelux (Koning Albert II-laan, 32, 1000 Brussel)
• y Huidige mandaten: Allianz Life Luxembourg SA, SCOB SA, Climmolux Holding SA, Sofiholding NV
• y Eerdere mandaten: Assurcard, Allianz Benelux NV, Allianz Nederland Asset Management BV, Allianz Nederland Groep NV, UP36 SA

HERNIEUWING EN BENOEMING VAN BESTUURDERS

De Gewone Algemene Vergadering van 08.05.2019 keurde de hernieuwing van het mandaat van mevrouw Kathleen van den Eynde en de benoeming van de heer Benoit Graulich goed als Onafhankelijke Bestuurders in de zin van artikel 7:87 §1 van het WVV en de Code 2020. Hun mandaten verlopen op 10.05.2023.

Onder voorbehoud van goedkeuring door de FSMA en de Algemene Vergadering van 13.05.2020 zal de Raad van Bestuur voorstellen om het mandaat van de heren Olivier Chapelle en Maurice Gauchot en van mevrouw Diana Monissen te hernieuwen als Onafhankelijke Bestuurders in de zin van artikel 7:87 §1 van het WVV en de Code 2020. In geval van goedkeuring door de Algemene Vergadering zal hun mandaat eindigen na afloop van de Algemene Vergadering van 2024.

Het mandaat van de heer Xavier de Walque eindigt na afloop van de Algemene Vergadering van 13.05.2020. De Raad van Bestuur besliste om voor te stellen om zijn mandaat te hernieuwen en zijn onafhankelijkheid in de zin van artikel 7:87 van het WVV vast te stellen. De Raad acht het gepast om af te wijken van één van de onafhankelijkheidscriteria zoals voorzien in bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020, voor zover de duur van het mandaat van de heer de Walque, die meer dan 12 jaar bedraagt, zijn onafhankelijkheid op geen enkele wijze ondermijnt. De heer de Walque heeft inderdaad geen enkele relatie met de vennootschap of met een van haar belangrijke aandeelhouders die zijn onafhankelijkheid in gevaar zou kunnen brengen. Bovendien heeft de heer de Walque tijdens de uitoefening van zijn mandaat altijd aangetoond dat hij een vrije, onafhankelijke en kritische geest heeft, terwijl hij het welzijn van het bedrijf in het middelpunt van zijn belangstelling plaatst. Hij belichaamt de continuïteit en de geschiedenis van de onderneming binnen de Raad van Bestuur met betrekking tot de veranderingen die in 2018 plaatsvonden binnen het Management. Nu reeds wordt verduidelijkt dat indien de Algemene Vergadering de hernieuwing van het mandaat van de heer Xavier de Walque at afloopt na beëindiging van de Algemene Vergadering goedkeurt, hij niet langer Voorzitter van het Auditcomité zal zijn. Deze functie zal toekomen aan de heer Benoit Graulich.

ACTIVITEITENVERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

In 2019 heeft de Raad twaalf maal vergaderd. Vóór de vergadering ontvangt elk lid van de Raad de documenten met de voorstellen van het Uitvoerend Comité waarover hij/zij zich zal moeten uitspreken. Bij stemming worden de beslissingen genomen met eenvoudige meerderheid van stemmen. Bij staking van stemmen is de stem van de Voorzitter beslissend.

De Raad van Bestuur heeft zich naast de weerkerende onderwerpen in 2019 ook uitgesproken over verschillende dossiers, met name in de volgende domeinen:

- Strategie:

• y de strategie en de ontwikkeling van Cofinimmo, met inbegrip van een Ecologische, Sociale en Governance strategie (ESG);
• Vastgoed:
• y de analyse en goedkeuring van investerings-, desinvesterings- en (her)ontwikkelingsdossiers;
• y de verwerving van zorgvastgoed in Spanje;
• y de verkoop van het gebouw Vorst 23/25;
• y de drie kapitaalverhogingen via inbreng in natura in het kader van het toegestane kapitaal;
• y de opvolging van de client satisfaction survey;

- Financieel:

y de uitoefening van de terugkoopoptie van bevoorrechte aandelen;

- Governance:

• y de wijziging van het interne reglement van de Raad van Bestuur in het kader van een herziening van het Corporate Governance Charter;
• y de grondige denkoefening over het aan te nemen bestuursmodel;
• y de statutaire wijzigingen en de wijzigingen aan het Corporate Governance Charter ingevolge de inwerkingtreding van het WVV en de Code 2020;
• y evaluatie van het Uitvoerend Comité, de bepaling van de doelstellingen ervan, de vaste en variabele vergoeding;

- Samenstelling van de Raad:

• y het voorstel aan de Gewone Algemene Vergadering van 08.05.2019 tot benoeming van de heer Benoit Graulich als Onafhankelijk Bestuurder;
• y het voorstel aan de Gewone Algemene Vergadering van 08.05.2019 tot hernieuwing van het mandaat van mevrouw Kathleen van den Eynde als Onafhankelijk Bestuurder;

- Personeel:

• y de interne organisatie van de vennootschap;
• y de employee engagement survey.

AUDITCOMITÉ

HUIDIGE SAMENSTELLING

Het Auditcomité is samengesteld uit drie onafhankelijke Bestuurders, in de zin van artikel 7:87 §1 van het WVV en de Code 2020. Het betreft de heer Xavier de Walque (Voorzitter), mevrouw Inès Archer-Toper en de heer Benoit Graulich die in juli 2019 mevrouw Kathleen Van den Eynde verving.

Indien de hernieuwing van het mandaat van de heer Xavier de Walque wordt goedgekeurd zoals voorgesteld aan de Algemene Vergadering van 13.05.2020, zal hij niet langer Voorzitter van het Auditcomité zijn. Deze functie zal toekomen aan de heer Benoit Graulich.

De Voorzitter van de Raad van Bestuur en de bestuurders die lid zijn van het Uitvoerend Comité maken geen deel uit van het Auditcomité maar wonen de vergaderingen bij zonder deel te nemen aan de stemming.

De Voorzitter van het Auditcomité wordt aangeduid door de leden van het Comité. De leden van het Auditcomité beschikken over een collectieve bekwaamheid in de activiteitensector van de Vennootschap. Ten minste één lid is bekwaam op het vlak van boekhouding en audit.

De huidige samenstelling van het Auditcomité en de taken die eraan zijn toegekend, vervullen de voorwaarden opgelegd door de Wet van 17.12.2008 betreffende de oprichting van een Auditcomité binnen beursgenoteerde en financiële vennootschappen en door de Wet van 07.12.2016 tot organisatie van het beroep van en het publiek toezicht op de bedrijfsrevisoren. De werkingsregels van het Auditcomité zijn opgenomen in het Corporate Governance Charter.

ACTIVITEITENVERSLAG VAN HET AUDITCOMITÉ

In de loop van 2019 vergaderde het Auditcomité vijfmaal.

Het behandelde onderwerpen die kaderen in zijn taak, namelijk waken over de juistheid en de oprechtheid van de reporting van de jaar-, kwartaal- en halfjaarrekeningen van Cofinimmo, over de kwaliteit van de interne en externe controle en de informatie die aan de aandeelhouders wordt meegedeeld.

Anderzijds boog het Auditcomité zich ook over de volgende punten:

• y de controle van de aanbevelingen die de commissaris formuleerde over de procedures inzake interne controle en IT;
• y de controle van de belangrijke risico's;
• y de controle van de lijst met incidenten;
• y de controle van de interne evaluatie van de portefeuille;
• y de controle van het externe rapporteringsproces inzake maatschappelijk verantwoord ondernemen;
• y de interne audit van de procedures voor IT aankopen, de selectie van onderaannemers en het sluiten van onderhoudscontracten;
• y de interne audit van de implementatie van de wetgeving betreffende de verwerking van persoonsgegevens;
• y de controle van de nieuwigheden in de wet;
• y de wijziging van de interne regels van het Auditcomité, voorzien in het Corporate GovernanceCharter;
• y de evaluatie van zijn eigen werking.

COMITÉ VOOR BENOEMINGEN, BEZOLDIGINGEN EN CORPORATE GOVERNANCE

HUIDIGE SAMENSTELLING

Het Comité voor Benoemingen, Bezoldigingen en Corporate Governance (CBB) bestaat uit vier onafhankelijke Bestuurders in de zin van artikel 7:87 §1er van het WVV en van de Code 2020. Het betreft de heren Jacques van Rijckevorsel (Voorzitter), Olivier Chapelle, Maurice Gauchot en mevrouw Diana Monissen. De leden van het Uitvoerend Comité zijn geen lid van het CBB.

De huidige samenstelling van het CBB en de taken die eraan zijn toegekend, beantwoorden aan de voorwaarden opgelegd door artikel 7:100 van het WVV. De werkingsregels van het CBB zijn opgenomen in het Corporate Governance Charter.

ACTIVITEITENVERSLAG VAN HET COMITÉ VOOR BENOEMINGEN, BEZOLDIGINGEN EN CORPORATE GOVERNANCE

Dit Comité vergaderde vijfmaal in 2019.

De belangrijkste behandelde onderwerpen waren:

• y het zoekproces naar een nieuwe niet-uitvoerend en onafhankelijk Bestuurder in de zin van artikel 7:87 §1 van het WVV en de Code 2020, de heer Benoit Graulich ;
• y de hernieuwing van het mandaat van een niet-uitvoerend en onafhankelijk Bestuurder in de zin van artikel 7:87 §1 van het WVV en de code 2020, mevrouw Kathleen van den Eynde ;
• y de start van een evaluatie en een self assessment van de vier bestuurders van wie het mandaat eindigt na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van 13.05.2020 en die kandidaat zijn voor

een hernieuwing van hun mandaat;

• y de evaluatie van de leden van het Uitvoerend Comité en hun bezoldiging alsook de criteria voor de toekenning van de variabele bezoldiging;
• y de voorbereiding van de doelstellingen 2020 van de leden van het Uitvoerend Comité en de opname van een ESG-criterium in deze doelstellingen;
• y de opstelling van een bezoldigingsverslag;
• y de controle van de nieuwigheden in de wet;
• y de grondige denkoefening over het bestuursmodel;
• y de statutaire wijzigingen en de wijzigingen aan het Corporate Governance Charter ingevolge de inwerkingtreding van het WVV en de Code 2020;
• y de denkoefening over de wijziging van het bezoldigingsbeleid in verband met het nieuwe WVV;
• y de evaluatie van zijn eigen werking.

UITVOEREND COMITÉ

HUIDIGE SAMENSTELLING

Op 15.01.2020 keurde de Buitengewone Algemene Vergadering van Cofinimmo de statutaire wijzigingen goed ingevolge de inwerkingtreding op 01.01.2020 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) dat het Wetboek van vennootschappen vervangt. Cofinimmo opteerde voor een monistische of onetier governancestructuur zoals bepaald in artikels 7:85 en volgende van het WVV. Ingevolge de afschaffing van het Directiecomité (in de zin van artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen), delegeerde de Raad van Bestuur bepaalde bijzondere bevoegdheden aan een Uitvoerend Comité, waarvan de leden al dan niet Bestuurders zijn. De leden van het Uitvoerend Comité zijn dezelfde als diegenen van het vroegere Directiecomité. Bovendien heeft de Raad van Bestuur het dagelijks beheer van de Vennootschap aan elk van de leden van dit Uitvoerend Comité waarvan de oprichting en het bestaan wordt bepaald door artikel 13 van de nieuwe statuten toegekend. Vanaf 15.01.2020 wordt het 'Directiecomité' vervangen door het 'Uitvoerend Comité'.

Het Uitvoerend Comité is samengesteld uit vijf leden. Naast zijn Voorzitter, de heer Jean-Pierre Hanin (Chief Executive Officer) bestaat het ook nog uit de volgende leden: de heer Jean Kotarakos (Chief Financial Officer), mevrouw Françoise Roels (Chief Corporate Affairs & Secretary General), de heer Sébastien Berden (Chief Operating Officer Healthcare) en mevrouw Yeliz Bicici (Chief Operating Officer Offices).

Elk lid van het Uitvoerend Comité is bevoegd voor een specifiek domein. Het Comité komt wekelijks samen. Overeenkomstig artikel 14 van de Wet van 12.05.2014 betreffende Gereglementeerde Vastgoedvennootschappen, zijn alle leden van het Uitvoerend Comité effectieve leiders zoals bedoeld in dit artikel en zijn ze tevens belast met het dagelijkse beheer van de vennootschap.

De werkingsregels van het Uitvoerend Comité zijn opgenomen in het Corporate Governance Charter.

JEAN-PIERRE HANIN

Chief Executive Officer

Jean-Pierre Hanin vervoegde Cofinimmo in februari 2018. Hij behaalde het diploma licentiaat in de rechten aan de KUL, een master in fiscaal management aan de Solvay Business School en een LL.M aan de universiteit van Georgetown. Hij begon zijn carrière als advocaat. Vervolgens vervulde hij diverse financiële en managementfuncties bij internationale groepen, waaronder Chief Financial Officer en Chief Executive Officer bij de Groep Lhoist, de wereldleider in kalk en dolomiet. In de recentste jaren was hij actief als Chief Financial Officer, dan verantwoordelijk voor de afdeling Building Performance bij de Etex Groep, gespecialiseerd in bouwmaterialen. In het kader van zijn functies was hij gedurende meer dan 20 jaar actief in verschillende regio's over heel de wereld en heeft hij er zowel consolidatie- als ontwikkelingsactiviteiten uitgeoefend.

JEAN KOTARAKOS

Chief Financial Officer

Jean Kotarakos vervoegde Cofinimmo in juni 2018 als CFO. Hij behaalde een diploma Handelsingenieur aan de Solvay Brussels School of Economics and Management (ULB). Hij geeft er sinds 2010 les in het Executive Programme in Vastgoed. Hij staat in voor de supervisie van de afdelingen Accounting, Communication & IR, Control, IT, Mergers and Acquisitions en Treasury & Project Finance. Tijdens zijn carrière bekleedde hij talrijke financiële functies binnen vennootschappen. Na een tiental jaar bij KPMG en D'Ieteren trad hij in dienst bij Aedifica waar hij Chief Financial Officer was van 2007 tot mei 2018.

FRANÇOISE ROELS

Chief Corporate Affairs and Secretary General

Françoise Roels trad in augustus 2004 in dienst bij Cofinimmo. Zij is licentiate in de rechten (RUG 1984), kandidate in de filosofie (RUG 1984) en verwierf een fiscaliteitsdiploma (École Supérieure des Sciences Fiscales 1986). Zij leidt het juridische departement en is verantwoordelijk voor het Algemene Secretariaat van de vennootschap en voor de taken inzake compliance en risicobeheer van Cofinimmo. Ze staat tevens in voor de verschillende aspecten die verband houden met de aandeelhoudersstructuur en de contacten met de Belgische financiële controle-autoriteiten. De departementen Human Resources, Tax, CSR & Innovation en Information Management vallen eveneens onder haar supervisie. Alvorens Cofinimmo te vervoegen, werkte Françoise Roels bij het advocatenkantoor Loyens, bij Euroclear/JP Morgan en bij de Belgacom Groep. Ze was er verantwoordelijk voor de fiscale aangelegenheden en Corporate Governance.

SÉBASTIEN BERDEN

Chief Operating Officer Healthcare

Sébastien Berden trad in 2004 in dienst bij Cofinimmo, eerst als Investor Relations Officer, vervolgens als Development Manager Healthcare, vervolgens als Head of Healthcare, een functie die hij van 2011 tot 2018 bekleedde. Sinds juli 2018 bekleedt hij de functie van Chief Operating Officer Healthcare. Hij behaalde een Master in de Toegepaste Economie aan de Universiteit van Antwerpen. Hij is tevens Chartered Financial Analyst en voltooide een programma in Leadership Development aan de Harvard Business School. Hij behaalde eveneens een postgraduaat in Hospital and Care Management aan de UCL. Hij begon zijn loopbaan in 1998 bij KPMG achtereenvolgens als financieel auditor en Corporate Finance Consultant.

YELIZ BICICI

Chief Operating Officer Offices

Yeliz Bicici trad in 2008 in dienst bij Cofinimmo. Zij was eerst werkzaam als Property Manager, nadien als Area Manager en Development Manager alvorens Head of Development te worden in 2014. Zij bezit een dubbele Master in Real Estate (Antwerp Management School 2012 en KUL 2009). Zij is ook tolk (Mercator 1997). Alvorens Cofinimmo te vervoegen, werkte ze voor Robelco van 2001 tot 2008 en voor Uniway tot 2001.

EVALUATIE VAN DE PRESTATIES VAN DE RAAD VAN BESTUUR EN ZIJN COMITÉS

Onder leiding van zijn Voorzitter evalueert de Raad van Bestuur regelmatig, en minstens om de twee of drie jaar, zijn omvang, zijn samenstelling, zijn prestaties en die van zijn Comités, evenals de interactie met het Uitvoerend Comité. Deze analyse beoogt vier doelstellingen:

• y de werking van de Raad van Bestuur of het betreffende Comité beoordelen;
• y controleren of belangrijke kwesties adequaat worden voorbereid en besproken;
• y de effectieve bijdrage van elke Bestuurder beoordelen aan de hand van zijn aanwezigheid op de vergaderingen van de Raad van Bestuur en de Comités, en zijn constructieve betrokkenheid in de besprekingen en beslissingsprocessen;
• y de huidige samenstelling van de Raad van Bestuur of de Comités valideren.

Bij elke mandaatvernieuwing beoordeelt de Raad de betrokken Bestuurder, onder leiding en met de bijdrage van het CBB.

In 2019 besliste de Raad van Bestuur om van start te gaan met een beoordeling van de vier Bestuurders van wie de hernieuwing van de mandaten zal worden voorgesteld aan de Algemene Vergadering van 13.05.2020, namelijk mevrouw Diana Monissen en de heren Olivier Chapelle, Xavier de Walque en Maurice Gauchot. Bij elke beëindiging van een mandaat gaat de Raad van Bestuur met de hulp van een externe consultant over tot een evaluatie en een self assessment van de Bestuurder die kandidaat is voor de hernieuwing van zijn mandaat. De Raad beoordeelt zijn/haar deelname aan de vergaderingen van de Raad en aan de Comités van de Raad, zijn engagement en constructieve betrokkenheid in de debatten en de beslissingsprocessen. Hierbij overloopt het CBB de vaardigheden/ervaring van de leden van de Raad van Bestuur en controleert het of de samenstelling ervan adequaat blijft. Het CBB

MANAGEMENT

Het Uitvoerend Comité wordt bijgestaan door een team van managers. Elke manager rapporteert rechtstreeks aan een lid van het Uitvoerend Comité en heeft een specifieke beheersverantwoordelijkheid. Op 31.12.2019, bestond het managementteamuit de volgende personen:

Naam	Functie
Steven Aernoudt	Head of Human Resources and Internal Communication
Hanna De Groote	Head of CSR
Valérie De Vos	Head of Information Management
Steve Deraedt	Head of Information Technology
Kris Ceuppens	Head of Pubstone
Nicolas Coppens	Head of Offices
Maxime Goffinet	Head of Treasury & Project Financing
Dirk Huysmans	Head of Commercial Department
Jonathan Hubert	Head of Control
Stéphanie Lempereur	Head of Mergers and Acquisitions
Pascale Minet	Head of Accounting
Valéry Smeers	Head of Tax
Domien Szekér	Head of Project Management
Jean Van Buggenhout	Head of Property Services
Veronika Letertre	Sr. Corporate Legal Officer
Caroline Vanstraelen	Sr. Corporate Legal Officer
Sophie Wattiaux	Sr. Corporate Legal Officer

maakt vervolgens zijn aanbevelingen over de hernieuwing van de mandaten die ten einde lopen voor aan de Raad van Bestuur, die dan beslist om ze voor te leggen aan de Algemene Vergadering.

Ter herinnering, in 2018 heeft de Raad, met de hulp van een externe consultant, een diepgaande evaluatie uitgevoerd in het kader van de wijzigingen van het Voorzitterschap in 2017 en van het Directiecomité in 2018. De belangrijkste thema's waren de praktische organisatie, de informatiestroom, het bestuur, de dynamiek en processen, en tenslotte de strategische afstemming. Deze vijf gebieden werden beoordeeld en elk was het onderwerp van bevindingen en aanbevelingen voor verbetering.

De niet-uitvoerende Bestuurders evalueren eenmaal per jaar hun interactie met het Uitvoerend Comité. Deze evaluatie wordt op de agenda van een van de vergaderingen van de beperkte Raad van Bestuur gezet, i.e. in afwezigheid van de leden van het Uitvoerend Comité.

REGELING VAN BELANGENCONFLICTEN

Inzake de voorkoming van belangenconflicten is de Vennootschap onderworpen aan de bepalingen van het WVV (artikels 7:96 en 7:97 van het WVV, vroegere artikels 523 en 524 van het Wetboek van vennootschappen) en aan de bijzondere bepalingen van de GVV-regelgeving inzake integriteitsbeleid en betreffende bepaalde verrichtingen bedoeld in artikel 37 van de GVV-wet.

De Bestuurders en de leden van het Uitvoerend Comité dienen elke handeling die in conflict met de belangen van de Vennootschap en haar aandeelhouders zou zijn of lijken te zijn, te vermijden. Zij doen aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur of de Voorzitter van het Uitvoerend Comité onmiddellijk melding van elke mogelijkheid dat een dergelijk belangenconflict zich zou voordoen.

De Bestuurders en de leden van het Uitvoerend Comité verbinden zich tot het niet vragen naar en tot het weigeren van elke bezoldiging, in cash of in natura, of elk ander persoonlijk voordeel dat hen wordt aangeboden omwille van hun professionele banden met de onderneming. Dit omvat, maar is niet beperkt tot erelonen voor consulting, verkoop-, verhuur-, beleggings- of resultaatcommissies, enz. Bovendien maken zij geen gebruik in hun eigen voordeel van commerciële opportuniteiten bestemd voor de Vennootschap.

De regels inzake de voorkoming van belangenconflicten worden uitvoerig beschreven in het Corporate Governance Charter.

Tijdens het boekjaar 2019 gaf een beslissing aanleiding tot de toepassing van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen (artikel 7:96 van het WVV). Tijdens de zitting van 07.02.2019 heeft de Raad van Bestuur beraadslaagd over de evaluatie van het Directiecomité met betrekking tot de doelstellingen 2018, de vaste vergoeding 2019 en de variabele vergoeding 2018 van de leden van het Directiecomité, evenals over de doelstellingen van het Directiecomité voor het boekjaar 2019.

UITTREKSEL VAN HET PROCES-VERBAAL VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN 07.02.2019

"Verslag van het CBB e.a. (beslissing)

In toepassing van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen, verklaren de leden van het Directiecomité, met name de heren Hanin, Kotarakos en mevrouw Roels, dat zij een belang van vermogensrechtelijke aard hebben dat strijdig is met dat van de vennootschap. De Commissaris werd hierover ingelicht. Zij verlaten de zitting samen met de heer Berden en mevrouw Bicici.

Realisatie van de doelstellingen 2018

Na een uitvoerige rondvraag legt de Raad het realisatiepercentage van de KPI (STI en LTI) vast op 100%.

De Raad laat aan de heer Hanin en mevrouw Roels de mogelijkheid om zelf het deel van hun respectieve variabele vergoeding te bepalen, hetwelke zal omgezet worden in individuele pensioentoezeggingen.

Voor de heer Carbonnelle legt de Raad het bedrag van de variabele vergoeding vast op 58.792,50 €.

De Raad bevestigt de principes van het LTI-plan, namelijk de toekenning van een variabel bedrag (volgens de vooraf door de Raad van Bestuur aanvaarde criteria) met een target van 40% van de vaste vergoeding voor de heer Hanin en mevrouw Roels en ten belope van 20% van de vaste vergoeding voor de heer Berden en mevrouw Bicici. Voor de heer Kotarakos werd het bedrag van de LTI contractueel vastgelegd.

Dit netto variabele bedrag, na aftrek van de roerende voorheffing, dient binnen een periode van 12 maanden te worden belegd in Cofinimmo-aandelen, behalve wanneer de Raad een verlenging van de periode toestaat, met de verplichting om de aandelen voor een periode van minimum 3 jaar aan te houden (inschrijving op naam).

Loonpakket 2019

Op voorstel van het CBB, besluit de Raad om de vaste jaarlijkse vergoeding als volgt te verhogen:

• y De heer Kotarakos : + 7.300 €
• y Mevrouw Françoise Roels : + 10.000 €
• y De heer Sébastien Berden : + 25.000 €
• y Mevrouw Yéliz Bicici : + 25.000 €

Op voorstel van het CBB besluit de Raad om de jaarlijkse bijdrage van de vennootschap aan het Pensioenen Voorzorgplan van de heer Hanin van 62.000 € op 100.000 € te brengen."

Tijdens het boekjaar 2019 gaf geen enkel besluit of operatie aanleiding tot de toepassing van artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen (artikel 7:97 van het WVV).

Bovendien voorziet artikel 37 van de Wet van 14.05.2014 betreffende de Gereglementeerde Vastgoedvennootschappen in bijzondere bepalingen wanneer een van de in dit artikel bedoelde personen optreedt als tegenpartij in een operatie met de GVV of een van de vennootschappen van haar consolidatiekring. In de loop van het jaar 2019 gaf geen enkel besluit of operatie aanleiding tot de toepassing van artikel 37 van de Wet betreffende de Gereglementeerde Vastgoedvennootschappen.

GEDRAGSCODE

De Gedragscode bepaalt uitdrukkelijk dat de leden van de bedrijfsorganen en het personeel afzien van het vragen aan derden naar enige vorm van vergoeding, in cash of in natura, of enig ander persoonlijk voordeel, hen voorgesteld in het kader van hun professionele banden met de onderneming en dat ze zich ertoe verbinden deze voordelen te weigeren.

MELDINGSBELEID VAN ONREGELMATIGHEDEN

Een meldingsprocedure van onregelmatigheden of whistle-blowing wordt gebruikt in situaties waarin een persoon van de vennootschap of, algemeen, alle personen die voor rekening van de vennootschap werken, een vastgestelde onregelmatigheid meldt, die derden, zoals klanten, leveranciers, andere leden van de vennootschap, de vennootschap zelf (haar portefeuille en haar resultaten, alsook haar reputatie), haar dochtervennootschappen of het algemeen belang treft of kan treffen.

AAN- EN VERKOOP VAN COFINIMMO AANDELEN (INSIDER TRADING)

Overeenkomstig de bedrijfsprincipes en -waarden werd er in het Corporate Governance Charter een Dealing Code opgenomen met de regels die door de Bestuurders en de Aangeduide Personen moeten worden nageleefd wanneer zij de uitgegeven financiële instrumenten wensen te verhandelen. Deze Dealing Code omvat de beperkingen op transacties in Cofinimmo-aandelen en hij verbiedt meer in het bijzonder de aanen verkoop van Cofinimmo-aandelen tijdens een periode die elk kwartaal loopt vanaf de dag volgend op de balansdatum tot en met de dag van publicatie van de jaar-, halfjaar- of kwartaalresultaten. De regels van de Dealing Code zijn afgestemd op de Verordening (EU) nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16.04.2014 betreffende marktmisbruik, de juiste voorstelling van beleggingsaanbevelingen en de bekendmaking van belangenconflicten.

GERECHTELIJKE EN ARBITRAGEPROCEDURES

Het Uitvoerend Comité verklaart dat er noch een regeringstussenkomst, noch enig proces of enige arbitrageprocedure bestaat die een belangrijke invloed op de financiële positie of rendabiliteit zou kunnen hebben of in een recent verleden zou hebben gehad. Zo ook zijn er, voor zover het Uitvoerend Comité hier weet van heeft, geen situaties of feiten die deze regeringstussenkomsten, processen of arbitrages zouden kunnen veroorzaken.

COMPLIANCE OFFICER EN RISICOBEHEER

Mevrouw Françoise Roels, Chief Corporate Affairs & Secretary General, is de Compliance Officer. Haar taak bestaat erin toe te zien dat de Gedragscode en in het algemeen alle van kracht zijnde wettelijke en reglementaire bepalingen worden nageleefd. Zij is tevens de Risk Manager binnen het Uitvoerend Comité, waarbij ze instaat voor het identificeren en beheren van de gebeurtenissen die de organisatie zouden kunnen beïnvloeden.

INTERNE AUDIT

Mevrouw Sophie Wattiaux is verantwoordelijk voor de Interne Audit. Haar taak bestaat uit het onderzoek en de beoordeling van de goede werking, de doeltreffendheid en de pertinentie van het interne controlesysteem.

ONDERZOEK EN ONTWIKKELING

Er werd geen enkele onderzoeks- of ontwikkelingsactiviteit uitgevoerd tijdens het boekjaar 2019, met uitzondering van de innovatie in bouw- en zware renovatieprojecten vermeld in het hoofdstuk 'Transacties en verwezenlijkingen in 2019'.

VERTEGENWOORDIGINGS-BEVOEGDHEID

Artikel 17 van de Statuten bepaalt dat, behoudens bijzondere delegering van de Raad van Bestuur, de vennootschap in al haar handelingen, met inbegrip van degene waarbij een openbaar of ministerieel ambtenaar betrokken is, evenals voor het gerecht, hetzij als eiser hetzij als verweerder, geldig vertegenwoordigd is door hetzij twee Bestuurders die gezamenlijk optreden, hetzij binnen de grenzen van de bevoegdheden van het Uitvoerend Comité, door twee leden van dit Comité die gezamenlijk optreden, hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door twee afgevaardigden van dit bestuur die gezamenlijk optreden.

De vennootschap is bovendien geldig vertegenwoordigd door de bijzondere mandatarissen van de Vennootschap binnen de grenzen van het mandaat dat hen daarvoor is toegekend door de Raad van Bestuur of het Uitvoerend Comité of, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door twee afgevaardigden van dit bestuur die gezamenlijk optreden.

Bijgevolg vertegenwoordigen en verbinden de volgende personen de vennootschap op geldige wijze voor al haar handelingen en verplichtingen tegenover derden of openbare of private diensten, met ondertekening door twee van hen samen:

• y De heer Jean-Pierre Hanin, Afgevaardigd Bestuurder, Voorzitter van het Uitvoerend Comité;
• y De heer Jean Kotarakos, Bestuurder, lid van het Uitvoerend Comité;
• y Mevrouw Françoise Roels, Bestuurder, lid van het Uitvoerend Comité;
• y De heer Sébastien Berden, lid van het Uitvoerend Comité;
• y Mevrouw Yeliz Bicici, lid van het Uitvoerend Comité.

Krachtens een notariële akte van 15.01.2020, gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad van 11.02.2020 heeft de Raad van Bestuur bepaalde bijzondere bevoegdheden gedelegeerd aan het Uitvoerend Comité en krachtens een notariële akte van 15.01.2020, gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad van 11.02.2020, heeft het Uitvoerend Comité bepaalde specifieke bevoegdheden gedelegeerd voor bepaalde soorten overeenkomsten waaronder huurovereenkomsten en aanhangsels, werken, leningen, kredieten, zekerheden en afdekkingen, informatieen communicatietechnologieën, human resources, juridische zaken, fiscaal beheer, fondsenoverdrachten en verzekeringsverrichtingen.

STATUTEN VAN COFINIMMO

Uittreksels uit de Statuten worden gepubliceerd op blz. 246 tot 253 van dit Document. De Statuten van de Vennootschap werden gewijzigd op 08.01.2019, op 03.04.2019, op 29.04.2019, op 26.06.2019, op 12.07.2019 en op 15.01.2020.

In overeenstemming met artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14.11.2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, maakt de vennootschap de factoren die een impact kunnen hebben, bekend en licht, in voorkomend geval, de impact bij een openbaar overnamebod (OOB) toe

KAPITAALSTRUCTUUR

Op de afsluitingsdatum van dit Document bedraagt het maatschappelijk kapitaal 1.385.277.006,80 EUR en is verdeeld over 25.849.283 volledig volgestorte aandelen die elk een gelijk deel vertegenwoordigen.

Op 28.05.2019 kondigde Cofinimmo haar besluit aan om een van haar dochterondernemingen – Gestone III NV – aan te duiden als houder van de aankoopoptie met betrekking tot de bevoorrechte aandelen I (ISIN-code BE0003811289) en II (ISIN-code BE0003813301). Overeenkomstig de statuten van de vennootschap verleende Cofinimmo aan de houders van bevoorrechte aandelen de mogelijkheid om de conversie van hun bevoorrechte aandelen in gewone aandelen (verhouding 1 voor 1) te vragen tijdens een periode van een maand lopende van du 29.05.2019 tot 30.06.2019.

Cofinimmo ontving conversie-aanvragen in gewone aandelen voor 97,5% van de bestaande bevoorrechte aandelen. Deze conversies werden vastgesteld bij authentieke akte op 12.07.19 en gaven aanleiding tot de creatie en levering van 680.603 nieuwe gewone aandelen van de vennootschap. In totaal werd voor 1.257 bevoorrechte aandelen I en 15.875 bevoorrechte aandelen II geen aanvraag tot conversie ingediend op 30.06.2019. Deze bevoorrechte aandelen werden van rechtswege teruggekocht door Gestone III NV. Deze verwerving vond plaats op 12.07.19. De terugkoopprijs van de bevoorrechte aandelen werd vastgelegd krachtens de statuten aan hun uitgifteprijs, namelijk 107,89 EUR voor de bevoorrechte aandelen I en 104,44 EUR voor de bevoorrechte aandelen II.

De terugkoopprijs van de niet-geconverteerde bevoorrechte aandelen werd op 12.07.2019 gestort aan de betreffende houders op de in het register vermelde rekening. Bij gebrek aan conversie-aanvraag of bij gebrek aan geldig bankrekeningnummer, werden de betreffende bevoorrechte aandelen van rechtswege overgemaakt aan Gestone III NV middels consignatie van de terugkoopprijs bij de Deposito- en Consignatiekas.

Gestone III NV diende bij Cofinimmo een conversie-aanvraag in voor de door haar verworven bevoorrechte aandelen. Deze conversie in gewone aandelen vond plaats op 12.07.19. Sinds die datum wordt het kapitaal van Cofinimmo uitsluitend vertegenwoordigd door gewone aandelen. De Buitengewone Algemene Vergadering van 15.01.2020 heeft bijgevolg elke verwijzing naar gewone aandelen en bevoorrechte aandelen geschrapt uit de statuten en vervangen door het woord "aandelen" om zo de situatie weer te geven die ontstond uit de conversie van alle bevoorrechte aandelen.

Op 15.09.2016 gaf de vennootschap een lening converteerbaar in gewone aandelen uit met als vervaldatum 15.06.2021. De uitgifte heeft betrekking op 1.502.196 converteerbare obligaties met een nominale waarde van 146,00 EUR of een totaalbedrag van 219.320.616,00 EUR. De converteerbare obligaties verlenen hun houder de mogelijkheid om gewone Cofinimmoaandelen te ontvangen in de verhouding van één aandeel per obligatie. Op het moment van de conversie heeft de vennootschap evenwel de keuze tussen het afleveren van nieuwe en/ of bestaande aandelen, het betalen van een contant bedrag of een combinatie van beide. De ruilverhouding zal gedeeltelijk worden aangepast in functie van het dividendniveau vanaf een bepaalde drempel en volgens de gebruikelijke antiverwateringsbepalingen voor dit type uitgifte. De conversieperiode is geopend op elk moment vanaf 26.10.2016 tot 06.09.2021.

Een obligatiehouder kan zijn conversierecht voor een converteerbare obligatie uitoefenen door een conversiekennisgeving in te dienen volgens de procedure opgenomen in de hiervoor uitgegeven verrichtingsnota. Deze kan worden geraadpleegd op de website van de vennootschap www.cofinimmo.com.

Van de uitgifte van 15.09.2016 zijn momenteel 1.502.196 converteerbare obligaties in omloop. Indien alle obligaties in omloop worden geconverteerd, zou dat aanleiding geven tot de creatie van maximaal 1.614.744 gewone aandelen die eenzelfde aantal stemrechten verlenen.

WETTELIJKE, STATUTAIRE BEPERKINGEN VAN OVERDRACHT VAN EFFECTEN

De overdracht van de aandelen van de vennootschap is aan geen enkele wettelijke of statutaire beperking onderworpen. Alle aandelen van de vennootschap zijn genoteerd op de gereglementeerde markt Euronext Brussels.

BIJZONDERE ZEGGENSCHAPSRECHTEN VAN DE HOUDERS VAN EFFECTEN

De vennootschap heeft geen houders van effecten waaraan bijzondere zeggenschapsrechten verbonden zijn.

MECHANISME VOOR DE CONTROLE VAN ENIG AANDELENPLAN VOOR WERKNEMERS WANNEER DE ZEGGENSCHAPSRECHTEN NIET RECHTSTREEKS DOOR DE WERKNEMERS WORDEN UITGEOEFEND

Er is geen aandelenplan voor werknemers.

WETTELIJK OF STATUTAIRE BEPERKINGEN VAN DE UITOEFENING VAN HET STEMRECHT

De stemrechten verbonden aan de eigen aandelen van de vennootschap zijn opgeschort. Op 31.12.2019 bezat de vennootschap 50.691 eigen aandelen.

AANDEELHOUDERSOVEREEN-KOMSTEN DIE BEKEND ZIJN BIJ DE VENNOOTSCHAP EN DIE AANLEIDING KUNNEN GEVEN TOT BEPERKINGEN VAN DE OVERDRACHT VAN EFFECTEN EN/ OF VAN DE UITOEFENING VAN HET STEMRECHT

Voor zover de vennootschap er kennis van heeft, bestaan er geen aandeelhoudersovereenkomsten die aanleiding zouden kunnen geven tot beperkingen van de overdracht van effecten en/of van de uitoefening van het stemrecht.

REGELS VOOR DE BENOEMING EN VERVANGING VAN DE LEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN EN VOOR DE WIJZIGING VAN DE STATUTEN

In overeenstemming met artikel 10 van de statuten worden de leden van de Raad van Bestuur voor vier jaar benoemd door de Algemene Vergadering, die hen te allen tijde kan afzetten. De Bestuurders zijn herverkiesbaar. Het mandaat van de uittredende en niet-herkozen Bestuurders eindigt onmiddellijk na de Algemene Vergadering die in de nieuwe benoemingen voorziet. Ingeval van één of meerdere vrijstaande mandaten, kunnen de overblijvende Bestuurders, bijeengekomen in Raad, voorlopig voor vervanging zorgen tot aan de eerstvolgende bijeenkomst van de Algemene Vergadering die dan over de definitieve aanstelling beslist.

Aangaande de wijziging van de statuten van de vennootschap, is er geen andere regelgeving dan die bepaald door het WVV en de GVV-wet.

BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN BETREFFENDE DE MOGELIJKHEID TOT UITGIFTE OF INKOOP VAN AANDELEN

De Buitengewone Algemene Vergadering van 01.02.2017 verleende aan de Raad van Bestuur een nieuwe machtiging voor een periode van vijf jaar vanaf de datum van publicatie van de notulen van deze vergadering in het Belgisch Staatsblad.

De Raad van Bestuur was aldus gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere keren te verhogen met een maximumbedrag van:

• 1. 1.127.000.000,00 EUR, indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging door inschrijving in contanten is:
• 1.1. met de mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht van de aandeelhouders van de Vennootschap, zoals bepaald in artikel 592 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen;
• 1.2. of met toevoeging van een onherleidbaar toewijzingsrecht voor de aandeelhouders van de Vennootschap, zoals bepaald in artikel 26, 1 van de Wet van 12.05.2014 betreffende de Gereglementeerde Vastgoedvennootschappen; en van
• 1. 225.000.000,00 EUR voor alle andere vormen van kapitaalverhoging niet genoemd in punt 1. hierboven;

met dien verstande dat het maatschappelijk kapitaal in het kader van het toegestane kapitaal in geen geval kon worden verhoogd boven 1.127.000.000,00 EUR in totaal.

De Raad van Bestuur maakte van deze mogelijkheid gebruik:

• y op 01.06.2017, in het kader van de kapitaalverhoging door inbreng in natura van dividendrechten tot 17.131.419,60 EUR,
• y op 02.07.2018, in het kader van de kapitaalverhoging door inschrijving in contanten ten belope van 88.012.530,95 EUR,
• y op 29.04.2019, in het kader van de kapitaalverhoging door inbreng in natura van vorderingen ten belope van de 12.806.819,10 EUR,
• y op 26.06.2019, in het kader van de kapitaalverhoging door inbreng in natura van aandelen en gebouwen ten belope van 63.434.814,09 EUR,
• y op 26.06.2019, in het kader van de kapitaalverhoging door inbreng in natura van gebouwen ten belope van 76.809.297,27 EUR.

Op 31.12.2019 was het bedrag waarmee de Raad van Bestuur het geplaatste kapitaal kon verhogen in het kader van het toegestaan kapitaal (1) 1.038.987.469,05 EUR indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging er een is die de mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht voorziet en (2) 54.817.649,94 EUR voor alle andere vormen van kapitaalverhoging.

De Buitengewone Algemene Vergadering van 15.01.2020 verleende aan de Raad van Bestuur een nieuwe machtiging voor een periode van vijf jaar vanaf de datum van publicatie van de notulen van deze vergadering in het Belgisch Staatsblad.

De Raad van Bestuur is aldus gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere keren te verhogen met een maximumbedrag van:

1. 692.000.000 EUR, hetzij 50% van het kapitaalbedrag op de datum van de buitengewone vergadering van 15.01.2020, desgevallend afgerond, voor kapitaalverhogingen door inbrengen in contanten die de mogelijkheid van uitoefening van het voorkeurrecht of het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap voorziet,

2. 277.000.000 EUR, hetzij 20% van het kapitaalbedrag op de datum van de buitengewone vergadering van 15.01.2020, desgevallend afgerond, voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een optioneel dividend,

3. 138.000.000 EUR, hetzij 10% van het kapitaalbedrag op de datum van de buitengewone vergadering van 15.01.2020, desgevallend afgerond, voor:

4. a) kapitaalverhogingen door inbreng in natura,

5. b) kapitaalverhogingen door inbreng in contanten, zonder mogelijkheid van uitoefening van het voorkeurrecht of het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, of
6. c) elke andere vorm van kapitaalverhoging,

met dien verstande dat het kapitaal in het kader van deze machtiging in geen geval kan verhoogd worden boven 1.107.000.000 EUR, zijnde het totaal van de verschillende machtigingen inzake toegestaan kapitaal.

Op de afsluitingsdatum van dit Document heeft de Raad van Bestuur nog geen gebruik gemaakt van deze machtiging.

De Raad van Bestuur is specifiek gemachtigd om, voor een periode van vijf jaar vanaf de publicatie van de notulen van de Buitengewone Algemene Vergadering van 15.01.2020, voor rekening van Cofinimmo eigen aandelen van de Vennootschap te verwerven, in onderpand te nemen en te verkopen (zelfs buiten de beurs) tegen een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan 85% van de slotnotering van de beurskoers van de dag vóór de transactiedatum (verwerving, verkoop en inpandneming) en die niet hoger mag zijn dan 115% van de slotnotering van de beurskoers van de dag vóór de transactiedatum (verwerving en inpandneming) zonder dat Cofinimmo op enig moment meer dan 10% van het totale aantal uitgegeven aandelen mag bezitten. Op 31.12.2019 en op de afsluitingsdatum van dit Document bezat Cofinimmo NV 50.691 eigen aandelen.

BELANGRIJKE OVEREENKOMSTEN WAARBIJ DE EMITTENT STAKEHOLDER IS EN DIE IN WERKING TREDEN, ZIJN GEWIJZIGD OF VERLOPEN BIJ EEN CONTROLEWIJZIGING TEN GEVOLGE VAN EEN OPENBAAR OVERNAMEBOD

De geschiedenis van de belangrijke overeenkomsten waarbij de emittent stakeholder is en die in werking treden, gewijzigd zijn of verlopen bij een controlewijziging ten gevolge van een openbaar overnamebod vóór 2019, kan worden geraadpleegd in het Jaarlijks Financieel Verslag van 2018 en voorgaande jaren, in het gedeelte 'Controlewijziging van het hoofdstuk 'Corporate governanceverklaring'. Deze documenten zijn beschikbaar op de website van de vennootschap op www.cofinimmo.com. In 2019 heeft Cofinimmo dergelijke overeenkomsten niet gesloten.

OVEREENKOMSTEN TUSSEN DE EMITTENT EN DE LEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR DIE IN VERGOEDINGEN VOORZIEN WANNEER DE LEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR ONTSLAG NEMEN OF HUN FUNCTIES MOETEN STOPZETTEN ZONDER GELDIGE REDEN OF WANNEER DE TEWERKSTELLING VAN HET PERSONEEL BEËINDIGD WORDT NAAR AANLEIDING VAN EEN OPENBAAR OVERNAMEBOD

De contractuele voorwaarden van de Bestuurders die lid zijn van het Uitvoerend Comité worden beschreven op bladzijde 142 van dit Document.

De voormalige leden van het Directiecomité, Françoise Roels en het Management genoten een aandelenoptieplan. In geval van een fusie, (gedeeltelijke) splitsing of verdeling van de aandelen van de vennootschap of andere gelijkaardige transacties, kan het aantal opties dat nog in omloop is op de datum van deze transactie en hun respectievelijke uitoefenprijzen worden aangepast, in overeenstemming met de wisselkoers toegepast op de bestaande aandelen van de vennootschap. In dit geval bepaalt de Raad van Bestuur de precieze voorwaarden voor deze aanpassing. In geval van controlewijziging worden de geaccepteerde opties onmiddellijk en volledig verworven en worden onmiddellijk uitoefenbaar. De laatste toegekende opties waren in het boekjaar 2016 en er zijn sindsdien geen andere opties geweest, aangezien de Raad van Bestuur heeft besloten om vanaf 2017 af te zien van de toekenning van dergelijke opties. Opties die in het verleden zijn toegekend, blijven geldig.

Onderhavig bezoldigingsverslag kadert binnen de bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code 2020 ('Code 2020') en artikel 3:6 § 3, alinea 2 van het WVV.

De afschaffing op 15.01.2020 van het Directiecomité (zoals bedoeld in artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen) ingevolge de inwerkingtreding op 01.01.2020 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, die het Wetboek van Vennootschappen vervangt en de oprichting van het Uitvoerend comité, samengesteld uit dezelfde leden als het vroegere Directiecomité gaf geen aanleiding tot wijziging van het bezoldigingsbeleid

1. INLEIDING

Het bezoldigingsverslag bevat een volledig overzicht van de bezoldiging, inclusief alle voordelen, in welke vorm ook, die in de loop van het boekjaar 2019 toegekend of verschuldigd zijn aan elk van de niet-uitvoerende bestuurders en de leden van het Uitvoerend Comité. In dit verslag worden de belangrijke principes van het bezoldigingsbeleid uiteengezet en de manier waarop ze werden toegepast in de loop van het boekjaar 2019.

Er waren geen afwijkingen in vergelijking met het bezoldigingsbeleid dat werd uiteengezet met betrekking tot het boekjaar 2018. Op 08.05.2019 keurde de Gewone Algemene Vergadering bij afzonderlijke stemming het bezoldigingsverslag dat werd voorgesteld voor het boekjaar afgesloten op 31.12.2018 goed in de volgende stemverhoudingen: 6.622.112 stemmen 'voor', 1.652.620 stemmen 'tegen' en 88.717 'onthoudingen'.

In het kader van bepaling 7.3 van de Code 2020 zal het bezoldigingsbeleid ter goedkeuring voorgelegd worden aan de gewone algemene vergadering van 13.05.2020.

2. BEZOLDIGING VAN DE NIET-UITVOERENDE BESTUURDERS

2.1. INTERNE PROCEDURES EN BEZOLDIGINGSBELEID

De bezoldiging van de niet-uitvoerende bestuurders van de Vennootschap wordt bepaald door de Algemene Vergadering, op voorstel van de Raad van Bestuur, die op zijn beurt de aanbevelingen van het CBB ontvangt.

Het beleid dat de Gewone Algemene Vergadering van 28.04.2006 goedkeurde op voorstel van de Raad van Bestuur en het CBB, blijft van toepassing. Het werd in 2016 aangevuld met maatregelen om (1) niet-uitvoerende Bestuurders die deelnemen aan fysieke vergaderingen te compenseren voor de extra tijd die zij besteden aan hun mandaat in verhouding tot de tijd dat een in België wonende Bestuurder eraan besteedt en (2) om niet-uitvoerende bestuurders te verplichten om aandelen in de vennootschap te hebben.

Het CBB maakte in februari 2019 een vergelijking met de bezoldiging van de niet-uitvoerende Bestuurders van andere beursgenoteerde Belgische vennootschappen met een gelijkaardige omvang. Het doel van de oefening is te controleren of de bezoldiging nog steeds gepast is en voldoet aan de marktpraktijken, gelet op de omvang van de vennootschap, haar financiële situatie, haar positie in het Belgische economische landschap en de verantwoordelijkheden van de Bestuurders. Op basis van de aanbevelingen van het CBB is de Raad van Bestuur van oordeel dat het bezoldigingsbeleid dat werd goedgekeurd door de Gewone Algemene Vergadering van 28.04.2006 kan worden aangehouden.

Overeenkomstig de beslissing van de Algemene Vergadering van 28.04.2006 wordt de bezoldiging van de niet-uitvoerende Bestuurders bepaald door de Algemene Vergadering, op voorstel van de Raad van Bestuur en op basis van de aanbevelingen van het CBB.

Overeenkomstig de beslissing van de Algemene Vergadering van 28.04.2006 bestaat de bezoldiging uit:

y enerzijds een basisbezoldiging van 20.000 EUR voor elk lid van de Raad van Bestuur, 6.250 EUR voor elk lid van een Comité en 12.500 EUR voor het voorzitterschap van een Comité;

y en anderzijds zitpenningen van 2.500 EUR per zitting voor de deelname aan de vergaderingen van de Raad van Bestuur en 700 EUR per zitting voor de deelname aan de vergaderingen van de Comités.

Niet-uitvoerende Bestuurders die in het buitenland wonen, ontvangen een forfaitair bedrag van 1.000 EUR per verplaatsing om deel te nemen aan een Raad of Comité. Dit bedrag dekt de extra tijd die zij besteden aan hun ambtstermijn in vergelijking met die van een Bestuurder die in België woont.

De bezoldiging van de Voorzitter van de Raad is vastgelegd op 100.000 EUR per jaar voor het geheel van zijn verantwoordelijkheden, zowel in de Raad van Bestuur als in de Comités.

De niet-uitvoerende Bestuurders ont-

vangen geen bezoldigingen verbonden aan de prestaties, noch aandelenopties, noch spaar- of voorzorgplan, noch voordelen in natura.

Om de belangen van de niet-uitvoerende Bestuurders op één lijn te brengen met die van de aandeelhouders voorziet het bezoldigingsbeleid in een detentiemechanisme voor een bepaald aantal aandelen tijdens de volledige duur van hun mandaat door middel van de uitkering van een deel van de nettobezoldiging in aandelen van de vennootschap. Die bezoldiging in aandelen betreft de eerste 20.000 EUR netto die verschuldigd is aan de nieuwe niet-uitvoerende Bestuurder voor het eerste jaar van zijn mandaat. De aandelen zijn onderworpen aan een verplichting tot niet-beschikbaarheid tot de einddatum van het laatste mandaat, om welke reden dan ook. Dividenden die worden toegekend tijdens de blokkeringsperiode zullen op hetzelfde moment worden uitbetaald als deze voor de andere aandeelhouders.

Bestuurders die een institutionele aandeelhouder vertegenwoordigen, vallen niet onder deze verplichting tot herbelegging in Cofinimmo-aandelen op voorwaarde dat zij hun bezoldiging retrocederen aan de aandeelhouder die ze vertegenwoordigen.

Er bestaan geen bedrijfscontracten tussen de vennootschap en de niet-uitvoerende Bestuurders. Zij voeren hun mandaat uit onder een zelfstandige status en overeenkomstig de statuten van de vennootschap kunnen zij op elk moment, met onmiddellijke ingang en zonder motivering worden herroepen door de Algemene Vergadering

2.2. AANWEZIGHEDEN EN BEZOLDIGING VAN NIET-UITVOERENDE BESTUURDERS IN 2019

	Aanwezigheden in de Raad van Bestuur	Aanwezigheden in het Comité voor Benoemingen, Bezoldigingen Corporate en Governance	Aanwezigheden in het Audit comité	Aanwezigheden in een beperkte Raad van Bestuur1	Totale vergoeding, brutobedrag en inclusief reis kosten, indien van toepassing (in EUR)	Aantal aandelen in bezit op 31.12.2019
Jacques van Rijckevorsel	12/12	5/5	5/5 (genodigde)	1/1	100.000	400
Inès Archer Toper	12/12	-/-	5/5	-/-	68.750	205
Olivier Chapelle	12/12	5/5	-/-	1/1	60.450	835
Xavier de Walque	12/12	-/-	5/5	1/1	66.700	538
Maurice Gauchot	12/12	5/5	-/-	1/1	69.450	192
Benoit Graulich2	9/9	-/-	3/3	1/1	41.758	500
Diana Monissen	12/12	4/5	-/-	-/-	69.050	181
Cécile Scalais	12/12	-/-	-/-	1/1	50.700	03
Kathleen Van den Eynde4	11/12	-/-	2/2	-/-	52.025	03

2.3. BEOOGDE WIJZIGINGEN IN 2020

In zijn zittingen van 13.02.2020 en 19.03.2020 en met de bedoeling in overeenstemming te zijn met de Code 2020, heeft de Raad van Bestuur besloten dat elke niet-uitvoerende Bestuurder ten minste 20% van zijn jaarlijkse retributie na aftrek van de bedrijfsvoorheffing dient te besteden aan de verwerving van Cofinimmo-aandelen. Deze aandelen worden ingeschreven in het register van aandelen op naam van de vennootschap en maken het voorwerp uit van een onbeschikbaarheidsverbintenis van ten minste een jaar na de beëindiging van het laatste mandaat, en om welke reden ook, ten minste drie jaar na hun toekenning. De tijdens de onbeschikbaarheidsperiode

aandelen.

toegekende dividenden (voor het boekjaar beginnend op 1 januari van het jaar van de Algemene Vergadering volgend op de inschrijving in het register) worden op hetzelfde moment betaald als deze voor de andere aandeelhouders. Om de praktische toepassing van deze regel te vergemakkelijken, zal het aantal te verwerven aandelen per niet-uitvoerend bestuurder aan het begin van elk jaar worden vastgesteld en zal rekening worden gehouden met de gemiddelde aandelenkoers van het voorgaande jaar.

De aandelen die reeds op naam worden aangehouden aan het einde van het boekjaar 2020 kunnen in aanmerking worden genomen in de berekening van het aantal te verwerven aandelen, maar enkel voor heid om overtollige aandelen over te dragen naar de volgende boekjaren.

3. BEZOLDIGING VAN DE LEDEN VAN HET UITVOEREND COMITÉ

3.1. INTERNE PROCEDURES EN BEZOLDIGINGSBELEID

De bezoldiging van de leden van het Uitvoerend Comité wordt bepaald door de Raad van Bestuur op basis van de aanbevelingen van het CBB. Dat comité analyseert jaarlijks het bezoldigingsbeleid dat geldt voor de leden van het Uitvoerend Comité en gaat na of er een aanpassing nodig is om ze op redelijke wijze aan te trekken, te behouden en te motiveren, rekening houdend met de uitdagingen en de omvang van de vennootschap. Zowel het

het boekjaar 2020 en zonder de mogelijk-

¹ Op 22.11.2019 kwam een Raad van Bestuur samen met een beperkt aantal Bestuurders voor de bespreking van een specifiek verwervingsdossier.

² De heer Benoit Graulich werd op 25.04.2019 gecoöpteerd als Bestuuurder en verving mevrouw Kathleen van den Eynde in het Auditcomité vanaf 23.07.2019.

³ Mevrouwen Cécile Scalais en Kathleen Van den Eynde werden benoemd als Bestuurder op voorstel van respectievelijk Belfius Insurance en Allianz Benelux en bezitten bijgevolg geen

⁴ De heer Benoit Graulich verving mevrouw Kathleen van den Eynde in het Auditcomité vanaf 23.07.2019.

globale niveau van de bezoldiging als de spreiding van de verschillende onderdelen en de verwervingsvoorwaarden ervan worden geanalyseerd. Die analyse gaat gepaard met een vergelijking met het bezoldigingsbeleid voor de leden van het Uitvoerend Comité van andere beursgenoteerde en niet-beursgenoteerde vastgoedvennootschappen en van andere niet-vastgoedvennootschappen met gelijke omvang en gelijk belang.

Het CBB gaat ook na of de procedure voor het vastleggen van de doelstellingen, die het niveau van de variabele vergoeding bepalen, overeenstemt met de risico-acceptatiegraad van de vennootschap. Het legt het resultaat van zijn analyse en zijn eventuele gestaafde aanbevelingen ter beslissing voor aan de Raad van Bestuur.

De aldus aan de leden van het Uitvoerend Comité toegekende bezoldigingen omvatten het geheel van hun prestaties binnen de Cofinimmo-groep.

In 2018 heeft de Raad van Bestuur van Cofinimmo zijn groeiambities herzien, zowel wat de omvang van het bedrijf als wat de te behalen resultaten betreft. Om deze groeien resultaatdoelstellingen te bereiken, is de Raad van Bestuur van mening dat het essentieel is om het bezoldigingsbeleid van Cofinimmo in lijn te brengen met deze nieuwe ambities.

Naar aanleiding hiervan werd in 2018 een grondige benchmarkoefening uitgevoerd met de hulp van consultants die gespecialiseerd zijn in Compensations & Benefits (zie Bezoldigingsverslag 2018). Aansluitend bij deze benchmarkoefening werd de vaste vergoeding van de CEO ten belope van 40.000 euro en van de COO ten belope van 50.000 EUR aangepast vanaf 01.01.2020 en besliste de Raad van Bestuur om de percentages toegepast op de vaste vergoeding voor het bepalen van de variabele vergoeding van het boekjaar 2019 (zie punt 3.2) in lijn te brengen voor alle leden van het Uitvoerend Comité. De jaarlijkse bijdragen van de vennootschap aan het Spaar- en Voorzorgplan werd eveneens gelijkgesteld op 62.000 EUR voor alle leden van het Uitvoerend Comité, met uitzondering van de CEO, voor wie de bijdrage behouden blijft op 100.000 EUR.

De afschaffing van het Directiecomité (in de zin van artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen) op 15.01.2020 ingevolge de inwerkingtreding op 01.01.2020 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) die het Wetboek van vennootschappen vervangt, leidde tot de oprichting van het Uitvoerend Comité, samengesteld uit dezelfde leden als degene van het vroegere Directiecomité, niet tot een aanpassing van het bezoldigingsbeleid.

Sinds 2018 bestaat de vergoedingsenveloppe van de leden van het Uitvoerend Comité uit de volgende elementen:

1. De vaste bezoldiging

Het bedrag van de vaste bezoldiging van de leden van het Uitvoerend Comité wordt bepaald in functie van hun individuele verantwoordelijkheden en vaardigheden. Het komt voort uit de managementovereenkomsten en wordt toegekend ongeacht het resultaat. Het wordt niet geïndexeerd. Voor de leden van het Uitvoerend Comité die eveneens lid zijn van de Raad van Bestuur omvat het hun prestaties als lid van de Raad van Bestuur en hun deelname aan de vergaderingen van de verschillende comités. De vaste jaarlijkse vergoeding is maandelijks betaalbaar in twaalfden en na aftrek van de bedrijfsvoorheffing. In zijn zittingen van 13.02.2020 en 19.03.2020 en met de bedoeling in overeenstemming te zijn met de Code 2020, heeft de Raad van Bestuur besloten dat de CEO en de andere leden van het Uitvoerend Comité respectievelijk 2.200 en 1.200 Cofinimmoaandelen moeten aanhouden en inschrijven in het aandeelhoudersregister van de vennootschap gedurende de hele looptijd van hun mandaat. Deze detentiedrempel moet eind 2024 bereikt worden.

2. De variabele bezoldiging

De criteria voor een variabele vergoeding van de leden van het Uitvoerend Comité stemmen overeen met kwaliteitsvolle prestaties die voldoen aan de verwachtingen inzake resultaten, professionalisme en motivatie. Ze worden door de Raad van Bestuur bepaald op het moment dat de doelstellingen worden vastgelegd. Ze bestaan uit een combinatie van financiële en individuele kwalitatieve doelstellingen waaraan een weging wordt toegekend. De Raad van Bestuur legt de criteria vast voor de doelstellingen die zowel op korte als op lange termijn positieve effecten hebben voor de vennootschap. De Raad legt ook een maximumbedrag vast voor de variabele vergoeding die enkel kan toegekend worden in geval van prestaties die de realisatie van de doelstelling overtreffen.

De variabele bezoldiging op korte termijn (STI) is bedoeld om de collectieve en individuele bijdrage van de leden van het Uitvoerend Comité te vergoeden. Het bedrag wordt bepaald op basis van de effectieve verwezenlijking van financiële en kwalitatieve doelstellingen en niet-financiële doelstellingen die jaarlijks worden vastgelegd en beoordeeld door de Raad van Bestuur op voorstel van het CBB. Deze doelstellingen worden bepaald volgens criteria, gewogen in functie van hun belang en goedgekeurd door de Raad van Bestuur op voorstel van het CBB. Het percentage van de variabele bezoldiging kan variëren van 0% tot 60% met een target van 40% van de jaarlijkse vaste vergoeding.

De variabele bezoldiging op lange termijn (LTI) bestaat uit de toewijzing van een bedrag variërend van 0% tot 40% van de vaste vergoeding voor de leden van het Uitvoerend Comité. Dit bedrag wordt bepaald op basis van het behalen van KPI afgestemd op de belangen van de aandeelhouders1 . Het behalen van deze KPI wordt goedgekeurd door de Raad van Bestuur in een meerjarenperspectief. Dit bedrag, na aftrek van de bedrijfsvoorheffing, moet worden besteed aan de verwerving van Cofinimmoaandelen. De leden van het Uitvoerend Comité verbinden zich ertoe deze gedurende een periode van ten minste drie jaar te houden.

Zowel voor wat betreft variabele beloningen op korte termijn als op lange termijn, worden de KPI gecontroleerd aan de hand van boekhoudkundige en financiële gegevens die door het Auditcomité worden geanalyseerd. Het CBB maakt een cijferberekening van wat de variabele bezoldiging kan zijn, op basis van de mate waarin de doelstellingen werden gerealiseerd. Deze cijferberekening dient als indicator om de variabele bezoldiging definitief vast te leggen. Deze houdt met name eveneens rekening met de specifieke situatie van de vennootschap en van de markt in het algemeen. Het CBB maakt vervolgens een voorstel voor de variabele bezoldiging over aan de Raad van Bestuur over, die de prestaties van het Uitvoerend Comité op zijn beurt evalueert en het bedrag van de toe te kennen variabele bezoldiging definitief bepaalt. Bovendien is de toewijzing van de variabele verloning in overeenstemming met de bepalingen van artikel 7:91 van het WVV. Tenslotte kan de Raad van Bestuur, naar eigen goeddunken, beslissen om de variabele beloning geheel of gedeeltelijk toe te wijzen of niet, in de vorm van eenzijdige pensioenbeloften. Er is geen toekenning van variabele bezoldiging wanneer minder dan 80% van het budget bereikt is.

3. Het spaar- en voorzorgplan

Het spaar- en voorzorgplan is bedoeld om de kloof tussen de middelen waar-

1 Wat de CFO betreft, is het bedrag van de bezoldiging op lange termijn een contractueel vastgelegd vast bedrag

over de begunstigden beschikten vóór hun pensionering en de middelen waarover ze daarna zullen beschikken, te overbruggen. De aanvullende pensioenen worden uitsluitend gefinancierd door bijdragen van Cofinimmo. De leden van het Uitvoerend Comité hebben een groepsverzekering van het type defined contribution onderschreven bij een verzekeringsmaatschappij. Daarnaast hebben de leden van het Uitvoerend Comité toegang tot een verzekering 'Individuele pensioentoezegging' met als enige doel de betaling van een kapitaal leven of een kapitaal overlijden.

4. De andere voordelen

Cofinimmo betaalt de jaarlijkse kosten inzake medische dekking voor de leden van het Uitvoerend Comité. De vennootschap stelt een bedrijfswagen ter beschikking en betaalt alle beroepskosten in het kader van hun functie terug. De leden van het Uitvoerend Comité beschikken eveneens over een laptop en een gsm.

3.2. BEZOLDIGING VAN DE LEDEN VAN HET UITVOEREND COMITÉ VOOR HET BOEKJAAR 2019

Totale bezoldiging 20191

	CEO	Andere leden van het Uitvoerend
(in EUR)		comité
Vaste bezoldiging2	500.000	1.082.300
(Bedrag dat dient als basis voor het berekenen van de variabele bezoldiging)
Variabele bezoldiging op korte termijn (STI)	220.000	476.212
(Bedrag bepaald volgens de realisatie van KPI)
Variabele bezoldiging op lange termijn (LTI)	200.000	432.800
(Bedrag bepaald volgens de realisatie van KPI)
Spaar- en voorzorgplan	100.000	204.000
(Aanvullende pensioenen gefinancierd door bijdragen van Cofinimmo)
Medische dekking	2.764	9.439
Bedrijfsvoertuig	15.000	60.000
Laptop en GSM	2.400	9.600
TOTAAL	1.040.164	2.274.351

Voor het boekjaar 2019, na analyse door het Auditcomité van de boekhoudkundige en financiële gegevens die als basis dienen voor de controle van de graad waarin de KPI behaald werden, evalueerde het CBB de mate waarin de doelstellingen van de leden van het Uitvoerend Comité behaald werden. In haar zitting van 13.02.2020 en op aanbeveling van het CBB legde de Raad van Bestuur het totale realisatiepercentage de KPI vast op 110% voor de STI en op 100% voor de LTI. Het percentage van de variabele bezoldiging STI toegepast op de vaste jaarlijkse bezoldiging bedraagt bijgevolg 44% (110% * 40%) en het percentage van de variabele bezoldiging LTI toegepast op de vaste jaarlijkse bezoldiging bedraagt bijgevolg 40% voor de leden van het Uitvoerend Comité.

De prestatiecriteria voor de variabele bezoldiging op korte termijn voor 2019 waren:

• y nettoresultaat van de kernactiviteiten per aandeel (15%);
• y bezettingsgraad van de portefeuille (15%);
• y operationele marge (10%);
• y strategische groei (20%);
• y klantentevredenheid en employee engagement(20%);
• y persoonlijke doelen (20%).

De prestatiecriteria voor de variabele bezoldiging op lange termijn voor 2019 waren:

• y nettoresultaat van de kernactiviteiten per aandeel (40%) ;
• y dividend (30%);
• y persoonlijke doelen (30%).

Ter herinnering, de onder het LTI-plan toegekende bedragen, na aftrek van de bedrijfsvoorheffing, moeten worden besteed aan de verwerving van Cofinimmoaandelen. De leden van het Uitvoerend Comité verbinden zich ertoe deze gedurende een periode van ten minste drie jaar te houden.

2 Waarvan 60.000 EUR steekpenningen Cofinimmo Investissement et Services SA.

¹ Zelfstandig statuut, totale kosten voor de vennootschap.

AANTAL AANGEHOUDEN AANDELEN

	Aantal verworven aandelen in het kader van de LTI 2018	Totaal aantal aandelen in bezit op 31.12.2019
Jean-Pierre Hanin	755	1.255
Françoise Roels	475	1.928
Jean Kotarakos	530	958
Sébastien Berden	68	68
Yeliz Bicici	67	67

VROEGERE BEZOLDIGINGSPLANNEN

Ter herinnering, de bezoldigingsplannen van voor de herschikking van het Directiecomité in 2018 zijn niet van toepassing op de leden van het huidige Uitvoerend Comité. Deze plannen blijven van toepassing voor mevrouw Françoise Roels, lid van dit Comité sinds 2006, maar zonder nieuwe toewijzingen sinds 2019 (zie deel Interne Procedures en Bezoldigingsbeleid).

PHANTOM STOCK UNIT PLAN12345678

	Plan 20172
	stock units Aantal	Bedrag betaalbaar in 2019 (in EUR)	Bedrag betaalbaar in 2020 (in EUR)
Françoise Roels	729	44.182	58.996

AANTAL TOEGEKENDE EN AANVAARDE AANDELENOPTIES3

		Plan 2016	Plan 2015	Plan 2014	Plan 2013	Plan 2012	Plan 2011	Plan 2010	Plan 2009	Plan 2008	Plan 2007	Plan 2006
Françoise Roels		1.600	1.600	0	0	0	1.6004	1.3505	1.0006	1.000	1.000	1.000
	Saldo	1.600	1.600	0	0	0	0	0	0	1.000	1.000	1.000

AANTAL TOEGEKENDE SAR7

	Plan 2017	Plan 2018
Françoise Roels	1.600	1.600

3.3 DOELSTELLINGEN 2020

Voor het boekjaar 2020 heeft de Raad van Bestuur het 'SMART8' karakter van de KPI en de doelstellingen verder versterkt.

Voor het eerst en parallel met de implementatie van de investeringsstrategie besteedde Cofinimmo meer aandacht aan haar ambities inzake duurzaamheid met als een van de ESG-maatregelen de lancering van het project 30³, dat erop gericht is de energie-intensiteit van haar portefeuille met 30% te verlagen tegen 2030 tot 130 kWh/m². Deze doelstelling met als referentie het niveau van 2017 werd bepaald volgens de sciencebased targets-methode. Daarmee kon Cofinimmo de te leveren inspanning objectiveren om zo bij te dragen tot de wereldwijde doelstelling om de klimaatopwarming te beperken tot maximum 1,5 °C en kon de vennootschap zich actief aansluiten bij de ambitie van het tijdens de COP 21 gesloten Akkoord van Parijs. Door ESG-doelstellingen te hanteren als criteria voor de variabele bezoldiging gaat Cofinimmo nog een stap verder in de talrijke ESG-initiatieven die ze sinds meer dan tien jaar onderneemt.

In haar zitting van 13.02.2020 en op aanbeveling van het CBB heeft de Raad van Bestuur besloten dat de toewijzing van de variabele bezoldiging 2020 zal afhangen van de realisatie van de volgende hoofddoelstellingen:

Voor de variabele bezoldiging op korte termijn:

• y nettoresultaat van de kernactiviteiten per aandeel (25%);
• y operationele marge (10%);
• y strategische groei (25%);
• y bezettingsgraad van de portefeuille (10%);
• y bijzondere projecten (10%) ;
• 1 Het Phantom Stock Unitplan is niet meer van toepassing maar blijft gelden voor mevrouw Françoise Roels.
• 2 De reële waarde van het gewone aandeel op de voorlopige toekenningsdatum van 08.02.2018 bedraagt 103,70 EUR. De reële waarde van het gewone aandeel op de definitieve toekenningsdatum van 01.03.2019 bedraagt 115,709 EUR. Het bedrag betaalbaar in 2019 is verhoogd met het brutodividend dat is toegekend sinds de voorlopige toekenningsdatum. De reële waarde van het gewone aandeel op de definitieve toekenningsdatum van 01.03.2020 bedraagt 150,75 EUR. Het bedrag betaalbaar in 2020 is verhoogd met het brutodividend dat is toegekend sinds de voorlopige toekenningsdatum.

3 Het Stock Option Plan is niet meer van toepassing maar blijft gelden voor mevrouw Françoise Roels, voor de andere kenmerken van de aandelenopties, zie Nota 42 bij de geconsolideerde rekeningen.

• 4 Mevrouw Françoise Roels oefende in 2019 de 1.600 opties uit die in 2011 werden toegekend en aanvaard.
• 5 Mevrouw Françoise Roels oefende in 2017 de 1.350 opties uit die in 2010 werden toegekend en aanvaard.
• 6 Mevrouw Françoise Roels oefende in 2016 de 1.000 opties uit die in 2009 werden toegekend en aanvaard.

8 Specieke, meetbare, aanvaardbare, realistische en in de tijd gedefinieerde doelstellingen.

y implementatie van de ESG-strategie (25%)

y persoonlijke doelen (20%).

y nettoresultaat van de kernactiviteiten per aandeel (25%) ;

Voor de variabele bezoldiging op lange

y dividend (25%) ;

termijn:

y persoonlijke doelen (25%).

COFINIMMO UNIVERSEEL REGISTRATIEDOCUMENT 2019 Corporate governanceverklaring - COFINIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2019 141

⁷ Het Stock Appreciation Planis niet meer van toepassing maar blijft gelden voor mevrouw Françoise Roels.

VASTGELEGDE WIJZIGINGEN VOOR 2020

Het LTI-plan is als volgt aangepast:

• y Om het Management aan te moedigen om in een meerjarig perspectief te handelen (waarbij met name de KPI ESG wordt toegevoegd), zal het percentage toegepast op de jaarlijkse vaste bezoldiging voor het bepalen van het bedrag van de variabele bezoldiging op lange termijn gaande van 0 tot 40% op 0 tot 60% gebracht worden met een target van 40% in plaats van de huidige 0 tot 40%.
• y De mogelijkheid voor de leden van het Uitvoerend Comité om aandelen te verwerven in het kader van het LTI-plan tegen een eenheidsprijs die overeenstemt met de laatste gekende beurskoers, vermeerderd met een factor 100/120e, overeenkomstig de commentaar 36/16 van het Wetboek van de inkomstenbelastingen, op voorwaarde dat globaal minstens 80% van de doelstellingen geraliseerd zijn. Deze maatregel zal van toepassing zijn voor de te verwerven aandelen in 2021.

In de contracten die met de leden van het uitvoerend comité werden gesloten, wordt bepaald dat, indien de variabele vergoedingen zijn toegekend of betaald op basis van onjuiste financiële informatie, de vennootschap de betaling van de betrokken variabele vergoedingen geheel of gedeeltelijk kan uitstellen, afhankelijk van de ten onrechte toegekende bedragen.

3.4. CONTRACTUELE BEPALINGEN VOOR DE LEDEN VAN HET UITVOEREND COMITÉ

De vennootschap heeft een bedrijfscontract voor onbepaalde duur afgesloten met de leden van het Uitvoerend Comité om hen het dagelijkse bestuur toe te vertrouwen. Zij hebben het statuut van zelfstandige en vervullen hun taak zonder enige ondergeschiktheid en in volle autonomie en onafhankelijkheid. Zij laten zich bij de uitvoering van hun taken echter wel leiden door de richtlijnen en strategische beslissingen die de Raad van Bestuur heeft opgesteld en leven de vaardigheids-en werkingsregels van het Uitvoerend Comité na.

Sinds 2018 en in het kader van de herschikking van het Uitvoerend Comité werd een nieuwe contractvorm onderhandeld en ingevoerd met de nieuwe leden van het Uitvoerend Comité. Het bedrijfscontract dat in 2007 werd gesloten met de Chief Corporate Affairs & Secretary General blijft van toepassing.

De bedrijfscontracten die in 2018 werden gesloten met de heren Jean-Pierre Hanin, Jean Kotarakos, Sébastien Berden en mevrouw Yeliz Bicici zijn in overeenstemming met de bepalingen van de Wet van 06.04.2010. Deze bepalen dat het contract kan worden beëindigd met inachtneming van een opzegtermijn van 12 maanden in geval van opzegging door het bedrijf en drie maanden in geval van beëindiging door hen, of met betaling van een gelijkwaardige vergoeding berekend op basis van de emolumenten die van kracht waren op het moment van de opzegging. Betreffende het contract met Françoise Roels, kan het worden opgezegd met inachtneming van een opzegtermijn van 24 maanden in geval van een breuk door het bedrijf en drie maanden in geval van beëindiging door Françoise Roels, of onder voorbehoud van de betaling van een gelijkwaardige schadevergoeding berekend op basis van de emolumenten die van kracht waren op het moment van de opzegging1 .

Indien de Bestuurders die lid zijn van het Uitvoerend Comité hun functie wegens arbeidsongeschiktheid (ziekte of ongeval) niet kunnen uitoefenen, blijft Cofinimmo het vaste gedeelte van hun emolumenten verder betalen gedurende een periode van twee maanden vanaf de eerste dag van de arbeidsongeschiktheid. Vervolgens ontvangen zij een invaliditeitsrente (uitgekeerd door een verzekeringsmaatschappij) die gelijk is aan 70% van hun totale bezoldiging.

De bedrijfscontracten van de leden van het Uitvoerend Comité voorzien in een clausule voor niet-concurrentiebeding voor een periode van 12 maanden na het einde van het contract. Deze clausule is alleen van toepassing als het bedrijf heeft besloten ervan gebruik te maken. In dit geval zal een vergoeding van 12 maanden van vaste emolumenten worden betaald.

1 Artikel 9 van de Wet van 06.04.2010 bepaalt dat deze vergoeding beperkt is tot 12 maanden of, afhankelijk van het geval, 18 maanden. Het Comité voor Benoemingen, Bezoldigingen en Corporate Governance herinnert er echter aan dat deze voorwaarden zijn vastgelegd in een managementovereenkomst afgesloten met Françoise Roels in 2007. In overeenstemming met hetzelfde artikel is de goedkeuring van de Algemene Vergadering daarom niet vereist op dit punt.

CERTIFICERING VAN DE REKENINGEN

Een door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders aangestelde commissaris moet de jaarrekeningen certificeren en de halfjaarrekeningen herzien, zoals voor iedere naamloze vennootschap, en bijzondere verslagen opstellen op verzoek van de FSMA, omdat Cofinimmo een GVV is.

De commissaris van Cofinimmo is de BV o.v.v.e. CVBA Deloitte, Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Rik Neckebroeck, door de FSMA erkende Revisor en ingeschreven bij het Instituut

van de Bedrijfsrevisoren onder het nummer A01529, met maatschappelijke zetel te 1930 Zaventem, Luchthaven Nationaal 1 J.

De vaste honoraria van de commissaris Deloitte, Bedrijfsrevisoren voor het onderzoek en de revisie van de statutaire en geconsolideerde rekeningen van Cofinimmo bedroegen 110.200 EUR (exclusief btw). Zijn honoraria voor de revisie van de statutaire rekeningen van de dochtervennootschappen van Cofinimmo bedroegen 200.450 EUR (exclusief btw). Dat bedrag omvat eveneens zijn honoraria als commissaris voor de revisie van de statutaire rekeningen van de Franse dochtervennootschappen van de groep. De honoraria van de groep Deloitte met betrekking tot de wettelijke en andere bijstandsopdrachten, bedroegen 65.300 EUR (exclusief btw) voor het boekjaar.

Het plafond van 70% van de audithonoraria voor alle andere diensten aangeboden door Deloitte, Bedrijfsrevisoren, werd gerespecteerd.

VASTGOEDEXPERTISE

De onafhankelijke waarderingsdeskundigen die de groep heeft aangesteld voor de globale waardebepaling van haar vastgoedportefeuille zijn de volgende vennootschappen:

Cushman & Wakefield:

Pubstone

• y in België, Cushman & Wakefield Belgium NV (RPR Brussel 0422 118 165)
• y in Frankrijk, Cushman & Wakefield Valuation France SA (RCS Nanterre 332 111 574)
• y in Nederland, Cushman & Wakefield V.O.F. (KvK 33174864)
• y In Spanje, Cushman & Wakefield Spain Limited Sucursal en España (CIF W0061691B)

PricewaterhouseCoopers:

• y in België, PricewaterhouseCoopers Enterprise Advisory CRL (RPR Brussel 0415 622 333)
• y in Nederland, PricewaterhouseCoopers

Belastingadviseurs NV (Kvk 34180284)

y in Duitsland, PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (HRB 107858).

Jones Lang LaSalle:

• y in België, Jones Lang LaSalle BVBA (RPR Brussel 0403 376 874)
• y in Frankrijk, Jones Lang LaSalle Expertises SAS (RCS Parijs 444 628 150).

MANDATEN VAN DE ONAFHANKELIJKE WAARDERINGSDESKUNDIGEN OP 31.12.2019

CUSHMAN & WAKEFIELD
Sector	Aantal activa onder mandaat	Locatie	Natuurlijke personen	Begin mandaat	Einde mandaat
Kantoren	35	België	Emeric Inghels	01.01.2017	31.12.2019
Zorgvastgoed	45	België	Emeric Inghels	01.01.2017	31.12.2019
Zorgvastgoed	42	Frankrijk	Jérôme Salomon	01.01.2017	31.12.2019
Zorgvastgoed	3	Spanje	Tony Loughran	01.07.2019	30.06.2022
Vastgoed van distributienetten - Cofinimur I	268	Frankrijk	Jérôme Salomon	01.01.2018	31.12.2020
Vastgoed van distributienetten - Pubstone	218	Nederland	Leopold Willems	01.01.2017	31.12.2019
Vastgoed van distributienetten -	720	België	Emeric Inghels	01.01.2017	31.12.2019

PRICEWATERHOUSECOOPERS
Sector	Aantal activa onder mandaat	Locatie	Natuurlijke personen	Begin mandaat	Einde mandaat
Kantoren	23	België	Ann Smolders en Jean-Paul Ducarme	01.01.2017	31.12.2019
Zorgvastgoed	27	België	Ann Smolders en Jean-Paul Ducarme	01.01.2017	31.12.2019
Zorgvastgoed	42	Nederland	Bart Kruijssen	01.01.2018	31.12.2020
Zorgvastgoed	39	Duitsland	Dirk Kadel	01.01.2018	31.12.2020
JONES LANG LASALLE
Sector	Aantal activa onder mandaat	Locatie	Natuurlijke personen	Begin mandaat	Einde mandaat
Kantoren	22	België	Rod Scrivener	01.01.2017	31.12.2019
Zorgvastgoed	6	Frankrijk	Elodie du Moulin	30.09.2018	31.12.2019

Overeenkomstig artikel 47 van de Wet van 12.05.2014 betreffende de GVV's waarderen de deskundigen op het eind van elk boekjaar alle gebouwen van de openbare GVV en haar dochtervennootschappen. De waardering vormt de basis van de in de balans opgenomen boekwaarde van de gebouwen. Bovendien actualiseert de deskundige op het eind van elk van de eerste drie kwartalen de totale waardering die op het eind van het voorgaande jaar werd opgesteld, in functie van de marktevolutie en de kenmerken van het betrokken vastgoed. Ten slotte wordt elk vastgoed dat de GVV (of dochtervennootschap) verwerft of verkoopt door de deskundige gewaardeerd overeenkomstig de bepalingen van artikel 47 van hetzelfde Koninklijke Besluit, vooraleer de verrichting plaatsvindt. Indien de tegenpartij een vennootschap is waarmee de openbare GVV verbonden is of een deelnemingsverhouding heeft, of wanneer de bedoelde verrichting enig voordeel oplevert voor een van de hierboven vermelde personen, moet de verrichting worden uitgevoerd tegen de waarde die de deskundige bepaalde.

De expertise van een gebouw bestaat uit de bepaling van zijn waarde op een bepaalde datum, dat wil zeggen de prijs waartegen het goed waarschijnlijk zal worden verhandeld tussen kopers en verkopers die goed geïnformeerd zijn en die een dergelijke verrichting wensen te realiseren, zonder dat er rekening wordt gehouden met enige bijzondere overeenkomst tussen hen. Die waarde wordt aangeduid als 'investeringswaarde' wanneer ze overeenkomt met de totale prijs die de koper moet betalen, inclusief registratierechten of btw (als het gaat om een aankoop die aan de btw onderworpen is).

De reële waarde zoals bedoeld in het referentieschema IAS/IFRS wordt verkregen door een aangepaste quotiteit van de registratierechten en/of de btw, die de transactiekosten vormen, van de investeringswaarde af te trekken.

Andere transacties dan de verkoop kunnen leiden tot de mobilisering van de portefeuille of van een deel ervan, zoals blijkt uit de transacties die Cofinimmo heeft uitgevoerd sinds ze het statuut van GVV (daarvoor Vastgoedbevak) verworven heeft.

De expertisewaarden hangen met name af van de volgende parameters:

• y de ligging;
• y de leeftijd en het type gebouw; de staat van onderhoud en het comfort; de architectuur;
• y de verhouding netto/bruto oppervlaktes; het aantal parkeerplaatsen; de huurvoorwaarden;
• y en als het gaat om zorgvastgoed, de verhouding huur/operationele cashflow vóór huur.

De honoraria van de onafhankelijke waarderingsdeskundigen worden driemaandelijks berekend op basis van een vast forfait vermeerderd met een eveneens vast tarief en bedroegen in 2019, 1.020.307 EUR (inclusief btw), verdeeld als volgt: 537.213 EUR voor Cushman & Wakefield, 393.971 EUR voor PricewaterhouseCoopers en 89.123 EUR voor Jones Lang LaSalle.

Geconsolideerde jaarrekening	146
Bijlagen bij de geconsolideerde jaarrekening	152
Bijlage 1. Algemene informatie	152
Bijlage 2. Belangrijke boekhoudkundige methodes	152
Bijlage 3. Operationeel risicobeheer	160
Bijlage 4. Verwervingen van dochtervennootschappen en joint ventures	161
Bijlage 5. Sectorinformatie	162
Bijlage 6. Huurinkomsten en met huur verbonden kosten	164
Bijlage 7. Nettoherdecoratiekosten	165
Bijlage 8. Huurlasten en belastingen gedragen door de eigenaar op verhuurde gebouwen	165
Bijlage 9. Technische kosten	165
Bijlage 10. Commerciële kosten	166
Bijlage 11. Beheerkosten	166
Bijlage 12. Resultaat uit verkoop van vastgoedbeleggingen en andere
niet- financiële activa	167
Bijlage 13. Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	167
Bijlage 14. Ander resultaat op de portefeuille	168
Bijlage 15. Financiële inkomsten	168
Bijlage 16. Netto-interestkosten	168
Bijlage 17. Andere financiële kosten	169
Bijlage 18. Variaties in de reële waarde van financiële activa en verplichtingen	169
Bijlage 19. Vennootschapsbelasting en exit taks	169
Bijlage 20. Resultaat per aandeel - aandeel groep	169
Goodwill Bijlage 21.	172
Bijlage 22. Vastgoedbeleggingen	174
Bijlage 23. Uitsplitsing van de variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen 184
Bijlage 24. Immateriële vaste activa en andere materiële vaste activa	185
Bijlage 25. Financiële instrumenten	185
Bijlage 26. Vorderingen van financiële leasing	195
Bijlage 27. Activa bestemd voor verkoop	195
Bijlage 28. Kortlopende handelsvorderingen	195
Bijlage 29. Belastingvorderingen en andere vlottende activa	196
Bijlage 30. Overlopende rekeningen - activa	196
Bijlage 31. Voorzieningen	196
Bijlage 32. Uitgestelde belastingen	197
Bijlage 33. Handelsschulden en andere kortlopende schulden	197
Bijlage 34. Overlopende rekeningen - verplichtingen	197
Bijlage 35. Kosten en opbrengsten zonder effect op de kasstromen	197
Bijlage 36. Variatie in de behoefte aan werkkapitaal	198
Bijlage 37. Evolutie van de portefeuille per sector tijdens het boekjaar	198
Bijlage 38. Rechten en verplichtingen buiten balans	200
Bijlage 39. Investeringsverbintenissen	201
Bijlage 40. Consolidatiecriteria en -kring	201
Bijlage 41. Verkoopopties toegestaan aan aandeelhouders zonder zeggenschap	211
Bijlage 42. Betalingen gesteund op aandelen	211
Bijlage 43. Gemiddeld aantal personen gebonden door een arbeids of bedrijfsovereenkomst	212
Bijlage 44. Transacties met verbonden partijen	212
Bijlage 45. Gebeurtenissen na balansdatum	213
Verslag van de commissaris inzake de geconsolideerde
jaarrekening	214
Statutaire jaarrekening Verslag van de commissaris inzake de statutaire jaarrekening	220 228

STAAT VAN HET GLOBAAL GECONSOLIDEERD RESULTAAT (RESULTATENREKENING)

(x 1.000 EUR)	Bijlagen	2019	2018
A. NETTORESULTAAT
Huurinkomsten	6	232.601	212.170
Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren	6	8.784	8.815
Met verhuur verbonden kosten	6	623	-897
Nettohuurresultaat	5, 6	242.008	220.088
Recuperatie van vastgoedkosten	7	251	-6
Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen	8	44.537	41.653
Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling op het einde van de huurovereenkomst	7	-1.252	-2.462
Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen	8	-50.929	-47.545
Vastgoedresultaat		234.615	211.729
Technische kosten	9	-5.939	-6.421
Commerciële kosten	10	-1.808	-1.791
Kosten en taksen van niet-verhuurde goederen		-3.579	-4.489
Beheerkosten vastgoed	11	-20.622	-17.573
Vastgoedkosten		-31.948	-30.275
Operationeel vastgoedresultaat		202.667	181.455
Algemene kosten van de vennootschap	11	-8.838	-7.531
Operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille		193.829	173.923
Resultaat op de verkoop van vastgoedbeleggingen	5, 12	12.394	28.436
Resultaat op de verkoop van andere niet-financiële activa	5, 12	0	0
Variatie in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	5, 13, 23	79.069	-6.259
Ander portefeuilleresultaat	5, 14	-28.751	-18.150
Operationeel resultaat		256.541	177.951
Financiële inkomsten	15	9.021	8.958
Netto-interestkosten	16	-24.128	-30.307
Andere financiële kosten	17	-634	-498
Variatie in de reële waarde van financiële activa en verplichtingen	18	-23.765	-3.013
Financieel resultaat		-39.505	-24.860
Aandeel in het resultaat van aanverwante vennootschappen en joint ventures	40	-797	841
Resultaat vóór belastingen		216.239	153.932
Vennootschapsbelasting	19	-5.572	-2.806
Exit taks	19	-378	327
Belastingen		-5.950	-2.480
Nettoresultaat		210.289	151.452
Minderheidsbelangen	40	-5.674	-5.839
NETTORESULTAAT - AANDEEL GROEP		204.615	145.613
(in EUR)
Nettoresultaat per aandeel - aandeel groep	20	8,37	6,58
Verwaterd nettoresultaat per aandeel - aandeel groep	20	7,94	6,20

(x 1.000 EUR)	Bijlagen	2019	2018
B. OVERIGE ELEMENTEN VAN HET GLOBAAL RESULTAAT RECYCLEERBAAR IN DE RESULTATENREKENING
Variaties in het effectieve deel van de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten van de kasstromen		0	0
Impact van de in resultaat opgenomen afdekkingsinstrumenten wier relatie met het afgedekte risico is geëindigd	18	0	-578
Aandeel in de overige elementen van het globaal resultaat van aanverwante joint ventures vennootschappen en		0	63
Converteerbare obligaties	25	-9.930	300
Overige elementen van het globaal resultaat		-9.930	-215
Minderheidsbelangen	40	0	0
OVERIGE ELEMENTEN VAN HET GLOBAAL RESULTAAT - AANDEEL GROEP		-9.930	-215
(x 1.000 EUR)	Bijlagen	2019	2018
C. GLOBAAL RESULTAAT
Globaal resultaat		200.359	151.237
Minderheidsbelangen	40	-5.674	-5.839
GLOBAAL RESULTAAT - AANDEEL GROEP		194.685	145.398

STAAT VAN DE GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE TOESTAND (BALANS)

(x 1.000 EUR)	Bijlagen	31.12.2019	31.12.2018
Vaste activa		4.397.253	3.881.018
Goodwill	5, 21	56.947	71.556
Immateriële vaste activa	24	935	922
Vastgoedbeleggingen	5, 22	4.218.523	3.694.202
Andere materiële vaste activa	24	1.278	810
Financiële vaste activa	25	2.121	9
Vorderingen van financiële leasing	26	105.651	101.731
Handelsvorderingen en andere vaste activa		1.016	1.379
Uitgestelde belastingen		1.162	1.383
joint ventures Deelnemingen in aanverwante vennootschappen en	40	9.621	9.026
Vlottende activa		160.986	140.449
Activa bestemd voor verkoop	5, 27	28.764	33.663
Financiële vlottende activa		2	0
Vorderingen van financiële leasing	26	2.258	1.915
Handelsvorderingen	28	23.443	24.091
Belastingvorderingen en andere vlottende activa	29	37.639	24.167
Kas en kasequivalenten		31.569	27.177
Overlopende rekeningen	30	37.311	29.436
TOTAAL ACTIVA		4.558.239	4.021.466
Eigen vermogen		2.533.960	2.166.365
Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de		2.451.335	2.082.130
moedervennootschap
Kapitaal	blz.150-151	1.385.227	1.230.014
Uitgiftepremies	blz.150-151	727.330	584.901
Reserves	blz.150-151	134.163	121.602
Nettoresultaat van het boekjaar	blz.150-151	204.615	145.613
Minderheidsbelangen	40	82.625	84.234
Verplichtingen		2.024.279	1.855.102
Langlopende verplichtingen		1.025.918	1.140.333
Voorzieningen	31	24.176	22.447
Langlopende financiële schulden	25	873.546	1.012.290
Kredietinstellingen	25	266.639	268.517
Overige	25	606.906	743.773
Andere langlopende financiële verplichtingen	25	84.227	62.600
Uitgestelde belastingen	32	43.969	42.996
Exit taks	32	0	23
Overige	32	43.969	42.973
Kortlopende verplichtingen		998.361	714.768
Kortlopende financiële schulden	25	870.993	613.107
Kredietinstellingen	25	45.706	40.583
Overige	25	825.287	572.524
Andere kortlopende financiële verplichtingen	25	96	0
Handelsschulden en andere kortlopende schulden	33	112.435	88.292
Exit taks	33	0	1.089
Overige	33	112.435	87.203
Overlopende rekeningen	34	14.837	13.370
TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN		4.558.239	4.021.466

BEREKENING VAN DE SCHULDRATIO

(x 1.000 EUR)		2019	2018
Langlopende financiële schulden		873.546	1.012.290
Andere langlopende financiële verplichtingen (uitgezonderd afdekkingsinstrumenten)	+	11.206	13.622
Kortlopende financiële schulden	+	870.993	613.107
Handelsschulden en andere kortlopende schulden	+	112.435	88.292
Totale schuld		1.868.180	1.727.311
Totaal activa		4.558.239	4.021.466
Afdekkingsinstrumenten	-	2.122	9
Totaal activa (uitgezonderd afdekkingsinstrumenten)		4.556.117	4.021.458
SCHULDRATIO	=	41,00%	42,95%

GECONSOLIDEERDE TABEL VAN HET KASSTROOMOVERZICHT

(x 1.000 EUR)	Bijlagen	2019	2018
KAS EN KASEQUIVALENTEN AAN HET BEGIN VAN HET BOEKJAAR		27.177	22.532
OPERATIONELE ACTIVITEITEN
Nettoresultaat van het boekjaar		204.615	145.613
Terugneming van interestlasten en -opbrengsten		15.613	25.085
Terugneming van meer- en minwaarden op verkoop van vastgoedactiva		-12.394	-28.436
Terugneming van niet-monetaire lasten en -opbrengsten	35	-31.908	15.367
Variaties in de behoefte aan werkkapitaal	36	-6.731	2.977
Kasstroom uit operationele activiteiten		169.195	160.606
INVESTERINGSACTIVITEITEN
Investeringen in immateriële vaste activa en andere materiële vaste activa		-472	-661
Verwervingen van vastgoedbeleggingen	37	-137.197	-297.8391
Uitbreidingen van vastgoedbeleggingen	37	-26.657	-26.635
Investeringen in vastgoedbeleggingen	37	-15.368	-20.074
Verwervingen van dochtervennootschappen	4	-54.965	-202.706
Verkoop van vastgoedbeleggingen	37	94.330	367.723
Verkoop van gebouwen bestemd voor verkoop	37	21.734	784
Verkoop van andere activa		41	65
Betaling van de exit taks		-10.106	-446
Vorderingen van financiële leasing 2		-2.153	-15.303
Andere stromen als gevolg van investeringsactiviteiten		0	-29
Kasstroom uit investeringsactiviteiten		-130.814	-195.121
FINANCIERINGSACTIVITEITEN
Kapitaalverhoging		0	152.195
Aankopen/Verkopen van eigen aandelen		-1.065	161
Dividenden uitbetaald aan de aandeelhouders		-123.416	-118.205
Coupons uitbetaald aan minderheidsaandeelhouders	40	-3.008	-1.416
Coupons uitbetaald aan de OTA-houders	40	-2.843	-2.884
Verhoging van financiële schulden3		106.805	33.582
Vermindering van de financiële schulden		-407	0
Ontvangen financiële opbrengsten		14.965	6.016
Betaalde financiële kosten		-24.634	-30.710
Andere stromen als gevolg van financieringsactiviteiten		-387	421
Kasstroom uit financieringsactiviteiten		-33.989	39.161
KAS EN KASEQUIVALENTEN AAN HET EINDE VAN HET BOEKJAAR		31.569	27.177

1 Dit bedrag omvat de terugkoop van toekomstige huurinkomsten van de Regie der Gebouwen op de gebouwen Egmont I en II, voor 234 miljoen EUR.

2 Dit bedrag komt enerzijds overeen met het deel 'kapitaal' van de financiële leasingovereenkomsten voor 2,1 miljoen EUR (1,8 miljoen EUR in 2018) en anderzijds met de creatie van een te ontvangen financiële leasingovereenkomst voor -4,3 miljoen EUR (-17 miljoen EUR in 2018).

3 De 106,8 miljoen EUR komt voornamelijk overeen me opnemingen op kredietlijnen en handelspapieren. Het verschil in de variatie in de balans m.b.t. de kort- en langlopende financiële schulden is te wijten aan de variaties in de reële waarde van de converteerbare obligaties, zoals gedetailleerd in Bijlage 25. In 2018 was het verschil in vergelijking met de balans het gevolg van de verwerving van een banklening door de Groep in verband met de verwerving van een dochteronderneming.

GECONSOLIDEERDE STAAT VAN DE VARIATIES IN HET EIGEN VERMOGEN

(x 1.000 EUR)	Op 31.12.2017	Aanpassing van de beginbalans	Op 01.01.2018
Kapitaal	1.141.904	0	1.141.904
Uitgiftepremies	520.655	0	520.655
Reserves	103.239	0	103.239
Reserve van het saldo van de variaties in de reële waarde van het vastgoed	-169.760	0	-169.760
Reserve van de geschatte overdrachtsrechten bij hypothetische vervreemding van beleggingsvastgoed	-83.954	0	-83.955
Reserve van het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	4.969	0	4.969
Reserve van het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	-19.592	0	-19.592
Beschikbare reserve	366.119	1.997	368.116
Niet-beschikbare reserve	5.457	0	5.457
Reserve van de variaties in de reële waarde van de converteerbare obligatie toewijsbaar aan de verandering van het 'eigen' kredietrisico	0	-1.9971	-1.997
Nettoresultaat van het boekjaar	137.362	0	137.362
Totaal eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap	1.903.160	0	1.903.160
Minderheidsbelangen	83.280	0	83.280

Totaal eigen vermogen 1.986.440 0 1.986.440 0 -122.402 152.195 161 -514 0 -967 151.452 2.166.365

Op 31.12.2019

Op 31.12.2018

(x 1.000 EUR)	Op 31.12.2018	Aanpassing van de beginbalans	Op 01.01.2019
Kapitaal	1.230.014	0	1.230.014
Uitgiftepremies	584.901	0	584.901
Reserves	121.603	0	121.603
Reserve van het saldo van de variaties in de reële waarde van het vastgoed	-156.033	0	-156.033
Reserve van de geschatte overdrachtsrechten bij hypothetische vervreemding van beleggingsvastgoed	-89.376	0	-89.376
Reserve van het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	0	0	0
Reserve van het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	2.491	0	2.491
Beschikbare reserve	361.300	0	361.300
Niet-beschikbare reserve	4.918	0	4.918
Reserve voor eigen aandelen	0	0	0
Reserve van de variaties in de reële waarde van de converteerbare obligatie toewijsbaar aan de verandering van het 'eigen' kredietrisico	-1.697	0	-1.697
Nettoresultaat van het boekjaar	145.613	0	145.613
Totaal eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap	2.082.130	0	2.082.130
Minderheidsbelangen	84.234	0	84.234
Totaal eigen vermogen	2.166.365	0	2.166.365

1 Dit bedrag stemt overeen met de variaties in de reële waarde van de converteerbare obligatie toewijsbaar aan de verandering van het kredietrisico voor het jaar 2017.

Resultaat van het 31.12.2018 boekjaar	Overige	Overdracht tussen onbeschik bare en be schikbare reserves bij de verkoop van een actief	Afdekking financiële kasstromen	Aankopen/ Verkopen van eigen aandelen	Uitgifte van aandelen	Dividenden / coupons	Netto resultaat verwerking 2017
0 1.230.014	0	0	0	98	88.013	0	0
0 584.901	0	0	0	64	64.182	0	0
0 121.603	-382	0	-514	0	0	-118.101	137.362
0 -156.033	0	-5.108	0	0	0	0	18.835
0 -89.376	0	2.942	0	0	0	0	-8.364
0	0	-1.785	-514	0	0	0	-2.670
0	0	3.141	0	0	0	0	18.942
0 361.300	-601	809	0	0	0	-118.101	111.078
0	-81	0	0	0	0	0	-458
0	300	0	0	0	0	0	0
145.613 145.613	0	0	0	0	0	0	-137.362
145.613 2.082.130	-382	0	-514	161	152.195	-118.101	0
5.839 84.234	-585	0	0	0	0	-4.301	0
151.452 2.166.365	-967	0	-514	161	152.195	-122.402	0

GECONSOLIDEERDE STAAT VAN DE VARIATIES IN HET EIGEN VERMOGEN

1 Dit bedrag stemt overeen met de variaties in de reële waarde van de converteerbare obligatie toewijsbaar aan de verandering van het kredietrisico voor het jaar 2017.

Resultaat van het 31.12.2019 boekjaar	Overige	Overdracht tussen onbeschik bare en be schikbare reserves bij de verkoop van een actief	Afdekking financiële kasstromen	Aankopen/ Verkopen van eigen aandelen	Uitgifte van aandelen	Dividenden/ Coupons	Netto resultaat verwerking 2018
0 1.385.227	2.162	0	0	0	153.051	0	0
0 727.330	418	0	0	0	142.011	0	0
0 134.163	-8.069	0	0	-1.065	0	-123.920	145.613
0 -871	-775	144.540	0	0	0	0	11.396
0 -104.263	-25	3.057	0	0	0	0	-17.919
0	0	0	0	0	0	0	0
0 -3.801	0	0	0	0	0	0	-6.292
0 254.024	5.845	-147.597	0	0	0	-123.920	158.398
0 4.345	-603	0	0	0	0	0	30
0 -3.645	-2.580	0	0	-1.065	0	0	0
0 -11.627	-9.930	0	0	0	0	0	0
204.615 204.615	0	0	0	0	0	0	-145.613
204.615 2.451.335	-5.489	0	0	-1.065	295.062	-123.920	0
5.674 82.625	-1.433	0	0	0	0	-5.851	0
210.289 2.533.960	-6.921	0	0	-1.065	295.062	-129.770	0

BIJLAGE 1. ALGEMENE INFORMATIE

Cofinimmo NV (de 'Vennootschap') is een openbare GVV (Gereglementeerde Vastgoedvennootschap) naar Belgisch recht, met administratieve zetel gevestigd te 1200 Brussel (Woluwedal 58). De geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap voor het boekjaar dat werd afgesloten op 31.12.2019 omvatten de Vennootschap en haar dochtervennootschappen (de 'groep'). De consolidatiekring is sinds 31.12.2018 geëvolueerd. Cofinimmo verwierf de aandelen van tien vennootschappen en creëerde zeven nieuwe dochtervennootschappen. De consolidatiekring op 31.12.2019 is weergegeven in Bijlage 40.

De geconsolideerde en statutaire jaarrekeningen werden afgesloten door de Raad van Bestuur van 19.03.2020 en zullen worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 13.05.2020.

De boekhoudkundige principes en methodes die werden gebruikt voor het opstellen van de financiële staten zijn identiek aan diegene gebruikt in de financiële jaarrekeningen voor het boekjaar 2018, behalve voor wat vermeld staat in Bijlage 2.

BIJLAGE 2. BELANGRIJKE BOEKHOUDKUNDIGE METHODES

A. Conformiteitsverklaring

De geconsolideerde jaarrekeningen zijn opgesteld conform het boekhoudkundig referentiestelsel van de International Financial Reporting Standards zoals aangenomen door het Belgisch Koninklijk Besluit van 13.07.2014 inzake Gereglementeerde Vastgoedvennootschappen.

De principes en methodes die gebruikt werden voor het opstellen van de jaarrekeningen zijn gelijk aan die in de jaarrekeningen van het boekjaar 2018, behalve wat betreft de toepassing van nieuwe norm IFRS 16.

De norm IFRS 16 betreffende de huurovereenkomsten heeft de norm IAS 17 vervangen (in voege getreden op 01.01.2019). Deze norm definieert hoe de huurovereenkomsten erkend, gemeten en voorgesteld moeten worden in de financiële staten. Vanuit het standpunt van de verhuurder blijft het merendeel van de verplichtingen van IAS 17 onveranderd, waardoor deze nieuwe norm geen of slechts weinig invloed heeft op de boeking van dergelijke contracten.

Voor de huurder zorgt IFRS 16 echter voor belangrijke wijzigingen, namelijk door het onderscheid af te schaffen tussen gewone huurovereenkomsten en financiële leasings. Hierdoor moeten, voor alle huurovereenkomsten, een gebruiksrecht op het actief en een huurversplichting erkend worden (behalve voor kortlopende huurtermijnen of indien het onderliggend actief een lage waarde heeft).

De toepassing van deze nieuwe norm op 01.01.2019 heeft geen materiële impact gehad op de geconsolideerde financiële staten van Cofinimmo (de impact bleef beperkt tot de erkenning van recht-op-gebruik lager dan een miljoen EUR en van de hieraan verbonden schulden voor een soortgelijk bedrag).

In het kader van de opstelling van haar geconsolideerde jaarrekening moet de vennootschap bepaalde aanzienlijke oordelen formuleren in de toepassing van de boekhoudkundige principes (zoals bijvoorbeeld de vaststelling van de classificatie van huurcontracten) en tot bepaalde schattingen overgaan (onder meer de schatting van de voorzieningen). Om deze hypotheses te formuleren mag de Directie zich baseren op zijn ervaring, de bijstand van derden (vastgoeddeskundigen) en andere als relevant beschouwde bronnen. De werkelijke resultaten kunnen verschillen van deze schattingen. Indien nodig worden deze laatste regelmatig herzien en dientengevolge gewijzigd.

B. Grondslag van opstelling

De jaarrekeningen zijn opgesteld in euro, afgerond tot het dichtstbijgelegen duizendtal. Ze worden opgesteld op basis van de historische kostprijs, met uitzondering van de volgende activa en verplichtingen die gewaardeerd zijn aan de reële waarde: vastgoedbeleggingen, activa bestemd voor verkoop, uitgegeven converteerbare obligaties, afgeleide financiële instrumenten en verkoopopties toegestaan aan aandeelhouders zonder zeggenschap.

Bepaalde financiële informatie in dit Universeel Registratiedocument is afgerond. Bijgevolg kunnen de totaalbedragen in dit Document enigszins afwijken van de exacte rekenkundige som van de aantallen die eraan voorafgaan.

Ten slotte kunnen er bepaalde overboekingen plaatsvinden tussen de publicatiedata van de jaarresultaten en van het Universeel Registratiedocument.

C. Grondslag van consolidatie

I Dochtervennootschappen

Deze geconsolideerde financiële staten omvatten de financiële staten van de Vennootschap, alsook die van de entiteiten waarop ze controle uitoefent (met inbegrip van de gestructureerde entiteiten) en haar dochtervennootschappen. Er is sprake van controle wanneer de Vennootschap:

• de macht heeft over de uitgevende entiteit ;
• blootgesteld is aan, of het recht heeft op variabele rendementen als gevolg van haar banden met de uitgevende entiteit ;
• haar macht kan aanwenden om de rendementen die zij verkrijgt te beïnvloeden.

De Vennootschap dient opnieuw na te gaan of zij controle over de uitgevende entiteit uitoefent indien de feiten en omstandigheden erop wijzen dat een of meer van de drie bovenvermelde punten gewijzigd zijn.

De jaarrekeningen van de dochtervennootschappen zijn opgenomen in de geconsolideerde jaarrekeningen vanaf de begindatum tot de einddatum van de controle.

Indien nodig zijn de waarderingsregels voor dochtervennootschappen aangepast om de samenhang met de door de groep aangenomen principes te waarborgen. De jaarrekeningen van de dochtervennootschappen die in de consolidatie zijn opgenomen, beslaan hetzelfde boekjaar als van de Vennootschap.

Wijzigingen in de belangen van de groep in dochtervennootschappen die niet tot een verlies van zeggenschap leiden, worden behandeld als eigenvermogenstransacties. De boekwaarde van de belangen van dochtervennootschappen in het bezit van de groep of van derden wordt aangepast om rekening te houden met de wijzigingen van de respectievelijke belangenniveaus. Elk verschil tussen het bedrag waarmee de minderheidsbelangen worden aangepast en de reële waarde van de betaalde of ontvangen vergoeding wordt onmiddellijk opgenomen in het eigen vermogen.

II Joint ventures

Een joint venture is een entiteit die het onderwerp is van een gezamenlijk akkoord waarbij de partijen die een gezamenlijke controle uitoefenen, rechten hebben op het netto-actief van het akkoord. De geconsolideerde resultatenrekening bevat het aandeel van de groep in de resultaten van de joint ventures overeenkomstig de vermogensmutatiemethode. Dit aandeel wordt berekend vanaf de begindatum tot op de einddatum van de gezamenlijke controle. De jaarrekeningen van de gezamenlijk gecontroleerde entiteiten omvatten dezelfde boekhoudperiode als die van de Vennootschap.

III In de consolidatie geëlimineerde transacties

Intra-groep saldi en transacties, en alle winsten uit intra-groep transacties, worden geëlimineerd bij het voorbereiden van de geconsolideerde jaarrekeningen. De winsten uit transacties met gezamenlijk gecontroleerde entiteiten worden geëlimineerd in verhouding met het belang van de groep in die entiteiten. Verliezen worden op dezelfde manier geëlimineerd als de winsten, maar enkel voor zover er geen indicatie is van waardeverlies.

Een lijst van de vennootschappen van de groep is opgenomen in Bijlage 40.

D. Goodwill en bedrijfscombinaties

Wanneer de groep de controle verwerft over een geïntegreerd geheel van activiteiten en activa dat beantwoordt aan de definitie van een onderneming ('business') overeenkomstig IFRS 3 - 'Bedrijfscombinaties', worden de activa, verplichtingen en eventuele identificeerbare verplichtingen van de verworven vennootschap aan hun reële waarde geboekt op de datum van verwerving. De goodwill is het positieve verschil tussen de verwervingskost (exclusief verwante verwervingskosten), vermeerderd met eventuele minderheidsbelangen, en de reële waarde van het verworven netto-actief. Als dit verschil negatief is ('negatieve goodwill'), wordt het onmiddellijk in het resultaat geboekt na bevestiging van de waarden.

Na de initiële boeking wordt de goodwill niet afgeschreven maar onderworpen aan een waardeverminderingstest die minstens elk jaar wordt uitgevoerd op de kasstroomgenererende eenheden waaraan de goodwill werd toegewezen. Indien de boekwaarde van een kasstroomgenererende eenheid de bedrijfswaarde overschrijdt, zal het hieruit volgende waardeverlies geboekt worden in het resultaat en tegengeboekt in eerste instantie in de eventuele goodwill en vervolgens in de andere activa van de eenheid, verhoudingsgewijs aan hun boekwaarde. Een waardevermindering die op een goodwill geboekt wordt, wordt tijdens een later boekjaar niet teruggenomen.

Overeenkomstig IFRS 3 kan de goodwill voorlopig bepaald worden bij de verwerving en binnen de 12 daaropvolgende maanden worden aangepast. Bij de overdracht van een kasstroomgenererende eenheid wordt het bedrag van de goodwill die hieraan wordt toegekend, opgenomen in de vaststelling van het resultaat van de overdracht.

E. Omzetting van vreemde munten

I Buitenlandse entiteiten

Er is geen dochtervennootschap waarvan de jaarrekeningen op balansdatum worden opgesteld in een andere valuta dan de euro.

II Vreemde valuta transacties

Vreemde valutatransacties worden initieel erkend aan de wisselkoers op de dag van de transactie. Op balansdatum worden de monetaire activa en verplichtingen uitgedrukt in vreemde valuta omgerekend aan de slotkoers. Wisselkoersverschillen, resulterend uit de verrekening van vreemde valuta en van de verrichtingen van monetaire activa en verplichtingen, uitgedrukt in vreemde valuta, worden in de resultatenrekening opgenomen als financiële opbrengst of financiële kost.

F. Instruments financiers

I Afgeleide financiële instrumenten

De groep gebruikt afgeleide financiële instrumenten om zich in te dekken tegen renterisico's afkomstig van operationele, financiële en investeringsactiviteiten (voor meer details over de afgeleide financiële instrumenten, zie Bijlage 25).

A. Opname van afgeleide financiële instrumenten:

Deze afgeleide financiële instrumenten zijn interest rate swaps (IRS) en CAP-opties die worden toegepast als economische afdekkingen. Afgeleiden worden initieel opgenomen tegen reële waarde op de datum waarop de contracten op afgeleide rente-instrumenten worden aangegaan en worden vervolgens opnieuw gewaardeerd tegen hun reële waarde op de volgende afsluitingsdata. De hieruit voortvloeiende winst of verlies wordt onmiddellijk in het resultaat opgenomen.

B. Herwaardering van afgeleide financiële instrumenten:

De herwaardering gebeurt voor het geheel van de afgeleide financiële instrumenten op basis van dezelfde koers- en volatiliteitsveronderstellingen aan de hand van een toepassing van de zelfstandige leverancier van marktgegevens (Bloomberg). Deze herwaardering wordt vergeleken met deze van de banken waarbij elk belangrijk verschil tussen beide herwaarderingen wordt gedocumenteerd (zie ook punt W hierna).

II Geamortiseerde kostprijs en effectieve rentemethode

Interestdragende leningen, met uitzondering van de converteerbare obligatie, worden initieel aan kostprijs geboekt, verminderd met de toewijsbare transactiekosten. Vervolgens worden interestdragende leningen gewaardeerd aan geamortiseerde kostprijs, waarbij het verschil tussen de aflossingskost en de aflossingswaarde geboekt wordt in de resultatenrekening over de periode van de lening op basis van de methode van effectieve rente. Als voorbeeld worden erelonen betaald aan de uitlener of wettelijke erelonen geïntegreerd in de berekening van de effectieve rente.

De financiële activa worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs op basis van de SPPI-test ('Solely payment of principal and interests'), enerzijds gezien de groep ze wenst aan te houden, en anderzijds gezien de contractuele voorwaarden van het financiële actief op bepaalde data aanleiding geven tot kasstromen die uitsluitend bestaan uit betalingen van hoofdsom en rente.

III Niet langer opnemen van financiële activa/verplichtingen

De groep neemt een financieel actief niet langer in het resultaat op als de contractuele rechten op de kasstromen uit dat actief vervallen of wanneer het financiële actief en vrijwel alle risico's en voordelen van eigendom van het actief worden overgedragen aan een andere partij. Bij het niet langer opnemen van een financieel actief gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs, wordt het verschil tussen de boekwaarde van het actief en de som van de ontvangen vergoeding en vordering opgenomen in het resultaat.

De groep verwijdert de financiële verplichtingen uit de balans wanneer contractuele verplichtingen vervallen of geannuleerd worden.

Ten slotte, wanneer er een wijziging gebeurt in de contractuele rechten of verplichtingen zonder dat dit leidt tot een verwijdering van het onderliggende financiële actief of de financiële verplichting uit de balans, wordt het verschil t.o.v. de nieuwe waarde op de balans erkend in de resultatenrekening.

IV Converteerbare obligatie

De converteerbare obligatie komt niet in aanmerking voor kwalificatie als deel of geheel van instrumenten van het eigen vermogen. Het instrument bevat besloten afgeleiden. Om de waarderingsoefening van dit instrument te vergemakkelijken, heeft Cofinimmo besloten om het tegen de reële waarde te waarderen. De variatie in de reële waarde toekenbaar aan de veranderingen in de marktvoorwaarden tijdens het boekjaar, wordt geboekt in de resultatenrekening terwijl de variatie in de reële waarde toekenbaar aan de veranderingen van het kredietrisico tijdens het boekjaar geboekt wordt in de overige elementen van het globaat resultaat.

G. Vastgoedbeleggingen

Vastgoedbeleggingen zijn gebouwen die worden aangehouden om huurinkomsten op lange termijn te verwerven. In toepassing van IAS 40 worden vastgoedbeleggingen aan hun reële waarde gewaardeerd.

Onafhankelijke waarderingsdeskundigen bepalen om de drie maanden de waardering van de vastgoedportefeuille. Elke winst of verlies die het gevolg is van een wijziging in de reële waarde na de verwerving van een gebouw, wordt in de resultatenrekening geboekt. Huurinkomsten van vastgoedbeleggingen worden geboekt zoals beschreven in punt R.

De deskundigen voeren hun waardering uit op basis van de methode van de verdiscontering van de huurinkomsten in overeenstemming met de 'International Valuation Standards/RICS Valuation Standards', uitgegeven door het International Valuation Standards Committee/Royal Institute of Chartered Surveyors en uiteengezet in het overeenkomstig verslag. Deze waarde, hierna 'investeringswaarde' genoemd, stemt overeen met de prijs die een derde-investeerder bereid zou zijn te betalen teneinde elk van de gebouwen van de portefeuille te verwerven om hun huurinkomsten te genieten mits de tenlasteneming van de gerelateerde kosten, zonder aftrek van de overdrachtskosten.

De verkoop van een vastgoedbelegging is gewoonlijk onderhevig aan de betaling van de overdrachtsrechten of een belasting op de toegevoegde waarde aan de overheid. De deskundige trekt dan van de investeringswaarde van de vastgoedbeleggingen een aandeel van de overdrachtsrechten af, om zo de reële waarde van de gebouwen te bepalen (zie Bijlage 22), zoals vastgelegd in hun expertiseverslag.

Bij een verwerving of investeringen worden de overdrachtsrechten in geval van een latere hypothetische verkoop rechtstreeks in de resultatenrekening geboekt ; elke variatie van de reële waarde van de gebouwen tijdens het boekjaar wordt eveneens in de resultatenrekening geboekt. Deze twee mutaties worden opgenomen in de reserve bij de verwerking van het resultaat van het boekjaar. Om de effectief gerealiseerde meer- of minwaarde te berekenen, moeten de registratierechten bij een verkoop niet worden afgetrokken van het verschil tussen de bekomen prijs en de boekwaarde van de gebouwen. De rechten worden bij de verwerving reeds opgenomen in de resultatenrekening.

Een vastgoedbelegging wordt overgeboekt als vast actief voor eigen gebruik indien hij door de eigenaar in gebruik wordt genomen, en zijn reële waarde op de datum van de overboeking wordt de kost voor zijn boekhoudkundige verwerking erna.

H. Projectontwikkelingen

Gebouwen die gebouwd, gerenoveerd, ontwikkeld of herontwikkeld zijn voor toekomstig gebruik als vastgoedbelegging worden opgenomen in de rubriek 'Projectontwikkelingen' en gewaardeerd aan hun reële waarde totdat de werken voltooid zijn. Dit betreft zorgactiva in aanbouw of in ontwikkeling (uitbreiding) en leegstaande kantoorgebouwen die gerenoveerd of herontwikkeld worden of zullen worden. Op het ogenblik dat de werken beëindigd zijn, worden de gebouwen overgeboekt van de rubriek 'Projectontwikkelingen' naar de rubriek 'Vastgoed beschikbaar voor verhuur' of 'Gebouwen beschikbaar voor verkoop' indien ze verkocht zullen worden. De reële waarde van de kantoorgebouwen die gerenoveerd of herontwikkeld zullen worden, vermindert bij nadering van de einddatum van de huurovereenkomst en de begindatum van de werken.

Alle kosten die rechtstreeks met de verwerving en de bouw verbonden zijn en alle daaropvolgende investeringsuitgaven die als verwervingskosten worden gekwalificeerd, worden gekapitaliseerd. Indien de duur van het project een jaar overschrijdt, worden de interestkosten gekapitaliseerd aan een interest die de gemiddelde leningkost van de groep weerspiegelt.

I. Huurcontracten

I De groep als verhuurder

A. Types van langetermijnhuurovereenkomsten

Onder de wetgeving kan vastgoed onder twee verschillende regimes langdurig worden verhuurd:

• gewone langetermijnhuurovereenkomsten: de verplichtingen van de verhuurder blijven in essentie gelijk aan die in alle andere huurovereenkomsten, bv. verzekeren dat de bezette ruimte gedurende de volledige termijn van de overeenkomst beschikbaar blijft voor de huurder. De verhuurder voldoet aan deze verplichting als hij de onderhoudslasten (andere dan huurlasten) en de verzekeringskosten tegen brand en andere schadegevallen draagt ;
• langetermijnhuurovereenkomsten die gepaard gaan met de overdracht van een zakelijk recht door de rechtverschaffer aan de begunstigde: in dit geval zal het eigendomsrecht tijdelijk overgedragen worden aan de begunstigde die o.a. de onderhouds- (andere dan huurlasten) en verzekeringskosten zal dragen. Onder deze categorie vallen drie contracttypes onder Belgisch recht : (a) de erfpachtovereenkomst, die minimaal 27 jaar en maximaal 99 jaar duurt en van toepassing kan zijn op terreinen en/of gebouwen, (b) het opstalrecht, dat geen minimumduur heeft maar de termijn van 50 jaar niet mag overschrijden en (c) het recht van vruchtgebruik, dat geen minimumtermijn heeft maar de termijn van 30 jaar niet mag overschrijden. Het kan gelden voor bebouwde of braakliggende grond. In al deze contracten behoudt de rechtverschaffer het residueel recht, in die mate dat hij het volledige eigendomsrecht van het gebouw op het einde van de overeenkomst terugkrijgt, inclusief het eigendomsrecht van de constructies van de begunstigde, met of zonder schadeloosstelling voor deze constructies, afhankelijk van de contractuele voorwaarden. Er kan echter voor het residueel recht een aankoopoptie verleend worden, die de begunstigde gedurende of op het einde van de overeenkomst kan uitoefenen.

B. Langetermijnhuurovereenkomsten onder de vorm van financiële leasing

Indien de huurovereenkomsten voldoen aan de voorwaarden van een financiële leasing volgens de norm IFRS 16:63, zal de groep, als rechtverschaffer, de huurovereenkomst bij haar aanvang in de balans ingeven als een vordering, voor een bedrag gelijk aan de netto-investering in de huurovereenkomst. Het verschil tussen dit laatste bedrag en de boekwaarde van de verhuurde eigendom bij de aanvang van de huurovereenkomst (exclusief de waarde van het residueel recht die de groep behoudt) zal geboekt worden in de resultatenrekening van die periode. Elke verrichte periodieke betaling door de leasingnemer zal door de groep gedeeltelijk ingebracht worden als een terugbetaling van kapitaal en gedeeltelijk als een financiële opbrengst, gebaseerd op een constante periodieke return voor de groep.

Het door de groep behouden residueel recht zal op elke balansdatum geboekt worden aan reële waarde. Deze waarde zal elk jaar stijgen en op het einde van de huurovereenkomst overeenstemmen met de marktwaarde van de volle eigendom. De variaties in de reële waarde zullen geboekt worden onder de rubriek 'Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen' in de resultatenrekening.

C. Overdracht van toekomstige huurgelden in het kader van een langetermijnhuurovereenkomst die niet gekwalificeerd is als financiële leasing

Het bedrag, verkregen door de groep als gevolg van de overdracht van de toekomstige huurgelden, zal geboekt worden in mindering van de waarde van het gebouw, in de mate waarin de overdracht van de huurgelden tegenstelbaar is aan derden en dat bijgevolg de marktwaarde van het gebouw verminderd moet worden met het bedrag van de toekomstige overgedragen huren (hierna 'de verminderde waarde'). Overeenkomstig Artikel 1690 van het Belgisch Burgerlijk Wetboek zou een derde koper van de gebouwen geen recht hebben om de huur ervan te ontvangen.

De progressieve wedersamenstelling van de overgedragen huren zal in de resultatenrekening geboekt worden onder de rubriek 'Terugnemingen van overgedragen en verdisconteerde huren' en wordt toegevoegd aan de verminderde waarde van het gebouw in de activa van de balans. Deze geleidelijke reconstitutie van de niet-verminderde waarde gebeurt op basis van de voorwaarden van de interestvoeten en de inflatie (indexatie) die van kracht waren bij de verkoop en op dit moment in de door de groep verworven prijs zaten voor de overgedragen vorderingen.

De variaties in de verminderde reële waarde van het gebouw zullen afzonderlijk in de resultatenrekening geboekt worden onder de rubriek 'Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen' volgens onderstaande formule:

waarbij:

VW: verminderde reële waarde van het gebouw (i.e. het resultaat van de twee voorgaande alinea's);

NVW: niet-verminderde reële waarde van het gebouw (t.t.z. mochten de toekomstige huurgelden niet overgedragen zijn en zoals berekend door de onafhankelijke deskundigen in functie van de marktomstandigheden bij elke afsluiting);

Gecumuleerde variatie: Gecumuleerde variatie van de niet-verminderde reële waarde sinds het begin van de overdracht van de toekomstige huurgelden.

II De groep als huurder

Bij elk nieuw contract evalueert de groep of het een huurovereenkomst betreft. Indien dit het geval is, erkent de groep een gebruiksrecht op het actief en een overeenkomstige leaseverplichting (behalve voor kortlopende huurtermijnen of indien het onderliggend actief een lage waarde heeft, waarvoor de groep een eenvoudige operationele kost erkent).

A. Leaseverplichting

De leaseverplichting wordt initieel geboekt tegen de geactualiseerde waarde van de toekomstige huren overeenkomstig de leaseovereenkomst. De actualisatievoet is de impliciete rente van het contract. Indien deze niet vastgesteld kan worden, wordt de marginale interestvoet van de groep toegepast. Elke periodieke betaling van de groep zal deels behandeld worden als een terugbetaling van de hoofdsom en deels als een financiële kost.

B. Gebruiksrecht

Het gebruiksrecht wordt initieel geboekt op de actiefzijde voor een bedrag dat overeenkomt met de leaseverplichting, rekening houdend met de eventuele kosten verbonden aan de verkrijging van de overeenkomst. Vervolgens zal dit recht afgeschreven worden volgens de looptijd van de overeenkomst (tenzij de geanticipeerde gebruiksduur korter is dan vooropgesteld in de overeenkomst). Het gebruiksrecht wordt voorgesteld tussen de activa van dezelfde aard in volle eigendom.

J. Andere vaste activa

I Vaste activa voor eigen gebruik

In overeenstemming met de alternatieve methode toegestaan door de norm IAS 16, § 31 wordt het deel van het gebouw dat door de vennootschap zelf als maatschappelijke zetel wordt gebruikt, gewaardeerd aan reële waarde. Het is opgenomen onder de rubriek 'Materiële vaste activa voor eigen gebruik'.

II Daaropvolgende uitgaven

De uitgaven om een gebouw te renoveren dat afzonderlijk wordt geboekt, worden gekapitaliseerd. De andere uitgaven worden enkel gekapitaliseerd wanneer zij de toekomstige economische winsten van het gebouw verhogen. Alle andere uitgaven worden als kosten in de resultatenrekening geboekt (zie punt S II).

III Afschrijving

Vastgoedbeleggingen, zij het terreinen of constructies, worden niet afgeschreven maar geboekt aan reële waarde (zie punt G). Een afschrijving wordt geboekt in de resultatenrekening op lineaire basis over de verwachte economische levensduur, zoals hieronder beschreven:

• installaties 4-10 jaar ;
• meubilair 8-10 jaar ;
• computerhardware 3-4 jaar ;
• software 4 jaar.

De afschrijving van software kan echter gespreid worden over een langere periode die overeenkomt met de waarschijnlijke gebruiksduur en in overeenstemming is met de snelheid waarmee de economische voordelen van het actief verbruikt worden.

IV Activa bestemd voor verkoop

De activa bestemd voor verkoop (vastgoedbeleggingen) worden afzonderlijk in de balans voorgesteld aan een waarde die overeenstemt met hun reële waarde.

V Waardevermindering (Impairment)

De andere vaste activa zijn enkel onderworpen aan een waardeverminderingstest wanneer kan worden aangetoond dat hun boekwaarde niet invorderbaar zal zijn door hun gebruik of verkoop.

K. Vorderingen van financiële leasing en Publiek-Private Vastgoedsamenwerkingen

I Vorderingen van financiële leasing

Vorderingen van financiële leasing worden gewaardeerd op basis van hun geactualiseerde waarde aan de marktrentevoet die geldt op het tijdstip van hun uitgifte. Indien ze geïndexeerd worden aan de inflatie-index, wordt hier geen rekening mee gehouden bij de bepaling van de geactualiseerde waarde. Indien beroep wordt gedaan op een afgeleid financieel afdekkingsinstrument, zal de marktrente voor dit instrument als discontovoet dienen voor de berekening van de marktwaarde van de betrokken vorderingen op het einde van elke boekhoudperiode. In dit geval is de totale niet-gerealiseerde winst gegenereerd door de waardering aan marktwaarde van de vordering beperkt tot het latent verlies resulterend uit de waardering aan marktwaarde (zie punt F I) van het afdekkingsinstrument. Daarentegen zal elk latent verlies gegenereerd door de vordering integraal in de resultatenrekening worden geboekt.

II Publiek-Private Vastgoedsamenwerkingen

Met uitzondering van het politiecommissariaat te Dendermonde, dat beschouwd wordt als operationele leasing en bijgevolg geboekt wordt als vastgoedbelegging, worden de Publiek-Private Samenwerkingen opgenomen als vordering van financiële leasing. Zij zijn onderworpen aan de IFRIC 12. (voor de boekingen, zie punt K I).

L. Kas en kasequivalenten

Kas en kasequivalenten bevatten de bankrekeningen, geldmiddelen en korte termijnbeleggingen.

M. Eigen vermogen

I Gewone aandelen

Gewone aandelen worden geclassificeerd als eigen vermogen. De externe kosten die onmiddellijk toewijsbaar zijn aan de uitgifte van nieuwe aandelen worden afgetrokken van de opgehaalde bedragen, verminderd met belastingen.

II Bevoorrechte aandelen en obligaties terugbetaalbaar in aandelen

Bevoorrechte aandelen en obligaties terugbetaalbaar in aandelen worden geclassificeerd als eigen vermogen indien deze voldoen aan de definitie van een instrument van eigen vermogen volgens IAS 32.

III Terugkoop van aandelen

Wanneer de groep overgaat tot de inkoop van eigen aandelen wordt het betaalde bedrag, inclusief de direct toewijsbare kosten, erkend als een variatie in het eigen vermogen. De teruggekochte aandelen worden op een specifieke lijn in het eigen vermogen voorgesteld. De opbrengst van de verkoop van eigen aandelen wordt rechtstreeks opgenomen in het eigen vermogen, zonder dat dit enige impact heeft op de resultatenrekening.

IV Dividenden

Dividenden worden geboekt als schuld na hun goedkeuring door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

N. Andere langlopende financiële verplichtingen

'Andere langlopende financiële verplichtingen' omvatten voornamelijk de reële waarde van afgeleide financiële instrumenten onderschreven door de groep. De groep kan zich ertoe verbinden de belangen zonder zeggenschap in dochtervennootschappen in handen van derden over te nemen indien deze laatste hun verkoopopties zouden uitoefenen. De uitoefenprijs van zulke opties toegestaan aan aandeelhouders zonder zeggenschap wordt aan de reële waarde opgenomen op de passiefzijde van de geconsolideerde balans, op de lijn 'Andere langlopende financiële verplichtingen'.

O. Voordelen voor het personeel

De bijdragen die worden gestort overeenkomstig de pensioenplannen met toegezegde bijdrageregeling worden als last geboekt wanneer de werknemers de prestaties hebben verricht die recht geven op deze bijdragen.

In België geven sommige pensioenplannen met een toegezegde bijdrage recht op een wettelijk minimumrendement dat wordt gegarandeerd door de werkgever. Hierdoor kwalificeren zij dus als pensioenplan met toegezegdpensioenregeling (zie Bijlage 11).

Voor deze regelingen wordt de kost van de prestaties berekend volgens de methode op basis van opgebouwde rechten ('projected unit credit'-methode). Op het einde van elke jaarlijkse periode voor financiële verslaglegging worden actuariële waarderingen uitgevoerd. De herwaarderingen, met inbegrip van de actuariële verschillen en het rendement van de activa van de regeling (exclusief de interesten), worden onmiddellijk in het resultaat geboekt, en een debet of credit wordt overgedragen in de andere elementen van het globaal resultaat tijdens het boekjaar waarin zij plaatsvinden. Deze geboekte herwaarderingen worden onmiddellijk in de niet-uitgekeerde resultaten geboekt en niet overgeboekt naar het nettoresultaat.

De kost van de voorbije prestaties wordt in het nettoresultaat geboekt tijdens de periode waarin een wijziging van de regeling gebeurt.

De netto-interesten worden berekend door de nettoverplichtingen van de prestaties die in het begin van het boekjaar zijn toegezegd te vermenigvuldigen met de actualisatievoet.

De kosten van de toegezegde prestaties worden in de volgende categorieën onderverdeeld:

• kost van de prestaties (kost van de prestaties verricht tijdens de periode, kost van de voorbije prestaties,
• alsook winst en verlies als gevolg van verminderingen en liquidaties );
• netto-interesten (lasten);
• herwaarderingen.

De groep boekt de eerste twee onderverdelingen van de toegezegde prestaties in het nettoresultaat onder 'Personeelskosten'.

De verplichting inzake de pensioenbijdrage, zoals geboekt in het resultaat, vertegenwoordigt het reële bedrag van het tekort van de toegezegdpensioenregeling van de groep.

P. Voorzieningen

Een voorziening wordt geboekt in de balans wanneer de groep een wettelijke of contractuele verplichting heeft naar aanleiding van een gebeurtenis uit het verleden, en waarbij het waarschijnlijk is dat een uitgaande kasstroom noodzakelijk zal zijn om aan de verplichting te voldoen. Voorzieningen worden gewaardeerd door de verwachte toekomstige kasstromen aan de actuele marktrente te berekenen en, indien toepasbaar, door het specifieke risico dat aan de verplichting gelinkt is te weerspiegelen.

Q. Handels- en andere schulden

Handels- en andere schulden worden aan geamortiseerde kostprijs gewaardeerd.

R. Operationele opbrengsten

De operationele opbrengsten omvatten de huurinkomsten en opbrengsten resulterend uit de vastgoeddiensten.

De inkomsten van de huurovereenkomsten worden geboekt in de rubriek 'Huurinkomsten'. Sommige huurovereenkomsten voorzien een gratis gebruiksperiode gevolgd door een periode waarin de huurder de overeengekomen huur verschuldigd is. In dat geval wordt het totale bedrag van het te ontvangen contractuele huurgeld tot aan de eerste opzegmogelijkheid door de huurder in het resultaat geboekt (rubriek 'Huurinkomsten') pro rata temporis over de looptijd van de huurovereenkomst die loopt van de datum van ingebruikname tot aan de datum van die eerste opzegmogelijkheid (i.e. over de vaste looptijd van de huurovereenkomst). Meer in het bijzonder wordt het contractuele huurgeld, uitgedrukt als een jaarlijks bedrag, eerst geboekt onder opbrengsten en de huurkorting wordt over deze vaste looptijd van de huurovereenkomst gespreid en vervolgens geboekt in de kosten. Bijgevolg wordt eerst een overlopende actiefrekening gedebiteerd bij het begin van de huurovereenkomst die overeenkomt met de verschuldigde maar nog niet vervallen huurinkomsten (zonder huurkorting).

Wanneer de waarderingsdeskundigen de waarde van de gebouwen schatten op basis van de methode van de toekomstige geactualiseerde cashflows, integreren ze de totale nog te ontvangen huurgelden in deze waarden. Bijgevolg is de overlopende rekening waarvan hierboven sprake een dubbel gebruik met het aandeel van de waarde van de gebouwen die de al in het resultaat geboekte verschuldigde maar nog niet vervallen huurgelden vertegenwoordigt. Ter vermijding van deze dubbele boeking die het balanstotaal en het eigen vermogen onterecht zou opblazen, wordt het bedrag in de overlopende rekening vervolgens tegengeboekt door een boeking in de rubriek 'Ander resultaat op de portefeuille'. Na de datum van de eerste opzegmogelijkheid moet er geen last meer in het resultaat worden geboekt, zoals dit zonder tegenboeking wel het geval zou zijn geweest.

Uit het voorgaande resulteert dat het operationele resultaat vóór resultaat op de portefeuille (en dus het nettoresultaat van de kernactiviteiten van het analytisch formaat) de huurgelden gespreid over de vaste looptijd van de huurovereenkomst weerspiegelt, terwijl het nettoresultaat de huurgelden weerspiegelt vanaf en naarmate de inning ervan.

De huurvoordelen toegekend aan huurders worden geboekt over de vaste looptijd van de huurovereenkomst. Het gaat om incentives waarbij de eigenaar bepaalde kosten ten laste neemt die de huurder normaal zou moeten dragen, zoals bijvoorbeeld de kosten voor de inrichting van de privatieve ruimten.

S. Operationele kosten

I Kosten van diensten

De kost van betaalde diensten, inclusief deze ten laste genomen voor rekening van de huurders, worden opgenomen in de rechtstreekse huurkosten. Hun terugwinning bij de huurders wordt afzonderlijk voorgesteld.

II Uitgevoerde werken in de gebouwen

Afhankelijk van het type werken worden de uitgevoerde werken die onder de verantwoordelijkheid van de eigenaar vallen op drie verschillende manieren geboekt :

• onderhouds- en herstellingskosten die geen bijkomende functionaliteit verlenen of die het niveau van comfort in het gebouw niet verbeteren, worden geboekt als courante kosten van de boekhoudperiode en als vastgoedkosten;
• uitgebreide renovatiewerken: deze worden normaal om de 25 tot 35 jaar uitgevoerd en gaan gepaard met een praktisch volledige heropbouw van het gebouw waarbij, in de meeste gevallen, het bestaande geraamte hergebruikt wordt en de recentste bouwtechnieken toegepast worden. Bij de voltooiing van dergelijke renovatiewerken kan de eigendom als nieuw worden aanzien. De kosten van deze renovatiewerken worden gekapitaliseerd;
• verbeteringswerken: dit zijn werken die op een occasionele basis worden uitgevoerd om functionaliteiten aan de eigendom toe te voegen of het comfort aanzienlijk te verbeteren. Deze moeten het mogelijk maken om de huur, en op die manier ook de geschatte huurwaarde, te verhogen. De kosten van deze werken worden gekapitaliseerd voor zover de deskundige normaliter zijn waardering van de eigendom pro tanto verhoogt. Voorbeeld: installatie van een airconditioningsysteem waar er voorheen nog geen bestond.

De werven waarvoor kosten worden gekapitaliseerd, worden geïdentificeerd in overeenstemming met de hierboven vermelde criteria gedurende het stadium van voorbereiding van het budget. Kosten die worden gekapitaliseerd omvatten materialen, vergoedingen van aannemers, technische studies, interne kosten, architectenvergoedingen en interesten gedurende de constructieperiode.

III Commissies betaald aan vastgoedmakelaars en andere transactiekosten

Commissies m.b.t. de verhuring van gebouwen worden geboekt in de uitgaven van het lopende jaar in de rubriek van de 'Commerciële kosten'.

Commissies m.b.t. de aankoop van gebouwen, registratierechten, notariskosten en andere extra kosten worden aanzien als transactiekosten en worden opgenomen in de verwervingskosten van het aangekochte gebouw. Deze kosten worden ook aanzien als een deel van de verwervingskost wanneer de aankoop is gedaan via een bedrijfscombinatie.

Commissies betaald bij de verkoop van gebouwen worden in mindering gebracht van de verkregen verkoopprijs om de gerealiseerde winst of verlies te bepalen.

De waarderingskosten van de gebouwen en de technische waarderingskosten worden altijd in courante uitgaven opgenomen.

IV Financieel resultaat

De nettofinancieringskosten omvatten de te betalen interesten op leningen berekend volgens de effectieve rentemethode, alsook de winsten en verliezen op afdekkingsinstrumenten die worden geboekt in de resultatenrekening (zie punt F).

Rente-inkomsten worden pro rata temporis in de resultatenrekening geboekt, rekening houdend met het effectieve rendement van het actief.

Dividendinkomsten worden in de resultatenrekening geboekt op de dag dat het dividend wordt bekendgemaakt.

T. Belasting op het resultaat

De belasting op het resultaat van het boekjaar omvat de courante belastingslasten. De belasting op het resultaat van het boekjaar wordt geboekt in de resultatenrekening, met uitzondering van het deel dat betrekking heeft op de elementen die rechtstreeks in het eigen vermogen geboekt worden. De courante belastingslasten zijn de verwachte belastingschulden op het belastbaar inkomen van het jaar, gebaseerd op belastingtarieven die gelden op de balansdatum, en elke aanpassing aan belastingschulden aangaande de voorgaande jaren.

U. Exit taks en uitgestelde belastingen

De exit taks is de belasting op de meerwaarde als gevolg van de erkenning van een Belgische vennootschap als GVV (of GVBF) of als gevolg van een fusie van een niet-GVV met een GVV. Wanneer de vennootschap die geen GVV is maar wel in aanmerking komt voor dit stelsel voor het eerst in de consolidatiekring van de groep wordt opgenomen, wordt een voorziening voor exit taks geboekt samen met een herwaarderingsmeerwaarde om het gebouw op marktwaarde te brengen, rekening houdend met een geplande fusie- of erkenningsdatum. Elke daaropvolgende aanpassing aan deze exit taks-verplichting wordt geboekt in de resultatenrekening. Wanneer de erkenning verkregen is of de fusie gerealiseerd is, verandert de voorziening in een schuld. Elk verschil tussen de schuld en de voorziening wordt in de resultatenrekening geboekt.

Franse vennootschappen die in aanmerking komen voor het SIIC-stelsel krijgen mutatis mutandis dezelfde behandeling, evenals de Nederlandse vennootschappen die in aanmerking komen voor het FBI-stelsel.

Indien vennootschappen worden verworven die niet in aanmerking komen voor de GVV-, GVBF-, SIIC-, of FBI-stelsels, wordt een uitgestelde belasting op de niet-gerealiseerde meerwaarde van de vastgoedbeleggingen geboekt.

V. Aandelenopties

Betalingen gebaseerd op aandelen en afgewikkeld in eigenvermogensinstrumenten aan werknemers en de leden van het Directiecomité, worden gewaardeerd aan de reële waarde van de eigenvermogensinstrumenten op de toekenningsdatum (zie Bijlage 42).

W. Schattingen, beoordelingen en belangrijkste bronnen van onzekerheid

I Reële waarde van de vastgoedportefeuille

De waarde van de Cofinimmoportefeuille wordt driemaandelijks gewaardeerd door waarderingsdeskundigen. Deze waardering van de vastgoeddeskundigen is bedoeld om de marktwaarde van een gebouw te bepalen op een bepaalde datum in functie van de evolutie van de markt en de kenmerken van de desbetreffende gebouwen. Cofinimmo maakt ook zelf en parallel aan het werk van de waarderingsdeskundigen een waardering van haar portefeuille vanuit het perspectief van continue uitbating ervan door haar eigen teams. De portefeuille wordt in de geconsolideerde rekeningen van de groep geboekt tegen de reële waarde die door de waarderingsdeskundigen wordt bepaald (zie Bijlage 22).

II Financiële instrumenten

De reële waarde van de financiële instrumenten van de groep wordt berekend op basis van de marktwaarden in het systeem van Bloomberg1 . Deze reële waarden worden vergeleken met de driemaandelijkse schattingen van de banken en de belangrijke verschillen worden geanalyseerd (meer details vindt u in Bijlage 25).

III Goodwill

De goodwill wordt bij de verwerving berekend als het positieve verschil tussen de verwervingskost en het aandeel van Cofinimmo in de reële waarde van het verworven netto-actief. Deze goodwill wordt vervolgens onderworpen aan een waardeverminderingstest waarbij de nettoboekwaarde van de groepen gebouwen met hun nutswaarde wordt vergeleken. De berekening van de bedrijfswaarde is gebaseerd op hypotheses van de toekomstige kasstromen, het indexeringspercentage, kasstroomjaren en restwaarden (meer details vindt u in Bijlage 21).

IV Transacties

In het kader van een patrimoniumverwerving door de verwerving van aandelen van vennootschappen baseert de groep zich op het bezitspercentage van de aandelen en de benoemingsbevoegdheid van de bestuurders om te bepalen of de groep een gezamenlijke of een uitsluitende controle uitoefent.

Indien een patrimonium overeenkomt met de definitie van een bedrijfscombinatie zoals bepaald in IFRS 3, herwaardeert de groep de verworven activa en verplichtingen bij dergelijke bedrijfscombinatie tegen hun reële waarde. De reële waarde van het verworven vastgoedpatrimonium wordt opgesteld op basis van de waarde bepaald door de waarderingsdeskundigen (meer details vindt u in Bijlage 40).

1 De gegevens van Bloomberg zijn het resultaat van observaties van reële transactieprijzen en van de toepassing van waarderingsmodellen, ontwikkeld in de wetenschappelijke literatuur, op deze observaties (www.bloomberg.com).

BIJLAGE 3. OPERATIONEEL RISICOBEHEER

Onder operationeel risico verstaat Cofinimmo het risico op verlies als gevolg van onaangepaste procedures of falen van het beheer.

De groep beheert haar klantenbestand op actieve wijze om zo de huurleegstand en het huurdersverloop in de kantorensector te beperken. Het team dat instaat voor het beheer van de gebouwen is verantwoordelijk voor het snel oplossen van de klachten van de huurders en het commercieel team onderhoudt regelmatige contacten met hen om alternatieve mogelijkheden in de portefeuille aan te bieden wanneer zij behoefte hebben aan grotere of kleinere oppervlakten. Hoewel deze activiteit fundamenteel is voor de bescherming van de huurinkomsten, heeft ze weinig invloed op de prijs waartegen een leegstaand gebouw kan worden verhuurd, omdat deze prijs afhankelijk is van de heersende marktomstandigheden. De meerderheid van alle huurcontracten bevat een clausule waarbij de huur jaarlijks wordt geïndexeerd. Alvorens een nieuwe klant te aanvaarden, wordt eerst een kredietanalyse uitgevoerd, eventueel op basis van een kennisgeving van een extern ratingbureau. Aan huurders die niet tot de overheidssector behoren, wordt meestal een voorschot of een bankwaarborg gevraagd ten belope van zes maanden huur.

Behoudens uitzondering zijn de huren vooraf betaalbaar op maandelijkse, driemaandelijkse of jaarbasis. Voor huurlasten en taksen die de groep betaalt maar die contractueel doorrekenbaar zijn aan de huurders, wordt een driemaandelijkse provisie gevraagd. De verliezen op huurvorderingen, na recuperaties, vertegenwoordigen 0,053% van de totale omzet voor de periode 1996-2019. Een sterke verslechtering van de algemene economische conjunctuur kan de verliezen op huurvorderingen vergroten, vooral in de kantorensector. Het eventuele faillissement van een belangrijke huurder kan voor Cofinimmo een aanzienlijk verlies of een onverwachte huurleegstand vertegenwoordigen en zelfs een herverhuring van de vrijgekomen oppervlakte tegen een prijs die veel lager is dan deze van het verbroken contract.

De directe operationele kosten worden hoofdzakelijk beïnvloed door twee factoren:

• de leeftijd en de kwaliteit van de gebouwen die de onderhouds- en herstellingskosten bepalen. Deze kosten worden opgevolgd door het team dat de gebouwen beheert, terwijl de uitvoering van de werken wordt uitbesteed;
• het leegstandsniveau van de kantoorgebouwen en het huurdersverloop die de uitgaven voor de onverhuurde oppervlakten, de verhuurkosten, de kosten voor renovaties, de kortingen verleend aan nieuwe klanten, enz. bepalen. Het actieve commerciële portefeuillebeheer beoogt het minimaliseren van deze kosten.

Het zorgvastgoed en de gebouwen in de distributienetten zijn bijna volledig bezet. De eerstgenoemde zijn verhuurd aan uitbatersgroepen waarvan de solvabiliteit jaarlijks wordt geanalyseerd. De gebouwen van de distributienetten zijn verhuurd aan grote vennootschappen. De herverhurings- of herbestemmingsscenario's bij afloop van de huurovereenkomst worden voorzichtig geanalyseerd en te gelegener tijd voorbereid. De kleinste gebouwen van de distributienetten worden verkocht wanneer de huurder ze verlaat.

De bouw- en renovatieprojecten worden voorbereid en gecontroleerd door het Project Managementteam van de groep om ze tijdig en binnen het voorziene budget te voltooien. Voor de belangrijkste projecten doet de groep een beroep op externe specialisten in projectbeheer.

Het risico dat gebouwen worden vernield door brand of andere rampen wordt verzekerd voor een totale reconstructiewaarde van 1.749,8 miljoen EUR1 tegenover een reële waarde van de verzekerde vastgoedbeleggingen van 1.697,8 miljoen EUR op 31.12.2019, grondwaarde inbegrepen. Voor de leegstand van de gebouwen als gevolg van deze gebeurtenissen is een indekking voorzien. Bovendien verzekert Cofinimmo eveneens haar burgerlijke aansprakelijkheid die voortvloeit uit haar hoedanigheid van eigenaar of bouwheer (meer details over het beheer van het financiële risico van de groep is gedetailleerd in Bijlage 25).

1 Dit bedrag omvat noch de werfverzekeringen, noch deze die contractueel ten laste zijn van de gebruiker (i.e. voor het zorgvastgoed, de cafés en restaurants van de Pubstoneportefeuille en sommige kantoorgebouwen), noch deze met betrekking tot financiële leasing. De verzekeringen voor de aan MAAF verhuurde gebouwen (verzekering in eerste rang op alle gebouwen in volle eigendom en in tweede rang op alle gebouwen in mede-eigendom) die voor hun nieuwbouwwaarde gedekt zijn, zitten evenmin in dit bedrag vervat.

BIJLAGE 4. VERWERVINGEN VAN DOCHTERVENNOOTSCHAPPEN EN JOINT VENTURES

ALGEMENE INFORMATIE

Vennootschap	Gecare 1	Lex 85	CareInpro	Ligne Invest
Datum van de verwerving	29.04.2019	20.05.2019	26.06.2019	28.06.2019
Aantal entiteiten	1	1	7	1
Sector	Zorgvastgoed	Kantoren	Zorgvastgoed	Kantoren
Land	Duitsland	België	België	België
% in het bezit van de Cofinimmo groep op 31.12.2019 - Globale consolidatie	100%	100%	100%	100%
Rechtstreekse of onrechtstreekse verwerving door Cofinimmo NV	Rechtstreeks	Rechtstreeks	Onrechtstreeks	Rechtstreeks
Waardering van gebouwen om de waarde van de verworven effecten te bepalen1 (x 1.000.000 EUR)	29	6	149	16

Deze verwervingen werden niet beschouwd als bedrijfscombinaties zoals bepaald in IFRS 3 aangezien zij op zich geen 'business' verwervingen zijn. Een 'business' wordt gedefinieerd als een geïntegreerd geheel van activiteiten en activa.

1 Deze overnames evenals prijzentoevoegingen gekoppeld aan eerdere overnames genereerden een uitgaande kasstroom van 55 miljoen EUR. De verwerving van Gecare 1 en CareInpro gebeurde via de inbrengen in natura voor respectievelijk 25 miljoen EUR en 122 miljoen EUR.

BIJLAGE 5. SECTORINFORMATIE

In reële waarde vertegenwoordigt het zorgvastgoed 56,2% van het patrimonium, de kantoren 30,6% en het vastgoed van distributienetten 13,2% (de verschillende vastgoedsectoren worden beschreven op bladzijden 12-19).

Drie klanten vertegenwoordigen meer dan 10% van de contractuele huur : de Korian groep en de Colisée groep, beide huurder in de zorgvastgoedsector voor een bedrag van respectievelijk 40 miljoen EUR en 26 miljoen EUR; en AB InBev, huurder in de sector van vastgoed van distributienetten voor een bedrag van 30 miljoen EUR.

	ZORGVASTGOED								KANTOREN
(x 1.000 EUR)		België			Frankrijk		Nederland		Duitsland		Spanje		Brussel CBD1		Brussel Gedecentra liseerd
RESULTATENREKE NING	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Nettohuurresultaat	59.739		52.011 26.434	25.923	15.783		11.902 27.095	17.258			26.222		24.558 25.309	27.775
Vastgoedresultaat na rechtstreekse vastgoedkosten	59.753		51.902 26.260	25.686	14.360		10.565 25.428	16.637			23.884	21.466	16.046	16.292
Beheerkosten vastgoed
Algemene kosten van de vennootschap
Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen en andere niet financiële activa	1.174		-1	-16	10							26.966	11.327
Variatie in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	46.765	12.831	- 11.750	-12.196	11.935	11.314	- 1.352	-8.013			32.831	16.060	- 1.940	-27.091
Ander resultaat op de portefeuille	- 3.892		- 11.947	-12.157	-212	263	- 6.129	-914	-246		-328	-125	90
Operationeel resultaat	103.800	64.733	2.563		1.318 26.094	22.142	17.947	7.710	-246		56.386		64.366 25.523	-10.798
Financieel resultaat
Aandeel in het resultaat van aanverwante vennootschappen en joint ventures			741	845
Belastingen
NETTORESULTAAT
NETTORESULTAAT - AANDEEL GROEP
	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018
BALANS
Activa
Goodwill				11.409
Vastgoedbeleggingen	1.213.559	879.575	380.410		394.230 289.750		210.390 492.590	397.400	11.200		585.420		510.535 354.336	402.958
waarvan:
Project ontwikkelingen	1.015	13.140			16.880	6.990	690		11.200		67.457	32.911	23.547	49.957
Activa voor eigen gebruik													7.246	7.352
Activa bestemd voor verkoop													28.764	33.663
Andere activa
TOTAAL ACTIVA
Eigen vermogen en verplichtingen
Eigen vermogen
Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennoot schap
Minderheidsbelangen
Verplichtingen
TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN

1 Central Business District.

		KANTOREN					VASTGOED VAN DISTRIBUTIENETTEN						NIET-TOEGEWE ZEN BEDRAGEN	TOTAAL
Brussel									Pubstone		Cofinimur I
Periferie		Antwerpen		Andere regio's		Pubstone België			Nederland		Frankrijk
2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018
8.640	9.186	5.337	4.880	9.452	9.202	19.954	19.810	9.949	9.843	8.093	7.741			242.008	220.088
7.666	7.377	4.211	4.157	9.139	9.129	19.141	19.108	9.498	9.291	7.903	7.416			223.289	199.028
												- 20.622	-17.573	- 20.622	-17.573
												- 8.838	-7.531	- 8.838	-7.531
- 1.550			500			928	787	520	110	-16	89			12.394	28.436
- 1.888	-5.906	1.550	-569	308	570	1.936	3.861	755	2.555	-79	326			79.069	-6.259
						-12	-1.168	- 2.353	-1.668			- 3.722	-2.382	- 28.751	-18.150
4.228	1.471	5.760	4.088	9.447	9.699	21.993	22.588	8.420	10.289	7.808	7.832	- 33.182	-27.487	256.541	177.951
												- 39.505	-24.860	- 39.505	-24.860
												- 1.538	-4	-797	841
												- 5.950	-2.480	- 5.950 210.289	-2.480 151.452
														204.615	145.613
2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018
						36.127	36.127	20.820	24.020					56.947	71.556
114.298	126.656	68.989	66.855	146.039		144.860 294.899	292.016	141.073	142.101	125.960	126.625			4.218.523	3.694.202
426	422	425	415											121.640	103.836
														7.246	7.352
														28.764	33.663
												254.006	222.046	254.006	222.046
														4.558.239	4.021.466
												2.533.960	2.166.365	2.533.960	2.166.365
												2.451.335	2.082.130	2.451.335	2.082.130
												82.625	84.234	82.625	84.234
												2.024.279	1.855.102	2.024.279	1.855.102
														4.558.239	4.021.466

BIJLAGE 5. SECTORINFORMATIE

TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN

In reële waarde vertegenwoordigt het zorgvastgoed 56,2% van het patrimonium, de kantoren 30,6% en het vastgoed van distribu-

Drie klanten vertegenwoordigen meer dan 10% van de contractuele huur : de Korian groep en de Colisée groep, beide huurder in de zorgvastgoedsector voor een bedrag van respectievelijk 40 miljoen EUR en 26 miljoen EUR; en AB InBev, huurder in de sector van

tienetten 13,2% (de verschillende vastgoedsectoren worden beschreven op bladzijden 12-19).

vastgoed van distributienetten voor een bedrag van 30 miljoen EUR.

BIJLAGE 6. HUURINKOMSTEN EN MET HUUR VERBONDEN KOSTEN

(x 1.000 EUR)	2019	2018
Huurinkomsten	232.601	212.170
Huren	237.508	216.441
Potentiële brutohuurinkomst1	249.657	229.977
Huurleegstand2	-12.149	-13.536
Huurkortingen	-4.483	-3.839
Huurvoordelen toegekend aan huurders	-834	-619
Vergoedingen voor vroegtijdig verbroken huurcontracten3	410	188
Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren	8.784	8.815
Met verhuur verbonden kosten	623	-897
Te betalen huur op verhuurde ruimten	-3	-250
Waardeverminderingen op handelsvorderingen	-47	-654
Terugnemingen van waardeverminderingen op handelsvorderingen	673	8
TOTAAL	242.008	220.088

Behoudens uitzondering, is een indexering voorzien in de huurovereenkomsten die de groep afsluit.

De groep verhuurt haar vastgoedbeleggingen op grond van gewone huurovereenkomsten en financiële leasings. Enkel de inkomsten uit gewone huurovereenkomsten verschijnen onder huurinkomsten.

Het bedrag vermeld onder 'Terugnemingen van overgedragen en verdisconteerde huren' stemt overeen met het verschil van de geactualiseerde waarde (aan de overeengekomen rente bij de verkoop), in het begin en op het einde van het jaar, van de toekomstige huurprijzen (geïndexeerd aan de overeengekomen rentevoet bij de verkoop) van de huurovereenkomsten waarvan de vorderingen zijn overgedragen. De terugname via de resultatenrekening laat een graduele heropbouw van de initiële waarde van de betrokken gebouwen op het einde van de huurovereenkomst toe. Het betreft een recurrente inkomstenpost zonder effect op de kasstromen (zie Bijlage 2: 'Belangrijke boekhoudkundige methodes, I Huurcontracten, I De groep als verhuurder, c Overdracht van toekomstige huurgelden in het kader van een langetermijnovereenkomst die niet gekwalificeerd is als financiële leasing').

De variatie in de reële waarde van deze gebouwen wordt bepaald door de onafhankelijke vastgoeddeskundige en wordt hernomen in de rubriek 'Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen' volgens de proportie vermeld in Bijlage 2. Het betreft een niet-recurrente post, die immers afhankelijk is van de hypotheses van de deskundige met betrekking tot de vastgoedmarktvoorwaarden.

TOTALE HUURINKOMSTEN

Wanneer een huurcontract wordt geclassificeerd als een financiële leasing, wordt verondersteld dat het gebouw vervreemd werd en dat de groep in de plaats een vordering van financiële leasing heeft. Ontvangen betalingen in het kader van een financiële leasing worden uitgesplitst in 'kapitaal' en 'interesten': het kapitaalgedeelte wordt in de balans van de vorderingen van financiële leasings in het bezit van de groep afgeboekt, het interestgedeelte wordt in de resultatenrekening geboekt. Bijgevolg gaat alleen het interestgedeelte via de resultatenrekening.

TOTAALBEDRAG VAN DE INKOMSTEN UIT DE GEBOUWEN IN HET BEZIT VAN DE GROEP KRACHTENS GEWONE HUUROVEREENKOMSTEN EN FINANCIËLE LEASINGCONTRACTEN

(x 1.000 EUR)	2019	2018
Huurinkomsten uit gewone huurovereenkomsten	232.601	212.170
Interestopbrengsten uit financiële leasing contracten	5.873	5.061
leasing Kapitaalbestanddeel van financiële contracten	2.104	1.831
TOTAAL	240.579	219.062

3 De vergoedingen voor vroegtijdig verbroken huurcontracten worden in één keer in de resultatenrekeningen opgenomen

¹ De potentiële brutohuurinkomsten stemmen overeen met de som van de reële ontvangen huurgelden en de geschatte huurgelden voor de leegstaande ruimtes.

² De leegstand wordt berekend op de leegstaande ruimtes op basis van de door onafhankelijke vastgoeddeskundigen geschatte huurwaarde

TOTAALBEDRAG VAN DE TOEKOMSTIGE MINIMALE HUURINKOMSTEN KRACHTENS DE NIET-OPZEGBARE GEWONE HUUROVEREENKOMSTEN EN DE FINANCIËLE LEASINGCONTRACTEN IN VOEGE OP 31 DECEMBER

(x 1.000 EUR)	2019	2018
Gewone verhuringen	3.006.563	2.531.234
Op minder dan één jaar	251.459	228.309
Op meer dan één jaar maar minder dan twee jaar	225.465	211.286
Op meer dan twee jaar maar minder dan drie jaar	200.969	181.349
Op meer dan drie jaar maar minder dan vier jaar	182.865	162.313
Op meer dan vier jaar maar minder dan vijf jaar	167.766	148.816
Op meer dan vijf jaar	1.978.039	1.599.162
leasing Financiële		103.646
Op minder dan één jaar	2.258	1.915
Op meer dan één jaar maar minder dan twee jaar	2.423	2.304
Op meer dan twee jaar maar minder dan drie jaar	2.457	2.335
Op meer dan drie jaar maar minder dan vier jaar	2.556	2.438
Op meer dan vier jaar maar minder dan vijf jaar	2.657	2.537
Op meer dan vijf jaar	95.558	92.117
TOTAAL	3.114.472	2.634.880

BIJLAGE 7. NETTOHERDECORATIEKOSTEN1

(x 1.000 EUR)	2019	2018
Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling op het einde van de huur2	1.252	2.462
Recuperatie van vastgoedkosten	-251	6
TOTAAL	1.001	2.468

BIJLAGE 8. HUURLASTEN EN BELASTINGEN GEDRAGEN DOOR DE EIGENAAR OP VERHUURDE GEBOUWEN

(x 1.000 EUR)		2018
Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen		41.653
Doorrekening van huurlasten gedragen door de eigenaar	22.491	20.141
Doorrekening van voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen	22.046	21.512
Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen		-47.545
Huurlasten gedragen door de eigenaar	-23.089	-20.042
Voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen	-24.104	-23.031
Niet-gerecupereerde belastingen op gebouwen in renovatie	-3.737	-4.472
TOTAAL	-6.392	-5.891

De huurvoorwaarden voorzien gewoonlijk dat deze lasten en belastingen gedragen worden door de huurder via doorrekening door de eigenaar. Een aantal huurcontracten van de groep voorziet echter dat bepaalde lasten of belastingen ten laste blijven van de eigenaar.

BIJLAGE 9. TECHNISCHE KOSTEN

einde van de huur' en 'Recuperatie van vastgoedkosten'.

(x 1.000 EUR)	2019	2018
Recurrente technische kosten	4.931	5.934
Herstellingen	4.611	5.478
Verzekeringspremies	319	455
Niet-recurrente technische kosten		488
Grote herstellingen (aannemers, architecten, studiebureaus, …)3	866	418
Schadegevallen	142	69
Verliezen door schadegevallen gedekt door verzekeringscontracten	509	1.168
Ontvangen vergoedingen van verzekeringsmaatschappijen voor verliezen door schadegevallen	-367	-1.099
TOTAAL	5.939	6.421

1 Volgens Bijlage C van het Koninklijk Besluit van 13.07.2014 is de exacte terminologie 'Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling op het

² De kosten op wederinstaatstelling, min de kosten op huurschade,worden volgens hun aard op niet-regelmatige wijze gemaakt tijdens het boekjaar of van het ene op het andere boekjaar. 3 Met uitzondering van de gekapitaliseerde uitgaven..

BIJLAGE 10. COMMERCIËLE KOSTEN

(x 1.000 EUR)	2019	2018
Makelaarscommissies	511	636
Publiciteit	5	84
Diverse erelonen en andere deskundigen	1.292	1.072
TOTAAL	1.808	1.791

BIJLAGE 11. BEHEERKOSTEN

De beheerkosten worden opgedeeld in de kosten voor het portefeuillebeheer en de andere kosten.

BEHEERKOSTEN VASTGOED

Deze kosten omvatten de kosten van het personeel verantwoordelijk voor deze activiteit, de operationele kosten van de maatschappelijke zetel van de Vennootschap en de erelonen betaald aan derden. De van huurders ontvangen beheervergoedingen die gedeeltelijk de beheerkosten van het vastgoed dekken, worden in mindering gebracht.

Het beheer van de portefeuille wordt intern uitgevoerd, met uitzondering van het zorgvastgoed in Duitsland.

ALGEMENE KOSTEN VAN DE VENNOOTSCHAP

Deze kosten dekken de algemene kosten van de vennootschap als juridische beursgenoteerde entiteit die het stelsel van GVV geniet. Deze kosten worden aangegaan om volledige en continue informatie te verschaffen, om economisch vergelijkbaar te zijn met andere types van investeringen en om aan de beleggers de mogelijkheid te bieden op een liquide manier onrechtstreeks in een vastgoedportefeuille te investeren. Een deel van de studiekosten met betrekking tot de groei van de groep valt tevens onder deze categorie. De interne kosten voor het beheer van de portefeuille en de algemene kosten van de vennootschap worden als volgt opgesplitst:

	Beheerkosten vastgoed		Algemene kosten van de vennootschap		Totaal
(x 1.000 EUR)	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Kosten van de zetel	1.768	1.805	758	773	2.525	2.578
Erelonen betaald aan derde partijen	4.483	2.492	1.921	1.068	6.404	3.560
Recurrente	3.360	1.870	1.440	802	4.800	2.672
Niet-recurrente	1.123	622	481	266	1.604	888
Public relations, communicatie en publiciteit	465	466	199	200	665	666
Personeelskosten	12.407	11.365	5.317	4.871	17.724	16.235
Bezoldigingen	9.753	8.674	4.180	3.717	13.933	12.391
Sociale zekerheid	1.576	1.607	675	689	2.251	2.295
Pensioenen en andere uitkeringen	1.078	1.084	462	465	1.540	1.549
Taksen en vergoedingen	1.499	1.446	642	620	2.142	2.065
TOTAAL	20.622	17.573	8.838	7.531	29.460	25.104

De recurrente en niet-recurrente honoraria van de waarderingsdeskundigen bedroegen samen 1.020.307 EUR (exclusief btw) voor 2019. Deze emolumenten worden deels berekend op basis van een vast bedrag per vierkante meter en deels op basis van een vast bedrag per gebouw.

GROEPSVERZEKERING

De groepsverzekering die Cofinimmo afsloot voor haar medewerkers en directieleden houdt de volgende verstrekkingen in:

• betaling van een kapitaal 'Leven' ten gunste van de aangeslotene in geval van leven op datum van de pensionering;
• betaling van een kapitaal 'Overlijden' ten gunste van de begunstigden in geval van overlijden van de aangeslotene vóór de datum van de pensionering;
• betaling van een invaliditeitsrente in geval van ongeval of langdurige niet-professioneel gerelateerde ziekte;
• premievrijstelling in dezelfde gevallen.

Ter bescherming van de werknemers voorziet de Wet van 18.12.2015, die beoogt de duurzaamheid en het sociale karakter van de aanvullende pensioenen te waarborgen en het aanvullende karakter ten opzichte van de rustpensioenen te versterken, dat voor de medewerkers van Cofinimmo een minimumrendement op het gedeelte 'Leven' van de premies gewaarborgd is.

Dit minimumrendement bedroeg 3,75% van de brutopremies (ZT) voor de persoonlijke bijdragen en 3,25% van de premies (ZT) voor de patronale bijdragen tot 31.12.2015. Sinds 2016 daalde het door de Wet opgelegde minimumrendement voor de aanvullende pensioenen tot 1,75%.

De door de verzekeraar gewaarborgde rente bedraagt 0,1%. Bijgevolg dient Cofinimmo een gedeelte van de rente die de Wet waarborgt, in te dekken. Zij dient desgevallend bijkomende bedragen in reserve te plaatsen om de gewaarborgde rendementen voor geleverde diensten te bereiken.

EMOLUMENTEN VAN DE COMMISSARIS

De vaste emolumenten van de Commissaris Deloitte, Bedrijfsrevisoren voor het onderzoek en de revisie van de statutaire en geconsolideerde rekeningen van Cofinimmo bedroegen 110.200 EUR (excl. btw). Zijn emolumenten voor de revisie van de statutaire rekeningen van de dochtervennootschappen van Cofinimmo bedroegen 200.450 EUR (excl. btw) en worden per vennootschap berekend op basis van hun effectieve prestaties. Dat bedrag omvat eveneens zijn honoraria als commissaris voor de revisie van de rekeningen van de Franse dochtervennootschappen van de groep. De honoraria van de groep Deloitte voor non-audit diensten bedroegen 65.300 EUR (excl. btw) voor het boekjaar en hebben betrekking op juridische opdrachten en andere diensten, in overeenstemming met de regels van onafhankelijkheid. De Commissaris bevestigt dat de regel van '70% (artikel 3:64 van het WVV) werd gerespecteerd voor het jaar 2019.

(x 1.000 EUR)	2019	2018
Emolumenten van de Commissaris		392
Emolumenten voor het uitoefenen van het mandaat van Commissaris	311	244
Emolumenten voor uitzonderlijke prestaties of bijzondere opdrachten bij de groep	48	149
Andere attesteringsopdrachten	48	88
Andere opdrachten buiten de opdrachten van revisor		61
Emolumenten van personen die verbonden zijn met de Commissaris		17
Emolumenten voor uitzonderlijke prestaties of bijzondere opdrachten bij de groep	17	17
Andere attesteringsopdrachten	17	17
Opdrachten van fiscale raadgeving
Andere opdrachten buiten de opdrachten van revisor
TOTAAL	376	409

De emolumenten van andere Commissarissen dan Deloitte, gemandateerd voor de Franse vennootschappen van de groep bedragen 13 KEUR (excl. btw) in 2019 en zijn niet inbegrepen in bovenstaande tabel.

BIJLAGE 12. RESULTAAT UIT VERKOOP VAN VASTGOEDBELEGGINGEN EN ANDERE NIET-FINANCIËLE ACTIVA

(x 1.000 EUR)	2019	2018
Verkoop van vastgoedbeleggingen
Nettoverkoop van gebouwen (verkoopprijs - transactiekosten)	116.060	368.507
Boekhoudkundige waarde van de verkochte gebouwen (reële waarde van de vervreemde activa)	-103.667	-340.071
SUBTOTAAL	12.394	28.436
Verkoop van andere niet-financiële activa
Verkoop met uitzondering van andere niet-financiële activa
Overige
SUBTOTAAL	0	0
TOTAAL	12.394	28.436

De verkopen van vastgoedbeleggingen hebben betrekking op alle vastgoedsectoren (zie Bijlage 37 voor meer details).

BIJLAGE 13. VARIATIES IN DE REËLE WAARDE VAN VASTGOEDBELEGGINGEN

(x 1.000 EUR)	2019	2018
Positieve variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	134.094	61.650
Negatieve variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	-55.024	-67.908
TOTAAL	79.069	-6.259

De uitsplitsing van de variaties in de reële waarde van de gebouwen wordt voorgesteld in Bijlage 23.

BIJLAGE 14. ANDER RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE

(x 1.000 EUR)	2019	2018
Variatie in uitgestelde belastingen1	-366	-2.549
Terugname van niet-vervallen verschuldigde huren	-3.935	-2.600
Waardevermindering goodwill 2	-14.609	-13.600
Overige	-9.8403	599
TOTAAL	-28.751	-18.150

De terugname van de niet-vervallen verschuldigde huren, erkend in de loop van de periode, resulteert uit de toepassing van de boekhoudmethode beschreven in Bijlage 2, punt R.

BIJLAGE 15. FINANCIËLE INKOMSTEN

(x 1.000 EUR)	2019	2018
Ontvangen interesten en dividenden4	513	563
Redevances de location-financement et similaires	5.873	5.061
Overige5	2.634	3.334
TOTAAL	9.021	8.958

BIJLAGE 16. NETTO-INTERESTKOSTEN

(x 1.000 EUR)	2019	2018
Nominale interesten op leningen	14.468	15.449
Bilaterale leningen - vlottende rente	2.264	3.132
Handelspapier - vlottende rente	24	309
Investeringskredieten - vlottende of vaste rente	757	605
Obligaties - vaste rente	11.012	10.992
Converteerbare obligaties	411	411
Wedersamenstelling van het nominaal bedrag van financiële schulden	807	802
Kosten als gevolg van toegelaten afdekkingsinstrumenten	5.935	11.550
Toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan de afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	0	0
Toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan de afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	5.935	11.550
Opbrengsten die voortvloeien uit toegelaten afdekkingsinstrumenten	0	0
Toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan de afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	0	0
Toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan de afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	0	0
Andere interestkosten6	2.918	2.507
TOTAA L	24.128	30.307

De effectieve interestkost van de leningen stemt overeen met een gemiddelde effectieve rentevoet van de leningen van 1,43% (2018: 1,90%). De effectieve last, zonder rekening te houden met de afdekkingsinstrumenten, bedraagt 1,08% (2018: 1,17%). Dit percentage kan worden verdeeld in 0,19% dat overeenkomt met de leningen aan reële waarde en 1,21% (2018: 1,33%) voor de leningen aan geamortiseerde kostprijs7.

Cofinimmo bezit geen rente-afdekkingsinstrumenten meer waarvoor de kasstroomafdekkingsboekhouding wordt toegepast.

5 Het bedrag van 2018 omvatte een niet-recurrente ontvangst verbonden aan de kantoorgebouwen Egmont I en II (3,3 miljoen EUR), terwijl het bedrag van 2019 niet-recurrente ontvangsten van minder dan 3 miljoen EUR betreft die tijdens het eerste halfjaar zijn geboekt en die verbonden zijn aan ontvangen vergoedingen bij de inbrengen in natura van 29.04.2019 en 26.06.2019, ter compensatie van de toekenning van een recht op volledig dividend voor de aandelen die op deze data zijn uitgegeven.

6 Het betreft commissies op niet-gebruikte kredietfaciliteiten.

7 De interesten op lening en aan geamortiseerde kostprijs (2019: 17.782 KEUR/2018: 18.346 KEUR) bestaan uit 'Andere interestkosten', 'Wedersamenstelling van het nominaal bedrag van financiële schulden' en 'Nominale interesten op leningen' (met uitzondering van de 'Converteerbare obligaties'). De interesten op leningen aan reële waarde via het nettoresultaat (2019: 6.346 KEUR/2018: 11.961 KEUR) bestaan uit 'Kosten en opbrengsten die voortvloeien uit toegelaten afdekkingsinstrumenten', evenals de 'Converteerbare obligaties'.

168 COFINIMMO UNIVERSEEL REGISTRATIEDOCUMENT 2019 Jaarrekeningen - COFINIMMO JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2019

¹ Zie Bijlage 32.

² Zie Bijlage 21.

³ Omvat met name het verschil tussen de betaalde prijs, vermeerderd met de bijkomende kosten, en het aandeel in het geherwaardeerde netto-actief van de verworven vennootschappen. 4 Er werden geen dividenden ontvangen op 31.12.2019

BIJLAGE 17. ANDERE FINANCIËLE KOSTEN

(x 1.000 EUR)	2019	2018
Bankkosten en andere commissies	506	403
Overige	127	95
TOTAAL	634	498

BIJLAGE 18. VARIATIES IN DE REËLE WAARDE VAN FINANCIËLE ACTIVA EN VERPLICHTINGEN

(x 1.000 EUR)	2019	2018
Toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan de afdekkingsboekhouding	0	1.454
Variaties in de reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan de afdekkingsboekhouding	0	0
Impact van het in resultaat nemen van afdekkingsinstrumenten waarvoor de afdekkingsrelatie ten einde is gekomen	0	1.454
Toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan de afdekkingsboekhouding	-24.248	-4.688
Variaties in de reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan de afdekkingsboekhouding1	-22.034	-2.899
Converteerbare obligaties	-2.214	-1.789
Overige	483	220
TOTAAL	-23.765	-3.013

De impact in 2018 van het in resultaat nemen van afdekkingsinstrumenten waarvoor de afdekkingsrelatie ten einde is gekomen (1.454 KEUR) kwam overeen met een uitgesteld bedrag in het eigen vermogen in 2017 (578 KEUR) en het positieve resultaat van de annulering van twee verkoopopties van een vreemde munt in euro (876 KEUR).

BIJLAGE 19. VENNOOTSCHAPSBELASTING EN EXIT TAKS

(x 1.000 EUR)	2019	2018
VENNOOTSCHAPSBELASTING		-2.806
Moedervennootschap		-1.035
Resultaat vóór belastingen	199.672	146.220
Resultaat vrijgesteld van belasting als gevolg van het GVV-stelsel	-199.672	-146.220
Belastbaar resultaat verbonden met de verworpen uitgaven	4.181	4.553
Belasting aan het tarief van 29,58%	-1.237	-1.347
Overige	-893	312
Dochtervennootschappen		-1.771
EXIT TAKS - DOCHTERVENNOOTSCHAPPEN	-378	327

De verworpen uitgaven bevatten hoofdzakelijk de kantoortaks in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest. De institutionele GVV's uitgezonderd, genieten de dochtervennootschappen het stelsel van GVV niet. De Nederlandse dochtervennootschap Pubstone Properties BV geniet het FBI-stelsel niet. De resultaten afkomstig van de investeringen in Duitsland zijn gedeeltelijk belastbaar.

BIJLAGE 20. RESULTAAT PER AANDEEL - AANDEEL GROEP

De berekening van het resultaat per aandeel op balansdatum is gebaseerd op het nettoresultaat van de kernactiviteiten/nettoresultaat toewijsbaar aan de gewone aandeelhouders van 166.498 KEUR (2018: 145.004 KEUR)/204.615 KEUR (2018: 145.613 KEUR) en op een aantal van 24.456.099 gewone aandelen die deelgerechtigd zijn in het resultaat van de periode afgesloten op 31.12.2019 (2018: 22.133.963).

Het verwaterde resultaat per aandeel bevat de invloed van een theoretische conversie van de converteerbare obligaties uitgebracht door Cofinimmo en van de Obligaties Terugbetaalbaar in Aandelen (OTA), uitgegeven door Cofinimur I evenals aandelenopties.

1 De brutobedragen zijn respectievelijk een opbrengst van 2.239 KEUR (2018: 11.202 KEUR) en een kost van 24.273 KEUR (2018: 14.101 KEUR).

(in EUR)	2019	2018
Nettoresultaat - aandeel Groep	204.614.966	145.613.226
Aantal gewone aandelen deelgerechtigd in het resultaat van de periode1	24.456.099	22.133.963
Nettoresultaat van de kernactiviteiten per aandeel – aandeel Groep	6,81	6,55
Nettoresultaat per aandeel – aandeel Groep	8,37	6,58
Verwaterd nettoresultaat – aandeel Groep	210.793.608	146.163.045
Aantal gewone aandelen deelgerechtigd in het resultaat van de periode, rekening houden met de theoretische conversie van de converteerbare obligaties, de Obligaties Terugbetaalbaar in Aandelen (OTA) en de aandelenopties2	26.553.644	23.556.377
Verwaterd nettoresultaat per aandeel – aandeel Groep	7,94	6,20

DIVIDEND PER AANDEEL3

(in EUR)	Boekjaar 2019 (Uit te keren in 2020)	Boekjaar 2018 (Uitgekeerd in 2019)
Brutodividend toewijsbaar aan de gewone aandeelhouders	144.472.115	117.986.535
Brutodividend per gewoon aandeel	5,60	5,50
Nettodividend per gewoon aandeel	3,92	3,85
Brutodividend toewijsbaar aan de bevoorrechte aandeelhouders	0	4.345.206
Brutodividend per bevoorrecht aandeel	0	6,37
Nettodividend per bevoorrecht aandeel	0	4,459

Voor het boekjaar 2019 zal een brutodividend van 5,60 EUR per aandeel (nettodividend per aandeel van 3,92 EUR), wat overeenkomt met een totale dividenduitkering van 144.472.115,20 EUR, voorgesteld worden aan de Gewone Algemene Vergadering van 13.05.2020. Het aantal aandelen dat recht geeft op het dividend voor het boekjaar 2019 bedraagt bij de afsluiting van de rekeningen 25.798.592.

De Raad van Bestuur stelt een uitkering voor van een dividend van 5,60 EUR per aandeel voor de 17.132 eigen aandelen aangehouden door de dochtervennootschap Gestone III NV, en het recht op dividend voor de overige 33.559 eigen aandelen te annuleren.

Vanaf 01.01.2017 bedraagt de roerende voorheffing die op de toegekende dividenden van toepassing is 30%. De Belgische wetgeving voorziet in vrijstellingen die de ontvangers van dividenden kunnen laten gelden in functie van hun statuut en de te vervullen voorwaarden. Anderzijds voorzien de akkoorden ter voorkoming van dubbele belastingheffing in verminderingen van de bronbelastingen op dividenden.

(in aantal)		Totaal
Aantal aandelen (A)	2019	2018
OP 01.01
Kapitaalverhoging	22.993.248	21.350.874
Conversie van converteerbare obligaties in gewone aandelen	2.856.035	1.642.374
OP 31.12
	25.849.283	22.993.248
Eigen aandelen aangehouden door de groep (B)
OP 01.01
Eigen aandelen (verkocht/verworven) - netto	40.347	42.172
OP 31.12	10.344	-1.825
	50.691	40.347
Aantal aandelen in omloop (A-B)
OP 01.01
Kapitaalverhoging	22.952.901	21.308.702
Conversie van converteerbare obligaties in gewone aandelen	2.856.035	1.642.374
Eigen aandelen (verkocht/verworven) - netto
Actions propres (vendues/acquises) - net	- 10.344	1.825
OP 31.124	25.798.592	22.952.901

1 Rekening houdend met het recht op dividend in het resultaat van het boekjaar 2019 van de nieuwe gewone aandelen die bij de inbrengen in natura van 29.04.2019 en 26.06.2019 werden

uitgegeven vanaf die datum. Voor het boekjaar 2018 houdt het aantal aandelen rekening met de nieuwe gewone aandelen na de kapitaalverhoging van 02.07.2018 vanaf die datum. 2 Overeenkomstig IAS 33 werd rekening gehouden met de converteerbare obligatie 2016 (vervaldatum 2021) bij de berekening van het verwaterd nettoresultaat in 2018 en 2019, aangezien

het een verwaterende impact had op het verwaterd resultaat per aandeel. 3 Op basis van het resultaat van de moedervennootschap.

4 Het aantal aandelen in omloop eind 2018 omvatte ook de 682.136 bevoorrechte aandelen. Ter herinnering: op 12.07.2019 werden alle resterende bevoorrechte aandelen geconverteerd in gewone aandelen.

AANDELENCATEGORIEËN

Sinds 12.07.2019 bestaat het kapitaal van Cofinimmo uitsluitend uit gewone aandelen:

Gewone aandelen: de houders van gewone aandelen hebben recht op dividenden wanneer deze betaalbaar gesteld worden en op één stem per aandeel op Algemene Vergaderingen van de Vennootschap. De boekhoudkundige fractiewaarde van elk gewoon aandeel bedraagt 53,59 EUR op 31.12.2019. De gewone aandelen zijn genoteerd op Euronext Brussels.

Converteerbare bevoorrechte aandelen: Op 28.05.2019 kondigde Cofinimmo haar beslissing aan om een van haar dochtervennootschappen – Gestone III NV aan te stellen als houder van de terugkoopoptie van de bevoorrechte aandelen I (ISIN-code BE0003811289) en II (ISIN-code BE0003813301), overeenkomstig artikel 8.3 van de statuten. Zij heeft de beslissing van Gestone III NV om vermelde terugkoopoptie uit te oefenen, bekendgemaakt.

Overeenkomstig de statuten van de vennootschap, heeft Cofinimmo de houders van bevoorrechte aandelen de mogelijkheid gegeven om de conversie van hun bevoorrechte aandelen in gewone aandelen (verhouding 1:1) gedurende een maand, van 29.05.2019 tot 30.06.2019 aan te vragen.

Volgend op deze conversieperiode heeft Cofinimmo conversie-aanvragen gekregen voor 97,5% van de bevoorrechte aandelen die nog in omloop waren. Deze conversies werden per notariële akte vastgesteld op 12.07.2019 en gaven aanleiding tot de uitgifte en levering van in totaal 680.603 nieuwe gewone aandelen van de vennootschap.

Er werd op 30.06.2019 geen conversie aangevraagd voor in totaal 1.257 bevoorrechte aandelen I en 15.875 bevoorrechte aandelen II. Hierdoor werden deze bevoorrechte aandelen van rechtswege teruggekocht door Gestone III NV. Deze aankoop vond op 12.07.2019 plaats.

De terugkoopprijs van de bevoorrechte aandelen is volgens de statuten vastgelegd op hun uitgifteprijs, zijnde 107,89 EUR voor de bevoorrechte aandelen I en 104,44 EUR voor de bevoorrechte aandelen II.

De terugkoopprijs van de niet-geconverteerde bevoorrechte aandelen werd op 12.07.2019 gestort op het rekeningnummer van de betrokken houders, zoals vermeld in het aandeelhoudersregister (of bij gebrek aan een geldig rekeningnummer, werden de betrokken bevoorrechte aandelen overgedragen worden aan Gestone III NV, mits toewijzing van de terugkoopprijs aan de Deposito- en Consignatiekas).

Gestone III NV heeft een conversie-aanvraag ingediend bij Cofinimmo voor de bevoorrechte aandelen die zij heeft teruggekocht. Deze conversie in gewone aandelen werd ook vastgesteld op 12.07.2019. Vanaf deze datum is het kapitaal van Cofinimmo uitsluitend vertegenwoordigd door 25.849.283 gewone aandelen die allemaal op één enkele noteringsregel van Euronext Brussels staan (vergeleken met drie regels voorheen). Hierdoor is de marktkapitalisatie van de vennootschap die 3,4 miljard EUR op 31.12.2019 bedroeg gemakkelijker aan te voelen dan in het verleden.

Aandelen in het bezit van de groep: op 31.12.2019 bezat de Cofinimmo groep 50.691 gewone aandelen in eigen beheer (31.12.2018: 40.347) (zie ook de tabel op de vorige bladzijde).

Overeenkomstig de Wet van 14.12.2005 inzake de afschaffing van de aandelen aan toonder, zoals gewijzigd bij de Wet van 21.12.2013 is de Vennootschap overgegaan tot de verkoop van de fysieke aandelen die nog in omloop waren. Haar Commissaris heeft een verslag overgemaakt dat de conformiteit van de gevolgde procedure voor de verkoop attesteert.

TOEGESTAAN KAPITAAL

Voor meer informatie, zie hoofdstuk 'Corporate governanceverklaring'.

BIJLAGE 21. GOODWILL

PUBSTONE

De verwerving in twee fases (31.10.2007 en 27.11.2008) van 89,90% van de aandelen van Pubstone Group NV (voordien Express Properties NV) (zie bladzijde 31 van het Jaarlijks Financieel Verslag 2008) leverde voor Cofinimmo een goodwill op die afkomstig is uit het positieve verschil tussen de verwervingskost en het aandeel van Cofinimmo in de reële waarde van het verworven netto-actief. Deze goodwillis meer in het bijzonder het resultaat van:

• het positieve verschil tussen de overeengekomen waarde die bij de verwerving werd geboden voor de vastgoedactiva (tegenwaarde van de voor de aandelen betaalde prijs) en de reële waarde van deze vastgoedactiva (uitgedrukt na aftrek van de overdrachtsrechten, zijnde respectievelijk 10,0% of 12,5% in België en 6,0% in Nederland);
• en van de uitgestelde belasting die overeenkomt met de theoretische hypothese, die werd opgelegd door de IAS/IFRS normen, van een onmiddellijke verkoop van alle gebouwen op de balansdatum. Een belastingniveau van respectievelijk 34% en 25% voor de in België en Nederland gelegen activa werd toegepast op het verschil tussen de fiscale waarde van de activa en hun marktwaarde bij de verwerving

COFINIMMO INVESTISSEMENTS ET SERVICES (CIS)

De verwerving van 100% van de aandelen van Cofinimmo Investissements et Services (CIS) SA (voordien Cofinimmo France SA) op 20.03.2008 leverde voor Cofinimmo een goodwill op die afkomstig is uit het positieve verschil tussen de verwervingskost en de reële waarde van het verworven netto-actief. Deze goodwill is meer in het bijzonder het resultaat van het positieve verschil tussen de overeengekomen waarde die bij de verwerving werd geboden voor de vastgoedactiva (tegenwaarde van de voor de aandelen betaalde prijs) en de reële waarde van deze vastgoedactiva (uitgedrukt na aftrek van de overdrachtsrechten van 1,8% en 6,2% in Frankrijk).

(x 1.000 EUR)	Pubstone België	Pubstone Nederland	CIS Frankrijk	Totaal
KOSTEN
OP 01.01.2019	100.157	39.250	26.929	166.336
OP 31.12.2019	100.157	39.250	26.929	166.336
WAARDEVERLIEZEN
OP 01.01.2019	64.030	15.230	15.520	94.780
Tijdens het boekjaar geboekte waardeverliezen	0	3.200	11.409	14.609
OP 31.12.2019	64.030	18.430	26.929	109.389
BOEKHOUDKUNDIGE WAARDE
OP 01.01.2019	36.127	24.020	11.409	71.556
OP 31.12.2019	36.127	20.820	0	56.947

WAARDEVERMINDERINGSTEST

Aan het einde van het boekjaar 2019 werd de goodwill onderworpen aan een waardeverminderingstest (gerealiseerd op het niveau van de gebouwengroepen waaraan hij per land werd toegewezen) door de reële waarde van de gebouwen samen met de goodwill te vergelijken met hun nutswaarde.

De reële waarde van de gebouwen is de waarde van het patrimonium zoals bepaald door de onafhankelijke waarderingsdeskundigen. Deze reële waarde wordt voorbereid op basis van drie waarderingsmethodes: de kapitalisatiemethode van de GHW (Geschatte Huurwaarde), de cashflow-methode (extrapolaties van kasstromen) en de residuele methode. De belangrijkste hypotheses waarmee de onafhankelijke vastgoeddeskundigen daarbij rekening houden zijn het indexeringsniveau, het kapitalisatieniveau en de geraamde voortverkoopwaarde van de gebouwen aan het einde van de huurovereenkomst. Deze hypotheses zijn gebaseerd op marktobservaties teneinde rekening te houden met de verwachtingen van de beleggers, meer bepaald inzake de inkomstengroei en de door de markt gevraagde risicopremie (meer informatie staat in het Verslag van de waarderingsdeskundigen).

De groep bepaalt de nutswaarde op basis van extrapolaties van de toekomstige netto kasstromen met de huren die afkomstig zijn uit de met de huurders ondertekende huurovereenkomst, de uitgaven voor het onderhoud en beheer van de gebouwenportefeuille en de opbrengst van de verwachte verkopen als vertrekpunt. De belangrijkste hypotheses zijn het indexeringsniveau, het actualisatieniveau, een verloopniveau (het aantal gebouwen en het overeenkomstig volume van inkomsten, waarvoor de huurder, jaar na jaar, een huuropzegging zal bekend maken) en de verkoopprijs van de gebouwen aan het einde van de huurovereenkomst. Deze hypotheses zijn gebaseerd op de kennis van de groep van haar eigen portefeuille. Het vereiste gemiddelde rendement op zijn eigen en geleende vermogen wordt gebruikt als actualisatievoet.

Gezien de verschillen in de berekeningswijze tussen de reële waarde van de gebouwen bepaald door de onafhankelijke waarderingsdeskundigen en de nutswaarde die de groep bepaalt, en eveneens gezien het feit dat de hypotheses van beide partijen in bepaalde opzichten verschillen, kunnen deze twee waarden onderling afwijken en zijn de verschillen te rechtvaardigen.

Het resultaat van deze test (zie de tabel hierboven) leidt voor 2019 tot geen enkele waardevermindering op de goodwill van Pubstone België, en tot een waardevermindering van 3.200 KEUR op de goodwill van Pubstone Nederland en 11.409 KEUR voor CIS. Er dient te worden opgemerkt dat de reële waarden van de patrimonia van Pubstone België en Pubstone Nederland tijdens het boekjaar 2019 respectievelijk positieve variaties van 1.941 KEUR en 755 KEUR hebben gekend, terwijl de reële waarde van CIS een negatieve variatie optekende van 5.060 KEUR.

GEBRUIKTE HYPOTHESES BIJ DE BEREKENING VAN DE NUTSWAARDE VAN PUBSTONE

Er werd een extrapolatie gemaakt van de toekomstige nettokasstromen voor de resterende looptijd van de huurovereenkomsten, verminderd met de onderhouds-, investerings- en operationele kosten en de inkomsten uit de verkoop van gebouwen.

Tijdens deze resterende looptijd werd rekening gehouden met een verloopniveau dat gebaseerd is op de voorwaarden van de huurovereenkomst die met AB InBev werd getekend. Er wordt verondersteld dat de vrijgekomen gebouwen allemaal verkocht zijn. Aan het einde van de initiële huurovereenkomst van 27 jaar wordt een restwaarde berekend. De verkoopprijs en de restwaarde van de gebouwen zijn gebaseerd op de gemiddelde waarde per m² van het patrimonium zoals bepaald door de deskundige op 31.12.2019, geïndexeerd aan 1,2% (2018: 1%) per jaar. Voorzichtigheidshalve werd geen marge op de waarde van de deskundige in de extrapolatie van de kasstromen voorzien sinds 2015.

De aangehouden indexering op deze kasstromen bedraagt 1,4% voor Pubstone België en 1,4% voor Pubstone Nederland. In 2018 bedroeg de indexering 1,6% voor Pubstone België en 1,7% voor Pubstone Nederland.

De gebruikte actualisatievoet is 5,14% (2018: 5,36%).

GEBRUIKTE HYPOTHESES BIJ DE BEREKENING VAN DE NUTSWAARDE VAN CIS

Er werd een extrapolatie gemaakt van de toekomstige kasstromen op 27 jaar. Er wordt uitgegaan van de hypothese dat gedurende een periode van 27 jaar vanaf de verwervingsdatum alle huurcontracten worden hernieuwd, behalve voor bepaalde activa waarbij de groep het zeer waarschijnlijk acht dat zij vrijkomen op de vervaldag van de huidige overeenkomst.

De cashflow bestaat tot aan de datum van de eerste hernieuwing van het huurcontract uit de geïndexeerde huidige huur. Na deze datum is de in aanmerking genomen cashflow de geïndexeerde aanvaardbare huur. Er wordt eveneens rekening gehouden met de uitgaven in contanten in het kader van de renovatie van de gebouwen. De aanvaardbare huurgelden zijn de door de deskundige geraamde huurgelden die worden opgenomen in zijn portefeuillewaardering op 31.12.2018 en waarvan hij inschat dat ze houdbaar zijn op lange termijn, ten aanzien van de rentabiliteit van de activiteit van de huurder-uitbater.

In het 28ste jaar wordt een restwaarde per gebouw berekend.

Voor deze kasstromen werd een indexering van 1,5% per jaar weerhouden (2018: 1,8%). De gebruikte actualisatievoet is 5,14% (2018: 5,36%).

WAARDEVERMINDERING VAN DE GOODWILL

(x 1.000 EUR)
Gebouwengroep	Goodwill	Nettoboek waarde1	Nutswaarde	Waarde vermindering
Pubstone België	36.127	331.026	331.138	0
Pubstone Nederland	24.020	165.093	161.893	-3.200
CIS Frankrijk	11.409	291.833	274.625	-11.4092
TOTAAL	71.556	787.952	767.658	-14.609

GEVOELIGHEIDSANALYSE VAN DE NUTSWAARDE BIJ SCHOMMELING VAN DE BELANGRIJKSTE VARIABELEN VAN DE WAARDEVERMINDERINGSTEST

Variatie van nutswaarde (in%)
Gebouwengroep	Schommeling van inflatie		Schommeling van de actualisatievoet
	+0,50%	-0,50%	+0,50%	-0,50%
Pubstone België	5,24%	-4,94%	-4,72%	5,04%
Pubstone Nederland	5,11%	-4,83%	-4,58%	4,88%
CIS Frankrijk	4,91%	-4,30%	-5,68%	6,25%

GEVOELIGHEIDSANALYSE VAN DE WAARDEVERMINDERING BIJ EEN SCHOMMELING VAN DE BELANGRIJKSTE VARIABELEN VAN DE WAARDEVERMINDERINGSTEST

Variatie van waardevermindering3 (x 1.000 EUR)
Gebouwengroep	Geboekte waardever mindering	Schommeling van inflatie		Schommeling van de actualisatievoet
		+0,50%	-0,50%	+0,50%	-0,50%
Pubstone België	0	0	-16.235	-15.520	0
Pubstone Nederland	-3.200	0	-11.000	-10.591	0
CIS Frankrijk	-11.409	0	0	0	0
TOTAAL	-14.609

1 Goodwillinbegrepen.

Frankrijk.

2 De waardevermindering in het geval van CIS Frankrijk werd beperkt tot het bedrag van de goodwill dat resteerde in de rekeningen, namelijk 11.409 KEUR. De goodwillbedraagt nu 0 voor CIS

3 De waarde 0 werd ingegeven aangezien de nutswaarde hoger ligt dan de nettoboekwaarde.

BIJLAGE 22. VASTGOEDBELEGGINGEN

(x 1.000 EUR)	Vastgoed Project beschikbaar ontwikkelingen voor verhuur		Vaste activa voor eigen gebruik	Totaal
OP 01.01.2018	3.327.247	170.982	8.752	3.506.981
Investeringen	14.408	22.370	0	36.778
Verwervingen	491.626	12.332	0	503.958
Overdrachten van/naar ontwikkelingsprojecten en activa bestemd voor verkoop	53.859	0	0	53.859
Overdrachten van/naar vastgoed beschikbaar voor verhuur	0	-87.522	0	-87.522
Verkoop/Afstand (reële waarde van verkochte/ afgestane activa)	-339.171	-100	0	-339.271
Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren	8.815	0	0	8.815
Variaties in de reële waarde	26.229	-14.226	-1.400	10.603
OP 31.12.2018	3.583.014	103.836	7.352	3.694.202
Investeringen	15.017	33.890	0	48.907
Verwervingen	449.083	19.544	0	468.627
Overdrachten van/naar projectontwikkelingen en activa bestemd voor verkoop	-15.437	0	0	-15.437
Overdrachten van/naar vastgoed beschikbaar voor verhuur	18.511	-18.511	0	0
Verkoop/Afstand (reële waarde van verkochte/ afgestane activa)	-43.763	-39.568	0	-83.331
Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren	8.784	0	0	8.784
Variaties in de reële waarde	74.427	22.450	-106	96.771
OP 31.12.2019	4.089.636	121.640	7.246	4.218.5231

De reële waarde van de portefeuille zoals gewaardeerd door de onafhankelijke waarderingsdeskundigen bedraagt 4.247.287 KEUR op 31.12.2019. Deze waardering omvat de vastgoedbeleggingen voor 4.218.523 KEUR en de voor verkoop beschikbare activa voor 28.764 KEUR.

REËLE WAARDE VAN DE VASTGOEDBELEGGINGEN

Vastgoedbeleggingen worden geboekt aan reële waarde, gebruik makend van het model van de reële waarde overeenkomstig de norm IAS 40. Deze reële waarde is gelijk aan de prijs waarvoor een gebouw verhandeld kan worden tussen goed geïnformeerde en bereidwillige partijen die in normale mededingingsomstandigheden handelen. Het werd bepaald door de onafhankelijke waarderingsdeskundigen in twee fases.

In een eerste fase bepalen de deskundigen de investeringswaarde van elk gebouw (zie methodes hierna).

In een tweede fase trekken de deskundigen van de investeringswaarde een geschat bedrag voor transactiekosten af die de koper of verkoper moet betalen om een eigendomsoverdracht te kunnen uitvoeren. De investeringswaarde min de geschatte transactiekosten (overdrachtsrechten) is de reële waarde overeenkomstig de norm IAS 40.

In België is de overdracht van eigendom in principe onderworpen aan overdrachtsrechten. Het bedrag van deze rechten is afhankelijk van de overdrachtsmethode, de hoedanigheid van de koper en de geografische ligging van het goed. De eerste twee elementen, en bijgevolg het bedrag van de te betalen rechten, zijn slechts gekend eens de eigendomsoverdracht werd voltooid.

De waaier aan mogelijkheden van vastgoedoverdracht en hun overeenstemmende rechten zijn voornamelijk de volgende:

• verkoopovereenkomsten voor vastgoed: 12,5% voor goederen in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest en in Wallonië, 10,0% voor goederen gelegen in Vlaanderen;
• verkoop van vastgoed onder het makelaarsregime: 4,0% tot 8,0%, volgens de Gewesten;
• erfpachtovereenkomsten voor vastgoed (tot 50 jaar voor het opstalrecht en tot 99 jaar voor het erfpachtrecht): 2,0%;
• verkoopovereenkomsten voor vastgoed waarbij de koper een instantie van publiek recht is (bv. een entiteit van de Europese Unie, van de Federale Regering, van een regionale regering of van een buitenlandse regering): vrijstelling van rechten;
• inbreng in natura van vastgoed tegen uitgifte van nieuwe aandelen ten voordele van de inbrenger : vrijstelling van rechten;
• verkoopovereenkomst voor aandelen van een vastgoedvennootschap: afwezigheid van rechten;
• fusie, splitsing of andere reorganisatie van vennootschappen: afwezigheid van rechten enz.

Het effectieve percentage van de overdrachtsrechten varieert van 0% tot 12,5%. Het is onmogelijk te voorspellen welk percentage van toepassing zal zijn bij de overdracht van een gegeven vastgoed vooraleer de overdracht werkelijk plaatsvond.

1 De reële waarde van vastgoedbeleggingen die onderwerp waren van een overdracht van schuldvorderingen voor een bedrag van 139.999 KEUR, inbegrepen.

Vroeger, in januari 2006, werd aan alle onafhankelijke waarderingsdeskundigen1 die betrokken zijn bij de periodieke waardebepaling van het vastgoed van de Belgische GVV's gevraagd om een gewogen gemiddeld percentage van de transactiekosten voor vastgoedportefeuilles van GVV's op basis van geldige historische gegevens te bepalen. Voor transacties van gebouwen met een waarde van meer dan 2,5 miljoen EUR en gezien de waaier aan methodes van eigendomsoverdracht (zie hierboven), hebben de deskundigen de gewogen gemiddelde taksen berekend op 2,5%.

In de loop van 2016 hebben dezelfde deskundigen dit percentage grondig geherevalueerd op basis van de recente transacties. Als gevolg van deze herevaluatie werd dit percentage behouden op 2,5.

Voor de transacties van gebouwen gelegen in België waarvan de totale waarde kleiner is dan 2,5 miljoen EUR, dient men rekening te houden met overdrachtsrechten van 10,0% tot 12,5% volgens het Gewest waarin de gebouwen gelegen zijn.

Op 01.01.2004 (datum van de eerste toepassing van de IAS/IFRS normen) bedroegen de transactiekosten die afgetrokken zijn van de investeringswaarde van de vastgoedportefeuille 45,5 miljoen EUR. Dit bedrag werd geboekt onder een aparte rubriek van het eigen vermogen 'Impact op de reële waarde en geschatte overdrachtsrechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen'.

De aftrek van 2,5% werd toegepast bij latere verwervingen. Op 31.12.2019 bedroeg het verschil tussen de investeringswaarde en de reële waarde voor het totale patrimonium 180,3 miljoen EUR of 6,99 EUR per aandeel.

Het is vermeldenswaardig dat de gemiddelde meerwaarde t.o.v. de investeringswaarde gerealiseerd bij de verkopen van activa sinds de overgang in 1996 naar het Bevakstelsel, 9,15% bedroeg. Sinds deze datum heeft Cofinimmo 292 activa verkocht voor een totaalbedrag van 2.065,0 miljoen EUR. Deze meerwaarde zou 9,93% zijn indien de kosten en overdrachtsrechten vanaf 1996 waren geboekt.

De overdrachtsrechten toegepast op de gebouwen gelegen in Frankrijk, Nederland en Duitsland variëren als volgt :

• voor transacties met betrekking tot de zorgvastgoed gelegen in Frankrijk, wordt 6,20% of 6,90% verwervingskosten ingehouden afhankelijk van het departement waarin het actief is gelegen en 1,80% voor de activa van minder dan vijf jaar oud. Een extra belasting van 0,60% wordt toegepast op overdrachtsrechten voor activa in Île-de-France.
• voor vastgoed van distributienetten gelegen in Frankrijk wordt 6,90% verwervingskosten in mindering gebracht voor activa die gelegen zijn in de departementen die zijn opgenomen in de lijst die door het Directoraat-generaal voor Openbare Financiën (Direction générale des Finances publiques) werd gepubliceerd op 01.06.2017. Voor alle activa in alle andere departementen, werd een aankoopkost van 6,20% afgetrokken van de hoofdsom. Een extra belasting van 0,60% is toegepast op de overdrachtsrechten die van toepassing is op commerciële gebouwen in Île-de-France.
• de overdrachtsrechten die worden toegepast op zorgvastgoed gelegen in Nederland zijn afhankelijk van de laatste verwervingsdatum, het type gebouw (residentieel, commercieel, ...) en de wijze van detentie. Ze variëren meestal tussen de 2% en 6%.
• voor zorgvastgoed gelegen in Duitsland, zijn de overdrachtsrechten afhankelijk van de deelstaat waarin het onroerend goed is gelegen; ze variëren over het algemeen tussen de 3,5% en 6,5%.
• Voor zorgvastgoed gelegen in Spanje zijn de overdrachtsrechten afhankelijk van de regio waarin het onroerend goed is gelegen; ze variëren over het algemeen tussen de 1% en 3% en omvatten doorgaans de registratierechten, notariële kosten, kadaster en commerciële kosten.

BEPALING VAN HET EVALUATIENIVEAU VAN DE REËLE WAARDE VAN DE VASTGOEDBELEGGINGEN

De in de balans opgenomen reële waarde van vastgoedbeleggingen is uitsluitend het resultaat van de waardering van de portefeuille door onafhankelijke waarderingsdeskundigen.

Voor de waardebepaling van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen werden de aard, de kenmerken en de risico's van deze gebouwen en de beschikbare marktgegevens onderzocht.

Omwille van de liquiditeit van de markt en de moeilijkheid om transactiegegevens te bekomen die op een onbetwistbare manier vergelijkbaar zijn, is het evaluatieniveau van de reële waarde van de Cofinimmo gebouwen overeenkomstig de IFRS 13 norm, gelijk aan niveau 3 en dit voor de volledige portefeuille.

¹ Cushman & Wakefield, de Crombrugghe & Partners, Winssinger & Associés, Stadim en Troostwijk-Roux.

BEPALING VAN HET EVALUATIENIVEAU VAN DE REËLE WAARDE VAN DE VASTGOEDBELEGGINGEN

(x 1.000 EUR)	31.12.2019	31.12.2018
Soort activa1	Niveau 3	Niveau 3
Zorgvastgoed	2.387.509	1.881.595
België	1.212.543	866.435
Frankrijk	380.410	394.230
Nederland	272.870	203.400
Duitsland	491.900	397.400
Spanje	0	0
Zorgvastgoed in ontwikkeling	29.785	20.130
Kantoren	1.297.847	1.285.527
Antwerpen	68.564	66.441
Brussel CBD	517.963	477.623
Brussel Gedecentraliseerd	359.554	386.663
Brussel Periferie/Satellieten	113.872	126.234
Andere regio's	146.039	144.860
Kantoorgebouwen in ontwikkeling	91.855	83.706
Vastgoed van distributienetten	561.932	560.742
Pubstone België	294.899	292.016
Pubstone Nederland	141.073	142.101
Cofinimur I	125.960	126.625
TOTAAL2	4.247.287	3.727.865

GEBRUIKTE WAARDERINGSMETHODES

Op basis van een multicriteriawerkwijze gebruiken de vastgoeddeskundigen de volgende waarderingsmethodes:

Methode van kapitalisatie van de Geschatte Huurwaarde

Bij deze methode wordt de Geschatte Huurwaarde van het goed gekapitaliseerd door middel van een kapitalisatievoet (yield) in lijn met de vastgoedmarkt. De keuze van de gebruikte kapitalisatievoet is gekoppeld aan de kapitalisatievoet van de vastgoedbeleggingsmarkt. Deze houden rekening met de ligging van het goed en met de kwaliteit van de gebouwen en de huurders op de waarderingsdatum. De waarden komen overeen met de door potentiële investeerders op de waarderingsdatum geanticipeerde waarde. Bij de bepaling van de Geschatte Huurwaarde wordt rekening gehouden met de marktgegevens, de ligging van het gebouw, de kwaliteit van het gebouw, voor zorginstellingen het aantal bedden en indien deze beschikbaar is, de financiële informatie (EBITDAR) van de huurder.

De daaruit resulterende waarde moet worden gecorrigeerd indien de lopende huur een operationeel resultaat genereert dat hoger of lager is dan de Geschatte Huurwaarde die voor de kapitalisatie wordt gebruikt. De waardering houdt eveneens rekening met de in een nabije toekomst te maken kosten.

Methode van actualisatie van de kasstromen (Discounted Cash Flow)

Voor deze methode moet de nettohuurinkomst die het goed op jaarbasis oplevert, gewaardeerd worden. Nadien wordt deze kasstroom in actuele waarde herleid. De extrapolatieperiode varieert meestal tussen 10 en 18 jaar. Aan het einde van deze periode wordt een restwaarde berekend aan de hand van een kapitalisatievoet op de eindhuurwaarde die rekening houdt met de verwachte staat van het gebouw aan het einde van de extrapolatieperiode, herleid naar de actuele waarde.

Methode van de vergelijkbare marktgegevens

Deze methode is gebaseerd op het principe dat een potentiële koper voor de verwerving van een goed niet meer zal betalen dan de prijs die recentelijk op de markt voor de aankoop van een gelijkaardig goed werd betaald.

Methode van de restwaarde

De waarde van een project wordt bepaald door het definiëren van wat op de site kan/zal worden ontwikkeld. Dit houdt in dat de bestemming van het project gekend of voorspelbaar is op kwalitatieve (planning) en kwantitatieve (aantal m² die kunnen worden ontwikkeld, toekomstige huurprijzen, …) wijze. De waarde wordt bekomen door de realisatiekosten van het project in mindering te brengen van zijn verwachte waarde.

Andere overwegingen

Indien de reële waarde niet op betrouwbare wijze kan worden bepaald, worden de goederen gewaardeerd aan hun historische kostprijs. In 2019 kon de waarde van alle gebouwen op betrouwbare wijze worden bepaald, zodat geen enkel gebouw aan zijn historische kostprijs moest worden gewaardeerd.

¹ De basis van de evaluaties die leidt tot de reële waarden kan gekwalificeerd worden volgens IFRS 13 in: - niveau 1: genoteerde prijzen observeerbaar op de activamarkten;

^- niveau 2: andere observeerbare gegevens dan de genoteerde prijzen opgenomen in niveau 1; - niveau 3: niet-observeerbare gegevens.

² Met inbegrip van gebouwen bestemd voor verkoop voor 28.764 KEUR in 2019 en 33.663 KEUR in 2018.

Indien de toekomstige verkoopprijs van een gebouw gekend is op de datum van de waardebepaling, wordt het gebouw aan de verkoopprijs gewaardeerd.

De reële waarde van de gebouwen waarvoor verschillende waarderingsmethodes werden toegepast, is het gemiddelde van het resultaat van deze methodes.

Tijdens het jaar 2019 waren er geen overdrachten tussen de evaluatieniveaus (zoals bedoeld in de norm IFRS 13) 1, 2 en 3. Bovendien werd er in 2019 niets gewijzigd aan de waarderingsmethodes voor beleggingsvastgoed.

EVOLUTIE VAN DE REËLE WAARDE VAN VASTGOEDBELEGGINGEN OP BASIS VAN NIET-OBSERVEERBARE GEGEVENS

(x 1.000 EUR)
Reële waarde op 01.01.2019	3.727.865
Min-/meerwaarde geboekt in de resultatenrekening	96.771
Verwervingen	468.627
Uitbreidingen/herontwikkelingen	33.890
Investeringen	15.017
Terugname van overgedragen huren	8.784
Verkopen/Overdrachten	-103.667
Reële waarde op 31.12.2019	4.247.287

Kwantitatieve informatie over de waardering van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen, gebaseerd op niet-observeerbare gegevens (niveau 3).

De kwantitatieve informatie in deze tabellen is afkomstig uit verschillende verslagen van de onafhankelijke vastgoeddeskundigen. De gegevens hierna zijn de uiterste waarden en het gewogen gemiddelde van de hypotheses die gebruikt worden bij de vaststelling van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen. De laagste actualisatievoeten worden toegepast op uitzonderlijke toestanden.

BEPALING VAN HET EVALUATIENIVEAU VAN DE REËLE WAARDE VAN DE VASTGOEDBELEGGINGEN

(x 1.000 EUR)
Soort activa	Reële waarde op 31.12.2019	Waarderings methode	Niet-observeerbare gegevens1	Uiterste waar den (gewogen gemiddelde) op 31.12.2019	Uiterste waarden (gewogen gemiddelde) op 31.12.2018
ZORGVASTGOED	2.387.509
België	1.212.543	Actualisatie van de kasstromen	Geschatte Huurwaarde (GHW)	62 - 229 (140) EUR/ m²	60 - 246 (136) EUR/m²
			Actualisatievoet	4,00% - 6,60% (5,36%)	4,00% - 6,80% (5,90%)
			Kapitalisatievoet van de uiteindelijke netto GHW	5,00% - 9,80% (7,19%)	5,00% - 8,90% (7,61%)
			Inflatievoet	1,69%	1,80%
			Operationele kosten	0,00% - 1,00% (0,51%)	1,00%
			Bezettingsgraad (op basis van lopende contracten)	100%	100%
			Resterende looptijd van de huidige huurovereenkomst (in jaren)	12,7 - 26,5 (19,8)	13,7 - 26,4 (18,0)
			Aantal m²	809 - 15.327 m² (7.469 m²)	809 - 15.191 m² (7.903 m²)
			Looptijd van de initiële voorspelde periode (in jaren)	13 - 27 (18,8)	15 - 18 (15,1)
		Kapitalisatie van de Geschatte Huurwaarde	Geschatte Huurwaarde (GHW)	62 - 229 (143) EUR/ m²	60 - 246 ( 142) EUR/ m²
			Kapitalisatievoet	3,70% - 6,75% (5,24%)	5,50% - 6,75% (5,87%)
			Bezettingsgraad (op basis van lopende contracten)	100%	100%
			Resterende looptijd van de huidige huurovereenkomst (in jaren)	12,7 - 26,5 (19,3)	13,7 - 26,4 (18,4)
			Aantal m²	809 - 20.274 m² (8.105 m²)	809 - 20.274 m² (8.585 m²)
Frankrijk	380.410	Actualisatie van de kasstromen	Geschatte Huurwaarde (GHW)	53 - 245 (153) EUR/ m²	53 - 245 (153) EUR/m²
			Actualisatievoet	4,75% - 5,50% (4,77%)	4,75% - 5,50% (4,77%)
			Kapitalisatievoet van de uiteindelijke netto GHW	5,00% - 8,50% (6,35%)	5,00% - 8,50% (6,43%)
			Inflatievoet	0,6% - 1,57% (1,01%)	0,6% - 1,58% (1,05%)
			Operationele kosten	0	0
			Bezettingsgraad (op basis van lopende contracten)	100%	100%
			Resterende looptijd van de huidige huurovereenkomst (in jaren)	0,2 - 11,7 (4,1)	0,2 - 12,7 (3,0)
			Aantal m²	1.286 - 12.957 m² (5.159 m²)	1.286 - 12.957 m² (5.052 m²)
			Looptijd van de initiële voorspelde periode (in jaren)	1,0 - 12,0 (4,4)	1,0 - 13,0 (3,7)
		Kapitalisatie van de Geschatte Huurwaarde	Geschatte Huurwaarde (GHW)	53 - 245 (152) EUR/ m²	53 - 245 (153) EUR/m²
			Kapitalisatievoet	3,79% - 32,93% (7,21%)	4,37% - 21,74% (7,57%)
			Bezettingsgraad (op basis van lopende contracten)	0% - 100% (99,9%)	100%
			Resterende looptijd van de huidige huurovereenkomst (in jaren)	0,2 - 11,7 (4)	0,2 - 12,7 (3,2)
			Aantal m²	1.286 - 12.957 m² (4.940 m²)	1.286 - 12.957 m² (4.881 m²)

(x 1.000 EUR)
Soort activa	Reële waarde op 31.12.2019	Waarderings methode	Niet-observeerbare gegevens1	Uiterste waar den (gewogen gemiddelde) op 31.12.2019	Uiterste waarden (gewogen gemiddelde) op 31.12.2018
Nederland	272.870	Kapitalisatie van de Geschatte Huurwaarde	Geschatte Huurwaarde (GHW)	62 - 299 (143) EUR/ m²	77 - 275 (147) EUR/m²
			Kapitalisatievoet	3,80% - 7,50% (5,22%)	3,90% -7,30% (5,48%)
			Bezettingsgraad (op basis van lopende contracten)	78% - 100% (99,6%)	65% - 100% (99%)
			Resterende looptijd van de huidige huurovereenkomst (in jaren)	1,5 - 26,7 (10,5)	2,5 - 27,7 (11,6)
			Aantal m²	430 - 15.693 m² (5.016 m²)	430 - 14.700 m² (4.310 m²)
Duitsland	491.900	Actualisatie van de kasstromen	Geschatte Huurwaarde (GHW)	13 - 296 (140) EUR/ m²	59 - 281 (140) EUR/m²
			Actualisatievoet	3,65% - 8,55% (6,57%)	5,25% - 8,55% (6,62%)
			Kapitalisatievoet van de uiteindelijke netto GHW	3,00% - 8,20% (5,66%)	4,45% - 7,95% (5,62%)
			Inflatievoet	1,90%	1,90%
			Operationele kosten	7% - 50% (12%)	7% - 37%
			Bezettingsgraad (op basis van lopende contracten)	100%	100%
			Resterende looptijd van de huidige huurovereenkomst (in jaren)	4,3 - 28,8 (23,8)	15,5 - 29,8 (25,6)
			Aantal m²	2.940 - 15.215 m² (7.442 m²)	2.940 - 15.577 m² (7.365 m²)
			Looptijd van de initiële voorspelde periode (in jaren)	10	10
		Kapitalisatie van de Geschatte Huurwaarde	Geschatte Huurwaarde (GHW)	13 - 296 (140) EUR/ m²	59 - 281 (140) EUR/m²
			Kapitalisatievoet	3,00% - 8,15% (5,66%)	4,45% - 7,95% (5,62%)
			Bezettingsgraad (op basis van lopende contracten)	100%	100%
			Resterende looptijd van de huidige huurovereenkomst (in jaren)	4,3 - 28,8 (23,8)	15,5 - 29,8 (25,6)
			Aantal m²	2.940 - 15.215 m² (7.442 m²)	2.940 - 15.577 m² (7.365 m²)
Zorgvastgoed in ontwikkeling2 3	29.785	Restwaarde	Geschatte Huurwaarde (GHW)	94 -154 (128) EUR/ m²	143 - 187 (168) EUR/ m²
			Kapitalisatievoet	4,80% - 5,6% (5,36%)	5,00% - 5,50% (5,38%)
			Kosten bij voltooiing	n.v.t.4	n.v.t.4
			Inflatievoet	0,00% - 2,00% (1,20%)	1,70% - 2,00% (1,82%)
			Aantal m²	810 - 7.000 m² (4.460 m²)	500 - 5.430 m² (3.868 m²)
			Resterende bouwkosten (EUR/m²)	9 - 1.355 (571)	0 - 2.474 (2.291)
			Geschatte bouwtijd (in jaren)	0,1 - 1,5 (0,7)	0,3 - 2,3 (1,4)

2 Bevat ook de projectontwikkelingen in Spanje.

3 Omvat uitsluitend de projecten in ontwikkeling.

4 De kosten voor de voltooiing van een gebouw zijn specifiek voor elk project (bedragen en vorderingsstaat).

(x 1.000 EUR)
Soort activa	Reële waarde op 31.12.2019	Waarderings methode	Niet-observeerbare gegevens1	Uiterste waar den (gewogen gemiddelde) op 31.12.2019	Uiterste waarden (gewogen gemiddelde) op 31.12.2018
KANTOREN	1.297.847
Antwerpen	68.564	Kapitalisatie van de Geschatte Huurwaarde	Geschatte Huurwaarde (GHW)	120 - 170 (154) EUR/ m²	126 - 170 (150) EUR/ m²
			Kapitalisatievoet	4,25% - 8,50% (7,48%)	6,90% - 8,50% (7,63%)
			Bezettingsgraad (op basis van lopende contracten)	89% - 100% (96%)	72% - 98% (94%)
			Resterende looptijd van de huidige huurovereenkomst (in jaren)	1,1 - 4,2 (2,0)	1,7 - 4,0 (2,4)
			Aantal m²	61 - 9.403 m² (6.868 m²)	3.530 - 9.403 m² (6.904 m²)
			Leegstand op lange termijn (in maanden)	3 - 12 (9)	6 - 12 (9)
Brussel CBD	517.963	Kapitalisatie van de Geschatte Huurwaarde	Geschatte Huurwaarde (GHW)	147 - 251 (223) EUR/ m²	140 - 249 (220) EUR/ m²
			Kapitalisatievoet	4,25% - 6,75% (5,19%)	4,30% - 7,25% (5,33%)
			Bezettingsgraad (op basis van lopende contracten	87% - 100% (97%)	70% - 100% (91%)
			Resterende looptijd van de huidige huurovereenkomst (in jaren)	0,9 - 10,5 (4,7)	1,1 - 13,4 (5,9)
			Aantal m²	2.932 - 20.323 m² (10.862 m²)	2.932 - 20.323 (11.009 m²)
			Leegstand op lange termijn (in maanden)	6 - 18 (10)	0 - 12 (7)
Brussel Gedecentra liseerd	359.554	Kapitalisatie van de Geschatte Huurwaarde	Geschatte Huurwaarde (GHW)	63 - 193 (155) EUR/ m²	63 - 193 ( 153) EUR/m²
			Kapitalisatievoet	6,30% - 11,50% (7,78%)	6,25% - 11,00% (7,62%)
			Bezettingsgraad (op basis van lopende contracten)	56% - 100% (87%)	0% - 100% (83%)
			Resterende looptijd van de huidige huurovereenkomst (in jaren)	1,0 - 8,1 (2,9)	0,0 - 9,1 (2,9)
			Aantal m²	2.240 - 25.746 m² (14.062 m²)	2.240 - 25.746 m² (13.654 m²)
			Leegstand op lange termijn (in maanden)	6 - 36 (12)	3 - 24 (10)
Brussel Periferie/ Satellieten	113.872	Kapitalisatie van de Geschatte Huurwaarde	Geschatte Huurwaarde ((GHW))	66 - 168 (124) EUR/ m²	83 - 168 (130) EUR/m²
			Kapitalisatievoet	8,25% - 10,50% (8,71%)	8,25% -10,00% (8,56%)
			Bezettingsgraad (op basis van lopende contracten)	13% - 100% (77%)	65% - 100% (81%)
			Resterende looptijd van de huidige huurovereenkomst (in jaren)	0,5 - 5,6 (3,1)	0,5 - 6,5 (2,5)
			Aantal m²	325 - 10.022 m² (5.842 m²)	325 - 10.022 m² (5.468 m²)
			Leegstand op lange termijn (in maanden)	9 - 36 (15)	6 - 36 (14)

(x 1.000 EUR)
Soort activa	Reële waarde op 31.12.2019	Waarderings methode	Niet-observeerbare gegevens1	Uiterste waar den (gewogen gemiddelde) op 31.12.2019	Uiterste waarden (gewogen gemiddelde) op 31.12.2018
Andere regio's	146.039	Kapitalisatie van de Geschatte Huurwaarde	Geschatte Huurwaarde ((GHW))	120 - 261 (138) EUR/ m²	120 - 242 (139) EUR/ m²
			Kapitalisatievoet	5,75% - 6,25% (6,13%)	5,75 - 6,25% (6,04%)
			Bezettingsgraad (op basis van lopende contracten)	92% - 100% (99,5%)	98% - 100% (99%)
			Resterende looptijd van de huidige huurovereenkomst (in jaren)	1,6 - 12,0 (7,3)	1,7 - 13,0 (7,4)
			Aantal m²	1.980 - 19.189 m² (12.749 m²)	1.980 - 19.189 m² (13.426 m²)
			Leegstand op lange termijn (in maanden)	6 - 18 (11)	6 - 12 (9)
Kantoor gebouwen in ontwikkeling	91.855	Actualisatie van de kasstromen	Geschatte Huurwaarde ((GHW))	n.v.t.	155 -200 (167) EUR/ m²
			Actualisatievoet	n.v.t.	4,00% - 5,25% (4,36%)
			Kapitalisatievoet	n.v.t.	5,25% - 8,15% (7,36%)
			Inflatievoet	n.v.t.	1,70% - 2,00% (1,92%)
			Aantal m²	n.v.t.	9.052 - 56.891 m² (43.913 m²)
		Restwaarde	Geschatte Huurwaarde ((GHW))	99 - 250 (199) EUR/ m²	99 - 239 (176) EUR/m²
			Kapitalisatievoet	3,75% - 9,35% (4,84%)	4,60% - 9,35% (6,97%)
			Kosten bij voltooiing	n.v.t.2	n.v.t.2
			Inflatievoet	1,50% - 1,75% (1,54%)	1,50% - 2,00% (1,77%)
			Aantal m²	3.735 - 14.263 m² (9.917 m²)	9.052 - 56.891 m² (41.922 m²)
			Resterende bouwkosten (EUR/m²)	223 - 528 (441)	1.528 - 1.989 (1.653)
			Geschatte bouwtijd (in jaren)	0,2 - 0,5 (0,4)	1,5
VASTGOED VAN DISTRIBUTIENET TEN	561.932
Pubstone België	294.899	Actualisatie van de kasstromen	Geschatte Huurwaarde (GHW)	18 - 455 (71) EUR/m²	13 - 353 (66) EUR/m²

2 De kosten voor de voltooiing van een gebouw zijn specifiek voor elk project (bedragen en vorderingsstaat).

Soort activa	Reële waarde op 31.12.2019	Waarderings methode	Niet-observeerbare gegevens1	Uiterste waar den (gewogen gemiddelde) op 31.12.2019	Uiterste waarden (gewogen gemiddelde) op 31.12.2018
			Actualisatievoet	6,10%	6,40%
			Kapitalisatievoet van de uiteindelijke netto GHW	6,50%	6,73%
			Inflatievoet	1,65%	1,80%
			Operationele kosten	6,20%	6,20%
			Bezettingsgraad (op basis van lopende contracten)	99%	99%
			Leegstand op lange termijn (% van de voorbije huur)	1,75%	1,75%
			Resterende looptijd van de huidige huurovereenkomst (in jaren)	14,8	15,8
			Aantal m²	87 - 1.781 m² (493 m²)	87 - 1.781 m² (494 m²)
			Looptijd van de initiële voorspelde periode (in jaren)	15	16
		Kapitalisatie van de Geschatte Huurwaarde	Geschatte Huurwaarde (GHW)	18 - 455 (71) EUR/m²	13 - 353 (66) EUR/m²
			Kapitalisatievoet	4,00% - 9,50% (6,01%)	4,00% - 9,50% (5,85%)
			Bezettingsgraad (op basis van lopende contracten)	99%	99%
			Resterende looptijd van de huidige huurovereenkomst (in jaren)	14,8	15,8
			Aantal m²	87 - 1.781 m² (493 m²)	87 - 1.781 m² (494 m²)
			Leegstand op lange termijn (% van de voorbije huur)	1,75%	1,75%
Pubstone Nederland	141.073	Kapitalisatie van de Geschatte Huurwaarde	Geschatte Huurwaarde (GHW)	47 - 662 (212) EUR/ m²	47 - 495 (209) EUR/ m²
			Kapitalisatievoet	3,50% - 11,50% (6,22%)	3,50% - 12,00% (5,98%)
			Bezettingsgraad (op basis van lopende contracten)	99,7%	99%
			Resterende looptijd van de huidige huurovereenkomst (in jaren)	14,8	15,8
			Aantal m²	42.866 m²	44.822 m²
			Leegstand op lange termijn (% van de voorbije huur)	1,75%	1,75%
Cofinimur I	125.960	Actualisatie van de kasstromen	Geschatte Huurwaarde (GHW)	75 - 700 (161) EUR/ m²	85 - 700 (150) EUR/ m²
			Actualisatievoet	4,75%	4,75%
			Kapitalisatievoet van de uiteindelijke netto GHW	2,60% - 15,50% (7,82%)	4,05% - 15,05% (7,21%)
			Inflatievoet	1,78% - 2,00% (1,90%)	1,50% - 1,65% (1,56%)
			Operationele kosten	0	0
			Bezettingsgraad (op basis van lopende contracten)	98%	97%
			Leegstand op lange termijn	0% - 60%	0% - 60%
			Resterende looptijd van de huidige huurovereenkomst (in jaren)	0,8 - 8,1 (2,9)	1,0 - 9,1 (3,9)
			Aantal m²	51 - 1.853 m² (369 m²)	51 - 1.853 m² (363 m²)
			Looptijd van de initiële voorspelde periode (in jaren)	1 - 9 (3)	1 - 10 (4)
		Kapitalisatie van de Geschatte Huurwaarde	Geschatte Huurwaarde (GHW)	75 - 700 (161) EUR/ m²	85 - 700 (150) EUR/ m²
			Kapitalisatievoet	3,57% - 13,19% (5,94%)	3,66% - 12,90% (5,99%)

(x 1.000 EUR)
Soort activa	Reële waarde op 31.12.2019	Waarderings methode	Niet-observeerbare gegevens1	Uiterste waar den (gewogen gemiddelde) op 31.12.2019	Uiterste waarden (gewogen gemiddelde) op 31.12.2018
			Bezettingsgraad (op basis van lopende contracten)	98%	97%
			Resterende looptijd van de huidige huurovereenkomst (in jaren)	0,8 - 8,1 (2,9)	1,0 - 9,1 (3,9)
			Aantal m²	51 - 1.853 m² (369 m²)	51 - 1.853 m² (363 m²)
			Leegstand op lange termijn	0% - 60%	0% - 60%
OVERIGE1
Overige		Kapitalisatie van de Geschatte Huurwaarde	Geschatte Huurwaarde (GHW)	n.v.t.	66 - 123 (113) EUR/m²
			Kapitalisatievoet	n.v.t.	4,35% - 9,00% (5,91%)
			Bezettingsgraad (op basis van lopende contracten)	n.v.t.	100,00%
			Resterende looptijd van de huidige huurovereenkomst (in jaren)	n.v.t.	6,6 - 11,3 (10,4)
			Aantal m²	n.v.t.	61 - 9.645 m² (8.961 m²)
			Leegstand op lange termijn (in maanden)	n.v.t.	6 - 9 (6)
TOTAAL	4.247.287

GEVOELIGHEID VAN DE REËLE WAARDE VAN DE GEBOUWEN VOOR DE VARIATIES IN DE NIET-OBSERVEERBARE GEGEVENS

Een toename met 10% van de Geschatte Huurwaarde resulteert in een stijging van de reële waarde van de portefeuille met 324.787 KEUR. Een daling met 10% van de Geschatte Huurwaarde resulteert in een daling van de reële waarde van de portefeuille met 335.332 KEUR.

Een toename met 0,5% van de kapitalisatiewaarde resulteert in een daling van de reële waarde van de portefeuille met 298.057 KEUR. Een daling met 0,5% van de kapitalisatiewaarde resulteert in een stijging van de reële waarde van de portefeuille met 361.450 KEUR.

Een wijziging van de kapitalisatievoet met ± 0,5% en een wijziging met ± 10% in de Geschatte Huurwaarde zijn redelijkerwijze denkbaar.

De diverse huurwaarden en -tarieven zijn onderling met elkaar verbonden omdat ze deels bepaald worden door de marktomstandigheden. Over het algemeen gaat een wijziging in de hypotheses van de Geschatte Huurwaarde (per m² per jaar) gepaard met een wijziging in de omgekeerde richting van de kapitalisatiewaarde. Deze onderlinge verbondenheid werd niet opgenomen in onze gevoeligheidsanalyse.

Voor de vastgoedbeleggingen in aanbouw wordt de reële waarde beïnvloed door het al dan niet respecteren van het budget en van de duurtijd van de verwezenlijking, initieel voorzien in het project.

WAARDERINGSPROCES

Overeenkomstig de wettelijke bepalingen worden de gebouwen op driemaandelijkse basis gewaardeerd aan de hand van waarderingsverslagen die door onafhankelijke en gekwalificeerde deskundigen worden opgesteld.

De onafhankelijke externe deskundigen worden aangesteld voor een periode van drie jaar. Hun benoeming wordt meegedeeld aan de FSMA. De selectiecriteria omvatten de marktkennis, de reputatie, de onafhankelijkheid en de toepassing van de beroepsnormen.

De externe deskundigen bepalen:

• of de reële waarde van een goed op betrouwbare wijze kan worden bepaald;
• welke waarderingsmethode voor elk beleggingsvastgoed moet worden toegepast ;
• de weerhouden hypotheses voor de niet-observeerbare gegevens die in de waarderingsmethodes worden gebruikt.

De weerhouden hypotheses voor de niet-observeerbare gegevens:

De DCF-methode wordt toegepast voor de sectoren zorgvastgoed en vastgoed van distributienetten. Voor deze wordt :

• De resterende economische levensduur van het actief niet formeel vastgesteld, maar impliciet opgenomen via de verdisconteringsvoet en kapitalisatierentevoet bij vertrek (exit yield), inclusief een factor van veroudering van het gebouw. In alle gevallen is deze resterende economische levensduur op zijn minst gelijk aan de resterende looptijd van de huidige huurovereenkomst
• De langdurige leegstand (of structurele leegstandsgraad) voor gebouwen bestemd voor woonzorgcentra nul omdat al deze activa volledig worden verhuurd aan één huurder (exclusief antennes).
• 1 De sectie 'overige' werd overgezet naar de sectie 'kantoren' op 01.01.2019.

De activeringsmethode wordt toegepast voor alle sectoren. Voor deze wordt :

• De resterende economische levensduur van het actief niet formeel vastgesteld, maar impliciet erkend door de gebruikte kapitalisatierentevoet, inclusief een factor van veroudering van het gebouw.
• De langdurige leegstand (of structurele leegstandsgraad) over het algemeen nul voor alle activa in uitbating in de beoordeelde portefeuilles. Indien van toepassing, worden enkele leegstandsgerelateerde correcties op korte termijn in aanmerking genomen.
• De hypotheses die voor de waardebepaling worden gebruikt en de beduidende waardewijzigingen worden driemaandelijks tussen de Directie en de deskundigen besproken. Er worden ook externe referenties onderzocht.

GEBRUIK VAN DE GEBOUWEN

De Directie is van oordeel dat het huidige gebruik van haar vastgoedbeleggingen dat in reële waarde in de balans is geboekt, optimaal is, gezien de mogelijkheden die de huurmarkt biedt en de technische specificaties.

OVERDRACHT VAN HUURVORDERINGEN

Op 22.12.2008 verkocht de Cofinimmo groep aan een dochtervennootschap van de groep Société Générale de vruchtgebruikvergoedingen met een initiële duur van 15 jaar, die verschuldigd zijn door de Europese Commissie voor de gebouwen Wet 56, Luxemburg 40 en Everegreen die Cofinimmo in Brussel bezit. Het vruchtgebruik van deze drie gebouwen loopt ten einde tussen december 2020 en april 2022. Cofinimmo blijft er naakte eigenaar van en het indexeringsgedeelte van de vergoedingen m.b.t. het gebouw Luxemburg 40 werd niet overgedragen.

Op 20.03.2009 verkocht de Cofinimmo groep aan een dochtervennootschap van Société Générale de vruchtgebruikvergoedingen met een initiële duur van 15 jaar, die verschuldigd zijn door de Europese Commissie m.b.t. het gebouw Nerviërs 105 in Brussel. Het vruchtgebruik komt ten einde in mei 2023. Cofinimmo blijft naakte eigenaar van het gebouw.

Op 23.03.2009 verkocht de Cofinimmo groep aan Fortis Bank 90% van de vorderingen van financiële leasings die de Stad Antwerpen verschuldigd is voor haar brandweerkazerne. Aan het einde van het financiële leasingcontract wordt het gebouw kosteloos overgedragen aan de Stad Antwerpen. De Cofinimmo groep verkocht op dezelfde dag en aan dezelfde bank de huurvorderingen die de Belgische overheid haar is verschuldigd voor de gebouwen Kolonel Bourg 124 in Brussel en Maire 19 in Doornik. Cofinimmo blijft eigenaar van beide gebouwen.

Op 28.08.2009 verkocht de Cofinimmo groep aan BNP Paribas Fortis 96% van de huurvorderingen van de jaren 2011 en volgende m.b.t. de gebouwen Egmont I en Egmont II in Brussel. Deze vorderingen werden teruggekocht op 13.02.2018 voorafgaand aan de verlening van een erfpachtrecht van 99 jaar op deze gebouwen.

Het vruchtgebruik van de gebouwen Wet 56, Luxemburg 40, Everegreen en Nerviërs 105 alsook de huurovereenkomsten van de gebouwen Kolonel Bourg 124 en Maire 19, zijn geen financiële leasingcontracten.

Op het moment van de verkoop werd het bedrag, ontvangen door de groep n.a.v. de overdracht van de toekomstige huurinkomsten, afgetrokken van de waarde van het gebouw, in die mate dat deze overdracht van huurinkomsten tegenstelbaar is aan derden en bijgevolg het bedrag van de overgedragen toekomstige huurinkomsten afgetrokken moet worden van de marktwaarde van het gebouw (zie Bijlage 2: Belangrijke boekhoudkundige methodes, I Huurcontracten, I De groep als verhuurder, c Overdracht van toekomstige huurgelden in het kader van een langetermijnovereenkomst die niet gekwalificeerd is als financiële leasing).

Hoewel dit niet uitdrukkelijk voorzien of verboden is onder IAS 40, laat de tegenboeking van de brutorestwaarde van de overgedragen toekomstige vergoedingen van de gebouwen volgens de Raad van Bestuur van Cofinimmo toe een exacte en getrouwe voorstelling in de geconsolideerde balans te geven van de waarde van de gebouwen op het moment van de overdracht van de huren. Deze brutowaarde van de gebouwen komt overeen met de raming van de gebouwen door de onafhankelijke deskundige, zoals vereist door Artikel 47, § 1 van de Wet van 12.05.2014 betreffende de Gereglementeerde Vastgoedvennootschappen.

Om de huur van het gebouw te kunnen genieten, moet men de voordien afgestane, maar nog niet verlopen huurvorderingen aan hun huidige waarde afkopen van de verkopende bank. Het huidige bedrag van deze niet verlopen huurvorderingen kan verschillen van hun geactualiseerde waarde op het moment van de verkoop. Dit is te wijten aan de evolutie van de basisrentevoeten, de hierop toepasselijke marges en de verwachte inflatie die een mogelijke invloed heeft op de indexatie van de toekomstige huurprijzen.

BIJLAGE 23. UITSPLITSING VAN DE VARIATIES IN DE REËLE WAARDE VAN VASTGOEDBELEGGINGEN

(x 1.000 EUR)	2019	2018
Vastgoed beschikbaar voor verhuur	58.231	10.760
Projectontwikkelingen	20.944	-15.619
Vaste activa voor eigen gebruik	-106	-1.400
Gebouwen bestemd voor verkoop	0	0
TOTAAL	79.069	-6.259

Deze rubriek omvat de variatie in de reële waarde van vastgoedbeleggingen en van gebouwen bestemd voor verkoop.

BIJLAGE 24. IMMATERIËLE VASTE ACTIVA EN ANDERE MATERIËLE VASTE ACTIVA

(x 1.000 EUR)	Immateriële vaste activa	Andere materiële vaste activa
	2019	2018	2019	2018
OP 01.01	922	826	810	926
Verwervingen	270	401	1.129	199
Informatica software	270	401
Meubilair en kantoorapparatuur			164	199
Gebruiksrecht volgens IFRS 16			966
Afschrijvingen	-257	-304	-659	-310
Informaticasoftware	-257	-304
Meubilair en kantoorapparatuur			-286	-310
Gebruiksrecht volgens IFRS 16			-372
Uitgebruiknames			-2	-5
Meubilair en kantoorapparatuur			-2	-5
OP 31.12	935	922	1.278	810

De immateriële vaste activa en andere materiële vaste activa zijn uitsluitend vaste activa voor eigen gebruik.

Toegepaste afschrijvingspercentages in functie van de economische levensduur :

• meubilair : 10% tot 12,5%;

• informatica-apparatuur : 25% tot 33%;

• informaticasoftware: 25%.

De afschrijving van de informatica-apparatuur kan echter over een langere periode gebeuren, volgens de geschatte gebruiksduur en in functie van het verbruik van de eraan verbonden economische voordelen.

BIJLAGE 25. FINANCIËLE INSTRUMENTEN

A. CATEGORIEËN EN BESTEMMINGEN VAN FINANCIËLE INSTRUMENTEN

De classificatiecriteria voor financiële activa en verplichtingen zijn gewijzigd sinds 2018: De nieuwe IFRS 9 definieert drie hoofdcategorieën in termen van classificatie van financiële activa en verplichtingen, d.w.z. aangeduid als 'Aangewezen aan reële waarde d.m.v. het netto resultaat', 'Verplicht gemeten aan reële waarde d.m.v. het nettoresultaat' en 'Gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs'.

De waardevermindering van financiële activa gewaardeerd aan geamortiseerde kostprijs, inclusief handelsvorderingen en leasingvorderingen, leidt de initiële toepassing van het verwachte kredietverliesmodel in overeenstemming met IFRS 9, tot een snellere opname van kredietverliezen in vergelijking met het patroon van kredietverliezen opgelopen in overeenstemming met IAS 39. Gezien de relatief kleine bedragen aan handelsvorderingen en financiële leases, gecombineerd met laag kredietrisico, heeft dit geen materiële impact op de geconsolideerde jaarrekening van Cofinimmo.

De converteerbare obligatie voldoet niet aan de voorwaarden om gedeeltelijk of geheel als eigen-vermogensinstrument te worden gekenmerkt. Het instrument bevat besloten derivaten. Om de waardering van dit instrument te vergemakkelijken, heeft Cofinimmo besloten het tegen reële waarde te waarderen.

(x 1.000 EUR)						31.12.2019
	Bestemd aan reële waarde d.m.v. het net toresultaat	Verplicht gemeten tegen de reële waarde d.m.v. het nettoresultaat	Financiële activa en verplichtingen aan geamorti seerde kostprijs	Reële waarde	Opgelopen niet vervallen interesten	Niveau van de reële waarde
FINANCIËLE VASTE ACTIVA		2.121	106.667	184.984	0
Afdekkingsinstrumenten		2.121		2.121	0
Afgeleide instrumenten		2.121		2.121	0	Niveau 2
Kredieten en vorderingen			106.667	182.864	0
Langlopende vorderingen van leasing financiële			105.651	181.848	0	Niveau 2
Handelsvorderingen en andere vaste activa			1.016	1.016	0	Niveau 2
FINANCIËLE VLOTTENDE ACTIVA		2	60.295	62.117	0
Afdekkingsinstrumenten		2		2	0
Afgeleide instrumenten		2		2	0	Niveau 2
Kredieten en vorderingen			28.727	30.547	0
Kortlopende vorderingen van financiële leasing			2.258	4.078		Niveau 2
Handelsvorderingen			23.443	23.443		Niveau 2
Overige			3.026	3.026	0	Niveau 2
Kas en kasequivalenten			31.569	31.569	0	Niveau 2
TOTAAL		2.122	166.962	247.102	0
LANGLOPENDE FINANCIËLE VERPLICHTINGEN	230.221	73.022	651.559	964.817	2.972
Langlopende financiële schulden	230.221		640.353	880.590	2.972
Obligaties			315.000	319.267	2.323	Niveau 2
Converteerbare obligaties	227.871			227.871	121	Niveau 1
Obligaties Terugbetaalbaar in Aandelen (OTA)	2.350			2.350	0	Niveau 2
Huurverplichting			596	596		Niveau 2
Kredietinstellingen			266.353	271.745	287	Niveau 2
Handelspapier lange termijn			50.000	50.357	241	Niveau 2
Ontvangen huurwaarborgen			8.404	8.404	0	Niveau 2
Andere langlopende financiële verplichtingen		73.022	11.206	84.227	0
Afgeleide instrumenten		73.022		73.022	0	Niveau 2
Overige			11.206	11.206	0	Niveau 3
KORTLOPENDE FINANCIËLE VERPLICHTINGEN		96	904.481	904.876	4.513
Kortlopende financiële schulden			866.481	866.780	4.513
Handelspapier			680.750	680.750	0	Niveau 2
Obligaties			140.000	140.299	4.513	Niveau 2
Converteerbare obligaties			0	0	0	Niveau 1
Kredietinstellingen			45.706	45.706	0	Niveau 2
Overige			25	25	0	Niveau 2
Andere kortlopende financiële verplichtingen		96		96	0
Afgeleide instrumenten		96		96	0	Niveau 2
Handelsschulden			38.000	38.000	0	Niveau 2
TOTAAL	230.817	73.117	1.556.039	1.869.693	7.485

(x 1.000 EUR)						31.12.2018
	Bestemd aan reële waarde d.m.v. het net toresultaat	Verplicht gemeten tegen de reële waarde d.m.v. het nettoresultaat	Financiële activa en verplichtingen aan geamorti seerde kostprijs	Reële waarde	Opgelopen niet vervallen interesten	Niveau van de reële waarde
FINANCIËLE VASTE ACTIVA		9	103.110	152.668
Afdekkingsinstrumenten		9		9
Afgeleide instrumenten		9		9		Niveau 2
Kredieten en vorderingen			103.110	152.660
Langlopende vorderingen van financiële leasing			101.731	151.281		Niveau 2
Handelsvorderingen en andere vaste activa			1.379	1.379		Niveau 2
FINANCIËLE VLOTTENDE ACTIVA			56.192	57.125
Kredieten en vorderingen			29.015	29.948
Kortlopende vorderingen van financiële leasing			1.915	2.848		Niveau 2
Handelsvorderingen			24.091	24.091		Niveau 2
Overige			3.009	3.009		Niveau 2
Kas en kasequivalenten			27.177	27.177		Niveau 2
TOTAAL		9	159.302	209.793
LANGLOPENDE FINANCIËLE VERPLICHTINGEN	218.484	48.974	799.723	1.067.181	9.059
Langlopende financiële schulden	218.484		786.097	1.004.581	8.584
Obligaties			454.033	454.033	7.612	Niveau 2
Converteerbare obligaties	215.727			215.727	121	Niveau 1
Obligaties Terugbetaalbaar in Aandelen (OTA)	2.757			2.757		Niveau 2
Kredietinstellingen			268.517	268.517	851	Niveau 2
Handelspapier op lange termijn			56.000	56.000		Niveau 2
Ontvangen huurwaarborgen			7.547	7.547		Niveau 2
Andere langlopende financiële verplichtingen		48.974	13.626	62.600	475
Afgeleide instrumenten		48.974		48.974	475	Niveau 2
Overige			13.626	13.626		Niveau 3
KORTLOPENDE FINANCIËLE VERPLICHTINGEN			636.531	636.531	112
Kortlopende financiële schulden			613.107	613.107	112
Handelspapier			572.500	572.500		Niveau 2
Obligaties						Niveau 2
Converteerbare obligaties						Niveau 1
Kredietinstellingen			40.583	40.583	112	Niveau 2
Overige			24	24		Niveau 2
Andere kortlopende financiële verplichtingen
Afgeleide instrumenten						Niveau 2
Handelsschulden en andere kortlopende schulden			23.424	23.424		Niveau 2
TOTAAL	218.484	48.974	1.436.254	1.703.712	9.172

MONETAIRE EN NIET-MONETAIRE VARIATIES IN DE FINANCIËLE VERPLICHTINGEN

		Monetaire variaties	Niet-monetaire variaties
(x 1.000 EUR)	31.12.2018		Verwervingen / Opgelopen niet vervallen interesten / IFRS 16	Variaties in de reële waarde	31.12.2019
LANGLOPENDE FINANCIËLE VERPLICHTINGEN	1.074.913	-149.440	-1.596	43.911	967.789
Langlopende financiële schulden	1.012.314	-147.020	-1.596	19.864	883.562
Obligaties	461.645	-140.000	-2.432	2.378	321.590
Converteerbare obligaties	215.848			12.144	227.992
Obligaties Terugbetaalbaar in Aandelen (OTA)	2.757			-407	2.350
Huurverplichting	0		596		596
Kredietinstellingen	268.517	-1.878		5.392	272.031
Handelspapier - vlottende rente	56.000	-6.000	241	357	50.598
Ontvangen huurwaarborgen	7.547	858			8.404
Andere langlopende financiële verplichtingen	62.600	-2.420		24.048	84.228
Afgeleide instrumenten	48.974			24.048	73.022
Overige	13.626	-2.420			11.206
KORTLOPENDE FINANCIËLE VERPLICHTINGEN	636.531	267.950	4.513	395	909.389
Kortlopende financiële schulden	613.107	253.374	4.513	299	871.293
Handelspapier - vlottende rente	572.500	108.250			680.750
Obligaties	0	140.000	4.513	299	144.812
Kredietinstellingen	40.583	5.123			45.706
Overige	24	1			25
Andere kortlopende financiële verplichtingen	0			96	96
Afgeleide instrumenten	0			96	96
Handelsschulden en andere kortlopende schulden	23.424	14.576			38.000
TOTAAL	1.711.444	118.510	2.917	44.306	1.877.178

De categorie Overige van de andere kortlopende financiële verplichtingen, alsook de handelsschulden en andere kortlopende schulden werden toegevoegd voor het boekjaar 2019 en dit boekjaar aangezien zij als financiële instrumenten worden beschouwd volgens de IFRS normen.

REËLE WAARDE VAN DE FINANCIËLE ACTIVA EN VERPLICHTINGEN

Financiële instrumenten (afgeleide instrumenten, converteerbare obligaties) die na hun initiële boeking in de balans worden gewaardeerd aan reële waarde. De andere financiële instrumenten worden gewaardeerd aan geamortiseerde kostprijs en hun reële waarde wordt gegeven in de bijlage (zie bovenstaande tabel). De reële waarde van financiële instrumenten kan op drie niveaus worden gepresenteerd (1 tot 3). De toewijzing van het niveau hangt af van het observeerbaarheidsniveau van de gehanteerde variabelen voor de evaluatie van het instrument, namelijk:

• niveau 1: waarderingen van de reële waarde van niveau 1 worden bepaald volgens de (niet-aangepaste) marktprijsnoteringen in actieve markten voor identieke activa en verplichtingen;
• niveau 2: waarderingen van de reële waarde van niveau 2 worden bepaald op basis van gegevens die observeerbaar zijn voor het financiële actief of de financiële verplichting, zowel rechtstreeks (d.w.z. als andere prijzen dan bedoeld onder niveau 1) als onrechtstreeks (d.w.z. afgeleid uit prijzen);
• niveau 3: waarderingen van de reële waarde van niveau 3 hebben betrekking op de betrokken activa of verplichtingen die niet gebaseerd zijn op observeerbare marktgegevens.

Niveau 1

De door Cofinimmo uitgegeven converteerbare obligaties maken deel uit van een evaluatie van niveau 1.

VARIATIE IN DE REËLE WAARDE VAN DE CONVERTEERBARE OBLIGATIES

(x 1.000 EUR)	2019		2018
	Op 01.01	215.727	Op 01.01	214.239
Variatie in de reële waarde die toewijsbaar is aan veranderende marktomstandigheden die in de loop van het boekjaar zijn geboekt		2.213		1.789
Variatie in de reële waarde die toewijsbaar is aan variaties in het kredietrisico die in de loop van het boekjaar zijn geboekt in overige elementen van het globaal resultaat		9.930		-300
	Op 31.12	227.871	Op 31.12	215.727

In september 2016 heeft Cofinimmo converteerbare obligaties, uitgegeven in 2013, teruggekocht en gelijktijdig nieuwe converteerbare obligaties met vervaldag in 2021 uitgegeven. Dit leidde tot de annulering van de obligatie (converteerbare obligatie 2018) en de erkenning van een nieuwe obligatie (converteerbare obligatie 2021).

Op 31.12.2019 hebben de converteerbare obligaties met vervaldag in 2021 een reële waarde van 227.871.116 EUR. Indien de obligaties niet geconverteerd zijn in aandelen, zal de terugbetaalwaarde op de eindvervaldag 219.320.616 EUR bedragen.

De methodologie om de variatie in de reële waarde toe te lichten, werd aangepast in 2018 om rekening te houden met de toepassing van IFRS 9 om het marktrisico van het eigen kredietrisico van Cofinimmo te isoleren. Dezelfde methode werd toegepast op de resultaten van 2019 die hierboven zijn gepubliceerd.

Niveau 2

Alle andere financiële activa en verplichtingen en meer bepaald de afgeleide instrumenten die Cofinimmo aan reële waarde aanhoudt, zijn van niveau 2. De reële waarde van de financiële activa en verplichtingen waarvan de voorwaarden en bepalingen standaard zijn, en die op actieve en liquide markten worden verhandeld, wordt opgesteld op basis van de marktkoersen. De reële waarde van 'Handelsvorderingen', 'Handelsschulden' en elke andere schuld aan vlottende rente, ligt dicht in de buurt van hun boekhoudwaarde. Bankschulden hebben voornamelijk de vorm van een roll-overkrediet. De berekening van de reële waarde van de 'Vorderingen van financiële leasing' is gebaseerd op de actualisering van de kapitaalstromen door middel van een rendementscurve die is aangepast aan de looptijd van de instrumenten. De berekening van de afgeleide financiële instrumenten is verkregen via het valorisatieprogramma voor afgeleide financiële instrumenten dat beschikbaar is op Bloomberg.

Zie Bijlage 26 voor meer details over de berekening van de vorderingen van financiële leasing.

Niveau 3

Cofinimmo heeft op dit ogenblik geen financiële instrumenten die overeenkomen met de definitie van niveau 3 met uitzondering van verkoopopties toegekend aan aandeelhouders zonder zeggenschap (Zie Bijlage 41 voor meer informatie).

HUURVERPLICHTINGEN

(x 1.000 EUR)	2019
Verbintenissen in het kader van huurovereenkomsten op 31.12.2018	983
Effect van de actualisatie van de toekomstige betalingen in het kader van de huurovereenkomsten	-17
Huurverplichting op 01.01.2019	966
Terugbetaling van de hoofdsom	-370
Huurverplichting op 31.12.2019	596

B. BEHEER VAN HET FINANCIEEL RISICO RENTERISICO

RENTERISICO

Omdat de Cofinimmo groep een vastgoedportefeuille op (zeer) lange termijn bezit, is het zeer waarschijnlijk dat haar leningen die een groot deel van die portefeuille financieren op hun vervaldatum door andere leningen zullen worden geherfinancierd. Bijgevolg wordt de totale financiële schuld van de vennootschap regelmatig voor een onbepaalde periode hernieuwd. Om redenen van kostenefficiëntie scheidt het financieringsbeleid via schuld van de groep de activiteit voor het lichten van leningen (liquiditeit en marge op vlottende rente) van het risicobeheer en rentelasten (vastleggen en afdekken van de toekomstige vlottende rente). Een deel van het kapitaal wordt tegen een vlottende rente geleend.

SPREIDING VAN DE (KORTLOPENDE EN LANGLOPENDE) LENINGEN TEGEN VLOTTENDE OF VASTE RENTE (BEREKEND IN NOMINALE WAARDE)

(x 1.000 EUR)	2019	2018
Tegen vlottende rente	963.750	862.500
Tegen vaste rente	748.263	749.426
TOTAAL	1.712.013	1.611.926

In overeenstemming met haar afdekkingsbeleid tegen financiële risico's ('hedging policy') dekt de groep minstens 50% van haar totale schuldenportefeuille voor minstens drie jaar af via schulden met vaste rente en contracten op afgeleide rente-instrumenten om de schuld met vlottende rente af te dekken.

Gezien de daling van de rentevoeten in de loop van 2019 is Cofinimmo overgegaan tot een gefaseerde verhoging van haar afdekkingsportefeuille over een periode van negen jaar. De IRS voor de jaren 2022 (150 miljoen EUR), 2023 (375 miljoen EUR), 2024 (325 miljoen EUR), 2025 (475 miljoen EUR), 2026 (500 miljoen EUR), 2027 (500 miljoen EUR) en 2028 (500 miljoen EUR) zijn onderschreven om de dekking over deze jaren te verhogen. De belangrijkste afdekkingsoperaties op lange termijn werden in de loop van het derde kwartaal uitgevoerd.

Daarnaast werden caps (renteopties met een maximumniveau van 0%) onderschreven voor 275 miljoen EUR in 2019 en 200 miljoen EUR in 2020.

De afdekkingsperiode van minimaal drie jaar werd gekozen om het negatieve effect op het nettoresultaat te compenseren dat zou worden veroorzaakt door het tijdsverschil tussen een stijging van de nominale interestvoeten, waarbij de interestkosten verhogen, en een inflatieverhoging waarbij de inkomsten stijgen uit geïndexeerde huurovereenkomsten. Men gaat ervan uit dat een stijging van de reële interestvoeten doorgaans het gevolg is van stijgende inflatie en een algemene heropleving van de economische activiteit, wat resulteert in betere huurvoorwaarden met een mogelijk gunstig effect op het nettoresultaat.

De banken die tegenpartij zijn in deze IRS-contracten, zijn meestal niet dezelfde als de banken die het kapitaal verschaffen. De groep waakt er evenwel over dat de periodes en vastleggingsdata van de afgeleide rentecontracten overeenkomen met de hernieuwingsperiodes en de data voor de rentebepaling van deze leningen.

Indien een afgeleid instrument een onderliggende schuld dekt die tegen een vlottende rente werd afgesloten, is de afdekkingsrelatie een kasstroomafdekking. Indien een afgeleid instrument een onderliggende schuld dekt die tegen een vaste rente werd afgesloten, is de schuld een dekking van de reële waarde. Volgens de vereisten van IFRS 9 is dit valabel als een efficiëntietest wordt uitgevoerd en een document dat de dekking rechtvaardigt, wordt opgesteld. Hoewel alle financiële instrumenten zijn uitgegeven of aangehouden voor de afdekking van risico's op interestvoeten waarbij de groep geen relatie met een bepaald risico aanduidt, worden deze instrumenten boekhoudkundig weergegeven onder de categorie 'Verplicht gemeten aan reële waarde d.m.v. het netto-resultaat onder IFRS 9'.

Hieronder worden de resultaten van een gevoeligheidsstudie naar de impact van de rentevariaties op het nettoresultaat van de kernactiviteiten gepresenteerd. Een variatie van de rentevoet zal het niet-afgedekte gedeelte van de vlottende schuld rechtstreeks beïnvloeden via een stijging of daling van de interestlasten, en zal het afgedekte gedeelte onrechtstreeks beïnvloeden in functie van de gebruikte afdekkingsinstrumenten. Een variatie van de rentevoet zal ook een variatie in de reële waarde van de IRS tot gevolg hebben, wat in de resultatenrekening wordt geboekt.

SAMENVATTING VAN DE POTENTIËLE EFFECTEN VAN EEN VARIATIE MET 1% VAN DE RENTEVOET OP HET EIGEN VERMOGEN EN DE RESULTATENREKENING

(x 1.000.000 EUR)	2019		2018
Variatie	Resultaten rekening	Eigen vermogen	Resultaten rekening	Eigen vermogen
+1%	+0,20	0,00	-0,66	0,00
-1%	-0,03	0,00	1,22	0,00

Bovenstaande tabel toont aan dat een stijging met 1% van de rentevoeten zou leiden tot een winst van 0,2 miljoen EUR, terwijl deze stijging in 2018 tot een verlies geleid zou hebben van 0,66 miljoen EUR. Een daling van 1% zou echter leiden tot een verlies van 0,3 miljoen EUR, terwijl deze daling in 2018 geleid zou hebben tot een winst van 1,22 miljoen EUR. Het eigen vermogen wordt daarentegen niet rechtstreeks beïnvloed door een variatie van de rentevoeten.

In een lage en negatieve renteomgeving wordt het verschil tussen 2018 en 2019 verklaard door de evolutie van de afdekkingsportefeuille die uit meer IRS dan caps bestaat voor het jaar 2020. Caps op een rentevoet van 0% profiteren inderdaad niet van de renteverhoging die zich op negatief grondgebied bevinden.

KREDIETRISICO

In het kader van haar activiteiten, heeft Cofinimmo te maken met twee belangrijke tegenpartijen: nl. de banken en de klanten. De groep handhaaft een minimale ratingnorm voor haar financiële tegenpartijen. Financiële tegenpartijen aan wie Cofinimmo schulden heeft, hebben een externe 'investment grade' rating (een minimale rating van BBB - volgens het ratingbureau Standard & Poor's). De tegenpartijen waarbij de groep vorderingen heeft, hebben ook een externe 'investment grade' rating. Cofinimmo voert een beleid dat erop gericht is geen relaties met financiële tegenpartijen te onderhouden die niet voldoen aan dit criterium. Het klantenrisico is gemengd door de diversificatie van de klanten en een analyse van hun solvabiliteit vóór en tijdens hun huurovereenkomst.

PRIJSRISICO

De groep is blootgesteld aan het prijsrisico dat gelinkt is aan de optie op het Cofinimmo-aandeel voor de converteerbare obligaties. De obligaties lagen eind december 2019 dicht bij de koers van het aandeel. Aangezien de economische waarde van de converteerbare obligatie op de secundaire markt echter hoger zal blijven dan de economische conversiewaarde tot de vervaldag, is Cofinimmo van mening dat het risico van conversie voor de vervaldag beperkt is. Voor meer informatie, zie ook het hoofdstuk 'Cofinimmo op de beurs' van dit Document.

VALUTARISICO

Sinds 2018 is de Cofinimmo groep niet langer blootgesteld aan valutarisico's aangezien het geheel van de omzet en kosten in euro is (met uitzondering van enkele leveranciers die factureren in een vreemde munt). De financiering wordt ook volledig in euro's verzekerd.

LIQUIDITEITSRISICO

Het liquiditeitsrisico is beperkt door de diversificatie van financieringsbronnen en door herfinanciering van de financiële schuld, meestal minstens één jaar voor de vervaldatum ervan.

LIQUIDITEITSVERPLICHTING OP DE VERVALDATA

(x 1.000 EUR)	2019	2018
Een tot twee jaar	433.662	249.740
Twee tot vijf jaar	353.340	510.240
Meer dan vijf jaar	293.661	335.602
TOTAAL	1.080.663	1.095.582

NIET-GEBRUIKTE KREDIETFACILITEITEN OP DE LANGE TERMIJN

(x 1.000 EUR)	2019	2018
Die vervallen binnen het jaar	105.000	0
Die vervallen na meer dan een jaar	1.067.000	1.071.000

ZEKERHEIDSSTELLING

Op 31.12.2019 bedraagt de boekwaarde van de verpande financiële activa 54.859.802 EUR (2018: 54.482.437 EUR). De bepalingen en de voorwaarden van deze in pand gegeven financiële activa zijn opgenomen in Bijlage 38. In de loop van 2019 zijn er geen wanbetalingen, noch schendingen van de termijnen van de leningovereenkomsten geweest.

C. AFGELEIDE FINANCIËLE AFDEKKINGSINSTRUMENTEN

AARD VAN DE AFGELEIDE FINANCIËLE AFDEKKINGSINSTRUMENTEN

De groep gebruikt op 31.12.2019 IRS en caps (renteopties met een maximumniveau van 0%) om zich in te dekken tegen renterisico's afkomstig van haar operationele, financiële en investeringsactiviteiten.

Interest Rate Swap (IRS)

Een IRS is een rentetermijncontract waarmee Cofinimmo een variabele rente tegen een vaste rente inruilt. Het detail van de IRScontracten is opgenomen in de tabel op de volgende bladzijde.

Caps

Een cap is een renteoptie waarbij Cofinimmo, tegen de betaling van een eenmalige premie, een vlottende rente ontvangt als deze een bepaalde drempel (bvb. 0%) overschrijdt en dit tijdens een bepaalde toekomstige periode. De caps worden beschreven in de tabel op de volgende pagina.

SCHULDEN MET VLOTTENDE RENTE OP 31.12.2019 AFGEDEKT DOOR AFGELEIDE INSTRUMENTEN

De schuld met vlottende rente (964 miljoen EUR) wordt verkregen door de elementen van de aangegane schuld met vaste rente af te trekken van de totale schuld (1.745 miljoen EUR), zoals weergegeven in onderstaande tabel:

(x 1.000 EUR)	2019	2018
Financiële schulden	1.744.539	1.625.397
Converteerbare obligaties	-227.992	-215.848
Obligaties met vaste rente	-461.836	-461.645
Obligaties terugbetaalbaar in aandelen (vaste minimumcoupon)	-2.945	-2.757
Leningen met vaste rente	-63.941	-65.100
Handelspapieren met vaste rente	-10.000	-10.000
Overige (debiteurenrekeningen, ontvangen huurwaarborgen, opgelopen niet-vervallen interesten)	-14.075	-7.547
Schulden met vlottende rente afgedekt door afgeleide financiële instrumenten	963.750	862.500

Zoals beschreven in het hoofdstuk 'Beheer van de financiële middelen', bestaat het financieel beleid van Cofinimmo erin een schuldgraad van ongeveer 45% aan te houden, gepaard met een gedeeltelijke afdekking van haar schuld met vlottende rente door middel van afdekkingsinstrumenten (IRS of caps).

Op 31.12.2019 had Cofinimmo een schuld met vlottende rente voor een notioneel bedrag van 964 miljoen EUR. Dit bedrag was afgedekt tegen het renterisico door IRS voor een notioneel bedrag van 850 miljoen EUR.

Gezien de daling van de rentevoeten in de loop van 2019 is Cofinimmo overgegaan tot een gefaseerde verhoging van haar afdekkingsportefeuille over een periode van negen jaar. De IRS voor de jaren 2022 (150 miljoen EUR), 2023 (375 miljoen EUR), 2024 (325 miljoen EUR), 2025 (475 miljoen EUR), 2026 (500 miljoen EUR), 2027 (500 miljoen EUR) en 2028 (500 miljoen EUR) zijn onderschreven om de dekking over deze jaren te verhogen. De belangrijkste afdekkingsoperaties op lange termijn werden in de loop van het derde kwartaal uitgevoerd.

Daarnaast werden caps (renteopties met een maximumniveau van 0%) onderschreven voor 275 miljoen EUR in 2019 en 200 miljoen EUR in 2020.

Cofinimmo voorziet voor de jaren 2020 tot 2028 een portefeuille aan te houden die gedeeltelijk met schuld wordt gefinancierd, zodat zij een rentestroom verschuldigd zal zijn die wordt gedekt door de voor transactiedoeleinden aangehouden en hierboven beschreven afgeleide financiële instrumenten.

AFGELEIDE FINANCIËLE RENTE-INSTRUMENTEN

Afgedekte periode Actief / Optie Uitoefen Vlottende Notioneel Forward prijs rente 2019 2019 Actief Cap 0,00% 1M 570.000 2020 Forward Cap 0,00% 1M 200.000 2019 Actief IRS 1,51% 1M 160.000 2019 Actief IRS 1,45% 1M 120.000 2020 Forward IRS 0,86% 1M 100.000 2020 Forward IRS 0,87% 1M 100.000 2020 Forward IRS 0,85% 1M 150.000 2020-2021 Forward IRS 0,99% 1M 195.000 2020-2021 Forward IRS 0,93% 1M 100.000 2021 Forward IRS 0,97% 1M 50.000 2021 Forward IRS 1,03% 1M 50.000 2021 Forward IRS 1,00% 1M 50.000 2021 Forward IRS 0,14% 1M 50.000 2021-2022 Forward IRS 1,89% 1M 350.000 2022 Forward IRS 1,31% 1M 75.000 2022 Forward IRS 1,32% 1M 75.000 2022-2023-2024 Forward IRS 1,70% 1M 100.000 2022-2023-2024 Forward IRS 1,79% 1M 150.000 2022-2023 Forward IRS 0,45% 1M 50.000 2022 Forward IRS 0,24% 1M 50.000 2022-2023-2024 Forward IRS 0,38% 1M 50.000 2023-2024-2025 Forward IRS 1,18% 1M 25.000 2022-2023-2024 Forward IRS 1,10% 1M 25.000 2023-2024-2025 Forward IRS 1,15% 1M 50.000 2023-2024-2025 Forward IRS 1,18% 1M 50.000 2023-2024-2025 Forward IRS 1,12% 1M 50.000 2023-2024-2025 Forward IRS 0,95% 1M 75.000 2023 Forward IRS 0,71% 1M 40.000 2023 Forward IRS 0,80% 1M 60.000 2023 Forward IRS 0,68% 1M 50.000 2023 Forward IRS 0,67% 1M 30.000 2023 Forward IRS 0,78% 1M 20.000 2023-2024-2025 Forward IRS 0,96% 1M 90.000 2023-2024-2025 Forward IRS 1,00% 1M 110.000 2024 Forward IRS 0,96% 1M 40.000 2024 Forward IRS 1,05% 1M 60.000 2024 Forward IRS 0,93% 1M 50.000 2024 Forward IRS 0,92% 1M 30.000 2024 Forward IRS 1,03% 1M 20.000 2025-2026-2027-2028 Forward IRS 0,91% 1M 100.000 2025-2026-2027-2028 Forward IRS 0,72% 1M 100.000 2025 Forward IRS 1,17% 1M 40.000 2025 Forward IRS 1,26% 1M 60.000 2025 Forward IRS 1,14% 1M 50.000 2025 Forward IRS 1,13% 1M 30.000 2025 Forward IRS 1,24% 1M 20.000 2026-2027-2028 Forward IRS 0,46% 1M 50.000 2026-2027-2028 Forward IRS 0,44% 1M 50.000 2026-2027-2028 Forward IRS 0,21% 1M 100.000	(x 1.000 EUR)
	2026-2027-2028	Forward	IRS	-0,05%	1M	100.000

LIQUIDITEITSVERPLICHTING OP DE VERVALDATA MET BETREKKING TOT DE AFGELEIDE FINANCIËLE INSTRUMENTEN

Deze tabel stelt hoofdzakelijk de verhoging van de afdekkingen (IRS) voor die in de loop van 2019 door Cofinimmo zijn gerealiseerd volgens de voorgestelde vervaldata.

(x 1.000 EUR)	2019	2018
Een tot twee jaar	-23.025	-19.563
Twee tot vijf jaar	-36.276	-26.898
Meer dan vijf jaar	-7.300	-3.589
TOTAAL	-66.601	-50.050

De tabellen hieronder stellen de nettoposities van de activa en verplichtingen van de afgeleide financiële instrumenten voor.

COMPENSATIE VAN FINANCIËLE ACTIVA EN VERPLICHTINGEN

(x 1.000 EUR)						31.12.2019
	Brutobedrag van de geboekte	Brutobedrag van de financiële	Nettobedrag van de	Bedragen die niet in balans gebracht zijn in de financiële situatie		Nettobedrag
	financiële activa	activa in balans gebracht in de financiële situatie	financiële activa opgenomen in de positie van de financiële activa	Financiële instrumenten	Ontvangen kaswaarborgen
Financiële activa
CAP	2		2			2
IRS	2.121		2.121			2.121
TOTAAL	2.122	0	2.122	0	0	2.122

(x 1.000 EUR)						31.12.2019
	Brutobedrag van de geboekte	Brutobedrag van de financiële	Nettobedrag van de	Bedragen die niet in balans gebracht zijn in de financiële situatie		Nettobedrag
	financiële activa	activa in balans gebracht in de financiële situatie	financiële activa opgenomen in de positie van de financiële activa	Financiële instrumenten	Ontvangen kaswaarborgen
Financiële verplichtin gen
IRS	73.117		73.117			73.117
TOTAAL	73.117	0	73.117	0	0	73.117

COMPENSATIE VAN FINANCIËLE ACTIVA EN VERPLICHTINGEN

(x 1.000 EUR)						31.12.2018
	Brutobedrag van de geboekte	Brutobedrag van de financiële	Nettobedrag van de	Bedragen die niet in balans gebracht zijn in de financiële situatie		Nettobedrag
	financiële activa	activa in balans gebracht in de financiële situatie	financiële activa opgenomen in de positie van de financiële activa	Financiële instrumenten	Ontvangen kaswaarborgen
Financiële activa
CAP	9		9			9
TOTAAL	9	0	9	0	0	9

(x 1.000 EUR)						31.12.2018
	Brutobedrag van de geboekte financiële activa	Brutobedrag van de financiële activa in balans gebracht in de financiële situatie	Nettobedrag van de financiële activa opgenomen in de positie van de financiële activa	Bedragen die niet in balans gebracht zijn in de financiële situatie		Nettobedrag
				Financiële instrumenten	Ontvangen kaswaarborgen
Financiële verplichtin gen
IRS	48.974		48.974			48.974
TOTAAL	48.974	0	48.974	0	0	48.974

OVERZICHT VAN DE ACTIEVE AFGELEIDE FINANCIËLE INSTRUMENTEN OP 31.12.2019

(x 1.000 EUR)
Optie	Periode	Uitoefen prijs	Vlottende rente	Notioneel 2019
Aangehouden voor transactie- doeleinden
IRS	2019	1,51%	1M	160.000
IRS	2019	1,45%	1M	120.000
CAP	2019	0,00%	1M	570.000

D.BEHEER VAN HET KAPITAAL

Als gevolg van Artikel 13 van het Koninklijk Besluit van 13.07.2014 inzake GVV's, moet de openbare GVV indien de geconsolideerde schuldgraad meer dan 50% van de geconsolideerde activa bedraagt, een financieel plan uitwerken met een uitvoeringskalender, waarin de maatregelen beschreven worden die moeten vermijden dat deze schuldgraad 65% van de geconsolideerde activa overstijgt. De Commissaris stelt een speciaal verslag op over dit financieel plan waarin hij bevestigt dat hij de uitwerkingsmethode van dit plan, meer bepaald inzake de economische basis en de coherentie van de cijfers die erin staan, heeft gecontroleerd met de boekhouding van de openbare GVV. De Jaarlijkse en Halfjaarlijkse Financiële Verslagen moeten de manier waarop het financieel plan tijdens de pertinente periode werd uitgevoerd en de wijze waarop de GVV van plan is om het plan in de toekomst verder uit te voeren, rechtvaardigen.

1. EVOLUTIE VAN HET SCHULDNIVEAU

Op 31.03.2019, 30.06.2019 en 30.09.2019 bedroeg de schuldgraad respectievelijk 42,0%, 42,3% en 42,2%, waarmee de drempel van 50% niet werd overschreden. Op 31.12.2019 bedroeg de schuldgraad 41,0%.

2. SCHULDNIVEAUBELEID

Het beleid van Cofinimmo bestaat uit de handhaving van een schuldniveau dat dicht in de buurt van 45% ligt. Dit niveau kan dus regelmatig de drempel van 45% overschrijden of tot onder dit niveau zakken zonder dat dit een teken is dat het beleid in dit opzicht werd gewijzigd.

Cofinimmo stelt jaarlijks een financieel plan op middellange termijn op dat alle financiële engagementen van de groep omvat. Dit plan wordt tijdens het jaar bijgewerkt wanneer er een nieuw belangrijk engagement wordt aangegaan. Het schuldniveau en de toekomstige evolutie ervan worden bij elke editie van dit plan berekend. Zo beschikt Cofinimmo altijd over een prospectief zicht op deze kernparameter van haar geconsolideerde balansstructuur om de schuldgraad dicht bij 45% te houden.

3. VOORUITZICHT VAN DE EVOLUTIE VAN HET SCHULDNIVEAU

Uit het opnieuw geactualiseerde financieel plan van Cofinimmo blijkt dat haar geconsolideerde schuldniveau op 31 december van elk van de drie volgende jaren niet aanzienlijk zal afwijken van 45%. Dit vooruitzicht blijft evenwel afhankelijk van onvoorziene gebeurtenissen. In dit opzicht wordt specifiek verwezen naar het hoofdstuk 'Risicofactoren' van dit Document.

4. BESLISSING

De Raad van Bestuur van Cofinimmo is dus van oordeel dat de schuldgraad het niveau van 65% niet zal overschrijden en dat, gezien de economische en vastgoedtrends in de segmenten waarin de groep aanwezig is, de geplande investeringen en de verwachte evolutie van het patrimonium, het momenteel niet nodig is om naast de maatregelen voorzien in het financieel plan waarvan hiervoor sprake, nog bijkomende maatregelen te nemen.

BIJLAGE 26. VORDERINGEN VAN FINANCIËLE LEASING

De groep heeft financiële leasingcontracten afgesloten m.b.t. bepaalde gebouwen. Gezien de kwaliteit van de huurders (namelijk de Belgische overheid) enerzijds, en het lage kredietrisico geassocieerd aan financiële leasingvorderingen (opgesteld op basis van analyse van historische kredietverliezen) anderzijds, heeft het model van verwachte kredietverliezen onder IFRS 9 heeft geen materiële impact op de groep.

De groep heeft eveneens aan bepaalde huurders financieringen toegestaan, verbonden aan inrichtingswerken. De gemiddelde impliciete rentevoet van deze financiële leasingcontracten bedraagt 4,98% voor 2019 (2018: 5,18%). Tijdens het boekjaar 2019 werden voorwaardelijke huurgelden (indexeringen) geboekt in de opbrengsten van de periode voor een bedrag van 0,03 miljoen EUR (2018: 0,01 miljoen EUR).

De positieve evolutie van de huidige waarde van de vordeingen van financiële leasing is voornamelijk te wijten aan een nieuwe financiële leasingovereenkomst met het Franse Rode Kruis die van start gegaan is met een eerste huur in 2019.

(x 1.000 EUR)	2019	2018
Op minder dan een jaar	5.626	4.555
Op meer dan een jaar maar minder dan twee jaar	5.534	4.540
Op meer dan twee jaar maar minder dan drie jaar	5.467	4.448
Op meer dan drie jaar maar minder dan vier jaar	5.498	4.203
Op meer dan vier jaar maar minder dan vijf jaar	5.349	4.386
Op meer dan vijf jaar	206.249	190.283
Minimale betalingen krachtens verhuring	233.723	212.417
Niet-verworven financiële opbrengsten	-125.815	-108.771
Actuele waarde van de minimale betalingen krachtens verhuring	107.909	103.646
leasing Langlopende vorderingen van financiële	105.651	101.731
Op meer dan een jaar maar minder dan twee jaar	2.423	2.303
Op meer dan twee jaar maar minder dan drie jaar	2.457	2.336
Op meer dan drie jaar maar minder dan vier jaar	2.556	2.438
Op meer dan vier jaar maar minder dan vijf jaar	2.657	2.537
Op meer dan vijf jaar	95.558	92.117
Kortlopende vorderingen van financiële leasing	2.258	1.915
Op minder dan een jaar	2.258	1.915

BIJLAGE 27. ACTIVA BESTEMD VOOR VERKOOP

(x 1.000 EUR)	2019	2018
OP 01.01	33.663	800
Verkopen	-20.336	-800
Stijging/Daling van de reële waarde	0	0
Overdracht naar vastgoedbeleggingen	15.437	33.663
OP 31.12	28.764	33.663

Alle activa die bestemd zijn voor verkoop zijn vastgoedbeleggingen. Op 31.12.2019 betreft het de kantoorgebouwen Serenitas en Papiermolen.

BIJLAGE 28. KORTLOPENDE HANDELSVORDERINGEN

BRUTOHANDELSVORDERINGEN

(x 1.000 EUR)	2019	2018
Verlopen brutohandelsvorderingen zonder voorziening	5.954	6.776
Niet-verlopen brutohandelsvorderingen	17.293	16.921
Dubieuze vorderingen	429	1.376
Voorzieningen voor dubieuze vorderingen (-)	-233	-983
TOTAAL	23.443	24.091

De groep heeft een terugname van de waardevermindering op handelsvorderingen erkend van 626 KEUR (tegenover een waardevermindering van 661 KEUR in 2018) tijdens het boekjaar dat werd afgesloten op 31.12.2019. De Raad van Bestuur gaat ervan uit dat de boekwaarde van de handelsvorderingen hun reële waarde benadert.

Gezien de kwaliteit van de huurders enerzijds, en het lage kredietrisico geassocieerd aan financiële leasingvorderingen (opgesteld op basis van analyse van historische kredietverliezen) anderzijds, heeft het model van verwachte kredietverliezen onder IFRS 9 heeft geen materiële impact op de groep.

VERLOPEN BRUTOHANDELSVORDERINGEN ZONDER VOORZIENING

(x 1.000 EUR)	2019	2018
Vervallen in minder dan 60 dagen	3.254	5.650
Vervallen tussen 60 en 90 dagen	218	19
Vervallen in meer dan 90 dagen	2.482	1.107
TOTAAL	5.954	6.776

VOORZIENING VOOR DUBIEUZE VORDERINGEN

(x 1.000 EUR)	2019	2018
OP 01.01	983	604
Aanwending	-124	-275
Voorzieningen ten laste van de resultatenrekeningen	47	661
Terugnemingen opgenomen in de resultatenrekening	-673	-7
OP 31.12	233	983

BIJLAGE 29. BELASTINGVORDERINGEN EN ANDERE VLOTTENDE ACTIVA

(x 1.000 EUR)	2019	2018
Belastingen	29.814	16.641
Belastingen	10.928	2.855
Regionale taksen	4.659	3.344
Onroerende voorheffing	14.227	10.442
Overige	7.824	7.526
TOTAAL	37.639	24.167

BIJLAGE 30. OVERLOPENDE REKENINGEN - ACTIVA

(x 1.000 EUR)	2019	2018
Uitstaande inkomsten uit onroerend goed	2.487	3.018
Te verdelen kortingen en voordelen verleend aan huurders	2.517	3.125
Voorafbetaalde vastgoedkosten	29.753	21.606
Interesten en andere voorafbetaalde financiële lasten	2.555	1.687
TOTAAL	37.311	29.436

BIJLAGE 31. VOORZIENINGEN

(x 1.000 EUR)	2019	2018
OP 01.01	22.447	25.886
Voorzieningen ten laste van de resultatenrekeningen	1.598	744
Aanwendingen	-884	-1.271
Terugnemingen van voorzieningen in de resultatenrekeningen	1.016	-2.911
OP 31.12	24.176	22.447

De voorzieningen van de groep (24.176 KEUR) kunnen worden opgedeeld in twee categorieën:

• contractuele voorzieningen overeenkomstig IAS 37 zoals verlieslatende contracten. Cofinimmo heeft zich ertoe verbonden voor verschillende gebouwen het onderhoud en werken uit te voeren t.o.v. huurders voor 20.191 KEUR (2018: 18.880 KEUR).

• wettelijke voorzieningen om de potentiële verbintenissen tegenover huurders of derden te kunnen nakomen voor een bedrag van 3.985 KEUR (2018: 3.567 KEUR).

Deze voorzieningen werden aangelegd door een actualisatie van de toekomstige uitgaven die de Raad van Bestuur als waarschijnlijk aanziet.

BIJLAGE 32. UITGESTELDE BELASTINGEN

(x 1.000 EUR)	2019	2018
Exit taks	0	23
Uitgestelde belastingen	43.969	42.973
Vastgoed van distributienetten in Nederland	29.741	30.588
Pubstone Properties	29.741	30.588
Zorgvastgoed in Frankrijk	7.946	7.417
Cofinimmo Succursale	7.946	7.417
Zorgvastgoed in Duitsland	6.282	4.969
TOTAAL	43.969	42.996

De uitgestelde belasting voor de Nederlandse dochtervennootschap Pubstone Properties BV en voor de dochtervennootschappen die minstens een actief in Duitsland bezitten, komt overeen met de belasting van respectievelijk 25% en 15,825% op het verschil tussen de beleggingswaarde van de activa verminderd met de registratierechten en hun fiscale waarde.

Sinds 2014 is het Franse bijkantoor van Cofinimmo onderworpen aan een belasting ('Retenue à la source sur les bénéfices réalisés en France par les sociétés étrangères', i.e. de 'branch tax'). Er moest een voorziening voor uitgestelde belastingen worden aangelegd.

BIJLAGE 33. HANDELSSCHULDEN EN ANDERE KORTLOPENDE SCHULDEN

(x 1.000 EUR)	2019	2018
Handelsschulden	38.000	21.730
Andere kortlopende schulden	74.435	66.562
Exit taks	0	1.089
Belastingen, sociale lasten en schulden m.b.t. bezoldigingen	49.650	37.066
Belastingen	47.289	34.890
Sociale lasten	657	594
Schulden m.b.t. bezoldigingen	1.704	1.583
Overige	24.785	28.406
Dividendcoupons	2.174	1.693
Voorzieningen voor voorheffingen en taksen	12.598	12.325
Diversen	10.012	14.387
TOTAAL	112.435	88.292

BIJLAGE 34. OVERLOPENDE REKENINGEN - VERPLICHTINGEN

(x 1.000 EUR)	2019	2018
Vooraf ontvangen huuropbrengsten	12.303	10.639
Opgelopen niet-vervallen interesten en andere kosten	2.534	2.730
Overige	0	0
TOTAAL	14.837	13.370

BIJLAGE 35. KOSTEN EN OPBRENGSTEN ZONDER EFFECT OP DE KASSTROMEN

(x 1.000 EUR) 2019 2018 Kosten en opbrengsten verbonden met de operationele activiteiten -54.998 14.562 Variatie in de reële waarde van vastgoedbeleggingen -79.069 6.259 Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren -8.784 -8.815 Bewegingen in voorzieningen en aandelenopties 1.999 -3.867 Afschrijvingen/Waardeverminderingen (of terugnemingen) op immateriële en materiële activa 916 612 Exit taks 378 -327 Uitgestelde belastingen 366 2.549 goodwill Waardevermindering van de 14.609 13.600 Huurkortingen 256 -735 Minderheidsbelangen 5.674 5.839 Overige 8.6561 -553 Kosten en opbrengsten verbonden met de financieringsactiviteiten 23.091 804 Variatie in de reële waarde van financiële activa en verplichtingen 23.765 2.173 Overige -674 -1.368 TOTAAL -31.908 15.367

1 De 8,6 miljoen EUR komt overeen met het verschil tussen de betaalde prijs, vermeerderd met de bijkomende kosten, en het aandeel in het geherwaardeerde netto-actief van de verworven vennootschappen.

BIJLAGE 36. VARIATIE IN DE BEHOEFTE AAN WERKKAPITAAL

(x 1.000 EUR)	2019	2018
Bewegingen in de activaposten	-23.832	-4.977
Handelsvorderingen	1.326	988
Belastingvorderingen	-7.772	677
Andere kortlopende activa	-8.740	-2.914
Over te dragen kosten en verworven opbrengsten	-8.646	-3.728
Bewegingen in de posten verplichtingen	17.101	7.955
Handelsschulden	9.068	-366
Belastingen, sociale lasten en schulden m.b.t. bezoldigingen	12.075	527
Andere kortlopende schulden	-3.557	10.525
Toe te rekenen kosten en over te dragen opbrengsten	-485	-2.731
TOTAAL	-6.731	2.977

BIJLAGE 37. EVOLUTIE VAN DE PORTEFEUILLE PER SECTOR TIJDENS HET BOEKJAAR

In de tabellen hieronder zijn de bewegingen van de portefeuille per sector tijdens het boekjaar 2019 opgenomen, als detail voor de bedragen vermeld in de tabel van het kasstroomoverzicht.

De bedragen met betrekking tot de gebouwen vermeld in de tabel van het kasstroomoverzicht en in de tabellen hierna zijn bedragen in investeringswaarde.

VERWERVINGEN IN VASTGOEDBELEGGINGEN

De verwervingen tijdens een boekjaar kunnen op vier manieren gebeuren:

• directe verwerving van het gebouw tegen contanten, opgenomen in de tabel van het kasstroomoverzicht onder de rubriek 'Verwervingen van vastgoedbeleggingen';
• verwerving van het gebouw tegen uitgifte van aandelen. Deze transacties worden niet opgenomen in het kasstroomoverzicht omdat ze geen kasstroom veroorzaken;
• verwerving van de vennootschap die het gebouw bezit tegen contanten, vermeld in de tabel van het kasstroomoverzicht onder de rubriek 'Verwervingen van dochtervennootschappen' voor een bedrag dat overeenstemt met de aankoopprijs van de aandelen;
• verwerving van de vennootschap die eigenaar is van het gebouw tegen aandelen, deze transacties worden niet opgenomen in de tabel van het financieringsoverzicht omdat ze geen kasstroom genereren.

(x 1.000 EUR)				Zorgvastgoed			Kantoren	Vastgoed van distributie netten	Totaal
		België	Frankrijk	Nederland	Duitsland	Spanje
Vastgoed beschikbaar voor verhuur	Rechtstreeks verworven gebouwen	3.819		57.337	61.800			252	123.208
	Vastgoed tegen aandelen	148.119							148.119
	Vennootschap pen tegen contanten	26.382			3.225		15.718		45.325
	Vennootschap pen tegen aandelen	122.328			25.325				147.653
	Subtotaal	300.649	0	57.337	90.350	0	15.718	252	464.306
Projectontwik kelingen	Rechtstreeks verworven gebouwen			5.277	1.700	7.011			13.988
	Vastgoed tegen aandelen								0
	Vennootschap pen tegen contanten						6.300		6.300
	Subtotaal	0	0	5.277	1.700	7.011	6.300	0	20.288
TOTAAL		300.649	0	62.614	92.050	7.011	22.018	252	484.594

Het bedrag van 137.197 KEUR dat is opgenomen in de tabel van het kasstroomoverzicht onder de rubriek 'Verwervingen van vastgoedbeleggingen' is de som van alle rechtstreeks verworven gebouwen.

UITBREIDINGEN VAN VASTGOEDBELEGGINGEN

De uitbreidingen van vastgoedbeleggingen worden in contanten gefinancierd en zijn opgenomen onder de rubriek 'Uitbreidingen van vastgoedbeleggingen' in de tabel van het kasstroomoverzicht.

(x 1.000 EUR)	Zorgvastgoed Kantoren						Vastgoed van distributie netten	Totaal
	België	Frankrijk	Nederland	Duitsland	Spanje
Projectontwikkelingen	277	1.078	9.391		4.194	19.711		34.652
TOTAAL	277	1.078	9.391		4.194	19.711		34.652
Betaald bedrag in contanten	368	2.455	8.080		3.907	11.846		26.657
Variatie in de voorziene bedra gen	-90	-1.377	1.312		287	7.864		7.995
TOTAAL	277	1.078	9.391		4.194	19.711		34.652

INVESTERINGEN IN VASTGOEDBELEGGINGEN

De investeringen in vastgoedbeleggingen worden in contanten gefinancierd en zijn opgenomen in de rubriek 'Investeringen in vastgoedbeleggingen' in de tabel van het kasstroomoverzicht.

(x 1.000 EUR)			Zorgvastgoed	Kantoren	Vastgoed van distributie netten	Totaal
	België	Frankrijk	Nederland	Duitsland	Spanje
Vastgoed beschikbaar voor verhuur	1.118	1	4.009	4.492		1.877	4.493	15.990
Vaste activa voor eigen gebruik								0
TOTAAL	1.118	1	4.009	4.492		1.877	4.493	15.990
Betaald bedrag in contanten	2.827	84	126	4.179		3.581	4.572	15.368
Variatie in de voorziene bedra gen	-1.709	-83	3.884	313		-1.704	-79	621
TOTAAL	1.118	1	4.009	4.492		1.877	4.493	15.990

VERKOOP VAN VASTGOEDBELEGGINGEN

De bedragen vermeld in de tabel van het kasstroomoverzicht onder de rubriek 'Verkoop van vastgoedbeleggingen' vertegenwoordigen de van de koper in contanten ontvangen nettoprijs.

Deze nettoprijs bestaat uit de nettoboekwaarde van het gebouw op 31.12.2018 en de op de verkoop gerealiseerde meer- of minwaarde, na aftrek van transactiekosten.

(x 1.000 EUR)	Zorgvastgoed					Kantoren	Vastgoed van distributie netten	Totaal
	België	Frankrijk	Nederland	Duitsland	Spanje
Vastgoedbeleggingen
Nettoboekwaarde	14.825	3.150	8.590			50.594	6.172	83.331
Resultaat op overdracht van activa	1.175	-1	10			8.379	1.432	10.997
Ontvangen nettoverkoopprijs	16.001	3.149	8.600			58.973	7.604	94.328
Activa bestemd voor verkoop
Nettoboekwaarde						20.336		20.336
Resultaat op overdracht van activa						1.398		1.398
Ontvangen nettoverkoopprijs						21.734		21.734
TOTAAL	16.001	3.149	8.600			80.707	7.604	116.061

BIJLAGE 38. RECHTEN EN VERPLICHTINGEN BUITEN BALANS

IN HET KADER VAN DE VERKOOP VAN HUURVORDERINGEN

• In het kader van de verkoop van de huurvorderingen met betrekking tot de lopende huurovereenkomst afgesloten met de Regie der Gebouwen voor het gerechtsgebouw van Antwerpen werd, onder bepaalde voorwaarden, het saldo van de niet-overgedragen vorderingen in pand gegeven aan een bank. Cofinimmo heeft bovendien een blokkeringshypotheek en een hypothecaire volmacht op het terrein verleend (overeenkomstig Artikel 41 van de Wet van 12.05.2014). In het kader van de overdracht aan een externe fiduciaire (JPA Properties bvba beheerd door Intertrust Belgium) van de financiële leasingschuld tegenover Justinvest Antwerpen NV die betrekking heeft op de bouwkost van het Antwerps gerechtsgebouw, werden de overgedragen geldmiddelen aan JPA in pand gegeven ten voordele van Cofinimmo NV. De opbrengst van de waarborg werd onder bepaalde voorwaarden doorgestort aan een bank.
• In het kader van de verkoop van huur- of erfpachtrechtvorderingen met betrekking tot de lopende huurovereenkomsten afgesloten met de Regie der Gebouwen of de Europese Commissie betreffende de gebouwen Maire 19 en Kolonel Bourg 124, evenals voor de lopende huurovereenkomst met de Stad Antwerpen met betrekking tot de brandweerkazerne, zijn de aandelen van Bestone NV onder bepaalde voorwaarden in pand gegeven ten voordele van een bank.
• In het kader van andere overdrachten van vorderingen is Cofinimmo diverse verplichtingen aangegaan en heeft ze bepaalde waarborgen toegekend, meer bepaald voor de overdracht van vordering voor de investeringsinkomsten voor de gevangenis van Leuze na uitvoering van de werken.

AANKOOPOPTIES/VOORKEURRECHTEN

• De aandelen van de vennootschap Belliard III-IV Properties NV die Cofinimmo bezit, vallen onder een koopoptie. De uitoefening van deze koopoptie is onderworpen aan een aantal specifieke voorwaarden.
• In het kader van de huurovereenkomsten die met de Regie der Gebouwen werden gesloten voor onder meer het gerechtsgebouw van Antwerpen en het politiecommissariaat van Dendermonde, werd een koopoptie toegekend ten gunste van de Regie die aan het einde van de huurovereenkomst het gebouw ofwel kan verlaten, ofwel de overeenkomst kan verlengen, ofwel het gebouw kan verwerven.
• Cofinimmo verleende een koopoptie aan de politiezone HEKLA in Antwerpen op het gebouw dat aan deze politie-eenheid in erfpacht werd gegeven.
• Cofinimmo heeft zich verbonden en geniet namens haar dochtervennootschappen Pubstone en Pubstone Properties een voorkeurrecht op de toekomstige te realiseren ontwikkelingen (horeca) in partnerschap met AB InBev en AB InBev geniet een voorkeurrecht op de toekomstige te realiseren ontwikkelingen (horeca).
• Cofinimmo (en Pubstone Group) heeft zich verbonden en geniet voorkeurrechten op de aandelen Pubstone NV en Pubstone Group. AB InBev Belgium geniet een voorkooprecht op de aandelen Pubstone NV en Pubstone Group.
• Leopold Square en AB Inbev Belgium genieten allebei een voorkeurrecht op de aandelen van Pubstone Properties.
• Cofinimmo geniet een koopoptie op aandelen van vennootschappen die vastgoed bezitten in Duitsland.
• Cofinimmo heeft een verkoopoptie verleend aan de aandeelhouders van de vennootschap Aspria Roosevelt NV met betrekking tot de verkoop van alle aandelen van deze vennootschap die de site Solvay Sports te Brussel bezit. Deze site is bestemd voor de bouw van een nieuw sport- en wellnesscentrum dat zal worden uitgebaat door de Aspria groep.
• In het kader van een erfpachtovereenkomst voor een parking in Breda, is de erfpachter Superstone met de naakte eigenaar Amphia een recht van eerste aanbieding in het kader van de overdracht van het erfpachtrecht alsook een aankooprecht onder bepaalde voorwaarden overeengekomen.
• Superstone heeft de verkoper een koopoptie verleend voor een gebouw te Almere en voor een gebouw te Voorschoten na afloop van de huurovereenkomst met de huurder.
• Cofinimmo heeft verschillende voorkeurrechten en/of koopopties aan marktwaarde verleend aan de erfpachter op een deel van haar portefeuille van woonzorgcentra en ziekenhuizen.
• Cofinimmo heeft de erfpachter een voorkeursrecht aan marktwaarde verleend op de resterende eigendomsrechten van een kantoorgebouw te Brussel.

FINANCIERINGSOPERATIES

• In het kader van diverse financieringscontracten is Cofinimmo verbintenissen aangegaan om bepaalde acties ('negative pledge') niet te ondernemen.
• Cofinimmo heeft zich ertoe verbonden een koper te vinden voor de Notes die werden uitgegeven door Cofinimmo Lease Finance en die in 2027 vervallen (zie bladzijde 42 van het Jaarlijks Financieel Verslag 2001) indien een roerende voorheffing op de interesten van deze Notes zou worden geheven als gevolg van een wijziging in de belastingwetgeving met gevolgen voor in België of Nederland gevestigde houders.
• Bij aanvragen voor omzetting van converteerbare obligaties die ze uitgegeven heeft, heeft Cofinimmo onder bepaalde voorwaarden de keuze bij deze omzetting nieuwe of bestaande aandelen te overhandigen, of een betaling in contanten uit te voeren of een combinatie van deze twee mogelijkheden.
• Cofinimmo heeft de optie om in 2023 de totaliteit van de Obligaties Terugbetaalbaar in Aandelen die werden uitgegeven door Cofinimur I tegen speciën of in ruil voor gewone Cofinimmo-aandelen tegen hun intrinsieke waarde te verwerven. In het geval van een ruil voor gewone aandelen moet hiervoor het akkoord van twee derde van de houders verkregen zijn.

WAARBORGEN

• Cofinimmo heeft verschillende waarborgen verleend naar aanleiding van de verkoop van de aandelen van een dochtervennootschap. Zij heeft ook waarborgen gekregen van de kopers voor de hoofdelijke verplichtingen die zij was aangegaan met de verkochte vennootschap.
• Cofinimmo heeft verschillende waarborgen verleend naar aanleiding van de verkoop van aandelen van vennootschappen die ze in haar bezit had.
• In het kader van haar huurovereenkomsten verkrijgt Cofinimmo een huurwaarborg waarvan het bedrag over het algemeen zes maanden

huur bedraagt (ofwel in contanten, ofwel in bankwaarborg).

• In het kader van aanbestedingen geeft Cofinimmo regelmatig bankwaarborgbeloftes uit.

INVESTERINGSVERBINTENISSEN

• Cofinimmo ondertekende op een overeenkomst, onder voorwaarden, voor de verwerving van een psychiatrische kliniek in aanbouw in Kaarst, een stad die ideaal gelegen is op 15 km van Düsseldorf en op 45 km van Keulen, in de deelstaat Noordrijn-Westfalen. Het bedrag van de investering is ongeveer 22 miljoen EUR.
• Cofinimmo heeft zich ertoe verbonden de zware renovatie van het revalidatiecentrum en de afbraak en heropbouw van het woonzorgcentrum van een site gelegen in Hillegersberg, een deelgemeente van Rotterdam, te financieren. De verwervingsprijs van de huidige site (verworven in december 2018) en het budget van de toekomstige werken is 23 miljoen EUR.
• Cofinimmo verwierf in oktober 2018 een terrein voor de bouw van een orthopedische kliniek in de stad Rijswijk. De groep verbindt zich tot het aankopen van de bouw van dit sleutelklaar project, een investering van 8 miljoen EUR.
• Cofinimmo heeft in september 2019 het toekomstige eerstelijnszorgcentrum in Bergeijk, op zo'n 20 km van Eindhoven en vlakbij de Belgische grens, voor ruim 5 miljoen EUR verworven. Cofinimmo heeft zich geëngageerd om de financiering van de renovatie voor een totaalbedrag van meer dan 2 miljoen EUR op zich te nemen. De renovatie zal onder meer het vernieuwen van de technische installaties van het gebouw en de inrichting van consultatieruimtes voor de verschillende zorgverstrekkers omvatten.
• Bij de aankondiging van haar vestiging in Spanje in september 2019, heeft Cofinimmo vijf bouwprojecten in zorgvastgoed bekendgemaakt voor 45 miljoen EUR. Vooreerst heeft Cofinimmo een overeenkomst gesloten voor de verwerving van een eerste perceel in Vigo in de autonome gemeenschap Galicië in het Noordwesten van Spanje. Op dit perceel wordt momenteel een woonzorgcentrum gebouwd. Cofinimmo heeft ook een tweede perceel verworven in Oleiros, een gemeente van de provincie A Coruña in Galicië, en een derde perceel in Cartagena, een gemeente van de provincie Murcia in het zuidoosten van Spanje. Op deze sites zullen nieuwe woonzorgcentra worden gebouwd. Daarenboven heeft Cofinimmo reeds twee andere sites in de autonome gemeenschappen Valencia en Andalusië geïdentificeerd.

BIJLAGE 39. INVESTERINGSVERBINTENISSEN

De groep heeft in het kader van de bouw van nieuwe gebouwen of uitbreidingen investeringsverbintenissen voor ongeveer 101 miljoen EUR (31.12.2018: 60 miljoen EUR) met betrekking tot investeringsuitgaven die reeds zijn aangegaan maar op de balansdatum nog niet zijn uitgevoerd. De renovatiewerken zijn niet in dit bedrag begrepen.

BIJLAGE 40. CONSOLIDATIECRITERIA EN -KRING

CONSOLIDATIECRITERIA

De geconsolideerde jaarrekeningen groeperen de jaarrekeningen van de moedervennootschap, de dochtervennootschappen en joint ventures afgesloten op het einde van het boekjaar.

De consolidatie wordt uitgevoerd door toepassing van volgende consolidatiemethodes.

Integrale consolidatie voor de dochtervennootschappen

De integrale consolidatie bestaat uit de integrale opname van zowel de activa en verplichtingen als de kosten en opbrengsten van de dochtervennootschappen. De minderheidsbelangen worden opgenomen onder een afzonderlijke rubriek van zowel de balans als de resultatenrekeningen.

De integrale consolidatiemethode wordt toegepast wanneer de moedervennootschap de exclusieve controle uitoefent.

De geconsolideerde jaarrekeningen werden opgemaakt op dezelfde datum als die waarop de dochtervennootschappen hun jaarrekeningen opmaken.

Consolidatie met vermogensmutatiemethode voor de joint ventures

Bij de vermogensmutatiemethode wordt de boekhoudkundige waarde van de effecten vervangen door het aandeel van het eigen vermogen van de entiteit (Meer details zijn terug te vinden in Bijlage 2, punt C).

Naam en adres van de maatschappelijke zetel	(On)/rechtstreekse deelne ming en stemrechten (in%)		Hoofdactiviteit van de dochtervennootschap niet voor 100% in het bezit van de groep
Lijst van de integraal geconsolideerde dochtervennootschappen
	31.12.2019	31.12.2018
Duitsland
COFINIMMO DIENSTLEISTUNGS-GmbH	100	100	COFINIMMO DIENSTLEISTUNGS-GmbH adviseert Cofinimmo
Maatschappelijke zetel: Frankfurt-am-Main HRB 114372			over de groei en het beheer van haar Duitse zorgvastgoed portefeuille
Bedrijfsadres: Neue Mainzer Straße 75 D-60311 Frankfurt-am-Main
GESTONE Deutschland GmbH	100	100	GESTONE Deutschland GmbH heeft als doel het bijhouden en
Maatschappelijke zetel: Frankfurt-am-Main HRB 115151			aanbieden van business fixtures
Bedrijfsadres: Neue Mainzer Straße 75 D-60311 Frankfurt-am-Main

(On)/rechtstreekse deelneming en stemrechten (in%)

Hoofdactiviteit van de dochtervennootschap niet voor 100% in het bezit van de groep

Lijst van de integraal geconsolideerde

dochtervennootschappen
	31.12.2019	31.12.2018
STERN BETEILIGUNGS GmbH Maatschappelijke zetel: Frankfurt-am-Main HRB 112550	100	100	STERN BETEILIGUNGS GmbH is de General Partner & Service Provider van: PRESIDENTIAL NORDIC 1 GMBH & CO PRESIDENTIAL NORDIC 2 GMBH & CO PFLEGE PLUS + OBJEKT ALSDORF GMBH & CO. KG
Bedrijfsadres: Neue Mainzer Straße 75 D-60311 Frankfurt-am-Main			PFLEGE PLUS + OBJEKT BOCHUM GMBH & CO. KG PFLEGE PLUS + OBJEKT BOTTROP GMBH & CO. KG PFLEGE PLUS + OBJEKT ERFSTADT/LIBLAR GMBH & CO. KG PFLEGE PLUS + OBJEKT FRIEDRICHSTADT GMBH & CO. KG PFLEGE PLUS + OBJEKT GELSENKIRCHEN GMBH & CO. KG PFLEGE PLUS + OBJEKT GOSLAR GMBH & CO. KG PFLEGE PLUS + OBJEKT HAAN GMBH & CO. KG PFLEGE PLUS + OBJEKT WEIL AM RHEIN GMBH & CO. KG PFLEGE PLUS + OBJEKT WEILERWIST GMBH & CO. KG PFLEGE PLUS + OBJEKT SWISTTAL GMBH & CO. KG
België
BESTONE NV	100	100	BESTONE NV bezit :
0670 681 160			- een erfpachtrecht op het gebouw Maire 19 te Doornik - een erfpachtrecht op het gebouw Kolonel Bourg 124 te Evere - een erfpachtrecht op het gebouw Noorderlaan 69 te
Woluwedal 58 1200 Brussel			Antwerpen
BOLIVAR PROPERTIES NV	100	100	BOLIVAR PROPERTIES NV bezit een erfpachtrecht op de gebouwen Egmont I en II
0878 423 981 Woluwedal 58 1200 Brussel
CAREINPRO NV	100	-	CAREINPRO bezit belangen in:
0663 738 831			CURA INVEST NV MUZIKANTENWIJK NV
Woluwedal 58 1200 Brussel			PLOEGDRIES NV PROFILIA NV QUATRO BUILD NV RUSTHUIS MARTINAS NV
COFINIMMO SERVICES NV	100	100	COFINIMMO SERVICES NV beheert de gebouwen van COFINIMMO NV
0437 018 652
Woluwedal 58 1200 Brussel
CURA INVEST NV	100	-	CURA INVEST NV bezit twee woonzorgcentra in Ruisbroek en Bornem
0465 524 972
Woluwedal 58 1200 Brussel
FPR LEUZE NV	100	100	FPR LEUZE NV kreeg de gunning door de Regie der Gebouwen (Belgische Federale Overheid) van de publieke
0839 750 279			opdracht volgens het DBFM-model voor de bouw en het on derhoud van de gevangenis in Leuze-en-Hainaut in de buurt
Woluwedal 58 1200 Brussel			van Bergen
GECARE 1 NV	100	-	GECARE 1 NV bezit twee woonzorgcentra in Ingolstadt en Neunkirchen
0720 629 826
Woluwedal 58 1200 Brussel
GESTONE NV 0655 814 822	100	100	GESTONE NV bezit vier woonzorgcentra in Duitsland: in Calau, Chemnitz en Riesa
Woluwedal 58 1200 Brussel
GESTONE II NV 0670 681 259	100	100	GESTONE II NV bezit vier woonzorgcentra in Duitsland: in Lüneburg, Gelsenkirchen, Neustadt en Niebüll
Woluwedal 58 1200 Brussel
GESTONE III NV 0696 911 940	100	100	GESTONE III NV bezit een belang in ARCON-TRUST DRITTE IMMOBILIENANIAGEN GMBH
Woluwedal 58 1200 Brussel
GESTONE IV NV 0683 716 475	100	100	GESTONE IV NV bezit in Duitsland een psychiatrische kliniek in aanbouw in Kaarst, alsook twee woonzorgcentra in Langelsheim en Bad Sassendorf
Woluwedal 58 1200 Brussel

(On)/rechtstreekse deelneming en stemrechten (in%)

Hoofdactiviteit van de dochtervennootschap niet voor 100% in het bezit van de groep

Lijst van de integraal geconsolideerde

dochtervennootschappen
	31.12.2019	31.12.2018
GESTONE V NV	100	-	GESTONE V NV bezit vier woonzorgcentra in Nörvenich, Reichshof-Denklingen, Bad Harzburg en Neustadt-Glewe
0722 901 804
Woluwedal 58 1200 Brussel
GESTONE VI NV	100	-	GESTONE VI NV bezit geen activa
0722 902 495
Woluwedal 58 1200 Brussel
LEOPOLD SQUARE NV	100	100	LEOPOLD SQUARE NV bezit gedeeltelijk of integraal de
0465 387 588			gebouwen gelegen te Bourgetlaan 40 te Brussel, Park Hill A en B te Diegem en de naakte eigendom van het gebouw
Woluwedal 58			Cockx 8-10 (Omega Court). LEOPOLD SQUARE NV bezit ook gedeeltelijk:
1200 Brussel			- COFINIMMO SERVICES NV - BESTONE NV
			- PUBSTONE PROPERTIES BV - GESTONE VI NV
LEX 85 NV	100	-	LEX 85 NV bezit een kantoorgebouw in Brussel
0811 625 031
Woluwedal 58
1200 Brussel LIGNE INVEST NV	100	-	LIGNE INVEST NV bezit een kantoorgebouw in Brussel
0873 682 661
Woluwedal 58
1200 Brussel
MUZIKANTENWIJK NV	100	-	MUZIKANTENWIJK NV bezit een woonzorgcentrum in Anderlecht
0539 837 068
Woluwedal 58 1200 Brussel
PLOEGDRIES NV	100	-	PLOEGDRIES NV bezit een woonzorgcentrum in Lommel
0660 852 684
Woluwedal 58 1200 Brussel
PRIME BEL RUE DE LA LOI-T NV 0463 603 184	100	100	PRIME BEL RUE DE LA LOI-T NV bezit het kantoorgebouw Wet 34 te Brussel
Woluwedal 58 1200 Brussel
PROFILIA NV	100	-	PROFILIA NV bezit een woonzorgcentrum in Denderhoutem
0876 135 375
Woluwedal 58 1200 Brussel
QUATRO BUILD NV	100	-	QUATRO BUILD NV bezit een woonzorgcentrum in Stekene
0885 032 255
Woluwedal 58 1200 Brussel
RHONE ARTS NV	100	100	RHONE ARTS NV bezit het kantoorgebouw Kunst 27 te
413 742 414			Brussel
Woluwedal 58 1200 Brussel
RHEASTONE NV 0893 787 296	100	100	RHEASTONE NV bezit vier woonzorgcentra gelegen in Roeselare, Vosselaar, Aalst en La Louvière
Woluwedal 58 1200 Brussel
RUSTHUIS MARTINAS NV	100	-	RUSTHUIS MARTINAS NV bezit een woonzorgcentrum in Merchtem
0677 685 451
Woluwedal 58 1200 Brussel
STERN-FIIS NV	100	100	STERN-FIIS NV bezit belangen in:
0691 982 756			- PFLEGE PLUS + OBJEKT BOCHUM GMBH & CO. KG - PFLEGE PLUS + OBJEKT ERFSTADT/LIBLAR GMBH & CO. KG
Woluwedal 58 1200 Brussel			- PFLEGE PLUS + OBJEKT HAAN GMBH & CO. KG - GESTONE Deutschland GMBH

(On)/rechtstreekse deelneming en stemrechten (in%)

Hoofdactiviteit van de dochtervennootschap niet voor 100% in het bezit van de groep

Lijst van de integraal geconsolideerde

	31.12.2019	31.12.2018
STERN-FIIS II NV	100	100	STERN-FIIS II NV bezit belangen in:
0696 912 831			- PFLEGE PLUS + OBJEKT ALSDORF GMBH & CO. KG - PRESIDENTIAL NORDIC 1 GMBH & CO. KG
Woluwedal 58 1200 Brussel			- PRESIDENTIAL NORDIC 2 GMBH & CO. KG
STERN-FIIS III NV	100	100	STERN-FIIS III NV bezit belangen in:
0696 912 930			- PFLEGE PLUS + OBJEKT WEIL AM RHEIN GMBH & CO. KG - PFLEGE PLUS + OBJEKT WEILERWIST GMBH & CO. KG
Woluwedal 58 1200 Brussel
STERN-FIIS IV NV	100	100	STERN-FIIS IV NV bezit belangen in: - PFLEGE PLUS + OBJEKT BOTTROP GMBH & CO. KG - PFLEGE PLUS + OBJEKT FRIEDRICHSTADT GMBH & CO. KG
0696 913 029
Woluwedal 58 1200 Brussel			- PFLEGE PLUS + OBJEKT GELSENKIRCHEN GMBH & CO. KG - PFLEGE PLUS + OBJEKT GOSLAR GMBH & CO. KG - PFLEGE PLUS + OBJEKT SWISTTAL GMBH & CO. KG
STERN-FIIS V NV	100	-	STERN-FIIS V NV bezit geen activa
0722 900 319
Woluwedal 58 1200 Brussel
TRIAS BEL SOUVERAIN-T NV 0597 987 776	100	100	TRIAS BEL SOUVERAIN-T NV bezit het kantoorgebouw Vorst 280
Woluwedal 58 1200 Brussel
Spanje
IBERI HEALTHCARE PROPERTIES SL	100	-	IBERI HEALTHCARE PROPERTIES SL bezit deelnemingen in GLORIA HEALTH CARE PROPERTIES SL en GLORIA HEALTH
NIF B-88347869			CARE PROPERTIES 2 SL
Maatschappelijke zetel: Calle Maldonado, 4, 28006 Madrid
GLORIA HEALTH CARE PROPERTIES SL	100	-	GLORIA HEALTH CARE PROPERTIES SL bezit drie active in
NIF B-88347885			opbouw: een in Vigo, een in Oleiros en een in Cartagena
Maatschappelijke zetel: Calle Maldonado, 4, 28006 Madrid
GLORIA HEALTH CARE PROPERTIES 2 SL	100	-	GLORIA HEALTH CARE PROPERTIES 2 SL bezit geen activa
NIF B-88415385
Maatschappelijke zetel: Calle Maldonado, 4, 28006 Madrid
Frankrijk
COFINIMMO INVESTISSEMENTS ET SERVICES SA 487 542 169	100	100	COFINIMMO INVESTISSEMENTS ET SERVICES SA bezit in Frankrijk: - 11 nazorg- en revalidatieklinieken (SSR) te Belloy, Letra, Paris, Néville, Fondettes, Siouville, Jassans-Rottier, Hyères, Montfort-en-Chalosse, Louviers, en Saint-Martin d'Aubigny
13 Rue du Docteur Lancereaux 75008 Parijs (Frankrijk)			- 3 psychiatrische klinieken, waarvan 2 te Esvres-sur-Indre en 1 te Bois-le-Roi - 12 instellingen voor zorgbehoevende senioren (EHPAD) te Reims, Sarzeau, Villars-les-Dombes, Saint-Sébastien-sur-Loire, Carnoux-en-Provence, l'Union, Andilly, Rouen, Perriers-sur Andelle, Rueil-Malmaison, Cannes La Bocca, en Gradignan COFINIMMO INVESTISSEMENTS ET SERVICES sa bezit belan gen in: - SCI AC NAPOLI - SCI BEAULIEU - SCI CUXAC II - SCI DE L'ORBIEU - SCI DU DONJON - SNC DU HAUT CLUZEAU - SARL HYPOCRATE DE LA SALETTE - SCI LA NOUVELLE PINEDE - SCI RESIDENCE FRONTENAC
COFINIMUR I SA	100	97,65	- SCI SOCIBLANC COFINIMUR I SA bezit 268 agentschappen en kantoren in Frankrijk die uitgebaat worden door de MAAF groep
537 946 824
13 Rue du Docteur Lancereaux 75008 Parijs (Frankrijk)
SCI AC NAPOLI	100	100	SCI AC NAPOLI bezit een instelling voor zorgbehoevende personen (EHPAD) te Jurançon in Frankrijk
428 295 695
13 Rue du Docteur Lancereaux 75008 Parijs (Frankrijk)

(On)/rechtstreekse deelneming en stemrechten (in%)

Hoofdactiviteit van de dochtervennootschap niet voor 100% in het bezit van de groep

Lijst van de integraal geconsolideerde dochtervennootschappen

	31.12.2019	31.12.2018
SCI BEAULIEU 444 644 553	100	100	SCI BEAULIEU bezit een nazorg- en revalidatiekliniek (SSR) te Caen in Frankrijk
13 Rue du Docteur Lancereaux 75008 Parijs (Frankrijk)
SCI CUXAC II 343 262 341	100	100	SCI CUXAC II bezit een instelling voor zorgbehoevende perso nen (EHPAD) te Cuxac Cabardès in Frankrijk
13 Rue du Docteur Lancereaux 75008 Parijs (Frankrijk)
SCI DE L'ORBIEU 383 174 380	100	100	SCI DE L'ORBIEU bezit een nazorg- en revalidatiekliniek (SSR) te Conques-sur-Orbiel in Frankrijk
13 Rue du Docteur Lancereaux 75008 Parijs (Frankrijk)
SCI DU DONJON 377 815 386	100	100	SCI DU DONJON bezit een instelling voor zorgbehoevende personen (EHPAD) te Moncontour in Frankrijk
13 Rue du Docteur Lancereaux 75008 Parijs (Frankrijk)
SNC DU HAUT CLUZEAU 319 119 921	100	100	SNC DU HAUT CLUZEAU bezit een psychiatrische kliniek te Chasseneuil in Frankrijk
13 Rue du Docteur Lancereaux 75008 Parijs (Frankrijk)
SARL HYPOCRATE DE LA SALETTE 388 117 988	100	100	SARL HYPOCRATE DE LA SALETTE bezit een nazorg- en revalidatiekliniek (SSR) te Marseille in Frankrijk
13 Rue du Docteur Lancereaux 75008 Parijs (Frankrijk)
SCI LA NOUVELLE PINEDE 331 386 748	100	100	SCI LA NOUVELLE PINEDE bezit een instelling voor zorgbe hoevende senioren (EHPAD) te Simorre in Frankrijk
13 Rue du Docteur Lancereaux 75008 Parijs (Frankrijk)
SCI RESIDENCE FRONTENAC 348 939 901	100	100	SCI RESIDENCE DE FRONTENAC bezit een instelling voor zorgbehoevende senioren (EHPAD) te Bram in Frankrijk
13 Rue du Docteur Lancereaux 75008 Parijs (Frankrijk)
SCI SOCIBLANC 328 781 844	100	100	SCI SOCIBLANC bezit een nazorg- en revalidatiekliniek (SSR) te Bezons in Frankrijk
13 Rue du Docteur Lancereaux 75008 Parijs (Frankrijk)
LUXEMBURG
COFINIMMO LUXEMBOURG SA B100044	100	100	COFINIMMO LUXEMBOURG SA bezit een kliniek te Baden Baden in Duitsland
19 rue Aldringen L-1118 Luxembourg (Luxembourg)
KAISERSTONE SA B202584	100	100	KAISERSTONE SA bezit een kliniek te Bonn in Duitsland
19 rue Aldringen L-1118 Luxemburg (Luxemburg)
WELLNESSTONE SA B197443	100	100	WELLNESSTONE SA bezit belangen in: - MASCHSEE PROPERTIES SARL
19 rue Aldringen L-1118 Luxemburg (Luxemburg)			- UHLENHORST PROPERTIES SARL - GREAT GERMAN NURSING HOMES SCS - KAISERSTONE SA - WELLNESSTONE GP SARL
WELLNESSTONE GP SARL B238555	100	-	WELLNESSTONE GP SARL is de General Partner van GREAT GERMAN NURSING HOMES SCS
19 rue Aldringen L-1118 Luxemburg (Luxemburg)
NEDERLAND
SUPERSTONE NV 530704488	100	100	SUPERSTONE NV bezit in Nederland: - 7 acute zorgklinieken te Ede, Naarden, Rijswick, Heerlen,
Claudius Prinsenlaan 128 4818 CP Breda (Nederland)			Voorschoten, Almere, en Arnhem - 17 zorgcentra voor senioren en personen met een beperking te Ermelo, Alphen aan den Rijn, Lopik, Gouda, Sliedrecht, Tiel, Bavel, Amsterdam, Gorinchem, Ede, Rotterdam, Zoetermeer, Velp en Den Haag - 15 eerstelijnszorgcenta te Tiel, Uithoorn, Oisterwijk, Leiden, Baarn, Goirle, Tilburg, Eemnes, Oud Beijerland, Eindhoven, Amsterdam, Dokkum en Weesp - 1 parking te Breda

DOCHTERVENNOOTSCHAPPEN IN HET BEZIT VAN DE COFINIMMO GROEP MET MINDERHEIDSBELANGEN (BELANGEN ZONDER OVERHEERSENDE ZEGGENSCHAP)

Naam en adres van de maatschappelijke zetel	(On)/rechtstreekse deelne ming en stemrechten (in%)		Hoofdactiviteit van de dochtervennootschap niet voor 100% in het bezit van de groep
Lijst van de integraal geconsolideerde dochtervennootschappen
	31.12.2019	31.12.2018
Duitsland
ARCON-TRUST DRITTE IMMOBILIENANIAGEN GMBH Maatschappelijke zetel: Hamburg HRB 55365 Bedrijfsadres: Großer Burstah 45 20457 Hamburg	89,9	89,9	ARCON-TRUST DRITTE IMMOBILIENANIAGEN GMBH bezit een woonzorgcentrum te Montabaur
PFLEGE PLUS + OBJEKT ALSDORF GMBH & CO. KG Maatschappelijke zetel: Hamburg HRA 124930 Bedrijfsadres: Großer Burstah 45 20457 Hamburg	94,9	94,9	PFLEGE PLUS + OBJEKT ALSDORF GMBH & CO. KG bezit een woonzorgcentrum te Alsdorf
PFLEGE PLUS + OBJEKT BOCHUM GMBH & CO. KG Maatschappelijke zetel: Hamburg HRA 124935 Bedrijfsadres: Großer Burstah 45 20457 Hamburg	94,9	94,9	PFLEGE PLUS + OBJEKT BOCHUM GMBH & CO. KG bezit een woonzorgcentrum te Bochum
PFLEGE PLUS + OBJEKT BOTTROP GMBH & CO. KG Maatschappelijke zetel: Hamburg HRA 124934 Bedrijfsadres: Großer Burstah 45 20457 Hamburg	94,9	94,9	PFLEGE PLUS + OBJEKT BOTTROP GMBH & CO. KG bezit een woonzorgcentrum te Bottrop
PFLEGE PLUS + OBJEKT ERFSTADT/ LIBLAR GMBH & CO. KG Maatschappelijke zetel: Hamburg HRA 124933 Bedrijfsadres: Großer Burstah 45 20457 Hamburg	94,9	94,9	PFLEGE PLUS + OBJEKT ERFSTADT/LIBLAR GMBH & CO. KG bezit een woonzorgcentrum te Erfstadt
PFLEGE PLUS + OBJEKT FRIEDRICHSTADT GMBH & CO. KG Maatschappelijke zetel: Hamburg HRA 124938 Bedrijfsadres: Großer Burstah 45 20457 Hamburg	94,9	94,9	PFLEGE PLUS + OBJEKT FRIEDRICHSTADT GMBH & CO. KG bezit een woonzorgcentrum te Friedrichstadt
PFLEGE PLUS + OBJEKT GELSENKIRCHEN GMBH & CO. KG Maatschappelijke zetel: Hamburg HRA 124986 Bedrijfsadres: Großer Burstah 45 20457 Hamburg	94,9	94,9	PFLEGE PLUS + OBJEKT GELSENKIRCHEN GMBH & CO. KG bezit een woonzorgcentrum te Gelsenkirchen
PFLEGE PLUS + OBJEKT GOSLAR GMBH & CO. KG Maatschappelijke zetel: Hamburg HRA 124957 Bedrijfsadres: Großer Burstah 45 20457 Hamburg	94,9	94,9	PFLEGE PLUS + OBJEKT GOSLAR GMBH & CO. KG bezit een woonzorgcentrum te Goslar
PFLEGE PLUS + OBJEKT HAAN GMBH & CO. KG Maatschappelijke zetel: Hamburg HRA 124931 Bedrijfsadres: Großer Burstah 45 20457 Hamburg	94,9	94,9	PFLEGE PLUS + OBJEKT HAAN GMBH & CO. KG bezit een woonzorgcentrum te Haan
PFLEGE PLUS + OBJEKT WEIL AM RHEIN GMBH & CO. KG Maatschappelijke zetel: Hamburg HRA 124936 Bedrijfsadres: Großer Burstah 45 20457 Hamburg	94,9	94,9	PFLEGE PLUS + OBJEKT WEIL AM RHEIN GMBH & CO. KG bezit een woonzorgcentrum te Weil Am Rhein
PFLEGE PLUS + OBJEKT WEILERWIST GMBH & CO. KG Maatschappelijke zetel: Hamburg HRA 124937 Bedrijfsadres: Großer Burstah 45 20457 Hamburg	94,9	94,9	PFLEGE PLUS + OBJEKT WEILERWIST GMBH & CO. KG bezit een woonzorgcentrum te Weilerwist
PFLEGE PLUS + OBJEKT SWISTTAL GMBH & CO. KG Maatschappelijke zetel: Hamburg HRA 50992 Bedrijfsadres: Großer Burstah 45	94,9	94,9	PFLEGE PLUS + OBJEKT SWISTTAL GMBH & CO. KG bezit een woonzorgcentrum te Swisttal

20457 Hamburg

(On)/rechtstreekse deelneming en stemrechten (in%)

Hoofdactiviteit van de dochtervennootschap niet voor 100% in het bezit van de groep

Lijst van de integraal geconsolideerde

dochtervennootschappen
	31.12.2019	31.12.2018
PRESIDENTIAL NORDIC 1 GMBH & CO. KG Maatschappelijke zetel: Hamburg HRA 50316 Bedrijfsadres: Großer Burstah 45 20457 Hamburg	94,9	94,9	PRESIDENTIAL NORDIC 1 GMBH & CO. KG bezit drie woonzorg centra te Leck, Schafflung en Viöl
PRESIDENTIAL NORDIC 2 GMBH & CO. KG Maatschappelijke zetel: Hamburg HRA 50317 Bedrijfsadres: Großer Burstah 45 20457 Hamburg	94,9	94,9	PRESIDENTIAL NORDIC 2 GMBH & CO. KG bezit twee woon zorgcentra te Lunden en Ascheffel
België
BELLIARD III-IV PROPERTIES NV 0475 162 121 Boulevard de la Woluwe 58 1200 Brussel	99,9	99,9	BELLIARD III-IV PROPERTIES NV bezat de resterende rechten op het gebouw Belliard III & IV te Brussel
PUBSTONE NV 0405 819 096 Boulevard de la Woluwe 58 1200 Brussel	99,9	99,9	PUBSTONE NV bezit 720 cafés en restaurants in België, uitge baat door AB INBEV
PUBSTONE GROUP NV 0878 010 643 Boulevard de la Woluwe 58 1200 Brussel	90	90	PUBSTONE GROUP NV bezit een belang in PUBSTONE NV
LUXEMBURG
GREAT GERMAN NURSING HOMES SCS B123141 19 rue Aldringen L-1118 Luxemburg (Luxemburg)	94.9	94,9	GREAT GERMAN NURSING HOMES SCS bezit een woonzorg centrum te Duisburg-Walsum, Duitsland
MASCHSEE PROPERTIES SARL B240471 19 rue Aldringen L-1118 Luxemburg (Luxemburg)	94.9	94.9	MASCHSEE PROPERTIES SARL bezit een sport- en wellness centrum te Hannover, Duitsland
UHLENHORST PROPERTIES SARL B240610 19 rue Aldringen L-1118 Luxemburg (Luxemburg)	94.9	94.9	UHLENHORST PROPERTIES SARL bezit een sport- en well nesscentrum te Hamburg, Duitsland
NEDERLAND
PUBSTONE PROPERTIES BV 81.85.89.723.B.01 Claudius Prinsenlaan 128 4818 CP Breda (Nederland)	901	901	PUBSTONE PROPERTIES BV bezit 218 cafés en restaurants in Nederland, uitgebaat door AB INBEV

JOINT VENTURES

Naam en adres van de maatschappelijke zetel Lijst van de integraal geconsolideerde dochtervennootschappen	(On)/rechtstreekse deelne ming en stemrechten (in%)		Hoofdactiviteit van de dochtervennootschap niet voor 100% in het bezit van de groep in het bezit van de groep
	31.12.2019	31.12.2018
België
BPG CONGRES NV 0713.600.789 Woluwedal 58 1200 Brussel	51	51	BPG CONGRES NV kreeg de gunning door de Regie der Gebouwen (Belgische Federale Overheid) van de publieke opdracht volgens het DBFM-model voor de bouw en het on derhoud van een congrescentrum te Brussel. COFINIMMO NV bezit 51% van het kapitaal van BPG CONGRES NV, die daarom wordt verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode in de geconsolideerde jaarrekening van de groep. De andere aandeelhouder is CFE.
BPG HOTEL NV 0713.600.888 Woluwedal 58 1200 Brussel	51	51	BPG HOTEL NV kreeg de gunning door de Regie der Gebouwen (Belgische Federale Overheid) van de publieke op dracht volgens het DBFM-model voor de bouw en het onder houd van een hotel te Brussel. COFINIMMO NV bezit 51% van het kapitaal van BPG HOTEL NV, die daarom wordt verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode in de geconsolideerde jaarrekening van de groep. De andere aandeelhouder is CFE.
Frankrijk
COFINEA I SAS 538 144 122 13 Rue du Docteur Lancereaux 75008 Parijs (Frankrijk)	51	51	COFINEA I SAS bezit een instelling voor zorgbehoevende senioren (EHPAD) te Parijs. COFINIMMO NV bezit 51% van het kapitaal van COFINEA I SAS, die daarom wordt verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode in de geconsolideerde jaarrekening van de groep. De andere aandeelhouder is de ORPEA groep.

1 Economisch belang.

BELANGEN ZONDER OVERHEERSENDE ZEGGENSCHAP1

De belangen zonder overheersende zeggenschap vertegenwoordigen de belangen van derden in de dochtervennootschappen die de groep noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks bezit.

Cofinimur I

Eind 2011 verwierf Cofinimmo via haar dochtervennootschap Cofinimur I een portefeuille van agentschappen en kantoren van de groep MAAF, waarvan Foncière ATLAND 2,35% van de aandelen bezat. In de loop van het vierde kwartaal van 2019 heeft Cofinimmo deze 2,35% verworven.

Pubstone

Eind 2007 verwierf Cofinimmo de volledige portefeuille met cafés en restaurants die tot dan eigendom was van Immobrew NV, dochtervennootschap van AB InBev en die de nieuwe naam Pubstone NV kreeg. Op 31.12.2018 heeft AB InBev een onrechtstreeks belang van 10% in de structuur van Pubstone.

Naar aanleiding van de herstructurering van de Pubstone groep in december 2013 bezit AB InBev bovendien een rechtstreeks minderheidsbelang van 10% in Pubstone Properties BV.

Anheuser-Busch InBev (AB InBev) is de grootste brouwerij ter wereld.

Voor meer informatie: www.ab-inbev.com

Rheastone

Als gevolg van een gedeeltelijke splitsing van Silverstone in het boekjaar 2015, bezat Senior Assist 2,62% van Rheastone NV.

In de loop van het vierde kwartaal van 2018 kocht Cofinimmo deze 2,62%.

Aspria

Cofinimmo heeft in Duitsland twee sport- en wellnesscentra verworven. De groep Aspria bezit een belang van 5,1% in Aspria Maschsee BV en Aspria Uhlenhorst BV.

De in 2000 opgerichte groep Aspria beheert acht sport- en wellnesscentra uit het topsegment, die gelegen zijn op prestigieuze locaties in Duitsland, België en Italië. In België beheert de vennootschap drie centra, waarvan er een eigendom is van Cofinimmo.

Voor meer informatie: www.aspria.com

Het bezit van deze belangen door derde vennootschappen buiten de groep en bijgevolg 'zonder zeggenschap' voor Cofinimmo, wordt beschouwd als niet-materieel tegenover de totaliteit van het eigen vermogen van de groep: op 31.12.2019 bedroegen de minderheidsbelangen 83 miljoen EUR in vergelijking met het eigen vermogen van Cofinimmo van 2.534 miljoen EUR, hetzij 3,3%.

VARIATIE IN DE BELANGEN ZONDER OVERHEERSENDE ZEGGENSCHAP

(x 1.000 EUR)	Cofinimur I		Pubstone	Rheastone	Aspria Maschsee	Aspria Uhlenhorst	Totaal
	ATLAND	OTA houders	AB InBev	Senior Assist	Aspria	Aspria
OP 01.01.2018	1.415	66.030	13.055	1.495	786	500	83.280
Belangen in de resultatenrekening	67	3.203	2.273	48	103	144	5.839
OTA-coupons		-2.884					-2.884
Dividenden	-44		-1.312	-60			-1.416
Overige	314	584		-1.482			-584
OP 31.12.2018	1.751	66.933	14.016	0	890	644	84.234
Belangen in de resultatenrekening	69	3.522	1.878		95	111	5.674
OTA-coupons		-2.843					-2.843
Dividenden	-55		-2.227		-455	-268	-3.005
Overige	-1.765	330					-1.435
OP 31.12.2019	0	67.942	13.667	0	530	486	82.625

1 De term 'Belangen zonder overheersende zeggenschap' zoals gedefinieerd in IFRS 12 komt overeen met minderheidsbelangen.

Joint ventures

Op 31.12.2019 boekt de Cofinimmo groep de joint ventures hierna opgelijst (Cofinéa I, BPG Congres en BPG Hotel) volgens de vermogensmutatiemethode omdat de groep samen met de aanverwante aandeelhouders controle over deze vennootschappen uitoefent krachtens contractuele samenwerkingsakkoorden.

Gezien hun aandeel in het resultaat van de Cofinimmo groep in 2019 worden deze joint ventures gezien als immaterieel.

ALGEMENE INFORMATIE

Vennootschap	Cofinéa I	BPG Congres	BPG Hotel
Sector	Zorgvastgoed	Overige	Overige
Land	Frankrijk	België	België
% in het bezit van de Cofinimmo groep	51%	51%	51%
Aanverwante aandeelhouders	groep ORPEA OPCI	CFE (49%)	CFE (49%)
	(49%)
Oprichtingsdatum van de vennootschap	2012	2018	2018
Boekhoudperiode	Afsluiting op 31 december	Afsluiting op 31 december	Afsluiting op 31 december
	31.12.2019	31.12.2019	31.12.2019
Bedrag van het aandeel van Cofinimmo in het resultaat (x 1.000 EUR)
Nettoresultaat (100%)	1.453	-2.157	-859
Overige elementen van het globaal resultaat	0	0	0
Globaal resultaat	1.453	-2.157	-859
% in haet bezit van de Cofinimmo groep	51%	51%	51%
Aandeel in het resultaat van aanverwante vennootschappen joint ventures of	741	-1.100	-438
Bedrag van de deelneming bij Cofinimmo (x 1.000 EUR)
joint ventures Deelnemingen in aanverwante vennootschappen of	8.154	785	682

Risico's en verbintenissen gekoppeld aan de aanverwante aandeelhouders

Het partnerschap dat werd afgesloten met de ORPEA groep is bedoeld om de activa die de ORPEA groep uitbaat, op te nemen in de structuur van Cofinéa I.

Cofinimmo bezit 51% van de aandelen van deze structuur. De partnerschapovereenkomst voorziet echter dat alle beslissingen, meer bepaald inzake investeringen en desinvesteringen, worden genomen met het akkoord van de beide partijen, wat een gezamenlijke controle van de vennootschap inhoudt.

Hetzelfde principe is van toepassing op BPG Congres en BPG Hotel.

BIJLAGE 41. VERKOOPOPTIES TOEGESTAAN AAN AANDEELHOUDERS ZONDER ZEGGENSCHAP

De groep heeft zich ertoe verbonden de belangen zonder zeggenschap in bepaalde dochtervennootschappen in handen van derden over te nemen indien deze laatste hun verkoopopties zouden uitoefenen.

De uitoefenprijs van zulke opties toegestaan aan aandeelhouders zonder zeggenschap wordt opgenomen op de lijn 'Andere langlopende financiële verplichtingen' (zie Bijlage 25).

Het betreft de volgende vennootschappen: Great German Nursing Homes SARL, Pflege Plus + Objekt Alsdorf GmbH, Pflege Plus + Objekt Bochum GmbH, Pflege Plus + Objekt Bottrop GmbH, Pflege Plus + Objekt Erftstadt/ Liblar GmbH, Pflege Plus + Objekt Friedrichstadt GmbH, Pflege Plus + Objekt Gelsenkirchen GmbH, Pflege Plus + Objekt Goslar GmbH, Pflege Plus + Objekt Haan GmbH, Pflege Plus + Objekt Swisttal GmbH, Pflege Plus + Objekt Weil am Rhein GmbH, Pflege Plus + Objekt Weilerswist GmbH, Presidential Nordic 1 GmbH & Co. KG, Presidential Nordic 2 GmbH & Co. KG, ARCON-TRUST dritte Immobilienanlagen GmbH.

BIJLAGE 42. BETALINGEN GESTEUND OP AANDELEN

AANDELENOPTIEPLAN

In 2006 heeft Cofinimmo een aandelenoptieplan gelanceerd waarbij 8.000 aandelenopties toegekend werden aan het Management van de groep. Dit plan werd jaarlijks opnieuw gelanceerd tot en met 2016. Sinds 2017 werd het aandelenoptieplan niet meer voorgesteld.

Op het ogenblik van de uitoefening zullen de begunstigden de uitoefenprijs (per aandeel) van het toekenningsjaar betalen, in ruil voor de levering van de aandelen. In geval van vrijwillig of onvrijwillig vertrek (met uitzondering van contractbreuk wegens dringende reden) van een begunstigde, kunnen de aanvaarde en verworven aandelenopties worden uitgeoefend na afloop van het derde jaar volgend op het kalenderjaar waarin de aandelenopties werden toegekend. De niet-verworven opties worden geannuleerd, behalve in geval van pensionering. In geval van onvrijwillig vertrek van een begunstigde voor dringende reden, worden de aanvaarde maar nog niet uitgeoefende aandelenopties, verworven of niet, geannuleerd. Deze verwervingsvoorwaarden en de uitoefenperiode van de opties in geval van al dan niet vrijwillig vertrek zullen toepasbaar zijn zonder afbreuk te doen aan de machtiging van de Raad van Bestuur om voor de leden van het Directiecomité of de machtiging van het Directiecomité om voor de andere deelnemers uitzonderingen toe te staan op deze bepalingen, ten voordele van de begunstigde, op basis van objectieve en pertinente criteria.

Jaar van het plan	2016	2015	2014	2013	2012	2011	2010	2009	2008	2007	2006
Geannuleerd	6.825	7.525	3.000	3.320	4.095	8.035	5.740	7.215	6.730	7.300	8.000
Uitgeoefend	-1.600	-1.600		-500	-1.067	-1.386	-250	-695	-2.125	-2.050	-2.350
Verlopen	-50	-1.125	-350	-770	-1.428	-5.049	-5.120	-6.303	-1.630	-1.975	-2.800
Op 31.12.2019								-217
Op 31.12.2019	5.175	4.800	2.650	2.050	1.600	1.600	370	0	2.975	3.275	2.850
Uitoefenbaar op 31.12.2019	5.175	4.800	2.650	2.050	1.600	1.600	370	0	2.975	3.275	2.850
Uitoefenprijs (in EUR)	108,44	95,03	88,75	88,12	84,85	97,45	93,45	86,06	122,92	143,66	129,27
Uiterste uitoefendatum van de opties	15.06.26	16.06.25	16.06.24	16.06.23	18.06.22	14.06.21	13.06.20	11.06.19	12.06.23	12.06.22	13.06.21
Reële waarde van de aandelenopties op toekennings datum (x 1.000 EUR)	200,86	233,94	102,99	164,64	168,18	363,90	255,43	372,44	353,12	261,27	216,36

EVOLUTIE VAN HET AANTAL AANDELENOPTIES

Cofinimmo past de IFRS 2 norm toe door de reële waarde van de aandelenopties op de toekenningsdatum gespreid te boeken over de duurtijd van de verwerving van de rechten (i.e. drie jaar) volgens de progressieve verwervingsmethode. De jaarlijkse kost van de progressieve verwerving wordt in de resultatenrekeningen onder de personeelskosten geboekt.

BIJLAGE 43. GEMIDDELD AANTAL PERSONEN GEBONDEN DOOR EEN ARBEIDS- OF BEDRIJFSOVEREENKOMST

	2019	2018
Gemiddeld aantal personen gebonden door een arbeids- of bedrijfsovereenkomst	130	134
Werknemers	125	130
Directieleden	5	4
Voltijdse equivalenten		126

BIJLAGE 44. TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN

De emolumenten en verzekeringspremies die door Cofinimmo en haar dochtervennootschappen worden gedragen, ten gunste van de leden van de Raad van Bestuur, en die opgenomen worden in de resultatenrekeningen, bedragen 3.893.398 EUR waarvan 304.000 toegekend is aan voordelen volgend op de tewerkstelling.

Het hoofdstuk 'Corporate governanceverklaring' van dit Universeel Registratiedocument herneemt de samenstelling van de verschillende beslissingsorganen evenals de tabellen m.b.t. de bezoldigingen van de niet-uitvoerende en uitvoerende Bestuurders. Het verschil tussen het bedrag van de resultatenrekeningen en datgene vermeld in de tabellen zijn te verklaren door mutaties van de voorzieningen.

De Bestuurders genieten het winstdeelnameplan, dat enkel voor de werknemers van de groep is opgezet, niet.

Ter herinnering: eind 2012 sloot Cofinimmo een joint venture m.b.t. de entiteit Cofinéa I SAS, een vennootschap naar Frans recht waarvan Cofinimmo 51% van het kapitaal bezit en de groep ORPEA het resterende deel, hetzij 49%. Met uitzondering van haar deelname in Cofinéa I, waren er geen andere transacties met deze joint venture. Er heeft overigens geen transactie plaatsgevonden met de groep Orpéa in 2018 (meer details zijn opgenomen in Bijlage 40).

Cofinimmo ging over tot de aankoop van de aandelen gehouden door Foncière ATLAND in het kapitaal van Cofinimur I, een vennootschap naar Frans recht, voor minder dan 2,5 miljoen EUR. Het kapitaal van deze vennootschap was voor 97,65% in handen van Cofinimmo en voor 2,35% in handen van Foncière ATLAND, waardoor Cofinimmo nu alle aandelen van de vennootschap Cofinimur I in bezit heeft.

Op 14.12.2018 sloot Cofinimmo overeenkomsten af die het mogelijk maken om ten gunste van BPI Real Estate Belgium en ten laatste op 30.06.2020, een erfpachtovereenkomst van 99 jaar af te sluiten op de gebouwen Serenitas en Papiermolen, gelegen in de gedecentraliseerde zone in Brussel. BPI Real Estate Belgium is een onderneming van de Belgische industriële groep CFE. Aangezien deze laatste een deelnemingsverhouding heeft met dochterondernemingen van Cofinimmo NV (BPG CONGRES NV en BPG HOTEL NV) sinds 13.11.2018, worden de bepalingen van de Artikels 37 § 1 en 49 § 2 van de Wet van 12.05.2014 inzake de gereglementeerde vastgoedvennootschappen toegepast.

Er vonden geen andere transacties plaats met andere verbonden partijen.

BIJLAGE 45. GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM

Er hebben zich na de balansdatum geen belangrijke gebeurtenissen voorgedaan die een aanzienlijke impact op de cijfers op 31.12.2019 kunnen hebben.

Verwerving van een gebouw met kantoren en medisch centrum in het CBD van Brussel

Cofinimmo verwierf begin maart 2020 de totaliteit van de aandelen van de vennootschap die eigenares is van het kantoorgebouw Troon 100, in het Brusselse Central Business District (CBD). Een deel van de werken is reeds opgeleverd en het overige deel wordt in T2 2020 opgeleverd. Het pand ondergaat zware renovatiewerken om kwaliteit en comfort te kunnen bieden aan de toekomstige gebruikers. Op het moment van de verwerving was ongeveer een derde van de site reeds voor 18 jaar verhuurd aan het medisch centrum Park Leopold, beheerd door CHIREC. De conventionele waarde van het vastgoed bedraagt voor de berekening van de prijs van de aandelen ongeveer 40 miljoen EUR. Van zodra het gebouw volledig verhuurd is, zal het brutohuurrendement meer dan 4% bedragen.

Dividend

Het aan de Gewone Algemene Vergadering van 13.05.2020 voorgestelde dividendbedrag is 144.472.115,20 EUR voor de aandelen en 95.939,20 EUR voor de eigen aandelen aangehouden door de dochtervennootschap Gestone III nv (meer details zijn opgenomen in Bijlage 20).

Coronavirus COVID-19 epidemie (situatie op 19.03.2020)

Naar aanleiding van de coronavirus COVID-19 epidemie die is opgetreden in de landen waar de groep actief is, heeft Cofinimmo verschillende maatregelen genomen om de continuïteit van haar activiteiten te verzekeren en tegelijkertijd de gezondheid en het welzijn van al haar stakeholders tot haar prioriteit te maken.

Vanaf 09.03.2020 heeft het uitvoerend comité van Cofinimmo haar medewerkers aangemoedigd om over te schakelen op telewerk voor alle taken die geen fysieke aanwezigheid ter plaatse vergen. Het is een reeds ingeankerde oplossing die de medewerkers van de vennootschap ruimschoots gebruiken en die geen bijzondere moeilijkheden heeft opgeleverd. Deze maatregel werd nadien nog versterkt om overeen te stemmen met de beslissingen van de autoriteiten.

De operationele teams blijven in nauw contact met de huurders om zo de continuïteit van de dienstverlening te waarborgen en hen te helpen deze moeilijke periode voor elkeen te doorstaan.

Het is momenteel nog te vroeg om de impact van de huidige crisis in te schatten op het vermogen van sommige huurders om hun huur te betalen.

Anderzijds ondervinden de lopende werven zeer weinig invloed van de huidige crisis. De voorlopige opleveringsdata van werven die jongsleden werden opgestart zijn in de tijd nog ver weg.

De planning van de voorlopige opleveringen van de werven van kantoorsites in eindfase, zoals de herontwikkeling van het Quartzgebouw, wordt momenteel herzien. Op basis van de actuele informatie zou de ingebruikname na renovatie van het Troon 100-gebouw (dat Cofinimmo recentelijk verwierf van de eigenaarsvennootschap) niet in het gedrang mogen komen.

De situatie voor de werven in het zorgvastgoed waarvan het einde voorzien was in het eerste of tweede kwartaal van 2020 doet zich als volgt voor :

• De bouw van een orthopedische kliniek in Rijswijk (Nederland) werd half februari beëindigd. Sindsdien is de site operationeel.
• De bouw van het eerstelijnszorgcentrum in Bergeijk (Nederland) wordt verdergezet. De voorlopige oplevering op het einde van het tweede kwartaal van 2020 blijft aangehouden.
• De bouw van een psychiatrische kliniek in Kaarst (Duitsland) werd recentelijk beëindigd. De administratieve voorwaarden voor de verwerving ervan zouden binnenkort opgeschort moeten worden.

Wat de externe financiering betreft, bedragen de beschikbare middelen op de geconfirmeerde kredietlijnen momenteel 1,1 miljard EUR. Na afdekking van het uitgegeven handelspapier met een looptijd van minder dan een jaar, en zonder rekening te houden met de extra middelen die momenteel worden onderhandeld, beschikt Cofinimmo over bijna 400 miljoen EUR aan extra middelen om haar activiteiten te financieren.

Met een schuldgraad van amper 41,0% op 31.12.2019 (die sindsdien weinig evolueerde) is de geconsolideerde balans van Cofinimmo zeer solvabel, een waardevolle troef om de huidige crisis aan te pakken.

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van Cofinimmo NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 - Geconsolideerde jaarrekening

In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Cofinimmo NV (de "vennootschap") en haar filialen (samen "de groep"), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de geconsolideerde jaarrekening alsook de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Dit vormt één geheel en is ondeelbaar.

Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 10 mei 2017, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2019. Wij hebben de wettelijke controle van de jaarrekening van Cofinimmo NV uitgevoerd gedurende 27 opeenvolgende boekjaren.

Verslag over de geconsolideerde jaarrekening

Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van de groep, die het geconsolideerd overzicht van de financiële positie op 31 december 2019 omvat, alsook het geconsolideerd overzicht van winst of verlies en niet-gerealiseerde resultaten, het geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting, met de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en overige informatieverschaffing, waarvan het totaal van het geconsolideerd overzicht van de financiële positie 4 558 239 (000) EUR bedraagt en waarvan het geconsolideerd overzicht van winst of verlies en nietgerealiseerde resultaten afsluit met een winst van het boekjaar van 204 615 (000) EUR.

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van de groep op 31 december 2019 alsook van zijn geconsolideerde resultaten en van zijn geconsolideerde kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.

Basis voor het oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) zoals van toepassing in België. Wij hebben bovendien de door IAASB goedgekeurde internationale controlestandaarden toegepast die van toepassing zijn op huidige afsluitdatum en nog niet goedgekeurd op nationaal niveau. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Kernpunten van de controle

Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.

1

2

Cofinimmo NV | 31 december 2019

vormt één geheel en is ondeelbaar.

gedurende 27 opeenvolgende boekjaren.

Oordeel zonder voorbehoud

Verslag over de geconsolideerde jaarrekening

Basis voor het oordeel zonder voorbehoud

vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Kernpunten van de controle

jaarrekening

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van Cofinimmo NV

"vennootschap") en haar filialen (samen "de groep"), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de geconsolideerde jaarrekening alsook de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Dit

Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 10 mei 2017, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2019. Wij hebben de wettelijke controle van de jaarrekening van Cofinimmo NV uitgevoerd

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van de groep, die het geconsolideerd overzicht van de financiële positie op 31 december 2019 omvat, alsook het geconsolideerd overzicht van winst of verlies en niet-gerealiseerde resultaten, het geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum en de

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van de groep op 31 december 2019 alsook van zijn geconsolideerde resultaten en van zijn geconsolideerde kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) zoals van toepassing in België. Wij hebben bovendien de door IAASB goedgekeurde internationale controlestandaarden toegepast die van toepassing zijn op huidige afsluitdatum en nog niet goedgekeurd op nationaal niveau. Onze

"Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de geconsolideerde

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze controle

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons

Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze

verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie

jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

toelichting, met de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en overige informatieverschaffing, waarvan het totaal van het geconsolideerd overzicht van de financiële positie 4 558 239 (000) EUR bedraagt en waarvan het geconsolideerd overzicht van winst of verlies en niet-

gerealiseerde resultaten afsluit met een winst van het boekjaar van 204 615 (000) EUR.

België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.

over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 - Geconsolideerde

In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Cofinimmo NV (de

1

oordeel.

aangelegenheden.

Kernpunten van de controle	Hoe onze controle de kernpunten van de controle behandelde
Waardering van vastgoedbeleggingen
 Vastgoedbeleggingen gewaardeerd aan reële waarde (EUR 4 247 miljoen) vertegenwoordigen 93 procent van het geconsolideerde balanstotaal op 31 december 2019. Wijzigingen in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen hebben een significante impact op het geconsolideerde nettoresultaat van de periode en het eigen vermogen.	 We hebben de interne beheersmaatregelen van het management beoordeeld en het ontwerp en de implementatie van interne controles met betrekking tot vastgoedbeleggingen getest.  We hebben de competentie, onafhankelijkheid en integriteit van de onafhankelijke vastgoeddeskundigen beoordeeld.
 De vastgoedportefeuille omvat vastgoed beschikbaar voor verhuur en vastgoed in aanbouw. Verwervingen en vervreemdingen van vastgoedbeleggingen zijn afzonderlijk significante transacties.	 We analyseerden en beoordeelden het waarderingsproces, de resultaten van de vastgoedportefeuille en belangrijke assumpties en inschattingen.
 De Groep gebruikt professioneel gekwalificeerde onafhankelijke vastgoeddeskundigen om de vastgoedportefeuille elk kwartaal te waarderen aan reële waarde. De vastgoeddeskundigen worden door de bestuurders aangesteld en voeren hun	 We hebben de belangrijkste aannames die bij de waardering werden gebruikt vergeleken met externe industriegegevens en vergelijkbare vastgoedtransacties, met specifieke aandacht voor het vereiste rendement.
werk uit in overeenstemming met de verslagen en richtlijnen van het 'Royal Institute of Chartered Surveyors (RICS)'. De vastgoeddeskundigen die door de Groep worden aangesteld, hebben aanzienlijke ervaring in de vastgoedmarkten waarin de Groep actief is.	 Wij hebben controlewerkzaamheden uitgevoerd om de integriteit en volledigheid te beoordelen van de informatie die aan de onafhankelijke vastgoeddeskundigen werd verstrekt met betrekking tot huurinkomsten, de voornaamste kenmerken van het huurcontract en de
 De portefeuille wordt tegen reële waarde gewaardeerd. Projectontwikkelingen worden gewaardeerd volgens dezelfde methode, met aftrek van alle kosten die nodig zijn om de ontwikkeling af te werken, samen met een voorziening voor resterende risico's. De belangrijkste inputs in de bepaling van de reële waarde zijn de vereiste	bezettingsgraad.  We hebben de bedragen zoals vermeld in de waarderingsverslagen afgestemd met de boekhouding en van daaruit hebben we de gerelateerde saldi met de jaarrekening aangesloten.
rendementen en de huidige markthuur, die worden beïnvloed door de evolutie van de markt, vergelijkbare transacties en de specifieke kenmerken van elk onroerend goed in de portefeuille.	 Als onderdeel van onze controlewerkzaamheden die werden uitgevoerd op verwervingen en vervreemdingen van vastgoedbeleggingen, onderzochten we de belangrijkste contracten en documentatie met het oog op de toegepaste boekhoudkundige verwerking van deze transacties.
 Het auditrisico vloeit daarom voort uit de assumpties en belangrijke inschattingen gekoppeld aan deze sleutelinputs, met specifieke aandacht voor het vereiste rendement.	 Verder hebben we de geschiktheid van de toelichtingen met betrekking tot de waardering aan reële waarde van vastgoedbeleggingen beoordeeld.
Verwijzing naar toelichtingen
 We verwijzen naar de geconsolideerde jaarrekening, inclusief de bijlagen: bijlage 2, Belangrijke boekhoudkundige methodes; bijlage 22, Vastgoedbeleggingen.

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

Bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de groep om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de groep te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de geconsolideerde jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze geconsolideerde jaarrekening, beïnvloeden.

Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader na dat van toepassing is op de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België. De wettelijke controle biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de vennootschap, noch van de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee het bestuursorgaan de bedrijfsvoering van de vennootschap ter hand heeft genomen of zal nemen.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

• het identificeren en inschatten van de risico's dat de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing;
• het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de groep;
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;

3

• het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de groep om haar continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de groep haar continuïteit niet langer kan handhaven;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de geconsolideerde jaarrekening, en van de vraag of de geconsolideerde jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld;
• het verkrijgen van voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de financiële informatie van de entiteiten of bedrijfsactiviteiten binnen de groep gericht op het tot uitdrukking brengen van een oordeel over de geconsolideerde jaarrekening. Wij zijn verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. Wij blijven ongedeeld verantwoordelijk voor ons oordeel.

Wij communiceren met de met het auditcomité onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.

Wij verschaffen aan het auditcomité tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Uit de aangelegenheden die aan het auditcomité zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.

Overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening.

Verantwoordelijkheden van de commissaris

4

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

Aspecten betreffende het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening

Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag overeenstemt met de geconsolideerde jaarrekening voor hetzelfde boekjaar en is opgesteld overeenkomstig het artikel 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

In de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening, zijnde:

de vereiste onderdelen van het jaarverslag van Cofinimmo NV overeenkomstig artikel 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zoals weergegeven in de volgende hoofdstukken van het jaarlijks financieel verslag: Risicofactoren, Beheerverslag – Kerncijfers, Beheerverslag – Geconsolideerde resultatenrekeningen, Beheerverslag – Transacties en verwezenlijkingen in 2019, Beheerverslag - Gebeurtenissen na 31.12.2019, Beheerverslag – Vooruitzichten, Beheerverslag - Beheer van de financiële middelen, Beheerverslag – Corporate governanceverklaring en Jaarrekeningen;

een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij informatie die onjuist vermeld of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden.

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

• Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de groep.
• De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening.

5

Andere vermeldingen Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van Andere vermeldingen

de verordening (EU) nr. 537/2014. Zaventem, 19 maart 2019 Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.

De commissaris Zaventem, 19 maart 2019

De commissaris

Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA Vertegenwoordigd door Rik Neckebroeck Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA Vertegenwoordigd door Rik Neckebroeck

Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises

Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid/Société coopérative à responsabilité limitée Registered Office: Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, B-1930 Zaventem VAT BE 0429.053.863 - RPR Brussel/RPM Bruxelles - IBAN BE 17 2300 0465 6121 - BIC GEBABEBB Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid/Société coopérative à responsabilité limitée Registered Office: Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, B-1930 Zaventem

Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited VAT BE 0429.053.863 - RPR Brussel/RPM Bruxelles - IBAN BE 17 2300 0465 6121 - BIC GEBABEBB Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited

STAAT VAN HET GLOBAAL RESULTAAT (RESULTATENREKENINGEN) (VERKORT FORMAAT)

g n i n e k e r r
a a j
e r i a
t u t a t S

(x 1.000 EUR)	2019	2018
A. Nettoresultaat
Huurinkomsten	123.959	121.331
Terugnemingen van overgedragen en verdisconteerde huren	8.784	8.815
Met verhuur verbonden kosten	-50	-381
Nettohuurresultaat	132.693	129.765
Recuperatie van vastgoedkosten	250	-6
Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebou wen	15.780	15.575
Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling op het einde van de huurovereenkomst	-1.110	-2.135
Lasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen	-20.808	-20.774
Vastgoedresultaat	126.805	122.425
Technische kosten	-3.609	-4.230
Commerciële kosten	-789	-973
Kosten en belastingen van niet-verhuurde goederen	-3.189	-4.248
Beheerkosten vastgoed	-14.594	-12.170
Andere vastgoedkosten	0	0
Vastgoedkosten	-22.182	-21.621
Operationeel vastgoedresultaat	104.623	100.804
Algemene kosten van de vennootschap	-6.255	-5.216
Operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille	98.368	95.588
Resultaat op de verkoop van vastgoedbeleggingen	10.953	27.500
Resultaat op de verkoop van andere niet-financiële activa	0	0
Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	59.457	-11.777
Ander resultaat op de portefeuille	-4.342	-2.639
Resultaat op de portefeuille	66.068	13.084
Operationeel resultaat	164.436	108.673
Financiële inkomsten	81.539	49.463
Netto-interestkosten	-22.823	-25.644
Andere financiële kosten	-563	-463
Variaties in de reële waarde van financiële activa en verplichtingen	-22.918	14.192
Financieel resultaat	35.236	37.548
Resultaat vóór belastingen	199.672	146.220
Vennootschapsbelasting	-2.130	-1.035
NETTORESULTAAT	197.542	145.186
B. Andere elementen van het globale resultaat
Vartiatie in het effectieve deel van de reële waarde van goedgekeurde kasstroomafdekkingsinstru menten	0	0
Impact van het in resultaat nemen van afdekkingsinstrumenten waarvoor de afdekkingsrelatie ten einde is gekomen	0	-578
Converteerbare obligaties	-9.930	300
ANDERE ELEMENTEN VAN HET GLOBALE RESULTAAT	-9.930	-278
C. Globaal resultaat	187.612	144.908

RESULTAATVERWERKING

(x 1.000 EUR)	2019	2018
A. Nettoresultaat	197.542	145.186
B. Toevoeging/onttrekking reserves	-52.509	-21.795
Toevoeging aan de reserve van het positieve saldo van de variaties in reëlewaarde van de vastgoedbeleggingen	-67.246	11.333
Boekjaar	-67.246	11.333
Vorige boekjaren	0	0
Toevoeging aan de reserve van het negatief saldo van de variaties in reële waarde van de vastgoedbeleggingen	0	-20.819
Boekjaar	0	-20.819
Vorige boekjaren	0	0
Toevoeging aan de reserve van de geschatte overgangsrechten en -kosten bij de hypotheti sche vervreemding van vastgoedbeleggingen	6.453	444
Toevoeging aan de reserve van het saldo van de variaties in reële waarde van de toegestane afdekkingsinstrumenten waarop de afdekkingsboekhouding wordt toegepast	0	0
Boekjaar	0	0
Vorige boekjaren	0	0
Toevoeging aan de reserve van het saldo van de variaties in reële waarde van de toegestane afdekkingsinstrumenten waarop de afdekkingsboekhouding niet wordt toegepast	24.394	6.292
Boekjaar	24.394	6.292
Vorige boekjaren	0	0
Toevoeging aan de andere reserves	-4	109
Overdracht van het overgedragen resultaat van de vorige boekjaren	-16.107	-19.154
C. Vergoeding van het kapitaal	-7.517	-84.170
Vergoeding van het kapitaal voorzien in Artikel 13, § 1, par. 1 van het Koninklijk Besluit van 13.07.2014	-7.517	-84.170
D. Andere verdeling voor het boekjaar dan de kapitaalvergoeding	-137.516	-39.221
Dividenden	-137.051	-38.819
Winstdeelnameplan	-465	-402
E. Over te dragen resultaat	78.331	198.212

STAAT VAN DE FINANCIËLE SITUATIE (BALANS) (VERKORT FORMAAT)

(x 1.000 EUR)	2019	2018
Vaste activa	4.294.833	3.681.840
Immateriële vaste activa	934	919
Vastgoedbeleggingen	2.320.615	2.139.453
Andere materiële vaste activa	1.264	796
Financiële vaste activa	1.875.080	1.447.679
Vorderingen van financiële leasing	95.994	92.205
Andere langlopende vorderingen	946	789
Handelsvorderingen en andere vaste activa	0	0
Vlottende activa	106.557	92.208
Activa bestemd voor verkoop	28.764	33.663
Financiële vlottende activa	2	0
leasing Vorderingen van financiële	1.937	1.625
Handelsvorderingen	12.321	11.854
Belastingvorderingen en andere vlottende activa	19.451	14.035
Kas en kasequivalenten	832	1.957
Overlopende rekeningen	43.249	29.074
TOTAAL ACTIVA	4.401.389	3.774.049

Eigen vermogen	2.447.381	2.082.163
Kapitaal	1.385.227	1.232.176
Uitgiftepremies	806.214	664.203
Reserves	58.398	40.597
Nettoresultaat van het boekjaar	197.542	145.186
Verplichtingen	1.954.008	1.691.886
Langlopende verplichtingen	998.931	1.009.879
Voorzieningen	24.151	22.422
Langlopende financiële schulden	893.487	930.809
Kredietinstellingen	282.493	208.000
Overige	610.994	722.809
Andere langlopende financiële verplichtingen	73.348	49.231
Uitgestelde belastingen	7.946	7.417
Kortlopende verplichtingen	955.077	682.008
Kortlopende financiële schulden	870.363	612.512
Andere kortlopende financiële verplichtingen	96	0
Handelsschulden en andere kortlopende schulden	72.685	57.788
Overlopende rekeningen	11.933	11.707
TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN	4.401.389	3.774.049

BEREKENING VAN DE SCHULDRATIO

(x 1.000 EUR)	2019	2018
Langlopende financiële schulden		893.487	930.809
Andere langlopende financiële verplichtingen (uitgezonderd afdekkingsinstrumenten)	326	257
Kortlopende financiële schulden	870.363	612.512
Handelsschulden en andere kortlopende schulden	+	72.685	57.788
Niet-opgevraagde bedragen van verworven effecten	180	180
Totale schuld		1.837.041	1.601.546
Totaal activa		4.401.389	3.774.049
Afdekkingsinstrumenten	-	2.122	9
Totaal van de activa (uitgezonderd afdekkingsinstrumenten)	=	4.399.267	3.774.040
SCHULDRATIO	/	41,76%	42,44%

UITKERINGSPLICHT VOLGENS HET KONINKLIJK BESLUIT VAN 13.07.2014 MET BETREKKING TOT GVV'S

(x 1.000 EUR)	2019	2018
Nettoresultaat	197.542	145.186
Afschrijvingen (+)	908	609
Waardeverminderingen (+)	46	94
Terugnemingen van waardevermindering (-)	0	0
Terugnemingen van overgedragen en verdisconteerde huren (-)	-8.784	-8.815
Andere niet-monetaire elementen (+/-)	27.338	8.081
Resultaat op de verkoop van vastgoed (+/-)	-10.953	-27.500
Variaties in de reële waarde van vastgoed (+/-)	-60.793	-6.360
Gecorrigeerd resultaat (A)	145.305	111.294
Tijdens het boekjaar gerealiseerde meer- en minwaarden1 op vastgoed (+/-)	-132.971	27.500
Tijdens het boekjaar gerealiseerde meerwaarden1 op vastgoed, vrijgesteld van de uitkeringsplicht mits binnen een termijn van vier jaar herbelegd (-)	-2.938	-33.581
Gerealiseerde meerwaarden op vastgoed die eerder werden vrijgesteld van de uitkeringsplicht en niet binnen een termijn van vier jaar herbelegd zijn (+)	0	0
Nettomeerwaarden op de verkoop van vastgoed die niet vrijgesteld zijn van de uitke ringsplicht (B)	-135.909	-6.081
TOTAAL (A+B) x 80%	7.517	84.170
Vermindering van de schuld (-)	0	0
Uitkeringsplicht	7.517	84.170

1 Tegenover de verwervingswaarde, vermeerderd met de geactiveerde renovatiekosten.

NIET-UITKEERBAAR EIGEN VERMOGEN VOLGENS ARTIKEL 7 :212 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN (voorheen artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen)

(x 1.000 EUR)	2019	2018
Totaal balans	4.401.389	3.774.049
Voorziening	-24.151	-22.422
Schulden	-1.929.857	-1.669.464
Netto-actief	2.447.381	2.082.163
Dividenduitkering en winstdeelnameplan	-145.033	-123.391
Netto-actief na uitkering	2.302.348	1.958.772
Volgestort kapitaal of, indien hoger, opgevraagd kapitaal	1.385.227	1.232.176
Krachtens de statuten onbeschikbare uitgiftepremies	806.214	664.203
Reserve van het positieve saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed	134.502	0
Reserve van de geschatte overdrachtsrechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vast goedbeleggingen	-61.854	-57.549
Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan de afdekkingsboekhouding	0	300
Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan de afdekkingsboekhouding	-39.823	-3.802
Reserve voor eigen aandelen	0	0
Andere reserves die door de Algemene Vergadering onbeschikbaar verklaard zijn	2.017	2.626
Wettelijke reserve	0	0
Niet-uitkeerbaar eigen vermogen volgens Artikel 7:212 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen	2.226.284	1.837.954
Resterende marge na uitkering	76.065	120.818

STAAT VAN DE VARIATIES IN HET EIGEN VERMOGEN

(x 1.000 EUR)	Op 31.12.2017	Aanpassing van de openings balans	Op 01.01.2018	Netto resultaats bestemming
---------------	---------------	--------------------------------------------	---------------	-----------------------------------

Dividenden / coupons

Dividenden / coupons

Uitgifte van aandelen

(

Uitgifte van aandelen

(

Uitoefening van aandelenopties van Cofinimmo Verwervingen / Verkoop van eigen aandelen

Kasstroomafdekking

Kasstroomafdekking

Overdracht tussen de beschikbare en onbeschikbare reserves bij de verkoop van een actief

Overdracht tussen de beschikbare en onbeschikbare reserves bij de verkoop van een actief

Overige Resultaat

Overige Resultaat

van het boekjaar

Op 31.12.2019

van het boekjaar

Op 31.12.2018

Stock Option

Plan, eigen

aandelen)

Uitoefening van aandelenopties van Cofinimmo Verwervingen / Verkoop van eigen aandelen

Stock Option

Plan, eigen

aandelen)

Kapitaal	1.144.164		1.144.164
Uitgiftepremies	600.021		600.021
Reserves	37.919		37.919	121.056
Reserve van het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed	-88.113		-88.113	12.597
Reserve van de geschatte overdrachtsrechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen	-57.223		-57.223	-2.292
Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan de afdek kingsboekhouding zoals bepaald in IFRS	5.033		5.033	-2.670
Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan de afdekkingsboekhouding zoals bepaald in IFRS	-5.926		-5.926	8.330
Beschikbare reserve	824		824
Onbeschikbare reserve	-488		-488	199
Reserve voor variaties in de reële waarde van converteerbare obligaties die is toe te schrijven aan verandering in 'eigen' kredietrisico		-1.997	-1.997
Overgedragen resultaat	183.812	1.997	185.809	104.891
Nettoresultaat van het boekjaar	121.056		121.056	-121.056
Totaal van het eigen vermogen	1.903.159		1.903.159

(x 1.000 EUR)	Op 31.12.2018	Aanpassing van de	Op 01.01.2019	Netto resultaats
		openings balans		bestemming

Kapitaal	1.232.176
Uitgiftepremies	664.203
Reserves	40.598	145.186
Reserve van het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed	-84.005	9.486
Reserve van de geschatte overdrachtsrechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen	-57.107	-444
Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van de toe-gelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan de afdekkingsboekhouding zoals bepaald in IFRS	0	0
Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan de afdekkingsboekhouding zoals bepaald in IFRS	2.492	-6.292
Beschikbare reserve	824
Onbeschikbare reserve	-964	-109
Reserve voor variaties in de reële waarde van converteerbare obligaties die is toe te schrijven aan verandering in 'eigen' kredietrisico	-1.697
Overgedragen resultaat	181.055	142.544
Nettoresultaat van het boekjaar	145.186	-145.186
Totaal van het eigen vermogen	2.082.162	0

Op 31.12.2018	Resultaat van het boekjaar	Overige	Overdracht tussen de beschikbare en onbe schikbare reserves bij de verkoop van een actief	Kasstroom afdekking	Verwervingen / Verkoop van eigen aandelen	Uitoefening van aande lenopties van Cofinimmo ( Stock Option Plan, eigen aandelen )	Uitgifte van aandelen	Dividenden / coupons
1.232.176							88.013
664.203							64.182
40.598		300	-578		187	-81		-118.205
-84.005			-8.489
-57.107			2.408
0			-2.363
2.492			87
824
-964					164	-839
-1.697		300
181.055			7.779		23	758		-118.205
145.186	145.186
2.082.163	145.186	300	-578		187	-81	152.195	-118.205

STAAT VAN DE VARIATIES IN HET EIGEN VERMOGEN

Op 31.12.2019	Resultaat van het boekjaar	Overige	Overdracht tussen de beschikbare en onbe schikbare reserves bij de verkoop van een actief	Kasstroom afdekking	Verwervingen / Verkoop van eigen aandelen	Uitoefening van aande lenopties van Cofinimmo Stock Option ( Plan, eigen aandelen )	Uitgifte van aandelen	Dividenden / coupons
1.385.227							153.051
806.214							142.011
58.398	0	-4.379	0	0	384		0	-123.391
67.257			141.776
-55.403			2.148
0
-3.800
824
-1.076					-3
-11.627		-9.930
62.223		5.551	-143.924		387			-123.391
197.542	197.542
2.447.381	197.542	-4.379	0	0	384		295.062	-123.391

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van Cofinimmo NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 - Jaarrekening

In het kader van de wettelijke controle van de jaarrekening van Cofinimmo NV (de "vennootschap"), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de jaarrekening alsook de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Dit vormt één geheel en is ondeelbaar.

Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 10 mei 2017, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2019. Wij hebben de wettelijke controle van de jaarrekening van Cofinimmo NV uitgevoerd gedurende 27 opeenvolgende boekjaren.

Verslag over de jaarrekening

Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de jaarrekening van de vennootschap, die de balans op 31 december 2019 omvat, alsook de resultatenrekening van het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting, met een balanstotaal van 4 401 389 (000) EUR en waarvan de resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van 197 542 (000) EUR.

Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van de vennootschap op 31 december 2019 alsook van haar resultaten over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.

Basis voor het oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) zoals van toepassing in België. Wij hebben bovendien de door IAASB goedgekeurde internationale controlestandaarden toegepast die van toepassing zijn op huidige afsluitdatum en nog niet goedgekeurd op nationaal niveau. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de jaarrekening" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Kernpunten van de controle

Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.

1

2

Cofinimmo NV | 31 december 2019

gedurende 27 opeenvolgende boekjaren.

winst van het boekjaar van 197 542 (000) EUR.

Basis voor het oordeel zonder voorbehoud

inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Kernpunten van de controle

Verslag over de jaarrekening Oordeel zonder voorbehoud

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van Cofinimmo NV

In het kader van de wettelijke controle van de jaarrekening van Cofinimmo NV (de "vennootschap"), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de jaarrekening alsook de overige door wet- en

Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 10 mei 2017, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2019. Wij hebben de wettelijke controle van de jaarrekening van Cofinimmo NV uitgevoerd

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de jaarrekening van de vennootschap, die de balans op 31 december 2019 omvat, alsook de resultatenrekening van het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting, met een balanstotaal van 4 401 389 (000) EUR en waarvan de resultatenrekening afsluit met een

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) zoals van toepassing in België. Wij hebben bovendien de door IAASB goedgekeurde internationale controlestandaarden toegepast die van toepassing zijn op huidige afsluitdatum en nog niet goedgekeurd op nationaal niveau. Onze

verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie

hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.

Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van de vennootschap op 31 december 2019 alsook van haar resultaten over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.

"Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de jaarrekening" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de jaarrekening in België nageleefd, met

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons

Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze controle

over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 - Jaarrekening

regelgeving gestelde eisen. Dit vormt één geheel en is ondeelbaar.

1

oordeel.

Kernpunten van de controle	Hoe onze controle de kernpunten van de controle behandelde
Waardering van vastgoedbeleggingen
 Vastgoedbeleggingen gewaardeerd aan reële waarde (2 349 miljoen EUR) vertegenwoordigen 53 procent van het balanstotaal op 31 december 2019. Wijzigingen in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen hebben een significante	 We hebben de interne beheersmaatregelen van het management beoordeeld en het ontwerp en de implementatie van interne controles met betrekking tot vastgoedbeleggingen getest.
impact op het nettoresultaat van de periode en het eigen vermogen.	 We hebben de competentie, onafhankelijkheid en integriteit van de onafhankelijke vastgoeddeskundigen beoordeeld.
 De vastgoedportefeuille omvat vastgoed beschikbaar voor verhuur en vastgoed in aanbouw. Verwervingen en vervreemdingen van vastgoedbeleggingen zijn afzonderlijk significante transacties.	 We analyseerden en beoordeelden het waarderingsproces, de resultaten van de vastgoedportefeuille en belangrijke assumpties en inschattingen.
 Cofinimmo NV gebruikt professioneel gekwalificeerde onafhankelijke vastgoeddeskundigen om de vastgoedportefeuille elk kwartaal te waarderen aan reële waarde. De vastgoeddeskundigen worden door de bestuurders aangesteld en voeren hun werk uit in	 We hebben de belangrijkste aannames die bij de waardering werden gebruikt vergeleken met externe industriegegevens en vergelijkbare vastgoedtransacties, met specifieke aandacht voor het vereiste rendement.
overeenstemming met de verslagen en richtlijnen van het 'Royal Institute of Chartered Surveyors (RICS)'. De vastgoeddeskundigen die door Cofinimmo NV worden aangesteld, hebben aanzienlijke ervaring in de vastgoedmarkten waarin de vennootschap actief is.	 Wij hebben controlewerkzaamheden uitgevoerd om de integriteit en volledigheid te beoordelen van de informatie die aan de onafhankelijke vastgoeddeskundigen werd verstrekt met betrekking tot huurinkomsten, de voornaamste kenmerken van het huurcontract en de bezettingsgraad.
 De portefeuille wordt tegen reële waarde gewaardeerd. Projectontwikkelingen worden gewaardeerd volgens dezelfde methode, met aftrek van alle kosten die nodig zijn om de ontwikkeling af te werken, samen met een voorziening voor resterende risico's. De belangrijkste inputs in de bepaling van de reële waarde zijn de vereiste	 We hebben de bedragen zoals vermeld in de waarderingsverslagen afgestemd met de boekhouding en van daaruit hebben we de gerelateerde saldi met de jaarrekening aangesloten.
rendementen en de huidige markthuur, die worden beïnvloed door de evolutie van de markt, vergelijkbare transacties en de specifieke kenmerken van elk onroerend goed in de portefeuille.	 Als onderdeel van onze controlewerkzaamheden die werden uitgevoerd op verwervingen en vervreemdingen van vastgoedbeleggingen, onderzochten we de belangrijkste contracten en documentatie met het oog op de toegepaste boekhoudkundige verwerking van deze
 Het auditrisico vloeit daarom voort uit de assumpties en belangrijke inschattingen gekoppeld aan deze sleutelinputs, met specifieke aandacht voor het vereiste rendement.	transacties.  Verder hebben we de geschiktheid van de toelichtingen met betrekking tot de waardering
Verwijzing naar toelichtingen	aan reële waarde van vastgoedbeleggingen beoordeeld.

We verwijzen naar de jaarrekening, inclusief de bijlagen: bijlage 2, Belangrijke boekhoudkundige methodes; bijlage 22, Vastgoedbeleggingen.

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de jaarrekening

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, alsook voor de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

Bij het opstellen van de jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de vennootschap te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze jaarrekening, beïnvloeden.

Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader na dat van toepassing is op de controle van de jaarrekening in België. De wettelijke controle biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de vennootschap, noch van de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee het bestuursorgaan de bedrijfsvoering van de vennootschap ter hand heeft genomen of zal nemen.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

• het identificeren en inschatten van de risico's dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing;
• het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap;
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;

3

• het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de vennootschap haar continuïteit niet langer kan handhaven;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de jaarrekening, en van de vraag of de jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld.

Wij communiceren met de met het auditcomité onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.

Wij verschaffen aan de aan het auditcomité tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Uit de aangelegenheden die aan het auditcomité zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.

Overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag , voor het naleven van de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften die van toepassing zijn op het voeren van de boekhouding, alsook voor het naleven van het Wetboek van vennootschappen, het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van de statuten van de vennootschap.

Verantwoordelijkheden van de commissaris

4

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag alsook de naleving van bepaalde verplichtingen uit het Wetboek van vennootschappen, het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

Aspecten betreffende het jaarverslag

Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag, zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag overeenstemt met de jaarrekening voor hetzelfde boekjaar en is opgesteld overeenkomstig de artikelen 3:5 en 3:6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

In de context van onze controle van de jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport, zijnde:

Risicofactoren, Beheerverslag – Kerncijfers 31.12.2019, Beheerverslag - Statutaire resultaatsbestemming, Beheerverslag – Transacties en verwezenlijkingen in 2019, Beheerverslag - Gebeurtenissen na 31 december 2019, Beheerverslag - Beheer van de financiële middelen, Beheerverslag – Corporate governanceverklaring en Jaarrekeningen

een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij informatie die onjuist vermeld of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden.

Vermelding betreffende de sociale balans

De sociale balans neer te leggen bij de Nationale Bank van België overeenkomstig artikel 3:12, § 1, 8° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, bevat, zowel qua vorm als qua inhoud alle door dit Wetboek voorgeschreven inlichtingen en bevat geen van materieel belang zijnde inconsistenties ten aanzien van de informatie waarover wij beschikken in het kader van onze opdracht.

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

• Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de jaarrekening en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de vennootschap.
• De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de jaarrekening bedoeld in artikel 3:65 van de Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de jaarrekening.

5

Andere vermeldingen

Cofinimmo NV | 31 december 2019

• Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, werd de boekhouding gevoerd in overeenstemming met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften.
• De resultaatverwerking, die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen.
• Wij dienen u niets mee te delen over verrichtingen die zijn gedaan of beslissingen die werden genomen en die in overtreding zijn met de statuten, het Wetboek van vennootschappen of, vanaf 1 januari 2020, met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
• Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.
• Op 7 februari 2019 heeft de raad van bestuur een beslissing genomen die heeft geleid tot de toepassing van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen. Deze beslissing had zowel betrekking op de evaluatie van het Directiecomité inzake de objectieven van 2018, de vaste vergoeding voor 2019 en de variabele vergoeding voor 2018 van de leden van het Directiecomité als op de objectieven van het directiecomité voor het boekjaar 2019. We verwijzen naar de Corporate Governance verklaring in het beheerverslag voor een gedetailleerde beschrijving van het belangenconflict in hoofde van de raad van bestuur.

Zaventem, 19 maart 2020

De commissaris

Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA Vertegenwoordigd door Rik Neckebroeck

Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises

Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid/Société coopérative à responsabilité limitée Registered Office: Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, B-1930 Zaventem VAT BE 0429.053.863 - RPR Brussel/RPM Bruxelles - IBAN BE 17 2300 0465 6121 - BIC GEBABEBB

Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited

CONCORDANTIETABEL VAN HET UNIVERSEEL REGISTRATIEDOCUMENT

Deze concordantietabel bevat de rubrieken voorzien in de Bijlagen I en II van de Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/980 van de Commissie van 14.03.2019 en verwijst naar de bladzijden van dit Universeel Registratiedocument waarin de informatie over elk van deze rubrieken wordt vermeld.

AFDELING 1	VERANTWOORDELIJKE PERSONEN, INFORMATIE VAN DERDEN, DESKUNDIGENVERSLAGEN EN GOEDKEURING VAN DE BEVOEGDE AUTORITEIT	PAGINA'S
Punt 1.1	Alle personen identificeren die verantwoordelijk zijn voor de informatie in het registratiedocument, of slechts een deel ervan, in welk geval moet worden aangegeven om welk deel het gaat. Wanneer de verantwoordelijke personen natuurlijke personen zijn, met inbegrip van leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de emittent, hun naam en functie vermelden; wanneer het rechtspersonen betreft, hun naam en maatschappelijke zetel vermelden.	7
Punt 1.2	Een verklaring verstrekken van de personen die verantwoordelijk zijn voor het registratiedocument waaruit blijkt dat de informatie die het bevat naar hun weten overeenstemt met de werkelijkheid en dat het geen weglatingen bevat die de draagwijdte ervan kunnen wijzigen.	7
	In voorkomend geval, een verklaring verstrekken van de personen die voor bepaalde delen van het registratiedocument verantwoordelijk zijn, waaruit blijkt dat de informatie in de delen waarvoor zij verantwoordelijk zijn naar hun weten overeenstemt met de werkelijkheid en dat deze delen geen weglatingen bevatten die de draagwijdte ervan kunnen wijzigen.
Punt 1.3	Wanneer in het registratiedocument een verklaring of een verslag wordt opgenomen dat is toegewezen aan een persoon die als deskundige optreedt, de volgende gegevens over die persoon verstrekken:	7, 143
	a) zijn naam;
	b) zijn beroepsadres;
	c) zijn kwalificaties;
	d) in voorkomend geval, elk belangrijk belang dat die persoon heeft bij de emittent.
	Indien de verklaring of het verslag is opgesteld op verzoek van de emittent, vermelden dat deze verklaring of dit verslag in het registratiedocument is opgenomen met toestemming van de persoon die de inhoud van dit deel van het registratiedocument voor het prospectus heeft goedgekeurd.
Punt 1.4	Wanneer informatie afkomstig is van een derde, een attest verstrekken dat bevestigt dat deze informatie getrouw werd gereproduceerd en dat, voor zover de emittent weet en in staat is om dit te verifiëren op basis van de door die derde gepubliceerde gegevens, geen enkel feit werd weggelaten dat de gereproduceerde informatie onjuist of misleidend zou maken. Daarnaast de informatiebron(nen) identificeren.	7, 143
Punt 1.5	In overeenstemming met bijlage 2, punt 1.2 van de Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/980, moet punt 1.5 van bijlage 1 worden vervangen door de verklaring vermeld in punt 1.2, tweede paragraaf van bijlage 2, namelijk:	6, 7
	Een verklaring verstrekken waaruit blijkt dat:
	a) het universele registratiedocument werd neergelegd bij de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA), als bevoegde overheid op grond van de Verordening (EU) 2017/1129, zonder voorafgaande goedkeuring in overeenstemming met artikel 9 van die verordening
	b) het universele registratiedocument kan worden gebruikt voor een aanbieding van effecten aan het publiek of voor de toelating van effecten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, indien het is goedgekeurd door naam van de bevoegde autoriteit invoegen alsook de eventuele wijzigingen daarvan, en een goedgekeurde verrichtingsnota en samenvatting, in overeenstemming met de Verordening (EU) 2017/1129;
AFDELING 2	WETTELIJKE CONTROLEURS VAN DE REKENINGEN
Punt 2.1	De naam en het adres van de wettelijke controleurs van de rekeningen van de emittent geven voor de periode waarop de historische financiële informatie betrekking heeft (ook het lidmaatschap van een beroepsorganisatie vermelden).	143
Punt 2.2	Indien wettelijke controleurs hun ontslag hebben ingediend, uit hun functie zijn ontheven of indien hun mandaten tijdens de periode waarop de historische financiële informatie betrekking heeft niet werden verlengd, de bijzonderheden van deze informatie vermelden, indien deze belangrijk zijn.	N.v.t.
AFDELING 3	RISICOFACTOREN
Punt 3.1	Een beschrijving geven van de belangrijke risico's die eigen zijn aan de emittent, onderverdeeld in een beperkt aantal categorieën, onder de titel 'risicofactoren'.	2 tot 5
	Elke categorie moet vooreerst de risico's vermelden die het grootst zijn volgens de beoordeling van de emittent, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, rekening houdend met de negatieve gevolgen ervan voor de emittent en de waarschijnlijkheid dat zij zich voordoen. Deze risico's moeten worden bevestigd door de inhoud van het registratiedocument.
AFDELING 4	INFORMATIE OVER DE EMITTENT
Punt 4.1	De vennootschapsnaam en de handelsbenaming van de emittent vermelden.	242, 246
Punt 4.2	De plaats van registratie van de emittent vermelden, samen met zijn registratienummer en het LEI-nummer (Legal Entity Identifier).	242
Punt 4.3	De oprichtingsdatum en de levensduur van de emittent vermelden indien deze niet onbepaald is;	242
Punt 4.4	De maatschappelijke zetel en de rechtsvorm van de emittent vermelden, de wetgeving die van toepassing is op zijn activiteiten, het land waarin hij is opgericht, het adres en telefoonnummer van de maatschappelijke zetel (of van de voornaamste plaats van activiteit, indien deze verschilt van de maatschappelijke zetel) en eventueel zijn website, met een waarschuwing dat de informatie op de website geen deel uitmaakt van het prospectus, tenzij deze informatie door mid-del van een verwijzing in het prospectus is opgenomen.	242, 246
AFDELING 5	OVERZICHT VAN DE ACTIVITEITEN
Punt 5.1	Belangrijkste activiteiten
Punt 5.1.1	De aard van de transacties van de emittent en zijn belangrijkste activiteiten omschrijven, met inbegrip van de sleutelfactoren die erop betrekking hebben, met vermelding van de belangrijkste categorieën van verkochte producten en/of geleverde diensten gedurende elk boekjaar van de periode waarop de historische financiële informatie betrekking heeft.	12 tot 21
Punt 5.1.2	Alle belangrijke nieuwe producten en/of diensten vermelden die op de markt worden gebracht en, voor zover de ontwikkeling van nieuwe producten of diensten publiekelijk werd aangekondigd, met vermelding van de stand van zaken.	N.v.t.

Punt 5.2	Belangrijkste markten	12 tot 21,
	De belangrijkste markten beschrijven waarop de emittent actief is, met een uitsplitsing van zijn totale omzet per type activiteit en per geografische markt voor elk boekjaar van de periode waarop de historische financiële informatie betrekking heeft.	162
Punt 5.3	De belangrijke gebeurtenissen in de ontwikkeling van de activiteiten van de emittent vermelden.	A, 12 tot 21
Punt 5.4	Strategie en doelstellingen	24 tot 29,
	De strategie en de doelstellingen van de emittent beschrijven, zowel financieel als niet-financieel (indien van toepassing). Deze beschrijving houdt rekening met de toekomstige vooruitzichten en uitdagingen van de emittent.	32, 45, 49, 55
Punt 5.5	Indien zij van invloed is op de activiteiten of de rentabiliteit van de emittent, in beknopte vorm informatie verstrekken over de mate waarin de emittent afhankelijk is van octrooien of licenties, industriële, commerciële of financiële contracten of nieuwe productieprocessen.	N.v.t.
Punt 5.6	De elementen vermelden waarop elke verklaring van de emittent over zijn concurrentiepositie is gebaseerd.	N.v.t.
Punt 5.7	Investeringen
Punt 5.7.1	De belangrijke investeringen (inclusief het bedrag ervan) die de emittent heeft gerealiseerd tijdens elk boekjaar van de periode waarop de historische financiële informatie betrekking heeft, beschrijven tot de datum van het registratiedocument.	9, 22 tot 57
Punt 5.7.2	Alle belangrijke investeringen van de emittent die aan de gang zijn of waarvoor reeds vaste verbintenissen zijn aangegaan, inclusief de geografische spreiding (in binnen- en buitenland) en de (interne of externe) financieringsmethode ervan beschrijven.	34, 54
Punt 5.7.3	joint ventures Informatie verstrekken over en vennootschappen waarin de emittent een kapitaalaandeel bezit dat een significante invloed kan hebben op de waardering van zijn activa en verplichtingen, zijn financiële situatie of zijn resultaten.	201
Punt 5.7.4	Elke milieukwestie beschrijven die het gebruik van materiële vaste activa door de emittent kan beïnvloeden.	29, 36, 45, 49, 55
AFDELING 6	ORGANISATIESTRUCTUUR
Punt 6.1	Indien de emittent deel uitmaakt van een groep, beknopt deze groep en de plaats die de emittent daarin inneemt, beschrijven. Die beschrijving kan bestaan uit of vergezeld zijn van een organogram, indien dit bijdraagt aan de verduidelijking van de organisatiestructuur van de groep.	201
Punt 6.2	De lijst opmaken van de belangrijke dochtervennootschappen van de emittent, met inbegrip van hun naam, land van herkomst of vestiging, het kapitaalpercentage en, indien verschillend, het percentage stemrechten dat daar wordt aangehouden.	201
AFDELING 7	ONDERZOEK VAN DE FINANCIËLE SITUATIE EN HET RESULTAAT
Punt 7.1	Financiële situatie
Punt 7.1.1	Voor zover deze informatie niet elders in het registratiedocument is opgenomen en zij noodzakelijk is om de activiteiten van de emittent in hun geheel te begrijpen, een getrouw overzicht geven van de evolutie en het resultaat van zijn activiteiten en van zijn toestand voor elk boekjaar en elke tussenperiode waarvoor historische financiële informatie vereist is, met vermelding van de oorzaken van de belangrijke veranderingen die zich hebben voorgedaan.	20, 70 tot 79
	Deze uiteenzetting bestaat uit een evenwichtige en volledige analyse van de evolutie en het resultaat van de activiteiten van de emittent, alsook van zijn toestand met betrekking tot het volume en de complexiteit van deze activiteiten.
	Voor zover nodig om de evolutie, de resultaten of de toestand van de emittent te begrijpen, omvat de analyse financiële en desgevallend niet-financiële kernprestatie-indicatoren die betrekking hebben op de specifieke activiteit van de vennootschap. Deze analyse bevat, in voorkomend geval, verwijzingen naar en aanvullende toelichtingen bij de bedragen die in de jaarrekening gepubliceerd werden.
Punt 7.1.2	Voor zover deze informatie niet elders in het registratiedocument is opgenomen en noodzakelijk is om de activiteiten van de emittent in zijn geheel te begrijpen, bevat de uiteenzetting ook aanwijzingen omtrent:	20 tot 85
	a) de verwachte toekomstige ontwikkeling van de activiteiten van de emittent;
	b) zijn activiteiten op het vlak van onderzoek en ontwikkeling.
	Aan de vereisten van punt 7.1 kan worden voldaan door het beheersverslag, bedoeld in de artikelen 19 en 29 van de Richtlijn 2013/34/EU van het Europees Parlement en de Raad erin op te nemen.
Punt 7.2	Bedrijfsresultaten
Punt 7.2.1	Belangrijke factoren vermelden, met inbegrip van ongebruikelijke of weinig frequente gebeurtenissen of nieuwe ontwikkelingen, die een aanzienlijke invloed hebben op het bedrijfsinkomen van de emittent, en de mate aangeven waarin dit wordt beïnvloed.	20, 70 tot 79
Punt 7.2.2	Wanneer de historische financiële informatie belangrijke wijzigingen van de netto-omzet of de netto-opbrengsten aan het licht brengt, de redenen van deze wijzigingen toelichten.	N.v.t.
AFDELING 8	KASMIDDELEN EN KAPITAAL
Punt 8.1	Informatie verstrekken over het kapitaal van de emittent (op korte en op lange termijn).	66 tot 69, 244
Punt 8.2	De bron en het bedrag van de kasstromen van de emittent vermelden en die kasstromen beschrijven.	66 tot 69
Punt 8.3	Informatie verstrekken over de financieringsbehoeften en de financieringsstruc-tuur van de emittent.	66 tot 69, 185
Punt 8.4	Informatie verstrekken over elke beperking op het gebruik van kapitaal die rechtstreeks of onrechtstreeks een aanzienlijke invloed heeft of kan hebben op de activiteiten van de emittent.	66 tot 69, 185
Punt 8.5	Informatie verstrekken over de verwachte financieringsbronnen die nodig zijn om de in punt 5.7.2 bedoelde verbintenissen na te komen.	28, 66 tot 69
AFDELING 9	REGELGEVINGSKADER
Punt 9.1	Een beschrijving geven van het regelgevingskader waarbinnen de emittent actief is en dat een aanzienlijke invloed kan hebben op zijn activiteiten en elke maatregel of factor van administratieve, economische, budgettaire, monetaire of politieke aard vermelden die rechtstreeks of onrechtstreeks een aanzienlijke invloed heeft of kan hebben op de activiteiten van de emittent.	4 tot 5

AFDELING 10	INFORMATIE OVER DE TRENDS
Punt 10.1	Een beschrijving geven:	31, 45,
	a) van de belangrijkste recente trends die een invloed hadden op de productie, de verkoop en de voorraden alsook op de kosten en verkoopprijzen tussen het einde van het laatste boekjaar en de datum van het registratiedocument;	49, 51
	b) van elke significante verandering in de financiële prestaties van de groep die zich heeft voorgedaan tussen het einde van het laatste boekjaar waarover er financiële informatie is gepubliceerd en de datum van het registratiedocument, of een passende negatieve verklaring verstrekken.	7
Punt 10.2	Elke trend, onzekerheid, dwang, verbintenis of gebeurtenis vermelden waarvan de emittent kennis heeft en die redelijkerwijze een aanzienlijke invloed kan hebben op de vooruitzichten van de emittent, minstens voor het lopende boekjaar.	2
AFDELING 11	WINSTPROGNOSES OF WINSTRAMINGEN
Punt 11.1	Wanneer een emittent een (nog lopende en geldige) winstprognose of -raming heeft gepubliceerd, moet deze in het registratiedocument worden opgenomen. Indien een winstprognose of winstraming werd gepubliceerd en nog lopende maar niet meer geldig is, een verklaring in die zin verstrekken, samen met een toelichting waarom deze prognose of raming niet langer geldig is. Een dergelijke achterhaalde prognose of raming is niet onderworpen aan de vereisten van de punten 11.2 en 11.3.	82 tot 83
Punt 11.2	Wanneer een emittent ervoor kiest een nieuwe winstprognose of -raming of een eerder in overeenstemming met punt 11.1 gepubliceerde winstprognose of -raming op te nemen, moet die winstprognose of -raming duidelijk en ondubbelzinnig zijn en een verklaring bevatten met de belangrijkste hypotheses waarop de emittent die winstprognose of -raming baseert.	N.v.t.
	De prognose of raming voldoet aan de volgende beginselen:
	a) hypotheses met betrekking tot factoren die invloed kunnen hebben op de leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende moeten duidelijk worden onderscheiden van hypotheses met betrekking tot factoren die volledig buiten hun invloed vallen;
	b) hypothesen met betrekking tot factoren die invloed kunnen hebben op de leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen moeten duidelijk worden onderscheiden van hypothesen met betrekking tot factoren die volledig buiten hun invloed vallen;
	c) in het geval van een prognose benadrukken de hypotheses voor de belegger de onzekere factoren die de uitkomst van de prognose aanzienlijk zouden kunnen veranderen.
Punt 11.3	Het prospectus bevat een verklaring waaruit blijkt dat de winstprognose of	7
	-raming is opgesteld en uitgewerkt op een basis die:
	a) vergelijkbaar is met de historische financiële informatie;
	b) overeenstemt met de boekhoudkundige methoden van de emittent.
AFDELING 12	BESTUURS-, LEIDINGGEVENDE EN TOEZICHTHOUDENDE ORGANEN EN ALGEMENE DIRECTIE
Punt 12.1	De naam, het beroepsadres en de functie binnen de emittent van de volgende personen vermelden, met vermelding van de belangrijkste activiteiten die zij buiten de emittent uitoefenen wanneer deze activiteiten belangrijk zijn voor de emittent:	7, 124 tot 126, 129
	a) leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen;
	b) beherende vennoten, als het gaat om een commanditaire vennootschap op aandelen;
	c) oprichters, indien het gaat om een vennootschap die minder dan vijf jaar geleden is opgericht;
	d) elke algemeen directeur wiens naam kan worden vermeld om aan te tonen dat de emittent over de nodige business deskundigheid en ervaring beschikt om zijn eigen te leiden.
	De aard vermelden van elke familieband tussen gelijk welke van de onder a) tot en met d) bedoelde personen.
	Voor elke persoon die lid is van een bestuurs-, leidinggevend of toezichthoudend orgaan en voor elke in de eerste alinea, onder b) en d), bedoelde persoon, gedetailleerde informatie over zijn relevante expertise en ervaring in management zaken alsook de volgende informatie verstrekken:
	a) de naam van alle vennootschappen en commanditaire vennootschappen waarin deze persoon op elk ogenblik van de laatste vijf jaar lid van een bestuurs-, directie- of toezichthoudend orgaan of beherende vennoot is geweest (ook vermelden of hij al dan niet nog steeds deze hoedanigheid heeft). Het is niet nodig alle dochtervennootschappen van de emittent op te sommen waarin de persoon ook lid is van een bestuurs-, leidinggevend of toezichthoudend orgaan;
	b) bijzonderheden over elke veroordeling wegens fraude die in de afgelopen vijf jaar is uitgesproken;
	c) bijzonderheden over falingen, beslagleggingen, vereffeningen of beslissing om ondernemingen onder gerechtelijk toezicht te plaatsen met betrekking tot de in de eerste alinea, onder a) en d), bedoelde personen die gedurende ten minste vijf jaar een of meer van deze functies hebben uitgeoefend;
	d) de bijzonderheden van alle klachten en/of officiële openbare sancties die tegen deze personen werden uitgesproken door statutaire of regelgevende autoriteiten (inclusief de aangeduide beroepsorganen). Eveneens vermelden of deze personen reeds, ten minste gedurende de laatste vijf jaar, door een rechtbank zijn ontzet uit het recht om te fungeren als lid van een bestuurs-, leidinggevend of toezichthoudend orgaan van een emittent of om tussen te komen in het beheer of de zaakvoering van een emittent.
	Indien er geen dergelijke informatie mee te delen valt, moet dit uitdrukkelijk worden vermeld.
Punt 12.2	Belangenconflicten op het niveau van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen en op het niveau van de algemene directie.	132
	Potentiële belangenconflicten tussen de plichten van een van de in punt 12.1 bedoelde personen ten aanzien van de emittent en hun privébelangen en/of andere plichten, moeten duidelijk worden vermeld. Bij ontstentenis van dergelijke belangenconflicten moet een verklaring in die zin worden geformuleerd.
	Elke regeling of overeenkomst met de belangrijkste aandeelhouders of met klanten, leveranciers of anderen vermelden op grond waarvan een van de in punt 12.1 bedoelde personen werd geselecteerd als lid van een bestuurs-, leidinggevend of toezichthoudend orgaan of als lid van de algemene directie.
	Een gedetailleerde beschrijving geven van elke beperking die door de in punt 12.1 bedoelde personen aanvaard werd betreffende de overdracht, binnen een welbepaalde periode, van de effecten van de emittent waarvan ze houder zijn.

AFDELING 13	LOON EN VOORDELEN
	Voor elk van de in punt 12.1, eerste alinea, onder a) en d), bedoelde personen met betrekking tot het laatste volledig afgesloten boekjaar:
Punt 13.1	Het bedrag vermelden van de uitbetaalde vergoeding (met inbegrip van elke voorwaardelijke of uitgestelde vergoeding) en de voordelen in natura die door de emittent en zijn dochtervennootschappen worden toegekend voor alle diensten die de persoon aan hen verleent.	137 tot 141
	Deze informatie moet op individuele basis worden verstrekt, tenzij in het land van herkomst van de emittent geen geïndividualiseerde informatie is vereist en de emittent ze niet op een andere manier publiceert.
Punt 13.2	Het totale bedrag van de sommen die de emittent of zijn filialen voorziet of op een andere manier vaststelt met het oog op de uitkering van (rust)pensioenen of andere soortgelijke voordelen.	137 tot 141
AFDELING 14	WERKING VAN DE BESTUURS- EN LEIDINGGEVENDE ORGANEN
	Voor het laatste afgesloten boekjaar van de emittent, en tenzij anders gespecificeerd, de volgende informatie verstrekken over elke in punt 12.1, eerste alinea, onder a), bedoelde persoon:
Punt 14.1	De datum waarop het huidige mandaat van deze persoon, indien van toepassing, vervalt en de periode waarin hij in functie is gebleven.	124 tot 126
Punt 14.2	Informatie over dienstverlenende contracten die de leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen verbinden met de emittent of een van zijn dochtervennootschappen en die voorzien in de toekenning van voordelen aan het einde van een dergelijk contract, of een passende verklaring waaruit blijkt dat dergelijke voordelen niet bestaan.	7 en 141
Punt 14.3	Informatie over het auditcomité en het comité voor bezoldigingen van de emittent, met inbegrip van de namen van de leden van die comités en een samenvatting van het mandaat op grond waarvan zij zetelen.	128
Punt 14.4	Een verklaring waarin wordt aangegeven of de emittent al dan niet voldoet aan de regeling(en) corporate governance die op hem van toepassing zijn. Indien de emittent daaraan niet voldoet, moet een verklaring in die zin worden opgenomen waarin de redenen voor deze niet-conformiteit worden toegelicht.	118
Punt 14.5	De mogelijke significante effecten op corporate , met inbegrip van toekomstige wijzigingen in de governance samenstelling van de bestuurs- en directieorganen en de comités (voor zover dit reeds is beslist door de bestuurs- en directieorganen en/of de aandeelhoudersvergadering).	N.v.t.
AFDELING 15	WERKNEMERS
Punt 15.1	Hetzij het aantal werknemers aan het einde van de periode waarop de historische financiële informatie betrekking heeft, hetzij het gemiddelde aantal werknemers tijdens elk boekjaar van deze periode tot de datum van het registratiedocument vermelden (en, indien van belang, de wijzigingen van dit aantal) en, indien mogelijk en belangrijk, de opsplitsing van de werknemers per grote activiteitencategorie en per vestiging. Indien de emittent een groot aantal tijdelijke werknemers in dienst heeft, ook het gemiddelde aantal van die tijdelijke werknemers tijdens het meest recente boekjaar vermelden.	122
Punt 15.2	Participaties en stock options	138, 141
	Voor elk van de in punt 12.1, eerste alinea, onder a) en d), bedoelde personen de meest recente informatie verstrekken over zijn participatie in het maatschappelijk kapitaal van de emittent en alle bestaande opties op zijn aandelen.
Punt 15.3	Elk akkoord toelichten dat voorziet in een participatie van de werknemers in het kapitaal van de emittent.	N.v.t.
AFDELING 16	BELANGRIJKSTE AANDEELHOUDERS
Punt 16.1	Voor zover de emittent over deze informatie beschikt, de naam vermelden van elke persoon die geen lid is van een bestuurs-, leidinggevend of toezichthoudend orgaan en die rechtstreeks of onrechtstreeks een percentage van het maatschappelijk kapitaal of van de stemrechten van de emittent bezit dat moet worden aangemeld krachtens de op de emittent toepasselijke nationale wetgeving, alsmede het bedrag van de participatie die op de datum van het registratiedocument is aangehouden. Bij ontstentenis van dergelijke personen, een passende verklaring verstrekken waarin de ontstentenis van dergelijke personen wordt toegelicht.	7, 108, 120
Punt 16.2	Vermelden of de belangrijkste aandeelhouders van de emittent verschillende stemrechten hebben, of een passende verklaring verstrekken over het ontbreken van dergelijke stemrechten.	7
Punt 16.3	Voor zover de emittent over deze informatie beschikt, vermelden of de emittent direct of indirect wordt aangehouden of gecontroleerd en door wie; beschrijving van de aard van deze controle en van de maatregelen die zijn genomen om misbruik in de uitoefening van die controle te voorkomen.	N.v.t.
Punt 16.4	Elke overeenkomst beschrijven die bekend is bij de emittent en waarvan de uitvoering op een later tijdstip kan leiden tot een wijziging van de controle op de emittent.	N.v.t.
AFDELING 17	TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN
Punt 17.1	De bijzonderheden van de transacties met verbonden partijen met name die welke daartoe zijn voorzien in de in overeenstemming met Verordening (EG) nr. 1606/2002 van het Europees Parlement en de Raad vastgestelde normen die door de emittent zijn gesloten gedurende de periode waarop de historische financiële informatie betrekking heeft tot de datum van het registratiedocument, moeten worden bekendgemaakt volgens de relevante norm die is vastgesteld op grond van de Verordening (EG) nr. 1606/2002, indien ze van toepassing is op de emittent.	212
	Indien dit niet het geval is, moet de volgende informatie worden gepubliceerd:
	a) de aard en het bedrag van alle transacties die afzonderlijk of in hun geheel van belang zijn voor de emittent. Wanneer de transacties met verbonden partijen niet onder de marktvoorwaarden werden afgesloten, uitleggen waarom. In het geval van lopende leningen met allerhande waarborgen, het uitstaande bedrag vermelden;
	b) het bedrag of percentage waarvoor de transacties met verbonden partijen tot de omzet van de emittent behoren.
AFDELING 18	FINANCIËLE INFORMATIE BETREFFENDE DE ACTIVA EN VERPLICHTINGEN, DE FINANCIËLE TOESTAND EN DE RESULTATEN VAN DE EMITTENT
Punt 18.1	Historische financiële gegevens
Punt 18.1.1	Geauditeerde historische financiële informatie over de laatste drie boekjaren verstrekken (of voor elke kortere periode waarin de emittent actief was) samen met het auditverslag voor elk van deze boekjaren.	9
Punt 18.1.2	Wijziging van de boekhoudkundige referentiedatum	N.v.t.
	Indien de emittent zijn boekhoudkundige referentiedatum heeft gewijzigd tijdens de periode waarvoor historische financiële informatie is vereist, bestrijkt de geauditeerde historische financiële informatie een periode van ten minste 36 maanden, of de gehele activiteitsperiode van de emittent indien deze korter is.

Punt 18.1.3	Boekhoudkundige normen	152
	De financiële informatie moet worden opgesteld in overeenstemming met de internationale normen voor financiële verslaglegging die binnen de Unie in overeenstemming met de Verordening (EG) nr. 1606/2002 zijn vastgesteld.	tot 159
	Indien de Verordening (EG) nr. 1606/2002 niet van toepassing is, moet de financiële informatie worden opgesteld in overeenstemming met:
	a) de nationale boekhoudkundige normen van een Lidstaat voor de emittenten binnen de EER, zoals bepaald in de Richtlijn 2013/34/EU;
	b) de nationale boekhoudkundige normen van een derde land die gelijkwaardig zijn aan de Verordening (EG) nr. 1606/2002 voor de emittenten uit derde landen. Indien de nationale boekhoudkundige normen van het derde land niet gelijkwaardig zijn aan de Verordening (EG) nr. 1606/2002, moeten de financiële overzichten worden herwerkt in overeenstemming met die verordening.
Punt 18.1.4	Wijziging van boekhoudkundig referentiestelsel	N.v.t.
	De meest recente geauditeerde historische financiële informatie, die vergelijkende informatie voor het voorgaande boekjaar bevat, moet zijn opgesteld en gepresenteerd in een vorm die overeenstemt met het boekhoudkundig referentiestelsel dat zal worden aangenomen in de volgende jaarrekeningen die de emittent zal publiceren, rekening houdend met de normen, methoden en boekhoudwetgeving die op deze jaarrekeningen van toepassing zijn.
	De wijzigingen in het boekhoudkundig stelsel dat van toepassing is op een emittent vereisen niet dat de geauditeerde financiële overzichten uitsluitend voor het prospectus worden herwerkt. Indien de emittent echter voornemens is in de komende financiële overzichten die hij zal publiceren, een nieuw boekhoudkundig referentiestelsel aan te nemen, moet hij ten minste één volledige reeks financiële gegevens (in de zin van IAS 1 Presentatie van de financiële gegevens, zoals vastgesteld bij Verordening (EG) nr. 1606/2002) indienen, met inbegrip van vergelijkende informatie, in een vorm die overeenstemt met het referentiestelsel dat zal worden aangenomen in de volgende jaarlijkse financiële overzichten die de emittent zal publiceren, rekening houdend met de normen, methoden en boekhoudwetgeving die op deze jaarrekeningen van toepassing zijn.
Punt 18.1.5	Wanneer de geauditeerde financiële informatie in overeenstemming met nationale boekhoudnormen is opgesteld, moet zij ten minste het volgende omvatten:	21, 70, 73, 75,
	a) de balans;	79, 146 tot 213
	b) de resultatenrekening;
	c) een overzicht van alle variaties in het eigen vermogen of andere variaties in het eigen vermogen dan die welke voortvloeien uit kapitaaltransacties met de eigenaars en uitkeringen aan de eigenaars;
	d) de tabel met de kasstromen;
	e) de boekhoudkundige methoden en toelichtingen.
Punt 18.1.6	Geconsolideerde financiële overzichten	70, 146 tot 151
	Indien de emittent zijn jaarrekeningen zowel op individuele als op geconsolideerde basis opstelt, moet hij ten minste de geconsolideerde jaarrekening in het registratiedocument opnemen.
Punt 18.1.7	Datum laatste financiële informatie	20
	De balansdatum van het laatste boekjaar waarvoor de financiële informatie werd geauditeerd, mag niet dateren van:
	a) meer dan achttien maanden vóór de datum van het registratiedocument, indien de emittent geauditeerde tussentijdse financiële overzichten in het registratiedocument opneemt;
	b) meer dan 16 maanden vóór de datum van het registratiedocument, indien de emittent daarin niet-geauditeerde tussentijdse financiële staten opneemt.
Punt 18.2	Tussentijdse en overige financiële informatie
Punt 18.2.1	Indien de emittent driemaandelijkse of halfjaarlijkse financiële informatie heeft gepubliceerd sinds de datum van zijn laatste geauditeerde financiële overzichten, moet die in het registratiedocument worden opgenomen. Indien deze driemaandelijkse of halfjaarlijkse financiële informatie werd geauditeerd of onderzocht, moet ook het audit- of onderzoeksverslag worden opgenomen. Indien dit niet het geval is, moet dit worden verduidelijkt.	N.v.t.
	Indien het meer dan negen maanden na de datum van de laatste geauditeerde financiële overzichten is opgesteld, moet het registratiedocument tussentijdse, eventueel niet-geauditeerde financiële informatie bevatten (in welk geval dit feit moet worden vermeld), die ten minste de eerste zes maanden van het boekjaar dekt.
	Tussentijdse financiële informatie wordt opgesteld in overeenstemming met de voorschriften van de Verordening (EG) nr. 1606/2002.
	Voor emittenten die niet onder de Verordening (EG) nr. 1606/2002 vallen, moet de tussentijdse financiële informatie vergelijkende financiële overzichten bevatten die dezelfde periode van het voorgaande boekjaar bestrijken; maar aan het vereiste van vergelijkende balansinformatie kan worden voldaan door de presentatie van de slotbalans in overeenstemming te brengen met het toepasselijke financiële verslaggevingskader.
Punt 18.3	Audit van de historische jaarlijkse financiële informatie
Punt 18.3.1	De historische jaarlijkse financiële informatie moet aan een onafhankelijke audit worden onderworpen. Het auditverslag moet worden opgesteld in overeenstemming met de Richtlijn 2014/56/EU van het Europees Parlement en de Raad en de Verordening (EU) nr. 537/2014 van het Europees Parlement en de Raad.	214 tot 219, 228
	Wanneer de Richtlijn 2014/56/EU en de Verordening (EU) nr. 537/2014 niet van toepassing zijn:	tot 233
	a) moet de historische jaarlijkse financiële informatie worden gecontroleerd of het voorwerp zijn van een vermelding waaruit blijkt of zij voor de doeleinden van het registratiedocument een getrouw beeld geeft, in overeenstemming met de controlenormen die gelden in een Lidstaat of met een gelijkwaardige norm.
	b) moet de historische jaarlijkse financiële informatie worden gecontroleerd of het voorwerp zijn van een vermelding waaruit blijkt dat zij voor de doeleinden van het registratiedocument een getrouw beeld geeft, in overeenstemming met de controlenormen die gelden in een Lidstaat of met een gelijkwaardige norm.
Punt 18.3.2	Vermelden welke andere informatie in het registratiedocument door de wettelij-ke controleurs is geauditeerd.	84 tot 85, 110
Punt 18.3.3	Wanneer de financiële informatie in het registratiedocument niet afkomstig is uit de geauditeerde financiële overzichten van de emittent, de bron ervan vermel-den en aangeven dat deze niet werd geauditeerd.	N.v.t.
Punt 18.4	Pro forma financiële informatie

Punt 18.4.1	In geval van een significante wijziging van de brutowaarden, de wijze beschrijven waarop de transactie een invloed had kunnen hebben op de activa, de verplichtingen en het resultaat van de emittent, indien zij bij aanvang van de gedekte periode of op de aangegeven datum had plaatsgevonden.	N.v.t.
	pro forma Deze verplichting zal normaal worden vervuld door het opnemen van financiële informatie. De pro forma financiële informatie moet worden ingediend in overeenstemming met bijlage 20 en moet alle daarin bedoelde gegevens bevatten.
	Zij moet vergezeld zijn van een verslag opgesteld door boekhouders of onafhankelijke wettelijke controleurs.
Punt 18.5	Beleid inzake dividenden
Punt 18.5.1	Het beleid omschrijven dat de emittent toepast inzake dividenduitkering alsook elke beperking die hierop van toepassing is. Indien de emittent geen beleid ter zake heeft vastgelegd, moet een passende verklaring worden opgenomen waaruit blijkt dat er geen beleid ter zake bestaat.	83, 107
Punt 18.5.2	Voor elk boekjaar van de periode gedekt door de historische financiële informatie, het bedrag van het dividend per aandeel vermelden, eventueel aangepast om vergelijkingen mogelijk te maken, wanneer het aantal aandelen van de emittent is gewijzigd.	9
Punt 18.6	Gerechtelijke en arbitrageprocedures
Punt 18.6.1	Over een periode van ten minste de laatste twaalf maanden, alle administratieve, gerechtelijke of arbitrageprocedures vermelden (met inbegrip van lopende procedures of procedurele dreigingen waarvan de emittent op de hoogte is) die aanzienlijke gevolgen kunnen hebben of onlangs hebben gehad voor de financiële situatie of de rentabiliteit van de emittent en/of de groep, of een passende negatieve verklaring verstrekken.	7, 132
Punt 18.7	Significante wijziging in de financiële situatie van de emittent
Punt 18.7.1	Elke belangrijke wijziging in de financiële situatie van de groep beschrijven die zich heeft voorgedaan sinds het einde van het laatste boekjaar waarvoor geauditeerde financiële overzichten of tussentijdse financiële informatie werden gepubliceerd, of een passende negatieve verklaring verstrekken.	7
AFDELING 19	BIJKOMENDE INFORMATIE
Punt 19.1	Maatschappelijk kapitaal
	De informatie van de punten 19.1.1 tot 19.1.7 opnemen in de historische financiële informatie op de datum van de meest recente balans:
Punt 19.1.1	Het bedrag van het uitgegeven kapitaal vermelden en voor elke categorie van aandelen:	134, 244
	a) het totale toegestane maatschappelijke kapitaal van de emittent;
	b) het aantal uitgegeven en volgestorte aandelen en het aantal uitgegeven, maar onvolledig volgestorte aandelen;
	c) de nominale waarde per aandeel of het feit dat de aandelen geen nominale waarde hebben; en
	d) een vergelijking van het aantal aandelen in omloop op de datum van opening en op de datum van afsluiting van het boekjaar.
	Indien meer dan 10% van het kapitaal tijdens de periode waarop de historische financiële informatie betrekking heeft, is volgestort met andere activa dan cash , dit vermelden.
Punt 19.1.2	Vermelden of er aandelen zijn die het kapitaal niet vertegenwoordigen, het aantal en de belangrijkste kenmerken ervan.	N.v.t.
Punt 19.1.3	Het aantal, de boekwaarde en de nominale waarde vermelden van de aandelen die de emittent zelf of in zijn naam of door zijn dochtervennootschappen bezit.	170, 245
Punt 19.1.4	Het bedrag vermelden van de converteerbare, omwisselbare effecten of effecten met intekenbons, met vermelding van de voorwaarden en modaliteiten voor omzetting, omruiling of inschrijving.	107, 134
Punt 19.1.5	Informatie verstrekken over de voorwaarden die gelden voor het recht op verwerving en/of elke verplichting verbonden aan het toegestane maar niet-uitgegeven kapitaal, of over elke onderneming die het kapitaal wil verhogen.	135, 245
Punt 19.1.6	Informatie verstrekken over het kapitaal van een lid van de groep dat onder een optie of een voorwaardelijke of onvoorwaardelijke overeenkomst valt die voor-ziet om het onder optie te plaatsen, samen met de details van deze opties, inclu-sief de identiteit van de personen op wie zij betrekking hebben.	N.v.t.
Punt 19.1.7	Een historiek van het maatschappelijk kapitaal verstrekken voor de periode die wordt gedekt door de historische financiële informatie, waarbij elke verandering die zich heeft voorgedaan, wordt toegelicht.	244
Punt 19.2	Oprichtingsakte en statuten
Punt 19.2.1	In voorkomend geval, het register en het inschrijvingsnummer in het register vermelden; beknopt het maatschappelijk doel van de emittent beschrijven en aangeven waar de kennisgeving ervan kan worden gevonden in de laatste bijgewerkte versie van de oprichtingsakte en de statuten.	242
Punt 19.2.2	Wanneer er verschillende categorieën van bestaande aandelen bestaan, de rechten, voorrechten en beperkingen beschrijven die aan elke categorie zijn verbonden.	134
Punt 19.2.3	Elke bepaling van de oprichtingsakte, de statuten, een charter of een reglement van de emittent die een wijziging van zijn controle zou vertragen, uitstellen of verhinderen, beknopt beschrijven.	248
AFDELING 20	BELANGRIJKE CONTRACTEN
Punt 20.1	Voor de twee jaar die onmiddellijk aan de publicatie van het registratiedocument voorafgaan, elk belangrijk contract (anders dan de contracten afgesloten in het kader van de normale activiteiten) waarbij de emittent of een ander lid van de groep partij is, samenvatten.	N.v.t.
	Een samenvatting geven van alle andere overeenkomsten (andere dan de overeenkomsten die in het kader van de normale werkzaamheden zijn gesloten) die door een lid van de groep zijn gesloten en die bepalingen bevatten die aan een lid van de groep op de datum van het registratiedocument een voor de hele groep belangrijke verplichting of recht verlenen.
AFDELING 21	BESCHIKBARE DOCUMENTEN
Punt 21.1	Een verklaring verstrekken waaruit blijkt dat, gedurende de geldigheidsduur van het registratiedocument, in voorkomend geval de volgende documenten kunnen worden geraadpleegd:	7, 246, 214, 242
	a) de meest recente bijgewerkte versie van de oprichtingsakte en de statuten van de emittent;
	b) alle verslagen, brieven en andere documenten, evaluaties en verklaringen opgesteld door een deskundige op verzoek van de emittent, waarvan een deel is opgenomen of bedoeld in het registratiedocument.
	c) aangeven op welke website de documenten te raadplegen zijn.

CONCORDANTIETABEL VAN HET JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG

Deze concordantietabel geeft aan waar zich in het universele registratiedocument elk van de elementen bevindt die in overeenstemming met het Belgische recht in het Jaarlijks Financieel Verslag moeten voorkomen. De relevante bepalingen zijn terug te vinden in artikel 12 van het Koninklijk Besluit van 14.11.2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt (het "KB 2007") dat verwijst naar artikel 3:6 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) voor wat betreft het jaarverslag over de statutaire rekeningen, waarbij deze laatste verwijst naar artikel 3:32 van het WVV voor wat het beheersverslag over de geconsolideerde rekeningen betreft.

Artikel 12 van het KB 2007	BLADZIJDEN
Het jaarlijks financieel verslag omvat :
1° de gecontroleerde financiële overzichten	145 tot 233
2° het beheersverslag;	20 tot 143
3° een verklaring van de verantwoordelijke personen binnen de emittent, duidelijk geïdentificeerd aan de hand van hun namen en functies, waaruit blijkt dat, voor zover hen bekend,	7
a) de financiële overzichten, opgesteld in overeenstemming met de toepasselijke boekhoudkundige normen, een getrouw beeld geven van de portefeuille, de financiële toestand en de resultaten van de emittent en van de vennootschappen opgenomen in de consolidatiekring,
b) het beheersverslag een getrouw overzicht bevat van de stand van zaken, de resultaten, de toestand van de emittent en de vennootschappen opgenomen in de consolidatiekring en een beschrijving van de belang rijkste risico's en onzekerheden waarmee zij worden geconfronteerd;
4° het verslag ondertekend door de commissaris of door de persoon belast met de controle van de financiële overzichten.	214 tot 219
	228 tot 233
§ 3. Wanneer de emittent geconsolideerde rekeningen moet opstellen, omvatten de gecontroleerde financiële overzichten de geconsolideerde rekeningen die zijn opgesteld in overeenstemming met de internationale boekhoudkundige normen, alsook de statutaire rekeningen van de emittent die zijn opgesteld in overeen stemming met het nationale recht van de Lidstaat waar de emittent zijn maatschappelijke zetel heeft.	145 tot 233
In dat geval kunnen de statutaire rekeningen in een verkorte versie worden voorgelegd, voor zover het natio nale recht dit toelaat.
Wanneer de emittent niet verplicht is geconsolideerde rekeningen op te stellen, omvatten de gecontroleerde financiële overzichten de statutaire rekeningen die zijn opgesteld in overeenstemming met het nationale recht van de Lidstaat waar de emittent zijn maatschappelijke zetel heeft.
Artikel 3:6 van de WVV (oud artikel 96 van het Wetboek van Vennootschappen)
Het beheersverslag omvat :
1° ten minste een getrouwe uiteenzetting over de evolutie en de resultaten van de zaken en de toestand van de vennootschap, alsook een beschrijving van de belangrijkste risico's en onzekerheden waarmee zij kampt ;	20 tot 143, 2
2° gegevens over belangrijke gebeurtenissen die zich na de afsluiting van het boekjaar hebben voorgedaan;	80
3° aanwijzingen over de omstandigheden die een significante invloed kunnen hebben op de ontwikkeling van de vennootschap, voor zover deze aanwijzingen niet van die aard zijn dat zij de vennootschap ernstig kunnen schaden;	2
4° gegevens over de activiteiten op het vlak van onderzoek en ontwikkeling;	N.v.t.
5° gegevens betreffende het bestaan van bijkantoren van de vennootschap;	208
6° ingeval uit de balans een overgedragen verlies blijkt of uit de resultatenrekening gedurende twee opeen volgende boekjaren een verlies van het boekjaar blijkt, een recht-vaardiging van de toepassing van de boekhoudkundige continuïteitsregels;	N.v.t.
7° alle informatie die krachtens dit Wetboek moet worden ingevoegd, in het bijzonder de artikelen 7:96, § 1, tweede lid, 7:97, § 4, laatste lid, en 7:220, §§ 1 en 2	132, 134
8° met betrekking tot het gebruik van financiële instrumenten door de vennootschap en wanneer dit relevant is voor de waardering van haar activa, verplichtingen, financiële toestand en verliezen of winsten:	2, 66
- de doelstellingen en het beleid van de vennootschap inzake het beheer van de financiële risico's, met inbegrip van haar beleid inzake de afdekking van elke hoofdcategorie van de voorziene transacties waarvoor gebruik wordt gemaakt van de afdekkingsboekhouding, en
- de blootstelling van de vennootschap aan het prijsrisico, het kredietrisico, het liquiditeitsrisico en het kasstro omrisico;
9° in voorkomend geval, de verantwoording van de onafhankelijkheid en de deskundigheid inzake boekhou ding en audit van ten minste één lid van het auditcomité.	128
§ 2. Voor beursgenoteerde vennootschappen omvat het beheersverslag ook een corporate verkla governance ring, die er een specifiek onderdeel van is en die minstens de volgende informatie bevat :
1° de aanduiding van de code die de vennootschap toepast, alsook een aanduiding van corporate governance de plaats waar die code publiek kan worden geraadpleegd, en, in voorkomend geval, de relevante informatie over de praktijken die naast de gekozen code en de wettelijke vereisten toegepast corporate governance worden, met vermelding van de plaats waar die informatie beschikbaar is;	118
2° voor zover een vennootschap de in 1° bedoelde code niet integraal toepast, een corporate governance vermelding van de delen van de code waarvan zij afwijkt en de gegronde redenen corporate governance voor deze afwijking;	N.v.t.
3° een beschrijving van de belangrijkste kenmerken van de interne controlesystemen en risicobeheer van de vennootschap in het kader van de opstelling van de financiële informatie;	118 tot 120
4° de informatie bedoeld in artikel 14, lid 4 van de Wet van 02.05.2007 op de de openbaarmaking van belang rijke deelnemingen in emittenten waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een geregle menteerde markt en met diverse bepalingen;	120

5° de samenstelling en de werkwijze van de bestuursorganen en hun comités;	123 tot 130
6° een beschrijving:	121
a) van het diversiteitsbeleid dat door de vennootschap wordt toegepast op de leden van de raad van bestuur, of, in voorkomend geval, de raad van toezicht en het directiecomité, op andere bestuurders en op afgevaar digden belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap;
b) de doelstellingen van dit diversiteitsbeleid;
c) de wijze waarop dit beleid geïmplementeerd wordt ;
d) de resultaten van dit beleid tijdens het boekjaar.
Bij gebrek aan een diversiteitsbeleid licht de vennootschap in de verklaring de redenen toe die dit rechtvaar
digen.
De beschrijving omvat in ieder geval een overzicht van de inspanningen die zijn geleverd om ervoor te zorgen dat ten minste een derde van de leden van de raad van bestuur of, in voorkomend geval, van de raad van toezicht van een ander geslacht is dan de andere leden;
7° de informatie die daarin moet worden opgenomen krachtens artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14.11.2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt ;	134
8° de informatie die erin moet worden opgenomen krachtens artikel 74, § 7, van de Wet van 01.04.2007 op de openbare overnamebiedingen.	N.v.t.
§ 3. Voor beursgenoteerde vennootschappen omvat de in lid 2 bedoelde corporate verklaring ook governance het bezoldigingsverslag, dat er een specifiek onderdeel van is.	137
§ 4 Een niet-financiële verklaring	N.v.t.
Artikel 3:32 van de WVV (oud artikel 119 van het Wetboek van Vennootschappen)
§ 1. Een beheersverslag over de geconsolideerde rekeningen wordt door het bestuursorgaan bij de geconsoli deerde rekeningen gevoegd.
Dit verslag bevat :
1° ten minste een getrouwe uiteenzetting over de evolutie van de zaken, de resultaten en de toestand van alle vennootschappen die in de consolidatiekring zijn opgenomen, alsook een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee zij kampen. Deze uiteenzetting bestaat uit een evenwichtige en volledige analyse van de evolutie van de zaken, de resultaten en de toestand van alle vennootschappen die in de consolidatiekring zijn opgenomen, in verhouding tot het volume en de complexiteit van deze zaken.	20 tot 144, 2
Voor zover dat nodig is om inzicht te krijgen in de zakelijke ontwikkelingen, de resultaten of de situatie van de vennootschappen, omvat de analyse key performance-indicatoren van zowel financiële als, in voorkomend ge val, van niet-financiële aard die betrekking hebben op de specifieke activiteit van de vennootschappen, onder meer informatie over milieu- en personeelskwesties.
In zijn analyse bevat het beheersverslag, in voorkomend geval, verwijzingen naar en aanvullende toelichtingen bij de bedragen die in de geconsolideerde jaarrekening vermeld worden;
2° gegevens over belangrijke gebeurtenissen die zich na de afsluiting van het boekjaar hebben voorgedaan;	80
3° voor zover zij niet van dien aard zijn dat zij ernstige schade toebrengen aan een vennootschap die in de consolidatiekring is opgenomen, gegevens over de omstandigheden die een aanzienlijke invloed kunnen hebben op de ontwikkeling van het geconsolideerde geheel;	2
4° gegevens over de activiteiten op het vlak van onderzoek en ontwikkeling;	N.v.t.
5° met betrekking tot het gebruik van financiële instrumenten door de vennootschap en wanneer dit relevant is voor de waardering van haar activa, haar verplichtingen, haar financiële toestand en resultaat :	2, 66
- de doelstellingen en het beleid van alle vennootschappen die in de consolidatiekring zijn opgenomen inzake het beheer van de financiële risico's, met inbegrip van hun beleid betreffende de afdekking van elke hoofd categorie van de voorziene transacties waarvoor gebruik wordt gemaakt van de afdekkingsboekhouding, en
- de blootstelling van alle vennootschappen die in de consolidatiekring zijn opgenomen aan het prijsrisico, het kredietrisico, het liquiditeitsrisico en het kasstroomrisico;
6° in voorkomend geval, de verantwoording van de onafhankelijkheid en de deskundigheid inzake boekhou ding en audit van ten minste één lid van het auditcomité van de consoliderende vennootschap of van de vennootschap waarin de hoofdactiviteit van het consortium is gevestigd;	128
7° een beschrijving van de belangrijkste kenmerken van de systemen voor interne controle en risicobeheer van de verbonden vennootschappen in verband met het proces van opstelling van de geconsolideerde rekeningen, zodra een beursgenoteerde vennootschap of een entiteit van openbaar belang in de zin van artikel 1:12, 2°, in de consolidatiekring is opgenomen;	118 tot 120
8° de informatie die daarin moet worden opgenomen krachtens artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14.11.2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt ;	134
9° de informatie die erin moet worden opgenomen krachtens artikel 74, § 7, van de Wet van 01.04.2007 op de openbare overnamebiedingen.	N.v.t.
§ 2 Niet-financiële aangifte	N.v.t.

NAAM Permanent document Algemene inlichtingen

Cofinimmo: openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap naar Belgisch recht of openbare GVV naar Belgisch recht.

ZETEL, MAILADRES EN WEBSITE

De zetel van de Vennootschap is gevestigd te 1200 Brussel, Woluwedal 58 (Tel.: +32 2 373 00 00).

De Raad van Bestuur kan de zetel van de vennootschap verplaatsen, op voorwaarde dat deze verplaatsing geen wijziging van de taal van de statuten vereist op grond van de toepasselijke taalwetgeving. Dit besluit vereist geen wijziging van de statuten, tenzij de zetel naar een ander Gewest wordt verplaatst. In dit geval heeft de Raad van Bestuur de bevoegdheid om de statuten te wijzigen.

Indien door de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, is alleen de algemene vergadering bevoegd om deze beslissing te nemen met inachtneming van de regels die voor de wijziging van de statuten zijn voorgeschreven.

De Vennootschap kan op eenvoudige beslissing van de Raad van Bestuur administratieve zetels, bijkantoren of agentschappen openen in België of in het buitenland.

Het mailadres van de vennootschap is info@cofinimmo.be.

De informatie op de website maakt geen deel uit van een prospectus, behalve wanneer deze informatie opgenomen is via verwijzing.

Haar website is www.cofinimmo.com.

De Raad van Bestuur kan het mailadres en de website van de vennootschap wijzigen overeenkomstig het WVV.

RECHTSPERSONENREGISTER – IDENTIFICATIE JURIDISCHE IDENTITEIT

De Vennootschap is ingeschreven in het Rechtspersonenregister (RPR) van Brussel onder het nummer 0426 184 049. Haar btwnummer is BE 0426 184 049 een haar identificatiecode juridische entiteit (IJE) is 549300TM914CSF6KI389.

OPRICHTING, RECHTSVORM EN BEKENDMAKING

De naamloze vennootschap naar Belgisch recht Cofinimmo werd opgericht op 29.12.1983, bij akte verleden voor Notaris André Nerincx te Brussel, bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 27.01.1984, onder het nummer 891-11. De Vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap naar Belgisch recht.

Op 01.04.1996 werd Cofinimmo erkend als openbare vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht, afgekort openbare Vastgoedbevak naar Belgisch recht, ingeschreven bij de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA).

Sinds 26.08.2014 is zij onderworpen aan het wettelijke stelsel van de Gereglementeerde Vastgoedvennootschappen voorzien in de Wet van 12.05.2014 betreffende de Gereglementeerde Vastgoedvennootschappen (GVV-Wet). De Vennootschap is ook onderworpen aan de bepalingen van het Koninklijk Besluit van 13.07.2014 betreffende de Gereglementeerde Vastgoedvennootschappen.

De Statuten werden herhaaldelijk gewijzigd en voor de laatste maal op 15.01.2020 bij akte verleden voor notarisvennoot LouisPhilippe Marcelis te Brussel, bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 28.01.2020.

Overeenkomstig Artikel 1:11 van het WVV zijn de aandelen van de vennootschap toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

DUUR

De Vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.

DOEL VAN DE VENNOOTSCHAP

Het doel van de vennootschap kan geraad-

pleegd worden onder de sectie 'Statuten'.

BOEKJAAR

Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.

PLAATSEN WAAR DE DOCUMENTEN DOOR HET PUBLIEK KUNNEN WORDEN INGEKEKEN

De Statuten van de Vennootschap kunnen worden ingekeken bij de Griffie van de Ondernemingsrechtbank van Brussel evenals op de website van de vennootschap. Overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake worden de statutaire en de geconsolideerde rekeningen van de Cofinimmo groep neergelegd bij de Nationale Bank van België. Ze zijn ook te raadplegen op de website van de vennootschap. De beslissingen inzake benoemingen en afzettingen van leden van de Raad van Bestuur worden gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad. De oproepingen tot de Algemene Vergaderingen verschijnen in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad en in twee financiële dagbladen. De oproepingen en alle documenten betreffende de Algemene Vergaderingen zijn simultaan beschikbaar op de website van de vennootschap.

Alle persberichten en andere financiële informatie die de Cofinimmo groep de voorbije vijf jaar bekendmaakte kunnen worden geraadpleegd op de website van de vennootschap.

De Jaarlijkse Financiële Verslagen en de Registratiedocumenten zijn beschikbaar op de zetel of de website van de vennootschap. Ze worden ieder jaar verzonden aan de houders van aandelen op naam en aan de personen die erom verzoeken. Deze verslagen bevatten eveneens de Verslagen van de onafhankelijke waarderingsdeskundigen en de Commissaris.

FISCALE STELSELS

België: de openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap (OGVV)

De openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap (OGVV) beschikt over een statuut dat gelijkaardig is aan: de Real Estate Investments Trusts (REIT) in de Verenigde Staten, de Fiscale Beleggingsinstellingen (FBI) in Nederland, de GREIT in Duitsland, de Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) in Frankrijk en de UKREIT in het Verenigd Koninkrijk.

Dit stelsel wordt op heden gereglementeerd door de Wet van 12.05.2014 en het Koninklijk Besluit van 13.07.2014 betreffende de Gereglementeerde Vastgoedvennootschappen.

De voornaamste kenmerken van de OGVV zijn:

• vennootschap met vast kapitaal en een vast aantal rechten van deelneming;
• beursnotering;
• activiteit bestaat erin onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; bijkomstig kunnen GVV's hun activa plaatsen in effecten;
• mogelijkheid voor de dochtervennootschappen naar Belgisch recht van de openbare GVV om een erkenning als institutionele GVV te verkrijgen;
• risicospreiding: maximaal 20% van de geconsolideerde portefeuille mag belegd worden in vastgoed dat één enkel vastgoedgeheel vormt;
• geconsolideerde schuldenlast beperkt tot 65% van de marktwaarde van de activa; het bedrag van de hypotheken of andere zekerheden mag niet meer bedragen dan 50% van de globale reële waarde van de onroerende goederen en de verleende hypotheken of zekerheden slaan op maximaal 75% van het bezwaarde goed;
• zeer strenge regels inzake belangenconflicten;
• regelmatige waardering van de portefeuille door onafhankelijke waarderingsdeskundigen; boeking van de gebouwen aan hun reële waarde;
• vrijstelling van afschrijvingen;
• de resultaten (huurinkomsten en verkoopsmeerwaarden, verminderd met de bedrijfsuitgaven en de financiële lasten) zijn vrijgesteld van vennootschapsbelasting;
• minstens 80% van de som van het gecorrigeerde resultaat en de nettomeerwaarden op de verkoop van onroerende goederen die niet vrijgesteld zijn van de verplichte uitkering, moet worden uitgekeerd; de vermindering van de schuld tijdens het boekjaar mag echter worden afgetrokken van het uit te keren bedrag;
• roerende voorheffing van 30% voor natuurlijke personen met verblijf in België.

De vennootschappen die hun erkenning

als openbare of institutionele GVV aanvragen of die met een GVV fuseren, zijn onderworpen aan een met liquidatieheffing vergelijkbare belasting ('exit taks') op de netto latente meerwaarden en op de belastingvrije reserves die 12,75% bedroegen tot 31.12.2019 en 15% vanaf 01.01.2020. Cofinimmo werd op 26.08.2014 erkend als GVV. Tot op die datum en sinds 01.04.1996 genoot zij het statuut van Vastgoedbevak.

België: de institutionele Gereglementeerde Vastgoedvennootschap (IGVV)

De institutionele GVV wordt gereglementeerd door de Wet van 12.05.2014 en het Koninklijk Besluit van 13.07.2014 en is een lichtere vorm van de openbare GVV. Ze biedt de openbare GVV de mogelijkheid om de specifieke fiscale aspecten van haar stelsel uit te breiden naar haar dochtervennootschappen en om partnerschappen en specifieke projecten met derden te realiseren. Het statuut van institutionele GVV wordt verworven na goedkeuring door de FSMA.

De voornaamste kenmerken van de institutionele GVV zijn:

• nietgenoteerde vennootschap en meer dan 25% gecontroleerd door een openbare GVV;
• aandelen op naam die in handen zijn van in aanmerking komende beleggers of van particulieren met een deelname van minstens 100.000 EUR;
• geen vereisten inzake diversificatie of schuldratio (consolidatie op het niveau van de openbare GVV);
• verplichting om een dividend uit te keren;
• gezamenlijke of exclusieve controle door een openbare GVV;
• activiteit bestaat erin onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers;
• geen verplichting om een vastgoeddeskundige aan te stellen, aangezien het vastgoedpatrimonium wordt gewaardeerd door de deskundige van de openbare GVV;
• statutaire rekeningen opgesteld overeenkomstig de IFRS-normen (zelfde boekhoudkundig schema als de openbare GVV);
• strikte regels inzake werking en belangenconflicten;
• controle door de FSMA.

België: het Gespecialiseerd Vastgoedbeleggingsfonds (GVBF)

Gespecialiseerde Vastgoedbeleggingsfondsen ('GVBF') vallen onder het Koninklijk Besluit van 9 november 2016 met betrekking tot gespecialiseerde Vastgoedbeleggingsfondsen (Belgisch Staatsblad van 18 november 2016). Dit fiscale stelsel maakt investeringen in onroerend goed mogelijk in een flexibel en efficiënt fonds.

De belangrijkste kenmerken van GVBF zijn:

• een licht regulerend regime zonder de goedkeuring en direct toezicht van de FSMA, als aan bepaalde criteria is voldaan. Alleen de notering op een lijst van het Belgische Ministerie van Financiën is vereist;
• financiële instrumenten uitgegeven door een GVBF kunnen alleen worden verworven door daarvoor in aanmerking komende beleggers;
• het GVBF kan worden vrijgesteld van de AIFMWet (wet van 19 april 2014 betreffende alternatieve collectieve beleggingsinstellingen en hun beheerders), indien aan bepaalde criteria is voldaan;
• GVBF is onderworpen aan een minimaal investeringsvolume van ten minste 10.000.000 EUR aan het einde van het tweede boekjaar volgend op de opname op de GVBFlijst;
• GVBF is een gesloten fonds met vast kapitaal en kan niet publiek worden verhandeld;
• GVBF belegt in onroerend goed, breed gedefinieerd, maar zonder verplichte diversificatievereisten of (het gebruik van) hefboomlimieten;
• GVBF stelt zijn statutaire rekeningen op door IFRS toe te passen (Belgische GAAP niet meegerekend);
• GVBF is onderworpen aan een jaarlijkse verplichte uitkering van 80% van zijn winst;
• de duur van een GVBF is beperkt tot tien jaar met de mogelijkheid om deze periode te verlengen met opeenvolgende perioden van maximaal vijf jaar elk.

Frankrijk: Societe d'Investissements Immobiliers Cotee (SIIC)

Het fiscale stelsel van de Franse Société d'Investissements Immobiliers Cotée (SIIC), ingevoerd door de Franse Financiënwet voor 2003 nr. 2002-1575 van 30.12.2002. Hiermee kunnen in Frankrijk vastgoedvennootschappen worden opgericht die net zoals de Belgische GVV's, een specifiek fiscaal stelsel genieten.

De groep Cofinimmo koos via haar Franse filiaal voor het eerst op 04.08.2008 voor het SIICregime.

Het essentiële kenmerk van dit fiscale stelsel is het invoeren van een systeem van winstbelasting op het niveau van de aandeelhouder (het bedrijf is zelf niet onderworpen aan de vennootschapsbelasting vanwege zijn activiteiten beperkt tot onroerend goed) en stelt Cofinimmo in staat om, voor haar Franse bijkantoor en haar dochtervennootschappen, een vrijstelling van vennootschapsbelasting op de huurinkomsten en de gerealiseerde meerwaarden in ruil voor een verplichte uitkering van 95% van de winst uit de verhuur van haar vastgoedactiva.

De voornaamste kenmerken van het SIICstelsel zijn:

• vrijstelling van vennootschapsbelasting op het winstaandeel dat afkomstig is uit i) de verhuur van gebouwen, ii) de gerealiseerde meerwaarden op de verkoop van gebouwen, iii) de gerealiseerde meerwaarden op de verkoop van effecten in dochtervennootschappen die voor het SIIC-statuut hebben geopteerd of in personenvennootschappen met eenzelfde doel, iv) opbrengsten die uitgekeerd worden door hun dochtervennootschappen die geopteerd hebben voor het SIICstatuut, en v) het aandeel in de winst in personenvennootschappen die een vastgoedactiviteit uitoefenen;
• verplichte resultaatsuitkering: 95% van de vrijgestelde winst afkomstig uit de huurinkomsten, 60% van de vrijgestelde winst afkomstig uit de verkoop van gebouwen en van effecten van personenvennootschappen en dochtervennootschappen die onderworpen zijn aan het SIIC-stelsel, en 100% van de dividenden die aan hen worden uitgekeerd door hun dochtervennootschappen die onderworpen zijn aan de vennootschapsbelasting en die voor het SIICstelsel gekozen hebben;
• indien geopteerd wordt voor het SIICstelsel, betaling over vier jaar van een 'exit taks' tegen een verlaagde aanslagvoet van 19% op de latente meerwaarden op gebouwen en op de effecten van personenvennootschappen die niet onderworpen zijn aan de vennootschapsbelasting,

die eigendom zijn van de SIIC of van haar dochtervennootschappen die gekozen hebben voor het SIICstatuut.

Nederland: fiscale beleggingsinstellingen (FBI)

Cofinimmo verkreeg op 01.07.2011 via haar Nederlandse dochter SuperStone de status van Fiscale Beleggingsinstelling (FBI). Met dit fiscale stelsel kunnen bedrijven onder bepaalde voorwaarden genieten van een totale vrijstelling van vennootschapsbelasting.

De belangrijkste kenmerken van de Fiscale Beleggingsinstellingen zijn:

• enkel naamloze vennootschappen, besloten vennootschappen en fondsen voor gemene rekening kunnen worden aangemerkt als FBI;
• het statutaire doel en de feitelijke werkzaamheden van een FBI mogen slechts bestaan uit beleggingen;
• beleggingen die bestaan uit onroerend goed mogen worden gefinancierd met vreemd vermogen tot ten hoogste 60% van de boekwaarde van het onroerend goed;
• alle andere beleggingen mogen worden gefinancierd met vreemd vermogen tot ten hoogste 20% van de boekwaarde van die beleggingen;
• de aandelen of winstbewijzen in een nietbeursgenoteerde FBI dienen voor ten minste 75% in handen te zijn van natuurlijke personen, van instellingen die niet

onderworpen zijn aan een belasting op de winst en/of van beursgenoteerde beleggingsinstellingen;

• de aandelen of winstbewijzen in een nietbeursgenoteerde FBI mogen niet direct of indirect voor 5% of meer in handen zijn van een natuurlijke persoon (en zijn partner);
• de aandelen of winstbewijzen in een nietbeursgenoteerde FBI mogen niet door tussenkomst van een buiten Nederland gevestigde vennootschap of fonds voor 25% of meer berusten bij in Nederland gevestigde instellingen;
• winsten van de FBI zijn onderworpen aan het vennootschapsbelastingtarief van 0%;
• het uit te keren winstaandeel van de FBI dient binnen acht maanden na afsluiting van elk boekjaar te worden uitgekeerd aan de aandeelhouders en andere winstgerechtigden;
• over de uitgekeerde winstaandelen is 5% dividendbelasting verschuldigd.

Duitsland

De investeringen van Cofinimmo of haar dochtervennootschappen in Duitsland vallen niet onder het GREITstelsel, dat voor hen niet toegankelijk is.

Spanje

De investeringen van Cofinimmo of haar dochtervennootschappen in Spanje vallen niet onder het ESREIT-stelsel, dat voor hen niet toegankelijk is.

KAPITAAL

Het geplaatste kapitaal ten belope van 1.385.227.006,80 EUR is volledig volgestort. De aandelen hebben geen nominale waarde. De historiek van de wijzigingen in het aandelenkapitaal vóór 2019 kan worden geraadpleegd in de Jaarlijkse Financiële Verslagen van de vorige jaren, die kunnen worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap www.cofinimmo.com.

EVOLUTIE VAN HET KAPITAAL IN 2019

Datum van de operatie		30.03.2019	29.04.2019	26.06.2019	26.06.2019	12.07.2019
Modaliteiten van de operatie	Situatie op 31.12.2018	Conversie van bevoorrechte aandelen T1 2019	Kapitaal verhoging via inbreng in natura	Kapitaal verhoging via inbreng in natura	Kapitaal verhoging via inbreng in natura	Ultieme conversie van bevoorrechte aandelen	Situatie op 31.12.2019
Uitgifteprijs (EUR)			105,97	103,34	103,34
Bedrag van het kapitaal (EUR)			+ 12.806.819,10	+ 63.434.814,09	+ 76.809.297,27
Bedrag van de netto-inbreng in het eigen vermogen (EUR)			+ 25.325.159,00	+ 121.917.880,00	+ 147.819.052,00
Aantal gewone aandelen		+ 1.533	+ 238.984	+ 1.183.737	+ 1.433.314	+ 680.603
Aantal gewone aandelen na de operatie	22.311.112	22.312.645	22.551.629	23.735.366	25.168.680	25.849.283	25.849.283
Aantal bevoorrechte aande len COFP1						-395.011
Aantal bevoorrechte aande len COFP1 na de operatie	395.011	395.011	395.011	395.011	395.011	0	0
Aantal bevoorrechte aande len COFP2		- 1.533				-285.592
Aantal bevoorrechte aande len COFP2 na de operatie	287.125	285.592	285.592	285.592	285.592	0	0
Totaal aantal bevoorrechte aandelen na de operatie	682.136	680.603	680.603	680.603	680.603	0	0
Bedrag van het kapitaal na de operatie (EUR)	1.232.176.076,34	1.232.176.076,34	1.244.982.895,44	1.308.417.709,53	1.385.227.006,80	1.385.227.006,80	1.385.227.006,80

BESCHRIJVING VAN DE AANDELENTYPES

Op 31.12.2019 had Cofinimmo 25.849.283 gewone aandelen uitgegeven. Om de rechten van deze aandelen te wijzigen, is de wijzigingsprocedure van de Statuten, zoals voorzien door de Wet, van toepassing.

Naast de gewone aandelen heeft Cofinimmo twee reeksen bevoorrechte aandelen uitgegeven in 2004. Op 12.07.2019 werden 97,5% van de bevoorrechte aandelen door de houders ervan geconverteerd in gewone aandelen. Het saldo werd van rechtswege teruggekocht door de vennootschap Gestone III (een 100% dochtervennootschap van Cofinimmo) en geconverteerd in gewone aandelen, zodat het kapitaal van Cofinimmo op 12.07.2019 uitsluitend wordt vertegenwoordigd door gewone aandelen.

EVOLUTIE VAN DE CONVERSIE VAN BEVOORRECHTE IN GEWONE AANDELEN

	Geconverteerde COFP1- aandelen	Geconver- teerde COFP2- aandelen
2009	112.885	60.188
2010	27.878	49.505
2011	48.430	133.071
2012	118.099	260.313
2013	50	497
2014	100	2.097
2015	0	637
2016	0	295
2017	37	2.023
2018	0	1.357
Van 22.03.2019 tot 31.03.2019	0	1.533
Van 29.05.2019 tot 30.06.2019	395.011	285.592

TOEGESTAAN KAPITAAL

Op 31.12.2019 bedroeg het bedrag waarmee de Raad van Bestuur het geplaatste kapitaal in het kader van het toegestane kapitaal kon verhogen 1.038.987.469,05 EUR indien de te realiseren kapitaalverhoging een kapitaalverhoging is die voorziet in de mogelijkheid om een voorkeurrecht of een onherleidbaar toewijzingsrecht uit te oefenen en (2) 54.817.649,94 EUR voor elke andere vorm van kapitaalverhoging (zie hoofdstuk 'Corporate governanceverklaring').

Op 15.01.2020 heeft de Buitengewone Algemene Vergadering de Raad van Bestuur een nieuwe machtiging verleend voor een periode van vijf jaar vanaf de datum van publicatie van de notulen van deze vergadering in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

De Raad van Bestuur is sindsdien gemachtigd het kapitaal in één of meer keer te verhogen met een maximumbedrag van:

1. 692.000.000 EUR, hetzij 50% van het

bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 15 januari 2020, desgevallend, afgerond, voor kapitaalverhogingen door inbreng in geld, met mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht of het onherleidbaar toewijzingsrecht van de aandeelhouders van de Vennootschap,

• 1. 277.000.000 EUR, hetzij 20% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 15 januari 2020, desgevallend, afgerond, voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend,
• 1. 138.000.000 EUR, hetzij 10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 15 januari 2020, desgevallend, afgerond, voor
  2. a) kapitaalverhogingen door inbreng in natura,
  3. b) kapitaalverhogingen door inbreng in geld zonder de mogelijkheid tot uit-

oefening van het voorkeurrecht of het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, of

c) elke andere vorm van kapitaalverhoging,

met dien verstande dat het kapitaal, in het kader van die machtiging, geenszins hoger mag zijn dan 1.107.000.000 EUR, hetzij het cumulatieve bedrag van de verschillende machtigingen inzake het toegestaan kapitaal.

EVOLUTIE VAN DE EIGEN AANDELEN

Op 01.01.2019 bezat de Cofinimmo groep 40.347 eigen aandelen. Al deze aandelen zijn resultaatgerechtigd voor het boekjaar dat aanvangt op 01.01.2019.

De Cofinimmo groep bezat op 31.12.2019 50.691 eigen aandelen (in het bezit van de Cofinimmo groep), wat neerkomt op een niveau van zelfcontrole van 0,21%.

Situatie op 01.01.2019	40.347
Overdrachten en verkoop van aandelen in het kader van het aandelenoptieplan voorbehouden aan de werknemers tijdens het eerste halfjaar van 2019	- 1.808
Uitoefening van de terugkoopoptie van de bevoorrechte aandelen	+ 17.132
Overdrachten en verkoop van aandelen in het kader van het aandelenoptieplan voorbehouden aan de werknemers tijdens het twee halfjaar van 2019
Situatie op 31.12.2019

AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR

De aandeelhoudersstructuur wordt beschreven in het hoofdstuk 'Cofinimmo op de beurs' van dit Universeel Registratiedocument. Ze kan eveneens worden geraadpleegd op de website van de vennootschap.

SAMENVATTING VAN DE WIJZIGINGEN

De statuten zijn in 2019 niet gewijzigd, met uitzondering van Artikel 6 met betrekking tot het geplaatste en gestorte kapitaal om rekening te houden met kapitaalverhogingen en conversies van bevoorrechte aandelen in gewone aandelen.

Op 15.01.2020 keurde de Buitengewone Algemene Vergadering van Cofinimmo wijzigingen van de statuten goed naar aanleiding van de inwerkingtreding op 01.01.2020 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV), dat het Wetboek van Vennootschappen vervangt.

Statuten op 15.01.2020

TITEL 1 - AARD VAN DE VENNOOTSCHAP

ARTIKEL 1 - VORM EN BENAMING.

• 1.1. De Vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap met de benaming: «COFINIMMO».
• 1.2. De Vennootschap is een "openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap" (afgekort «OGVV») in de zin van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (hierna genoemd de "GVV-wet"), waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en die haar financiële middelen, in België of in het buitenland, aantrekt via een openbaar aanbod van aandelen.

De benaming van de Vennootschap wordt voorafgegaan of gevolgd door de woorden "openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht" of "openbare GVV naar Belgisch Recht" of "OGVV naar Belgisch Recht" en alle documenten die uitgaan van de Vennootschap bevatten dezelfde vermelding.

Zij is onderworpen aan de GVV-wet en aan het koninklijk besluit van 13 juli 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (hierna het "koninklijk besluit GVV" genoemd) (deze wet en dit koninklijk besluit worden hierna samen de "GVV-wetgeving" genoemd).

ARTIKEL 2 – ZETEL, E-MAILADRES EN WEBSITE.

De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.

De raad van bestuur mag de zetel van de Vennootschap verplaatsen voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In dat geval is de raad van bestuur bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.

Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.

De Vennootschap kan bij eenvoudig besluit van de raad van bestuur zowel in België als in het buitenland administratieve zetels, filialen of agentschappen oprichten.

Het e-mailadres van de Vennootschap is info@cofinimmo.be.

De website van de Vennootschap is: www. cofinimmo.com.

De raad van bestuur kan het e-mailadres en de website van de Vennootschap wijzigen overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

ARTIKEL 3 - VOORWERP.

• 3.1. De Vennootschap heeft als uitsluitend voorwerp:
• (a) om, rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV-wetgeving en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en
• (b) om, binnen de grenzen van de GVVwetgeving, vastgoed waarvan sprake in artikel 2, 5°, i tot x van de GVV-wet te bezitten.

Onder "vastgoed" wordt verstaan:

• i. onroerende goederen zoals gedefinieerd in artikel 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek, en de zakelijke rechten op onroerende goederen, met uitsluiting van de onroerende goederen van bosbouwkundige, landbouwkundige of mijnbouwkundige aard;
• ii. aandelen of deelbewijzen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, waarvan het kapitaal rechtstreeks of onrechtstreeks, ten belope van meer dan vijfentwintig procent (25%) wordt aangehouden door de Vennootschap;

iii. optierechten op vastgoed;

iv. aandelen van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen of van institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschappen, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd geval, meer dan vijfentwintig procent (25%) van het kapitaal, rechtstreeks of onrechtstreeks, wordt aangehouden door de Vennootschap;

• v. rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de Vennootschap één of meer goederen in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend;
• vi. rechten van deelneming in openbare vastgoedbevaks en institutionele vastgoedbevaks;
• vii. rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn ingeschreven op de lijst als bedoeld in artikel 260 van de wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders;
• viii. rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de lijst als bedoeld in artikel 260 van de wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks;
• ix. aandelen of rechten van deelneming uitgegeven door vennootschappen (i) met rechtspersoonlijkheid; (ii) die ressorteren onder het recht van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte; (iii) waarvan de aandelen al dan niet zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en die al dan niet onderworpen zijn aan een regime van prudentieel toezicht; (iv) waarvan de hoofdactiviteit bestaat uit de verwerving of de oprichting van onroerende goederen in het vooruitzicht van de terbeschikkingstelling ervan aan gebruikers, of het rechtstreekse of onrechtstreekse bezit van aandelen in het kapitaal van vennootschappen met een soortgelijke activiteit; en (v) die zijn vrijgesteld van de belasting op de inkomsten uit de winst die uit de in de bepaling onder (iv) hierboven bedoelde activiteit voortvloeit, mits naleving van bepaalde wettelijke verplichtingen, en die minstens verplicht zijn om een deel van hun inkomsten onder hun aandeelhouders te verdelen (hierna "Real Estate Investment Trusts" (verkort "REIT's") genoemd);
• x. vastgoedcertificaten, in de zin van de wet van 11 juli 2018;
• xi. rechten van deelneming in een GVBF.

Het vastgoed bedoeld in artikel 3.1 (b), lid 2, (vi), (vii), (viii), (ix) en (xi) van de GVV-wet dat rechten van deelneming betreft in een alternatieve beleggingsinstelling zoals bedoeld in de Europese regelgeving, kan niet kwalificeren als aandelen of deelbewijzen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, ongeacht het bedrag van de deelneming die door de Vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks wordt aangehouden.

Als de GVV-wetgeving in de toekomst zou wijzigen en andere soorten activa zou aanduiden als vastgoed in de zin van de GVV -wetgeving, zal de Vennootschap ook in die bijkomende soorten activa mogen investeren.

• (c) Het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV-wetgeving, desgevallend in samenwerking met derden, met een publieke opdrachtgever afsluiten van of toetreden tot één of meer:
• i. DBF-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, Finance" overeenkomsten;
• ii. DB(F)M-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, (Finance) and Maintain" overeenkomsten;
• iii. DBF(M)O-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate" overeenkomsten; en/of
• iv. overeenkomsten voor concessie van openbare werken met betrekking tot gebouwen en/of andere infrastructuur van onroerende aard en daarop betrekking hebbende diensten, en op basis waarvan:
  • (i) zij instaat voor de terbeschikkingstelling, het onderhoud en/of de exploitatie ten behoeve van een publieke entiteit en/of de burger als eindgebruiker, ten einde invulling te geven aan een maatschappelijke behoefte en/of de voorziening van een openbare dienst toe te laten; en
  • (ii) het daarmee gepaard gaande financierings-, beschikbaarheids-, vraag- en/ of exploitatierisico, bovenop het eventuele bouwrisico, geheel of gedeeltelijk door haar kan worden gedragen, zonder daarbij noodzakelijkerwijze over zakelijke rechten te beschikken; en
• (d) Het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV-wetgeving, desgevallend in samenwerking met derden, ontwikkelen, laten ontwikkelen, oprichten, laten oprichten, beheren, laten beheren, uitbaten, laten uitbaten of ter beschikking stellen van:
• i. voorzieningen en opslagplaatsen voor vervoer, verdeling of opslag van elektrici-

teit, gas, fossiele of niet-fossiele brandstof en energie in het algemeen en de daarmee verband houdende goederen;

• ii. nutsvoorzieningen voor vervoer, verdeling, opslag of zuivering van water en de daarmee verband houdende goederen;
• iii. installaties voor opwekking, opslag en het transport van al dan niet hernieuwbare energie en de daarmee verband houdende goederen; of
• iv. afval- en verbrandingsinstallaties en de daarmee verband houdende goederen.
• (e) Het initieel aanhouden van minder dan 25% in het kapitaal van een vennootschap waarin de activiteiten als bedoeld in artikel 3.1, (c), hierboven worden uitgeoefend, voor zover de genoemde deelneming binnen twee jaar, of elke langere termijn die de publieke entiteit waarmee wordt gecontracteerd in dit verband vereist, na afloop van de bouwfase van het PPS-project (in de zin van de GVV-wetgeving), als gevolg van een overdracht van aandelen wordt omgezet in een deelneming overeenkomstig de bepalingen van de GVV-wetgeving.

Als de GVV-wetgeving in de toekomst zou wijzigen en de uitoefening van nieuwe activiteiten door de Vennootschap zou toestaan, zal de Vennootschap ook die bijkomende activiteiten mogen uitoefenen.

In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de Vennootschap met name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen.

3.2. De Vennootschap kan bijkomend of tijdelijk beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de GVVwetgeving. Deze beleggingen zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de Vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. De Vennootschap mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen aanhouden in alle munten in de vorm van zicht- of termijndeposito's of in de vorm van enig ander gemakkelijk verhandelbaar monetair instrument.

De Vennootschap mag bovendien verrichtingen betreffende afdekkingsinstrumenten aangaan, voor zover deze er uitsluitend toe strekken het rente- en wisselkoersrisico te dekken in het kader van de financiering en het beheer van de activiteiten van de Vennootschap bedoeld in de GVV-wet en met uitsluiting van elke verrichting van speculatieve aard.

• 3.3. De Vennootschap mag één of meer onroerende goederen in leasing geven of nemen. De activiteit van het met aankoopoptie in leasing geven van onroerende goederen mag alleen als bijkomstige activiteit worden uitgeoefend, tenzij deze onroerende goederen bestemd zijn voor een doel van algemeen belang met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dit geval mag de activiteit als hoofdactiviteit worden uitgeoefend).
• 3.4. De Vennootschap kan zich door middel van een fusie of op een andere wijze interesseren in alle zaken, ondernemingen en vennootschappen met een soortgelijk of aanvullend voorwerp en die van dien aard zijn dat ze de ontwikkeling van haar bedrijf zullen promoten en, in het algemeen, kan ze alle verrichtingen uitoefenen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar voorwerp evenals alle voor de verwezenlijking van haar voorwerp relevante of nodige daden.

Algemeen dient de Vennootschap het geheel van haar activiteiten en verrichtingen uit te voeren overeenkomstig de bepalingen en binnen de grenzen voorzien door de GVV-wetgeving en elke andere toepasselijke wetgeving.

ARTIKEL 4 - VERBODSBEPALINGEN.

De Vennootschap kan geenszins:

• -handelen als vastgoedpromotor in de zin van de GVV-wetgeving, met uitsluiting van occasionele verrichtingen;
• deelnemen aan een syndicaat voor vaste overname of waarborg;
• financiële instrumenten lenen, met uitzondering evenwel van leningen onder de voorwaarden en volgens de bepalingen van het koninklijk besluit van 7 maart 2006;
• financiële instrumenten verwerven die uitgegeven zijn door een vennootschap of een privaatrechtelijke vereniging die failliet verklaard werd, die een onderhands akkoord met zijn schuldeisers gesloten heeft, die het voorwerp uitmaakt van een procedure van gerechtelijke reorganisatie, die uitstel van betaling bekomen heeft of die in het buitenland het voorwerp uitgemaakt heeft van een gelijkaardige maatregel.
• contractuele afspraken maken of statutaire bedingen voorzien met betrekking tot perimetervennootschappen, die afbreuk zouden doen aan de stemkracht die hen overeenkomstig de toepasselijke wet toekomt in functie van een deelneming

van 25% plus één aandeel.

ARTIKEL 5 - DUUR.

De Vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.

TITEL II - KAPITAAL - AANDELEN

ARTIKEL 6 - KAPITAAL.

6.1 Inschrijving en storting van het kapitaal.

Het kapitaal wordt vastgelegd op een miljard driehonderd vijfentachtig miljoen tweehonderd zevenentwintigduizend en zes euro en tachtig cent (1.385.227.006,80 EUR) en is verdeeld over vijfentwintig miljoen achthonderd negenenveertigduizend tweehonderddrieëntachtig (25.849.283) volledig volgestorte aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die elk een gelijk deel vertegenwoordigen.

6.2 Toegestaan kapitaal.

De raad van bestuur is gemachtigd het kapitaal in één of meer keer te verhogen met een maximumbedrag van:

• 1°) zeshonderd tweeënnegentig miljoen euro (692.000.000 EUR), hetzij 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 15 januari 2020, desgevallend, afgerond, voor kapitaalverhogingen door inbreng in geld, met mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht of het onherleidbaar toewijzingsrecht van de aandeelhouders van de Vennootschap,
• 2° tweehonderd zevenenzeventig miljoen euro (277.000.000 EUR), hetzij 20% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 15 januari 2020, desgevallend, afgerond, voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend,
• 3° honderdachtendertig miljoen euro (138.000.000 EUR), hetzij 10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 15 januari 2020, desgevallend, afgerond, voor
• a. kapitaalverhogingen door inbreng in natura,
• b. kapitaalverhogingen door inbreng in geld zonder de mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht of het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, of
• c. elke andere vorm van kapitaalverhoging,

met dien verstande dat het kapitaal, in het kader van die machtiging, geenszins hoger mag zijn dan één miljard honderd en zeven miljoen euro (1.107.000.000 EUR), hetzij het cumulatieve bedrag van de verschillende machtigingen inzake het toegestaan kapitaal.

Deze machtiging wordt verleend voor een hernieuwbare periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in het Belgisch Staatsblad van de notulen van de algemene vergadering van 15 januari 2020.

Bij elke kapitaalverhoging stelt de raad van bestuur de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de voorwaarden van uitgifte van de nieuwe aandelen vast.

De kapitaalverhogingen waarover de raad van bestuur aldus heeft beslist, kunnen plaatsvinden door inbreng in geld, door inbreng in natura, bij wijze van gemengde inbreng of door incorporatie van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies, alsook alle eigenvermogensbestanddelen van de statutaire IFRS-jaarrekening van de Vennootschap (opgesteld uit hoofde van de toepasselijke GVV-wetgeving) die kunnen worden omgezet in kapitaal, met of zonder creatie van nieuwe effecten. Deze kapitaalverhogingen kunnen ook gebeuren door de uitgifte van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of obligaties terugbetaalbaar in aandelen of andere effecten, die aanleiding kunnen geven tot de creatie van dezelfde effecten.

Wanneer de kapitaalverhogingen waartoe ingevolge deze machtigingen werd beslist, een uitgiftepremie bevatten, zal het bedrag hiervan worden geboekt op één of meer afzonderlijke eigen vermogensrekeningen op het passief van de balans. De raad van bestuur kan vrij beslissen om de uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, alsnog op een onbeschikbare rekening te boeken die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg der derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering op de wijze die vereist is voor een statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal zoals hierboven voorzien.

Bij een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een uitgiftepremie, wordt enkel het bij het kapitaal ingeschreven bedrag afgetrokken van het resterende bruikbare bedrag van het toegestaan kapitaal.

De raad van bestuur is gemachtigd om het voorkeurrecht van de aandeelhouders te beperken of op te heffen, ten gunste van één of meer welbepaalde personen die geen personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochterondernemingen zijn, voor zover er, in de mate dat de GVV-wetgeving dit vereist, aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. In voorkomend geval voldoet dit onherleidbaar toewijzingsrecht aan de voorwaarden als bedoeld in de GVV-wetgeving en in artikel 6.4 van de statuten. Het moet in ieder geval niet worden verleend in geval van inbreng in geld overeenkomstig artikel 6.4 van de statuten.

Kapitaalverhogingen door inbreng in natura worden verricht in overeenstemming met de voorwaarden als voorgeschreven in de GVV-wetgeving en in overeenstemming met de voorwaarden opgenomen in artikel 6.4 van de statuten. Dergelijke inbrengen kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend.

De raad van bestuur is bevoegd om de statutenwijzigingen die eruit voortvloeien op authentieke wijze te laten vaststellen.

6.3. Verkrijging, inpandneming en vervreemding van eigen aandelen.

De Vennootschap mag onder de voorwaarden bepaald door de wet haar eigen aandelen verwerven, in pand nemen of vervreemden.

Voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 15 januari 2020 mag de raad van bestuur, voor rekening van de Vennootschap de eigen aandelen van de Vennootschap verwerven en in pand te nemen (zelfs buiten de Beurs) aan een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan vijfentachtig procent (85%) van de beurskoers van de slotnotering van de dag die aan de datum van de transactie (verwerving en inpandneming) voorafgaat en niet hoger mag zijn dan (115%) van de beurskoers van de slotnotering van de dag die de datum van de transactie (verwering en inpandneming) voorafgaat. De Vennootschap mag op geen enkel moment meer dan tien procent (10%) van het totaal aantal uitgegeven aandelen in bezit hebben.

De raad van bestuur is ook uitdrukkelijk gemachtigd om eigen aandelen van de Vennootschap te vervreemden aan één of meer welbepaalde personen die geen personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochterondernemingen zijn, mits naleving van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De hierboven bedoelde machtigingen strekken zich uit tot de verkrijgingen en vervreemdingen van aandelen van de Vennootschap door één of meer rechtstreekse dochterondernemingen, in de zin van de wettelijke bepalingen betreffende de verkrijging van aandelen van hun moedervennootschap door dochterondernemingen.

6.4 Kapitaalverhoging.

Elke kapitaalverhoging zal gebeuren overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de GVVwetgeving.

Het is de Vennootschap verboden om rechtstreeks of onrechtstreeks in te schrijven op haar eigen kapitaalverhoging.

Bij elke kapitaalverhoging bepaalt de raad van bestuur de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de voorwaarden van uitgifte van de nieuwe aandelen, tenzij de algemene vergadering die zelf zou bepalen.

Indiende algemene vergadering beslist de betaling van een uitgiftepremie te vragen, moet die worden geboekt op één of meer afzonderlijke eigen vermogensrekeningen van het passief van de balans.

Inbrengen in natura kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend, met of zonder extra inbreng in geld.

In geval van kapitaalverhoging door inbreng in geld bij beslissing van de algemene vergadering of in het kader van het toegestaan kapitaal, kan het voorkeurrecht van de aandeelhouders alleen beperkt of opgeheven worden, voor zover er, in de mate dat de GVV-wetgeving dit vereist, aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. In voorkomend geval voldoet dit onherleidbaar toewijzingsrecht aan de volgende voorwaarden van de GVV-wetgeving:

• 1. het heeft betrekking op de totaliteit van de nieuw uitgegeven titels;
• 1. het wordt toegekend aan de aandeelhouders in verhouding tot het aandeel in het kapitaal dat hun aandelen op het ogenblik van de verrichting vertegenwoordigen;
• 1. een maximumprijs per aandeel wordt uiterlijk aan de vooravond van de opening van de publieke inschrijvingsperiode bekendgemaakt; deze periode moet minstens drie beursdagen bedragen.

Het onherleidbaar toewijzingsrecht is van toepassing op de uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten die uitgeoefend kunnen worden door inbreng in geld.

Overeenkomstig de GVV-wetgeving moet dit in elk geval niet worden verleend in geval van kapitaalverhoging door inbreng in geld, die is uitgevoerd onder de volgende voorwaarden:

• 1. l'augmentation de capital est effectuée par voie de capital autorisé;
• 1. le montant cumulé des augmentations

de capital effectuées, sur une période de douze (12) mois, conformément au présent alinéa, ne dépasse pas 10% du montant total du capital tel qu'il se présentait au moment de la décision d'augmentation de capital.

Het moet evenmin worden verleend in geval van inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, ter aanvulling van een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover de uitkering van dit dividend effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.

Kapitaalverhogingen door inbreng in natura zijn onderworpen aan de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Daarenboven moeten, overeenkomstig de GVV-wetgeving, de volgende voorwaarden worden nageleefd in geval van inbreng in natura:

• 1. de identiteit van de inbrenger moet worden vermeld in het verslag van de raad van bestuur met betrekking tot de kapitaalverhoging door inbreng in natura alsook, in voorkomend geval, in de oproeping tot de algemene vergadering die zich zal uitspreken over de kapitaalverhoging;
• 1. de uitgifteprijs mag niet minder bedragen dan de laagste waarde tussen (a) een nettowaarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst of, naar keuze van de Vennootschap, vóór de datum van de akte van kapitaalverhoging, en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum.

Dienaangaande is het toegelaten om van het in punt 2 (b) bedoelde bedrag, een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend waarop de nieuwe aandelen eventueel geen recht zouden geven, op voorwaarde dat de raad van bestuur het af te trekken bedrag van het gecumuleerde dividend specifiek verantwoordt in zijn bijzonder verslag en de financiële voorwaarden van de verrichting toelicht in zijn jaarlijks financieel verslag;

1. behalve indien de uitgifteprijs, of, in het in artikel 6.6 bedoelde geval, de ruilverhouding, alsook de betrokken modaliteiten uiterlijk op de werkdag volgend op de afsluiting van de inbrengovereenkomst worden bepaald en aan het publiek meegedeeld met vermelding van de termijn waarbinnen de kapitaalverhoging effectief zal worden doorgevoerd, wordt de akte van kapitaalverhoging verleden binnen een maximale termijn van vier maanden; en

2. het onder punt 1° hierboven bedoelde verslag moet ook de weerslag van de voorgestelde inbreng op de toestand van de vroegere aandeelhouders toelichten, in het bijzonder wat hun aandeel in de winst, in de netto-waarde per aandeel en in het kapitaal betreft, alsook de impact op het vlak van de stemrechten.

Overeenkomstig de GVV-wetgeving zijn deze bijkomende voorwaarden in ieder geval niet van toepassing bij de inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover de uitkering van dit dividend effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.

6.5. Kapitaalvermindering.

De Vennootschap mag overgaan tot kapitaalverminderingen met naleving van de wettelijke bepalingen ter zake.

6.6. Fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen

In overeenstemming met de GVV-wetgeving zijn de bijkomende voorwaarden zoals bedoeld in artikel 6.4 in geval van inbreng in natura van toepassing, mutatis mutandis, op de fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen bedoeld in de GVV-wetgeving.

In dit laatste geval, moeten de woorden « datum van inbrengovereenkomst » begrepen worden als de neerleggingsdatum van het fusie- of splitsingsvoorstel.

ARTIKEL 7 - AARD VAN DE AANDELEN.

De aandelen zijn zonder vermelding van nominale waarde.

De aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd, dit naar keuze van hun eigenaar of houder (hierna, de "Titularis") en volgens de beperkingen opgelegd door de wet. De Titularis kan op elk moment en zonder kosten de omzetting vragen van zijn aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen en omgekeerd. Elk gedematerialiseerd aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op een rekening op naam van zijn Titularis bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeninginstelling.

Er wordt op de zetel van de Vennootschap een register van aandelen op naam bijgehouden dat, desgevallend, onder elektronische vorm kan bestaan. De Titularissen van aandelen op naam kunnen kennis nemen van het volledige register van de aandelen op naam.

ARTIKEL 8 - ANDERE EFFECTEN.

De Vennootschap mag alle effecten uitgeven die niet verboden zijn door of krachtens de wet, met uitzondering van winstbewijzen en soortgelijke effecten en onder voorbehoud van de specifieke bepalingen van de GVV-wetgeving en de statuten. Deze effecten zijn op naam of gedematerialiseerd.

ARTIKEL 9 – TOELATING TOT DE VERHANDELING EN OPENBAARMAKING VAN BELANGRIJKE DEELNEMINGEN

De aandelen van de Vennootschap moeten worden toegelaten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt, overeenkomstig de GVV-wetgeving.

De drempels waarvan de overschrijding aanleiding geeft tot een kennisgevingsverplichting ingevolge de wetgeving inzake de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, worden bepaald op vijf procent (5%) en elk veelvoud van vijf procent (5%) van het totaal aantal bestaande stemrechten.

Behoudens de bij wet voorziene uitzonderingen, kan niemand deelnemen aan de stemming in de algemene vergadering van de Vennootschap met meer stemrechten dan diegene verbonden aan de effecten waarvan hij, in overeenstemming met de wet, minstens twintig (20) dagen, vóór de datum van de algemene vergadering kennis heeft gegeven ze in bezit te hebben. De stemrechten verbonden aan deze niet gemelde aandelen zijn geschorst.

TITEL III - BESTUUR EN TOEZICHT

ARTIKEL 10 - SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.

De Vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur die is samengesteld uit minstens vijf leden die benoemd zijn door de algemene vergadering van aandeelhouders voor in principe een periode van vier jaar.

De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van reden met onmiddellijke ingang beëindigen.

De bestuurders zijn herbenoembaar.

De raad van bestuur telt minstens drie onafhankelijke bestuurders overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.

Tenzij het benoemingsbesluit van de algemene vergadering anders bepaalt, eindigt het mandaat van de uittredende en niet herverkozen bestuurders onmiddellijk na de algemene vergadering die in die nieuwe benoemingen heeft voorzien.

Wanneer één of meer mandaten openvallen, hebben de overblijvende bestuurders bijeengekomen in raad het recht om voorlopig in de vervanging te voorzien tot aan de volgende bijeenkomst van de algemene vergadering. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder al dan niet bevestigen. Hun eventuele vergoeding mag niet worden bepaald op basis van de verrichtingen en transacties die de Vennootschap of haar perimetervennootschappen realiseren.

De bestuurders zijn uitsluitend natuurlijke personen; zij moeten voldoen aan de eisen van betrouwbaarheid en deskundigheid zoals voorzien in de GVV-wetgeving en mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de GVV-wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen.

De benoeming van de bestuurders wordt voorafgaandelijk ter goedkeuring voorgelegd aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (de "FSMA").

De raad van bestuur kan één of meer waarnemers aanstellen die aan alle of een deel van de vergaderingen van de raad van bestuur kunnen bijwonen volgens de modaliteiten te bepalen door de raad van bestuur.

ARTIKEL 11 - VOORZITTERSCHAP - BERAADSLAGINGEN.

De raad van bestuur komt bijeen na oproeping op de plaats aangeduid in deze oproeping, zo vaak als de belangen van de Vennootschap dat vereisen. Hij moet worden bijeengeroepen wanneer twee bestuurders erom vragen.

De raad van bestuur kiest zijn Voorzitter onder zijn leden en kan een Vicevoorzitter kiezen. De vergaderingen worden voorgezeten door de Voorzitter of, indien hij er niet is, door de Vicevoorzitter en indien ze afwezig zijn, door de bestuurder met de meeste anciënniteit en in geval van gelijke anciënniteit door de bestuurder met de hoogste leeftijd.

De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.

De oproepingen gebeuren per elektronische post, of bij gebrek aan e-mailadres gecommuniceerd aan de Vennootschap, bij gewone brief of via enig ander communicatiemiddel, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.

Elke bestuurder die verhinderd of afwezig is, kan per gewone brief, elektronische post of enig ander communicatiemiddel een ander lid van de raad afvaardigen om hem op een bepaalde vergadering van de raad te vertegenwoordigen en er geldig in zijn plaats te stemmen. De volmachtgever wordt in dat geval geacht aanwezig te zijn. Een bestuurder kan aldus echter niet meer dan één van zijn collega's vertegenwoordigen.

De beslissingen worden genomen met meerderheid van stemmen; in geval van staking van stemmen, is de stem van de bestuurder die de vergadering voorzit, doorslaggevend.

De beslissingen van de raad van bestuur worden genotuleerd en de notulen worden opgenomen in een speciaal daartoe bestemd register, gehouden op de zetel van de Vennootschap, en ondertekend door de voorzitter van de vergadering en de bestuurders die erom verzoeken. De volmachten worden eraan gehecht.

Afschriften of uittreksels van deze notulen bestemd voor derden worden ondertekend door één of meer bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.

De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.

ARTIKEL 12 - BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD.

12.1. De raad van bestuur bezit de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die noodzakelijk of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp met uitzondering van de handelingen die door de wet of door de statuten voor de algemene vergadering zijn gereserveerd.

De raad van bestuur stelt de halfjaarverslagen op alsook het jaarverslag.

De raad van bestuur stelt één of meer onafhankelijke waarderingsdeskundigen aan in overeenstemming met de GVV-wetgeving en stelt, in voorkomend geval, elke wijziging voor aan de lijst van deskundigen die is opgenomen in het dossier dat bij de aanvraag om erkenning als GVV is gevoegd.

• 12.2. De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap, alsook haar vertegenwoordiging in deze context delegeren aan één of meer personen, samen handelend, die niet noodzakelijk bestuurder hoeven te zijn. De met het dagelijks bestuur belaste perso(o)n(en) moet(en) voldoen aan de eisen van betrouwbaarheid en deskundigheid zoals voorzien in de GVV-wetgeving en mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de GVVwetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen.
• 12.3. De raad van bestuur kan aan elke lasthebber alle bijzondere bevoegdheden overdragen die beperkt zijn tot bepaalde handelingen of een bepaalde reeks van handelingen, binnen de grenzen bepaald door de toepasselijke wettelijke bepalingen.

De raad van bestuur kan in overeenstemming met de GVV-wetgeving, de vergoeding vaststellen van elke lasthebber aan wie bijzondere bevoegdheden werden toegekend.

ARTIKEL 13 – UITVOEREND COMITÉ.

De raad van bestuur kan een uitvoerend comité oprichten waaraan hij bijzondere bevoegdheden verleent, beperkt tot bepaalde handelingen of tot een reeks welbepaalde handelingen, met uitzondering van de bevoegdheden die aan de raad van bestuur zijn voorbehouden door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de GVV-wetgeving.

De taken, bevoegdheden en samenstelling van het uitvoerend comité worden vastgesteld door de raad van bestuur.

De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap, alsook haar vertegenwoordiging in dit kader delegeren aan één of meer leden van het uitvoerend comité.

De leden van het uitvoerend comité moeten voldoen aan de eisen van betrouwbaarheid, deskundigheid en ervaring zoals voorzien in de GVV-wetgeving en mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de GVV-wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen.

Binnen de grenzen van de bevoegdheden die de raad van bestuur delegeert aan het uitvoerend comité, machtigt de raad van bestuur het uitvoerend comité om zijn bevoegdheden verder te delegeren aan één of meer lasthebbers van de Vennootschap.

ARTIKEL 14 – EFFECTIEVE LEIDING.

Zonder afbreuk te doen aan de overgangsbepalingen, wordt de effectieve leiding van de Vennootschap toevertrouwd aan minstens twee natuurlijke personen die benoemd zijn door de raad van bestuur.

De met de effectieve leiding belaste personen moeten voldoen aan de eisen van betrouwbaarheid en deskundigheid zoals voorzien in de GVV-wetgeving en mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de GVV-wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen.

De benoeming van de effectieve leiders wordt voorafgaandelijk ter goedkeuring voorgelegd aan de FSMA.

ARTIKEL 15 – ADVISERENDE EN GESPECIALISEERDE COMITÉS.

De raad van bestuur richt in zijn midden een auditcomité alsook een benoemings, remuneratie –en corporate governance comité op, en omschrijft hun samenstelling, hun opdrachten en bevoegdheden.

De raad van bestuur kan ook onder zijn verantwoordelijkheid één of meer comités oprichten, waarvan hij de samenstelling en de opdracht vaststelt.

ARTIKEL 16 – HUISHOUDELIJK REGLEMENT.

De raad van bestuur mag één of meer huishoudelijke reglementen opstellen.

ARTIKEL 17 - VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP EN ONDERTEKENING VAN AKTEN.

Behoudens bijzondere bevoegdheidsdelegatie door de raad van bestuur, wordt de Vennootschap geldig vertegenwoordigd in alle handelingen, met inbegrip van diegene waaraan een openbaar of ministerieel ambtenaar zijn medewerking verleent, evenals in rechte, hetzij als eiser hetzij als verweerder, door twee bestuurders die gezamenlijk handelen of, binnen de beperkingen van het dagelijks bestuur, door twee personen die dit dagelijks bestuur waarnemen die hierbij gezamenlijk optreden.

De Vennootschap wordt bovendien geldig vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers van de Vennootschap binnen de grenzen van het mandaat dat hen werd toegekend door de raad van bestuur of door het uitvoerend comité, binnen de beperkingen van het dagelijks bestuur, door twee personen die dit dagelijks bestuur waarnemen die hierbij gezamenlijk optreden.

ARTIKEL 18 – REVISORAAL TOEZICHT.

De Vennootschap stelt één of meer commissarissen aan die de functie uitoefenen waarmee ze worden belast krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de GVV-wetgeving.

De commissaris moet erkend zijn door de FSMA.

TITEL IV - ALGEMENE VERGADERING

ARTIKEL 19 - BIJEENKOMST.

De jaarlijkse algemene vergadering komt samen op de tweede woensdag van de maand mei om vijftien uur dertig minuten in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.

Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden op hetzelfde uur, met uitzondering van een zaterdag of een zondag.

De gewone of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de plaats aangeduid in de oproeping.

De drempel vanaf wanneer één of meer aandeelhouders een oproeping van een algemene vergadering mogen eisen om er één of meer voorstellen voor te leggen, en dit conform het Wetboek vennootschappen en verenigingen, is vastgelegd op 10% van het kapitaal. De oproepingen gebeuren binnen de termijnen en overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Eén of meer aandeelhouders die samen ten minste 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, kunnen in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vragen dat te bespreken onderwerpen worden opgenomen op de agenda van gelijk welke algemene vergadering en kunnen voorstellen van beslissing indienen met betrekking tot te bespreken onderwerpen die op de agenda zijn of zullen worden ingeschreven.

ARTIKEL 20 - DEELNAME AAN DE VERGADERING.

Het recht om aan een algemene vergadering deel te nemen en er het stemrecht uit te oefenen, is afhankelijk gemaakt van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder op de veertiende dag vóór de algemene vergadering om vierentwintig uur (Belgische tijd) (hierna de 'registratiedatum' genoemd), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen in het bezit van de aandeelhouder op de dag van de algemene vergadering.

De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten een attest overleggen dat door hun erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling werd afgegeven en waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de registratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder. Zij delen het attest mee aan de Vennootschap of aan de persoon die de Vennootschap daartoe heeft aangewezen, alsook hun wens om deel te nemen aan de algemene vergadering, in voorkomend geval door het sturen van een volmacht, ten laatste op de zesde dag voorafgaand aan de datum van de algemene vergadering via het e-mailadres van de Vennootschap of via het e-mailadres specifiek vermeld in de oproeping.

De eigenaars van aandelen op naam die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten aan de Vennootschap of aan de persoon die de Vennootschap daartoe heeft aangewezen, hun intentie kenbaar maken om deel te nemen aan de algemene vergadering, en dit uiterlijk de zesde dag voorafgaand aan de datum van de algemene vergadering, via het e-mailadres van de Vennootschap of het specifieke e-mailadres vermeld in de oproeping tot de algemene vergadering, desgevallend middels de verzending van een volmacht, of elk ander communicatiemiddel dat aangekondigd is in de oproeping.

ARTIKEL 21 - STEMMING DOOR VOLMACHT.

Elke eigenaar van effecten die recht geven op deelname aan de vergadering, kan zich laten vertegenwoordigen door een lasthebber, die al dan niet een aandeelhouder kan zijn.

De aandeelhouder kan voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon als lasthebber aanwijzen, behoudens de in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziene afwijkingen.

De volmacht moet door de aandeelhouder worden ondertekend en moet uiterlijk de zesde dag voorafgaand aan de datum van de algemene vergadering, worden meegedeeld aan de Vennootschap via het e-mailadres van de Vennootschap of het e-mailadres specifiek vermeld in de oproeping tot de algemene vergadering.

De raad van bestuur kan een volmachtformulier opmaken.

Indien verscheidene personen zakelijke rechten bezitten op eenzelfde aandeel, kan de Vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de Vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.

ARTIKEL 22 - BUREAU.

Alle algemene vergaderingen worden voorgezeten door de Voorzitter van de raad van bestuur of bij zijn ontstentenis door de afgevaardigde bestuurder of bij diens afwezigheid door degene aangesteld door de aanwezige bestuurders.

De Voorzitter wijst de secretaris aan.

De vergadering kiest twee stemopnemers.

De aanwezige bestuurders vervolledigen het bureau.

ARTIKEL 23 - AANTAL STEMMEN.

De aandelen geven elk recht op één stem, onder voorbehoud van de gevallen van opschorting van het stemrecht voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of enige andere toepasselijke wet.

ARTIKEL 24 - BERAADSLAGING.

De algemene vergadering kan geldig beraadslagen en stemmen, ongeacht het deel van het kapitaal dat aanwezig of vertegenwoordigd is, behalve in de gevallen waarin het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een aanwezigheidsquorum oplegt.

De algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen over wijzigingen aan de statuten indien ten minste de helft van het kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet vervuld is, dan moet de algemene vergadering opnieuw worden bijeengeroepen en beslist de tweede vergadering op geldige wijze ongeacht het deel van het kapitaal dat de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigen.

De algemene vergadering kan niet beraadslagen over de punten die niet op de agenda voorkomen.

Behoudens andersluidende wettelijke bepaling wordt elke beslissing genomen door de algemene vergadering bij gewone meerderheid van de stemmen, ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen. Blanco of ongeldige stemmen kunnen niet worden toegevoegd aan het aantal uitgebrachte stemmen.

Iedere wijziging van de statuten is slechts toegelaten indien ze wordt goedgekeurd door ten minste drie vierde van de uitgebrachte stemmen of, indien het gaat om de wijziging van het voorwerp of de doelen van de Vennootschap, door - vier vijfde van de uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen noch in de teller noch in de noemer worden meegerekend.

Stemmen gebeurt door handopsteking of naamafroeping, tenzij de algemene vergadering een andere beslissing neemt bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Ieder ontwerp van statutenwijziging moet voorafgaandelijk worden voorgelegd aan de FSMA.

Een aanwezigheidslijst met de namen van de aandeelhouders en het aantal aandelen wordt ondertekend door elk van hen of door een vertegenwoordiger, alvorens de zitting begint.

ARTICLE 25 - VOTE A DISTANCE.

De aandeelhouders zullen gemachtigd zijn om per brief of via de website van de Vennootschap te stemmen op afstand door middel van een formulier opgemaakt en ter beschikking gesteld door de Vennootschap indien de raad van bestuur hiertoe de toelating heeft gegeven in zijn oproepingsbrief. Dit formulier moet verplicht de datum en de plaats van de vergadering vermelden, de naam of benaming van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel, het aantal stemmen waarmee de aandeelhouder wil stemmen op de algemene vergadering, de vorm van de aandelen die hij bezit, de agendapunten van de vergadering (inclusief de voorstellen van beslissing), een ruimte die toelaat te stemmen voor of tegen elke beslissing dan wel om zich te onthouden evenals de termijn waarbinnen het stemformulier bij de Vennootschap moet toekomen. Het formulier moet uitdrukkelijk vermelden dat het moet worden getekend en moet toekomen aan de Vennootschap uiterlijk de zesde dag voorafgaand aan de datum van de vergadering.

ARTIKEL 26 - NOTULEN.

De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken.

Kopieën of uittreksels van de notulen, bestemd voor derden worden ondertekend door één of meer bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.

ARTIKEL 27 - ALGEMENE VERGADERING VAN DE OBLIGATIEHOUDERS.

De bepalingen in dit artikel zijn enkel en alleen van toepassing op obligaties, voor zover de uitgiftevoorwaarden van de obligaties hiervan niet afwijken.

De raad van bestuur en de commissaris(sen) van de Vennootschap kunnen de obligatiehouders oproepen in algemene vergadering van de obligatiehouders. Zij moeten de algemene vergadering bijeenroepen wanneer obligatiehouders die een vijfde van het bedrag van de in omloop zijnde obligaties vertegenwoordigen, het vragen. De oproeping bevat de dagorde en wordt opgesteld overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Om toegelaten te worden op de algemene vergadering van de obligatiehouders moeten de obligatiehouders de formaliteiten voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen nakomen, evenals de eventuele formaliteiten voorzien in de uitgiftevoorwaarden van de obligaties of in de bijeenroepingen.

TITEL V - REKENINGEN - VERDELING

ARTIKEL 28 - REKENINGEN.

Het boekjaar vangt aan op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar. Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en boekhoudkundige verrichtingen afgesloten en maakt de raad van bestuur een inventaris alsook de jaarrekening op.

De raad van bestuur stelt een verslag op, het "jaarverslag" genoemd, waarin hij verantwoording aflegt voor zijn bestuur. De commissaris stelt met het oog op de algemene jaarvergadering een schriftelijk en omstandig verslag op, het "controleverslag" genoemd.

ARTIKEL 29 - VERDELING.

De Vennootschap moet aan haar aandeelhouders en binnen de grenzen toegestaan door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de GVV-wetgeving, een dividend uitkeren waarvan het minimumbedrag is voorgeschreven door de GVVwetgeving.

Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering gehouden op 15 januari 2020, werd de raad van bestuur gemachtigd om tot een uitkering aan de werknemers van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen te beslissen, ten belope van een maximaal bedrag van een procent (1%) van de winst van het boekjaar, en dit voor een nieuwe periode van vijf jaar, de eerste uitkeerbare winst zijnde diegene van het boekjaar 2019.

Deze machtiging wordt verleend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf 15 januari 2020.

ARTIKEL 30 - INTERIMDIVIDENDEN.

De raad van bestuur kan onder zijn verantwoordelijkheid besluiten tot de uitkering van interimdividenden, in de gevallen en binnen de termijnen toegestaan door de wet.

ARTIKEL 31 – TERBESCHIKKINGSTELLING VAN DE JAAR- EN HALFJAARVERSLAGEN.

De jaar- en halfjaarverslagen van de Vennootschap, die de statutaire en geconsolideerde jaarlijkse en halfjaarlijkse rekeningen van de Vennootschap bevatten evenals het verslag van de commissaris, worden ter beschikking van de aandeelhouders gesteld in overeenstemming met de bepalingen die van toepassing zijn op de emittenten van financiële instrumenten die toegelaten zijn tot verhandeling op een gereglementeerde markt en met de GVVwetgeving.

De jaar- en halfjaarverslagen van de Vennootschap worden op de website van de Vennootschap gepubliceerd.

De aandeelhouders kunnen een gratis exemplaar van de jaar- en halfjaarverslagen krijgen op de zetel van de Vennootschap.

TITEL VI - ONTBINDING - VEREFFENING

ARTIKEL 32 - VERLIES VAN KAPITAAL.

Ingeval het kapitaal met de helft of drie vierde verminderd is, moeten de bestuurders aan de algemene vergadering de vraag tot ontbinding voorleggen ingevolge en volgens de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

ARTIKEL 33 - BENOEMING EN BEVOEGDHEDEN VAN DE VEREFFENAARS.

In geval van ontbinding van de Vennootschap, om welke reden ook en op welk ogenblik ook, geschiedt de vereffening door één of meer vereffenaars die de algemene vergadering benoemt.

Indien uit de staat van activa en passiva van de Vennootschap die is opgesteld overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd, tenzij uit die staat van activa en passiva blijkt dat de Vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de Vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.

Wordt of worden er geen vereffenaar(s) benoemd, dan worden de leden van de raad van bestuur ten aanzien van derden als vereffenaars van rechtswege beschouwd, evenwel zonder de bevoegdheden die de wet en de statuten met betrekking tot de verrichtingen van de vereffening toekennen aan de vereffenaar benoemd in de statuten, door de algemene vergadering of door de rechtbank.

In voorkomend geval bepaalt de algemene vergadering de vergoeding van de vereffenaars.

De vereffening van de Vennootschap wordt afgesloten overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

ARTIKEL 34 - VERDELING.

De verdeling aan de aandeelhouders zal pas plaatsvinden na de vergadering tot sluiting van de vereffening.

Tenzij in geval van een fusie, wordt het netto-actief van de Vennootschap, na aanzuivering van alle schulden of een consignatie van de hiervoor noodzakelijke sommen, eerst aangewend om het volgestorte kapitaal terug te betalen en het eventuele saldo wordt gelijkmatig verdeeld tussen alle aandeelhouders van de Vennootschap, in verhouding met het aantal aandelen dat ze bezitten.

TITEL VII - ALGEMENE BEPALINGEN

ARTIKEL 35 - KEUZE VAN WOONPLAATS.

Voor de uitvoering van de statuten wordt elke aandeelhouder die gedomicilieerd is in het buitenland, elke bestuurder, commissaris, persoon belast met het dagelijks bestuur, vereffenaar, geacht woonplaats te kiezen in België. Indien dit niet gebeurd is, wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de Vennootschap waar alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen aan hem geldig kunnen worden gedaan.

De houders van aandelen op naam moeten elke verandering van woonplaats aan de Vennootschap melden. Indien dit niet gebeurt, gebeuren alle mededelingen, oproepingen of officiële kennisgevingen geldig op de laatst gekende woonplaats.

ARTIKEL 36 - BEVOEGDHEID VAN RECHTBANKEN.

Voor alle geschillen tussen de Vennootschap, haar aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, personen belast met het dagelijks bestuur, commissarissen en vereffenaars met betrekking tot de zaken van de Vennootschap en tot uitvoering van deze statuten, wordt de uitsluitende bevoegdheid verleend aan de Franstalige ondernemingsrechtbanken van de zetel tenzij de Vennootschap hier expliciet van afziet.

ARTIKEL 37 - GEMEEN RECHT.

De clausules van deze statuten die strijdig zouden zijn met de dwingende bepalingen van de GVV-wetgeving of elke andere toepasselijke wetgeving, worden voor niet geschreven gehouden. De nietigheid van één artikel of van een deel van een artikel van deze statuten zal geen uitwerking hebben op de geldigheid van de andere (delen van de) statutaire clausules.

AANGEPASTE OMLOOPSNELHEID

Omloopsnelheid vermenigvuldigd met het free floatpercentage.

ASSISTENTIEWONINGEN

Kleine appartementen waarin senioren op (semi)autonome wijze kunnen wonen en waar huishoudelijke diensten en maaltijden worden aangeboden.

BELGISCHE CORPORATE GOVERNANCE CODE

Code die werd opgesteld door de Corporate Governance Commissie met handelswijzen en bepalingen rond deugdelijk bestuur die moeten worden nageleefd door ondernemingen naar Belgisch recht waarvan de aandelen op een gereglementeerde markt worden verhandeld (de 'Code 2009').

BEURSKAPITALISATIE

Slotkoers op de beurs vermenigvuldigd met het aantal in omloop zijnde aandelen op die datum.

BEZETTINGSGRAAD

Wordt berekend door de (geïndexeerde) contractuele huurprijzen van de lopende huurcontracten te delen door de som van de contractuele huurprijzen en de Geschatte Huurwaarden van de leegstand (exclusief activa bestemd voor verkoop). Deze laatste wordt berekend op basis van het niveau van de courante huurprijzen op de markt.

BREEAM (BUILDING RESEARCH ESTABLISHMENT ENVIRONMENTAL ASSESSMENT METHOD)

Evaluatiemethode voor de milieuprestatie en duurzaamheid van een gebouw (www.breeam.org).

CONTRACTUELE HUREN

De huurprijzen zoals contractueel bepaald in de huurovereenkomsten op de datum van afsluiting, vóór aftrek van huurkortingen of andere aan de huurders toegestane voordelen.

(INITIEEL) BRUTOHUURRENDEMENT

De verhouding tussen de (initiële) huur van een gekocht goed en de verwervingswaarde, zonder aftrek van transactiekosten.

CALL OPTIE

Recht om een bepaald financieel product gedurende een bepaalde periode tegen een vooraf vastgelegde prijs te kopen.

DACH UND FACH

Duitse term voor huurovereenkomsten waarbij de onderhoudskosten van het dak en de structuur van het gebouw en soms de technische installaties worden gedragen door de eigenaar.

DIVIDENDRENDEMENT

Bruto dividend gedeeld door de gemiddelde beurskoers van het jaar.

DUBBEL NETTO

Zogenaamde 'dubbel netto' huurcontracten of rendementen houden in dat de onderhoudskosten – in min of meer ruime mate – ten laste van de eigenaar (verhuurder) zijn. Het gaat meer bepaald om de onderhoudskosten voor daken, muren, gevels, technische en elektrische installaties, directe omgeving, watervoorzieningen en afwatering. Deze onderhoudskosten kunnen via specifieke bepalingen in het huurcontract volledig of gedeeltelijk ten laste worden gelegd van de huurder.

DUE DILIGENCE

Procedure die gericht is op een complete en gecertificeerde plaatsbeschrijving van een vennootschap, een gebouw of een vastgoedportefeuille (boekhoudkundige, economische, juridische, fiscale aspecten enz.) voorafgaand aan een financiering of verwerving.

EERSTELIJNSZORGCENTRUM

Centrum waarin verschillende medische zorgverstrekkers verenigd zijn (artsen, psychologen, tandartsen, kinesitherapeuten, apothekers, ...) en hun patiënten/ klanten ontvangen.

EPB (ENERGIEPRESTATIE VAN EEN GEBOUW)

Deze index, die voortkomt uit de Europese richtlijn 2002/91/EG, drukt de hoeveelheid energie uit die nodig is voor de verschillende behoeften die verband houden met een normaal gebruik van een gebouw. Hij resulteert uit een berekening van verschillende factoren die de vraag naar energie beïnvloeden (isolatie, ventilatie, eigen energieopwekking of via de zon, verwarming enz.).

EPRA (EUROPEAN PUBLIC REAL ESTATE ASSOCIATION)

Vereniging die de Europese beursgenoteerde vastgoedvennootschappen groepeert om de sector te promoten (www. epra.com).

EPRA EUROPE

Europese beursindex van de FTSE EPRA/ NAREIT Global Real Estate, opgericht door EPRA en samengesteld uit vastgoedwaarden die representatief zijn voor de in Europa genoteerde vastgoedsector.

EX-DATE

Datum vanaf wanneer de beursverhandeling van een aandeel gebeurt zonder recht op de komende dividenduitkering (omwille van het 'knippen van de coupon', wat vroeger kenmerkend was voor het dividend), m.a.w. drie werkdagen na de Gewone Algemene Vergadering.

FBI (FISCALE BELEGGINGSINSTELLING)

Fiscaal stelsel in Nederland, vergelijkbaar met het GVV-stelsel.

FINANCIËLE RATING

Rating toegekend door gespecialiseerde agentschappen (Standard & Poor's voor Cofinimmo) die de financiële soliditeit van een vennootschap op korte of lange termijn inschatten. Deze rating beïnvloedt de rentes waartegen een vennootschap zichzelf kan financieren.

FREE FLOAT

Percentage van de aandelen in het bezit van het publiek. Volgens de definitie van EPRA en Euronext gaat het om alle aandeelhouders die individueel minder dan 5% van het totaal aantal aandelen bezitten.

FSMA (FINANCIAL SERVICES AND MARKETS AUTHORITY - AUTORITEIT VOOR DE FINANCIËLE DIENSTEN EN MARKTEN)

De autonome regulerende bevoegde instantie voor financiële markten in België.

GEHERWAARDEERD NETTO-ACTIEF

Nettoinventariswaarde. Eigen vermogen geschat tegen de marktwaarde die het verschil is tussen de activa en de verplichtingen van de vennootschap (beide worden voor het merendeel rechtstreeks tegen hun marktwaarde weergegeven in de balans van Cofinimmo). Deze waarde wordt berekend op basis van de waarderingsgegevens betreffende de gebouwen van onafhankelijke waarderingsdeskundigen.

GPR250 (GLOBAL PROPERTY RESEARCH 250)

De beursindex van de 250 grootste beursgenoteerde vastgoedvennootschappen ter wereld.

GREEN & SOCIAL BONDS

'Groene en sociale' obligaties, waarvan de opbrengst bestemd is voor de (her) financiering van projecten die positief bijdragen tot duurzame, ecologische of maatschappelijke ontwikkeling. In december 2016 werd Cofinimmo de eerste Europese vastgoedvennootschap die 'Green and Social Bonds' uitgeeft.

GVBF (GESPECIALISEERD VASTGOEDBELEGGINGSFONDS)

Belgisch fiscaal statuut van institutionele instellingen voor alternatieve collectieve belegging met een vast aantal aandelen, die uitsluitend bestemd zijn voor collectieve belegging in onroerend goed.

GVV (GEREGLEMENTEERDE VASTGOEDVENNOOTSCHAP)

Stelsel gecreëerd in 2014 dat dezelfde doelen nastreeft als de Real Estate Investment Trusts (REIT) die in verschillende landen zijn ingevoerd: REIT (USA), SIIC (Frankrijk) en FBI (Nederland). De GVV's worden gecontroleerd door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) en zijn onderworpen aan een specifieke regelgeving.

IAS/IFRS (INTERNATIONAL ACCOUNTING STANDARDS/ INTERNATIONAL FINANCIAL REPORTING STANDARDS)

Internationale boekhoudnormen voor het opmaken van de jaarrekeningen, opgesteld door de International Accounting Standards Board (IASB).

INVESTERINGSWAARDE

Door de onafhankelijke waarderingsdeskundigen bepaalde waarde van de portefeuille zonder aftrek van de transactiekosten.

IRS (INTEREST RATE SWAP)

Contract voor de uitwisseling van interestvoeten (vaak vast tegen variabel of omgekeerd), afgesloten tussen twee partijen voor de uitwisseling van financiële stromen, berekend op basis van een vastgelegd notioneel bedrag, frequentie en looptijd.

KONINKLIJK BESLUIT VAN 14.11.2007

Koninklijk Besluit inzake de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

KONINKLIJK BESLUIT VAN 13.07.2014

Koninklijk Besluit betreffende de Gereglementeerde Vastgoedvennootschappen (GVV).

NETTORESULTAAT

Nettoresultaat van de kernactiviteiten, plus (+) resultaat op financiële instrumenten, plus (+) resultaat op de portefeuille.

NETTORESULTAAT VAN DE KERNACTIVITEITEN

Operationeel resultaat vóór resultaat op de portefeuille, plus (+) financieel resultaat (financiële opbrengsten – financiële kosten) min () belastingen op het resultaat.

OMLOOPSNELHEID

Omloopsnelheid van het aandeel, die berekend wordt door het totaal volume aandelen dat tijdens het boekjaar werd verhandeld, te delen door het totale aantal aandelen dat tijdens deze periode in omloop was.

OPERATIONELE MARGE

Operationeel resultaat vóór het portefeuilleresultaat, te delen door het vastgoedresultaat.

OTA (OBLIGATIES TERUGBETAALBAAR IN AANDELEN)

Schuldinstrument waarbij de schuldenaar de mogelijkheid heeft om zijn schuld op vervaldag terug te betalen in aandelen. De houders van OTA worden aangeduid als 'OTA-houders'.

PAY OUT RATIO

Percentage van het nettoresultaat van de kernactiviteiten dat wordt uitgekeerd onder de vorm van een dividend.

PPS (PUBLIEK-PRIVATE SAMENWERKING)

Samenwerking tussen de publieke en de private sector in het kader van projecten die inspelen op een collectieve vraag: stadsvernieuwing, infrastructuurwerken, openbare gebouwen enz.

RECHT VAN ERFPACHT

Tijdelijk zakelijk recht dat het volle genot verleent van een gebouw dat aan iemand anders toebehoort en waarvoor aan de eigenaar ter erkenning van zijn eigendomsrecht een jaarlijkse vergoeding moet worden betaald (pacht). Het erfpachtrecht in België moet worden aangegaan voor minstens 27 en hoogstens 99 jaar.

RECORD DATE

Datum waarop de posities worden afgesloten om de dividendgerechtigde aandeelhouders te identificeren, m.a.w. twee werkdagen na de exdate.

REËLE WAARDE

Verkoopwaarde van vastgoedbeleggingen volgens de IAS/ IFRSboekhoudnormen, m.a.w. na aftrek van de transactiekosten, zoals bepaald door de waarderingsdeskundigen. De overdrachtsrechten voor activa in België door de onafhankelijke waarderingsdeskundigen momenteel forfaitair vastgelegd op 2,5%. Voor gebouwen waarvan de waarde minder dan 2,5 miljoen EUR bedraagt, zijn de af te trekken rechten de registratierechten die van toepassing zijn op basis van de ligging van het gebouw (10% of 12,5%). Voor de activa in Frankrijk, Nederland en Duitsland variëren de afgetrokken overdrachtsrechten in het algemeen tussen 2% en 7%.

REIT (REAL ESTATE INVESTMENT TRUST)

Genoteerd vastgoedbeleggingsfonds in de Verenigde Staten.

RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE

Gerealiseerde en nietgerealiseerde meer- of minwaarden in vergelijking met de laatste waardering van de deskundige, plus (+) de bedragen van de exit taks die verschuldigd zijn voor elk gebouw dat intreedt in een GVV, SIIC of FBI-stelsel.

RESULTAAT OP FINANCIËLE INSTRUMENTEN

Variatie van de reële waarde van de financiële instrumenten, plus (+) de herstructureringskosten van de financiële instrumenten.

ROERENDE VOORHEFFING

Belasting die een bank of een financiële tussenpersoon bij de betaling van een dividend inhoudt.

SCHULDRATIO

Wettelijke ratio die volgens de regelgeving inzake GVV's wordt berekend door de financiële en overige schulden te delen door het totaal der activa.

SIIC (SOCIÉTÉ D'INVESTISSEMENT IMMOBILIER COTÉE)

Fiscaal stelsel in Frankrijk dat vergelijkbaar is met het GVV-stelsel.

SSR (CLINIQUE DE SOINS DE SUITE ET DE RÉADAPTATION)

Instelling die een revaliderende verzorging biedt na een verblijf in het ziekenhuis als gevolg van een medische aandoening of een operatie.

TAKE-UP

Ingebruikname van de voor verhuur bestemde ruimten.

TRIPLE NETTO

Zogenaamde 'triple net' huurcontracten of rendementen houden in dat de verzekeringen, de belastingen en de onderhoudskosten ten laste van de huurder zijn. Dit betreft vooral huurcontracten voor woonzorgcentra in België.

VASTGOEDBEVAK (VASTGOED-BELEGGINGSVENNOOTSCHAP MET VAST KAPITAAL)

Stelsel gecreëerd in 1995 om de collectieve belegging in vastgoed te promoten. De Vastgoedbevaks worden gecontroleerd door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) en zijn onderworpen aan een specifieke regelgeving.

ZBC (ZELFSTANDIG BEHANDELCENTRUM)

Private zelfstandige kliniek in Nederland.

COFINIMMO

Woluwedal 58 B – 1200 Brussel

Tel. +32 2 373 00 00

Fax +32 2 373 00 10

R.P.R. van Brussel

BTW: BE 0426 184 049

www.cofinimmo.com

STUUR ONS UW OPMERKINGEN

info@cofinimmo.be

REALISATIE

Thierry Crassaert Team External Communication & Investor Relations Team Control

ONTWERP

Chriscom.eu

AFBEELDINGEN

Gebouwen: David Plas, Yvan Glavie, Oilinwater Design Studio, Adriaan van Dam Fotografie, RAU Architecten, Gijs Vanhee, Patrick Glauden

Portretten: David Plas

www.cofinimmo.com

2019

UNIVERSEEL REGISTRATIEDOCUMENT - JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG