CARING

LIVING

Jaarlijks Financieel Verslag 2018

WORKING

Jaarlijks Financieel Verslag 2018

Over Cofinimmo

Al meer dan 35 jaar verwerft, ontwikkelt en beheert Cofinimmo huurvastgoed. De vennootschap bezit een portefeuille die verspreid is over België, Frankrijk, Nederland en Duitsland, met een waarde van 4 miljard EUR. Met aandacht voor maatschappelijke evoluties, heeft Cofinimmo de missie om hoogwaardige zorg-, leef- en werkomgevingen ter beschikking te stellen van haar partnershuurders, waar de gebruikers rechtstreeks voordeel uit halen. "Caring, Living and Working – Together in Real Estate" is de uitdrukking van deze missie. Dankzij haar expertise heeft Cofinimmo een zorgvastgoedportefeuille van bijna 2 miljard EUR opgebouwd in Europa.

Als onafhankelijke vennootschap die de striktste normen inzake corporate governance en duurzaamheid toepast, biedt Cofinimmo diensten aan haar huurders aan en beheert zij haar portefeuille via een team van meer dan 130 medewerkers te Brussel, Parijs, Breda en Frankfurt.

Cofinimmo is genoteerd op Euronext Brussels (BEL20) en geniet het REIT-stelsel in België (GVV), in Frankrijk (SIIC) en in Nederland (FBI). Haar activiteiten worden gecontroleerd door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA), de Belgische toezichthouder.

Op 31.12.2018 bedroeg de totale beurskapitalisatie van Cofinimmo 2,5 miljard EUR. De vennootschap past een investeringsbeleid toe dat gericht is op het aanbieden van een maatschappelijk verantwoorde langetermijninvestering met laag risico die een regelmatig, voorspelbaar en groeiend dividend genereert.

1983

Oprichting (kapitaal: 6 miljoen EUR) 1994

Verkrijging van het BEVAK-stelsel in België 2005

2007

Partnerschap met de AB InBev Groep voor een portefeuille van 1 068 cafés en restaurants in België en Nederland (Pubstone) 2008

Partnerschap met MAAF voor een portefeuille van 283 verzekeringsagentschappen in Frankrijk (Cofinimur I) Eerste uitgifte van

converteerbare obligaties

2013

Aanvang van de herbestemmingswerken van kantoren tot wooneenheden (Woluwe 34 en Livingstone I)

2015

Kapitaalverhoging met voorkeurrecht voor 285 miljoen EUR Voortzetting van de investeringen in zorgvastgoed in Nederland

en Duitsland

Voortzetting van de investeringen in zorgvastgoed in Nederland en Duitsland

Oplevering van de herbestemmingswerken van een kantoorgebouw tot woonzorgcentrum (Woluwe 106-108)

Notering op de beurs van

Brussel, nu Euronext 1996

Eerste investering in zorgvastgoed in België

Toekenning van de eerste Publiek-Private Samenwerking: het gerechtsgebouw in Antwerpen

Vestiging in Frankrijk in de zorgvastgoedsector, en 2011 verkrijging van het SIIC-stelsel

2012

Vestiging in de zorgvastgoedsector in Nederland, en verkrijging van het FBI-stelsel

2014

Vestiging in de zorgvastgoedsector in Duitsland, en verkrijging van het GVV-stelsel in België

2016

Voortzetting van de investeringen in zorgvastgoed in Nederland en Duitsland

Verwerving van vijf kantoorgebouwen in Brussel

Opening van de eerste Flex Corners® en Lounges® 2017 Uitgifte van 'Green and Social Bonds'

2018

Kapitaalverhoging met onherleidbare toewijzingsrechten voor een bedrag van 155 miljoen EUR

Verwerving van een portefeuille van 17 woonzorgcentra in Duitsland

50 % van de totale portefeuille geïnvesteerd in zorgvastgoed

Inhoudstafel

Risicofactoren	2
Voorafgaande opmerkingen	6
Brief aan de aandeelhouders	10
Caring, Living and Working - Together in Real Estate	14
Beheersverslag	22
- Kerncijfers	22
- Transacties en verwezenlijkingen in 2018	24
- Missie	26
- Strategie	27
- Zorgvastgoed	32
- Vastgoed van distributienetten	46
- Publiek-Private Samenwerkingen	50
- Kantoren	52
- Samenstelling van de geconsolideerde portefeuille	62
- Beheer van de financiële middelen	70
- Samenvatting van de geconsolideerde jaarrekeningen	74
- Statutaire resultaatsbestemming	82
- Gebeurtenissen na 31.12.2018	84
- Vooruitzichten 2019	86
- Verslag van de Commissaris inzake de vooruitzichten	88
Vastgoedverslag	90
- Geconsolideerde vastgoedportefeuille	90
- Verslag van de onafhankelijke waarderingsdeskundigen	102
Cofinimmo op de beurs	108
Gegevens overeenkomstig
het EPRA-referentiesysteem	116
Corporate governanceverklaring	124
Jaarrekeningen	153
- Geconsolideerde jaarrekening	154
- Bijlagen bij de geconsolideerde jaarrekening	160
- Verslag van de Commissaris inzake
de geconsolideerde jaarrekening	234
- Statutaire jaarrekening	240
- Verslag van de Commissaris
inzake de statutaire jaarrekening	248
Permanent document	254
Lexicon	268

De definitie en het detail van de berekening van de Alternatieve Prestatieindicatoren (Alternative Performance Measures - APM) zijn beschikbaar op de website www.cofinimmo.com

Woonzorgcentrum Henri Dunant - Brussel (BE)

Risicofactoren

In dit hoofdstuk worden de belangrijkste risico's beschreven waarmee de Cofinimmo Groep geconfronteerd wordt. Het vermeldt eveneens de tendens en de mogelijke invloed van deze risico's op zijn activiteit en de verschillende elementen en acties om de eventuele negatieve invloed ervan te beperken. De temperende maatregelen en factoren die in dit hoofdstuk worden vermeld en verder in dit verslag worden uiteengezet, maken het niet noodzakelijk mogelijk om het potentiële effect van de vermelde risico's volledig weg te nemen. De invloed blijft deels of volledig ten laste van Cofinimmo of, onrechtstreeks, van de aandeelhouders van de vennootschap.

Risico's verbonden aan de klanten
Risico niveau	Tendens	Beschrijving van het risico	Mogelijke invloed	Temperende maatregelen en factoren
		Verminderde solvabiliteit/ faillissement van klanten huurders	1. Onverwachte huurleegstand. 2. (Gedeeltelijk of volledig) verlies van de huurinkomsten. 3. Negatieve invloed op de huurinkomsten: neerwaarts aangepaste huurprijzen, toekenning van huurkortingen en incentives, verhoogde commerciële kosten om nieuwe huurders aan te trekken. 4. Negatieve herziening van de waarde van de vastgoedportefeuille.	• De vijf belangrijkste huurders van de Groep genereren 50,9 % van de brutohuurinkomsten (zie bladzijde 68). (1,2,3,4) • Analyse van het kredietrisico gevraagd aan een extern ratingagentschap of intern uitgevoerd vóór aanvaarding van een nieuwe klant. (1,2,3,4) • Voor de zorgvastgoedsector wordt een voorschot/bankgarantie ten belope van drie maanden huur gevraagd aan huurders die niet tot de publieke sector behoren, en/of een borg van hun moedervennootschap. (1,2,3,4) • Voor de kantorensector wordt een voorschot/bankgarantie ten belope van zes maanden huur gevraagd aan de huurders. Er wordt geen bankgarantie gevraagd aan de financiële instellingen. (1,2,3,4) • Huurgelden vooraf betaalbaar (maandelijks/driemaandelijks/jaarlijks) en driemaandelijkse provisie gevraagd als dekking voor verhuurkosten en taksen die de vennootschap toekomen, maar contractueel worden doorgefactureerd aan de huurders. (1,2,3,4) • Aanzienlijk deel van de inkomsten van zorguitbaters rechtstreeks of onrechtstreeks afkomstig van de sociale zekerheidsinstellingen. (1,2,3,4) • Grondige solvabiliteitsanalyse van elke nieuwe huurder-uitbater van zorgvastgoed. Jaarlijkse controle van de solvabiliteit van de huurders zorguitbaters van de Groep en grondige analyse voor degene van wie de financiële situatie verslechtert. (1,2,3,4) • Kantorenportefeuille voor 20,3 % verhuurd aan huurders van de openbare sector. (1,2,3,4)
		Overwicht van de belangrijkste huurders/ uitbaters	1. Aanzienlijke negatieve invloed op de huurinkomsten bij vertrek. 2. Niet-naleving van het GVV-stelsel indien één huurder goed is voor meer dan 20 % van de reële waarde van de portefeuille.	• Gediversifieerd klantenbestand: 473 huurders. (1,2) • Meer dan 40 huurders-uitbaters in zorgvastgoed. (1,2) • De vijf belangrijkste huurders van de Groep genereren 50,9 % van de brutohuurinkomsten (zie bladzijde 68). (1,2) • De publieke sector genereert 7,2 % van de brutohuurinkomsten (zie bladzijde 68). (1,2) • De twee belangrijkste huurders van de Groep genereren respectievelijk 16 % (Korian) en 12,8 % (AB InBev) van de brutohuurinkomsten (zie bladzijde 68). (2) • Investeringsbeleid dat erop toeziet dat geen enkele individuele huurder meer dan 20 % van de reële waarde van de portefeuille overstijgt. (2)
		Niet hernieuwing of vroegtijdige verbreking van huurovereen komsten	1. Onverwachte huurleegstand. 2. Negatieve invloed op de huurinkomsten: neerwaarts aangepaste huurprijzen, toekenning van huurkortingen en incentives, verhoogde commerciële kosten om nieuwe huurders aan te trekken. 3. Negatieve invloed op de waarde van de vastgoedportefeuille.	• Proactief commercieel en vastgoedbeheer door de interne teams. (1,2,3) • Permanente contacten van het interne commerciële team met de belangrijkste vastgoedmakelaars. (2) • Schadevergoeding vastgelegd in de huurovereenkomsten in geval van voortijdig vertrek van de huurder. (2)

Risico's verbonden aan de vastgoedportefeuille
Risico niveau	Tendens	Beschrijving van het risico	Mogelijke invloed	Temperende maatregelen en factoren
		Ongeschikte keuze van investeringen of (her)ont wikkelings projecten	1. Negatieve invloed op het inkomstenpotentieel van de Groep. 2.Gebrekkige aanpassing aan de marktvraag en huurleegstand. 3.Vooropgestelde rendementen niet bereikt.	• Strategische analyse en due diligence (technische, administratieve, juridische, boekhoudkundige en fiscale audits) voorafgaand aan elke verwerving. (1,2,3) • Interne en externe waardebepaling (onafhankelijke expertise) voor elk te verwerven of te verkopen actief. (1,2,3) • Commercialisering van de (her)ontwikkelingsprojecten vóór verwerving. (1,2,3)
		Te uitgebreid (her)ontwik kelings programma voor eigen rekening	Onzekerheid over de toekomstige inkomsten.	Activiteit beperkt tot maximaal 10 % van de reële waarde van de portefeuille.
		Falend beheer van de grote werken	1. Niet-naleving van het budget en de timing van de werken. 2.Stijging van de kosten en/of daling van de inkomsten en dus negatieve invloed op de rendabiliteit van de projecten.	• Gespecialiseerd intern Project Managementteam. (1,2) • Gespecialiseerde externe Project Managers geselecteerd voor de grotere projecten. (1,2)
		Negatieve variatie in de reële waarde van vastgoed	1. Negatieve invloed op het nettoresultaat, op de netto actiefwaarde en op de schuldratio. Op 31.12.2018 zou een waardevariatie van 1 % een invloed hebben gehad in de orde van: • 37,3 miljoen EUR op het nettoresultaat (tegenover 35,1 miljoen EUR op 31.12.2017); • 1,68 EUR op de netto-actiefwaarde per aandeel (tegenover 1,65 EUR op 31.12.2017); • 0,39 % op de schuldratio (tegenover 0,41 % op 31.12.2017). 2.Als de gecumuleerde variaties in reële waarde van de onroerende goederen de uitkeerbare reserves overschrijden, gedeeltelijke of totale onmogelijkheid om een dividend uit te keren.	• Vastgoedportefeuille elk kwartaal gewaardeerd door onafhankelijke waarderingsdeskundigen, wat toelaat corrigerende maatregelen door te voeren. (1,2) • Duidelijk omschreven en omzichtig schuldbeleid. (1,2) • Investeringsstrategie die gericht is op kwaliteitsvolle activa die stabiele inkomsten bieden. (1,2) • Gediversifieerde vastgoedportefeuille die onderhevig is aan verschillende waarderingstrends die elkaar kunnen compenseren. (1,2) • Granulariteit van de vastgoedportefeuille: de vijf belangrijkste activa vertegenwoordigen slechts 8,3 % van de totale waarde van de portefeuille (zie bladzijde 90) tegenover 9,4 % op 31.12.2017. (1,2) • Uitkeerbare reserves ten bedrage van 121,5 miljoen EUR op 31.12.2018. (2) • Regelmatige analyse van de distributiecapaciteit van de moedervennootschap en punctuele analyse naar aanleiding van belangrijke verwervings- of verkooptransacties van gebouwen of structurerende financiële operaties. (2) • Mogelijkheid om bepaalde operaties te herhalen om de dividenduitkering te verzekeren: uitkering van dividenden door de dochtervennootschappen aan de moedervennootschap en herkwalificatie van onbeschikbare reserves in beschikbare reserves, in lijn met de meerwaarden die werden gerealiseerd bij fusies met de moedervennootschap. (2)
		Huurleeg stand	1. Negatieve invloed op de huurinkomsten: neerwaarts aangepaste huurprijzen, toekenning van huurkortingen en incentives, verhoogde commerciële kosten om nieuwe huurders aan te trekken. In de loop van 2018 bedroeg de kostprijs voor leegstaande gebouwen 4,49 miljoen EUR. 2.Negatieve invloed op de waarde van de vastgoedportefeuille.	• Proactief commercieel en vastgoedbeheer door de interne teams. (1,2) • Lange gewogen gemiddelde resterende duur van de huurovereenkomsten (10,9 jaar op 31.12.2018) met maximaal 13 % dat vervalt in eenzelfde jaar. (1,2) • Bezettingsgraad van zorgvastgoed, vastgoed van distributienetten en PPS hoger dan 98 %. Bezettingsgraad van de kantorenportefeuille (88,8 % op 31.12.2018) in lijn met het gemiddelde op de kantorenmarkt in Brussel (zie bladzijde 66). (1,2)
		Buitensporige onderhouds kosten	Negatieve invloed op de resultaten.	• Beperkte onderhoudsverplichtingen voor de portefeuilles van zorgvastgoed en het vastgoed van distributienetten ('dubbel netto' of 'triple netto' huurovereenkomsten). • Regelmatig bezoek van zorgvastgoed om hun staat te controleren. • Toepassing van een periodiek onderhoudsbeleid voor de kantorenportefeuille.
		Slijtage en verslechtering van de gebouwen	Negatieve invloed op de commerciële aantrekkelijkheid van de gebouwen.	• Beleid op lange termijn voor de systematische vervanging van installaties. • Programma voor regelmatige renovatie van gebouwen. • Verkoop van gebouwen als de geboden prijs hoger is dan de geschatte waarde na aftrek van de geanticipeerde renovatiekosten. • Bouw van nieuwe gebouwen.
		Vernieling van de gebouwen	1. Onderbroken activiteit en negatieve invloed op de huurinkomsten. 2. Negatieve invloed op de waarde van de vastgoedportefeuille.	• Portefeuille verzekerd voor een totale heropbouwwaarde van 1,80 miljard EUR (tegen een reële waarde, grond inbegrepen, van 1,56 miljard EUR). Deze verzekeringen dekken 41,7 % van de portefeuille (100 % indien rekening wordt gehouden met de verzekeringen afgesloten door de gebruikers). De verzekeringen die tijdens de werven worden afgesloten en die contractueel ten laste zijn van de huurders (voor het zorgvastgoed in België, Frankrijk en Nederland, voor het vastgoed van distributienetten en bepaalde kantoorgebouwen) zijn bij dit bedrag niet inbegrepen. De overeenstemmende verzekeringspremie bedraagt 610 249 EUR. • Dekking tegen huurleegstand als gevolg van rampen. • Verzekering burgerlijke aansprakelijkheid van de eigenaar of de bouwheer.

	Bestendigheid tegen klimaat- verandering	1. Moeilijkere toegang tot het elektriciteitsnet. 2. Fysieke impact op de gebouwen door extreme weersomstandigheden. 3. Wijziging van de milieuwetgeving. 4. Negatieve impact op de waarde van een gebouw. 5. Verhoging van de kosten om een gebouw in uitbating te kunnen houden. 6. Negatieve impact op de capaciteit van de groep om een gebouw uit te baten. 7. Potentiële impact op de reputatie van de groep.	• Analyse van het potentieel en de installatie van fotovoltaïsche systemen als derde investeerder in de portefeuille. (1) • Uitgifte van 'Green and Social Bonds' om de verwerving en ontwikkeling van performante gebouwen te bevorderen. (1, 2, 3, 4) • Focus op gebouwen met een goede ligging op het vlak van mobiliteit en duurzaam transport. (2, 3, 4) • Opnemen van overstromingsrisico en milieuaspecten in de due diligenceprocedure bij elke verwerving. (2, 3, 4) • Actief beleid voor de optimalisering van de energieprestaties in de gebouwen dat in de mate van het mogelijke vooruitloopt op de wetgeving. (3, 4, 5, 6) • Actief beleid voor de optimalisering van het waterverbruik van de gebouwen dat in de mate van het mogelijke vooruitloopt op het gebruik van niet-drinkbaar water. (3, 4, 5, 6) • Bouw en renovatie van gebouwen met uitstekende energieprestaties, rekening houdend met de analyse van de levenscyclus van een gebouw. (3, 4, 5, 6) • Aankoop van 100 % hernieuwbare elektriciteit voor de gebouwen in beheer. (7) • Transparante communicatie (zie Duurzaamheidsverslag 2018) over de niet financiële indicatoren conform EPRA en GRI. (7)

	Risico's verbonden aan de markt
Risico niveau	Tendens	Beschrijving van het risico	Mogelijke invloed	Temperende maatregelen en factoren
		Verslechtering van de algemene economische conjunctuur	1. Negatieve invloed op de vraag naar huurvastgoed, de bezettingsgraad en de huurprijzen. 2. Negatieve invloed op de waarde van de vastgoedportefeuille. 3. Negatieve invloed op de prijs en de verkooptiming van appartementen die voortkomen uit de herbestemming van kantoorgebouwen.	• Lange gewogen gemiddelde looptijd van de huurovereenkomsten (10,9 jaar op 31.12.2018) (zie bladzijde 67). (1,2) • Het zorgvastgoed (50 % van de portefeuille op 31.12.2018) en de Publiek Private Samenwerkingen zijn weinig gevoelig voor de schommelingen van de algemene economische conjunctuur. (1,2) • Vastgoed van distributienetten (15 % van de portefeuille op 31.12.2018) dat dienstdoet als verkooppunt voor de producten/diensten van de huurders en dus noodzakelijk is voor hun activiteit. (1,2) • Kantorenportefeuille (34 % van de portefeuille op 31.12.2018) voor 20,3 % verhuurd aan huurders van de openbare sector. (1) • Gedeeltelijke voorverkoop van de appartementen voor de aanvang van een herbestemmingswerf. (3)

Risico's verbonden aan de regelgeving
Risico niveau	Tendens	Beschrijving van het risico	Mogelijke invloed	Temperende maatregelen en factoren
		Niet-naleving van de verplichtingen opgelegd door het GVV-, SIIC- of FBI stelsel	1. Verlies van het stelsel van fiscale transparantie. 2.Verplichte vervroegde terugbetaling van bepaalde kredieten.	• Professionaliteit van de teams die over de strikte naleving van de verplichtingen waken. • Bijwerking van een vijfjarig financieel plan voor het volgen van de conformiteit van de Groep met zijn verplichtingen.
		Ongunstige wijziging van het GVV-, SIIC- of FBI-stelsel (of van de toepassing ervan door de overheden)	Negatieve invloed op het nettoresultaat en de nettoactiefwaarde. In Nederland geniet Cofinimmo het FBI-stelsel via haar dochtervennootschap Superstone. De Nederlandse fiscale administratie heeft Cofinimmo geïnformeerd dat zij als aandeelhouder van Superstone een nieuwe aandeelhouderstest moet ondergaan waarna zij zelf als FBI zou kunnen worden gekwalificeerd. Momenteel zijn Cofinimmo en de Nederlandse fiscus in onderhandeling. Cofinimmo schat in dat zij de test zal doorstaan en tot een redelijk akkoord met de Nederlandse fiscus kan komen om het FBI-stelsel van Superstone te behouden. In het weinig waarschijnlijke geval van Cofinimmo waarbij haar Nederlandse dochtervennootschappen hun FBI stelsel zouden verliezen en onder het 'klassieke' fiscale stelsel zouden vallen, wordt de impact op het resultaat van het boekjaar 2019 geraamd op 1,4 miljoen EUR.	• Regelmatig contact met de overheidsinstanties. • Deelname aan verenigingen en federaties die de sector vertegenwoordigen. • Aanpassing van de juridische structuren en/of werkwijzen van de Groep.
		Wijziging van de stedenbouwkundige reglementering	1. Negatieve invloed op de waarde van een gebouw. 2.Stijging van de kosten om een gebouw in een goede staat van uitbating te houden. 3.Negatieve invloed op het vermogen van de Groep om een gebouw uit te baten.	Regelmatige contacten met de stedenbouwkundige overheden om alternatieve oplossingen voor te stellen.
		Wijziging van de socialezekerheids- stelsels	Negatieve invloed op de solvabiliteit van de zorguitbaters.	Opvolging van de evolutie van de regelgeving.
		Gerechtelijke procedures en scheidsrechterlijke uitspraken tegen de vennootschap	Negatieve invloed op het nettoresultaat en eventueel op het imago van de vennootschap en op haar beursnotering.	• Beheersing van elk intern element van de vennootschap dat de uitvoering van een contractuele verplichting negatief kan beïnvloeden. • Professionaliteit van de teams die over de strikte naleving van de verplichtingen waken.
		Verborgen passiva die het gevolg zijn van fusies, splitsingen en inbrengen	Negatieve invloed op het nettoresultaat en/of op de netto actiefwaarde.	Uitvoering van gepaste due diligence (technische, administratieve, juridische, boekhoudkundige en fiscale audits) bij verwerving van gebouwen of vastgoedvennootschappen.

	Verschil tussen de werkelijke waarde (gebruikt voor de berekening van de exit taks) en de reële waarde (op de balans) van de vastgoedportefeuille	berekend.
--	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	-----------

Verhoging van de basis waarop de exit taks wordt

Naleving door de Groep van de bepalingen inzake de berekening van de exit taks.

	Risico's verbonden aan de financiering
Risico niveau	Tendens	Beschrijving van het risico	Mogelijke invloed	Temperende maatregelen en factoren
		Financiële en bankmarkten die ongunstig zijn voor vastgoed en/ of Cofinimmo	1. Bemoeilijkte toegang tot kredieten en negatieve invloed op de kosten. 2.Negatieve invloed op de liquiditeit.	• Diversificatie van de financieringsbronnen tussen de bankmarkt (19 %) en verschillende compartimenten van de kapitaalmarkt (81 %) (zie bladzijde 73). (1) • Uitgebreide en stabiele bankenpool. (1) • Evenwichtige spreiding van de terugbetalingstermijnen in de tijd (zie bladzijde 73). (1) • Volledige afdekking van het handelspapierprogramma. (1) • Behoud van een toereikende beschikbaarheidsmarge op geconfirmeerde kredietlijnen om operationele en investeringskosten op middellange termijn en herfinanciering op korte termijn te dekken. (1,2)
		Insolvabiliteit van de financiële of bancaire tegenpartijen	Negatieve invloed op het resultaat.	Verscheidene bancaire tegenpartijen met een nationale of internationale reputatie en allemaal met goede financiële ratings.
		(Toekomstige) renteschom melingen op de markt	1. Negatieve invloed op de waarde van de financiële instrumenten. 2.Negatieve invloed op de financiële lasten. 3.Negatieve invloed op het nettoresultaat en op de netto actiefwaarde. 4.Negatieve invloed op de financiële rating van de Groep, op de financieringskosten en op de liquiditeit (zie punt 'Wijziging van de publieke financiële rating van de Groep').	• Een deel van deze schuld wordt aangegaan tegen een vlottende rentevoet. (2,3,4) • Bij afwezigheid van elke afdekking zou een stijging van de rentevoeten met tien basispunten de financiële kosten met 0,13 miljoen EUR verhogen. (2,3,4) • Op 31.12.2018 bedraagt het aandeel van de schuld met vaste rente of schuld met afgedekte vlottende rente 86 % (zie bladzijde 73). (2,3,4) • De schuld met vlottende rente is afgedekt door afgeleide instrumenten voor meer dan 80 % tot 2021 (zie bladzijde 73). (2,3,4) • In de veronderstelling dat de structuur en het niveau van de schuld in 2019 dezelfde blijven als op 31.12.2018 en rekening houdend met de voorziene afdekkingsinstrumenten, zou een rentestijging of -daling van 50 basispunten de financieringskost met vier basispunten doen stijgen of dalen. (2,3,4)
		Verhoging van de kredietmarges	Verhoging van de financiële kosten.	• Diversificatie van de bronnen van ontleend kapitaal om de gemiddelde kredietmarges te optimaliseren. • Aantrekken van kapitaal op middellange of lange periodes tegen vaste marges.
		Niet-hernieuwing of opzegging van financiële contracten	Negatieve invloed op de liquiditeit.	• Tien gerenommeerde bankpartners. • Verschillende vormen van financiering: bankschulden, uitgifte van converteerbare en niet-converteerbare obligaties, van 'Green and Social Bonds', handelspapierprogramma enz. (zie bladzijde 73). • Herfinanciering doorgaans minstens 12 maanden op voorhand uitgevoerd om de voorwaarden en de liquiditeit te optimaliseren.
		Variatie in de reële waarde van de afdekkings instrumenten	Positieve of negatieve invloed op het eigen vermogen en op de netto actiefwaarde.	Invoering van afdekkingsinstrumenten voor de totaliteit van de financieringsbronnen en niet voor specifieke kredietlijnen.
		Deflatierisico	Negatieve invloed op de huurinkomsten.	De huurovereenkomsten bepalen meestal dat de nieuwe geïndexeerde huurprijs niet lager mag zijn dan de vorige huurprijs of deze van het eerste jaar van de overeenkomst. De indexering van bepaalde minder gewichtige technische lasten kan hoger liggen dan die van de huurprijzen.
		Schuldrisico	1. Annulering/opzegging van de kredietovereenkomsten of voortijdige terugbetaling. 2.Niet-naleving van de verplichtingen opgelegd door de GVV-, SIIC- of FBI-wetgeving en bijbehorende sancties.	• Voorzichtig financieel en schuldbeleid en continue bewaking. (1,2) • Op 31.12.2018 bedroeg de schuldratio van Cofinimmo 43 %, een niveau dat beduidend lager is dan de limiet van 60 % in de leningovereenkomsten en kredietfaciliteiten en dan de limiet van 65 % die wordt opgelegd door de GVV-reglementering (zie bladzijde 73). (1,2)
		Wisselkoersrisico	Waardeverlies van de investeringen en cashflows.	Cofinimmo is niet blootgesteld aan wisselrisico's, behalve indien de eurozone uiteen zou vallen.
		Volatiliteit van de aandelenkoers	Moeilijkere toegang tot nieuw eigen vermogen.	• Beheersing van alle bedrijfsinterne elementen die een negatieve invloed op de beurskoers kunnen hebben. • Regelmatige communicatie met de aandeelhouders en verspreiding van financiële vooruitzichten.
		Wijziging van de publieke financiële rating van de Groep	Negatieve invloed op de financieringskost en de liquiditeit.	Nauwe relatie met het ratingagentschap en inachtneming van de aanbevelingen ervan inzake de financiële ratio's, de financieringsbronnen, de liquiditeit en de renteafdekkingen.

Voorafgaande opmerkingen

Dit Jaarlijks Financieel Verslag bevat gereglementeerde informatie overeenkomstig het Koninklijk Besluit van 14.11.2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

Dit Verslag is een registratiedocument in de zin van Artikel 28 van de Wet van 16.06.2006 inzake de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. De Franstalige versie werd goedgekeurd door de FSMA op 20.03.2019 overeenkomstig Artikel 23 van de voormelde Wet. Deze goedkeuring omvat geen enkele uitspraak m.b.t. de situatie van de Groep.

Dit registratiedocument werd niet ter goedkeuring voorgelegd aan buitenlandse organismen of controle-autoriteiten.

Talen

Dit Jaarlijks Financieel Verslag, oorspronkelijk opgesteld in het Frans, werd goedgekeurd als registratiedocument door de FSMA. De Nederlandstalige en Engelstalige versies zijn vertalingen opgesteld onder de verantwoordelijkheid van Cofinimmo. Enkel de Franstalige versie heeft bewijskracht.

Terbeschikkingstelling van het Jaarlijks Financieel Verslag

Een kopie van dit Jaarlijks Financieel Verslag kan gratis worden verkregen bij:

Cofinimmo nv Woluwedal 58 1200 Brussel België

Tel.: 02 373 00 00 Fax: 02 373 00 10

E-mail: [email protected]

Dit Verslag kan ook geraadpleegd worden op de website van Cofinimmo (www.cofinimmo.com).

Verklaringen

Verklaringen van de Verantwoordelijke Personen (Koninklijk Besluit van 14.11.2007, Artikel 12, §2, 3°)

de financiële overzichten, die zijn opgesteld overeenkomstig de toepasselijke boekhoudkundige normen, een getrouw beeld geven van het patrimonium, de financiële toestand en de resultaten van Cofinimmo en in de consolidatie opgenomen dochtervennootschappen;
het Beheersverslag een waarheidsgetrouwe weergave bevat van de evolutie van de cijfers, de resultaten en de toestand van Cofinimmo en in de consolidatie opgenomen dochtervennootschappen, evenals een toelichting van de belangrijkste risico's en onzekerheden waarmee zij worden geconfronteerd.
Eerstelijnszorgcentrum De Voorste Stroom Oisterwijk (NL)

Eerstelijnszorgcentrum Oranjeplein - Goirle (NL)

Verklaringen van de Verantwoordelijke Personen (Bijlage I van EG 809/2004 van 29.04.2004, punt 1.2)

De heer Jacques van Rijckevorsel, Voorzitter van de Raad van Bestuur, en de heer Jean-Pierre Hanin, CEO, verklaren in naam van de Raad van Bestuur, waarvan de samenstelling beschreven is op bladzijden 130 tot 133 van dit Verslag, na alle redelijke maatregelen hieromtrent getroffen te hebben, dat de informatie opgenomen in dit Jaarlijks Financieel Verslag naar hun weten in overeenstemming is met de werkelijkheid en geen weglatingen bevat die de rijkweidte ervan kan beïnvloeden.

Verklaringen van de Bestuurders en de leden van het Directiecomité (Bijlage I van EG 809/2004 van 29.04.2004, punt 14.1, 16.2)

De Raad van Bestuur van Cofinimmo nv verklaart dat:

er geen enkele familiale band bestaat tussen de Bestuurders en/of de leden van het Directiecomité;
geen enkele van de Bestuurders of de leden van het Directiecomité de voorbije vijf jaar werd veroordeeld voor een fraudemisdrijf, of betrokken was in een faillissement, een plaatsing onder tijdelijk beheer of een liquidatie;
geen enkele officiële beschuldiging en/of publieke sanctie werd uitgesproken en geen enkele sanctie werd opgelegd door een statutaire of regelgevende autoriteit (met inbegrip van aangewezen beroepsorganisaties) tegen de Bestuurders of de leden van het Directiecomité;
geen enkele van de Bestuurders of de leden van het Directiecomité de voorbije vijf jaar door een rechtbank werd verboden om te handelen als lid van een bestuurs-, directie- of toezichtsorgaan van een emittent, of om tussen te komen in het beheer of bewind van de zaken van een emittent;
geen enkele arbeidsovereenkomst werd afgesloten met de Bestuurders, die voorziet in de uitbetaling van vergoedingen in geval van beëindiging van de arbeidsover-

eenkomst, onder voorbehoud van de vermelding in het hoofdstuk 'Corporate Governanceverklaring' onder de rubriek 'Contractuele bepalingen van de leden van het Directiecomité'.

Verklaringen inzake informatie afkomstig van derden, verklaringen van deskundigen en verklaringen van belangen (Bijlage I van EG 809/2004 van 29.04.2004, punt 23)

De informatie afkomstig van derden die in dit Jaarlijks Financieel Verslag is gepubliceerd, zoals het Verslag van de onafhankelijke waarderingsdeskundigen en de Verslagen van de Commissaris, waarvan de namen en beroepsadressen zijn beschreven op bladzijden 150 en 151 van dit Verslag, werd opgenomen met de toestemming van de persoon die de inhoud, de vorm en de context heeft goedgekeurd.

De informatie afkomstig van derden in dit Jaarlijks Financieel Verslag werd getrouw weergegeven. Voor zover de Raad van Bestuur weet en in staat is om dit in het licht van de door deze derde partij gepubliceerde gegevens te waarborgen, werd geen enkel feit weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou zijn.

Verklaringen inzake prognostische informatie (Bijlage I van EG 809/2004 van 29.04.2004, punt 13.1)

Dit Jaarlijks Financieel Verslag bevat prognostische informatie gebaseerd op de plannen, ramingen en extrapolaties van de vennootschap en op haar redelijke verwachtingen omtrent gebeurtenissen en externe factoren. Gezien de aard ervan houdt prognostische informatie risico's en onzekerheden in die tot gevolg kunnen hebben dat de resultaten, financiële toestand, prestaties en werkelijke verwezenlijkingen ervan afwijken. Rekening houdend met deze factoren van onzekerheid kunnen de verklaringen met betrekking tot de toekomst niet worden gegarandeerd.

Verklaringen inzake historische financiële informatie door verwijzing opgenomen (Bijlage I van EG 809/2004 van 29.04.2004, punt 20.4.1)

De Jaarlijkse Financiële Verslagen van de voorbije vijf jaar, en in het bijzonder de Verslagen voor de boekjaren 2016 en 2017 waarnaar wordt verwezen in dit Jaarlijks Financieel Verslag, kunnen worden geraadpleegd op de website (www.cofinimmo.com). Ze bevatten de statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen, de Verslagen van de Commissaris en de Halfjaarlijkse Financiële Verslagen. De Commissaris voor de periode waarop de historische informatie van 2016 betrekking heeft, is de vennootschap Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e., vertegenwoordigd door de heer Frank Verhaegen. Voor 2017 en 2018 is dit Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e., vertegenwoordigd door de heer Rik Neckebroeck.

Informatie opgenomen via verwijzing

Informatie	Document
	Jaarlijks Financieel Verslag 2018
Historische financiële informatie voor de laatste drie boekjaren	Jaarlijks Financieel Verslag 2017
	Jaarlijks Financieel Verslag 2016
	Jaarlijks Financieel Verslag 2018

Verklaring van de commissaris	Jaarlijks Financieel Verslag 2017

	Jaarlijks Financieel Verslag 2016
	Jaarlijks Financieel Verslag 2018

	Jaarlijks Financieel Verslag 2017
Informatie over de belangrijkste investeringen
	Jaarlijks Financieel Verslag 2016

	Jaarlijks Financieel Verslag 2018
Uitsplitsing van de totale inkomsten per type activiteit en per markt	Jaarlijks Financieel Verslag 2017
voor de laatste drie boekjaren	Jaarlijks Financieel Verslag 2016
	Jaarlijks Financieel Verslag 2018
Beschrijving van de financiële positie en bedrijfsresultaten	Jaarlijks Financieel Verslag 2017
	Jaarlijks Financieel Verslag 2016
Informatie over het personeelsbestand	Jaarlijks Financieel Verslag 2018
	Jaarlijks Financieel Verslag 2017
	Jaarlijks Financieel Verslag 2016
Belangrijke overeenkomsten betreffende een controlewijziging in het geval van een overnamebod	Jaarlijks Financieel Verslag 2018
	Jaarlijks Financieel Verslag 2017
	Jaarlijks Financieel Verslag 2016

de samenvatting van de geconsolideerde jaarrekeningen op blz. 74 tot 81 en de jaarrekeningen op blz. 153 tot 253)

de samenvatting van de geconsolideerde jaarrekeningen op blz. 28 tot 35 en de jaarrekeningen op blz. 149 tot 241)

de samenvatting van de geconsolideerde jaarrekeningen op blz. 26 tot 33 en de jaarrekeningen op blz. 180 tot 259)

	Sectie
Jaarlijks Financieel Verslag 2018	• Integraal (in het bijzonder de kerncijfers op blz. 22,
	de samenvatting van de geconsolideerde jaarrekeningen op blz. 74 tot 81 en de jaarrekeningen op blz. 153 tot 253)
Jaarlijks Financieel Verslag 2017	• Integraal (in het bijzonder de kerncijfers op blz. 22,
	de samenvatting van de geconsolideerde jaarrekeningen op blz. 28 tot 35 en de jaarrekeningen op blz. 149 tot 241)
Jaarlijks Financieel Verslag 2016	• Integraal (in het bijzonder de kerncijfers op p. 16-17,
	de samenvatting van de geconsolideerde jaarrekeningen op blz. 26 tot 33 en de jaarrekeningen op blz. 180 tot 259)
Jaarlijks Financieel Verslag 2018	• Verslag van de Commissaris inzake:
	• De vooruitzichten op blz. 88 en 89;
	• De geconsolideerde jaarrekeningen op blz. 234 tot 239; en
	• De statutaire jaarrekeningen op blz. 248 tot 253
Jaarlijks Financieel Verslag 2017	• Verslag van de Commissaris inzake:
	• De vooruitzichten op blz. 54 en 55;
	• De geconsolideerde jaarrekeningen op blz. 222 tot 227; en
	• De statutaire jaarrekeningen op blz. 236 tot 241
	• Verslag van de Commissaris inzake:
	• De vooruitzichten op blz. 58 en 59;
	• De geconsolideerde jaarrekeningen op blz. 250 tot 251
Jaarlijks Financieel Verslag 2018	• Zorgvastgoed: blz. 32 tot 45
	• Vastgoed van distributienetten: blz. 46 tot 49
	• Publiek-private samenwerkingen: blz. 50 tot 51
	• Kantoren: blz. 52 tot 61
Jaarlijks Financieel Verslag 2017	• Zorgvastgoed: blz. 58 tot 69
	• Vastgoed van distributienetten: blz. 80 tot 83
	• Publiek-private samenwerkingen: blz. 84 tot 85
	• Kantoren: blz. 70 tot 79
	• Zorgvastgoed: blz. 60 tot 75
	• Vastgoed van distributienetten: blz. 88 tot 91
	• Publiek-private samenwerkingen: blz. 92 tot 93
	• Kantoren: blz. 76 tot 87
Jaarlijks Financieel Verslag 2018	• Jaarrekeningen in Bijlage 5 (sectoriële informatie) blz. 172 tot 173
Jaarlijks Financieel Verslag 2017	• Jaarrekeningen in Bijlage 5 (sectoriële informatie) blz. 170 tot 171
	• Jaarrekeningen in Bijlage 5 (sectoriële informatie) blz. 200 tot 201
	• Sectie 'Beheer van de financiële middelen' blz. 70 tot 73; en
	• Bijlagen bij de geconsolideerde jaarrekeningen blz. 160 tot 233
	• Sectie 'Financiële strategie in actie' blz. 86 tot 89; en
	• Bijlagen bij de geconsolideerde jaarrekeningen blz. 158 tot 221
	• Sectie 'Beheer van de financiële middelen' blz. 94 tot 101; en
	• Bijlagen bij de geconsolideerde jaarrekeningen 188 tot 249
	• Sectie 'Corporate Governanceverklaring' blz. 128;
	• Jaarrekeningen in Bijlage 43 blz. 231
	• Sectie 'Corporate Governanceverklaring' blz. 93;
	• Jaarrekeningen in Bijlage 41 blz. 219
	• Sectie 'Corporate Governanceverklaring' blz. 109;
	• Jaarrekeningen in Bijlage 45 blz. 249
	• Sectie 'Corporate Governanceverklaring' blz. 143
Jaarlijks Financieel Verslag 2017	• Sectie 'Corporate Governanceverklaring' blz. 106
	• Sectie 'Corporate Governanceverklaring' blz. 136

Informatie opgenomen via verwijzing

Brief aan de aandeelhouders

Al meer dan 35 jaar verwerft, ontwikkelt en beheert Cofinimmo huurvastgoed. Cofinimmo houdt voeling met maatschappelijke evoluties en heeft het permanente doel om hoogwaardige zorg-, leef- en werkomgevingen ter beschikking te stellen (''Caring, Living and Working - Together in Real Estate'').

Beste aandeelhouders,

Al meer dan 35 jaar verwerft, ontwikkelt en beheert Cofinimmo huurvastgoed. Cofinimmo houdt voeling met maatschappelijke evoluties en heeft het permanente doel om hoogwaardige zorg-, leef- en werkomgevingen ter beschikking te stellen ("Caring, Living and Working - Together in Real Estate").

'Caring' omvat natuurlijk zorgvastgoed, een bloeiende sector in Europa, waar Cofinimmo in 2005 zijn intrede deed door het verwerven van woonzorgcentra. Cofinimmo diversifieerde vervolgens zijn zorgvastgoedportefeuille door het verwerven van eerstelijnszorgcentra, gespecialiseerde klinieken, revalidatieklinieken, psychiatrische instellingen, enz.

Dankzij haar expertise heeft Cofinimmo doorheen het jaar 2018 haar leiderschap in zorgvastgoed in Europa versterkt. De Groep heeft haar groei in zorgvastgoed met name versneld door er 300 miljoen te investeren op een jaar. Dit is driemaal de gemiddelde investering van de voorbije boekjaren.

Naast de verwerving van een portefeuille van 17 woonzorgcentra in juni 2018, met een waarde van meer dan 170 miljoen EUR, heeft Cofinimmo in Duitsland een reeks andere operaties uitgevoerd, namelijk de verwerving van vijf woonzorgcentra en de afsluiting van een overeenkomst voor de verwerving van een psychiatrische kliniek in aanbouw.

In Nederland werd geïnvesteerd in de verwerving van twee eerstelijnszorgcentra, een terrein voor de bouw van een orthopedische kliniek, een revalidatiecentrum, een woonzorgcentrum, en in de bouw van een zorgcentrum voor personen met een verstandelijke beperking. Bovenop deze investeringen ondertekende Cofinimmo ook een overeenkomst, onder voorwaarden, met betrekking tot de verwerving van een site in Rotterdam. Op deze locatie zijn een in 1966 gebouwd geriatrisch revalidatiecentrum en een in 1999 gebouwd woonzorgcentrum gevestigd. Cofinimmo zal de zware renovatie van het revalidatiecentrum en de afbraak en heropbouw van het woonzorgcentrum financieren. De huidige zorg zal geleverd blijven tijdens de ganse looptijd van de werken die in verschillende fasen zullen verlopen en waarvan de oplevering is gepland tegen eind 2020. De nieuwe gebouwen zullen een bovengrondse oppervlakte van bijna 11 000 m² bieden. Het complex wordt ook uitgerust met een aantal gemeenschappelijke ruimtes om ontmoetingen tussen de bewoners te bevorderen en een brasserie. Deze zware renovatie zet het hergebruik van materialen in de kijker. Architect Thomas Rau werd gekozen om het project in goede banen te leiden. Thomas Rau is dé

"In 2018 heeft de Groep haar groei in zorgvastgoed ('Caring') versneld door er 300 miljoen te investeren op een jaar. Dit is driemaal de gemiddelde investering van de voorbije boekjaren."

Jean-Pierre Hanin, Chief Executive Officer

referentie op het vlak van CO2 -neutrale en CO2 -positieve gebouwen (die meer energie produceren dan verbruiken) en toepassing van de principes van de circulaire architectuur.

In Frankrijk heeft Cofinimmo een nazorg- en revalidatiekliniek (Hôpital de Soins de Suite et de Réadaptation - SSR) verworven, dat momenteel in aanbouw is en uitgebaat zal worden door het Franse Rode Kruis.

Dankzij deze operaties vertegenwoordigt zorgvastgoed (1,9 miljard EUR, een groei van 18 % tegenover 31.12.2017) reeds meer dan 50 % van de portefeuille van de Groep, die 3,7 miljard EUR bereikt.

Onze 'Working'-portefeuille, die bestaat uit onze kantoorgebouwen, is de markt waarin de vennootschap zijn vastgoedexpertise en -controle heeft opgebouwd in alle aspecten van de levenscyclus van gebouwen. Deze knowhow breidde uit van kantoren naar zorgvastgoed, vastgoed van distributienetten en Publiek-Private Samenwerkingen ('PPS'), die profiteren van de aldus gecreëerde synergieën. Maar de kantoren van vandaag kunnen niet alleen werkplekken zijn, maar ook leefplaatsen, aangenaam en flexibel, aangepast aan de veranderende behoeften van een snel evoluerende wereld. Cofinimmo streeft ernaar de vereisten van haar huurders op het vlak van 'Working' en de verlangens op het vlak van 'Living' te verenigen.

"Onze strategie voor de kantorensector ('Working') bestaat erin om waarde te creëren door onze portefeuille te heroriënteren van het gedecentraliseerde deel van Brussel naar het Central Business District ('CBD')."

Jean-Pierre Hanin Chief Executive Officer

Het is in deze context dat de heropbouw van het kantoorgebouw Belliard 40, in het hartje van de Europese wijk van Brussel, werd opgeleverd. Het gebouw werd ontworpen door architect Pierre Lallemand en bureau Art & Build en biedt nagenoeg 19 000 m2 kantoorruimte, 200 m2 winkelruimtes en bijna 20 appartementen. De architectuur is gedurfd en opgebouwd rond een volume bovenop twee andere volumes en een vijf verdiepingen hoog, transparant atrium dat vanaf de Belliardstraat zicht geeft op een binnentuin aan de achterzijde van het gebouw. Het gebouw springt voor een deel in vanaf de Belliardstraat en biedt aldus plaats voor een luchtige openbare ruimte langs het trottoir. Hiermee wordt het aanzicht van deze drukke Brusselse verkeersader aanzienlijk gewijzigd. Het gebouw voldoet aan de beste normen qua technische prestaties en is 100 % passief op het vlak van energieverbruik (BREEAM 'Excellent' milieucertificaat). Gezien het uitstekende ontwerp en de aantrekkelijke locatie, is een aanzienlijk deel van de oppervlakte van dit voorbeeldgebouw al voor 15 jaar verhuurd aan een wereldvermaarde specialist in het aanbieden van flexibele kantoor- en co-workingruimtes.

Aan het begin van het jaar vertegenwoordigde de verlening van een erfpacht van 99 jaar op de kantoorgebouwen Egmont I en II een belangrijke operatie voor zowel de Groep als voor de Brusselse markt, en realiseerde het een nettomeerwaarde van bijna 27 miljoen EUR.

Onze strategie voor de sector 'Working' bestaat erin om waarde te creëren door onze portefeuille te heroriënteren van het gedecentraliseerde deel van Brussel naar gebouwen in het Central Business District ('CBD'). De verwerving van het gebouw Kunst 27 (CBD) en de afsluiting van een overeenkomst voor de verkoop van het gebouw Vorst 24 (Brussel Gedecentraliseerd) gekoppeld aan de overdracht van vastgoedrechten op de gebouwen Serenitas en Papiermolen (Brussel Gedecentraliseerd) illustreren perfect de uitvoering van onze strategie.

'Living' is natuurlijk niet enkel gericht op de 'new ways of working'... Dit concept omvat de sociale ontmoetingsplaatsen die aanwezig zijn in de Pubstone-portefeuille (meer dan 960 cafés en restaurants in België en Nederland), en plaatsen beschikbaar gesteld aan de gemeenschap in Publiek-Private Samenwerkingen ('PPS').

Ook hier streeft Cofinimmo naar uitmuntendheid, zoals geïllustreerd door het feit dat het consortium CFE/Cofinimmo werd geselecteerd voor het Publiek-Private Partnerschap NEO II. Dit prestigieuze project werd ontworpen door de architect Jean Nouvel, en bestaat uit de bouw van een congrescentrum tegen 2023, dat zal bijdragen aan de internationale uitstraling van Brussel.

Naast bovenstaande investeringen heeft Cofinimmo haar eigen vermogen versterkt via een openbare kapitaalverhoging voor ongeveer 155 miljoen EUR, die met succes werd afgesloten in juli 2018. Dit geeft haar bijkomende financiële mogelijkheden om haar groeiambities voort te zetten. Bovendien werden dit boekjaar nieuwe kredietlijnen afgesloten voor meer dan 300 miljoen EUR.

Dankzij de dynamiek die Cofinimmo heeft getoond op het vlak van investeringen en financiering, gekoppeld aan een efficiënt beheer van de bestaande portefeuille, heeft zij een nettoresultaat van de kernactiviteiten - aandeel Groep kunnen realiseren van 145 miljoen EUR (hetzij 6,55 EUR per aandeel) op 31.12.2018, tegenover 139 miljoen EUR (hetzij 6,53 EUR per aandeel) op 31.12.2017. Dit is hoger dan de vooruitzichten en het vorige boekjaar, en houdt rekening met de uitgifte van aandelen n.a.v. de kapitaalverhoging van juli. Het nettoresultaat bedraagt 146 miljoen EUR (hetzij 6,58 EUR per aandeel) op 31.12.2018, tegenover 137 miljoen EUR (hetzij 6,45 EUR per aandeel) op 31.12.2017.

Deze resultaten bevestigen dat de Raad van Bestuur aan de Gewone Algemene Vergadering van 08.05.2019 een brutodividend van 5,50 EUR per aandeel zal voorstellen voor het boekjaar 2018, betaalbaar in mei 2019. Ter herinnering, dit dividend zal over twee coupons verdeeld worden (coupon nr. 33 werd al onthecht en geschat op 2,74 EUR, coupon nr. 34 werd nog niet onthecht en geschat op 2,76 EUR).

Cofinimmo dankt haar uitstekende prestaties uiteraard aan het enthousiasme, de deskundigheid en de inzet van al haar medewerkers, die alles in het werk stellen om de ontwikkeling van de Groep veilig te stellen. De Raad van Bestuur wil daarom alle teams van Cofinimmo van harte feliciteren.

Bovendien dankt de Raad van Bestuur ook de heer Jean-Edouard Carbonnelle, wiens mandaat als CEO en bestuurder eindigde afgelopen mei na een succesvolle carrière van 19 jaar, ten behoeve van Cofinimmo en haar aandeelhouders.

Tot slot wil de Raad van Bestuur ook zijn vertrouwen en aanmoediging uiten voor het nieuwe managementteam dat werd opgericht in 2018, dat zijn dynamisme al heeft getoond en zijn doeltreffendheid heeft bewezen. Het Directiecomité, ondersteund door de Raad van Bestuur, neemt Cofinimmo mee op de weg van winstgevende groei: het vooruitzicht van het nettoresultaat van de kernactiviteiten - aandeel Groep voor het boekjaar 2019 wordt geschat op 6,74 EUR per aandeel, terwijl het brutodividend betaalbaar in 2020, geschat wordt op 5,60 EUR per gewoon aandeel, rekening houdend met een bruto investeringsprogramma van 175 miljoen EUR voor 2019.

"Dankzij de dynamiek die de Groep heeft getoond op het vlak van investeringen en financiering, gekoppeld aan een efficiënt beheer van de bestaande portefeuille, heeft hij een nettoresultaat van de kernactiviteiten kunnen realiseren van 145 miljoen EUR."

Jacques van Rijckevorsel Voorzitter van de Raad van Bestuur

Caring, Living and Working – Together in Real Estate

CARING

Be a leading European healthcare REIT with top quality portfolio, also participating to innovative real estate concepts addressing healthcare challenges

LIVING

Opportunistic add-on approach with secured long-term income

WORKING

Creating value through capital recycling and rebalancing portfolio towards Brussels Central Business District ('CBD')

Breda

Brussel

Parijs

>130 mensen

Cofinimmo beheert haar patrimonium via een team van meer dan 130 mensen in Brussel, Parijs, Breda en Frankfurt.

Frankfurt

Caring

"Cofinimmo beoogt een versnelde investering in zorgvastgoed om haar leiderschap in Europa te versterken."

"Cofinimmo ziet zorgvastgoed niet alleen als grote en veelbelovende vastgoedklasse, maar ook als een manier om twee grote maatschappelijke uitdagingen op te lossen: het beperken van sterk stijgende zorgkosten, en inspelen op de stijgende vraag als gevolg van de verouderende bevolking."

"Het doel van het project Fundis in Rotterdam is niet alleen om tegemoet te komen aan de specifieke noden van de verblijvende patiënten, maar ook een centrale leefplaats te zijn voor de volledige buurt."

1,9 miljard EUR Reële waarde van de portefeuille

50 % Van de globale portefeuille

900 000 m2 Bovengrondse oppervlakte

15 000 Bedden

99,9 % Bezettingsgraad

6,0 % Brutorendement

15,6 jaar Resterende looptijd van de huurovereenkomsten

169 Aantal activa

181 kWh/m² Energie-intensiteit van de sector

2005 Eerste investering in zorgvastgoed

560 miljoen EUR Reële waarde van de portefeuille

15 % Van de globale portefeuille

400 000 m² Bovengrondse oppervlakte

98,5 % Bezettingsgraad

6,3 % Brutorendement

10,1 jaar Resterende looptijd van de huurovereenkomsten

1 233 Aantal activa, waarvan :

962 Cafés en restaurants en

271 Verzekeringskantoren

7 Activa in uitbating in de PPS-portefeuille

103 kWh/m² Energie-intensiteit van de sector

2005 Toekenning van de eerste PPS: het gerechtsgebouw van Antwerpen

2007

Partnerschap met de Groep AB InBev betreffende een portefeuille van cafés en restaurants

2011

Partnerschap met MAAF betreffende een portefeuille van verzekeringsagentschappen

2018

Het project voorgesteld door het consortium Cofinimmo/CFE in samenwerking met Atelier Jean Nouvel is geselecteerd voor de site NEO II: bouw van een congrescentrum dat zal bijdragen tot de internationale uitstraling van Brussel.

"De distributienetten en PPS dragen bij tot het evenwicht van onze portefeuille op lange

termijn en zijn verhuurd aan kwalitatieve tegenpartijen"

Living

"De teams van Cofinimmo hebben een unieke expertise opgebouwd in complexe en innoverende structuren, zoals het gerechtsgebouw van Antwerpen of, meer recent, het congrescentrum NEO II."

"Omdat deze markten slechts toegankelijk zijn voor een beperkt aantal gekwalificeerde investeerders, wil Cofinimmo een belangrijke rol blijven spelen wanneer nieuwe opportuniteiten zich aandienen, zoals het geval was voor de transacties met AB InBev (2007) en MAAF (2011) en de zeven reeds afgesloten PPS'en."

226 Pubstone (NL)

271

Cofinimur I (FR)

736

Pubstone (BE) Opdeling van het aantal activa in de distributienetten per land

Working

"De strategie van Cofinimmo in de kantorensector bestaat erin het globale evenwicht van de kantorenportefeuille te verbeteren door het aandeel van de portefeuille dat geïnvesteerd wordt in de gedecentraliseerde zone te verminderen ten voordele van gebouwen in het Central Business District van Brussel."

"Het personeel van Cofinimmo heeft de nodige ervaring in het beheer van grootschalige projecten van A tot Z, van ontwerp en bouw tot renovatie en (her)ontwikkeling van sites met het oog op de verhuur of verkoop ervan. De medewerkers beheersen alle aspecten van de levenscyclus van gebouwen."

1,26 miljard EUR Reële waarde van de portefeuille

34 % Van de globale portefeuille

600 000 m2 Bovengrondse oppervlakte

88,8 % Bezettingsgraad

7,3 % Brutorendement

84 Aantal activa

2016 Opening van de eerste Flex Corners® en Lounges®

11 Aantal gebouwen met een BREEAM-certificaat

195 kWh/m² Energie-intensiteit van de sector

Beheersverslag

Kerncijfers

Op 31.12.2018

Operationeel

3,7 miljard EUR Reële waarde van de portefeuille +6,3 % In 2018

212 miljoen EUR Vastgoedresultaat

+0,9 % In 2018

1 900 000 m² Totale bovengrondse oppervlakte

1 489 Activa

6,5 % Brutohuurrendement bij volledig verhuurde portefeuille

95,8 % Bezettingsgraad

10,9 jaar Gemiddelde gewogen resterende looptijd van de huurovereenkomsten

2,5 miljard EUR Beurskapitalisatie

Lid van de BEL20

107,27 EUR Gemiddelde beurskoers van het gewone aandeel

7,5 % Totaal rendement van het gewone aandeel in 2018

6,55 EUR/aandeel EPRA Resultaat

94,76 EUR/aandeel EPRA Netto-Actiefwaarde

43 % Schuldgraad

1,9 % Gemiddelde kost van de schuld

BBB/lange termijn & A-2/korte termijn

Rating Standard & Poor's

Opdeling van de portefeuille per sector

Financieel Niet-Financieel

>130 medewerkers

36 % mannen

64 % vrouwen

179 kWh/m² Gemiddeld energieverbruik van de portefeuille

69 % 'GRESB Green Star'

Opdeling van de portefeuille per land (in %)

Beheersverslag Jaarlijks Financieel Verslag 2018 2 3

Kantoorgebouw Cockx 8-10 - Brussel Gedecentraliseerd (BE)

Geconsolideerde kerncijfers

(x 1 000 000 EUR)	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2016
Portefeuille van vastgoedbeleggingen (in reële waarde)	3 728	3 508	3 366
(x 1 000 EUR)	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2016
Vastgoedresultaat	211 729	209 943	210 659
Operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille	173 923	172 047	172 079
Nettoresultaat van de kernactiviteiten – aandeel Groep	145 004	139 090	134 260
Resultaat op financiële instrumenten – aandeel Groep	-3 353	1 063	-38 850
Resultaat op de portefeuille – aandeel Groep	3 962	-2 791	1 983
Nettoresultaat – aandeel Groep	145 613	137 362	97 393
	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2016
Operationele kosten/gemiddelde waarde van de portefeuille in beheer 1	1,01 %	1,00 %	1,08 %
Operationele marge	82,1 %	81,9 %	81,7 %
Gewogen resterende looptijd van de huurovereenkomsten2 (in jaren)	11	10	10
Bezettingsgraad3	95,8 %	94,6 %	94,5 %
Brutohuurrendement bij 100 % verhuring van de portefeuille4	6,5 %	6,7 %	6,9 %
Nettohuurrendement bij 100 % verhuring van de portefeuille5	5,9 %	6,1 %	6,4 %
Schuldgraad6	43,0 %	43,8 %	43,7 %
Gemiddelde schuldenlast7	1,9 %	1,9 %	2,4 %
Gemiddelde looptijd van de schuld (in jaren)	4	5	5

1 Gemiddelde waarde van de portefeuille, vermeerderd met de waarde van de afgestane vorderingen op gebouwen waarvan de onderhoudskosten ten laste van de eigenaar altijd door de Groep worden gedragen middels verzekeringspremies in totale waarborg.

2 Tot aan de eerste opzeggingsmogelijkheid voor de huurder.

3 Berekend in functie van de reële huren (uitgezonderd activa bestemd voor verkoop) en, voor leegstaande ruimten, van de huurwaarde geschat door de onafhankelijke waarderingsdeskundigen.

4 Lopende huren, vermeerderd met de geschatte huurwaarde van de leegstand, gedeeld door de waarde van de portefeuille inclusief notariële kosten en

registratierechten, exclusief ontwikkelingsprojecten en activa bestemd voor verkoop. 5 Lopende huren, vermeerderd met de geschatte huurwaarde van de leegstand en verminderd met de rechtstreekse kosten, gedeeld door de waarde van de portefeuille inclusief notariële kosten en registratierechten, exclusief ontwikkelingsprojecten en activa bestemd voor verkoop.

6 Wettelijke ratio berekend overeenkomstig de GVV-regelgeving als: Financiële en andere schulden / Totaal der activa.

7 Bankmarges inbegrepen.

Transacties en verwezenlijkingen in 2018

Januari

• Uitbreiding van het handelspapierprogramma

Maart

• Brussel CBD: oplevering van de werken voor de heropbouw van het kantoorgebouw Belliard 40

Mei

• Infunctietreding van de nieuwe Chief Executive Officer: de heer Jean-Pierre Hanin

Juni

• Infunctietreding van de nieuwe Chief Financial Officer: de heer Jean Kotarakos

• Duitsland: verwerving van een portefeuille van 17 woonzorgcentra voor meer dan 170 miljoen EUR

Juli

• Kapitaalverhoging via de uitgifte van 1 642 374 nieuwe gewone aandelen voor een bedrag van 155 miljoen EUR

• Duitsland: verwerving van een woonzorgcentrum in Riesa voor ongeveer 15 miljoen EUR

• Duitsland: verwerving van een woonzorgcentrum in Bad Sassendorf voor ongeveer 15 miljoen EUR

• Nederland: verwerving van een eerstelijnszorgcentrum in Oisterwijk voor ongeveer 3 miljoen EUR

• Nederland: ondertekening van een akkoord voor de verwerving van een site met het oog op de renovatie van een revalidatiecentrum en de afbraak en herontwikkeling van een woonzorgcentrum in Rotterdam voor ongeveer 23 miljoen EUR

• Benoeming van een Chief Operating Officer Offices, mevrouw Yeliz Bicici, en van een Chief Operating Officer Healthcare, de heer Sébastien Berden

van 500 miljoen EUR naar 650 miljoen EUR Februari

• Brussel CBD: Terugkoop van ongeveer 232 miljoen EUR aan toekomstige huurinkomsten uit het huurcontract met de Regie der Gebouwen (gebouwen Egmont I en II), overgedragen aan BNP Paribas Fortis in 2009

April

Brussel CBD: ondertekening van een erfpachtakte voor een duur van 99 jaar op de kantoorgebouwen Egmont I en II, mits een eerste pachtbetaling aan Cofinimmo van ongeveer 370 miljoen EUR. Gerealiseerde meerwaarde van ongeveer 27 miljoen EUR
Duitsland: verwerving van een woonzorgcentrum in Langelsheim voor ongeveer 8 miljoen EUR
Duitsland: verwerving van een woonzorgcentrum in Niebüll voor ongeveer 8 miljoen EUR

Kantoorgebouw Belliard 40 - Brussel CBD (BE)

Augustus

• Frankrijk: verwerving van een nazorg- en revalidatiekliniek (SSR – zie Lexicon) in aanbouw in Chalon-sur-Saône voor ongeveer 20 miljoen EUR

September

Brussel: toekenning van de openbare aanbesteding NEO II aan het consortium samengesteld uit CFE en Cofinimmo
Duitsland: verwerving van een woonzorgcentrum in Montabaur voor ongeveer 19 miljoen EUR
Nederland: verwerving van een eerstelijnszorgcentrum in Oud-Beijerland voor ongeveer 4 miljoen EUR

Oktober

Nederland: verwerving van een terrein voor de bouw van een orthopedische kliniek in Rijswijk voor een totaalbedrag van ongeveer 10 miljoen EUR
Duitsland: ondertekening van een akkoord onder voorwaarden voor de verwerving van een psychiatrische kliniek in aanbouw in Kaarst voor ongeveer 22 miljoen EUR

November

• Duitsland: opening van een kantoor in Frankfurt

December

Brussel Gedecentraliseerd: sluiten van akkoorden om een erfpachtovereenkomst voor 99 jaar op de kantoorgebouwen Serenitas en Papiermolen te vestigen voor een totaalbedrag van ongeveer 27 miljoen EUR
Brussel Gedecentraliseerd: onderhandse overeenkomst voor de verkoop van het kantoorgebouw Vorst 24 voor ongeveer 6 miljoen EUR
Brussel CBD: verwerving van het kantoorgebouw Kunst 27 voor ongeveer 20 miljoen EUR

Congrescentrum NEO II - Brussel (BE)

Nazorg- en revalidatiekliniek (SSR) - Chalon-sur-Saône (FR)

Missie

Met aandacht voor maatschappelijke evoluties, heeft Cofinimmo de missie om hoogwaardige zorg-, leef- en werkomgevingen ter beschikking te stellen van haar partners-huurders, waar de gebruikers rechtstreeks voordeel uit halen.

"Caring, Living and Working – Together in Real Estate"

"Caring, Living and Working – Together in Real Estate" is de uitdrukking van deze missie.

Meer bepaald heeft Cofinimmo als missie:

haar aandeelhouders een maatschappelijk verantwoorde investering op lange termijn aan te bieden die weinig risico's met zich meebrengt en een terugkerende, voorspelbare en groeiende dividendstroom genereert;
haar directe huurders eersteklas zorg-, leef- en werkruimten aan te bieden die aan de huidige normen voldoen en klaar zijn om in te spelen op de snelle evoluties in hun behoeften en ambities. De bewoners van haar huurders, hun klanten en hun medewerkers profiteren indirect van de diensten van Cofinimmo;
haar medewerkers kansen te bieden op collectieve en persoonlijke ontwikkeling, in een sfeer van respect voor iedereen en in een stimulerende werk- en leefomgeving.

Naast de hierboven vermelde belanghebbenden profiteert de hele gemeenschap in grote mate van de diensten van Cofinimmo: in de gezondheidszorg, in de arbeidswereld, of gewoon op plekken waar wordt uitgewisseld en gedeeld. Daarnaast draagt Cofinimmo bij tot de opwaardering en renovatie van openbare en semiopenbare activa, via grootschalige projecten in publiek-private samenwerking.

Strategie

"Cofinimmo wil haar investeringen in zorgvastgoed versnellen om haar leiderschap in Europa te versterken."

Vastgoedstrategie

Zorgvastgoed

De strategie van Cofinimmo bestaat erin haar leiderschap in de Europese zorgvastgoedsector te versterken.

Deze groei zal gepaard gaan met diversificatie binnen de zorgvastgoedsector. Waar het aanbod lange tijd beperkt was tot woonzorgcentra, omvat het nu ook andere types van vastgoed voor een investeerder met expertise en jarenlange ervaring in zorgvastgoed zoals Cofinimmo. Ter illustratie: in 2005 maakte Cofinimmo haar intrede in het zorgvastgoed door woonzorgcentra aan te kopen. Daarna breidde ze haar marktaandeel uit via de verwerving van eerstelijnszorgcentra, gespecialiseerde klinieken, revalidatieklinieken, psychiatrische instellingen enzovoort.

Anderzijds zal de diversificatie zich ook op geografisch niveau doorzetten, waardoor de groep landen bereikt die buiten de huidige actieradius liggen (België, Frankrijk, Nederland en Duitsland).

In het licht hiervan is het duidelijk dat het aandeel van zorgvastgoed in de totale portefeuille van Cofinimmo, dat nu al 50 % bedraagt, aanzienlijk zal groeien.

In het kader van haar strategie voor zorgvastgoed, neemt Cofinimmo deel aan verschillende innoverende projecten die niet alleen het verblijf van de patiënten aantrekkelijker maken, maar ook interactie met de buurtbewoners en bezoeken van naastbestaanden bevorderen. Zo financiert Cofinimmo bijvoorbeeld de grondige renovatie van een revalidatiecentrum en de afbraak en herontwikkeling van een woonzorgcentrum in Rotterdam (NL).

Het is de bedoeling om niet alleen tegemoet te komen aan de specifieke noden van de verblijvende patiënten, maar ook een centrale leefplaats te zijn voor de volledige buurt. Zo is een deel van het gebouw voorbehouden voor de lokale huisdokters die door gezinnen geraadpleegd worden. Er is ook een mooie brasserie die de buurtbewoners verwelkomt en een prachtige tuin die toegankelijk is voor alle kinderen in de buurt.

Tenslotte huisvest de kliniek ook een innovatief concept van zorgpension bedoeld voor ouderen die nog niet helemaal zijn hersteld na hun revalidatie of voor hen die het tijdelijk even moeilijk hebben.

"Met 50 % aan zorgvastgoed en 15 % aan vastgoed van distributienetten, genereert twee derde van de totale portefeuille hoge, voorspelbare en geïndexeerde cashflows, meestal onder zeer langlopende contracten."

Vastgoed van distributienetten en PPS

Vastgoed van distributienetten en publiek-private samenwerkingen (PPS) hebben met zorgvastgoed gemeen dat ze hoge, voorspelbare en geïndexeerde cashflows genereren, op basis van doorgaans zeer langlopende contracten. In die zin passen ze perfect in de strategie van de Groep.

Vastgoed van distributienetten en PPS zijn echter twee nichemarkten waar de opportuniteiten eerder zeldzaam zijn. Daardoor kunnen zij in de komende jaren geen motor van groei zijn voor de Groep.

Omdat deze markten slechts toegankelijk zijn voor een beperkt aantal gekwalificeerde investeerders, wil Cofinimmo echter een belangrijke rol blijven spelen wanneer nieuwe opportuniteiten zich aandienen.

Kantoorvastgoed

Sinds haar oprichting in 1983 is Cofinimmo een belangrijke speler op de Brusselse kantorenmarkt, die verschillende subsegmenten omvat.

Het is in deze markt dat de vennootschap de afgelopen 35 jaar haar vastgoedexpertise heeft opgebouwd. Het personeel van Cofinimmo heeft de nodige ervaring in het beheer van grootschalige projecten van A tot Z, van ontwerp en bouw tot renovatie en (her)ontwikkeling van sites met het oog op de verhuur of verkoop ervan. De medewerkers beheersen alle aspecten van de levenscyclus van gebouwen. Deze knowhow heeft zich uitgebreid van kantoren naar zorgvastgoed, vastgoed van distributienetten en PPS'en, die voordeel halen uit de gecreëerde synergieën.

Na de verkoop van grote kantoorgebouwen die op termijn gezien worden als een risico, richt Cofinimmo zich op de herbalancering van de verschillende subsegmenten in haar kantorenportefeuille ten voordele van hoogwaardige gebouwen in het Central Business District ('CBD'). De huurleegstand in deze sector is lager dan het gemiddelde op de Brusselse markt, zodat een hoger nettorendement kan worden behaald.

Flex Corner® - Kantoorgebouw Vorst 36 - Brussel Gedecentraliseerd (BE)

Voordelen van de strategie voor belanghebbenden

De strategie van Cofinimmo vloeit voort uit de hierboven beschreven missie en de verwachtingen van de belangrijkste belanghebbenden (aandeelhouders, huurders, personeel, de gemeenschap).

155 miljoen EUR

Kapitaalverhoging in 2018

300 miljoen EUR

Nieuwe kredietlijnen afgesloten

43 % Schuldgraad op 31.12.2018

1,9 %

Gemiddelde schuldenlast in 2018

Kapitaalmarkten: eigen vermogen (x 1 000 000 EUR)

Keuzedividend Uitgifte van aandelen

Kapitaalmarkten: schulden (x 1 000 000 EUR)

Niet-converteerbare obligaties Converteerbare obligaties 'Green and Social Bonds'

Financiële strategie

Om de hierboven beschreven vastgoedstrategie uit te voeren, heeft Cofinimmo een financieringsstrategie ontwikkeld op basis van de volgende principes:

Diversificatie van de financieringsbronnen

De Groep diversifieert niet alleen het type vastgoed en de landen waarin hij investeert, maar ook de financieringsbronnen. Zo maakt Cofinimmo om zich te financieren gebruik van bankleningen, 'klassieke' (niet-converteerbare) obligaties, converteerbare obligaties, 'Green and Social Bonds' en handelspapier op korte en lange termijn. Daarnaast werkt de onderneming nauw samen met een tiental bankpartners.

Regelmatige toegang tot de kapitaalmarkten

Kapitaalverhogingen, keuzedividenden in aandelen, verkoop van eigen aandelen, inbrengen in natura, uitgiftes van bevoorrechte aandelen, maar ook uitgiftes van 'klassieke' (niet-converteerbare) obligaties, converteerbare obligaties of 'Green and Social Bonds' zijn methodes waarvan Cofinimmo gebruik kan maken om fondsen op te halen. De twee grafieken hiernaast geven weer hoe de voorbije jaren een beroep werd gedaan op de kapitaalmarkten.

Schuldgraad in de buurt van 45 %

Hoewel het wettelijke statuut van GVV een schuldgraad (gedefinieerd als financiële en andere schulden, gedeeld door het totaal van de activa van de geconsolideerde balans) van maximum 65 % toestaat en de bankconventies een percentage van 60 % toestaan, voert de Groep een beleid dat erop gericht is een schuldgraad in de buurt van 45 % aan te houden.

Dit niveau werd bepaald op basis van Europese marktstandaarden voor beursgenoteerde vastgoedvennootschappen en houdt rekening met de lange gemiddelde resterende looptijd van de huurcontracten.

Optimalisatie van de looptijd en de financieringskosten

Cofinimmo voert een actief beheer van haar financieringsbronnen door de schulden die hun vervaldag bereiken vooraf te herfinancieren. In deze context streeft de Groep ernaar om de kost van zijn schulden te optimaliseren en tegelijk oog te hebben voor de diversificatie van de financieringsbronnen en de gemiddelde looptijd van zijn schuld.

Aangezien een deel van de schuld is aangegaan tegen een vlottende rente, stelt Cofinimmo zich bloot aan het risico van een rentestijging, wat een verslechtering van haar financieel resultaat met zich mee zou kunnen brengen. Daarom valt Cofinimmo terug op een gedeeltelijke afdekking van haar schuld met vlottende rente door gebruik te maken van afdekkingsinstrumenten (IRS en caps). Het doel is om de rentevoeten over een periode van minimaal drie jaar af te dekken voor 50 % tot 100 % van de geschatte financiële schuld.

Duurzameontwikkelingsstrategie

In haar strategie voor duurzame ontwikkeling verbindt Cofinimmo zich ertoe om:

bij te dragen tot de verbetering van de gemeenschapsinfrastructuur, om de leefomgeving van burgers en meer bepaald haar huurders een nieuwe invulling te geven, door gemengde en maatschappelijk duurzame stadswijken te bevorderen;
de energieprestaties en het comfortniveau van haar gebouwen te verbeteren en daarbij een ecologisch antwoord op lange termijn in te bouwen in de levenscyclus ervan;
duurzame ontwikkeling zo veel mogelijk toe te passen binnen de grenzen van de economische rendabiliteit.

Om deze doelstellingen te bereiken, zet Cofinimmo in op innovatie, investeringen en dialoog met haar belanghebbenden.

Raadpleeg voor meer informatie over het beleid inzake duurzame ontwikkeling het Duurzaamheidsverslag 2018, beschikbaar op de website www.cofinimmo.com.

Zorgvastgoed

Met een portefeuille die gespreid is over vier landen en bestaat uit 169 gebouwen die variëren van woonzorgcentra, eerstelijnszorgcentra en acute zorg- of revalidatiecentra tot sport- en wellnesscentra, behoort Cofinimmo vandaag tot de belangrijkste investeerders in zorgvastgoed op het Europese vasteland. De vennootschap heeft de ambitie om deze positie de komende jaren verder te versterken.

50 % Van de totale portefeuille

1,9 miljard EUR Reële waarde van de portefeuille

99,9 % Bezettingsgraad

169 Aantal activa

15 000 Aantal bedden

900 000 m2 Bovengrondse oppervlakte

Marktkenmerken¹

De zorgvastgoedmarkt wordt gekenmerkt door een sterk groeipotentieel, een gunstige wetgevende context en langetermijnhuurovereenkomsten met de uitbaters.

Sterk groeipotentieel

Demografische tendensen en evolutie van de levenswijzen: vergrijzing van de bevolking, toenemende behoefte aan gespecialiseerde zorginstellingen.

De vergrijzing van de bevolking is een evolutie die zich in de meeste Europese landen steeds sterker aftekent. In 2050 zouden personen ouder dan 80 jaar ongeveer 10 % van de totale bevolking in Europa vertegenwoordigen. Hoewel het aantal autonome senioren binnen deze categorie in stijgende lijn gaat, gaat de vergrijzing van de bevolking niettemin gepaard met een aanzienlijke toename van het aantal zorgbehoevende senioren. Deze situatie zal gelijktijdig de nood aan gespecialiseerde zorginstellingen en bijgevolg bedden doen groeien. De groei wordt in België op 45 000 bijkomende bedden geraamd tegen 2025-2030. In Duitsland en Frankrijk merken wij dezelfde tendens met een geraamde groei van respectievelijk 250 000 en 30 000 bijkomende bedden. Daarbij komen de herop te bouwen verouderde gebouwen die respectievelijk meer dan 100 000 en 110 000 bedden tellen.

Budgettaire beperkingen: streven naar oplossingen met een lagere maatschappelijke kostprijs

Parallel hiermee vertegenwoordigen de uitgaven in de gezondheidszorg een groeiend aandeel van het bbp: dit aandeel bedraagt tussen 10 % en 12 % in België, Frankrijk, Nederland en Duitsland, afhankelijk van het land. In een context van budgettaire beperkingen, vraagt de organisatie van zorg meer rationalisatie en moeten private instellingen het in deze sector steeds vaker overnemen van de publieke sector. Nieuwe, modernere en minder dure structuren die beter aangepast zijn aan de behoeften van de patiënt worden gecreëerd om op deze trend te reageren. Zij zorgen ook voor een groei in de vraag naar financiering van zorgvastgoed.

Professionalisering van de uitbaters

Er zijn drie soorten uitbaters in de zorgsector: de publieke uitbaters, de uitbaters van de niet-commerciële sector en de private uitbaters. De spreiding van de marktaandelen tussen deze verschillende soorten marktspelers verschilt van land tot land. In de sector van de woonzorgcentra biedt België de meest evenwichtige situatie: elk type uitbater neemt er een derde van de markt voor zijn rekening. In Nederland heeft de niet-commerciële sector daarentegen een quasi-monopolie. In Duitsland en Frankrijk ligt de situatie hier ergens tussenin.

In de private sector, in België, Frankrijk, en recenter ook in Duitsland, merken we evenwel een consolidatietrend tussen uitbaters om groepen op Europese schaal te creëren. Het schoolvoorbeeld hiervan is de fusie in 2014 van Korian en Medica, twee Franse uitbaters, gevolgd door verwervingen in het buitenland, wat resulteerde in een groep die meer dan 76 000 bedden uitbaat, gespreid over 780 sites in vier landen. De consolidatie verzekert de uitbaters met name een betere risicospreiding, een gemakkelijkere toegang tot financieringsmiddelen, een regelmatigere relatie met de overheid en bepaalde schaalvoordelen. Deze groepen worden regelmatig gefinancierd door de verkoop van vastgoed en creëren zo een appetijt voor zorgvastgoed.

Gunstige wetgevende context

Aangezien de publieke sector tussenkomt in de financiering van de gezondheidszorg, is deze markt sterk gereglementeerd. Dat is met name het geval voor de markt van de woonzorgcentra. In België en Frankrijk bijvoorbeeld is voor de opening of uitbreiding van een woonzorgcentrum een voorafgaande vergunning vereist om een bepaald aantal bedden te kunnen beheren. Die vergunning wordt afgeleverd door de overheid. Aangezien deze laatste tot 50 % van de kosten voor opvang en zorg financiert, is het aantal per geografische zone afgeleverde vergunningen beperkt, rekening houdend met de behoeften in elke zone.

Strategie in zorgvastgoed

De strategie van Cofinimmo bestaat erin om haar leiderschap in zorgvastgoed in Europa te versterken door haar aanbod aan huurders te diversifiëren, zowel vanuit geografisch oogpunt als op het vlak van het type verhuurde goed.

De prioritaire strategische doelstelling van Cofinimmo bestaat erin haar zorgvastgoedportefeuille uit te breiden aan een tempo dat verenigbaar is met de mogelijkheid om een voldoende hoog rendement te behalen door te investeren in functionele gebouwen van hoge kwaliteit. Deze genereren namelijk hoge, voorspelbare en geïndexeerde cashflows door middel van over het algemeen zeer langlopende contracten.

Anderzijds zal de diversificatie zich ook op geografisch niveau doorzetten, waardoor de groep landen kan bereiken die buiten de huidige actieradius liggen (België, Frankrijk, Nederland en Duitsland).

De vier landen waar de vennootschap in zorgvastgoed investeert, bevinden zich in verschillende ontwikkelingsstadia.

Wat de uitbaters betreft, was er bijvoorbeeld op de Belgische en Franse markten de laatste jaren het ontstaan van grote uitbatersgroepen met een internationale aanwezigheid. In Nederland en Duitsland zijn de uitbaters doorgaans bescheidener in omvang en beheren zij één of enke-

Sport- en wellnesscentrum - Hannover (DE)

le instellingen. Toch voltrekt er zich sinds enkele jaren ook in Duitsland een zekere concentratie.

Wat de investeringen betreft, is zorgvastgoed erg in trek in België, Frankrijk en recenter ook in Duitsland, waardoor er druk ontstaat op de initiële vastgoedrendementen. In Nederland is de concurrentie minder uitgesproken, vooral voor activa van kleine omvang, en veel uitbaters zijn stichtingen zonder winstoogmerk.

In de andere markten die Cofinimmo betrad, zoals Duitsland en Nederland, richt zij zich op de verwerving van activa en op de ontwikkeling ervan voor rekening van uitbaters. In rijpere markten zoals België en Frankrijk bestaat haar strategie erin om enerzijds activa te (her)ontwikkelen en anderzijds om voordeel te halen uit de interesse van investeerders naar dit type activa om arbitrages uit te voeren. Tegelijkertijd streeft de vennootschap er actief naar om haar portefeuille te diversifiëren.

Tenslotte worden alle investeringen in zorgvastgoed gedaan in het kader van een duurzame en maatschappelijk verantwoorde benadering.

Gezien het bovenstaande is het duidelijk dat het aandeel van zorgvastgoed in de totale portefeuille van Cofinimmo, dat nu reeds 50 % vertegenwoordigt, aanzienlijk zal groeien.

Verwervingen van activa

Tijdens de due diligence wordt, naast de gebruikelijke aspecten van technische kwaliteit, juridische regelmatigheid en naleving van de milieuwetgeving, elk door de Groep bestudeerd zorgactief ook onderworpen aan een beoordeling die gerelateerd is aan het gebruik als zorggebouw. Deze beoordeling is gebaseerd op verschillende factoren:

zorgketen: integratie van het actief in zijn omgeving en zijn rol in de toeleveringsketen van de gezondheidszorg;
intrinsieke kwaliteiten: grootte van de kamers en andere ruimtes, terras of tuin, lichtinval, functionaliteit voor de bewoners/patiënten en het zorgpersoneel enz.;
energieprestatie: technische installaties, isolatie enz.;
uitbater-huurder: ervaring, kwaliteitsreputatie in de zorgsector, financiële soliditeit, groeiambities enz.;
ligging: toegankelijkheid met privé- en openbaar vervoer, lokale belastingdruk enz.;
omgeving: aanwezigheid van handelszaken, aangenaam uitzicht, levensstandaard van de bewoners in de regio, vergelijkbaar zorgaanbod in de omgeving, toekomstige evolutie van de demografie, enz.

(Her)ontwikkelingsprojecten

Dankzij haar vastgoedervaring en een geïntegreerde benadering is Cofinimmo in staat om de zorguitbaters te begeleiden in hun groei. Het dienstenpakket dat hen aangeboden wordt, gaat van eenvoudige financiering tot grootschalige projecten, inclusief conceptontwikkeling, bouw en oplevering van nieuwe gebouwen. Cofinimmo beschikt dan ook over een ervaren team met daarin financiële, technische en juridische profielen die allemaal vertrouwd zijn met de recentste ontwikkelingen op het vlak van zorgvastgoed.

Behalve dat Cofinimmo anders ontoegankelijke projecten kan realiseren en het feit dat er hechte banden worden gesmeed met de uitbaters-huurders, staat deze (her)ontwikkelingsactiviteit ook borg voor een zeker kwaliteitsniveau van de activa en voor bijkomende waardecreatie.

16,7 % 11-15 jaar 32,6 % 6-10 jaar

Geëngageerd investeringsprogramma in zorgvastgoed op 31.12.2018
-----------------------------------------------------------------	--

Actief	Type werken	Aantal bedden na de werken	Oppervlakte na de werken	Einde van de werken
België
De Nootelaer - Keerbergen	Renovatie en uitbreiding van een woonzorgcentrum	40	2 000 m²	T1 2019
Zonneweelde - Rijmenam	Renovatie en uitbreiding van een woonzorgcentrum	200	15 100 m²	T1 2021
Frankrijk
Domaine de Vontes - Esvres-sur-Indre	Renovatie en uitbreiding van een nazorg- en revalidatiekliniek	170	8 600 m²	T1 2019
Franse Rode Kruis - Chalon sur-Saône	Verwerving van een nazorg- en revalidatiekliniek	130	9 300 m²	T1 2019
Nederland
Wijnkoperstraat 90-94 - Gorinchem	Bouw van een zorgcentrum voor personen met een verstandelijke beperking	40	2 400 m²	T1 2019
Fundis - Rotterdam	Afbraak/ heropbouw van een woonzorgcentrum & renovatie van het revalidatiecentrum	87	11 000 m²	T2 2021
Rijswijk	Bouw van een orthopedische kliniek		4 000 m²	T4 2019
Duitsland
Kaarst	Bouw van een psychiatrische kliniek	70	7 800 m²	T2 2020

Alle projecten zijn voorverhuurd en werden opgenomen in de vooruitzichten voor 2019 (zie hoofdstuk 'Vooruitzichten 2019' van dit Verslag).

Revalidatiekliniek Plataan – Heerlen (NL)

de huurovereenkomsten per land tot de eerste opzeggingsmogelijkheid (op 31.12.2018 - in jaren)

Gewogen gemiddelde resterende looptijd van

Arbitrage van activa

Sinds enkele jaren voert Cofinimmo een selectief arbitragebeleid voor activa in meer mature markten zoals België en Frankrijk. Dit bestaat uit de verkoop van niet-strategische activa en de herinvestering van de geïnde fondsen in andere activa die beter aansluiten bij huidige criteria van de Groep. Op die manier kan Cofinimmo voordeel halen uit de toenemende interesse van bepaalde investeerders voor dit type activa, terwijl ze de samenstelling van haar portefeuille optimaliseert.

De belangrijkste criteria waarmee rekening wordt gehouden bij de beslissing om te verkopen, zijn de omvang, de leeftijd, de ligging en de operationele uitbating van het actief en de resterende looptijd van de huurovereenkomst.

Diversificatie

Cofinimmo streeft actief naar een diversificatie van haar portefeuille.

Die diversificatie gebeurt op drie niveaus:

per land: de Groep bezit momenteel zorgvastgoed in België, Frankrijk, Nederland en Duitsland;
per uitbater-huurder: Cofinimmo heeft ruim 40 zorguitbaters in haar klantenhuurdersbestand;
per type zorgvastgoed: de zorgvastgoedportefeuille van de Groep bestaat uit woonzorgcentra, assistentiewoningen, revalidatieklinieken, psychiatrische klinieken, eerstelijnszorgcentra, zorgcentra voor senioren of personen met een beperking, acute zorgcentra en sport- en wellnesscentra.

De Groep vermijdt zo een te grote afhankelijkheid van een bepaald financierings- of socialezekerheidssysteem.

Opdeling van de geconsolideerde portefeuille per uitbater-huurder (op 31.12.2018 - in contractuele huren)

Opdeling van de geconsolideerde portefeuille per type actief (op 31.12.2018 - in reële waarde)

Duurzame ontwikkeling

Bij de verwerving van activa kan Cofinimmo een belangrijke invloed uitoefenen op de duurzame ontwikkeling, met name bij de due diligenceprocedures. Cofinimmo houdt dan ook systematisch rekening met factoren als bodemvervuiling, asbest, ligging en overstromingsrisico. In de landen waar Cofinimmo actief is in zorgvastgoed, bestaat momenteel nog geen enkele regelgeving inzake energieprestatiedoelstellingen. Toch houdt Cofinimmo systematisch rekening met de levenscyclus van gebouwen en hanteert het een langetermijnstrategie waarbij het projecten analyseert over een termijn van 30 jaar en zo een hechte samenwerking aangaat met de uitbaters ervan.

Het beheer van (her)ontwikkelingsprojecten in zorgvastgoed, de beslissingen en de initiatieven van Cofinimmo hebben een belangrijke impact op het vlak van duurzame ontwikkeling. Door innovatieve en comfortabele gebouwen op maat te ontwikkelen streeft Cofinimmo er immers naar om zo goed mogelijk in te spelen op de veranderende behoeften op het vlak van huisvesting en zorg van kwetsbare of zorgbehoevende personen. Bovendien integreert Cofinimmo de gebouwen op doordachte manier in het stedelijke weefsel en besteedt het daarbij bijzondere aandacht aan de esthetiek en de functionele diversiteit van de wijken. Tot slot moedigt Cofinimmo het gebruik aan van moderne technieken en duurzame materialen om de CO2 -voetafdruk te beperken van de gebouwen die ze ontwikkelt.

Wanneer de projectontwikkeling in handen is van de uitbaters, neemt de invloed van Cofinimmo echter af. Cofinimmo positioneert zich dan eerder als raadgever op het vlak van duurzaam bouwen in een streven naar innovatieve oplossingen die leiden tot een geleidelijke verbetering van het patrimonium in een tempo en binnen budgetten die aanvaardbaar zijn voor de uitbaters.

In het dagelijkse beheer van zorgvastgoed is de impact van Cofinimmo op het vlak van duurzame ontwikkeling relatief beperkt. De meeste van deze activa worden nagenoeg autonoom beheerd door de uitbaters-huurders, die zelf beslissen welke instandhoudings- en onderhoudswerken moeten worden uitgevoerd. Toch neemt Cofinimmo de gegevens met betrekking tot het energie- en waterverbruik van haar gebouwen op in haar energieboekhouding om de uitbaters hiervan bewust te maken. De eerstelijnszorgcentra staan dan weer onder operationele controle van Cofinimmo, wat een grondigere analyse en follow-up mogelijk maakt.

Op die manier wil Cofinimmo ten volle haar verantwoordelijkheid opnemen, zowel op maatschappelijk als ecologisch vlak.

Opvolging van de financiële prestatie van de verworven sites

De uitbaters bezorgen Cofinimmo periodieke verslagen over de financiële uitbatingsgegevens voor elk van de sites die de vennootschap bezit. Op basis daarvan kan Cofinimmo het financieel houdbare karakter van de uitbating evalueren en meer in het bijzonder de dekking van de huur door de cashflow gegenereerd door de site. Aan de hand van een vergelijking van de door de bewoners/patiënten betaalde prijzen voor de huisvesting en de zorg kan de uitbating gesitueerd worden tegenover instellingen in de omgeving en kan het risico van de verwerving van nieuwe eenheden ingeschat worden. Daarnaast heeft Cofinimmo een systeem ontwikkeld voor het bewaken van de risico's verbonden aan de solvabiliteit van elke huurder.

Verwezenlijkingen in Duitsland

Langelsheim

Verwerving van het woonzorgcentrum 'Seniorenresidenz Langelsheim'

Bouw-/renovatiejaar (uitbreiding):	2004 (2010)
Bovengrondse oppervlakte:	Ongeveer 4 500 m²
Aantal bedden:	Ongeveer 80
Uitbater-huurder:	Convivo GmbH
Looptijd en soort overeenkomst:	20 jaar – 'Dach und Fach' (zie Lexicon)
Verwervingsprijs:	8 miljoen EUR

Niebüll

Verwerving van het woonzorgcentrum 'Pflegeheim Seniorenwohnanlage Niebüll-Gath'

Bouw-/renovatiejaar:	1997
Bovengrondse oppervlakte:	Ongeveer 6 300 m²
Aantal bedden:	Ongeveer 100
Uitbater-huurder:	Alloheim Senioren Residenzen
Looptijd en soort overeenkomst:	20 jaar – 'Dach und Fach' (zie Lexicon)
Verwervingsprijs:	Ongeveer 8 miljoen EUR

Bad Sassendorf

Verwerving van het woonzorgcentrum 'Seniorenzentrum Bad Sassendorf'

Bouw-/renovatiejaar (uitbreiding):	1968 (2013)
Bovengrondse oppervlakte:	Ongeveer 11 000 m²
Aantal bedden:	Ongeveer 130 + 20 assistentiewoningen
Uitbater-huurder:	Vital Wohnen Holding
Looptijd en soort overeenkomst:	20 jaar – 'Dach und Fach' (zie Lexicon)
Verwervingsprijs:	15 miljoen EUR

Woonzorgcentrum - Ascheffel (DE)

Verwerving van een portefeuille van 17 woonzorgcentra

Totale bovengrondse oppervlakte:	Ongeveer 75 000 m²
Aantal bedden:	Ongeveer 1 500
Uitbater-huurder:	Stella Vitalis
Looptijd en soort overeenkomst:	30 jaar – 'Dach und Fach' (zie Lexicon)
Verwervingsprijs:	> 170 miljoen EUR

	Naam van de instelling	Deelstaat	Stad	Bouwjaar	Aantal bedden
1.	Seniorenzentrum an der Seestraße in Erftstadt-Liblar	NW	Erftstadt	2008	130
2.	Stella Vitalis Seniorenzentrum Bochum	NW	Bochum	2010	92
3.	Stella Vitalis Seniorenzentrum Haan	NW	Haan	2010	91
4.	Pflege Plus + Seniorenzentrum Bottrop	NW	Bottrop	2008	80
5.	Stella Vitalis Seniorenzentrum Alsdorf	NW	Alsdorf	2010	90
6.	Pflege Plus + Seniorenzentrum Duisburg	NW	Duisburg	2007	80
7.	Seniorenzentrum Sonnenhof & Rosengarten	SH	Lunden	1999	94
8.	Seniorenzentrum Haus Hüttener Berge	SH	Ascheffel	1991	80
9.	Seniorenzentrum Haus am Mühlenstrom	SH	Schafflund	1997	78
10.	Seniorenzentrum Haus am Lecker Mühlenstrom	SH	Leck	1999	73
11.	Landhuus Viöl	SH	Viöl	2002	60
12.	Stella Vitalis Seniorenzentrum Weilerswist	NW	Weilerswist	2016	80
13.	Stella Vitalis Seniorenzentrum Weil am Rhein	BW	Weil am Rhein	2015	100
14.	Stella Vitalis Seniorenzentrum Goslar	NI	Goslar	2014	99
15.	Stella Vitalis Seniorenzentrum Friedrichstadt	SH	Friedrichstadt	2017	90
16.	Seniorenzentrum Gelsenkirchen	NW	Gelsenkirchen	2017	80
17.	Stella Vitalis Seniorenzentrum Swisttal	NW	Swisttal	2018	80
Totaal					1 477

Riesa

Verwerving van het woonzorgcentrum 'Azurit Seniorenzentrum Riesa'

Bouw-/renovatiejaar:	2018
Bovengrondse oppervlakte:	Ongeveer 6 500 m²
Aantal bedden:	Ongeveer 140
Uitbater-huurder:	Azurit Rohr
Looptijd en soort overeenkomst:	25 jaar – 'Dach und Fach' (zie Lexicon)
Verwervingsprijs:	15 miljoen EUR

Kaarst

Verwerving van een psychiatrische kliniek in aanbouw

Timing van de werken:	T2 2020
Bovengrondse oppervlakte:	Ongeveer 7 800 m²
Aantal bedden:	Ongeveer 70 + 20 plaatsen in dagkliniek
Uitbater-huurder:	Oberberg GmbH
Looptijd en soort overeenkomst:	20 jaar – 'Dach und Fach' (zie Lexicon)
Verwervingsprijs:	22 miljoen EUR

Montabaur

Verwerving van het woonzorgcentrum 'Azurit Seniorenzentrum Montabaur'

Bouw-/renovatiejaar:	2003/2010 en 2015
Bovengrondse oppervlakte:	Ongeveer 11 000 m²
Aantal bedden:	Ongeveer 230
Uitbater-huurder:	Azurit
Looptijd en soort overeenkomst:	24 jaar – 'Dach und Fach' (zie Lexicon)
Verwervingsprijs:	19 miljoen EUR

Verwezenlijkingen in Nederland

Tussen 6 % en 8 % Initiële brutohuurrendementen

Gorinchem

Bouw van een zorgcentrum voor personen met een verstandelijke beperking

Timing van de werken:	T1 2019
Bovengrondse oppervlakte:	Ongeveer 2 500 m²
Aantal bedden:	Ongeveer 40
Uitbater-huurder:	Stichting Philadelphia Zorg
Looptijd en soort overeenkomst:	15 jaar – dubbel netto
Verwervingsprijs:	4 miljoen EUR

Oisterwijk

Verwerving van een eerstelijnszorgcentrum

Bouw-/renovatiejaar:	2002/2017
Bovengrondse oppervlakte:	Ongeveer 1 600 m²
Gemiddelde bezettingsgraad op 31.12.2018:	Ongeveer 70 %
Huurders:	Verscheidene (para)medische beroepen
Gewogen gemiddelde resterende looptijd van de huurovereenkomsten op 31.12.2018 en de soort:	5 jaar – dubbel netto
Verwervingsprijs:	3 miljoen EUR

Rotterdam

Zware renovatie van een revalidatiecentrum en afbraak en heropbouw van een woonzorgcentrum

Bouw-/renovatiejaar (timing van de werken):	1966/1999 (T2 2021)
Totale bovengrondse oppervlakte:	Ongeveer 11 000 m²
Aantal bedden:	Ongeveer 27 in het zorgpension, 60 in de geriatrische revalidatie en 48 in de langdurige zorg
Uitbater-huurder:	Fundis Groep
Looptijd en soort overeenkomst:	25 jaar – dubbel netto
Verwervingsprijs:	23 miljoen EUR

Rijswijk

Bouw van een orthopedische kliniek

Bouw-/renovatiejaar (timing van de werken):	2013 (T4 2019)
Bovengrondse oppervlakte:	4 000 m²
Uitbater-huurder:	Bergman Clinics
Looptijd en soort overeenkomst:	15 jaar – triple netto
Verwervingsprijs:	10 miljoen EUR

Oud-Beijerland

Verwerving van het eerstelijnszorgcentrum 'Open Waard'

Bouw-/renovatiejaar:	2018
Bovengrondse oppervlakte:	Ongeveer 1 500 m²
Gemiddelde bezettingsgraad op 31.12.2018:	Ongeveer 90 %
Huurders:	Verscheidene (para)medische beroepen
Gewogen gemiddelde resterende looptijd van de huurovereenkomsten op 31.12.2018 en de soort:	14 jaar – dubbel netto
Verwervingsprijs:	4 miljoen EUR

Verwezenlijkingen in Frankrijk

Esvres-sur-Indre

Uitbreiding en renovatie van een nazorg- en revalidatiekliniek (SSR - zie Lexicon) 'Domaine de Vontes'

Bouw-/renovatiejaar (timing van de werken):	1967 (T1 2019)
Bovengrondse oppervlakte:	Ongeveer 8 600 m2
Aantal bedden:	Ongeveer 170
Uitbater-huurder:	Inicéa
Looptijd en soort overeenkomst:	12 jaar – dubbel netto
Budget van de werken:	Ongeveer 8 miljoen EUR

Chalon-sur-Saône

Verwerving van een nazorg- en revalidatiekliniek (SSR) in aanbouw

Timing of works:	T1 2019
Bovengrondse oppervlakte:	Ongeveer 9 300 m²
Aantal bedden:	Ongeveer 130
Uitbater-huurder:	Franse Rode Kruis
Looptijd en soort overeenkomst:	40 jaar – BEFA ('Bail en Etat Futur d'achèvement')
Verwervingsprijs:	20 miljoen EUR

Verwezenlijkingen in België

Initiële brutohuurrendementen

Aartselaar

Oplevering van de renovatie- en uitbreidingswerken aan het woonzorgcentrum Zonnewende

Bouw-/renovatiejaar (uitbreiding):	1978/2013/2018
Bovengrondse oppervlakte:	Ongeveer 13 000 m²
Aantal bedden:	Ongeveer 200
Uitbater-huurder:	Senior Living Group (Korian Groep)
Looptijd en soort overeenkomst:	20 jaar – triple netto
Budget van de werken:	Ongeveer 7 miljoen EUR

Keerbergen

Renovatie-en uitbreidingswerken aan het woonzorgcentrum 'De Nootelaer'

Bouw-/renovatiejaar (timing van de werken):	1998 (T1 2019)
Bovengrondse oppervlakte:	Ongeveer 2 000 m²
Aantal bedden:	Ongeveer 40
Uitbater-huurder:	Senior Living Group (Korian Groep)
Looptijd en soort overeenkomst:	20 jaar – triple netto
Budget van de werken:	3 miljoen EUR

Rijmenam

Renovatie-en uitbreidingswerken aan het woonzorgcentrum 'Zonneweelde'

Bouw-/renovatiejaar (timing van de werken):	2002 (T1 2021)
Bovengrondse oppervlakte:	Ongeveer 15 000 m²
Aantal bedden:	Ongeveer 160 + 35 assistentiewoningen
Uitbater-huurder:	Senior Living Group (Korian Groep)
Looptijd en soort overeenkomst:	20 jaar – triple netto
Budget van de werken:	15 miljoen EUR

Vastgoed van distributienetten

De vastgoedportefeuille van distributienetten bestaat enerzijds uit een portefeuille van cafés en restaurants die verhuurd zijn aan de brouwerijgroep AB InBev (Pubstone) en anderzijds uit een portefeuille van kantoren voor het verlenen van financiële diensten, die verhuurd zijn aan de verzekeringsmaatschappij MAAF (Cofinimur I). Deze portefeuilles werden verworven in het kader van 'sale & leaseback'-transacties en genereren stabiele inkomsten op lange termijn.

15 % Van de totale portefeuille

560 miljoen EUR Reële waarde van de portefeuille

98,5 % Bezettingsgraad

400 000 m2 Bovengrondse oppervlakte

10,1 jaar Gemiddelde resterende looptijd van de huurovereenkomsten

Café Luxembourg - Brussel (BE)

Kenmerken van de markt

Aangezien ze in hun totaliteit verhuurd worden aan één enkele huurder kunnen de activa in de vastgoedportefeuille van distributienetten van Cofinimmo niet gelijkgesteld worden met klassieke commerciële activa. Er bestaat als dusdanig geen 'markt' voor dit type portefeuilles die werden verworven in het kader van 'sale & leaseback'-transacties.

'Sale & leaseback'-transacties

De door de verkoper gevraagde verkoopprijs per vierkante meter is over het algemeen redelijk, aangezien het gaat om gebouwen die verhuurd worden aan de verkoper ervan. Hij moet dus instaan voor de huur na de verkoop.

Optimalisering van het netwerk van verkooppunten voor de activiteit van de huurder

De gebouwen zijn nodig voor de activiteit van de huurder wegens hun ligging en worden gehuurd voor een lange termijn. Voor de meeste van die gebouwen is de kans op herverhuur na afloop van de huuroverkomst dus groot.

Spreiding van het kapitaalrisico

Bij het vertrek van de huurder kan een aanzienlijk deel van deze activa worden verkocht als winkels of woongelegenheden bij al dan niet professionele lokale investeerders, aangezien de te investeren bedragen vaak binnen hun bereik liggen.

Begeleiding van de huurder in het beheer, de ontwikkeling en de renovatie van de activa

De gebruiker/huurder en Cofinimmo onderhouden een permanente dialoog om de geografie van het verkoopnetwerk te doen evolueren. De gebouwen waarvan de huur niet zal worden vernieuwd op de vervaldatum of die op middellange termijn een renovatie vergen, kunnen op die manier vooraf worden geïdentificeerd. Zo ook kan Cofinimmo nieuwe gebouwen verwerven die de huurder in zijn netwerk wenst op te nemen.

Strategie

De belangrijkste kenmerken die gezocht worden in de portefeuilles van distributienetwerken zijn hun voordelige verwervingsprijs in het kader van 'sale & leaseback'-transacties, hun nut als verkoopnetwerk voor de huurder, hun risicospreiding en de mogelijkheid om hun samenstelling in de loop der tijd te optimaliseren.

Duurzame ontwikkeling

In de verwervingsfase van deze sector is een langetermijnpartnerschap met de huurder cruciaal. Een distributienet bestaat uit een groot aantal kleinere activa. In deze fase is het dus niet haalbaar om de technische kenmerken van de gebouwen in detail te verzamelen. Een aantal van deze gebouwen wordt steekproefsgewijs geanalyseerd en bezocht. In deze fase is de impact van Cofinimmo op het vlak van duurzame ontwikkeling dus relatief beperkt.

De arbitrage van de activa tijdens de volledige duur van de huurovereenkomst is echter van cruciaal belang om de duurzaamheid te garanderen. De impact van Cofinimmo hangt in dat geval af van de contractvoorwaarden. Cofinimmo streeft ernaar om een nuttige bestemming te geven aan lege ruimtes, bijvoorbeeld door vrije ruimte te transformeren tot appartementen of ongebruikte verdiepingen boven handelszaken ter beschikking te stellen als woning.

Het bedrijf draagt ook bij aan de opwaardering van bepaalde zones en de verbetering van de sociale cohesie in de stad. Bij werken aan de buitenmantel van gebouwen kiest Cofinimmo voor moderne technieken en duurzame materialen om zo de CO2 -voetafdruk te verkleinen. Daarnaast wordt bij de vernieuwing van daken een doorgedreven beleid op het vlak van dakisolatie gevoerd. Cofinimmo staat echter niet in voor het dagelijkse beheer van deze activa.

Met al deze activiteiten wil Cofinimmo ten volle haar verantwoordelijkheid opnemen, zowel op maatschappelijk als op ecologisch vlak.

Pubstone: cafés en restaurants

In het kader van een vastgoedsamenwerking verwierf Cofinimmo eind 2007 de volledige portefeuille van cafés en restaurants die tot dan eigendom was van Immobrew nv, een dochtervennootschap van AB InBev die intussen de naam Pubstone nv kreeg. Cofinimmo verhuurt het distributienet aan AB InBev met een handelshuurovereenkomst voor een gemiddelde initiële looptijd van 23 jaar. AB InBev onderverhuurt de panden aan de uitbaters en behoudt een onrechtstreeks belang van 10 % in de structuur van Pubstone (zie organigram op bladzijden 226 en 227). Cofinimmo draagt geen enkel risico in verband met de commerciële uitbating van de cafés en restaurants, maar staat in voor het structureel onderhoud van de daken, de muren, de gevels en het buitenschrijnwerk. Na afloop van de huurovereenkomst heeft AB InBev de keuze tussen het vernieuwen van de huur aan dezelfde voorwaarden of de restitutie van de vrijgemaakte ruimten.

In België bestaat het interne Pubstone-team, buiten de ondersteunende diensten, uit acht personen die betrokken zijn bij het beheer van de portefeuille (Property en Project Management). In Nederland bestaat het team uit twee personen.

Café Cheval Marin - Brussel (BE)

12 % Van de totale portefeuille

434 miljoen EUR

Reële waarde van de portefeuille

99% Bezettingsgraad

337 000 m2 Bovengrondse oppervlakte

12 jaar Gemiddelde resterende looptijd van de huurovereenkomsten

Verwezenlijkingen in 2018 Verkoop van 21 cafés en restaurants

In 2018 heeft Cofinimmo via haar dochtervennootschappen Pubstone en Pubstone Properties 21 cafés en restaurants verkocht (16 in België en vijf in Nederland) die waren vrijgegeven door AB InBev, voor een totaal brutobedrag van 5,6 miljoen EUR. Dit bedrag ligt boven de investeringswaarde van de goederen die de onafhankelijke waarderingsdeskundige op 31.12.2017 bepaalde.

Technische interventies en renovatieprojecten

In 2018 realiseerden de operationele teams van Property en Project Management 393 technische interventies op de portefeuille van cafés en restaurants (322 in België en 71 in Nederland). Ze beheerden daarnaast 336 renovatieprojecten (258 in België en 78 in Nederland), voor een totaalbedrag van 4,7 miljoen EUR. Het gaat voornamelijk om buitenschilderwerk, buitenschrijnwerk en dakwerken.

Belangrijkste renovatieprojecten in 2018

Locatie	Type werken
België
L'Ecuyer - Schildknaapstraat 2-4 - Brussel	Renovatie van het dak, de achtergevel en vervangen van het schrijnwerk
L'Espérance - Jourdanplein 47 - Etterbeek	Renovatie van de voor- en achtergevel
De Harmonie - Grote Markt 10 - Ronse	Schilderwerken aan de voor en achtergevel en herstellingen aan het dak
Speakers Corner - Hofbouwlaan 1 - Gent	Schilderwerken aan de gevel
Nederland
Leidseplein 2 - Amsterdam	Renovatie van het dak en schilderwerken aan de buitenkant
Piusplein 5 - Tilburg	Schilderwerken aan de buitenkant
Markt 64 - Valkenswaard	Schilderwerken aan de buitenkant

Verzekeringskantoor MAAF - Villejuif (FR)

Cofinimur I: verzekeringskantoren

In december 2011 verwierf Cofinimmo voor haar dochtervennootschap Cofinimur I een portefeuille van agentschappen van de verzekeringsgroep MAAF. Om een deel van de verwerving van deze kantoren te financieren, heeft Cofinimur I obligaties terugbetaalbaar in aandelen (OTA) uitgegeven (zie bladzijde 48 van het Jaarlijks Financieel Verslag 2011). De kantoren, die bemand worden door het personeel van MAAF, zijn verhuurd aan de verzekeraar met een gemiddelde initiële looptijd van 9,7 jaar. Cofinimmo is verantwoordelijk voor het Asset en Property Management voor de volledige portefeuille.

In Parijs telt het interne team van Cofinimur I vijf personen die instaan voor het beheer van de portefeuille.

Verwezenlijkingen in 2018

Verkoop van zes verzekeringskantoren

In 2018 verkocht Cofinimmo via haar dochtervennootschap Cofinimur I zes verzekeringskantoren voor een totaal brutobedrag van 1,4 miljoen EUR. Dit bedrag ligt boven de investeringswaarde van de goederen die de onafhankelijke waarderingsdeskundige op 31.12.2017 bepaalde.

Renovatie- en bouwprojecten

In 2018 heeft de Groupe MAAF acht verzekeringsagentschappen gerenoveerd ingevolge haar contractuele verplichtingen. De investeringen bedroegen in totaal 2,5 miljoen EUR.

3 % Van de totale portefeuille

127 miljoen EUR

Reële waarde van de portefeuille

97% Bezettingsgraad

4 jaar Gemiddelde resterende looptijd van de huurovereenkomsten

58 000 m2 Bovengrondse oppervlakte

271 Aantal activa

Publiek-private samenwerkingen

Cofinimmo investeert via publiek-private samenwerkingen (PPS) in gebouwen voor zeer specifieke gebruiksdoeleinden in België. Zo draagt de vennootschap bij tot de vernieuwing en verbetering van de openbare en semiopenbare vastgoedportefeuille. Momenteel omvat de PPS-portefeuille zeven activa in uitbating.

Kenmerken van de markt

De Groep probeert in te spelen op de specifieke behoeften van de overheden door zijn financiële en vastgoedexpertise aan te brengen in het kader van langetermijnsamenwerkingen met hen. Deze samenwerkingen zijn onderworpen aan openbare aanbestedingen.

Cofinimmo staat in voor de analyse van de economische en technische levenscyclus van het project. Aan de hand van die analyse kan een optimale tussenweg worden gevonden tussen de begininvesteringen en de toekomstige uitgaven, of het nu om onderhouds- of om vervangings- en herstelkosten gaat.

Cofinimmo draagt geen bouwrisico in dit type vastgoedinvestering. Dat blijft ten laste van een aangestelde algemene aannemer, met wie de Groep een forfaitair bedrag overeenkomt dat betaalbaar is bij de oplevering van het gebouw. De Groep waakt niettemin over de kwaliteit en de uitvoering van de bouwwerken.

Cofinimmo staat tijdens de volledige huurlooptijd van het gebouw in voor het onderhoud en het bedrijfsklaar houden. Deze huur gebeurt doorgaans via huurcontracten met een zeer lange looptijd of erfpachten. Na afloop ervan geniet de overheidsinstantie een koopoptie of een kostenloze eigendomsoverdracht. Cofinimmo geniet dus niet de altijddurende eigendom van deze activa. Bijgevolg zijn ze opgenomen onder de rubriek 'vorderingen van financiële leasing' op de balans (103,6 miljoen EUR op 31.12.2018).

Strategie

Vastgoed van distributienetten en publiek-private samenwerkingen hebben met zorgvastgoed gemeen dat ze hoge, voorspelbare en geïndexeerde cashflows genereren, op basis van doorgaans zeer langlopende contracten. In die zin passen ze perfect in de strategie van de Groep.

Duurzame ontwikkeling

In de verwervingsfase van deze sector met betrekking tot unieke activa voor openbaar gebruik is een langetermijnpartnerschap met de huurder eveneens cruciaal. De overheid vervult immers een belangrijke voorbeeldfunctie op het vlak van duurzame ontwikkeling. Overheidsinstanties moet in hun bestek vaak zeer strikte technische vereisten opnemen op het vlak van energieprestaties, waardoor er heel wat beperkingen zijn. Hierdoor is de invloed van Cofinimmo op de duurzaamheid van de activa in deze fase slechts beperkt.

Tijdens de studie en de bouw van de activa hangt de impact van Cofinimmo af van de contractvoorwaarden. Cofinimmo positioneert zich dan eerder als raadgever op het vlak van duurzaam bouwen. Het is voortdurend op zoek naar innovatieve oplossingen om het bestek te optimaliseren in het kader van een competitieve dialoog. Op die manier draagt Cofinimmo bij tot de financiering van een openbare behoefte.

Cofinimmo staat niet in voor het dagelijkse beheer van deze activa. In sommige gevallen verzorgt Cofinimmo echter wel het beheer van de activa volgens een door de overheidsinstanties bepaalde prestatieovereenkomst. De toegepaste structuren en procedures voor de kantorensector maken het mogelijk om in te spelen op de strikte bepalingen en voorwaarden van de overeenkomst.

Dankzij al deze aspecten kan Cofinimmo ten volle haar verantwoordelijkheid opnemen, zowel op maatschappelijk als op ecologisch vlak.

Activa in uitbating in de PPS-portefeuille op 31.12.2018

Gebouw	Oppervlakte (in m²)
Gerechtsgebouw Antwerpen	72 132
Gevangenis Leuze-en-Hainaut	28 316
Brandweerkazerne Antwerpen	23 323
Politiecommissariaat Dendermonde	9 645
Studentenhuisvesting Nelson Mandela Brussel (Elsene)	8 088
Politiecommissariaat Zone HEKLA	3 800
Studentenhuisvesting Depage Brussel (Elsene)	3 196

Gevangenis van Leuze - Leuze-en-Hainaut (BE)

Kantoren

Al meer dan 35 jaar is Cofinimmo een vooraanstaande speler op de Brusselse kantorenmarkt. Die jarenlange ervaring wendt de vennootschap ten volle aan in het proactieve en dynamische beheer van haar portefeuille van 84 kantoorgebouwen: verhuurmanagement, aanpassingen die aansluiten bij de 'nieuwe werkmethoden', renovatie- en herbestemmingsprogramma en arbitrages van activa. Daarbij tracht Cofinimmo steeds te anticiperen met het oog op de lange termijn.

The Lounge® - Kantoorgebouw Park Lane -

Brussel Gedecentraliseerd (BE)

34 % Van de totale portefeuille

600 000 m2 Bovengrondse oppervlakte

1 257 miljoen EUR Reële waarde van de portefeuille

88,8% Bezettingsgraad

84 Aantal activa

Marktkenmerken¹

Subsegmenten van de Brusselse kantorenmarkt

De Brusselse kantorenmarkt bestaat uit diverse subsegmenten. De eerste vier worden vaak gegroepeerd onder de noemer 'Central Business District' ('CBD').

Brussel Centrum: historisch hart van de stad

Gebruikers: Belgische overheidsdiensten en grote of middelgrote Belgische ondernemingen.

Leopoldwijk: Europese wijk

Gebruikers: Europese instellingen en delegaties of verenigingen die met hen samenwerken, grote of middelgrote ondernemingen, advocatenkantoren, lobbyisten

Brussel Noord: zakenwijk

Gebruikers: Belgische en gewestelijke overheidsdiensten, semioverheidsondernemingen en grote ondernemingen.

Louizawijk: prestigewijk, gemengde zone (residentieel en kantoren)

Gebruikers: advocatenkantoren, ambassades en middelgrote ondernemingen.

Brussel Gedecentraliseerd: rest van het grondgebied van de 19 gemeenten van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest, voornamelijk residentieel

Gebruikers: grote of middelgrote ondernemingen.

Brussel Periferie & Satellieten: gebied in de onmiddellijke omgeving van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest, de Ring en de nationale luchthaven

Gebruikers: ondernemingen van verschillende omvang.

De kantoorhuurmarkt in brussel Vraag

De huurvraag op de Brusselse kantorenmarkt bereikte 370 000 m² in 2018. Hoewel dit cijfer lager ligt dan vorig jaar (400 000 m²), ligt het in de lijn van de gemiddelde prestatie van het voorbije decennium (395 000 m²).

Transacties met co-working-uitbaters en de voorverhuring in de nieuwe gebouwen hebben de 'take-up' in 2018 erg versterkt. De Europese wijk was goed vertegenwoordigd met bijna 100 000 m² nieuwe verhuringen. De belangrijkste verhuringen zijn o.a. in de Europese wijk de EDEO (EU) in het gebouw Espace Orban voor 18 000 m², Silversquare die een co-working ruimte van 10 500 m² zal voorzien in het Quator-gebouw in de Noordwijk, en de Waalse Federatie van Brussel, die zich zal vestigen in het gebouw Kanaal 16 (10 000 m²), eveneens in de Noordwijk.

Aanbod

In 2018 werd 110 000 m² opgeleverd, waarvan 30 000 m² nog beschikbaar was bij oplevering. De belangrijkste verwezenlijkingen waren Passport (28 000 m²) en Belliard 40 (19 000 m²). Momenteel is er 470 000 m² kantoorruimte in aanbouw om tegen 2020 opgeleverd te worden, waarvan 210 000 m² nog beschikbaar is voor verhuur.

De voornaamste projectontwikkelingen zijn het Manhattan Center, Seven, Phoenix, Quator en het Gare Maritime in de Noordwijk, The One en het Spectrum in de Leopoldwijk en de multitoren en de Tweed in de kleine vijfhoek. Cofinimmo heeft eind februari 2018 18 800 m² kantoorruimte aangeboden (waarvan 75 % reeds voorverhuurd is in 2018) in het gebouw Belliard 40 (Leopoldwijk) en zal ook de Quartz (voorheen Kunst 19H) herontwikkelen. Dit kantoorgebouw

zal 9 200 m² tellen en ligt in de Leopoldwijk. De oplevering is voorzien tegen begin 2020.

Leegstand

Eind 2018 bedroeg de gemiddelde leegstand op de Brusselse kantorenmarkt 7,9 %. Deze daling ten opzichte van het jaar ervoor (8,6 %) is enerzijds te wijten aan de kleine hoeveelheid nieuwe speculatieve gebouwen die op de markt worden gebracht, of waarin geen voorverhuur was. Anderzijds worden steeds meer kantoorgebouwen herbestemd tot andere doeleinden, hoofdzakelijk in de gedecentraliseerde en Louizawijk. De leegstandsgraad is ook bijzonder laag in Grade A-gebouwen (ongeveer 3 %).

De Brusselse kantorenmarkt wordt nog steeds gekenmerkt door een diversificatiedynamiek. De leegstand is in alle centrale wijken afgenomen en ligt momenteel rond de 4 % in de Leopoldwijk, 3 % in de Noordwijk en 3 % in de kleine vijfhoek. Hoewel deze in 2018 daalde, blijft de gemiddelde leegstand in Brussel Gedecentraliseerd en Periferie hoog met respectievelijk 12 % en 18 %.

Investeringen in de Brusselse kantorenmarkt

In 2018 werd 1,9 miljard EUR geïnvesteerd in de Brusselse kantorenmarkt, een niveau dat iets hoger is dan in de voorgaande jaren. De belangrijkste investeringen betroffen de gebouwen Egmont I en II, The One, Wet 15, Kruidtuin Toren, Waterloo 16, NCC en Hospital Toren.

Bij grote transacties zoals Egmont of The One, werd 70 % van de totale investeringen gedaan door buitenlandse investeerders.

De 'prime'-rendementen voor Brusselse kantoren bleven dalen: eind 2018 bedroegen ze 4,25 % in Brussel CBD en 3,50 % voor de activa verhuurd op lange termijn.

Strategie

Sinds haar oprichting in 1983 is Cofinimmo een belangrijke speler op de Brusselse kantorenmarkt, die verschillende subsegmenten omvat.

Parallel met de ontwikkeling van de zorgvastgoedsector richt Cofinimmo zich op de herbalancering van de verschillende subsegmenten in haar kantorenportefeuille ten voordele van hoogwaardige gebouwen in het Central Business District ('CBD'). De huurleegstand in deze sector is lager dan het gemiddelde op de Brusselse markt, zodat een hoger nettorendement kan worden behaald.

Om een optimaal operationeel platform te hebben, moet de omvang van de kantorenportefeuille idealiter rond de één miljard EUR schommelen, zoals momenteel het geval is.

Dicht bij de klant

Met het oog op de tevredenheid en de trouw van haar huurders, stelt Cofinimmo alles in het werk om hechte en duurzame relaties uit te bouwen. Het beheer van de gebouwen gebeurt dan ook volledig intern, m.a.w. door de medewerkers van Cofinimmo. Dankzij de omvang van de kantorenportefeuille van meer dan een miljard EUR kan de Groep over een volledig beheerplatform beschikken, zowel wat menselijke als technische middelen betreft, en er de kostprijs van dragen.

De technische teams, bestaande uit industrieel en burgerlijk ingenieurs, architecten en binnenhuisarchitecten, superviseren alle werkzaamheden voor inrichting, onderhoud en renovatie. De Service Desk, die 24 uur per dag en 7 dagen per week bereikbaar is, staat in voor de afhandeling van aanvragen voor depannages en herstellingen.

De commerciële teams onderhouden geregeld contact met de klanten om optimaal en zo flexibel mogelijk te beantwoorden aan hun behoeften. De administratieve en boekhoudteams staan in voor de facturatie van de huurprijzen en de verrekening van kosten en taksen. Het juridisch departement stelt de huurovereenkomsten op en volgt de eventuele geschillen op.

Opdeling van de geconsolideerde portefeuille per activiteitensector van de huurder (op 31.12.2018) – in contractuele huurprijzen (in %)

Proactief verhuurmanagement

Het huurleegstandrisico waarmee Cofinimmo elk jaar wordt geconfronteerd, bedraagt gemiddeld 10 % tot 15 % van de kantorenportefeuille. De marketingstrategie is gericht op nabijheid ten behoeve van de klant en draagt bij tot een hoge bezettingsgraad en een gunstige evolutie van de operationele marge.

Deze marketingstrategie wordt aangevuld door innovatieve oplossingen waarmee optimaal ingespeeld wordt op de noden van huurders op het vlak van flexibiliteit, mobiliteit en diversiteit van de leefruimten op het werk. Een voorbeeld daarvan is de ontwikkeling van de concepten Flex Corners® en Lounges®.

Flex Corner® by Cofinimmo

Dit is een innovatief concept waarbij klanten die op zoek zijn naar kleine kantoorruimtes een private ruimte kunnen huren in een kantorencomplex uitgerust met gemeenschappelijke infrastructuren (kitchenette, lounge en vergaderzalen). De ruimte wordt aangeboden voor een maandelijks bedrag waarbij de huur, taksen en kosten inbegrepen zijn, zowel voor de private ruimte als voor de gedeelde ruimten. De overeenkomsten worden gesloten voor een duur die overeenstemt met de noden van de klant, voor ten minste één jaar. Daarnaast wordt ook een 'Custom your lease'-formule aangeboden, waarbij de huurder de mogelijkheid heeft zelf de duur van zijn huurovereenkomst te bepalen volgens aangepaste contractuele voorwaarden.

Het concept werd gelanceerd in 2016 en is momenteel uitgewerkt in tien gebouwen van de portefeuille van Cofinimmo waar een deel van de oppervlakte leegstond. Eind 2018 bedraagt de bezettingsgraad van de Flex Corners® ongeveer 75 %.

The Lounge® by Cofinimmo

De Groep beschikt over twee 'Lounge® by Cofinimmo' concepten: het eerste werd in 2016 ingehuldigd in de Park Lane te Diegem en het tweede werd in 2017 afgewerkt in het gebouw The Gradient te Brussel (Sint-Pieters-Woluwe).

De Groep stelt er zijn huurders en hun bezoekers moderne, inspirerende en comfortabele gedeelde ruimten ter beschikking, voorzien van eetruimten, vergaderruimten, networking- en ontspanningshoeken. Alle ruimten worden ter plaatse beheerd door de 'Community Manager'. Dit concept biedt een antwoord op de toenemende vraag naar diversiteit van de leefruimten op het werk.

De bezettingsgraad van de kantorenportefeuille bedraagt 88,8 % op 31.12.2018, in vergelijking met 92,1 % op de Brusselse kantorenmarkt¹ .

In de loop van 2018 werden heronderhandelingen en nieuwe huurovereenkomsten ondertekend voor in totaal meer dan 61 595 m² kantoren. De belangrijkste transacties betreffen de gebouwen Belliard 40 en Bourget 42. De gewogen gemiddelde resterende huurlooptijd van de kantorenportefeuille van Cofinimmo bedraagt 4,0 jaar op 31.12.2018.

Op de 85 250 m² die mogelijk opgezegd konden worden in 2018:

werd 68 % van het leegstandrisico in 2018 gevrijwaard;
wordt 30 % van de risicovolle oppervlakten heronderhandeld;
werd 2 % van de oppervlakten opgezegd, zonder dat ze hetzelfde jaar opnieuw verhuurd werden.

Bezettingsgraad per geografische zone (op 31.12.2018)

Herontwikkelingsprojecten

De interne technische teams van Cofinimmo, bestaande uit industrieel en burgerlijk ingenieurs, architecten en binnenhuisarchitecten superviseren alle projectherontwikkelingen: renovaties, heropbouw en herbestemmingen. Deze projecten kaderen in een programma op lange termijn, gericht op de optimalisering van de samenstelling van de portefeuille, meerwaardecreatie en in een bredere optiek, de verantwoorde transformatie van het stedelijk landschap.

Selectieve arbitrages van activa

Cofinimmo voert een selectief arbitragebeleid van kantoorgebouwen en houdt daarbij de omvang van de portefeuille boven één miljard EUR, een niveau dat vereist is om een volledig beheerplatform te behouden.

Parallel met de ontwikkeling van de zorgvastgoedsector richt Cofinimmo zich op de herbalancering van de verschillende subsegmenten in haar kantorenportefeuille ten voordele van hoogwaardige gebouwen in het Central Business District ('CBD'). De huurleegstand in dit segment is lager dan het gemiddelde op de Brusselse markt, zodat een hoger nettorendement kan worden behaald.

De bedoeling daarbij is hetzij voordeel halen uit de vraag van investeerders naar bepaalde soorten activa, hetzij de samenstelling van de portefeuille optimaliseren op het vlak van leeftijd, omvang, ligging en huursituatie van de gebouwen. De opgehaalde fondsen worden aldus geherinvesteerd in kwaliteitsvolle gebouwen in het Central Business District ('CBD').

Kantoorgebouw Wet 56 - Brussel CBD (BE)

Geëngageerde investeringsprogramma in kantoren op 31.12.2018

Actief	Type werken	Oppervlakte na werken	Einde van de werken
Quartz	Afbraak/heropbouw	9 000 m²	T2 2020

Coffee Corner - Kantoorgebouw Bourget 50 - Brussel Gedecentraliseerd (BE)

Duurzame ontwikkeling

In het dagelijkse beheer van haar kantorenportefeuille streeft Cofinimmo in de eerste plaats naar duurzame en ecologische ontwikkeling. Cofinimmo's beleid voor duurzame ontwikkeling werd aanvankelijk geïnspireerd door de Europese, nationale en regionale regelgeving. Om meer te anticiperen toonde het bedrijf zich flexibel en ging het nog een stap verder door nieuwe vereisten op te nemen voor een vlottere aanpassing aan deze regelgeving.

De invloed van Cofinimmo, met name bij het verwerven van activa, kan zelfs doorslaggevend zijn. Het bedrijf evalueert immers of een project herontwikkeld moet worden om de kwaliteit van het gebouw op lange termijn te garanderen. Bij de selectie van haar projecten houdt Cofinimmo rekening met de ligging en vooral met de bereikbaarheid met duurzaam vervoer.

Uiteraard houdt het bij het technische beheer van gebouwen ook rekening met de levenscyclus. Als een kantoorgebouw het einde van zijn levenscyclus nadert, wordt het 'gerecycleerd'. Gebouwen in het centrum van Brussel, waar de vraag naar kantoren groot is, worden grondig gerenoveerd. Bij gebouwen met een minder centrale ligging wordt nagegaan of deze nieuwe bestemming kunnen krijgen. Op die manier probeert Cofinimmo maximaal in te spelen op de evoluerende behoeften van de gebruikers op het vlak van flexibiliteit, mobiliteit en diversiteit van de leefruimtes op het werk.

Cofinimmo streeft er overigens naar het stedelijke landschap op verantwoordelijke manier te transformeren en besteedt daarbij bijzondere aandacht aan de esthetiek en functionele diversiteit van de wijken. Cofinimmo kiest ook voor moderne technieken en duurzame materialen om de CO2 -voetafdruk te verkleinen van de gebouwen die het ontwikkelt, en doet er alles aan om het afval op haar werven te recyclen.

Ook het dagelijkse beheer van de kantoorgebouwen vormt een belangrijke hefboom in haar duurzame ontwikkelingsstrategie. Het 'Property Management' gebeurt sinds 1999 intern, en dat heeft een belangrijke impact. Cofinimmo wil de CO2 -voetafdruk van de gebouwen verkleinen door de huurders bewust te maken van hun energieverbruik en overeenkomsten te ondertekenen met leveranciers van groene energie. Het maakt hiervoor gebruik van energiebeheersoftware waarin de verbruiksgegevens (water, gas, elektriciteit en afval) worden verwerkt van alle door Cofinimmo beheerde gemeenschappelijke ruimten van kantoorgebouwen, samen met de private verbruiksgegevens die de huurders op vrijwillige basis aanleveren. Met behulp van deze tool kunnen mogelijke besparingen worden opgespoord en kan de impact van de gedane investeringen worden gemeten. Door de installatie van telemeters zijn alle kantoorgebouwen in real time gekoppeld aan de energiebeheersoftware.

Met al deze maatregelen wil Cofinimmo ten volle haar verantwoordelijkheid opnemen, zowel op maatschappelijk als ecologisch vlak.

Investeringen in 2018

62 000 m2 In 2018 gevrijwaarde of verhuurde oppervlakte

Belliard 40

Timing van de werken:	T1 2015 – T1 2018
Bovengrondse oppervlakte:	Ongeveer 20 000 m²
Budget van de werken:	48 miljoen EUR
Marketing:	75 % van de kantooroppervlakte verhuurd op 31.12.2018

Egmont I en II Verlening van een erfpachtrecht

Totale bovengrondse oppervlakte:	Ongeveer 53 000 m²
Bezettingsgraad:	100 %

Serenitas / Papiermolen

Afsluiten van overeenkomsten over het aangaan van een erfpachtovereenkomst van 99 jaar

Totale bovengrondse oppervlakte:	23 000 m²
Prijs:	27 miljoen EUR

Quartz

Afbraak en heropbouw

Timing van de werken:	T3 2017 – T2 2020
Bovengrondse oppervlakte:	8 600 m²
Budget van de werken:	24 miljoen EUR

Vorst 24

Particuliere verkoop

Bovengrondse oppervlakte:	3 900 m²
Verkoopprijs:	6 miljoen EUR

Kunst 27

Verwerving van de vennootschap die het gebouw Kunst 27 bezit

Bovengrondse oppervlakte:	3 500 m² kantoren en 300 m² commerciële oppervlakte
Bezettingsgraad:	100 %
Verwervingsprijs:	20 miljoen EUR

Kunst 42, Kolonel Bourg 122 en Omega Court (fase II) Opening van drie 'Flex Corners® by Cofinimmo'

Bovengrondse oppervlakte 2 500 m²

Vorst 23-25

Sinds april 2016 was het Amerikaanse State Departement geïnteresseerd in de site Vorst 23-25 (Brussel Gedecentraliseerd) voor de eventuele verhuis van de Amerikaanse ambassades aan het Belgisch Koninkrijk en aan de Europese Unie. De onderhandelingen tussen Cofinimmo en het Amerikaanse State Department werden verdergezet tot de zomer van 2018. Het Amerikaanse State Department heeft de vennootschap laten weten dat zij niet langer geïnteresseerd zijn in de site Vorst 23-25. Door deze terugtrekking kan Cofinimmo nieuwe mogelijkheden bestuderen voor een nieuwe activiteit op de site, in het kader van een economisch leefbaar project.

Samenstelling van de geconsolideerde portefeuille

Op 31.12.2018 telt

de geconsolideerde vastgoedportefeuille van de Groep 1 489 activa, goed voor een totale bovengrondse oppervlakte van 1 921 702 m². De reële waarde bedraagt 3 728 miljoen EUR.

Zorgvastgoed vertegenwoordigt al meer dan 50 % van de portefeuille van de Groep, verdeeld over vier landen (België, Frankrijk, Nederland en Duitsland). Een derde van de portefeuille wordt geïnvesteerd in kantoren in België, vooral in Brussel, de hoofdstad van Europa.

De Groep beschikt ook over twee distributienetten die verhuurd worden aan belangrijke spelers (AB InBev in België en Nederland, en MAAF in Frankrijk). Voor zorgvastgoed en vastgoed van distributienetten worden huurcontracten op zeer lange termijn afgesloten. Samen vertegenwoordigen ze twee derde van de portefeuille van de Groep.

De portefeuille bestaat uit:

in België: zorgvastgoed, kantoren, een netwerk van cafés en restaurants en Publiek-Private Samenwerkingen;
in Frankrijk: zorgvastgoed en een netwerk van verzekeringskantoren;
in Nederland: zorgvastgoed en een netwerk van cafés en restaurants;
in Duitsland: zorgvastgoed.

Opdeling van de geconsolideerde portefeuille per vastgoedsector (op 31.12.2018 – in reële waarde)

Opdeling van de geconsolideerde portefeuille per land (op 31.12.2018 – in reële waarde)

Woonzorgcentrum 'Seniorenresidenz Calau' – Calau (DE)

Evolutie van de geconsolideerde portefeuille

Evolutie van 1996 tot 2018

In 1996 verkreeg Cofinimmo haar erkenning als Vastgoedbevak (vandaag GVV). De investeringswaarde van haar geconsolideerde portefeuille bedroeg amper 600 miljoen EUR op 31.12.1995. Op 31.12.2018 bedraagt deze meer dan 3,9 miljard EUR.

Tussen 31.12.1995 en 31.12.2018 realiseerde de Groep:

investeringen (verwervingen, nieuwbouw en renovaties) voor een totaal bedrag van 5 099 miljoen EUR;
verkopen voor een totaal bedrag van 2 155 miljoen EUR.

Gemiddeld realiseerde Cofinimmo bij deze verkopen, vóór aftrek van de vergoeding van de bemiddelaars en andere diverse kosten, een nettomeerwaarde van 9,1 % in vergelijking met de laatste jaarlijkse expertises, in investeringswaarde, die aan deze verkopen voorafgingen. Dit bedrag houdt geen rekening met de gerealiseerde meer- en minwaarden op de verkoop van aandelen van vennootschappen met een gebouwenportefeuille. Die bedragen worden geboekt als meer- en minwaarden op de verkoop van effecten.

De grafiek hiernaast toont de opdeling van de investeringen van 5 099 miljoen EUR tussen 1996 en 2018 per vastgoed sector.

Hij toont aan dat het zorgvastgoedaandeel (dat in de globale portefeuille van Cofinimmo reeds 50 % bedraagt) aanzienlijk zal groeien.

Evolutie van de investeringswaarde van de geconsolideerde portefeuille tussen 1996 en 2018 (x 1 000 000 EUR)

Investeringswaarde van de portefeuille op 31.12.1995	609
Verwervingen	4 208
Nieuwbouw en renovaties	891
Nettorealisatiewaarde	-2 335
Gerealiseerde meer- of minwaarden t.o.v. de laatste jaarlijkse waardering	180
Terugnemingen van overgedragen huren	200
Variatie in de investeringswaarde	138
Investeringswaarde van de portefeuille op 31.12.2018	3 890

Opdeling van de investeringen per vastgoedsector tussen 1996 en 2018 – in investeringswaarde (x 1 000 000 EUR)

Opdeling van de investeringen per vastgoedsector in 2018 – in investeringswaarde (x 1 000 000 EUR)

Evolutie in 2018

De investeringswaarde van de geconsolideerde portefeuille evolueerde van 3 654 miljoen EUR op 31.12.2017 naar 3 890 miljoen EUR op 31.12.2018. In reële waarde stemmen deze cijfers overeen met 3 508 miljoen EUR op 31.12.2017 en 3 728 miljoen EUR op 31.12.2018.

In 2018 realiseerde de Cofinimmo Groep:

investeringen (verwervingen, nieuwbouw en renovaties) voor een totaal bedrag van 345 miljoen EUR1;
verkopen voor een totaal bedrag van 115 miljoen EUR.

De verkopen in 2018 betreffen voornamelijk een zorgactief in Frankrijk, 22 cafés en restaurants van het Pubstonedistributienet en zes verzekeringsagentschappen van het Cofinimur I-distributienet. In 2018 werden de erfpachtrechten van twee kantoorgebouwen in Brussel overgedragen. De Groep realiseerde bij deze verkopen gemiddeld, vóór aftrek van de vergoeding van de bemiddelaars en andere diverse kosten, een nettomeerwaarde van 8,2 % in vergelijking met de laatste jaarlijkse expertises, in investeringswaarde, die aan deze verkopen voorafgingen. Bovendien werd een nettomeerwaarde van bijna 27 miljoen EUR gerealiseerd bij de overdracht van de erfpachtrechten op de gebouwen Egmont I en II.

De grafiek hieronder toont de opdeling van de investeringen van 329 miljoen EUR in 2018 per vastgoedsector.

De variatie in de reële waarde van de geconsolideerde portefeuille bedroeg 220 miljoen EUR in 2018 (236 miljoen EUR in investeringswaarde), wat overeenstemt met een stijging van 6,3 %. De variatie in de reële waarde van de portefeuille per vastgoedsector en per geografische zone in 2018 wordt in de tabel op de volgende pagina weergegeven.

Evolutie van de investeringswaarde van de geconsolideerde portefeuille in 2018 (x 1 000 000 EUR)

Investeringswaarde van de portefeuille op 31.12.2017	3 654
Verwervingen	279
Nieuwbouw en renovaties	50
Nettorealisatiewaarde	- 143
Gerealiseerde meer- of minwaarden t.o.v. de laatste jaarlijkse waardering	28
Terugnemingen van overgedragen huren	9
Variatie in de investeringswaarde	12
Investeringswaarde van de portefeuille op 31.12.2018	3 890

Variatie in de reële waarde van de geconsolideerde portefeuille per vastgoedsector en per geografische zone in 2018

Vastgoedsector en geografische zone	Variatie in de reële waarde1	Aandeel in de geconsolideerde portefeuille
Zorgvastgoed	+ 1,0 %	50,5 %
België	+ 1,5 %	23,6 %
Frankrijk	- 2,9 %	10,6 %
Nederland	+ 5,7 %	5,6 %
Duitsland	+ 1,7 %	10,7 %
Kantoren	- 1,3 %	33,7 %
Brussel Centrum	+ 6,4 %	0,4 %
Brussel Gedecentraliseerd	- 5,8 %	11,7 %
Brussel Leopold/Louiza	+ 3,4 %	13,3 %
Brussel Periferie/Satellieten	- 4,7 %	3,3 %
Antwerpen	- 0,9 %	1,8 %
Overige	+ 0,5 %	3,3 %
Vastgoed van distributienetten	+ 1,3 %	15,0 %
Pubstone - België	+ 1,5 %	7,8 %
Pubstone - Nederland	+ 1,8 %	3,8 %
Cofinimur I	+ 0,3 %	3,4 %
Overige	+ 0,2 %	0,8 %
TOTAAL	+ 0,3 %	100 %

Café Luxembourg - Brussel (BE)

Huursituatie van de geconsolideerde portefeuille

Het commerciële beheer van de portefeuille van de Groep is volledig geïnternaliseerd: door dicht bij de klant te staan, kan een duurzame vertrouwensrelatie worden opgebouwd, wat essentieel is om een hoge bezettingsgraad, een lange looptijd van de huurovereenkomsten en huurders van hoge kwaliteit te garanderen.

Bezettingsgraad

De bezettingsgraad van de geconsolideerde portefeuille (exclusief activa bestemd voor verkoop), berekend op basis van de contractuele huurprijzen voor de verhuurde oppervlakken en de geschatte huurwaarden die door onafhankelijke waarderingsdeskundigen worden geraamd voor de leegstand, bedraagt 95,8 % op 31.12.2018. Per vastgoedsector bedraagt deze bezettingsgraad:

Vastgoedsector en land	Bezettings graad	Opmerking
Zorgvastgoed	99,9 %
België	100,0 %	De activa van Cofinimmo worden volledig verhuurd aan zorguitbaters, met wie de vennootschap huurovereenkomsten met een initiële looptijd van 27 jaar sluit. Alle door de vennootschap ontwikkelde activa zijn voorverhuurd.
Frankrijk	100,0 %	De activa van Cofinimmo worden volledig verhuurd aan zorguitbaters, doorgaans onder huurovereenkomsten met een initiële looptijd van 12 jaar. De vennootschap nam de bestaande huurovereenkomsten van bepaalde activa over op het moment van hun verwerving, waardoor de resterende gemiddelde looptijd van de huurovereenkomsten 2,9 jaar bedraagt. De huurovereenkomsten van drie activa bereikten reeds hun vervaldatum sinds de intrede van Cofinimmo op de Franse zorgvastgoedmarkt (2008): op 31.12.2018 werd het enige leegstaande gebouw verkocht tegen de marktwaarde. Alle door Cofinimmo ontwikkelde activa zijn voorverhuurd.
Nederland	99,1 %	Cofinimmo bezit 11 eerstelijnszorgcentra, die rechtstreeks worden verhuurd aan professionele zorgverstrekkers, die er hun patiënten ontvangen. Op 31.12.2018 bedroeg de bezettingsgraad van deze instellingen 97 %. Alle andere verworven activa zijn in hun geheel verhuurd aan zorguitbaters, waarmee Cofinimmo doorgaans huurovereenkomsten met een initiële looptijd van 15 jaar afsluit. Alle door Cofinimmo ontwikkelde activa zijn voorverhuurd.
Duitsland	100,0 %	De activa die Cofinimmo verwerft, worden volledig verhuurd aan zorguitbaters, doorgaans onder huurovereenkomsten met een initiële looptijd van 25 tot 30 jaar.
Kantoren	88,8 %	De huurovereenkomsten die de vennootschap in deze sector sluit, zijn voor het merendeel van het type 3/6/9. Het huurleegstandrisico waarmee de Groep elk jaar wordt geconfronteerd, bedraagt gemiddeld 10 % tot 15 % van de kantorenportefeuille. In 2018 werd 68 % van dit risico afgedekt door niet uitgeoefende opzeggingen, heronderhandelingen en hernieuwingen van huurovereenkomsten. 30 % wordt heronderhandeld. Ter vergelijking, de gemiddelde leegstand op de Brusselse kantorenmarkt bedroeg 8 % op 31.12.2018 (bron: Cushman & Wakefield).
Vastgoed van distributienetten	98,5 %
Pubstone - België	99,0 %	Sinds het zevende jaar van de huurovereenkomst (2014) heeft AB InBev de mogelijkheid om elk jaar de overeenkomst op te zeggen voor cafés en restaurants die tot 1,75 % vertegenwoordigen van de jaarlijkse huurinkomsten van de totale Pubstone-portefeuille. Sinds 2014 beëindigde de brouwerijgroep de overeenkomst voor 92 activa: op 31.12.2018 waren 11 ervan herverhuurd, 68 werden verkocht en 13 staan leeg.
Pubstone - Nederland	98,6 %	Sinds het zevende jaar van de huurovereenkomst en bij elke vijfde verjaardag van de onderverhuurovereenkomst tussen AB InBev en de uitbater van een café of restaurant, heeft AB InBev de mogelijkheid om de overeenkomst voor dat etablissement op te zeggen, met dien verstande dat de opgezegde overeenkomsten in de loop van eenzelfde jaar niet meer mogen vertegenwoordigen dan 1,75 % van de jaarlijkse huurinkomsten van de totale Pubstone-portefeuille. Sinds 2014 beëindigde de brouwerijgroep de overeenkomst voor 23 activa: op 31.12.2018 waren 18 ervan verkocht en vijf staan leeg.
Cofinimur I	97,2 %	Op het moment van de verwerving van de portefeuille van verzekeringskantoren die verhuurd zijn aan MAAF (2011), waren tien kantoren leegstaand of verhuurd onder een overeenkomst met een resterende looptijd van minder dan een jaar. Op 31.12.2018 waren van deze tien activa negen verkocht en een is verhuurd. De andere activa zijn verhuurd onder overeenkomsten met een initiële looptijd van 3, 6, 9 of 12 jaar. Sinds de verwerving van de portefeuille heeft MAAF de huurovereenkomsten van 25 kantoren beëindigd: op 31.12.2018 waren zes ervan verkocht, 11 staan leeg en acht zijn herverhuurd.
Overige	100,0 %	Deze sector omvat voornamelijk een politiecommissariaat dat volledig is verhuurd aan een overheid met een initiële looptijd van 28 jaar.
TOTAAL	95,8 %

Looptijd van de huurovereenkomsten

De gemiddelde gewogen resterende looptijd van de huurovereenkomsten bedraagt 10,9 jaar op 31.12.2018 indien elke huurder zijn overeenkomst zou beëindigen bij de eerste opzeggingsmogelijkheid. De grafiek hiernaast toont de looptijd van de huurovereenkomsten per vastgoedsector op 31.12.2018.

De gemiddelde looptijd van de huurovereenkomsten zou stijgen tot 11,8 jaar indien geen enkele opzeggingsmogelijkheid zou worden uitgeoefend, dit wil zeggen indien alle huurders tot aan het contractuele einde van de huurovereenkomsten hun ruimten zouden blijven benutten.

Op 31.12.2018 heeft meer dan 50 % van de huurovereenkomsten van de Groep een looptijd van meer dan negen jaar (zie onderstaande tabel).

Opdeling van de geconsolideerde portefeuille volgens looptijd van de huurovereenkomsten op 31.12.2018 – in contractuele huren

Looptijd van de huurovereenkomsten	Aandeel in de portefeuille
Huurovereenkomsten > 9 jaar	54,3 %
Zorgvastgoed	37,7 %
Vastgoed van distributienetten - Pubstone	12,9 %
Kantoren - openbare sector	1,7 %
Kantoren - privésector	1,5 %
Overige	0,6 %
Huurovereenkomsten 6-9 jaar	3,6 %
Kantoren	1,9 %
Zorgvastgoed	1,4 %
Overige	0,2 %
Vastgoed van distributienetten - Cofinimur I	0,0 %
Huurovereenkomsten < 6 jaar	42,1 %
Kantoren	27,6 %
Zorgvastgoed	11,2 %
Vastgoed van distributienetten - Cofinimur I	3,4 %
TOTAAL	100 %

Gemiddelde gewogen resterende looptijd van de huurovereenkomsten per vastgoedsector tot de eerste opzeggingsmogelijkheid op 31.12.2018 – in aantal jaren

95,8 % Bezettingsgraad

10,9 jaar Gemiddelde gewogen resterende looptijd van de huurovereenkomsten

Huurders

De geconsolideerde portefeuille van de Groep telt 473 huurders uit gevarieerde activiteitensectoren. Deze diversificatie draagt bij tot zijn gematigde risicoprofiel. De Franse beursgenoteerde groep Korian, expert in ouderenzorg en -ondersteuning, is de voornaamste huurder van de Groep. Op de tweede plaats volgt AB InBev, die de Pubstone-portefeuille van cafés en restaurants huurt.

Evolutie van de huurinkomsten

De brutohuurinkomsten stegen van 208,5 miljoen EUR in 2017 tot 215,5 miljoen EUR in 2018, wat overeenstemt met een stijging van 3,4 %. Bij een ongewijzigde samenstelling ('like-for-like') bedraagt de stijging van de brutohuurinkomsten 1,5 %. De tabel op deze bladzijde geeft de variatie van de brutohuurinkomsten weer bij een ongewijzigde samenstelling per vastgoedsector en per land in 2018.

De negatieve impact van vertrekken (-1,9 %) en heronderhandelingen (-0,7 %) werden ruimschoots gecompenseerd door de positieve impact van nieuwe verhuringen (+2,7 %) en huurindexeringen (+1,4 %).

Gewaarborgde huurinkomsten

Dankzij de diversificatiestrategie en een actief commercieel beheer is de Cofinimmo Groep in staat om zijn huurinkomsten op lange termijn veilig te stellen. Zo is 73 % van zijn huurinkomsten contractueel verzekerd tot in 2022. Dit percentage stijgt tot 79 % indien geen enkele opzeggingsmogelijkheid zou worden uitgeoefend en indien alle huurders tot aan het contractuele einde van de huurovereenkomsten hun ruimten zouden blijven benutten.

Variatie van de brutohuurinkomsten bij een ongewijzigde samenstelling per vastgoedsector in 2018

Vastgoedsector	Variatie in de brutohuurin komsten bij ongewijzigde portefeuille	Aandeel in de geconso lideerde portefeuille
Zorgvastgoed	0,9 %	50,2 %
Kantoren	2,2 %	32,7 %
Vastgoed van distributienetten	1,9 %	16,2 %
Overige	1,6 %	0,8 %
TOTAAL	1,5 %	100 %

Top 10 van de belangrijkste huurders op 31.12.2018 in contractuele huren - in % en gewogen gemiddelde resterende looptijd van de huurovereenkomsten tot de eerste opzeggingsmogelijkheid op 31.12.2018 - in jaren

Opdeling van de geconsolideerde portefeuille per activiteitensector van de huurder op 31.12.2018 - in contractuele huren

Gewaarborgde huurinkomsten op 31.12.2018 - in contractuele huren (in %)

Zorgvastgoed Vastgoed van distributienetten Kantoren Overige

Huurrendement

Het huurrendement wordt gedefinieerd als huurinkomsten op de verhuurde ruimten en de geschatte huurwaarde voor de leegstand, gedeeld door de investeringswaarde van de gebouwen (exclusief gebouwen bestemd voor verkoop) zoals geraamd door de onafhankelijke waarderingsdeskundigen. Het huurrendement is ook de kapitalisatiegraad van de huurinkomsten toegepast op de vastgoedportefeuille

Het verschil tussen de netto- en brutohuurrendementen ligt bij de directe kosten: technische kosten (onderhoud, herstellingen enz.), commerciële kosten (commissies van makelaars, marketingkosten enz.) en huurlasten en belastingen op niet-verhuurde gebouwen. In de zorgvastgoedsector zijn de huurovereenkomsten in Frankrijk en België grotendeels van het type 'triple netto', terwijl de huurovereenkomsten in Duitsland en Nederland grotendeels respectievelijk van het type 'Dach und Fach' (zie Lexicon) en 'dubbel netto' zijn. Het type 'triple netto' betekent dat de onderhoudskosten, de verzekeringskosten en de taksen ten laste van de huurder zijn, in tegenstelling tot het type 'dubbel netto'. Bijgevolg zijn de bruto- en nettohuurrendementen nagenoeg identiek in deze sector.

Kapitalisatierentevoeten toegepast op de portefeuille van Cofinimmo en rendement van de Belgische staatsobligaties op tien jaar op 31.12.2018

Bruto-/nettorendementen per vastgoedsector op 31.12.2018

Sectorinformatie

Vastgoedsector en land	Aantal gebouwen	Oppervlakte (in m²)	Gemiddelde leeftijd (in jaren)	Reële waarde (x 1 000 000 EUR)	Aandeel in de geconso- lideerde portefeuille in reële waarde (in %)	Contractuele huren (x 1 000 000 EUR)	Aandeel in de gecon- solideerde portefeuille in contractuele huren (in %)
Zorgvastgoed	169	894 996	12	1 882	50,5 %	116 745	50,2 %
België	57	392 488	11	880	23,6 %	52 845	22,7 %
Frankrijk	49	211 564	> 15	394	10,6 %	25 915	11,2 %
Nederland	32	98 014	7	210	5,6 %	13 760	5,9 %
Duitsland	31	192 930	8	397	10,7 %	24 225	10,4 %
Kantoren	84	615 831	14	1 257	33,7 %	75 981	32,7 %
Vastgoed van distributienetten	1 233	395 044	> 15	561	15,0 %	37 747	16,2 %
Pubstone - België	736	291 908	> 15	292	7,8 %	19 798	8,5 %
Pubstone - Nederland	226	44 822	> 15	142	3,8 %	10 036	4,3 %
Cofinimur I	271	58 314	> 15	127	3,4 %	7 913	3,4 %
Overige	3	15 830	8	29	0,8 %	1 906	0,8 %
TOTAAL	1 489	1 921 702	13	3 728	100 %	232 379	100 %

Beheer van de financiële middelen

De financiële strategie van Cofinimmo wordt gekarakteriseerd door een diversificatie van financieringsbronnen, een regelmatige toegang tot de kapitaalmarkten, een schuldgraad in de buurt van 45 % en een optimalisatie van de duur en de kostprijs van financiering (zie ook het hoofdstuk 'Strategie' van dit Verslag).

De schuld en geconfirmeerde kredietlijnen van de Groep zijn niet onderworpen aan vervroegde terugbetalings- of margevariatiebedingen die gekoppeld zijn aan het financiële ratingniveau van Cofinimmo. Ze zijn in het algemeen onderworpen aan voorwaarden betreffende:

de naleving van de GVV-regelgeving;
de naleving van de niveaus voor schuldratio's en afdekking van financiële kosten door de cashflow;
de reële waarde van de vastgoedportefeuille.

Op 31.12.2018 en gedurende het volledige boekjaar 2018 werden deze ratio's nageleefd. Er worden overigens geen wanbetalingen of schendingen van de termijnen van de leningovereenkomsten verwacht in de komende 12 maanden.

Financieringsoperaties in 2018

In 2018 is Cofinimmo haar financiële middelen en balansstructuur blijven versterken. De financieringsoperaties in de loop van het boekjaar stelden de Groep in staat om zijn financieringsbronnen verder te diversifiëren, om de schuldenlast te verminderen en om de looptijd ervan te verlengen.

Uitbreiding van het handelspapierprogramma

Op 26.01.2018 heeft Cofinimmo het maximumbedrag van haar handelspapierprogramma verhoogd van 500 miljoen EUR naar 650 miljoen EUR. Het bedrag dat op 31.12.2018 werd geplaatst, beliep ongeveer 628,5 miljoen EUR.

Kapitaalverhoging met onherleidbare toewijzingsrechten voor 155 miljoen EUR

Op 20.06.2018 voerde Cofinimmo een kapitaalverhoging met onherleidbare toewijzingsrechten door voor een brutobedrag van ongeveer 155 miljoen EUR. Het was de bedoeling de pipeline van 2018 van toegezegde investeringen en investeringen onder due diligence te financieren met behoud van een schuldratio van ongeveer 45 %.

De inschrijvingsprijs van een nieuw aandeel werd vastgelegd op 94,50 EUR, wat een korting van 10 % in vergelijking met de theoretische prijs betekent (na onthechting van de coupon met een onherleidbaar toewijzingsrecht en de coupon die het pro rata temporis dividend 2018 vertegenwoordigt). De ruilverhouding bedroeg 13 onherleidbare toewijzingsrechten voor een nieuw aandeel.

Op het einde van de inschrijvingsperiode voor de houders van onherleidbare toewijzingsrechten, was 80,41 % van het maximumbedrag van het aanbod onderschreven. De niet-uitgeoefende onherleidbare toewijzingsrechten werden omgevormd tot scrips en de volgende dag geplaatst bij institutionele beleggers. Er werd op 100 % van het aanbod ingetekend in het kader van de plaatsing, zonder korting ten opzichte van de sluitingskoers van de dag voordien (103,50 EUR).

Op 02.07.2018 gaf Cofinimmo dus 1 642 374 nieuwe aandelen uit tegen een inschrijvingsprijs van 94,50 EUR, wat overeenkomt met ongeveer 155 miljoen EUR. Deze nieuwe aandelen werden onmiddellijk toegelaten voor notering en geven recht op een pro rata temporis dividend vanaf 02.07.2018.

Hernieuwing van kredietlijnen

De volgende kredietlijnen werden in 2018 hernieuwd (geanticipeerde herfinanciering):

een lijn voor 40 miljoen EUR, tegen vlottende rente, voor zeven jaar;
een lijn voor 20 miljoen EUR, tegen vlottende rente, voor zeven jaar;
een lijn voor 50 miljoen EUR, tegen vlottende rente, voor vijf jaar;
een lijn voor 50 miljoen EUR, tegen vlottende rente, voor zes jaar.

Daarnaast sloot Cofinimmo de volgende kredietlijnen af:

een lijn voor 120 miljoen EUR, tegen vlottende rente, voor acht jaar;
een lijn voor 25 miljoen EUR, tegen vlottende rente, voor tien jaar.

De geanticipeerde herfinanciering en uitbreiding van kredietlijnen bedroegen daardoor in het boekjaar 2018 meer dan 300 miljoen EUR.

Renteafdekking

In een lage maar volatiele renteomgeving heeft Cofinimmo de kans gegrepen om haar afdekkingsportefeuille aan het einde van het laatste kwartaal van 2018 te wijzigen.

Sommige IRS (Interest Rate Swaps) voor 2019 zijn verplaatst en verlengd, waardoor de dekking van schulden met vlottende rente in toekomstige jaren is verhoogd. Er werden caps (renteopties met een maximumniveau van 0 % voor deze transactie) onderschreven om hetzelfde niveau van dekking in 2019 te behouden.

Deze verschillende transacties resulteren in:

een daling van de kostprijs van afdekkingen voor het jaar 2019, tegen een ongewijzigd afgedekt notioneel bedrag;
een stijging van afgedekt notioneel bedrag van 195 miljoen EUR in 2020, 195 miljoen EUR in 2021, 100 miljoen EUR in 2022, 250 miljoen EUR in 2023, 250 miljoen EUR in 2024.

Afdekking van het wisselkoersrisico

Op 15.02.2018 annuleerde de Cofinimmo Groep twee verkoopopties van een vreemde munt in euro die in 2016 werden afgesloten. Het voorwerp van de dekking, namelijk de verkoop van een gebouw in een vreemde munt, had alle waarschijnlijkheid verloren om zich voor te doen vóór de vervaldag van de dekking wegens een procedure van inschrijving van het gebouw op een lijst van beschermde gebouwen. Cofinimmo heeft dan ook gebruik willen maken van de huidige marktvoorwaarden om de afgesloten opties tegen gunstige voorwaarden te annuleren. Aangezien de premies voor deze opties al ruimschoots ten laste zijn genomen tijdens de boekjaren 2016 en 2017, hebben deze annulaties een winst opgeleverd in de resultatenrekeningen tijdens het eerste halfjaar van 2018.

Structuur van de schuld

Geconsolideerde financiële schulden

Op 31.12.2018 bedroegen de langlopende en kortlopende geconsolideerde financiële schulden 1 625,4 miljoen EUR. Ze waren als volgt samengesteld:

Obligatiemarkt

• 406,7 miljoen EUR van drie niet-converteerbare obligatieleningen (opgelopen niet-vervallen interesten):

Emittent	Nominaal bedrag (x 1 000 000 EUR)	Uitgifteprijs	Coupon	Uitgiftedatum	Vervaldatum
Cofinimmo nv	140,0	100 %	3,598 %	26.07.2012	07.02.2020
Cofinimmo nv	190,0	100 %	1,929 %	25.03.2015	25.03.2022
Cofinimmo nv	70,0	99,609 %	1,700 %	26.10.2016	26.10.2026

• 55,0 miljoen EUR aan niet-converteerbare 'Green and Social Bonds' (opgelopen niet-vervallen interesten):

Emittent	Nominaal bedrag (x 1 000 000 EUR)	Uitgifteprijs	Coupon	Uitgiftedatum	Vervaldatum
Cofinimmo nv	55,0	99,941 %	2,00 %	09.12.2016	09.12.2024

• 215,8 miljoen EUR van een obligatielening converteerbaar in Cofinimmo-aandelen:

Emittent	Nominaal bedrag (x 1 000 000 EUR)	Uitgifteprijs	Conversieprijs	Coupon	Uitgiftedatum	Vervaldatum
Cofinimmo nv	219,3	100 %	140,1072	0,1875 %	15.09.2016	15.09.2021

Deze obligaties worden in de balans tegen hun marktwaarde gewaardeerd.

628,5 miljoen EUR handelspapier, waarvan 572,5 miljoen EUR met een beginlooptijd van minder dan één jaar en 56,0 miljoen EUR met een beginlooptijd van meer dan drie jaar;
2,8 miljoen EUR, een bedrag dat overeenstemt met de geactualiseerde waarde van de minimumcoupon van de Obligaties Terugbetaalbaar in Aandelen (OTA) die in december 2011 werden uitgegeven door Cofinimur I.

Bankfaciliteiten

309,1 miljoen EUR bilaterale en gesyndiceerde bankkredieten op middellange en lange termijn, met een beginlooptijd van vijf tot tien jaar, aangegaan bij een tiental financiële instellingen;
7,5 miljoen EUR andere leningen en voorschotten, en ontvangen huurwaarborgen.

Kortlopende financiële schulden

Op 31.12.2018 bedroegen de kortlopende financiële schulden van Cofinimmo 613,1 miljoen EUR, waarvan:

• 572,5 miljoen EUR handelspapier met een looptijd van minder dan één jaar, waarvan 104,0 miljoen EUR met een looptijd van meer dan drie maanden. De uitgiften van kortetermijnhandelspapier zijn volledig gedekt door de beschikbare middelen op de geconfirmeerde langlopende kredietlijnen. De Cofinimmo Groep geniet aldus de aantrekkelijke kostprijs van een dergelijk kortlopend financieringsprogramma terwijl de herfinanciering ervan verzekerd is indien de plaatsing van nieuw handelspapier duurder zou uitvallen of onmogelijk zou worden;

40,0 miljoen EUR voor trekkingen op kredietlijnen die in de loop van 2019 vervallen;
0,6 miljoen EUR aan andere leningen.

De beschikbare middelen op de geconfirmeerde kredietlijnen bedroegen 1 071,0 miljoen EUR op 31.12.2018. Naast de afdekking van uitgiften van handelspapier, heeft Cofinimmo 498,5 miljoen EUR aan beschikbare middelen om haar activiteiten te financieren.

Geconsolideerde schuldratio's

Op 31.12.2018 komt Cofinimmo de plafonds van de financiële schuldratio's na. Haar reglementaire schuldratio (wettelijke ratio als volgt berekend volgens de GVV-regelgeving: Financiële en andere schulden / Totaal der activa) bedraagt 43,0 % (tegenover 43,8 % op 31.12.2017). Ter herinnering: de wettelijke toegestane schuldgraad voor GVV's bedraagt 65 %.

De Loan-to-Value schuldratio (berekend als: Netto financiële schulden / Reële waarde van de portefeuille en de vorderingen van financiële leasing) bedraagt daarentegen 42,2 % op 31.12.2018 (tegenover 43,4 % op 31.12.2017).

Wanneer de kredietovereenkomsten die Cofinimmo geniet, verwijzen naar een schuldlimiet, verwijzen ze naar de reglementaire ratio en is die begrensd op 60 %.

Looptijd van de schuld

De gewogen gemiddelde looptijd van de financiële verbintenissen van Cofinimmo evolueerde van vijf jaar tot vier jaar tussen 31.12.2017 en op 31.12.2018. Deze berekening sluit de vervaldagen op korte termijn van het handelspapier, die volledig afgedekt zijn door beschikbare schijven op de langlopende kredietlijnen, uit. De vervaldagen waarvoor een herfinanciering reeds is geregeld, worden eveneens buiten beschouwing gelaten.

De geconfirmeerde langlopende kredieten (kredietlijnen, obligaties, handelspapier op meer dan één jaar en termijnkredieten), waarvan het totale bedrag in omloop 2 110 miljoen EUR is op 31.12.2018, vervallen en zijn gespreid tot in 2029. Maximaal 26,6 % van dit uitstaand bedrag vervalt binnen één en hetzelfde jaar, in casu 2021.

Gemiddelde schuldenlast en renteafdekking

De gemiddelde schuldenlast, bankmarges inbegrepen, bedraagt 1,9 % voor het boekjaar 2018, tegenover 1,9 % voor het boekjaar 2017.

Cofinimmo heeft haar schuld met vlottende rente gedeeltelijk afgedekt door middel van IRS en caps. Ze voert een beleid gericht op het veiligstellen van rentetarieven over een periode van ten minste drie jaar voor een percentage van 50 % tot 100 % van de geraamde schuldenlast. Binnen deze context gaat Cofinimmo uit van een globale aanpak (macrodekking). Bijgevolg dekt zij de kredietlijnen met vlottende rente niet individueel af.

De verdeling van de schuld met vaste rente, de afgedekte schuld met vlottende rente en de niet-afgedekte schuld met vlottende rente op 31.12.2018 wordt in de tabel hiernaast weergegeven.

Op 31.12.2018 was het geanticipeerde renterisico voor meer dan 79 % afgedekt tot in 2021. Het resultaat van Cofinimmo blijft niettemin gevoelig voor renteschommelingen.

Financiële rating

Sinds 2001 krijgt Cofinimmo een financiële rating op lange en korte termijn van het financiële ratingagentschap Standard & Poor's. In 2018 bevestigde Standard & Poor's de rating BBB/stabiel perspectief voor de lange termijn en A-2 voor de korte termijn. Op basis van de hoge beschikbare liquiditeiten op de kredietlijnen, werd de liquiditeit van de Groep gewaardeerd als sterk.

Samenstelling van de schuld op 31.12.2018

Vervaldagkalender van de finaciele verbintenissen op lange termijn op 31.12.2018 (x 1 000 000 EUR)

Niet-opgenomen kredietlijnen Converteerbare obligaties

Opdeling van de schuld met vaste rente, de afgedekte schuld met vlottende rente en de niet-afgedekte schuld met vlottende rente op 31.12.2018 - in %

Schuld met vaste rente Afgedekte schuld met vlottende rente Niet afgedekte schuld met vlottende rente

Samenvatting van de geconsolideerde jaarrekeningen

Geconsolideerde resultatenrekening – Analytisch schema

(x 1 000 EUR)	31.12.2018	31.12.2017
A. NETTORESULTAAT VAN DE KERNACTIVITEITEN
Huurinkomsten, min de met verhuur verbonden kosten	211 273	203 862
Terugnemingen van overgedragen en verdisconteerde huren (non-cash)	8 815	12 473
Niet-gerecupereerde huurlasten en belastingen op verhuurde gebouwen	-1 419	-1 432
Niet-gerecupereerde belastingen op gebouwen in renovatie	-4 472	-2 113
Kosten voor wederinstaatstelling, min de vergoeding voor huurschade	-2 468	-2 847
Vastgoedresultaat	211 729	209 943
Technische kosten	-6 421	-5 396
Commerciële kosten	-1 791	-1 583
Huurlasten en belastingen op niet-verhuurde gebouwen	-4 489	-5 128
Vastgoedresultaat na rechtstreekse vastgoedkosten	199 028	197 836
Algemene kosten van de vennootschap	-25 104	-25 789
Operationeel resultaat (vóór resultaat op de portefeuille)	173 923	172 047
Financiële inkomsten	8 958	5 594
Netto-interestkosten	-30 307	-29 926
Andere financiële kosten	-498	-626
Aandeel in het nettoresultaat van de kernactiviteiten van aanverwante vennootschappen en joint ventures	463	466
Belastingen	-2 806	-3 865
Nettoresultaat van de kernactiviteiten	149 734	143 690
Minderheidsbelangen m.b.t. het nettoresultaat van de kernactiviteiten	-4 730	-4 600
Nettoresultaat van de kernactiviteiten - aandeel Groep	145 004	139 090
B. RESULTAAT OP FINANCIËLE INSTRUMENTEN
Variaties in de reële waarde van de financiële instrumenten	-4 467	13 040
Herstructureringskosten van de financiële instrumenten	1 454	-11 362
Aandeel in het resultaat op financiële instrumenten van aanverwante vennootschappen en joint ventures	0	0
Resultaat op financiële instrumenten	-3 013	1 678
Minderheidsbelangen m.b.t. het resultaat op financiële instrumenten	- 339	-615
Resultaat op financiële instrumenten - aandeel Groep	-3 353	1 063
C. RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE
Resultaat op de verkoop van vastgoedbeleggingen en andere niet-financiële activa	28 436	1 443
Variaties in de reële waarde vastgoedbeleggingen	-6 259	10 261
Aandeel in het resultaat op de portefeuille van aanverwante vennootschappen en joint ventures	377	739
Ander resultaat op de portefeuille	-17 823	-15 890
Resultaat op de portefeuille	4 732	-3 447
Minderheidsbelangen m.b.t. het resultaat op de portefeuille	-770	656
Resultaat op de portefeuille - aandeel Groep	3 962	-2 791
D. NETTORESULTAAT
Nettoresultaat	151 452	141 921
Minderheidsbelangen	-5 839	-4 559
Nettoresultaat - aandeel Groep	145 613	137 362

Aantal aandelen

	31.12.2018	31.12.2017
Aantal uitgegeven gewone aandelen (eigen aandelen inbegrepen)	22 311 112	20 667 381
Aantal gewone aandelen in omloop	22 270 765	20 625 209
Aantal gewone aandelen in rekening gebracht bij de berekening van het resultaat per aandeel	22 270 765	20 625 209
Aantal uitgegeven bevoorrechte aandelen	682 136	683 493
Aantal bevoorrechte aandelen in omloop	682 136	683 493
Aantal bevoorrechte aandelen in rekening gebracht bij de berekening van het resultaat per aandeel	682 136	683 493
Totaal aantal uitgegeven aandelen (eigen aandelen inbegrepen)	22 993 248	21 350 874
Totaal aantal aandelen in omloop	22 952 901	21 308 702
Totaal aantal aandelen in rekening gebracht bij de berekening van het resultaat per aandeel	22 133 963	21 308 702

Resultaat per aandeel¹ – Aandeel groep

(in EUR)	31.12.2018	31.12.2017
Nettoresultaat van de kernactiviteiten	6,55	6,53
Resultaat op financiële instrumenten	-0,15	0,05
Resultaat op de portefeuille	0,18	-0,13
Nettoresultaat	6,58	6,45

Toelichting bij de geconsolideerde resultatenrekening - Analytisch schema

De nettohuurinkomsten bedragen 211 miljoen EUR op 31.12.2018, tegenover 204 miljoen EUR op 31.12.2017 (+3,6 %). De huurinkomsten uit de recente investeringen in zorgvastgoed in Duitsland en Nederland, en uit de gebouwen Egmont I en II tussen de datum van de terugkoop van de huurvorderingen en de ondertekening van de erfpachtakte (2 miljoen EUR, eenmalig element in het eerste kwartaal van 2018) hebben het verlies aan inkomsten door het vertrek van AXA Belgium van de Vorst 23-25 site in augustus 2017 ruimschoots gecompenseerd. Bij een ongewijzigde portefeuille ('like-for-like'), is het niveau van de huren tussen 31.12.2017 en 31.12.2018 gestegen met 1,5 %. De negatieve impact van vertrekken (-1,9 %) en heronderhandelingen (-0,7 %) werden ruimschoots gecompenseerd door de positieve impact van nieuwe verhuringen (+2,7 %) en huurindexeringen (+1,4 %).

De rubriek 'Terugnemingen van overgedragen en verdisconteerde huren' (non cash) is gedaald van 12 miljoen EUR op 31.12.2017 naar 9 miljoen EUR op 31.12.2018. Deze evolutie komt hoofdzakelijk door de terugkoop van de huurvorderingen m.b.t. De kantoorgebouwen Egmont I en II op 13.02.2018.

Op het vlak van directe operationele kosten:

Het einde van de uitbating van de site Vorst 23-25 in augustus 2017 zorgde voor een stijging van 2 miljoen EUR aan niet-gerecupereerde belastingen op gebouwen in renovatie ten opzichte van het vorige boekjaar. Deze stijging was zichtbaar in het eerste kwartaal van 2018.
De technische kosten belopen -6 miljoen EUR op 31.12.2018, in vergelijking met -5 miljoen EUR op 31.12.2017. Deze kosten hebben van nature een onregelmatige invloed op het boekjaar, of van een boekjaar naar een ander. Het bedrag van 2018 omvat ook de recuperatie (eenmalig element van het eerste kwartaal van 2018) van een totale waarborg op de kantoorgebouwen Vorst 23-25.
Dankzij de verbetering van de bezettingsgraad van de vijf kantoorgebouwen die in 2016 zijn verworven en van het gebouw 'The Gradient' (Brussel Gedecentraliseerd), daalden de huurlasten en belastingen op niet-verhuurde gebouwen van 5 miljoen EUR naar 4 miljoen EUR.

De financiële inkomsten stegen met 3 miljoen EUR tussen 31.12.2017 en 31.12.2018. Deze verhoging is hoofdzakelijk te wijten aan de terugneming (in het eerste kwartaal van 2018) van een onderhoudsprovisie voor de kantoorgebouwen Egmont I en II. Deze werd overbodig na de ondertekening van de erfpacht op deze gebouwen (eenmalig element). De provisie werd oorspronkelijk geboekt in het financieel resultaat tijdens de overdracht van de vordering in 2009.

De belastingen belopen -3 miljoen EUR op 31.12.2018, in vergelijking met -4 miljoen EUR op 31.12.2017. Deze daling komt door de daling van de Belgische vennootschapsbelasting (29,58 % vs. 33,99 %) en door de wijzigingen in de provisies.

Het nettoresultaat van de kernactiviteiten – aandeel Groep bedraagt 145 miljoen EUR op 31.12.2018, tegenover 139 miljoen EUR op 31.12.2017. Het nettoresultaat – aandeel van de Groep, bedraagt 6,55 EUR per aandeel op 31.12.2018, tegenover 6,53 EUR per aandeel op 31.12.2017. Het houdt rekening met het aantal aandelen deelgerechtigd in het resultaat dat gestegen is van 21 308 702 in 2017 naar 22 133 963 in 2018. Dit komt voornamelijk door het (pro rata temporis) effect van de kapitaalverhoging die op 20.06.2018 werd gelanceerd en met succes werd afgesloten op 02.07.2018.

In het resultaat op financiële instrumenten bedraagt de rubriek 'Variatie in de reële waarde van de financiële instrumenten' -4 miljoen EUR op 31.12.2018, tegenover +13 miljoen EUR op 31.12.2017. Deze variatie is te wijten aan een daling van de geanticipeerde rentevoeten in de loop van 2018, en aan de evolutie van de financiële markten over deze periode. De 'herstructureringskosten van de financiële instrumenten' vertegenwoordigen een opbrengst van 1 miljoen EUR op 31.12.2018, tegenover een verlies van 11 miljoen EUR op 31.12.2017. De cijfers van 2018 weerspiegelen het positieve resultaat van de annulering (in het eerste kwartaal) van twee verkoopopties van een vreemde munt in euro. De cijfers van 2017 omvatten het in resultaat nemen van de afdekkingsinstrumenten waarvoor de afdekkingsrelatie ten einde is gekomen.

Binnen het resultaat op de portefeuille, bedraagt het resultaat op de verkoop van vastgoedbeleggingen en andere niet-financiële activa 28 miljoen EUR op 31.12.2018. Dit omvat hoofdzakelijk de meerwaarde van 27 miljoen EUR die werd gerealiseerd op de verlening van het erfpachtrecht op de gebouwen Egmont I en II (eenmalig element in het eerste kwartaal). De rubriek 'Variaties in reële waarde van de vastgoedbeleggingen' bedraagt -6 miljoen EUR op 31.12.2018 door het effect van binnenkomende eenheden van de perimeter. Zonder het initieel effect van de wijziging in de perimeter, is de variatie in de reële waarde van vastgoedbeleggingen positief (+0,3 %) voor 2018. De rubriek 'Ander resultaat op de portefeuille', bedraagt -18 miljoen EUR op 31.12.2018 en omvat het effect van de uitgestelde belastingen¹ en het waardeverlies op de goodwill ten belope van 14 miljoen EUR (16 miljoen EUR op 31.12.2017). Dit omvat, evenals in 2017, de Belgische dochtervennootschap Pubstone nv (die de portefeuille van cafés en restaurants in België bezit), de Nederlandse dochtervennootschap Pubstone Properties BV (die de portefeuille van cafés en restaurants in Nederland bezit) en de Franse dochtervennootschap CIS SA (die de zorgactiva in Frankrijk bezit).

Het nettoresultaat – aandeel Groep bedraagt 146 miljoen EUR op 31.12.2018 tegenover 137 miljoen EUR op 31.12.2017, hetzij een stijging van +6 %. Per aandeel komt dit overeen met 6,58 EUR op 31.12.2018 en 6,45 EUR op 31.12.2017.

Geconsolideerde balans

(x 1 000 EUR)	31.12.2018	31.12.2017
Vaste activa	3 881 018	3 689 016
Goodwill	71 556	85 156
Immateriële vaste activa	922	826
Vastgoedbeleggingen	3 694 202	3 506 981
Andere materiële vaste activa	810	926
Financiële vaste activa	9	871
Vorderingen van financiële leasing	101 731	85 148
Handelsvorderingen en andere vaste activa	1 379	1 370
Uitgestelde belastingen	1 383	447
Deelnemingen in aanverwante vennootschappen en joint ventures	9 026	7 290
Vlottende activa	140 449	93 566
Activa bestemd voor verkoop	33 663	800
Vorderingen van financiële leasing	1 915	1 826
Handelsvorderingen	24 091	23 698
Belastingvorderingen en andere vlottende activa	24 167	19 917
Kas en kasequivalenten	27 177	22 532
Overlopende rekeningen	29 436	24 793
TOTAAL ACTIVA	4 021 466	3 782 582

Eigen vermogen	2 166 365	1 986 440
Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap	2 082 130	1 903 160
Kapitaal	1 230 014	1 141 904
Uitgiftepremies	584 901	520 655
Reserves	121 602	103 239
Nettoresultaat van het boekjaar	145 613	137 362
Minderheidsbelangen	84 234	83 280
Verplichtingen	1 855 102	1 796 142
Langlopende verplichtingen	1 140 333	1 222 857
Voorzieningen	22 447	25 886
Langlopende financiële schulden	1 012 290	1 112 891
Andere langlopende financiële verplichtingen	62 600	43 729
Uitgestelde belastingen	42 996	40 352
Kortlopende verplichtingen	714 768	573 285
Kortlopende financiële schulden	613 107	462 810
Andere kortlopende financiële verplichtingen	0	4 544
Handelsschulden en andere kortlopende schulden	88 292	81 362
Overlopende rekeningen	13 370	24 569
TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN	4 021 466	3 782 582

Toelichting bij de geconsolideerde balans

De investeringswaarde van de vastgoedportefeuille¹ , zoals bepaald door de onafhankelijke waarderingsdeskundigen, bedraagt 3 890 miljoen EUR op 31.12.2018, tegenover 3 654 miljoen EUR op 31.12.2017. De reële waarde, opgenomen in de geconsolideerde balans bij toepassing van de IAS 40-norm, wordt verkregen door de transactiekosten van de investeringswaarde af te trekken. Op 31.12.2018 bedroeg de reële waarde 3 728 miljoen EUR, tegenover 3 508 miljoen EUR op 31.12.2017.

De rubriek 'Deelnemingen in aanverwante vennootschappen en joint ventures' betreft de belangen van 51 % van Cofinimmo in Cofinea I SAS (zorginstellingen in Frankrijk), en de belangen van 50 % van Cofinimmo in de joint ventures BPG CONGRES nv en BPG HOTEL nv, opgericht met CFE in het kader van het project NEO II. De rubriek 'Minderheidsbelangen' omvat de obligaties terugbetaalbaar in aandelen die door de dochtervennootschap Cofinimur I sa (distributienet MAAF/GMF in Frankrijk) werden uitgegeven, alsook de minderheidsbelangen van zeven dochtervennootschappen.

Intrinsieke waarde van het aandeel2

(in EUR)	31.12.2018	31.12.2017
Intrinsieke waarde van het aandeel
Geherwaardeerd netto-actief per aandeel in reële waarde na uitkering van het dividend van het boekjaar 2017	90,71	83,76
Geherwaardeerd netto-actief per aandeel in investeringswaarde na uitkering van het dividend van het boekjaar 2017	95,42	88,10
Verwaterde intrinsieke waarde van het aandeel
Geherwaardeerd verwaterd netto-actief per aandeel in reële waarde na uitkering van het dividend van het boekjaar 2017	90,58	83,61
Geherwaardeerd verwaterd netto-actief per aandeel in investeringswaarde na uitkering van het dividend van het boekjaar 2017	95,28	87,94

Toelichting bij de intrinsieke waarde van het aandeel

In overeenstemming met de toepasbare IAS/IFRS-normen, werden de in 2011 uitgegeven obligaties terugbetaalbaar in aandelen (OTA), en de in 2016 uitgegeven converteerbare obligaties niet opgenomen in de berekening van het verwaterd nettoactief per aandeel op 31.12.2017 en 31.12.2018 aangezien ze een winstbevorderende impact zouden hebben gehad. Daarentegen werden 36 175 eigen aandelen van het stock option plan in rekening gebracht bij de berekening van hogervermelde indicator in 2017 aangezien ze een verwaterende impact hadden. Ook werden 34 350 eigen aandelen van het stock option plan in 2018 in rekening gebracht bij de berekening van hogervermelde indicator aangezien ze een winstbevorderende impact hebben.

Samenvatting van de geconsolideerde kwartaalrekeningen¹

Globaal geconsolideerd resultaat per kwartaal (resultatenrekening)

(x 1 000 EUR)	T1 2018	T2 2018	T3 2018	T4 2018	2018
A. NETTORESULTAAT
Huurprijzen	53 625	51 919	55 140	55 757	216 441
Huurkortingen	-717	-1 262	-1 003	-858	-3 839
Huurvoordelen toegekend aan huurders (incentives)	-168	-118	-170	-163	-619
Vergoedingen voor vroegtijdig verbroken huurcontracten	94	48	0	46	188
Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren	2 696	2 040	2 040	2 040	8 815
Met verhuur verbonden kosten	-147	-131	-478	-141	-897
Nettohuurresultaat	55 383	52 496	55 529	56 681	220 088
Recuperatie van vastgoedkosten	-23	0	0	17	-6
Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen	26 723	5 250	5 043	4 638	41 653
Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling op het einde van de huurovereenkomst	-425	-336	-543	-1 158	-2 462
Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen	-32 642	-5 222	-4 982	-4 698	-47 545
Vastgoedresultaat	49 016	52 188	55 047	55 479	211 729
Technische kosten	-947	-595	-1 953	-2 926	-6 421
Commerciële kosten	-530	-465	-308	-489	-1 791
Kosten en belastingen op niet-verhuurde gebouwen	-3 140	-474	-462	-413	-4 489
Beheerkosten vastgoed	-5 312	-4 134	-3 710	-4 417	-17 573
Vastgoedkosten	-9 928	-5 669	-6 432	-8 246	-30 275
Operationeel vastgoedresultaat	39 088	46 519	48 614	47 234	181 455
Algemene kosten van de vennootschap	-2 277	-1 772	-1 590	-1 893	-7 531
Operationeel resultaat (vóór het resultaat op de
portefeuille)	36 811	44 747	47 025	45 341	173 923
Resultaat verkoop vastgoed beleggingen en andere niet financiële activa	27 522	209	435	270	28 436
Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	4 072	829	5 386	-16 546	-6 259
Ander resultaat op de portefeuille	-1 115	-930	-4 163	-11 942	-18 150
Operationeel resultaat	67 290	44 856	48 682	17 123	177 951
Financiële inkomsten	4 820	1 326	1 314	1 498	8 958
Netto-interestkosten	-7 697	-7 515	-7 446	-7 649	-30 307
Andere financiële kosten	-181	-151	-101	-65	-498
Variaties in de reële waarde van financiële activa en verplichtingen	4 333	-5 261	6 837	-8 923	-3 013
Financieel resultaat	1 275	-11 601	605	-15 139	-24 860
Aandeel in het resultaat van aanverwante vennootschappen en joint ventures	119	275	341	105	841
Resultaat voor belastingen	68 684	33 529	49 629	2 090	153 932
Vennootschapsbelasting	-1 552	-415	-978	139	-2 806
Exit taks	-1	270	-223	281	327
Belastingen	-1 553	-145	-1 201	419	-2 480
Nettoresultaat	67 131	33 384	48 427	2 509	151 452
Minderheidsbelangen	-1 345	-1 584	-1 256	-1 655	-5 839

1 De Groep heeft geen kwartaalinformatie vrijgegeven tussen 31.12.2018 en de afsluitingsdatum van dit Verslag. De halfjaar- en jaarresultaten zijn onderworpen aan een controle door de Commissaris Deloitte, Bedrijfsrevisoren.

(x 1 000 EUR)	T1 2018	T2 2018	T3 2018	T4 2018	2018
NETTORESULTAAT VAN DE KERNACTIVITEITEN - AANDEEL GROEP	31 252	36 961	38 737	38 053	145 004
RESULTAAT OP FINANCIËLE INSTRUMENTEN - AANDEEL GROEP	4 178	-5 418	6 810	-8 923	-3 353
RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE - AANDEEL GROEP	30 356	257	1 624	-28 275	3 962

B. ANDERE ELEMENTEN VAN HET GLOBAAL RESULTAAT RECYCLEERBAAR IN RESULTATENREKENINGEN
Variaties in het effectieve deel van de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten van de kasstromen	0	0	0	0	0
Impact van de in het resultaat opgenomen afdekkingsinstrumenten wier relatie met het afgedekte risico is geëindigd	-578	0	0	0	-578
Aandeel in de andere elementen van het globaal resultaat van aanverwante vennootschappen en joint ventures	20	21	21	1	63
Converteerbare obligaties	0	0	0	300	300
Andere elementen van het globaal resultaat	-558	21	21	301	-215
Minderheidsbelangen	0	0	0	0	0
ANDERE ELEMENTEN VAN HET GLOBAAL RESULTAAT - AANDEEL GROEP	-558	21	21	301	-215

C. GLOBAAL RESULTAAT
Globaal resultaat	66 574	33 405	48 449	2 810	151 237
Minderheidsbelangen	-1 345	-1 584	-1 256	-1 655	-5 839
GLOBAAL RESULTAAT - AANDEEL GROEP	65 229	31 821	47 193	1 156	145 398

Geconsolideerd resultaat per kwartaal (balans)

(x 1 000 EUR)	31.03.2018	30.06.2018	30.09.2018	31.12.2018
Vaste activa	3 602 687	3 803 982	3 889 430	3 881 018
Goodwill	85 156	85 156	85 156	71 556
Immateriële vaste activa	895	963	919	922
Vastgoedbeleggingen	3 419 606	3 622 347	3 690 182	3 694 202
Andere materiele vaste activa	946	953	880	810
Financiële vaste activa	1 768	463	1 043	9
Vorderingen van financiële leasing	85 128	84 867	101 449	101 731
Handelsvorderingen en andere vaste activa	1 373	1 374	1 337	1 379
Uitgestelde belastingen	385	525	768	1 383
Deelnemingen in aanverwante vennootschappen en joint ventures	7 429	7 333	7 696	9 026
Vlottende activa	95 286	107 828	121 182	140 449
Activa bestemd voor verkoop	800	800	800	33 663
Vorderingen van financiële leasing	1 847	1 983	1 898	1 915
Handelsvorderingen	23 488	25 038	23 003	24 091
Belastingvorderingen en andere vlottende activa	9 787	13 548	29 308	24 167
Kas en kasequivalenten	23 846	33 607	37 457	27 177
Overlopende rekeningen	35 518	32 852	28 717	29 436
TOTAAL ACTIVA	3 697 973	3 911 810	4 010 612	4 021 466

Eigen vermogen	2 052 949	1 964 525	2 165 079	2 166 365
Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap	1 968 307	1 880 619	2 080 599	2 082 130
Kapitaal	1 141 904	1 141 904	1 229 916	1 230 014
Uitgiftepremies	520 655	520 644	584 837	584 901
Reserves	239 962	120 485	121 087	121 602
Nettoresultaat van het boekjaar	65 786	97 587	144 758	145 613
Minderheidsbelangen	84 642	83 905	84 480	84 234
Verplichtingen	1 645 024	1 947 285	1 845 533	1 855 102
Langlopende verplichtingen	1 000 455	1 285 572	1 105 353	1 140 333
Voorzieningen	24 638	23 964	24 256	22 447
Langlopende financiële schulden	930 161	1 172 796	991 400	1 012 290
Andere langlopende financiële verplichtingen	4 443	47 059	46 570	62 600
Uitgestelde belastingen	41 213	41 753	43 127	42 996
Kortlopende verplichtingen	644 569	661 713	740 180	714 768
Kortlopende financiële schulden	498 416	542 818	623 581	613 107
Andere kortlopende financiële verplichtingen	40 687	276	0	0
Handelsschulden en andere kortlopende schulden	90 094	100 984	99 856	88 292
Overlopende rekeningen	15 372	17 635	16 743	13 370
TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN	3 697 973	3 911 810	4 010 612	4 021 466

Statutaire resultaatsbestemming

De Raad van Bestuur van de Cofinimmo Groep zal aan de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 08.05.2019 voorstellen om de jaarrekeningen per 31.12.2018 goed te keuren, het resultaat te bestemmen zoals vermeld in de tabel op de volgende bladzijde en de volgende dividenden uit te keren:

• 5,50 EUR bruto, i.e. 3,85 EUR netto per gewoon aandeel;

• 6,37 EUR bruto, i.e. 4,459 EUR netto per bevoorrecht aan deel.

Het gewone dividend zal worden verdeeld over twee coupons: coupon nr. 33, geschat op 2,74 EUR, werd onthecht op 20.06.2018, en coupon nr. 34, geschat op 2,76 EUR, die nog niet onthecht werd. Deze twee coupons zullen gelijktijdig worden uitbetaald vanaf 15.05.2019.

De data en de modaliteiten van de dividendbetaling staan vermeld in de agenda van de aandeelhouder (zie bladzijde 114).

De ingehouden roerende voorheffing bedraagt 30 %.

Op 31.12.2018 bezat de Cofinimmo Groep 40 347 gewone aandelen in eigen beheer. De Raad van Bestuur stelt voor het recht op dividend voor het boekjaar 2018 van 34 350 eigen gewone aandelen op te schorten in het kader van het aandelenoptieplan en het recht op dividend van de 5 997 resterende eigen aandelen te annuleren.

De vergoeding van het kapitaal is gebaseerd op het aantal gewone en bevoorrechte aandelen in omloop op 31.12.2018. De eventuele conversies van bevoorrechte aandelen in gewone aandelen tijdens de conversieperiode gaande van 22.03.2019 tot 31.03.2019, de conversie van converteerbare obligaties in gewone aandelen, evenals de verkoop van gewone aandelen in het bezit van de Groep, kunnen de vergoeding van het kapitaal nog wijzigen.

Na de voorgestelde kapitaalvergoeding voor het boekjaar 2018 ten bedrage van 122,7 miljoen EUR zullen de reserves en het statutair resultaat van Cofinimmo nv in totaal 63 miljoen EUR bedragen, terwijl het nog beschikbare bedrag zoals bepaald door Artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen 121,4 miljoen EUR bedraagt (zie ook het hoofdstuk 'Statutaire jaarrekeningen' van dit Verslag).

In 2018 bedraagt het geconsolideerde nettoresultaat van de kernactiviteiten - aandeel Groep 145 miljoen EUR en het geconsolideerde nettoresultaat - aandeel Groep 146 miljoen EUR. De 'pay-out ratio' op het geconsolideerde nettoresultaat van de kernactiviteiten bedraagt bijgevolg 83,9 %, 5,50 tegenover 84,2 % voor 2017. EUR

Brutodividend per gewoon aandeel voorgesteld voor het boekjaar 2018

83,9 % Pay-out ratio voorgesteld voor het boekjaar 2018

Verwerkingen en afhoudingen

(x 1 000 EUR)	2018	2017
A. Nettoresultaat	145 186	121 056
B. Overdracht van/naar de reserves	-22 452	-2 851
Overdracht naar de reserve van het positieve saldo van de variaties in reële waarde van de vastgoedbeleggingen	11 333	-20 975
Boekjaar	11 333	-20 125
Vorige boekjaren	0	-850
Overdracht naar de reserve van het negatieve saldo van de variaties in reële waarde van de vastgoedbeleggingen	-20 819	8 378
Boekjaar	-20 819	8 357
Vorige boekjaren	0	21
Overdracht naar de reserve van de geschatte overgangsrechten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen	444	2 292
Overdracht naar de reserve van het saldo van de variaties in reële waarde van de toegestane dekkingsinstrumenten waarop de afdekkingsboekhouding wordt toegepast	0	2 670
Boekjaar	0	2 507
Vorige boekjaren	0	163
Overdracht naar de reserve van het saldo van de variaties in reële waarde van de toegestane dekkingsinstrumenten waarop de afdekkingsboekhouding niet wordt toegepast	6 292	-8 330
Boekjaar	6 292	-8 330
Vorige boekjaren	0	0
Overdracht naar de andere reserves	84	-199
Overdracht van het overgedragen resultaat van de vorige boekjaren	-19 785	13 313
C. Vergoeding van het kapitaal	-84 170	-43 640
Vergoeding van het kapitaal voorzien in Artikel 13, § 1, par. 1 van het Koninklijk Besluit van 13.07.2014	-84 170	-43 640
D. Andere verdeling voor het boekjaar dan de vergoeding van het kapitaal	-38 564	-74 565
Dividenden	-38 162	-74 153
Winstdeelnameplan	-402	-412
E. Over te dragen resultaat	198 844	171 258

Gebeurtenissen na 31.12.2018

Verkoop van een gebouw met assistentiewoningen te Oud-Turnhout

Op 10.01.2019 heeft Cofinimmo het gebouw met assistentiewoningen, dat naast het woonzorgcentrum op de site ''t Smeedeshof' ligt, verkocht voor 16 miljoen EUR. Dit bedrag is hoger dan de laatste reële waarde (op 31.12.2018) bepaald door de onafhankelijke deskundige van Cofinimmo.

Afsluiting van afdekkingsinstrumenten

In januari en februari 2019 heeft Cofinimmo drie nieuwe IRS afgesloten voor 150 miljoen EUR voor 2022, 100 miljoen EUR voor 2023 en 50 miljoen EUR voor 2024.

Oplevering van een zorgcentrum voor personen met een verstandelijke beperking in Gorinchem (Nederland)

De bouwwerkzaamheden voor een zorgcentrum voor personen met een verstandelijke beperking in Gorinchem, in de provincie Zuid-Holland, zijn zoals gepland op 01.02.2019 opgeleverd.

Oplevering van een zorgcentrum voor personen met een verstandelijke beperking in Gorinchem (Nederland)

De bouwwerkzaamheden voor een zorgcentrum voor personen met een verstandelijke beperking in Gorinchem, in de provincie Zuid-Holland, zijn zoals gepland op 01.02.2019 opgeleverd.

Zorgcentrum voor personen met een verstandelijke beperking - Gorinchem (NL)

Verwerving van een woonzorgcentrum in Velp (Nederland)

Begin februari 2019 verwierf Cofinimmo via haar dochteronderneming Superstone nv het woonzorgcentrum 'Kastanjehof' voor ongeveer 4 miljoen EUR. Het gebouw is verhuurd aan Stichting Attent Zorg en Behandeling via een 'dubbel netto' huurovereenkomst met een resterende looptijd van negen jaar. De huurprijs wordt jaarlijks geïndexeerd volgens de Nederlandse consumentenprijsindex. Het brutohuurrendement bedraagt ongeveer 5,5 %.

Afsluiting van een 15-jarige overeenkomst voor het herontwikkelingsproject Quartz

Op 20.02.2019 heeft Cofinimmo een overeenkomst ondertekend met de European Free Trade Association (EFTA), de EFTA Surveillance Authority (ESA) en het Financial Mechanism Office (FMO) , waarbij deze instanties vruchtgebruiker zullen worden van het volledige kantoorgebouw Quartz. De overeenkomst gaat in na de oplevering van de werken, voorzien in de loop van 2020, en heeft een looptijd van 15 jaar. Quartz zal bijna 9 200 m² moderne en moduleerbare kantoren en polyvalente oppervlakten aanbieden. Cofinimmo beoogt een BREEAM Excellent certificaat (reeds verkregen voor de Designfase). Het gebouw zal niet alleen aan de energieregelgeving van 2015 beantwoorden, maar ook aan bijkomende, hoge duurzaamheids- en kwaliteitseisen die Cofinimmo stelt voor haar bouw-, renovatie- en herontwikkelingsprojecten. Het budget van de werken is op 24 miljoen EUR geraamd.

Woonzorgcentrum Kastanjehof - Velp (NL)

Kantoorgebouw Quartz - Brussel CBD (BE)

Vooruitzichten 2019

Hypothese - interne factoren

Waardering van de portefeuille

De reële waarde van de vastgoedportefeuille die opgenomen is in de prognose m.b.t. de geconsolideerde balans van 31.12.2019 stemt overeen met de reële waarde van de totale portefeuille op 31.12.2018, vermeerderd met de in 2019 geplande uitgaven voor zware renovatie en investeringen.

Onderhoud, herstellingen en zware renovaties

De vooruitzichten per gebouw omvatten de uitgaven voor onderhoud en herstellingen die onder de operationele kosten worden geboekt. De uitgaven voor zware renovaties die onder de vaste activa worden geboekt en door zelffinanciering of door leningen worden gedekt, zijn eveneens inbegrepen. Deze uitgaven zijn inbegrepen in de investeringen en desinvesteringen hieronder.

Investeringen en desinvesteringen

De volgende elementen zijn opgenomen in de vooruitzichten voor 2019 (zie grafiek op de volgende bladzijde):

investeringen in zorgvastgoed in België, Frankrijk, Nederland en Duitsland voor een bedrag van 124 miljoen EUR als resultaat van de bouw van nieuwe eenheden of de uitbreiding van bestaande eenheden waartoe de Cofinimmo Groep zich juridisch heeft verbonden (30 miljoen EUR aan vastgoedbeleggingen en 5 miljoen EUR aan vorderingen op financiële leasings), maar ook de nieuwe investeringen (onder due diligence voor 39 miljoen EUR en hypothetisch voor 50 miljoen EUR);
verkoop van drie zorgvastgoedsites in België, Frankrijk en Nederland voor een bedrag van 28 miljoen EUR;
investeringen in kantoorvastgoed voor een bedrag van 48 miljoen EUR, waarvan 28 miljoen EUR aan uitgaven voor zware renovaties (waarvan 18 miljoen EUR voor de herontwikkeling van het Quartz-gebouw) waaraan de Cofinimmo Groep wettelijk verbonden is, en nieuwe investeringen onder due diligence voor 20 miljoen EUR;
verkoop van verschillende kantoorgebouwen voor een bedrag van 28 miljoen EUR;
investeringen in vastgoed in distributienetten in België en Nederland voor 4 miljoen EUR, bestemd voor grote renovaties in cafés en restaurants van Pubstone;
verkoop van cafés en restaurants van de Pubstoneportefeuille voor een bedrag van 4 miljoen EUR.

De belangrijkste toekomstige werven worden in detail beschreven op bladzijde 36 voor zorgvastgoed, bladzijde 49 voor vastgoed van distributienetten en bladzijde 57 voor kantoren.

Huurprijzen

Bij de vooruitzichten van de huurprijzen houdt Cofinimmo voor elke huurovereenkomst rekening met het hypothetische vertrek van huurders, dat geval per geval wordt geanalyseerd. De lopende contracten worden geïndexeerd.

De vooruitzichten houden ook rekening met kosten voor wederinstaatstelling, een periode van huurleegstand, huurlasten en taksen op leegstaande ruimten die van toepassing zijn bij het vertrek van een huurder, evenals makelaarscommissies op het moment van de herverhuur. De vooruitzichten m.b.t. de herverhuur zijn gebaseerd op de huidige marktsituatie en houden geen rekening met een eventuele verbetering of verslechtering ervan.

Het vastgoedresultaat omvat eveneens de terugnemingen van overgedragen en verdisconteerde huren voor de progressieve wederopbouw van de volle waarde van de gebouwen waarvan de huurinkomsten overgedragen werden.

Een op- of neerwaartse schommeling van de bezettingsgraad met 1 % in de kantorenportefeuille gedurende een volledig jaar zou leiden tot een stijging of daling van het nettoresultaat van de kernactiviteiten met 0,04 EUR.

Kosten

De technische kosten worden geraamd per gebouw, in functie van de geïdentificeerde noden en de leeftijd van de gebouwen. Deze kosten zouden tussen 2018 en 2019 moeten stijgen door de verwervingen van zorgvastgoed in Nederland en Duitsland, waar de onderhoudsverantwoordelijkheden ten laste van de eigenaar groter zijn dan in de andere landen.

De algemene kosten worden per kostencategorie geëvalueerd en houden rekening met de groei van de Groep. Een herfacturatie van de opgelopen kosten voor de opstelling van een publiek-private samenwerking is voorzien op het moment van ondertekening van de contracten met de aanbestedende entiteit, ten laste van de joint ventures die de samenwerking aangaan.

De prognose van de belastinglast houdt enerzijds rekening met de geschatte recurrente fiscale last per vennootschap en anderzijds met de anticipatie van de evolutie van de geïdentificeerde fiscale risico's.

Hypothese - externe factoren

Inflatie

De lopende contracten worden geïndexeerd. Bij de evolutie van de huurprijzen wordt een inflatieniveau gehanteerd tussen 1,7 % en 2,5 % (externe gegevens) naargelang het land voor de huurovereenkomsten die geïndexeerd worden in 2019.

De vooruitzichten voor de beschouwde periode zijn slechts in geringe mate onderhevig aan schommelingen in het inflatieniveau. Een op- of neerwaartse schommeling van de voorziene inflatie met 50 basispunten zou leiden tot een stijging of daling van het nettoresultaat van de kernactiviteiten met 0,03 EUR per aandeel.

Rentevoeten

De berekening van de financiële kosten stoelt op de curve van toekomstige rentevoeten (externe gegevens) en op de lopende financieringscontracten. Rekening houdend met de bestaande afdekkingsinstrumenten, zou de gemiddelde rentevoet in 2019 (marges inbegrepen) lager moeten blijven dan 2,0 %.

In de vooruitzichten voor 2019 wordt met geen enkele hy-

CAVEAT

De prognoses met betrekking tot de geconsolideerde balans en resultatenrekeningen zijn voorspellingen waarvan de effectieve verwezenlijking onder meer afhangt van de evolutie van de financiële en vastgoedmarkten. Zij vormen geen verbintenis voor Cofinimmo en worden niet door de revisor gecertificeerd.

Niettemin heeft Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e., vertegenwoordigd door de heer Rik Neckebroeck, bevestigd dat de vooruitzichten adequaat werden opgesteld op de aangegeven basis en dat de gebruikte boekhoudkundige basis voor deze vooruitzichten conform is met de door de Cofinimmo Groep gehanteerde boekhoudkundige methodes in het kader van de voorbereiding van zijn geconsolideerde rekeningen volgens de IFRS boekhoudnormen zoals geïmplementeerd door het Belgisch Koninklijk Besluit van 13.07.2014.

Cofinimmo zal zich desgevallend schikken naar de bepaling van Artikel 24 van het Koninklijk Besluit van 13.07.2014 dat de verplichting vastlegt om een financieel plan met een uitvoeringskalender uit te werken met daarin de te nemen maatregelen die moeten vermijden dat de geconsolideerde schuldratio 65 % van de geconsolideerde activa overschrijdt, van zodra deze ratio 50 % overstijgt. Dit plan moet aan de FSMA worden gericht (zie ook bladzijde 211).

6,74 EUR/aandeel

Prognose m.b.t. het nettoresultaat van de kernactiviteiten – aandeel Groep voor 2019

5,60 EUR/gewoon aandeel

Prognose m.b.t. het brutodividend 2019, betaalbaar in 2020

Programma van renovaties en investeringen in 2019 (x 1000000 EUR)

pothese van reële waardevariatie van de financiële instrumenten als gevolg van de rente-evolutie rekening gehouden, zowel in de balans als in de resultatenrekening.

Geconsolideerde vooruitzichten

Op basis van de momenteel beschikbare informatie en de gedetailleerde hypotheses hierboven, en behoudens belangrijke onvoorziene gebeurtenissen, voorziet Cofinimmo huurinkomsten, exclusief de huurlasten ten belope van 221,7 miljoen EUR, die leiden tot een nettoresultaat van de kernactiviteiten – aandeel Groep van 154,5 miljoen EUR, ofwel 6,74 EUR per aandeel voor het boekjaar 2019, een stijging van 2 % in vergelijking met het boekjaar 2018 (6,55 EUR per aandeel).

Op basis van dezelfde gegevens en hypotheses, zal de schuldgraad rond de 46 % liggen op 31.12.2019.

De toekomstige marktwaarde van de gebouwen van de Groep kan niet worden voorspeld. Aldus zou een becijferde voorspelling van het niet-gerealiseerde resultaat op de portefeuille weinig betrouwbaar zijn. Dit resultaat is afhankelijk van de heersende markttrends op het vlak van huurprijzen, de evolutie van de kapitalisatierentevoeten evenals de verwachte renovatiekosten van de gebouwen. Ter herinnering, het nettoresultaat van de kernactiviteiten – aandeel Groep bevat noch het resultaat op financiële instrumenten – aandeel Groep, noch het resultaat op de portefeuille – aandeel Groep.

De evolutie van het eigen vermogen van de Groep zal vooral afhangen van het nettoresultaat van de kernactiviteiten, het resultaat op de financiële instrumenten en op de portefeuille, alsook van de dividenduitkering.

Dividend per aandeel

Voor het boekjaar 2019 voorziet de Raad van Bestuur om een brutodividend per gewoon aandeel van 5,60 EUR voor te stellen aan de aandeelhouders. Dat stemt overeen met een geconsolideerde 'pay-out ratio' van 83,1 %.

Het dividend komt overeen met een brutorendement van 5,2 % t.o.v. de gemiddelde beurskoers van het gewone aandeel voor het boekjaar 2018, en met een brutorendement van 5,9 % t.o.v. de netto-actiefwaarde van het aandeel op 31.12.2018 (in reële waarde). Deze rendementen blijven aanzienlijk hoger dan het gemiddelde rendement van de Europese vastgoedvennootschappen.

Het dividend zal Artikel 13 van het Koninklijk Besluit van 13.07.2014 naleven, in die zin dat het uitgekeerde bedrag minstens 80 % zal bedragen van de gerealiseerde netto-opbrengst van Cofinimmo nv (niet-geconsolideerd) in 2019. Overeenkomstig dit Artikel is er echter in bepaalde gevallen een vermindering van de uitkeringsplicht, tot zelfs geen uitkeringsplicht. De vennootschap zal in deze omstandigheden toch van de mogelijkheid gebruikmaken om over te gaan tot uitkering, binnen de grenzen voorzien in Artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen.

Verslag van de Commissaris inzake de vooruitzichten

Vastgoedverslag

Geconsolideerde vastoedportefeuille

Overzicht van de geconsolideerde vastgoedportefeuille per sector op 31.12.2018

Sector	Verwervings prijs (x 1 000 000 EUR)	Verzekerde waarde1 (x 1 000 000 EUR)	Reële waarde (x 1 000 000 EUR)	Bruto huurren dement	Geschatte Huur waarde (GHW)2 (x 1 000)
Zorgvastgoed	1 534	292	1 882	6,0 %	118 655
Kantoren	1 527	1 461	1 257	7,3 %	82 208
Vastgoed van distributienetten	518	30	561	6,3 %	35 812
Overige	19	20	29	6,5 %	1 602
TOTAAL	3 597	1 803	3 728	6,5 %	238 777

Overzicht van de top 10 van de vastgoedbeleggingen op 31.12.2018

Gebouw	Adres	Bouwjaar (laat ste renovatie)	Verwer vingsjaar	Boven grondse opper vlakte (in m²)	Contractueel ontvangen huren (x 1 000 EUR)	Bezettings graad3	Deel van de geconso lideerde portefeuille in reële waarde
Belliard 40 - Brussel	Belliardstraat 40 - 1000 Brussel	2018	2000	20 323	3 526	70 %	2,9 %
The Gradient - Brussel	Tervurenlaan 270-272 - 1150 Brussel	1976 (2013)	1997	19 579	3 519	91 %	1,5 %
Guimard 10-12 - Brussel	Guimardstraat 10-12 - 1000 Brussel	1980 (2015)	2004	10 410	2 527	100 %	1,3 %
Bourget 42 - Brussel	Bourgetlaan 42 - 1130 Brussel	2001	2002	25 746	3 800	84 %	1,3 %
Albert Ier 4 - Charleroi	Rue Albert 1er 4 - 6000 Charleroi	1967 (2005)	2005	19 189	2 861	100 %	1,2 %
La Rasante - Brusssel	Donkerstraat 56 - 1200 Brussel	2004 (2012)	2007	7 196	2 655	100 %	1,2 %
Vorst 23-25 - Brussel	Vorstlaan 23-25 - 1170 Brussel	S25: 1970 S23: 1987	2000	56 891	-	0 %	1,2 %
Damiaan - Tremelo	Pater Damiaanstraat 39 - 3120 Tremelo	2003 (2014)	2008	20 274	2 602	100 %	1,2 %
Meeus 23 - Brussel	Meeûsplein 23 - 1000 Brussel	2010	2006	8 807	2 193	98 %	1,0 %
Georgin 2 - Brussel	Jacques Georginlaan 2 - 1030 Brussel	2007	2007	17 439	3 257	100 %	0,9 %
Overige				1 715 847	205 439	96 %	86,2 %
TOTAAL				1 921 702	232 379	96 %	100 %

3 De bezettingsgraad wordt als volgt berekend: contractuele huren/(contractuele huren + Geschatte Huurwaarde van de leegstaande ruimtes).

¹ Behalve voor de leegstaande gebouwen zijn de werfverzekeringen niet inbegrepen bij dit bedrag, noch de verzekeringen die de huurders contractueel ten laste hebben (i.e. voor de zorgactiva in België en in Frankrijk, de cafés en restaurants van de Pubstoneportefeuille en sommige kantoorgebouwen), noch de verzekeringen voor financiële leasing. De verzekeringen voor de gebouwen van MAAF (verzekering in eerste rang op alle gebouwen in volle eigendom en in tweede rang op alle gebouwen in mede-eigendom) die voor hun nieuwbouwwaarde gedekt zijn, zitten evenmin in dit bedrag vervat.

² Bij de bepaling van de Geschatte Huurwaarde wordt rekening gehouden met de marktgegevens, de ligging van het gebouw, de kwaliteit van het gebouw, en, voor de zorgactiva de financiële informatie (EBITDAR) van de huurder (indien beschikbaar) en het aantal bedden.

De huursituatie van gebouwen die het onderwerp zijn van een financieel leasingcontract en waarvoor de huurders aan het einde van het huurcontract een koopoptie genieten, worden hierna beschreven:

Inventaris van de gebouwen exclusief vastgoedbeleggingen

Gebouw	Bovengrondse oppervlakte (in m²)	Contractuele huurgelden1 (x 1 000 EUR)	Bezettings graad	Huurder
Financiële activa in financiële leasing
Gerechtsgebouw - Antwerpen	72 132	1 382	100 %	Regie der Gebouwen2
Brandweerkazerne - Antwerpen	23 323	200	100 %	Stad Antwerpen
Politiecommissariaat - Zone HEKLA	3 800	672	100 %	Federale Politie
Studentenhuisvesting Depage - Brussel	3 196	86	100 %	Vrije Universiteit Brussel
Studentenhuisvesting Nelson Mandela - Brussel	8 088	1 210	100 %	Vrije Universiteit Brussel
Gevangenis - Leuze-en-Hainaut	28 316	756	100 %	Regie der Gebouwen2
Activa in joint ventures
EHPAD Les Musiciens - Parijs	4 264	1 369	100 %	ORPEA

Onderstaande tabel herneemt:

• de gebouwen waarvoor Cofinimmo huurgelden ontvangt;

• de gebouwen waarvan de huren gedeeltelijk of volledig overgedragen zijn aan een derde en waarvan Cofinimmo de eigendom en de restwaarde bewaart1 ;

• de verschillende projecten en renovaties in realisatiefase.

De gebouwen die eigendom zijn van dochtervennootschappen met vermogensmutatie van de Groep zijn hierin niet opgenomen.

Alle gebouwen van de geconsolideerde vastgoedportefeuille zijn eigendom van Cofinimmo nv, met uitzondering van deze aangeduid met een asterisk, die geheel of deels eigendom zijn van een van haar dochtervennootschappen (zie Bijlage 40).

Gebouw	Bouwjaar (laatste renovatie/uit breiding)	Bovengrond se oppervlak te (in m²)	A Contractuele huurgelden (x 1 000 EUR)	C=A/B Bezettings graad 2	B Huren + GHW op leegstaan de ruimtes (x 1 000 EUR)
ZORGVASTGOED		894 996	116 721	100 %	116 843
BELGIË		392 488	52 822	100 %	52 822
Uitbater: Anima Care		6 752	734	100 %	734
ZEVENBRONNEN - WALSHOUTEM	2001 (2012)	6 752	734	100 %	734
Uitbater: Armonea		199 051	24 592	100 %	24 592
BINNENHOF - MERKSPLAS	2008	3 775	450	100 %	450
DAGERAAD - ANTWERPEN	2013	5 020	880	100 %	880
DE WYNGAERT - ROTSELAAR	2008 (2010)	6 878	808	100 %	808
DEN BREM - RIJKEVORSEL	2006 (2015)	5 408	728	100 %	728
DOMEIN WOMMELGHEEM - WOMMELGEM	2002	6 836	799	100 %	799
DOUCE QUIETUDE - AYE	2007	4 635	467	100 %	467
EUROSTER - MESSANCY	2004	6 392	1 238	100 %	1 238
HEIBERG - BEERSE	2006 (2011)	13 568	1 455	100 %	1 455
HEMELRIJK - MOL	2009	9 362	1 054	100 %	1 054
HENRI DUNANT - EVERE (BRUSSEL)	2014	8 570	1 232	100 %	1 232
HEYDEHOF - HOBOKEN	2009	2 751	366	100 %	366
HOF TER DENNEN - VOSSELAAR*	1982 (2008)	3 279	474	100 %	474
LA CLAIRIERE - WARNETON	1998	2 533	276	100 %	276
LAARSVELD - GEEL	2006 (2009)	5 591	885	100 %	885
LAARSVELD SERVICEFLATS - GEEL	2009	809	61	100 %	61
LAKENDAL - AALST*	2014	7 894	828	100 %	828
LE CASTEL - JETTE (BRUSSEL)	2005	5 893	511	100 %	511
LE MENIL - BRAINE-L'ALLEUD	1991	5 430	614	100 %	614
LES TROIS COURONNES - ESNEUX	2005	4 519	571	100 %	571
L'ORCHIDEE - ITTER	2003 (2013)	3 634	595	100 %	595
L'OREE DU BOIS - WARNETON	2004	5 387	598	100 %	598
MILLEGHEM - RANST	2009 (2016)	9 592	989	100 %	989
NIEUWE SEIGNEURIE - RUMBEKE*	2011 (2015)	5 079	775	100 %	775
NETHEHOF - BALEN	2004	6 471	658	100 %	658
NOORDDUIN - KOKSIJDE	2015	6 440	872	100 %	872
RÉSIDENCE DU PARC - BIEZ	1977 (2013)	12 039	676	100 %	676
SEBRECHTS - SINT-JANS-MOLENBEEK (BRUSSEL)	1992	8 148	1 100	100 %	1 100
T SMEEDESHOF - OUD-TURNHOUT	2003 (2012)	15 191	1 992	100 %	1 992
TILLENS (voorheen Suzanna Wesley) - UKKEL (BRUSSEL)	2015	4 960	1 082	100 %	1 082
VOGELZANG - HERENTALS	2009 (2010)	8 044	994	100 %	994
VONDELHOF - BOUTERSEM	2005 (2009)	4 923	565	100 %	565

¹ Voor deze gebouwen worden in de rubriek 'Contractuele huurgelden' de wedersamenstelling van overgedragen en verdisconteerde huren en, in voorkomend geval, het gedeelte van de niet-overgedragen huren opgenomen (zie Bijlage 22).

² De bezettingsgraad wordt als volgt berekend: contractuele huren /(contractuele huren + Geschatte Huurwaarde van de leegstaande ruimtes).

Gebouw	Bouwjaar (laatste renovatie/uit breiding)	Bovengrond se oppervlak te (in m²)	A Contractuele huurgelden (x 1 000 EUR)	C=A/B Bezettings graad	B Huren + GHW op leegstaan de ruimtes (x 1 000 EUR)
Uitbater: Aspria		7 196	2 655	100 %	2 655
DONKER 56 - SINT-LAMBRECHTS-WOLUWE (BRUSSEL)	2004 (2012)	7 196	2 655	100 %	2 655
Uitbater: Calidus		6 063	762	100 %	762
WEVERBOS - GENTBRUGGE	2011	6 063	762	100 %	762
Uitbater: Le Noble Age		6 891	1 220	100 %	1 220
PARKSIDE - LAKEN (BRUSSEL)	1990 (2013)	6 891	1 220	100 %	1 220
Uitbater: ORPEA België		24 775	3 575	100 %	3 575
L' ADRET - GOSSELIES	1980	4 800	479	100 %	479
LINTHOUT - SCHAARBEEK (BRUSSEL)	1992	2 837	471	100 %	471
LUCIE LAMBERT - BUIZINGEN	2004	8 314	1 504	100 %	1 504
RINSDELLE - ETTERBEEK (BRUSSEL)	2001	3 054	566	100 %	566
TOP SENIOR - TUBEKE	1989	3 570	376	100 %	376
VIGNERON - RANSART	1989	2 200	180	100 %	180
Uitbater: Senior Living Group (Korian Groep)		133 727	17 955	100 %	17 955
ARCUS - SINT-AGATHA-BERCHEM (BRUSSEL)	2008 (2009)	10 719	1 846	100 %	1 846
BÉTHANIE - SAINT-SERVAIS	2005	4 780	505	100 %	505
DAMIAAN - TREMELO	2003 (2014)	20 274	2 602	100 %	2 602
LA CAMBRE - WATERMAAL-BOSVOORDE (BRUSSEL)	1982	13 023	1 951	100 %	1 951
NOOTELAER - KEERBERGEN	1998 (2011)	2 028	226	100 %	226
PALOKE - SAINT-JANS-MOLENBEEK (BRUSSEL)	2001	11 262	1 351	100 %	1 351
PRINSENPARK - GENK	2006 (2013)	11 035	1 405	100 %	1 405
PROGRÈS - LA LOUVIÈRE*	2000	4 852	509	100 %	509
ROMANA - LAKEN (BRUSSEL)	1995	4 375	890	100 %	890
SEIGNEURIE DU VAL - MOESKROEN	1995 (2008)	6 797	1 169	100 %	1 169
TEN PRINS - ANDERLECHT (BRUSSEL)	1972 (2011)	3 342	532	100 %	532
VAN ZANDE - SINT-JANS-MOLENBEEK (BRUSSEL)	2008	3 463	421	100 %	421
ZONNETIJ - AARTSELAAR	2006 (2013)	7 817	838	100 %	838
ZONNEWEELDE - KEERBERGEN	1998 (2012)	6 106	772	100 %	772
ZONNEWEELDE - RIJMENAM	2002	9 644	1 453	100 %	1 453
ZONNEWENDE - AARTSELAAR	1978 (2013)	14 210	1 485	100 %	1 485
Uitbater: Vivalto		8 033	1 329	100 %	1 329
VIVALYS - BRUSSEL	1983 (2017)	8 033	1 329	100 %	1 329

Gebouw	Bouwjaar (laatste renovatie/uit breiding)	Bovengrond se oppervlak te (in m²)	A Contractuele huurgelden (x 1 000 EUR)	C=A/B Bezettings graad	B Huren + GHW op leegstaan de ruimtes (x 1 000 EUR)
FRANKRIJK		211 564	25 915	100 %	25 915
Uitbater: Colisée Patrimoine Groupe		3 230	409	100 %	409
CAUX DU LITTORAL - NEVILLE*	1950 (2016)	3 230	409	100 %	409
Uitbater: Inicéa		18 336	1 924	100 %	1 924
CHAMPGAULT - ESVRES-SUR-INDRE*	1972 (1982)	2 200	169	100 %	169
DOMAINES DE VONTES - EVRES-SUR-INDRE*	1967	6 352	215	100 %	215
HORIZON 33 - CAMBES*	1972 (2009)	3 288	355	100 %	355
PAYS DE SEINE - BOIS-LE-ROY*	2004 (2010)	6 496	1 185	100 %	1 185
Uitbater: Korian		149 016	17 758	100 %	17 758
ASTREE - SAINT-ETIENNE*	2006	3 936	425	100 %	425
AUTOMNE - REIMS*	1990	4 203	637	100 %	637
AUTOMNE - SARZEAU*	1994	2 482	436	100 %	436
AUTOMNE - VILLARS-LES-DOMBES*	1992	2 889	402	100 %	402
BROCELIANDE - CAEN*	2003	4 914	696	100 %	696
BRUYERES - LETRA*	2009	5 374	724	100 %	724
CANAL DE L'OURCQ - PARIJS*	2004	4 550	890	100 %	890
CENTRE DE SOINS DE SUITE - SARTROUVILLE*	1960	3 546	365	100 %	365
CHATEAU DE LA VERNEDE - CONQUES-SUR ORBIEL*	1992 (1998)	3 789	505	100 %	505
DEBUSSY - CARNOUX-EN-PROVENCE*	1996	3 591	363	100 %	363
ESTRAIN - SIOUVILLE-HAGUE*	1976 (2004)	8 750	669	100 %	669
FRONTENAC - BRAM*	1990 (2014)	3 388	299	100 %	299
GLETEINS - JASSANS-RIOTTIER*	1990 (1994)	2 500	261	100 %	261
GRAND MAISON - L'UNION*	1992 (2009)	6 338	752	100 %	752
L'ERMITAGE - LOUVIER*	2007	4 013	468	100 %	468
LE CLOS DU MURIER - FONDETTES*	2008	4 510	568	100 %	568
LE JARDIN DES PLANTES - ROUEN*	2004	3 000	263	100 %	263
LES AMARANTES - TOURS*	1996	4 208	470	100 %	470
LES HAUTS D'ANDILLY - ANDILLY*	2008	3 069	484	100 %	484
LES HAUTS DE JARDY - VAUCRESSON*	2008	4 373	706	100 %	706
LES HAUTS DE L'ABBAYE - MONTIVILLIERS*	2008	4 572	515	100 %	515
LES JARDINS DE L'ANDELLE - PERRIERS-SUR ANDELLE*	2009	3 348	436	100 %	436
LES LUBÉRONS - LE PUY-SAINTE-RÉPARADE*	1990 (2016)	6 414	671	100 %	671
LES OLIVIERS - LE PUY-SAINTE-RÉPARADE*	1990	4 130	464	100 %	464
MEUNIERES - LUNÈL*	1988	4 275	706	100 %	706
MONTPRIBAT - MONFORT-EN-CHALOSSE*	1972 (1999)	5 364	614	100 %	614
OLIVIERS - CANNES LA BOCCA*	2004	3 114	416	100 %	416
POMPIGNANE - MONTPELLIER*	1972	6 201	843	100 %	843
PONT - BÉZONS*	1988 (1999)	2 500	210	100 %	210
ROUGEMONT - LE MANS*	2006	5 986	408	100 %	408
SAINT GABRIEL - GRADIGNAN*	2008	6 274	750	100 %	750
VILLA EYRAS - HYÈRES*	1991	7 636	658	100 %	658
WILLIAM HARVEY - SAINT-MARTIN-D'AUBIGNY*	1989 (2016)	5 779	683	100 %	683

Gebouw	Bouwjaar (laatste renovatie/uit breiding)	Bovengrond se oppervlak te (in m²)	A Contractuele huurgelden (x 1 000 EUR)	C=A/B Bezettings graad	B Huren + GHW op leegstaan de ruimtes (x 1 000 EUR)
Uitbater: Mutualité de la Vienne		1 286	116	100 %	116
LAC - MONCONTOUR*	1991	1 286	116	100 %	116
Uitbater: Philogeris		4 698	364	100 %	364
CUXAC - CUXAC-CABARDES*	1989	2 803	207	100 %	207
LAS PEYRERES - SIMORRE*	1969	1 895	157	100 %	157
Uitbater: ORPEA France		34 998	5 345	100 %	5 345
BELLOY - BELLOY*	1991 (2009)	2 559	455	100 %	455
HAUT CLUZEAU - CHASSENEUIL*	2007	2 512	403	100 %	403
HELIO MARIN - HYÈRES*	1975	12 957	1 762	100 %	1 762
LA JONCHERE - RUEIL-MALMAISON*	2007	3 731	776	100 %	776
LA RAVINE - LOUVIERS*	2000 (2010)	3 600	645	100 %	645
LA SALETTE - MARSEILLE*	1956	3 582	611	100 %	611
LE CLOS SAINT SÉBASTIEN - SAINT-SÉBASTIEN SUR-LOIRE*	2005	3 697	562	100 %	562
VILLA NAPOLI - JURANÇON*	1950	2 360	131	100 %	131

NEDERLAND		98 014	13 760	99 %	13 881
Activa rechtstreeks verhuurd aan professionele zorgverleners		22 106	3 210	97 %	3 548
DODEWAARDLAAN 5-15 - TIEL*	2009	3 951	509	100 %	509
LEIDEN - LEIDEN*	2012	1 813	252	100 %	252
MOERGESTELSEWEG 22-26 - OISTERWIJK - VOORSTE STROOM*	2008	1 571	216	100 %	216
MOERGESTELSEWEG 32 - OISTERWIJK*	2007	1 768	287	100 %	287
MOERGESTELSEWEG 34 - OISTERWIJK*	2002	1 625	153	65 %	235
ORANJEPLEIN - GOIRLE*	2013	1 854	351	100 %	351
OOSTERSTRAAT 1 - BAARN*	1963 (2011)	1 423	207	100 %	207
PIUSHAVEN - TILBURG*	2011	2 257	441	100 %	441
TORENZICHT 26 - EEMNES*	2011	1 055	185	100 %	185
WATERLINIE - UITHOORN*	2013	3 223	609	97 %	628
ZOOMWIJCKPLEIN 9-13-15 - OUD BEIJERLAND*	2018	1 566	217	91 %	237
Uitbater: Bergman Clinics		10 612	1 421	100 %	1 421
BRAILLELAAN 5 - RIJSWIJK*	2013	2 133	247	100 %	247
RIJKSWEG 69 et 69A - NAARDEN*	2010	5 821	896	100 %	896
RUBENSSTRAAT 165-173 - EDE*	1991 (2014)	2 658	278	100 %	278
Uitbater: DC Klinieken		3 152	439	100 %	439
KRIMKADE 20 - VOORSCHOTEN*	1992	1 181	204	100 %	204
LOUIS ARMSTRONGWEG 28 - ALMERE*	2000	1 971	235	100 %	235
Uitbater: Domus Magnus		3 342	1 009	100 %	1 009
LAURIERSGRACHT - AMSTERDAM*	1968 (2010)	3 342	1 009	100 %	1 009
Uitbater: European Care Residences		6 778	1 035	100 %	1 035
KEIZERHOF - UTRECHT*	1968 (2009)	6 778	1 035	100 %	1 035
Uitbater: Fundis		9 100	900	100 %	900
VAN BEETHOVENLAAN 60 - ROTTERDAM*	1966 (1999)	9 100	900	100 %	900

Gebouw	Bouwjaar (laatste renovatie/uit breiding)	Bovengrond se oppervlak te (in m²)	A Contractuele huurgelden (x 1 000 EUR)	C=A/B Bezettings graad	B Huren + GHW op leegstaan de ruimtes (x 1 000 EUR)
Uitbater: Gemiva		3 967	538	100 %	538
CASTORSTRAAT 1 - ALPHEN AAN DEN RIJN*	2016	3 967	538	100 %	538
Uitbater: Stichting Amphia		14 700	1 138	100 %	1 138
DE PLATAAN - HEERLEN *	2017	14 700	1 138	100 %	1 138
Uitbater: Stichting Amphia			738	100 %	738
AMPHIA - BREDA*	2016		738	100 %	738
Uitbater: Stichting ASVZ		1 686	208	100 %	208
GANTELWEG - SLIEDRECHT*	2011	1 686	208	100 %	208
Uitbater: Stichting Gezondheidszorg Eindhoven (SGE)		2 237	348	100 %	348
STRIJP-Z - EINDHOVEN*	2015	2 237	348	100 %	348
Uitbater: Stichting JP van den Bent		1 576	204	100 %	204
HOF VAN ARKEL - TIEL*	2012	1 576	204	100 %	204
Uitbater: Stichting Leger des Heils		1 181	95	100 %	95
NIEUWE STATIONSTRAAT - EDE*	1985 (2008)	1 181	95	100 %	95
Uitbater: Stichting Martha Flora		2 142	353	100 %	353
KLOOSTERSTRAAT - BAVEL*	2017	2 142	353	100 %	353
Uitbater: Stichting Philadelphia Zorg		4 883	426	100 %	426
BARONIE 149-197 - ALPHEN AAN DEN RIJN*	2016	2 000	179	100 %	179
CHURCHILLAAN - LOPIK*	2015	2 883	246	100 %	246
Uitbater: Stichting Rijnstate		3 591	420	100 %	420
MARGA KLOMPELAAN 6 - ARNHEM*	1994	3 591	420	100 %	420
Uitbaters: Stichting Sozorg & Martha Flora		3 074	484	100 %	484
DE RIDDERVELDEN - GOUDA*	2014	3 074	484	100 %	484
Uitbater: Stichting Zorggroep Noordwest-Veluwe		3 887	577	100 %	577
ARCADE NW - ERMELO *	2014	3 887	577	100 %	577
DUITSLAND		192 930	24 225	100 %	24 225
Uitbater: Alloheim		6 289	540	100 %	540
BACHSTELZENRING 3 – NIEBÜLL*	1997	6 289	540	100 %	540
Uitbater: Aspria		18 836	4 625	100 %	4 625
MASCHSEE CLUB - HANOVER*	2009	11 036	2 434	100 %	2 434
UHLENHORST CLUB - HAMBURG*	2012	7 800	2 191	100 %	2 191
Uitbater: Azurit Rohr		24 870	2 511	100 %	2 511
DR. SCHEIDERSTRAßE 29 - RIESA*	2018	6 538	856	100 %	856
JOSEPH-KEHREIN-STRAßE 1-3 - MONTABAUR*	2003 (2015)	11 615	1 137	100 %	1 137
SENIORENZENTRUM BRÜHL - CHEMNITZ*	2007	6 717	517	100 %	517
Uitbater: Celenus (ORPEA Groep)		4 706	855	100 %	855
NEXUS - BADEN-BADEN*	1896 (2005)	4 706	855	100 %	855

Gebouw	Bouwjaar (laatste renovatie/uit breiding)	Bovengrond se oppervlak te (in m²)	A Contractuele huurgelden (x 1 000 EUR)	C=A/B Bezettings graad	B Huren + GHW op leegstaan de ruimtes (x 1 000 EUR)
Uitbater: Convivo		7 294	890	100 %	890
AM STEIN 20 - NEUSTADT/WESTERWALD*	2012	2 940	378	100 %	378
LANGE STRASSE 5-7 - LANGELSHEIM*	2004	4 354	512	100 %	512
Uitbater: Curanum (Korian Groep)		6 641	696	100 %	696
TRINENKAMP 17 - GELSENKIRCHEN*	1998	6 641	696	100 %	696
Uitbater: Kaiser Karl Klinik (Eifelhöhen-Klinik Groep)		15 577	2 200	100 %	2 200
KAISER KARL KLINIK - BONN*	1995 (2013)	15 577	2 200	100 %	2 200
Uitbater: M.E.D. Gesellschaft für Altenpflege		4 602	560	100 %	560
SENIORENRESIDENZ CALAU - CALAU*	2015	4 602	560	100 %	560
Uitbater: Mohring Gruppe		9 913	897	100 %	897
WESTSTRAßE 12-20 - BAD SASSENDORF*	1968 (2013)	9 913	897	100 %	897
Uitbater: Sozialkonzept (Korian Groep)		6 100	655	100 %	655
AUF DER HUDE 60 - LÜNEBURG*	2004	6 100	655	100 %	655
Uitbater: Stella Vitalis		88 102	9 797	100 %	9 797
AM TANNENWALD 6 - SWISTTAL*	2018	5 081	594	100 %	594
BAHNHOFSTRASSE 10 - HAAN*	2010	5 656	740	100 %	740
BIRKSTRASSE 41 - LECK*	1999 (2000)	4 407	340	100 %	340
BRESLAUER STRASSE 2 - WEIL AM RHEIN*	2015	5 789	602	100 %	602
BRUNNENSTRASSE 6A - LUNDEN*	1999 (2002)	8 153	485	100 %	485
BUCHAUWEG 22 - SCHAFFLUND*	1998 (2004)	3 881	435	100 %	435
DORSTENER STRASSE 12 - BOCHUM*	2010	5 120	760	100 %	760
EPPMANNSWEG 76 - GELSENKIRCHEN*	2017	5 074	550	100 %	550
ESCHWEILER STRASSE 2 - ALSDORF*	2010	5 302	690	100 %	690
FÖRSTEREIWEG 6 - ASCHEFFEL*	1991 (1997)	4 925	351	100 %	351
JUPITERSTRASSE 28 - DUISBURG-WALSUM*	2007	4 420	641	100 %	641
KÖLNER STRASSE 54-56 - WEILERWIST*	2016	4 205	594	100 %	594
OSTERENDE 5 - VIÖL*	2002	3 099	261	100 %	261
OSTERFELD 3 - GOSLAR*	2014 (2015)	5 880	498	100 %	498
OSTRING 100 - BOTTROP*	2008	4 377	590	100 %	590
SEESTRASSE 28/30 - ERFSTADT*	2008	7 143	1 066	100 %	1 066
STAPELHOLMER PLATZ - FRIEDRICHSTADT*	2017	5 590	600	100 %	600

Gebouw	Bouwjaar (laatste renovatie/uit breiding)	Bovengrond se oppervlak te (in m²)	A Contractuele huurgelden (x 1 000 EUR)	C=A/B Bezettings graad	B Huren + GHW op leegstaan de ruimtes (x 1 000 EUR)
KANTOREN		458 560	67 671	88 %	77 230
Brussel Leopold- en Louizawijk		105 528	21 358	91 %	23 471
KUNST 27*	1977 (2009)	3 734	911	97 %	937
KUNST 46	1998	11 516	1 982	85 %	2 329
KUNST 47-49	1977 (2009)	6 915	1 388	99 %	1 397
OUDERGEM 22-28	2004	5 853	1 327	97 %	1 362
BELLIARD 40	2018	20 323	3 526	70 %	5 057
GUIMARD 10-12	1980 (2015)	10 410	2 527	100 %	2 533
WET 34*	2001	6 882	1 240	100 %	1 242
WET 57	2001	10 279	1 836	100 %	1 836
WET 227	1976 (2009)	5 915	1 433	95 %	1 507
MEEÛS 23	2010	8 807	2 193	98 %	2 227
MONTOYER 10	1976	6 205	1 222	99 %	1 231
WETENSCHAP 41	1960 (2001)	2 932	589	96 %	613
TROON 98	1986	5 757	1 184	99 %	1 200
Brussel Gedecentraliseerd		181 546	24 240	84 %	28 919
BOURGET 42	2001	25 746	3 800	84 %	4 542
BOURGET 44	2001	14 085	2 409	99 %	2 428
BOURGET 50	1998	4 878	438	62 %	712
BRAND WHITLOCK 87-93	1991	6 216	851	84 %	1 012
COCKX 8-10 (Omega Court)*	2008	16 587	1 532	59 %	2 615
KOLONEL BOURG 105	1978 (2001)	2 634	247	81 %	306
KOLONEL BOURG 122	1988 (2006)	4 129	471	83 %	570
CORNER BUILDING	1996 (2011)	3 440	296	73 %	404
GEORGIN 2	2007	17 439	3 257	100 %	3 257
HERRMANN DEBROUX 44-46	1992	9 666	1 568	96 %	1 639
PAEPSEM BUSINESS PARK	1992	26 520	2 005	78 %	2 572
VORST 36	1998	8 310	692	51 %	1 363
VORST 280*	1989 (2005)	7 074	903	94 %	963
THE GRADIENT (voorheen Tervuren 270-272)	1976 (2013)	19 579	3 519	91 %	3 878
WOLUWE 102	1985 (2009)	8 090	988	72 %	1 381
WOLUWE 58 (+ parking Saint-Lambert)	1986 (2001)	3 868	775	99 %	783
WOLUWE 62	1988 (1997)	3 285	489	99 %	494
Brussel Periferie		78 775	8 572	81 %	10 625
LEUVENSESTEENWEG 325	1975 (2006)	6 292	357	65 %	547
NOORDKUSTLAAN 16 A-B-C (West-End)	2009	10 022	1 630	94 %	1 729
PARK LANE	2000	36 569	4 249	82 %	5 198
PARK HILL*	2000	16 676	1 496	65 %	2 311
WOLUWELAAN 151	1997	9 216	840	100 %	840

Gebouw	Bouwjaar (laatste renovatie/uit breiding)	Bovengrond se oppervlak te (in m²)	A Contractuele huurgelden (x 1 000 EUR)	C=A/B Bezettings graad	B Huren + GHW op leegstaan de ruimtes (x 1 000 EUR)
Brussel Satellieten		8 232	959	83 %	1 156
WATERLOO OFFICE PARK I	1995 (2004)	2 360	312	85 %	366
WATERLOO OFFICE PARK J	1995 (2004)	2 360	300	93 %	323
WATERLOO OFFICE PARK L	1995 (2004)	3 512	347	74 %	466
Antwerpen		36 575	5 266	93 %	5 683
AMCA - AVENUE BUILDING	2010	9 403	1 575	97 %	1 620
AMCA - LONDON TOWER	2010	3 530	588	97 %	607
GARDEN SQUARE	1989	7 464	954	97 %	980
PRINS BOUDEWIJNLAAN 41	1989	6 014	892	95 %	944
PRINS BOUDEWIJNLAAN 43	1980	6 007	686	72 %	952
VELDKANT 35	1998	4 157	570	98 %	580
Andere regio's		47 904	7 277	99 %	7 376
ALBERT Ier 4 - CHARLEROI	1967 (2005)	19 189	2 861	100 %	2 861
MECHELEN STATION - MECHELEN	2002	28 715	4 416	98 %	4 515

KANTOORGEBOUWEN MET OVERGEDRAGEN HUURVORDERINGEN		49 847	8 275	100 %	8 279
Brussel Gedecentraliseerd		20 199	2 645	100 %	2 646
KOLONEL BOURG 124*	1988 (2009)	4 137	326	100 %	327
EVEREGREEN	1992 (2006)	16 062	2 319	100 %	2 319
Brussel Leopold- en Louizawijk		26 188	4 792	100 %	4 795
WET 56	2008	9 484	1 840	100 %	1 841
LUXEMBURG 40	2007	7 522	1 051	100 %	1 051
NERVIERS 105	1980 (2008)	9 182	1 795	100 %	1 795
MEEÛS 23 (+ parking)	2010		107	98 %	108
Andere regio's		3 460	838	100 %	838
MAIRE 19 - DOORNIK*	1997	3 460	838	100 %	838

VASTGOED VAN DISTRIBUTIENETTEN		395 044	37 747	99 %	38 307
Pubstone		336 730	29 834	99 %	30 164
Pubstone België (752 gebouwen)*		291 908	19 798	99 %	19 990
Brussel		40 282	3 865	100 %	3 865
Vlaanderen		182 537	11 743	99 %	11 829
Wallonië		69 089	4 190	98 %	4 296
Pubstone Nederland (232 gebouwen)*		44 822	10 036	99 %	10 173
MAAF (276 gebouwen)*		58 314	7 913	97 %	8 143

Gebouw	Bouwjaar (laatste renovatie/uit breiding)	Bovengrond se oppervlak te (in m²)	A Contractuele huurgelden (x 1 000 EUR)	C=A/B Bezettings graad	B Huren + GHW op leegstaan de ruimtes (x 1 000 EUR)
ANDERE		15 830	1 906	100 %	1 906
Antwerpen Periferie		61	8	100 %	8
NOORDERPLAATS (AMCA)*	2010	61	8	100 %	8
Brussel Periferie		6 124	557	100 %	557
MERCURIUS 30	2001	6 124	557	100 %	557
Andere regio's		9 645	1 341	100 %	1 341
KROONVELDLAAN 30 - DENDERMONDE	2012	9 645	1 341	100 %	1 341
TOTAAL VASTGOEDBELEGGINGEN & TERUGNAME VAN OVERGEDRAGEN EN VERDISCONTEERDE HUREN		1 814 277	232 321	96 %	242 566

ACTIVA BESTEMD VOOR VERKOOP		27 219
België		27 219
PAPIERMOLEN 55	1968 (2009)	3 499
SERENITAS	1995	19 823
VORST 24	1997 (2016)	3 897
RENOVATIEPROJECTEN ZORGVASTGOED
Nederland
WIJNKOPERSTRAAT 90-94 - GORINCHEM*
RENOVATIEPROJECTEN KANTOREN		80 205
QUARTZ (voorheen KUNST 19H)		9 052
BOURGET 40*		14 262
VORST 23-25		56 891
GRONDRESERVE ZORGVASTGOED			23		23
L'ORÉE DU BOIS - WARNETON			23		23
GRONDRESERVE KANTOREN			35		35
Brussel Centrum & Noord			3		3
DE LIGNE			3		3
MEIBOOM 16-18			0		0
Brussel Leopold- en Louizawijk			23		23
EGMONT I			14		14
EGMONT II			6		6
LOUISE 140			0		0
MONTOYER 14			2		2
MONTOYER 40			0		0

Gebouw	Bovengrond se oppervlak te (in m²)	A Contractuele huurgelden (x 1 000 EUR)	B Huren + GHW op leegstaan de ruimtes (x 1 000 EUR)
Brussel Gedecentraliseerd		5	5
TWIN HOUSE		3	3
WOLUWE 34		2	2
Brussel Periferie		0	0
KEIBERG PARK		0	0
WOUWE GARDEN 26-30		0	0
Antwerpen Periferie		3	3
PRINS BOUDEWIJNLAAN 24A		3	3
Antwerpen Singel		1	1
QUINTEN		0	0
REGENT		0	0
ROYAL HOUSE		0	0
UITBREIDINGSTRAAT 2-8		1	1
UITBREIDINGSTRAAT 10-16		0	0
ALGEMEEN TOTAAL VAN DE PORTEFEUILLE	1 921 702	232 379	242 624

Verslag van de onafhankelijke waarderingsdeskundigen

Brussel, 18 februari 2019

Raad van Bestuur van Cofinimmo nv

Betreft: Waardering op 31 december 2018

Achtergrond

Cofinimmo heeft ons aangesteld voor de waardering van zijn vastgoedpatrimonium op 31 december 2018 in het kader van de opstelling van zijn jaarrekening op die datum.

Cushman & Wakefield (C&W), het bedrijf PwC Entreprise Advisory cvba/scrl (PwC) en JLL sprl/bvba schatten elk afzonderlijk een deel van de portfolio van kantoren en ander vastgoed .

De portfolio van rusthuizen in België wordt respectievelijk deels door C&W en deels door het bedrijf PwC gewaardeerd.

De portfolio van rusthuizen in Frankrijk wordt respectievelijk deels door C&W en deels door JLL France gewaardeerd.

De portfolio van klinieken in Nederland wordt gewaardeerd door PwC Nederland.

De zorgportfolio in Duitsland wordt door PwC Duitsland gewaardeerd.

De portfolio's van cafés in België en Nederland worden gewaardeerd door C&W.

De portfolio van verzekering in Frankrijk wordt gewaardeerd door C&W.

C&W, PwC en JLL beschikken over een grondige kennis van de vastgoedmarkten waarin Cofinimmo actief is zowel als over de nodige professionele kwalificatie en erkenning om de waardering uit te voeren. Onze opdracht werd volledig onafhankelijk uitgevoerd.

Zoals dat gebruikelijk is, wordt onze opdracht uitgevoerd op basis van de informatie die Cofinimmo verstrekt heeft over de huurtoestand, de door de verhuurder te betalen kosten en belastingen, de uit te voeren werken, alsook elke andere factor die de waarde van de gebouwen zou kunnen beïnvloeden. Wij veronderstellen dat deze informatie correct en volledig is.

Onze waarderingsverslagen omvatten geenszins een structurele en technische expertise van de gebouwen, noch een diepgaande analyse van hun energieprestaties of van de eventuele aanwezigheid van schadelijke stoffen. Cofinimmo is daarvan goed op de hoogte gezien het zijn patrimonium op professionele wijze beheert en vóór de aankoop van elk gebouw overgaat tot een technische en juridische due diligence.

investeerders lijkt dus waarschijnlijk. 1 Ander vastgoed: semi-industrieel en commercieel vastgoed, recreatiecentra, residentieel vastgoed.

De vastgoedmarkt in de zorgsector

De waarde van Cofinimmo's portefeuille aan zorgvastgoed bedraagt 50,5% van de totale portfoliowaarde in 2018. Cofinimmo bezit ongeveer €1.882m in deze sector, verspreid over 4 landen wat 169 activa en 15.178 bedden vertegenwoordigt.

In Duitsland zijn er 17,5 miljoen 65-plussers wat overeenkomt met 28% van de totale bevolking. In 2030 zal dit aantal stijgen naar 21,5 miljoen mensen, wat neerkomt op 35% van de bevolking. Het toppunt zal worden bereikt tegen 2040 met zo'n 23,1 miljoen mensen, 36% van de totale bevolking. Dit dient echter te worden genuanceerd. De vraag naar zorg stijgt naarmate men ouder wordt: 14% van de mensen tussen 75 en 85 jaar hebben nood aan permanente zorg terwijl dit 40% bedraagt voor mensen tussen de 85 en 90 jaar en zelfs 66% voor mensen ouder dan 90 jaar. Meer algemeen bedraagt het aandeel van de Duitse inwoners met een zorgbehoefte 3,5% van het totale aantal Duitse inwoners, wat neerkomt op 2,9 miljoen inwoners.

De bondrepubliek Duitsland bestaat uit 16 overheden met elk hun eigen wetgeving inzake rusthuizen. Hoewel op nationaal niveau de fundamenten dezelfde zijn, bestaan er op regionaal niveau verschillen waarmee rekening moet worden gehouden. De markt is immers sterk gereguleerd en de regionale wetten bevatten talrijke verschillende beperkingen.

De vraag naar rusthuizen zal de komende jaren sterk toenemen. In 2016 werden er ongeveer 8.000 nieuwe bedden ter beschikking gesteld in verscheidene rusthuizen. Dit aantal blijft lager dan de ingeschatte vraag tussen 12.000 en 20.000 nieuwe bedden per jaar, met als gevolg dat de kloof tussen het aanbod en de vraag verder zal toenemen.

Het investeringsvolume in de eerste drie trimesters van 2018 bedroeg 1,75 miljard euro, wat een stijging is van 137% in vergelijking met het voorgaande jaar. Dit record is hoofdzakelijk toe te wijzen aan portfoliotransacties (75%). Buitenlandse investeerders blijven de meest dominante kopers (38%).

De prime yield is over 2018 nog verder gedaald en is op een historisch laagtepunt geëindigd van 4,75%, wat nog steeds hoger ligt dan de huidige prime rendementen op andere activamarkten zoals bijvoorbeeld de kantorenmarkt.

Gelet op de demografische veranderingen, de nieuwe wetgevingen en de verplichte aanpassingen voor bestaande rusthuizen, verwacht men investeringen ten belope van 55 miljard euro in Duitsland. De aanhoudende interesse van België wordt eveneens geconfronteerd met een toenemende en versnellende vergrijzing van haar bevolking. Op 1 januari 2018 telde België 11,38 miljoen inwoners, waarvan zo'n 2,13 miljoen 65-plussers. Dit aantal vertegenwoordigt 18,7% van de totale Belgische bevolking. Tegen 2035 wordt er geschat dat dit aandeel zal stijgen tot 23,6%. In 2018 bedraagt het aantal bedden in België ongeveer 149.000, verdeeld over 1.490 rusthuizen. Het aantal bedden is op 5 jaar tijd toegenomen met 8%.

De bezettingsgraad in België bedraagt circa 96%, wat een van de hoogste is in Europa. Dit kan worden verklaard door een goed evenwicht tussen vraag en aanbod alsook door een strikt wetgevend kader (dat gebaseerd is op het gebruik van licenties). De prijsstabiliteit is een gevolg hiervan. Enerzijds wordt de bezettingsgraad beïnvloed door een groter aanbod aan rusthuizen, door een toename aan serviceflats en door de thuiszorg (bejaarden proberen namelijk hun opname in een rusthuis uit te stellen). Aan de andere kant wordt de bezettingsgraad weliswaar gekenmerkt door een kortere verblijfsduur (de gemiddelde verblijfsduur is gedaald tot minder dan 2 jaar).

De aantrekkingskracht van deze vastgoedtypologie op de investeerders alsook het historisch lage niveau aan vastgoedrendementen zorgen voor hoge transactieprijzen en lage huurrendementen. Sommige transacties zijn dan ook afgesloten op basis van een rendement onder 5%.

In Nederland bestaan er 2 verschillende sectoren binnen de zorgvastgoedmarkt zijnde, de "Care Sector" (rusthuizen) en de "Cure Sector" (ziekenhuizen en medische zorgcentra).

Voor de rusthuizen zijn de meeste hierboven beschreven fenomenen eveneens van toepassing: het aantal mensen ouder dan 80 jaar zal verdubbelen tegen 2040. Het aantal 65-plussers zal tegen dan 4.7 miljoen bedragen (27,5%). De klassieke woningmarkt in Nederland kent een laag aanbod wat ervoor zorgt dat de residentiële vastgoedrendementen onder druk staan. De zorgvastgoedmarkt biedt dus een mooi beleggingsalternatief.

Meer dan 60% van de medische zorgcentra zijn in privéhanden. Verscheidene centra wensen hun vastgoed te verkopen teneinde op deze manier fondsen vrij te maken die op hun beurt in de uitbating kunnen worden geïnvesteerd. Bijgevolg staan deze centra niet weigerachtig tegenover het tekenen van langetermijnhuurcontracten. Zo worden deze centra op een polyvalente manier gebouwd opdat deze gebouwen kunnen worden geconverteerd naar kantoren of woningen, mocht de markt ooit kenteren.

De kantorenmarkt

Alle onderstaande informatie, die België en Luxemburg omvat, werd verkregen uit de databases, analyses en marktverslagen van Cushman & Wakefield.

De waarde van Cofinimmo's portefeuille in de kantorensector vertegenwoordigt 33,7% van de totale portefeuille.

De kantorenmarkt in België sloot het jaar 2018 af met een totale take-up van 714.000 m² (inclusief huur, uitbreiding en aankoop voor eigen gebruik), een lichte daling ten opzichte van het activiteitsniveau waargenomen in 2017 (758.000m²). Terwijl de kantorenmarkt in Brussel zijn takeup zag dalen, noteerden het Vlaamse Gewest en het Waalse Gewest een stijging ten opzichte van 2017.

De kantorenmarkt in Brussel (inclusief de periferie) registreerde een totale take-up van 361.000 m² in 2018. Dit is een daling van 10% in vergelijking met 2017. Het gebrek aan transacties van aanzienlijke omvang droeg bij tot dit lagere take-up niveau. Slechts drie transacties overschreden de kaap van 10.000 m², met als grootste de verhuur van 18.000 m² door EEAS in de New Espace Orban (Leopoldwijk). Naast de daling van de opname van vloeroppervlakte werden in 2018 slechts 337 transacties geregistreerd, een daling van 11% in vergelijking met het aantal deals in 2017. Dit is een van de laagste aantal transacties ooit geregistreerd.

De publieke sector (Europese Unie, federale, regionale en lokale Belgische administratieve autoriteiten) vertegenwoordigt 53.000 m² van de totale take-up in 2018, een daling ten opzichte van de 95.000 m² die in 2017 werd genoteerd en een scherpe daling in vergelijking met de niveaus van 2016 (174.000 m²). Aan de andere kant trokken coworking-activiteiten veel aandacht in 2018 en waren goed voor ongeveer 20% van de totale kantoren take-up in Brussel. In vergelijking met vorig jaar is het aantal transacties verdubbeld en is de bezette oppervlakte meer dan verdriedubbeld. Vandaag is ongeveer 1% van de totale kantorenvoorraad in Brussel gewijd aan de co-working sector. Dit cijfer komt nu perfect overeen met het gemiddelde van de belangrijkste Europese steden (met uitzondering van het Verenigd Koninkrijk).

In 2018 werd ongeveer 80.000 m² nieuw kantorenvoorraad op de Brusselse markt afgeleverd. De meest opvallende opleveringen zijn Belliard 40, PassPort, Montoyer 63, GreenHouse BXL en Treesquare. Een extra 583.000 m² van zowel voor-verhuurde als speculatieve kantoorruimtes zijn momenteel in aanbouw en zouden tegen 2021 op de markt kunnen komen. Naast enkele grote op maat gemaakte projecten die momenteel in aanbouw zijn, zoals Centre 58, De Ligne en het nieuwe hoofdkwartier van BNP Paribas Fortis, is ongeveer 360.000 m² speculatief gelanceerd. De meest opvallende projecten zijn Manhattan Center, Quatuor, Phoenix, Gare Maritime, The One en Spectrum. Desalniettemin is van al deze speculatieve projecten al meer dan 145.000 m² voor-verhuurd, wat betekent dat slechts 215.000 m² (inclusief The One en Quartz, beide in onderhandeling om volledig verhuurd te worden) tegen 2021 beschikbaar zouden kunnen zijn.

De leegstand op de Brusselse kantorenmarkt zette zijn langzame daling voort en daalde eind 2018 tot 7,98%, het laagste niveau sinds 2001. Er bestaan grote verschillen afhankelijk van de buurt: het CBD (met sub-markten Léopold, Centre, North, Midi en Louise) noteerde een leegstandsgraad van slechts 4,90%, terwijl het gedecentraliseerde district en de periferie respectievelijke percentages van 13,34% en 13,94% registreerden. Een andere belangrijke opmerking is dat er in de meest recente gebouwen (minder dan 5 jaar oud) slechts 34.000 m² beschikbare vloeroppervlakte is. In 2019 zou de komst van verschillende speculatieve ontwikkelingen in de markt echter kunnen leiden tot een lichte stijging van de leegstand, in een context waarin verhuizingen altijd gepaard gaan met meer beperkte ruimte per werkplek.

De prime kantoorhuurprijzen in Brussel stegen vóór het einde van het jaar tot 315 €/m²/jaar en zullen naar verwachting in de loop van 2019 stabiel blijven. De schaarse beschikbare vloeroppervlakte, samen met het geloof van sommige eigenaars dat ze hoge huurprijzen kunnen krijgen, hebben bijgedragen tot de aanzienlijke prijsstijging waargenomen in 2017 (van 275 € tot 305 €/m²/jaar) maar ook tot de lichte stijging in 2018. De prime huurprijzen in de Leopold-, Centrum- en Noordwijk stegen respectievelijk tot 315 €, 275 € en 210 €/m²/jaar. Gemiddelde huren op de Brusselse kantorenmarkt liggen tussen 165 € en 170 €/m²/jaar en zullen naar verwachting in de nabije toekomst op dit niveau stabiel blijven. Aanzienlijke ongelijkheden zijn nog steeds waar te nemen tussen de verschillende districten in Brussel, met prime huurniveaus van 145 € tot 315 €/m²/jaar. Rekening houdend met gebouwen die onlangs op de markt zijn gebracht of in de komende maanden verwacht zijn, zouden de prime huurprijzen tegen het einde van 2021 opnieuw kunnen stijgen tot 325 €/m²/jaar.

Alle sectoren inbegrepen bedroeg het investeringsvolume in België in 2018 ongeveer EUR 4,9 miljard, wat het beste jaar is sinds 2007. Dit volume werd gestuwd door een aantal belangrijke transacties, zowel in de kantorensector als in de retailsector, voornamelijk tijdens de eerste helft van het jaar. De Belgische kantorenmarkt noteerde een investeringsvolume van € 2,12 miljard, waarvan € 1,90 miljard op de Brusselse kantorenmarkt. In feite had de Brusselse kantorenmarkt zijn beste investeringsvolume in meer dan een decennium. Dit volume werd voornamelijk gerealiseerd door de sterke vraag van buitenlandse investeerders (77% van het totale investeringsvolume). Meer in het algemeen is er een waarneembare belangstelling voor alle soorten kantoorproducten, zowel gebouwen met langlopende huurcontracten als zogenaamde 'add-value' -producten, hoewel deze laatste moeilijker te verkopen zijn. Het is vermeldenswaard dat hoewel de gunstige cyclus op de investeringsmarkt voortduurt, transacties tijd vergen en er een reële behoefte is aan alle nodige garanties om investeerders gerust te stellen. Dit geldt met name in een markt waar transacties met een aanzienlijk volume op dit moment nog steeds de uitzondering vormen.

De prime rendementen op de Brusselse kantorenmarkt staan nog steeds onder druk, voornamelijk als gevolg van het accommoderende rentebeleid van de Europese Centrale Bank en de beleggerscompetitie voor de beste activa. De prime rendementen voor gebouwen met 6/9 huurcontracten zijn gecomprimeerd tot 4,25% terwijl die voor lange termijn huurcontracten in 2018 op 3,65% bleven. Ondanks een mogelijke stijging van de rentevoeten verwacht tegen het einde van 2019 of het begin van 2020, zullen beleggers die op zoek zijn naar rendement op hun investering actief blijven op de Brusselse kantoren investeringsmarkt.

Distributienetwerk vastgoedmarkten (Pubstone en Cofinimur)

Het aandeel van Cofinimmo in het distributienetwerk werd geschat op 15,00% op 31 december 2018. De dochterondernemingen (Pubstone voor de restaurant/cafésector in België en Nederland, en Cofinimur I voor de lokale agentschappen/winkels in Frankrijk) hebben een sterk gediversifieerd risicoprofiel, zowel geografisch als door hun bijzondere aard tussen commercieel vastgoed en investeringspraktijken met herontwikkelingspotentieel. De reële waarde van de gebouwen in de vastgoedsegmenten van het distributienetwerk bedraagt € 561 miljoen.

Het economische klimaat is sinds 2013 voortdurend verbeterd met een jaarlijkse bbp-groei van ongeveer 1,5%, wat met name het consumentenvertrouwen tot het hoogste punt sinds 2010 heeft gestuwd. Recente indicatoren wijzen erop dat de Belgische economie zich in 2018 heeft gestabiliseerd, waarbij de industriële productie en de particuliere consumptie robuust bleven. Maar het vertrouwen van consumenten en bedrijven begint echter te verslechteren in lijn met de toenemende geopolitieke instabiliteit. Als gevolg hiervan zal de bbp-groei naar verwachting in 2019 vertragen tot ongeveer 1,4%, vergeleken met 1,7% in 2017. Op de langere termijn zal de bbp-groei zich naar verwachting opnieuw stabiliseren op 1,5% per jaar. Het gunstige economische klimaat was een positief element voor de distributienetsector die geleden heeft in de nasleep van de aanslagen van 22 maart 2016 en de terroristische dreiging die gedurende het hele jaar 2017 op het hoogste niveau bleef. Sinds medio 2017 is de situatie voortdurend verbeterd, en toeristische activiteiten zijn weer terug op hun niveau van vóór de aanval.

Situaties en voorspellingen verschillen aanzienlijk tussen locaties, waarbij secundaire steden en regio's meer lijden dan de anderen. Dit geldt voor winkels in het algemeen, maar in het bijzonder voor cafés en restaurants. De daling van het aantal klanten in de secundaire steden van het land zette zich voort in 2018, waardoor het aantal lege commerciële panden toenam. Gemiddeld bedraagt de leegstand in de retailsector 10% in België, met variaties van 2% tot 30% in sommige gemeenten.

Het is ook vermeldenswaard dat sommige nieuwe concepten gericht op de voedings- en drankensector de afgelopen maanden terrein hebben gewonnen in heel Europa en België. Ze zouden kunnen bijdragen aan een nieuw commercieel momentum op een aantal goed georganiseerde en drukke doorgangen in België.

Arbitrage-activiteiten in deze portefeuille moeten bijgevolg in de komende jaren worden voortgezet, waarbij de investeringen van Cofinimmo worden gekenmerkt door een zoektocht naar zekerheid (lange termijn huurovereenkomsten met enige inzittenden, zoals AB INBEV, met een stabiele financiële basis) en relatief aantrekkelijke huurniveaus en acquisitieprijzen per m². Prioriteit wordt gegeven aan verkooptransacties voor minder aantrekkelijke panden en acquisitietransacties voor aantrekkelijke panden. Bovendien kunnen sommige eigendommen binnen de portefeuille ook mogelijkheid bieden voor verkoop "per eenheid" aan lokale beleggers.

Opinie

Wij bevestigen dat onze waardering uitgevoerd is overeenkomstig de nationale en internationale marktpraktijken en normen (de International Valuation Standards, uitgevaardigd door de International Valuation Standard Council ingesloten in de RICS Taxatiestandaarden Januari 2014, de "Red Book" opgesteld door The Royal Institute of Chartered Surveyors).

De Investeringswaarde (in de context van deze taxatie) wordt gedefinieerd als de meest waarschijnlijke waarde die redelijkerwijze verkregen kan worden in normale verkoopsomstandigheden tussen welwillende en goed geïnformeerde partijen, vóór de aftrek van de transactiekosten. De Investeringswaarde houdt geen rekening met de toekomstige investeringsuitgaven voor de verbetering van het vastgoed, noch met de toekomstige voordelen die aan die uitgaven verbonden zijn.

Waarderingsmethode

Onze waarderingsmethodologie is in hoofdzaak gebaseerd op de volgende methoden: De 'ERV capitalisation'-methode

Deze methode bestaat erin dat de geschatte huurwaarde van het pand gekapitaliseerd wordt door een kapitalisatievoet ('yield') te gebruiken die in overeenstemming is met de kapitalisatievoet van de vastgoedmarkt. Welke kapitalisatievoet gekozen wordt, hangt onder meer af van de kapitalisatievoeten die gebruikelijk zijn op de markt van de vastgoedbeleggingen; die houden rekening met de ligging van het pand, de kwaliteit van het pand en de huurder zowel als de kwaliteit en de duur van het huurcontract op valorisatiedatum. De kapitalisatievoet stemt overeen met de verwachte rentevoet door potentiële investeerders op de valorisatiedatum. De bepaling van de geschatte huurwaarde houdt rekening met de volgende gegevens: de markt, de ligging van het pand en de kwaliteit van het pand.

De resulterende waarde moet worden gecorrigeerd indien de lopende huur een operationele opbrengst genereert die groter of kleiner is dan de marktwaarde die voor de kapitalisatie gebruikt is. De valorisatie houdt rekening met de kosten die men in de nabije toekomst zal moeten dragen.

De 'discounted cash flows'-methode (DCF-methode)

Voor deze methode is een waardering nodig van de netto huuropbrengst die het pand gedurende een welbepaalde periode op jaarbasis genereert; het bekomen resultaat wordt vervolgens verdisconteerd tot de huidige waarde. De projectieperiode varieert over het algemeen tussen 10 en 18 jaar. Aan het

einde van die periode wordt een restwaarde berekend door de kapitalisatievoet toe te passen op de eindwaarde die rekening houdt met de verwachte staat van het gebouw aan het einde van de projectieperiode; het bekomen resultaat wordt vervolgens verdisconteerd tot de huidige waarde.

De 'residual value'-methode

De waarde van een project wordt bepaald door te definiëren wat op de site kan/gaat worden ontwikkeld. Dit impliceert dat de bestemming van het project gekend of voorzienbaar is, zowel kwalitatief (planning) als kwantitatief (aantal te ontwikkelen vierkante meter, toekomstige huuropbrengsten, enz.). De waarde wordt bekomen door de kosten bij voltooiing van het project af te trekken van de verwachte waarde ervan.

De 'market comparables'-benadering

Deze methode baseert zich op het principe dat een potentiële koper voor de verwerving van een goed niet meer zal betalen dan de prijs die recentelijk op de markt betaald is voor de verwerving van een soortgelijk goed.

Transactiekosten

De verkoop van een gebouw is in theorie onderworpen aan mutatierechten die door de staat geheven worden. Die rechten worden werkelijk door de koper betaald. Voor de gebouwen die in België gelegen zijn hangt dat bedrag voornamelijk af van de wijze van overdracht, van de hoedanigheid van de koper en van de ligging. De eerste twee voorwaarden en dus het te betalen bedrag is slechts gekend wanneer de verkoop afgesloten is. Op basis van de BEAMA study (Belgische Associatie van Asset Managers) van 8 februari 2006, herzien op 30 juni 2018, zijn de gemiddelde transactiekosten geschat op 2,5%.

Ook de vermoedelijke realisatiewaarde van de gebouwen van meer dan 2.500.000 EUR, na aftrek van rechten, die overeenkomt met de reële waarde (fair value), zoals die gedefinieerd is door IFRS 13 en door het perscommuniqué van de BEAMA op 8 februari 2006, herzien op 30 juni 2018, kan dus verkregen worden door een bedrag van 2,5% rechten in mindering van de investeringswaarde te brengen. Dit percentage van 2,5% zal regelmatig herzien en aangepast worden voor zover het verschil dat op de institutionele markt vastgesteld wordt meer dan +/- 0,5% bedraagt.

Voor gebouwen met een investeringswaarde kleiner dan 2.500.000 EUR worden registratierechten ten bedrage van 10% of 12,5% afgetrokken, afhankelijk van de regio waar het vastgoed gelegen is.

De registratierechten die verband houden met gebouwen die in Frankrijk, Duitsland en Nederland gelegen zijn, werden integraal afgetrokken (fair value).

Panden met huurvorderingen

Cofinimmo is eigenaar van een aantal gebouwen waarvan de huurinkomsten in het verleden aan een derde partij werden verkocht. De deskundigen hebben deze panden in volle eigendom (vóór de verkoop van de huurvorderingen) gewaardeerd. Op vraag van Cofinimmo werden in de waarden hieronder opgenomen, van de waarden in volle eigendom het bedrag van de resterende huurvorderingen in mindering gebracht op basis van berekeningen van Cofinimmo (residuële waarde). De deskundigen hebben deze berekeningen van Cofinimmo niet aan een grondige analyse onderworpen. Gedurende de komende kwartalen, zal de residuële waarde dermate evolueren dat op de vervaldag van de huurvorderingen, de residuële waarde met de volle eigendom waarde zal overeenstemmen.

Investeringswaarde en realisatiewaarde (reële waarde)

Rekening houdend met de drie opinies bedraagt de investeringswaarde van het vastgoedpatrimonium van Cofinimmo op 31 december 2018, 3.889.792.000 EUR.

Rekening houdend met de drie opinies bedraagt de reële waarde (na aftrek van transactiekosten) van het vastgoedpatrimonium van Cofinimmo op 31 december 2018 3.727.865.000 EUR, deze laatste waarde stemt overeen met de reële waarde (fair value), conform de IAS/IFRS normen.

Op die basis bedraagt het rendement van de ontvangen of contractuele huur, met inbegrip van activa die het voorwerp zijn van een overdracht van schuldvorderingen, en met uitzondering van projecten, terreinen en gebouwen in renovatie, en na toepassing van een fictieve huurprijs op de lokalen die door Cofinimmo benut zijn, 6,20% van de investeringswaarde.

In de veronderstelling dat de gebouwen volledig verhuurd worden, zou het rendement 6,47% van de investeringswaarde bedragen.

Het beleggingsvastgoed heeft een bezettingsgraad van 95,8%.

Het gemiddelde bedrag van de contractuele huur en de geschatte huurwaarde op de leegstaande ruimten (met uitzondering van projecten en gebouwen in renovatie en activa die het voorwerp zijn van een overdracht van schuldvorderingen) bedraagt 1,8 % meer dan de normale huurwaarde vandaag geschat voor het patrimonium.

	Investeringswaarde	Reële waarde	% Reële waarde
Zorgvastgoed	1 962 043 000	1 881 596 000	50,5 %
Kantoren	1 288 340 000	1 256 916 000	33,7 %
Vastgoed van de distributienetten.	610 083 000	560 742 000	15,0 %
Andere	29 326 000	28 611 000	0,8 %
TOTAAL	3 889 792 000	3 727 865 000	100 %

Het patrimonium is als volgt verdeeld:

Opinie van PwC

PwC schat de investeringswaarde van het door PwC gewaardeerde deel van het vastgoedpatrimonium van Cofinimmo per 31 december 2018 op 1 440 656 000 EUR en de reële waarde (transactiekosten afgetrokken) op 1 389 646 000 EUR.

Jean-Paul DUCARME FRICS Ann SMOLDERS Director (*) PwC Partner (**) PwC

(*) JP Ducarme Consulting bvba, director, gerepresenteerd door Jean-Paul Ducarme (**) Ann Smolders bvba, director, gerepresenteerd door Ann Smolders

Opinie van C&W

C&W schat de investeringswaarde van het door C&W gewaardeerde deel van het vastgoedpatrimonium van Cofinimmo per 31 december 2018 op 1 999 129 000 EUR en de reële waarde (transactiekosten afgetrokken) op 1 901 355 000 EUR.

Emeric Inghels, MRICS C&W Director

Opinie van JLL

JLL schat de investeringswaarde van het door JLL gewaardeerde deel van het vastgoedpatrimonium van Cofinimmo in België per 31 december 2018 op 450 007 000 EUR en de reële waarde (transactiekosten afgetrokken) op 436 864 000 EUR.

Roderick Scrivener, FRICS JLL Director

PRICEWATERHOUSECOOPERS Entreprise Advisory Société coopérative à responsabilité limitée

Woluwe Garden, Woluwedal 18 1932 Sint-Stevens-Woluwe - Belgium Tel: +32 (0)710 42 11 Fax: +32 (0) 710 42 99 www.pwc.com

Cushman & Wakefield Belgium SA

Rue Royale 197 1000 Brussels - Belgium Tel: +32 (0)2 510 08 34 Fax: +32 (0)2 512 04 42 www.cushmanwakefield.be JLL Expertises Société privée à responsabilité limitée

Avenue Marnix, 23, b1 1000 Bruxelles Tel: +32 (0)2 550 25 25 Fax: +32 (0)2 550 26 26 www.jll.be

Cofinimmo op de beurs

Cofinimmo biedt vier beursgenoteerde instrumenten aan met elk verschillende risico-, liquiditeits- en rendementsprofielen.

Het gewoon aandeel

Het gewoon Cofinimmo-aandeel is genoteerd op Euronext Brussels (ticker: COFB) sinds 1994. Op 31.12.2018 is Cofinimmo de enige beursgenoteerde vastgoedvennootschap die lid is van de BEL20. Het gewone Cofinimmo-aandeel is eveneens opgenomen in de Euronext 150-index en in de vastgoedindexen EPRA Europe en GPR250. Op 31.12.2018 bedroeg de beurskapitalisatie berekend op basis van de gewone Cofinimmo-aandelen 2,4 miljard EUR.

Beurscontext

Het jaar 2018 werd gekenmerkt door een terugkeer van de volatiliteit op de financiële markten. Tijdens de eerste helft van het jaar leidde de opkomst van protectionisme en geopolitieke relaties tot de evolutie van de wereldwijde aandelenmarkten. Begrotingsbesprekingen, onzekerheden over de Brexit-onderhandelingen, handelsbesprekingen, de geleidelijke verscherping van het monetaire beleid en enkele tekenen van een tragere mondiale economische groei wogen allemaal op het geheel van financiële markten in de wereld tijdens de tweede helft van het jaar. Als gevolg hiervan werd 2018 gekenmerkt door een aanzienlijke daling in het merendeel van de financiële markten ter wereld. Als voorbeeld: de BEL20-index boekte over het jaar een negatieve prestatie van 18,5 %, terwijl de EPRA Europe-index daalde met 11,2 %.

Evolutie van het aandeel

De grafiek op de volgende bladzijde illustreert de beursprestatie van het Cofinimmo-aandeel in 2018 in vergelijking met de indexen BEL20 en EPRA Europe. De koers van het Cofinimmo-aandeel schommelde tussen 101,75 EUR en 113,00 EUR, met een jaarlijks gemiddelde van 107,27 EUR. De slotkoers op 31.12.2018 bedroeg 108,50 EUR, wat een stabiele koers is ten opzichte van de slotkoers in het voorgaande jaar, en dit in een context van aanzienlijke achteruitgang op de wereldwijde financiële markten.

De tweede grafiek hieronder toont de beurskoers van het Cofinimmo-aandeel in verhouding tot zijn intrinsieke waarde (in reële waarde) gedurende de laatste vijf jaar. Het aandeel toont een gemiddelde premie van 7,8 % over vijf jaar of een gemiddelde premie van 14,0 % voor 2018.

BEURSPRESTATIE (BASIS 100 OP 31.12.2017)

14,0 % Gemiddelde premie van het gewoon aandeel op de intrinsieke waarde (in reële waarde)

Liquiditeit van het Cofinimmo-aandeel

In 2018 bleef Cofinimmo inspanningen leveren ter bevordering van de liquiditeit van het aandeel. Tijdens het jaar nam de vennootschap deel aan een twintigtal roadshows en conferenties. Cofinimmo heeft eveneens geïnvesteerd in campagnes om haar naambekendheid bij institutionele en particuliere beleggers te vergroten.

Beurskoers Geherwaardeerd netto-actief (in reële waarde)

Met een beurskapitalisatie van de gewone aandelen van 2,4 miljard EUR en een dagelijks gemiddeld volume van 4,1 miljoen EUR of iets meer dan 37 850 aandelen, beschikt Cofinimmo over voldoende liquiditeit om de aandacht van belangrijke institutionele investeerders te trekken.

Totale rendementen (in %)

Het totale rendement voor de aandeelhouder wordt berekend in functie van de evolutie van de beurskoers en omvat de dividenduitkering of andere uitkeringen die de vennootschap uitvoerde of betaalde. Uitgaande van de herbelegging van het dividend 2017, dat in mei 2018 werd uitbetaald, registreerde het Cofinimmo-aandeel een totaal rendement van 7,5 % voor het jaar 2018. Onderstaande grafiek illustreert de prestaties van het Cofinimmo-aandeel in vergelijking met de BEL20- en de EPRA Europe-index tijdens de laatste vijf jaar, dividendrendement inbegrepen. Tijdens deze periode realiseerde het Cofinimmo-aandeel een totaal rendement van 65,3 %, wat overeenkomt met een gemiddeld jaarlijks rendement van 13,1 %. De BEL20 en de EPRA Europe-index noteerden een totale variatie van respectievelijk 32,9 % en 49,3 %, wat overeenkomt met gemiddelde jaarlijkse rendementen van 6,6 % en 9,9 %.

TOTALE RENDEMENTEN (BASIS 100 OP 31.12.2013)

7,5 %

in 2018

Totaal rendement van het gewoon aandeel

Aandeelhoudersstructuur/beleggersprofiel

Cofinimmo telt een brede waaier aan investeerders met gediversifieerde profielen. Zij bestaan enerzijds uit een brede basis van institutionele beleggers uit voornamelijk België, Duitsland, Frankrijk, Luxemburg, Nederland, het Verenigd Koninkrijk, Zwitserland en Noord-Amerika, en anderzijds uit particulier beleggers gevestigd in België.

Op 31.12.2018 overschrijden twee aandeelhouders de detentiedrempel van 5 %, wat een kennisgevingsverplichting van drempeloverschrijding met zich meebrengt: het betreft het Amerikaanse investeringsfonds BlackRock en de Franse verzekeringsgroep Crédit Agricole en, die respectievelijk 5,54 % en 5,01 % van het kapitaal van Cofinimmo bezitten.

VERGELIJKING VAN HET DIVIDENDRENDEMENT MET DE 'OLO-RENTE 10 JAAR' (IN %)

'OLO-rente 10 jaar'

Dividend

De Raad van Bestuur zal aan de Gewone Algemene Vergadering van 08.05.2019 een dividenduitkering1 (gespreid over twee coupons) voorstellen die conform is met het vooruitzicht gepubliceerd in het prospectus van de kapitaalverhoging van 20.06.2018, nl. 5,50 EUR bruto per gewoon aandeel. Dit dividend stemt overeen met een brutorendement van 5,1 % tegenover de gemiddelde beurskoers van het gewone aandeel in het boekjaar 2018 (tegenover een brutorendement van 5,1 % in 2017).

De grafiek hiernaast illustreert het dividendrendement van het Cofinimmo-aandeel ten opzichte van de Belgische staatsobligaties op tien jaar ('OLO-rente 10 jaar') tijdens de afgelopen vijf jaar. Tijdens deze periode realiseerde het Cofinimmo-aandeel een gemiddeld dividendrendement van 5,4 %, tegenover een 'OLO-rente 10 jaar' van gemiddeld 0,9 %.

ISIN BE0003593044	2018	2017	2016
Beurskoers (in EUR)
Hoogste	113,00	115,25	114,65
Laagste	101,75	103,40	92,12
Bij afsluiting	108,50	109,75	108,65
Gemiddelde	107,27	107,82	105,77
Dividendrendement2	5,1 %	5,1 %	5,2 %
Brutorendement3 (op 12 maanden)	7,5 %	6,1 %	14,1 %
Dividend4
Bruto	5,505	5,50	5,50
Netto	3,855	3,85	3,85
Volume
Gemiddeld dagvolume	37 867	33 670	46 619
Jaarvolume	9 618 185	8 585 830	12 027 768
Aantal aandelen deelgerechtigd in de geconsolideerde resultaten van het boekjaar	22 311 112	20 667 381	20 345 637
Beurskapitalisatie bij afsluiting (x 1 000 EUR)	2 420 756	2 268 245	2 210 553
Free Float6	100 %	100 %	100 %
Omloopsnelheid6	43,1 %	41,5 %	59,1 %
Pay-out ratio	83,9 %	84,2 %	85,9 %

Roerende voorheffing

Sinds 01.01.2017 bedraagt de roerende voorheffing op de toegekende dividenden 30 %.

De Belgische Wet bepaalt echter vrijstellingen. Om daar gebruik van te kunnen maken, moeten de ontvangers van dividenden vooraf voldoen aan bepaalde voorwaarden. Anderzijds zijn verminderingen van de bronbelastingen op dividenden voorzien in de akkoorden ter voorkoming van dubbele belastingheffing.

1 Dit dividend zal over twee coupons verdeeld worden: coupon nr. 33, geschat op 2,74 EUR, werd op 20.06.2018 onthecht en coupon nr. 34, geschat op 2,76 EUR, werd nog niet onthecht. Beide coupons zullen gelijktijdig vanaf 15.05.2019 uitbetaald worden.

6 Zoals gedefinieerd door Euronext.

² Brutodividend op de jaarlijkse gemiddelde beurskoers.

³ Koerswaardering + dividendrendement.

⁴ De roerende voorheffing op de dividenden bedraagt 30 %.

⁵ Onder voorbehoud van goedkeuring door de Gewone Algemene Vergadering van 08.05.2019.

De bevoorrechte aandelen

De bevoorrechte aandelen zijn genoteerd op Euronext Brussels (tickers: COFP1 voor de reeks die werd uitgegeven op 30.04.2004 en COFP2 voor de reeks die werd uitgegeven op 26.05.2004). Het zijn aandelen op naam met stemrecht. Ze zijn converteerbaar in gewone aandelen sinds 01.05.2009, met een verhouding van een voor een. Tijdens het boekjaar 2018 werden 1 357 bevoorrechte aandelen omgezet in gewone aandelen.

In 2019 zal Cofinimmo de niet-geconverteerde aandelen kunnen aankopen tegen hun uitgifteprijs (zie ook sectie 'Informatie krachtens Artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14.11.2007' in het hoofdstuk 'Corporate governanceverklaring' van dit Jaarlijks Financieel Verslag).

Overeenkomstig de Statuten van de Vennootschap is het brutodividend van de bevoorrechte aandelen vastgelegd op 6,37 EUR (zie ook hoofdstuk 'Permanent Document' van dit Verslag).

ISIN BE0003811289 (COFP1) - ISIN BE0003813301 (COFP2)	COFP1		COFP2
	2018	2017	2018	2017
Beurskoers (in EUR)
Bij afsluiting	127	127	107,00	100,10
Gemiddelde	nvt	nvt	87,79	102,58
Dividendrendement1	5,0 %	5,0 %	7,3 %	6,2 %
Brutorendement2 (op 12 maanden)	5,0 %	5,0 %	14,1 %	27,5 %
Dividend3
Bruto	6,374	6,37	6,374	6,37
Netto	4,464	4,46	4,464	4,46
Volume
Gemiddeld dagvolume5	0	0	45	62
Jaarvolume	0	0	545	802
Aantal aandelen deelgerechtigd in de geconsolideerde resultaten van het boekjaar	395 011	395 011	287 125	288 482
Beurskapitalisatie bij afsluiting (x 1 000 EUR)	50 166	50 166	30 722	28 877

De converteerbare obligatie

Cofinimmo geeft een enkele converteerbare obligatie uit (zie ook hoofdstuk 'Beheer van de financiële middelen' van dit Verslag).

ISIN BE0002259282 (Cofinimmo nv 2016-2021)	2018	2017	2016
Beurskoers (in EUR)
Bij afsluiting	143,42	142,62	141,77
Gemiddelde	143,62	141,42	142,34
Gemiddeld rendement tot de vervaldag (jaarlijks gemiddelde)	0,7 %	0,8 %	0,8 %
Effectief rendement bij de uitgifte	0,2 %	0,2 %	0,2 %
Interestcoupon (in %)
Bruto (per schijf van 146,00 EUR)	0,19	0,19	0,19
Netto (per schijf van 146,00 EUR)	0,13	0,13	0,13
Aantal effecten	1 502 196	1 502 196	1 502 196
Conversieprijs (in EUR)	140,11	143,48	146,00

¹ Brutodividend op de jaarlijkse gemiddelde beurskoers.

² Koerswaardering + dividendrendement.

³ De roerende voorheffing op de dividenden bedraagt 30 %.

⁴ Onder voorbehoud van de goedkeuring van de Gewone Algemene vergadering op 08.05.2019.

⁵ Gemiddelde berekend op basis van het aantal handelsdagen waarop een volume werd geregistreerd.

De niet-converteerbare obligaties

Cofinimmo geeft vier niet-converteerbare obligaties uit, waaronder een 'Green and Social Bond' (zie ook hoofdstuk 'Beheer van de financiële middelen' van dit Verslag).

ISIN BE6241505401 (Cofinimmo nv 2012-2020)	2018	2017	2016
Beurskoers (in %)
Bij afsluiting	102,33	104,49	103,71
Gemiddelde	103,51	103,73	104,39
Gemiddeld rendement tot de vervaldag (jaarlijks gemiddelde)	1,4 %	1,4 %	2,3 %
Effectief rendement bij de uitgifte	3,6 %	3,6 %	3,6 %
Interestcoupon (in %)
Bruto (per schijf van 100 000 EUR)	3,55	3,55	3,55
Netto (per schijf van 100 000 EUR)	2,49	2,49	2,49
Aantal effecten	1 400	1 400	1 400
ISIN BE0002224906 (Cofinimmo nv 2015-2022)	2018	2017	2016
Beurskoers (in %)
Bij afsluiting	101,24	101,44	102,36
Gemiddelde	101,08	101,97	102,23
Gemiddeld rendement tot de vervaldag (jaarlijks gemiddelde)	1,5 %	1,6 %	1,4 %
Effectief rendement bij de uitgifte	1,9 %	1,9 %	1,9 %
Interestcoupon (in %)
Bruto (per schijf van 100 000 EUR)	1,92	1,92	1,92
Netto (per schijf van 100 000 EUR)	1,34	1,34	1,34
Aantal effecten	1 900	1 900	1 900

ISIN BE0002267368 (Cofinimmo nv 2016-2026)	2018	2017	2016
Beurskoers (in %)
Bij afsluiting	97,42	95,95	99,61
Gemiddelde	95,45	96,19	n.v.t.
Gemiddeld rendement tot de vervaldag (jaarlijks gemiddelde)	2,1 %	2,2 %	1,7 %
Effectief rendement bij de uitgifte	1,7 %	1,7 %	1,7 %
Interestcoupon (in %)
Bruto (per schijf van 100 000 EUR)	1,70	1,70	1,70
Netto (per schijf van 100 000 EUR)	1,19	1,19	1,19
Aantal effecten	700	700	700
ISIN BE0002269380 (Cofinimmo nv 2016-2024)	2018	2017	2016
Beurskoers (in %)
Bij afsluiting	98,75	99,00	100,21
Gemiddelde	98,20	99,49	99,97
Gemiddeld rendement tot de vervaldag (jaarlijks gemiddelde)	2,2 %	2,2 %	2,0 %
Effectief rendement bij de uitgifte	2,0 %	2,0 %	2,0 %
Interestcoupon (in %)
Bruto (per schijf van 100 000 EUR)	2,00	2,00	2,00
Netto (per schijf van 100 000 EUR)	1,40	1,40	1,40
Aantal effecten	550	550	550

Aandeelhoudersstructuur op 31.12.2018

Onderstaande tabel toont de aandeelhouders van Cofinimmo die meer dan 5 % van het kapitaal bezitten. De transparantieverklaringen en de controleketens zijn beschikbaar op de website. Op de afsluitingsdatum van dit verslag heeft Cofinimmo geen transparantieverklaring meer ontvangen die de situatie op 24.11.2017 zou wijzigen. Volgens de definitie van Euronext is de free float 100 %.

Vennootschap	%
BlackRock, Inc.	5,54 %
Crédit Agricole Groep	5,01 %
Cofinimmo Groep	0,18 %
Overige < 5 %	89,27 %
TOTAAL	100,00 %

Agenda van de aandeelhouder

Evenement	Datum
Jaarpersbericht: resultaten op 31.12.2018	07.02.2019
Publicatie Jaarlijks Financieel Verslag 2018	05.04.2019
Publicatie Duurzaamheidsverslag 2018	05.04.2019
Kwartaalinformatie: resultaten op 31.03.2019	25.04.2019
Gewone Algemene Vergadering voor 2018	08.05.2019
Uitkering van het dividend voor de periode 01.01.2018 tot 01.07.2018 (gewone aandelen)1
Coupon	Nr. 33
Datum coupononthechting (Ex-date)2	20.06.2018
Registratiedatum (Record date)3	21.06.2018
Betaaldatum van het dividend	Vanaf 15.05.2019
Uitkering van het dividend voor de periode 02.07.2018 tot 31.12.2018 (gewone aandelen)1
Coupon	Nr. 34
Datum coupononthechting (Ex-date)2	13.05.2019
Registratiedatum (Record date)3	14.05.2019
Betaaldatum van het dividend	Vanaf 15.05.2019
Uitkering van het dividend 2018 (bevoorrechte aandelen)1
Coupons	Nr. 21 (COFP1) en Nr. 20 (COFP2)
Datum coupononthechting (Ex-date)2	13.05.2019
Registratiedatum (Record date)3	14.05.2019
Betaaldatum van het dividend	Vanaf 15.05.2019
Halfjaarlijks Financieel Verslag: resultaten op 30.06.2019	25.07.2019
Kwartaalinformatie: resultaten op 30.09.2019	07.11.2019
Jaarpersbericht: resultaten op 31.12.2019	06.02.2020

1 Onder voorbehoud van de goedkeuring door de Gewone Algemene Vergadering van 08.05.2019.

2 Datum vanaf dewelke de verhandeling op de beurs gebeurt zonder recht op de komende dividenduitkering.

3 Datum waarop de posities worden afgesloten om de dividendgerechtigde aandeelhouders te identificeren.

Gegevens overeenkomstig het EPRA-referentiesysteem1

EPRA key performance indicatoren

		31.12.2018		31.12.2017
	Definitie	(x 1 000 EUR)	EUR/aandeel	(x 1 000 EUR)	EUR/aandeel
1 EPRA Resultaat	Courant resultaat afkomstig van de strategische operationele acti- viteiten.	145 004	6,55	139 090	6,53
EPRA Verwaterd resultaat	Courant resultaat afkomstig van de strategische operationele ac- tiviteiten, rekening houdend met de mogelijke verwatering door 'in the-money' financiële instrumen- ten op de afsluitingsdatum.	145 004	6,54	139 090	6,52
2 EPRA NAW	Netto-Actiefwaarde (NAW), aan- gepast om rekening te houden met de reële waarde van de vast- goedbeleggingen en met uitslui- ting van bepaalde elementen die niet kaderen in een financieel mo- del van vastgoedinvesteringen op lange termijn.	2 177 238	94,76	1 989 481	93,26
3 EPRA NNNAW	EPRA NAW, aangepast om re- kening te houden met de reële waarde van (i) de financiële instru- menten, (ii) de schuld en (iii) de uitgestelde belastingen.	2 124 801	92,48	1 946 459	91,24

	Definitie	31.12.2018	in %	31.12.2017	in %
4 (i) EPRA Netto-Initieel Rendement (NIR)	Geannualiseerde bruto- huurin komsten op basis van de lopen de huren ('passing rents') op de afsluitingsdatum van de jaarre keningen, min de vastgoedkos ten, het geheel gedeeld door de marktwaarde van de portefeuille en verhoogd met de geschatte overdrachtsrechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen.		5,62 %		5,63 %
(ii) EPRA Aangepast NIR	Deze ratio voert een correctie uit op het EPRA NIR met betrekking tot de afloop van de huurkortin gen en andere incentives.		5,69 %		5,69 %
5 EPRA Huurleegstand	Geschatte Huurwaarde (GHW) van leegstaande oppervlakten ge deeld door de GHW van de totale portefeuille.		4,30 %		5,48 %
6 EPRA Kostratio (rechtstreekse kosten van de leegstand inbegrepen)	Administratieve/operationele uit gaven volgens de financiële IFRS resultaten met inbegrip van de directe kosten van de niet- verhuur de gebouwen, gedeeld door de brutohuurinkomsten verminderd met de kosten van de grond.		23,22 %		23,26 %
7 EPRA Kostratio (rechtstreekse kosten van de leegstand niet inbegrepen)	Administratieve/operationele uit gaven volgens de financiële IFRS resultaten verminderd met de directe kosten van de niet-verhuur de gebouwen, het geheel gedeeld door de bruto- huurinkomsten ver minderd met de kosten van de grond.		19,07 %		19,80 %

1 Deze gegevens zijn niet vereist door de GVV-regelgeving en zijn niet onderworpen aan een nazicht door publieke instanties. De EPRA-gegevens zijn dus niet gecontroleerd door de FSMA. De Commissaris is nagegaan of de gegevens 'EPRA Resultaat', 'EPRA NAW', 'EPRA NNNAW' en 'EPRA Kostratio' werden berekend volgens de definities van de 'EPRA Best Practices Recommendations' en of de financiële gegevens die gebruikt werden bij de berekening van deze ratio's overeenstemmen met de boekhoudkundige gegevens die in de geauditeerde geconsolideerde jaarrekeningen zijn opgenomen.

EPRA resultaat en EPRA resultaat per aandeel1

(x 1 000 EUR)	2018	2017
IFRS Resultaat zoals vermeld in de jaarrekeningen	145 613	137 362
Correcties om het EPRA Resultaat te berekenen, uit te sluiten:	-609	1 728
(i) Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen en activa bestemd voor verkoop	8 260	-10 261
Variatie in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	6 259	-10 261
Terugname van niet-vervallen verschuldigde huren2	2 001	0
(ii) Resultaat op de verkoop van vastgoedbeleggingen	-28 436	-1 443
(v) Waardeverminderingstest goodwill (ander resultaat op de portefeuille)	13 600	14 100
(vi) Variaties in de reële waarde van financiële instrumenten	3 013	-1 678
(vii) Kosten en interesten met betrekking tot verwervingen en joint ventures3	0	982
(viii) Uitgestelde belastingen m.b.t. EPRA-correcties (ander resultaat op de portefeuille)4	2 222	69
(ix) Aanpassingen inzake joint ventures	-377	0
(x) Minderheidsbelangen m.b.t. de correcties hierboven	1 109	-41
EPRA Resultaat	145 004	139 090
Aantal aandelen	22 133 963	21 308 702
EPRA resultaat per aandeel (in EUR)	6,55	6,53
EPRA Verwaterd resultaat5	145 004	139 090
Verwaterd aantal aandelen	22 156 613	21 333 177
EPRA Verwaterd resultaat per aandeel (in EUR)	6,54	6,52

EPRA netto-actiefwaarde (NAW)

(x 1 000 EUR)	2018	2017
NAW volgens de jaarrekeningen	2 082 130	1 903 159
NAW per aandeel volgens de jaarrekeningen (in EUR)	90,71	89,31
Invloed van de uitoefening van opties, converteerbare schulden of andere instrumenten van het eigen vermogen2	0	0
Verwaterde NAW, na uitoefening van opties, converteerbare schulden of andere instrumenten van het eigen vermogen	2 082 130	1 903 159
Toe te voegen:
(i) Herwaardering tegen de reële waarde van de vorderingen van financiële leasing	50 495	43 300
Uit te sluiten:
(i) Reële waarde van de financiële instrumenten	48 982	47 118
(ii) Uitgestelde belastingen	41 590	40 152
(iii) Deel van de goodwill als gevolg van de uitgestelde belastingen	-45 960	-44 248
EPRA NAW	2 177 238	1 989 481
Aantal aandelen2	22 975 551	21 333 177
EPRA NAW per aandeel (in EUR)	94,76	93,26

EPRA triple netto-actiefwaarde (NNNAW)

(x 1 000 EUR)	2018	2017
EPRA NAW	2 177 238	1 989 481
Toe te voegen:
(i) Reële waarde van de financiële instrumenten	-48 982	-47 118
(ii) Reële waarde van de schulden	-7 825	0
(iii) Uitgestelde belastingen	4 370	4 096
EPRA NNNAW	2 124 801	1 946 459
Aantal aandelen2	22 975 551	21 333 177
EPRA NNNAW per aandeel (in EUR)	92,48	91,24

1 De synthese en de opmerkingen op de geconsolideerde resultatenrekeningen zijn vermeld op bladzijden 74 tot 78 van dit Verslag.

2 De elementen hernomen op deze lijn op 31.12.2018, waren op 31.12.2017 hernomen op de lijn 'kosten en interesten met betrekking tot verwervingen en joint ventures'. 3 De elementen die op 31.12.2017 op deze lijn stonden, zijn nu opgenomen op andere lijnen in de reconciliatietabel.

4 De elementen hernomen op deze lijn op 31.12.2018, waren op 31.12.2017 deels hernomen op de lijn 'kosten en interesten met betrekking tot verwervingen en joint ventures'. 5 Overeenkomstig de 'EPRA Best Practices Recommendations', aangezien de OTA uitgegeven in 2011, de converteerbare obligaties uitgegeven in 2016 en de eigen aandelen gereserveerd in het kader het stock option plan gedeeltelijk 'out-of-the-money' waren op 31.12.2018, worden zij niet meegerekend in het EPRA verwaterd resultaat van 2018. Aangezien de OTA uitgegeven in 2011, de converteerbare obligaties uitgegeven in 2016 en de eigen aandelen gereserveerd in het kader het stock option plan gedeeltelijk 'out-of-the-money' waren op 31.12.2017, worden zij niet meegerekend in het EPRA verwaterd resultaat van 2017.

EPRA netto initieel rendement (NIR) en aangepast netto initieel rendement (aangepast NIR) 1

(x 1 000 000 EUR)					2018
		Zorgvastgoed België Frankrijk Nederland Duitsland 879,6 394,2 210,4 397,4 - - - -					Vastgoed van distributienetten		Andere	TOTAAL
						België	Nederland	Frankrijk
Vastgoedbeleggingen in reële waarde					1 256,9	292,0	142,1	126,6	28,6	3 727,9
Activa bestemd voor verkoop					-33,7	-	-	-	-	-33,7
Ontwikkelingsprojecten	-13,1	-	-7,0	-	-83,7	-	-	-	-	-103,8
Vastgoed beschikbaar voor verhuur	866,4	394,2	203,4	397,4	1 139,5	292,0	142,1	126,6	28,6	3 590,4
Geschatte overdrachtsrechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen	21,7	27,0	8,5	22,9	28,5	32,0	8,5	8,8	0,7	158,6
Investeringswaarde van het vastgoed beschikbaar voor verhuur	888,1	421,2	211,9	420,3	1 168,0	324,1	150,6	135,4	29,3	3 749,0
Geannualiseerde bruto	52,8	25,9	13,8	24,2	75,9	19,8	10,0	7,9	1,9	232,3
huurinkomsten
Vastgoedkosten	-0,1	-0,2	-1,3	-0,6	-17,5	-0,7	-0,6	-0,3	-0,1	-21,5
Geannualiseerde netto huurinkomsten	52,7	25,7	12,4	23,6	58,5	19,1	9,5	7,6	1,8	210,8
Huurkortingen die binnen 12 maanden vervallen en andere incentives	0,1	-	0,1	0,3	2,1	-	-	-	-	2,6
Geannualiseerde en aangepaste netto huurinkomsten	52,8	25,7	12,5	23,9	60,6	19,1	9,5	7,6	1,8	213,4

EPRA NIR	5,94 %	6,10 %	5,87 %	5,62 %	5,00 %	5,89 %	6,30 %	5,61 %	6,07 %	5,62 %
EPRA aangepast NIR	5,95 %	6,10 %	5,87 %	5,70 %	5,19 %	5,89 %	6,30 %	5,61 %	6,07 %	5,69 %

EPRA huurleegstand2

(x 1 000 EUR)					2018
			Zorgvastgoed		Kantoren		Vastgoed van distributienetten		Andere	TOTAAL
	België	Frankrijk	Nederland	Duitsland		België	Nederland	Frankrijk
Huuroppervlaktes (in m²)	392 488	211 564	98 014	192 930	508 407	291 908	44 822	58 314	15 830	1 814 278
GHW3 van de leegstaande oppervlaktes	-	-	121	-	9 564	192	138	230	-	10 245
GHW3 van de totale portefeuille	51 209	30 027	13 193	24 225	82 208	19 202	8 502	8 109	1 602	238 277
EPRA Huurleegstand	0,00 %	0,00 %	0,92 %	0,00 %	11,63 %	1,00 %	1,62 %	2,84 %	0,00 %	4,30 %

1 Voor meer details betreffende de sectoriële informatie, zie Bijlage 5.

2 Voor meer details betreffende de huurleegstand, zie bladzijde 66 van dit Verslag.

3 GHW = Geschatte Huurwaarde.

				2017
Zorgvastgoed					Kantoren Vastgoed van distributienetten			Andere	TOTAAL
België	Frankrijk	Nederland	Duitsland		België	Nederland	Frankrijk
856,2	402,5	181,7	148,6	1 335,1	287,6	140,1	127,5	28,5	3 507,8
-	-0,8	-	-	-	-	-	-	-	-0,8
-11,1	-	-1,6	-	-157,7	-	-	-0,6	-	-171,0
845,1	401,7	180,1	148,6	1 177,4	287,6	140,1	126,9	28,5	3 336,0
21,1	27,5	6,9	7,8	29,4	31,5	8,4	8,9	0,8	142,3
866,2	429,2	187,0	156,4	1 206,8	319,1	148,5	135,8	29,3	3 478,3
51,6	25,8	12,3	10,1	80,5	19,7	9,9	7,7	1,9	219,5
-0,6	-0,4	-0,4	-1,2	-20,3	-0,7	-0,2	-0,2	0,3	-23,7
51,0	25,4	11,9	8,9	60,2	19,0	9,7	7,5	2,2	195,8
-	-	-	-	2,2	-	-	-	-	2,2
51,0	25,4	11,9	8,9	62,4	19,0	9,7	7,5	2,2	198,0

5,88 %	5,90 %	6,37 %	5,74 %	4,98 %	5,96 %	6,55 %	5,49 %	7,63 %	5,63 %
5,88 %	5,90 %	6,37 %	5,74 %	5,17 %	5,96 %	6,55 %	5,49 %	7,63 %	5,69 %

EPRA - evolutie van de brutohuurinkomsten1

(x 1 000 EUR)	2017			2018
Sector	Bruto- huur in- komsten2	Brutohuur- inkomsten - Bij gelijkblij- vende omvang t.o.v. 2017	Verwer- vingen	Ver- kopen		Andere Regulari- satie van huur- inkomsten m.b.t. vorige periodes	Brutohuur- inkomsten2 - Bij huidige omvang
Zorgvastgoed	95 844	96 697	11 137	-228	-	-	107 606
Zorgvastgoed België	49 834	50 792	1 392	-4	-	-	52 180
Zorgvastgoed Frankrijk	25 774	25 923	-	-	-	-	25 923
Zorgvastgoed Nederland	11 187	10 818	1 621	-224	-	-	12 215
Zorgvastgoed Duitsland	9 049	9 165	8 123	-	-	-	17 288
Kantoren	85 989	83 929	520	-1	-7 079	-	77 369
Vastgoed van distributienetten	37 219	37 913	-	-519	-	-	37 394
Pubstone België	19 416	20 057	-	-245	-	-	19 812
Pubstone Nederland	10 008	10 063	-	-220	-	-	9 843
Cofinimur	7 795	7 794	-	-55	-	-	7 739
Andere	1 946	1 989	-	-	-	-	1 989
TOTALE PORTEFEUILLE	220 998	220 529	11 657	-748	-7 079	-	224 359

1 Het betreft de variaties van jaar tot jaar (indexeringen, nieuwe huurovereenkomsten, vertrekken en heronderhandelingen) van de brutohuurinkomsten, exclusief de variaties als gevolg van veranderingen in de omvang (zware renovaties, verwervingen, verkopen) die in de loop van het jaar plaatsvonden.

2 Met inbegrip van de overgedragen en verdisconteerde huren.

EPRA netto initieel rendement (NIR) en

aangepast netto initieel rendement (aangepast NIR)

Vastgoedbeleggingen - Huurgegevens¹

(x 1 000 EUR)				2018
Sector	Brutohuur inkomsten voor het boekjaar²	Nettohuur- inkomsten voor het boekjaar	Voor verhuur beschikbare opper- vlakten (in m²)	Verlopende huren ('pas- sing rents') op het einde van het boekjaar	GHW3 op het einde van het boekjaar	Huurleeg- stand op het einde van het boekjaar
Zorgvastgoed	107 606	107 086	894 996	116 721	118 655	0,10 %
Zorgvastgoed België	52 180	52 011	392 488	52 822	51 209	0,00 %
Zorgvastgoed Frankrijk	25 923	25 923	211 564	25 915	30 027	0,00 %
Zorgvastgoed Nederland	12 215	11 895	98 014	13 760	13 193	0,92 %
Zorgvastgoed Duitsland	17 288	17 258	192 930	24 225	24 225	0,00 %
Kantoren	77 369	73 444	508 407	75 946	82 208	11,63 %
Vastgoed van distributienetten	37 394	37 392	395 044	37 747	35 812	1,56 %
Pubstone België	19 812	19 810	291 908	19 798	19 202	1,00 %
Pubstone Nederland	9 843	9 843	44 822	10 036	8 502	1,62 %
Cofinimur I	7 739	7 739	58 314	7 913	8 109	2,84 %
Andere	1 989	1 978	15 830	1 906	1 602	0,00 %
TOTALE PORTEFEUILLE	224 359	219 901	1 814 278	232 321	238 277	4,30 %

Vastgoedbeleggingen - Waarderingsgegevens⁴

(x 1 000 EUR)			2018
Sector	Reële waarde van de portefeuille	Variatie in de reële waarde tijdens het boekjaar	EPRA Netto Initieel Rendement	Waardevariatie tijdens het boekjaar
Zorgvastgoed	1 861 465	8 055	5,89 %	0,43 %
Zorgvastgoed België	866 435	12 676	5,94 %	1,48 %
Zorgvastgoed Frankrijk	394 230	-7 510	6,10 %	-1,87 %
Zorgvastgoed Nederland	203 400	10 215	5,87 %	5,29 %
Zorgvastgoed Duitsland	397 400	-7 326	5,62 %	-1,81 %
Kantoren	1 139 548	241	5,00 %	0,02 %
Vastgoed van distributienetten	560 742	6 742	5,93 %	1,22 %
Pubstone België	292 016	3 861	5,89 %	1,34 %
Pubstone Nederland	142 101	2 555	6,30 %	1,83 %
Cofinimur I	126 625	326	5,61 %	0,26 %
Andere	28 611	66	6,07 %	0,23 %
TOTALE PORTEFEUILLE	3 590 365	15 104	5,62 %	0,42 %

Overeenstemming met de geconsolideerde IFRS-resultatenrekeningen

Vastgoedbeleggingen in ontwikkeling	103 836	-15 619
Activa bestemd voor verkoop	33 663	-5 744
TOTAAL	3 727 865	-6 259

3 GHW = Geschatte Huurwaarde.
4 Voor meer details betreffende de waarderingsgegevens, zie het vastgoedverslag (bladzijden 90 tot 107) en het beheersverslag (bladzijden 22 tot 89).

¹ Voor meer details betreffende de huurgegevens, zie het vastgoedverslag (bladzijden 90 tot 107).

² Met inbegrip van de overgedragen en verdisconteerde huren.

2018 2017
GHW3 op Brutohuur Nettohuur- Voor verhuur Verlopende GHW3 op Huurleeg- Nettohuur- Voor verhuur Verlopende Huurleeg- inkomsten inkomsten beschikbare huren ('pas- het einde stand op inkomsten beschikbare huren ('pas- het einde stand op voor het opper- sing rents') van het het einde voor het voor het opper- sing rents') van het het einde boekjaar vlakten op het einde boekjaar van het boekjaar² boekjaar vlakten op het einde boekjaar van het (in m²) van het boekjaar (in m²) van het boekjaar boekjaar boekjaar
107 086 894 996 116 721 118 655 0,10 % 95 844 95 757 754 739 99 852 102 707	0,74 %
52 011 392 488 52 822 51 209 0,00 % 49 834 49 775 387 467 51 584 49 991	0,00 %
25 923 211 564 25 915 30 027 0,00 % 25 774 25 774 215 977 25 779 30 674	2,28 %
11 895 98 014 13 760 13 193 0,92 % 11 187 11 159 86 161 12 339 11 892	0,50 %
17 258 192 930 24 225 24 225 0,00 % 9 049 9 049 65 134 10 150 10 150	0,00 %
73 444 508 407 75 946 82 208 11,63 % 85 989 80 922 665 680 80 479 87 371	12,46 %
37 392 395 044 37 747 35 812 1,56 % 37 219 37 219 402 221 37 273 36 014	2,27 %
19 810 291 908 19 798 19 202 1,00 % 19 416 19 416 297 776 19 671 19 173	1,54 %
9 843 44 822 10 036 8 502 1,62 % 10 008 10 008 45 367 9 898 8 650	2,13 %
7 739 58 314 7 913 8 109 2,84 % 7 795 7 795 59 078 7 704 8 191	4,11 %
15 830 1 906 1 602 0,00 % 1 946 1 916 15 830 1 871 1 602	0,44 %
220 998 215 814 1 838 470 219 475 227 694 1 814 278 232 321 238 277 4,30 %	5,48 %

Vastgoedbeleggingen - Huurgegevens¹

Vastgoedbeleggingen - Waarderingsgegevens⁴

Overeenstemming met de geconsolideerde IFRS-resultatenrekeningen

2017 2018 EPRA Waardevariatie Reële waarde van de Variatie in de reële EPRA Waardevariatie Netto Initieel tijdens portefeuille waarde tijdens Netto Initieel tijdens Rendement het boekjaar het boekjaar Rendement het boekjaar 8 055 5,89 % 0,43 % 1 576 232 13 148 5,98 % 0,84 % 12 676 5,94 % 1,48 % 845 039 21 663 5,88 % 2,63 % -7 510 6,10 % -1,87 % 402 540 -8 728 5,90 % -2,12 % 10 215 5,87 % 5,29 % 180 053 -89 6,37 % -0,05 % -7 326 5,62 % -1,81 % 148 600 302 5,74 % 0,21 % 241 5,00 % 0,02 % 1 177 378 -17 776 4,98 % -1,49 % 6 742 5,93 % 1,22 % 554 645 2 986 6,03 % 0,54 % 3 861 5,89 % 1,34 % 287 574 2 493 5,96 % 0,88 % 2 555 6,30 % 1,83 % 140 116 -857 6,55 % -0,61 % 326 5,61 % 0,26 % 126 955 1 350 5,49 % 1,07 % 66 6,07 % 0,23 % 28 544 3 025 7,63 % 11,85 % 3 336 799 1 383 5,63 % 0,04 % 15 104 5,62 % 0,42 %

8 878	170 982

10 261	3 507 781

Vastgoedbeleggingen - huurgegevens

(x 1 000 EUR)	Gegevens in functie van einde huurovereenkomsten
	Gemiddelde looptijd Verlopende huren van van de huurcontracten de huurcontracten (in jaren) die eindigen in			GHW 1 van de huurcontracten die eindigen in
	Tot break2	Tot het einde van het huur contract	Jaar 1	Jaar 2	Jaar 3-5	Jaar 1	Jaar 2	Jaar 3-5
Zorgvastgoed	15,6	15,7	5 028	9 869	9 675	4 593	13 593	9 333
Zorgvastgoed België	18,4	18,4	-	-	15	-	-	8
Zorgvastgoed Frankrijk	2,9	3,0	5 026	9 784	7 775	4 590	13 525	7 642
Zorgvastgoed Nederland	11,7	12,6	-	85	1 829	-	68	1 625
Zorgvastgoed Duitsland	25,4	25,4	3	-	57	3	-	57
Kantoren	4,0	5,0	6 900	9 725	30 055	6 162	8 763	28 709
Vastgoed van distributienetten	10,1	13,3	-	3 018	4 662	-	2 959	4 680
Pubstone België	11,8	15,8	-	-	-	-	-	-
Pubstone Nederland	11,8	15,8	-	-	-	-	-	-
Cofinimur I	3,8	3,9	-	3 018	4 662	-	2 959	4 680
Andere	9,9	9,9	-	-	-	-	-	-
TOTALE PORTEFEUILLE	10,9	11,8	11 928	22 612	44 392	10 755	25 315	42 722

(x 1 000 EUR)	Gegevens in functie van hun break
	Verlopende huren van de huurcontracten die worden herzien in			GHW1	van de huurcontracten die worden herzien in
	Jaar 1	Jaar 2	Jaar 3-5	Jaar 1	Jaar 2	Jaar 3-5
Zorgvastgoed	5 649	9 907	10 098	5 179	13 630	9 642
Zorgvastgoed België	-	-	15	-	-	8
Zorgvastgoed Frankrijk	5 640	9 784	7 161	5 170	13 525	7 062
Zorgvastgoed Nederland	7	123	2 865	6	105	2 514
Zorgvastgoed Duitsland	3	-	57	3	-	57
Kantoren	9 402	15 381	34 012	8 640	13 718	32 491
Vastgoed van distributienetten	48	3 047	4 692	37	2 987	4 753
Pubstone België	-	-	-	-	-	-
Pubstone Nederland	-	-	-	-	-	-
Cofinimur I	48	3 047	4 692	37	2 987	4 753
Andere	-	-	-	-	-	-
TOTALE PORTEFEUILLE	15 099	28 335	48 802	13 857	30 335	46 886

EPRA kostratio

(x 1 000 EUR)		2018	2017
(i)	Administratieve/operationele uitgaven volgens de financiële IFRS-resultaten	-50 004	-48 541
	Huurkortingen	-3 839	-4 253
	Niet bij de eigenaar teruggevorderde huurlasten en belastingen op verhuurde gebouwen	-5 891	-3 545
	Netto herdecoratiekosten	-2 468	-2 847
	Technische kosten	-6 421	-5 396
	Commerciële kosten	-1 791	-1 583
	Kosten en belastingen op niet-verhuurde gebouwen	-4 489	-5 128
	Algemene kosten van de vennootschap	-25 104	-25 789
(v)	Aandeel van de uitgaven van de joint ventures	-109	-34

	EPRA KOSTRATIO (RECHTSTREEKSE KOSTEN VAN DE LEEGSTAND INBEGREPEN) (A)	-50 113	-48 575

(ix)	Directe kosten van niet-verhuurde gebouwen	8 961	7 240

	EPRA KOSTRATIO (RECHTSTREEKSE KOSTEN VAN DE LEEGSTAND NIET INBEGREPEN) (B)	-41 152	-41 335
(x)	Brutohuurinkomsten verminderd met de grondkosten	215 112	208 115
(xii)	Deel van de huurinkomsten van de joint ventures	696	698

	Brutohuurinkomsten (C)	215 808	208 813

	EPRA kostratio (rechtstreekse kosten van de leegstand inbegrepen) (A/C)	23,22 %	23,26 %
	EPRA kostratio (rechtstreekse kosten van de leegstand niet inbegrepen) (B/C)	19,07 %	19,80 %

*	Algemene en gekapitaliseerde exploitatiekosten (aandeel van de joint ventures inbegrepen)	1 364	1 722

Cofinimmo kapitaliseert de algemene kosten en exploitatielasten die rechtstreeks zijn verbonden aan de projectontwikkelingen (juridische kosten, kosten voor projectbeheer, gekapitaliseerde interesten…).

Projectontwikkelingen

In de loop van 2018 heeft Cofinimmo op verschillende herbestemmingswerven gewerkt. Voor meer details betreffende de huidige en toekomstige werven zie bladzijde 36 van het hoofdstuk 'Zorgvastgoed', bladzijde 49 van het hoofdstuk 'Vastgoed van Distributienetten' en bladzijde 57 van het hoofdstuk 'Kantoren'.

Corporate governanceverklaring1

Cofinimmo waakt erover de hoogste normen inzake deugdelijk bestuur na te leven en blijft haar methodes continu evalueren ten opzichte van de principes, praktijken en geldende eisen op dit vlak.

Referentiecode

Deze corporate governanceverklaring kadert in de bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code 2009 ('Code 2009') en van de Wet van 06.04.2010 die het Wetboek van Vennootschappen wijzigt. Het Koninklijk Besluit van 06.06.2010 bepaalt dat de Code 2009 als enige van toepassing is. Deze code is beschikbaar op de website van het Belgisch Staatsblad en op de site www.corporategovernancecommittee.be.

De Raad van Bestuur verklaart dat de corporate governancehandelswijze naar zijn weten perfect in overeenstemming is met de Code 2009. Het Corporate Governance Charter kan worden geraadpleegd op de website van Cofinimmo (www.cofinimmo.com). Het werd voor het laatst aangepast op 11.03.2019.

Interne audit en risicobeheer

Overeenkomstig de Corporate Governanceregels en de verschillende wetten van toepassing op Gereglementeerde Vastgoedvennootschappen heeft Cofinimmo een proces voor risicobeheer en interne audit ingevoerd.

De vennootschap koos als referentiekader het Enterprise Risk Management-model (ERM) dat ontwikkeld werd door COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission - www.coso.org). COSO is een organisatie die ontstaan is uit de private sector. Zij wil de verbetering van de kwaliteit van de financiële en niet-financiële rapportering bevorderen door de toepassing van ethische zakelijke regels, een efficiënt intern auditsysteem en corporate governanceregels.

Het ERM-model is georganiseerd rond de volgende componenten:

interne omgeving;
bepaling van de doelstellingen en risicoacceptatiegraad;
identificatie, analyse en beheersing van de risico's;
controleactiviteiten;
informatie en interne communicatie;
toezicht en monitoring.

Interne omgeving

De interne omgeving omvat de visie, de integriteit, de ethische waarden en de bekwaamheid van het personeel, evenals de manier waarop het Directiecomité autoriteit en verantwoordelijkheden toekent en het personeel organiseert en opleidt; dit alles onder toezicht van de Raad van Bestuur.

Risicobeheer maakt in de vennootschap op verschillende niveaus deel uit van de ondernemingscultuur via:

Corporate Governance-regels en het bestaan van een Auditcomité en een Comité voor Benoemingen, Bezoldigingen en Corporate Governance, dat volledig bestaat uit onafhankelijke Bestuurders in de zin van Artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen, en de functies van Interne Auditeur, Risk Manager, Beheercontroleur en Compliance Officer;
de integratie van het begrip risico's binnen het Directiecomité voor elke investering, transactie of verbintenis die een aanzienlijke impact kan hebben op de doelstellingen van de vennootschap;
het bestaan van een Gedragscode die meer bepaald onderwerpen behandelt als belangenconflicten, beroepsgeheim, regels voor de aan- en verkoop van aandelen, preventie van misbruik van sociale goederen, aanvaarden van zakelijke geschenken, communicatie, respect voor personen en een 'whistleblowing' procedure, die een integraal onderdeel zijn van het Corporate Covernance Charter;
de naleving van de principes van scheiding van functies en de toepassing van regels voor de bevoegdheidsdelegatie die duidelijk zijn opgesteld op alle niveaus van de Groep;
de toepassing van strikte criteria op het vlak van human resources, meer bepaald voor de selectie, de regels voor de aanwerving van personeel, het opleidingsbeleid, het systeem voor de periodieke evaluatie van de prestaties en de bepaling van de jaarlijkse doelstellingen;
het bestaan van een Sustainability Committee dat tot taak heeft voortdurend alle elementen te benoemen en te evalueren die de strategie inzake duurzame ontwikkeling kunnen verbeteren. Het is samengesteld uit vertegenwoordigers van enerzijds de afdelingen die rechtstreeks betrokken zijn bij het vastgoedbeheer van de portefeuille van de Groep, en van ondersteunende afdelingen zoals de departementen legal, communicatie en human resources anderzijds;
de opvolging van procedures en de formalisering van de processen;

Externe actoren nemen eveneens deel aan deze risicocontroleomgeving. Het gaat meer bepaald om de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA), bedrijfsrevisoren, juridische raadgevers, onafhankelijke waarderingsdeskundigen, banken, ratingagentschap, financiële analisten en aandeelhouders.

Bepaling van de doelstellingen en de risicoacceptatiegraad

De strategie van Cofinimmo wordt bepaald door de Raad van Bestuur op basis van een voorstel van het Directiecomité, rekening houdend met de topics van duurzame ontwikkeling, voorgesteld door het Sustainability Committee. De strategie wordt vervolgens vertaald in operationele, conformiteits- en rapporteringsdoelstellingen die van toepassing zijn binnen de verschillende werkingsniveaus van de vennootschap, gaande van het meest globale niveau tot de toepassing ervan in functionele entiteiten.

Een budget, dat de becijferde toepassing is van de doelstellingen van de vennootschap, wordt jaarlijks opgesteld en elk kwartaal gecontroleerd. Het bevat tegelijk de verwachte inkomsten, zoals de huurgelden voor het jaar, maar ook de vastgoedkosten gelinkt aan het beheer en de ontwikkeling van het vastgoedpatrimonium en de financiële kosten in verband met de financieringsstructuur van de activiteiten. Het budget wordt gevalideerd door het Directiecomité en daarna voor goedkeuring aan de Raad van Bestuur voorgesteld.

Identificatie, analyse en beheersing van de risico's

Dit punt bevat de identificatie van risicogebeurtenissen, de analyse ervan en de gekozen maatregelen om er efficiënt op te reageren.

Er wordt regelmatig een globale en grondige analyse van de bedrijfsrisico's gemaakt in samenwerking met alle hiërarchische niveaus, elk voor zijn competentiedomein. Die analyse wordt gemaakt op basis van de strategische keuzes, wettelijke vereisten en de omgeving waarin de vennootschap evolueert, met inbegrip van risico's in verband met duurzame ontwikkeling, zoals de gevolgen van klimaatverandering op de activiteiten van de vennootschap. Ze omvat een identificatie van de mogelijke risico's, hun waarschijnlijkheid en hun impact op de doelstellingen vanuit verschillende hoeken: financieel, juridisch, operationeel, tegenpartij, patrimoniaal en reputatie. De analyse wordt vervolgens geformaliseerd in een document dat in het Directiecomité wordt voorgesteld en besproken. Dit document wordt het hele jaar bijgewerkt in functie van de evolutie van de activiteiten en de nieuwe verbintenissen, rekening houdend met de lessen die getrokken worden uit het verleden. Overigens wordt dit document eenmaal per jaar voorgesteld aan het Auditcomité in het kader van de analyse van de belangrijkste risico's, dat het zal gebruiken om onder andere de opdrachten van de Interne Auditeur te bepalen.

Daarenboven worden de risico's van elk belangrijk project volgens een georganiseerd schema geanalyseerd. Dit verbetert de kwaliteit van de informatie in het beslissingsproces.

• het bijwerken van een 'disaster recovery plan'.

Controleactiviteiten

Er worden controles uitgevoerd in de verschillende afdelingen als antwoord op de geïdentificeerde risico's:

op financieel vlak: de verschillen tussen het geraamde budget en het behaalde resultaat worden elk kwartaal herzien door het Directiecomité, het Auditcomité en de Raad van Bestuur;
op het vlak van het kredietrisico: de financiële afdeling analyseert jaarlijks de solvabiliteit van de grootste klanten die geen financiële rating genieten. De bedragen en de geldigheid van de huurwaarborgen van alle huurders samen worden elk kwartaal gecontroleerd door de operationele teams;
op het vlak van de huur: halfjaarlijkse analyse van de huurleegstand, de vervaldagen van de huurovereenkomsten en de risico's en opportuniteiten inzake huurinkomsten;
op boekhoudkundig vlak: het gebruik van een ERP ('Enterprise Resource Planning', d.w.z. een geïntegreerd beheersoftwarepakket), met name SAP, dat een bepaald aantal automatische controles bevat. SAP omvat alle boekhoudkundige en financiële aspecten en alle aspecten in verband met de vastgoedactiviteiten (bijvoorbeeld opvolging van de huurovereenkomsten, huuroproepen, lastenafrekeningen, bestellingen, aankopen, budgettaire opvolging van de werven enz.);
op het vlak van de thesaurie: door een beroep te doen op verschillende financieringsbronnen en banken en het spreiden van de vervaldagen, kan het samenvallen van herfinancieringen beperkt worden;
het risico verbonden met de rentevoeten wordt beperkt door de toepassing van een afdekkingsbeleid;
het gebruik van een thesauriesoftware vergemakkelijkt de dagelijkse opvolging van de thesaurieposities en de cash-pooling;
de toepassing van het principe van de dubbele handtekening binnen de grenzen van de bevoegdheidsdelegaties voor elke verbintenis tegenover derden, of het nu gaat om de aankoop van vastgoed, verhuur van oppervlakten, bestellingen van allerlei aard of goedkeuringen van facturen en betalingen;
het gebruik van workflowsoftware bij de verschillende stappen van de handelsactiviteit (verhuur van oppervlakten) versterkt de controles tijdens de belangrijkste stappen van het proces;
het register en de bewegingen van de aandelen op naam COFB, COFP1 en COFP2 worden geregistreerd in een beveiligde computerapplicatie (programma Capitrack), ontwikkeld en ter beschikking gesteld door de centrale depositaris van België, Euroclear.

Informatie en interne communicatie

Informatie en communicatie van en naar de verschillende niveaus van de vennootschap steunen op werkvergaderingen en op rapportering:

het Management Report, dat elk kwartaal wordt opgesteld door de Controle-afdeling, weerspiegelt de situatie van de resultatenrekeningen en de balans, de prestatieindicatoren, de situatie van de aan-/verkopen en hun impact op de resultaten. Het omvat ook de inventaris van het patrimonium, de situatie van de werven en de thesaurieposities. Het wordt verspreid onder het Management, de afdelingsverantwoordelijken en de sleutelfiguren. Het wordt besproken op het Directiecomité, het Auditcomité en de Raad van Bestuur;
daarnaast stelt elke afdeling regelmatig specifieke rapporten op over haar eigen activiteiten;
het Directiecomité komt wekelijks samen om de werking en de activiteit van de vennootschap te overzien en bespreekt in detail de vastgoedinvesterings- en desinvesterings-, bouw- en verhuringsdossiers. Van al deze vergaderingen worden notulen opgesteld met, indien nodig, een actieplan voor de uitvoering van de beslissingen die tijdens de vergaderingen genomen werden.

Toezicht en monitoring

Elk kwartaal worden de boeken afgesloten volgens dezelfde procedures als op het einde van het boekjaar. Hierbij worden ook geconsolideerde rekeningen opgemaakt. Prestatie-indicatoren worden berekend en geanalyseerd. Deze gegevens worden verzameld in het Management Report, waarvan sprake in het vorige punt. Al deze gegevens worden op het Directiecomité, het Auditcomité en de Raad van Bestuur besproken en geanalyseerd.

Op dezelfde manier verzamelt elke afdeling op haar niveau relevante informatie die op kwartaalbasis wordt geanalyseerd en vergeleken met de vastgelegde jaardoelstellingen. Het Directiecomité nodigt in de loop van het jaar elk afdelingshoofd uit om de balans op te maken van de evolutie van de activiteiten die tot zijn bevoegdheidsgebied behoren.

Bovendien dekken de opdrachten van de Interne Auditeur verschillende processen. De resultaten van de audits worden voorgelegd aan het Auditcomité, dat toekijkt op de uitvoering van de aanbevelingen, en aan de Raad van Bestuur.

Aandeelhoudersstructuur op 31.12.2018

Deze tabel toont de situatie op basis van de transparantieverklaringen ontvangen krachtens de Wet van 02.05.2007. Eventuele aanpassingen die sinds 31.12.2018 werden gecommuniceerd, werden volgens de bepalingen van dezelfde Wet gepubliceerd en kunnen worden geraadpleegd op de website www.cofinimmo.com.

De Raad van Bestuur verklaart dat de genoemde aandeelhouders geen verschillend stemrecht genieten.

Vennootschap	%
BlackRock, Inc.	5,54 %
Crédit Agricole Groep	5,01 %
Cofinimmo (eigen aandelen)1	0,18 %
Overige < 5 %	89,27 %
TOTAAL	100,00 %

Diversiteitsbeleid

Respect voor verschillen en culturele diversiteit

Cofinimmo is overtuigd van de aantrekkingskracht, zowel voor het bedrijf als voor de gemeenschap, van diversiteit (cultureel, tussen generaties, taalkundig, tussen mannen en vrouwen, enz.), en moedigt gelijkheid van kansen aan, een fundamentele waarde van de democratie.

Sinds ruim tien jaar beschikt Cofinimmo over een 'Diversiteitslabel', een erkenning voor de permanente inspanningen en engagement op het vlak van aanwerving, personeelsbeleid en externe positionering van het bedrijf.

Deugdelijk bestuur is voornamelijk gericht op kwaliteit, ontwikkeling en duurzaamheid. Zo vormt onder meer diversiteit een groeibodem voor kwaliteitsvol bestuur.

Diversiteit binnen de Raad van Bestuur en zijn Comités

De diversiteit binnen de Raad van Bestuur komt niet alleen tot uiting in de grote vertegenwoordiging van vrouwen, maar ook door de aanwezigheid van drie verschillende nationaliteiten en uiteenlopende achtergronden. Op die manier kan de kennis van de verschillende landen waar Cofinimmo actief is worden verruimd binnen de Raad en haar Comités.

Diversiteit binnen het Management

Sinds vele jaren is de meerderheid van de medewerkers binnen de groep vrouwelijk en verschillende daarvan oefenen een managementfunctie uit. 54 % van de managers zijn vrouwen, een verhouding die het bewijs levert van gelijke behandeling van managers. Alle vrouwelijke managers voeren deze functie uit in de volgende teams: human resources, boekhouding, finance, thesaurie, communicatie en investor relations, enz.

Een flexibele werkorganisatie wordt aan alle mederwerkers aangeboden en daar wordt dankbaar gebruik van gemaakt in het bijzonder door vrouwen maar ook steeds meer door mannelijke collega's. Na een terugkeer uit moederschapsrust blijft de mogelijkheid om zich te ontwikkelen en door te groeien binnen Cofinimmo volledig intact. De leidraad voor promoties is de erkenning van talent en competenties, ongeacht de persoon die deze kan aanbrengen.

Diversiteit binnen het personeel

Diversiteitsmanagement is een integraal onderdeel van het beheer van Human Resources. Gelijkheid maakt integraal deel uit van het beheer van Human Resources, aangetoond door de regelmatige vernieuwing van het label 'Investors in People', en is aanwezig binnen alle domeinen en op alle niveaus: toegang tot opleidingen, coaching en stressmanagement, overdracht van vaardigheden, beheer van carrières, enz.

Cofinimmo is een van de weinige vastgoedvennootschappen in België waar zoveel vrouwen actief zijn. Daarbovenop is de culturele achtergrond en de opleiding van de medewerkers gevarieerd, wat de interne creativiteit ten goede komt en de teamprestaties verbetert. Door de vertegenwoordiging van verschillende generaties ontstaat er een mix van ervaring en innovatie, wat ruimte geeft voor reproduceerbare oplossingen.

Verwezenlijkingen in 2018 Aanwervingen

In 2018 wierf Cofinimmo 13 nieuwe collega's aan in België en drie in Frankrijk, waaronder drie mensen jonger dan 26 jaar en één persoon ouder dan 50 jaar. Cofinimmo's visie op talent steunt op diversiteit en openheid voor alle soorten profielen. De afdeling human resources van de groep blijft dan ook steeds toezien op de gevoelige ratio's (leeftijd, afkomst, enz.).

Personeelsbeheer

Elke nieuwe werknemer ontvangt bij indiensttreding bij Cofinimmo het Diversiteitscharter, dat een integraal onderdeel is van het Corporate Governance Charter en de 'Onthaalmap'.

Communicatie

Vandaag verloopt de externe communicatie rond Cofinimmo's engagement inzake diversiteit voornamelijk via documenten zoals het Jaarlijks Financieel Verslag, het Duurzaamheidsverslag en de website.

Daarnaast besteedt Cofinimmo veel aandacht aan haar interne communicatie en deelt het haar streven naar openheid met alle stakeholders. En bovenal slaagt de vennootschap erin om bij de medewerkers een gedeelde ambitie te creëren om altijd beter te doen.

Doestellingen voor 2019

aandacht hebben voor verhouding mannen/vrouwen;
aandacht hebben voor de rekrutering van jongeren door deelname aan jobdagen van de universiteitsfaculteiten en het aanbieden van stages aan studenten;
andere pistes onderzoeken voor de rekrutering van personen met een beperkte mobiliteit, slechthorenden of slechtzienden in samenwerking met gespecialiseerde organisaties.

	Onafhanke lijke leden/ totaal		Verhouding in %	Leeftijd in %		Graad van internatio nalisering	Achtergrond in %
		Mannen	Vrouwen	30-50 jaar	> 50 jaar	in %	Financieel	Vastgoed	Industri eel, MVO, en overige
Raad van Bestuur	8/11 (73 %)	55 %	45 %	9 %	91 %	27 %	27 %	18 %	55 %
Directiecomité	-	60 %	40 %	60 %	40 %	-	20 %	40 %	45 %
Auditcomité	3/3 (100 %)	33 %	67 %	-	100 %	33 %	67 %	33 %	-
Comité voor Benoemingen en Bezoldigingen	4/4 (100 %)	75 %	25 %	-	100 %	50 %	-	25 %	75 %

	13 Managers		Medewerkers waarvan 13 team managers	131
Verhouding	46 % Mannen	54 % Vrouwen	36 % Mannen	64 % Vrouwen
Anciënniteit	0 % 23 % 0-5 jaar 11-15 jaar 31 % 6-10 jaar	46 % > 15 jaar	38 % < 5 jaar	17 % 11-15 jaar 24 % 6-10 jaar	21 % > 15 jaar
Leeftijd	69 % 30-50 jaar	31 % > 50 jaar	35 % 30-39 jaar 7 % 19-29 jaar	36 % 40-49 jaar	22 % > 50 jaar
Nationaliteit	100 % België		87 % 11,5 % België EU 1,5 % Buiten EU
Achtergrond/ Afdelingen	38 % Financieel 24 % Vastgoed	38 % Industrieel, MVO, en overige	54 % Vastgoed	25 % Financieel	21 % Ondersteunend

Governancestructuur

Raad van Bestuur

Bepaalt de strategische koers van de vennootschap
Houdt actief toezicht op de kwaliteit van het beheer en de aansluiting ervan op de strategie
Onderzoekt de kwaliteit van de informatie die aan de beleggers en het publiek wordt gegeven
Integreert voorstellen voor duurzame ontwikkeling in de globale strategie
Staat in voor het 'entrepreneurial leadership' van de vennootschap
Houdt toezicht over de risico's en kansen met betrekking tot klimaatverandering

Auditcomité

Staat de Raad bij met betrekking tot de onafhankelijkheid van de bedrijfsrevisor en tot
de procedure voor het opstellen van de financiële en niet-financiële informatie
de doeltreffendheid van de interne controle- en risicobeheersystemen
de interne audit en zijn doeltreffendheid
de juridische controle van de jaar- en de geconsolideerde rekeningen

Directiecomité

Staat in voor het dagelijkse bestuur van het bedrijf, onder leiding van de CEO
Stelt de strategie van de vennootschap voor aan de Raad
Voert de door de Raad vastgelegde strategie uit
Valideert de duurzaamheidsvoorstellen die worden voorgelegd door het Sustainability Committee

Sustainability Committee

Deelt de resultaten van de Groep mee aan alle stakeholders, onder het voorzitterschap van het Head of Property Services & CSR die rechtstreeks rapporteert aan het Directiecomité
Evalueert en beheert risico's en kansen m.b.t. klimaatverandering
Stelt concrete en economisch redelijke maatregelen voor ter verbetering van de milieuprestaties van de vennootschap, haar portefeuille en bij uitbreiding de lokalen die haar huurders betrekken
Zorgt ervoor dat de Groep de nationale en internationale wettelijke milieuvoorschriften naleeft, met de steun van de Environmental Manager, die lid is van het Sustainability Committee
Volgt de uitvoering van de milieustrategie van de Groep op in alle activiteitssectoren, in overleg met de operationele teams
Bevordert de dialoog met alle stakeholders om te bepalen waar de inspanningen moeten worden voortgezet en om partnerschappen op lange termijn te ontwikkelen die de positieve impact van de acties versterken

Compliance Officer

gen en regelgevingen

• Waakt over de naleving van de Gedragscode: belangenconflicten, onverenigbaarheid van mandaten, naleving van de bedrijfswaarden, marktmisbruik en -manipulatie • Waakt over de naleving van alle van toepassing zijnde wettelijke bepalin-

Comité voor Benoemingen, Bezoldigingen en Corporate Governance

Adviseert en assisteert de Raad bij alle vraagstukken met betrekking tot
de samenstelling van de Raad, zijn comités en van het Directiecomité
de selectie, de beoordeling en de aanstelling van de leden van de Raad en van het Directiecomité
het bezoldigingsbeleid van de leden van de Raad en van het Directiecomité
corporate governance

Interne auditeur

Voert alle controletaken uit volgens de richtlijnen van het Auditcomité
Onderzoekt de betrouwbaarheid, de coherentie en de integriteit van de informatie en de operationele procedures
Onderzoekt de ingevoerde systemen om te verzekeren dat de organisatie zich schikt naar de regels, plannen, procedures, wetten en reglementen die een aanzienlijke impact kunnen hebben op de operaties

Beslissingsorganen

Raad van bestuur

Huidige samenstelling

Krachtens de algemene principes betreffende de samenstelling van de Raad, zoals die werden aangenomen op voorstel van het Comité voor Benoemingen, Bezoldigingen en Corporate Governance, telt de Raad momenteel 11 Bestuurders, onder wie acht niet-uitvoerende Bestuurders die allen onafhankelijk zijn in de zin van Artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen en drie uitvoerende Bestuurders (leden van het Directiecomité).

De Bestuurders worden door de Algemene Vergadering voor maximaal vier jaar benoemd en deze benoeming is op elk moment herroepbaar door deze laatste. Ze zijn herverkiesbaar.

De Onafhankelijke Bestuurders voldoen strict aan de onafhankelijkheidscriteria zoals uiteengezet in Artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen en in Annex A van de Corporate Covernance Code 2009.

Het doel om ten minste een derde van de leden van de Raad te bereiken dat van het andere geslacht is dan de overige leden, in overeenstemming met Artikel 518bis van het Wetboek van Vennootschappen inzake genderdiversiteit in de Raad van Bestuur, werd bereikt sinds 2016. De Raad van Bestuur is samengesteld uit vijf vrouwen en zes mannen. Met een verhouding van 45 % vrouwen zit de Groep ver boven het bij wet bepaalde één derde. Cofinimmo sponsort ook de activiteit van de vzw 'Women on Board', die als doel heeft de aanwezigheid van vrouwen in de Raden van Bestuur te bevorderen. Mevrouw Françoise Roels, Bestuurder en lid van het Directiecomité, is één van de stichtende leden van deze non-profitorganisatie en is sinds mei 2016 Voorzitster.

De heer Jacques van Rijckevorsel

Onafhankelijk Bestuurder, Voorzitter van de Raad van Bestuur en Voorzitter van het Comité voor Benoemingen, Bezoldigingen en Corporate Governance

Geslacht: M
Nationaliteit: Belgisch
Geboortejaar: 1950
Begin mandaat: 10.05.2017
Laatste hernieuwing: -/-
Einde mandaat: 12.05.2021
Huidige functie: Voorzitter van de Raad van Bestuur van Cliniques Universitaires Saint-Luc (UCL) (Hippokrateslaan 10, 1200 Brussel)
Huidige mandaten: Cliniques Universitaires Saint-Luc, Institut de Duve, N-Side, Geneeskundige Stichting Koningin Elisabeth, Comité de Gestion des Amis de l'Abbaye de la Cambre, Fondation Saint-Luc, Fondation Louvain, Louvain School of Management, Adviescomité van ING Brussel, Capricorn Sustainable Chemistry Fund, Guberna
Eerdere mandaten: Solvay en meerdere dochtervennootschappen, CEFIC, Plastics Europe, Belgisch-Luxemburgse Kamer van Koophandel voor Rusland en Wit-Rusland, Synergia Medical

De heer Jean-Pierre Hanin

Afgevaardigd Bestuurder
Geslacht: M
Nationaliteit: Belgisch
Geboortejaar: 1966
Begin mandaat: 09.05.2018
Laatste hernieuwing: -/-
Einde mandaat: 11.05.2022
Huidige functie: Chief Executive Officer van Cofinimmo nv (Woluwedal 58, 1200 Brussel)
Huidige mandaten: diverse mandaten binnen de dochtervennootschappen van de Cofinimmo Groep
Eerdere mandaten: Groep Lhoist, Etex

De heer Jean Kotarakos

Bestuurder-directeur

Geslacht: M
Nationaliteit: Belgisch
Geboortejaar: 1973
Begin mandaat: 09.05.2018
Laatste hernieuwing: -/-
Einde mandaat: 11.05.2022
Huidige functie: Chief Financial Officer van Cofinimmo nv (Woluwedal 58, 1200 Brussel)
Huidige mandaten: diverse mandaten binnen de dochtervennootschappen van de Cofinimmo Groep
Eerdere mandaten: Aedifica en diverse mandaten binnen de Aedifica Groep

Mevrouw Françoise Roels Bestuurder-directeur

Geslacht: V
Nationaliteit: Belgisch
Geboortejaar: 1961
Begin mandaat: 27.04.2007
Laatste hernieuwing: 10.05.2017
Einde mandaat: 12.05.2021
Huidige functie: Chief Corporate Affairs & Secretary General van Cofinimmo nv (Woluwedal 58, 1200 Brussel)
Huidige mandaten: diverse mandaten binnen de dochtervennootschappen van de Cofinimmo Groep, Guberna, EPRA Regulatory & Tax Committee, Women on Board vzw, Aspria Holdings BV, SIA
Eerdere mandaten: Euroclear Pension Fund

Mevrouw Inès Archer-Toper

Onafhankelijk Bestuurder, lid van het Auditcomité

Geslacht: V
Nationaliteit: Frans
Geboortejaar: 1957
Begin mandaat: 08.05.2013
Laatste hernieuwing: 10.05.2017
Einde mandaat: 12.05.2021
Huidige functie: Vennoot van Edmond de Rothschild Corporate Finance SA (rue du Faubourg Saint-Honoré 47, 75401 Parijs, cedex 08, Frankrijk)
Huidige mandaten: Aina Investment Fund (Luxemburg) en Orox Asset Management SA (Zwitserland), twee entiteiten van de groep Edmond de Rothschild, Gecina SA (Frankrijk), Lapillus OPCI
Eerdere mandaten: Segro PLC SA (Verenigd Koninkrijk), Axcior Immo en Axcior Corporate Finance SA (Frankrijk)

De heer Olivier Chapelle

Onafhankelijk Bestuurder, lid van het Comité voor Benoemingen, Bezoldigingen en Corporate Governance

Geslacht: M
Nationaliteit: Belgisch
Geboortejaar: 1964
Begin mandaat: 11.05.2016
Laatste hernieuwing: -/-
Einde mandaat: 13.05.2020
Huidige functie: Chief Executive Officer (CEO) van Recticel nv (Olympiadenlaan 2, 1040 Brussel)
Huidige mandaten: Guberna, Verbond van Belgische Ondernemingen (VBO)
Eerdere mandaten: Amcham, Essenscia

De heer Xavier de Walque

Onafhankelijk Bestuurder, Voorzitter van het Auditcomité

Geslacht: M
Nationaliteit: Belgisch
Geboortejaar: 1965
Begin mandaat: 24.04.2009
Laatste hernieuwing: 11.05.2016
Einde mandaat: 13.05.2020
Huidige functie: Lid van het Uitvoerend Comité en Chief Financial Officer van Cobepa nv (Kanselarijstraat 2/1, 1000 Brussel)
Huidige mandaten: diverse mandaten binnen de dochtervennootschappen van de Groep Cobepa (Cobepa Nederland, Cobepa North America, Cosylva, Financière Cronos, Puccini Partners, Ibel, Mascagna, Mosane, Sophielux 1, Sophinvest, Ulran), JF Hillebrand AG, AG Insurance, Degroof Equity, Guimard Finance
Eerdere mandaten: Cobib, Cobic, Cobsos, Groupement Financier Liégeois, Kanelium Invest, SGG Holdings, Sapec, Sophielux 2, Sofireal (nu Cobid)

De heer Maurice Gauchot

Onafhankelijk Bestuurder, lid van het Comité voor Benoemingen, Bezoldigingen en Corporate Governance

Geslacht: M
Nationaliteit: Frans
Geboortejaar: 1952
Begin mandaat: 11.05.2016
Laatste hernieuwing: -/-
Einde mandaat: 13.05.2020
Huidige functie: Bestuurder van vennootschappen (Avenue Pierre Ier de Serbie 16, 75116 Parijs, Frankrijk)
Huidige mandaten: Stone Estate (Zürich), Codic nv
Eerdere mandaten: CBRE Holding Frankrijk

Mevrouw Diana Monissen

Onafhankelijk Bestuurder, lid van het Comité voor Benoemingen, Bezoldigingen en Corporate Governance

Geslacht: V
Nationaliteit: Nederlands
Geboortejaar: 1955
Begin mandaat: 11.05.2016
Laatste hernieuwing: -/-
Einde mandaat: 13.05.2020
Huidige functie: Chief Executive Officer (CEO) van Prinses Maxima Centrum voor Kinderoncologie (Lundlaan 6, 3584 EA Utrecht, Nederland)
Huidige mandaten: Culturele Hoofdstad
Eerdere mandaten: MC Slotervaart

Mevrouw Cécile Scalais

Onafhankelijk Bestuurder

Geslacht: V
Nationaliteit: Belgisch
Geboortejaar: 1955
Begin mandaat: 10.05.2017
Laatste hernieuwing: -/-
Einde mandaat: 12.05.2021
Huidige functie: Juridisch directeur bij Belfius Insurance nv (Charles Rogierplein 11, 1210 Brussel)
Huidige mandaten: Auxiliaire voor Participaties nv, Charlin nv, BI New Co nv en verschillende mandaten in vastgoedvennootschappen
Eerdere mandaten: Eurco Ireland Ltd, AIS Consulting nv, International Wealth Insurer SA, North Light nv, Pole Star nv, verschillende mandaten in vastgoedvennootschappen

Mevrouw Kathleen Van den Eynde

Onafhankelijk Bestuurder, lid van het Auditcomité

Geslacht: V
Nationaliteit: Belgisch
Geboortejaar: 1962
Begin mandaat: 13.05.2015
Laatste hernieuwing: -/-
Einde mandaat: 08.05.2019
Huidige functie: Lid van het Directiecomité van Allianz Benelux en Chief Life, Health & Investment Management (Lakenstraat 35, 1000 Brussel)
Huidige mandaten: Allianz Nederland Levensverzekering NV, Allianz Life Luxembourg SA, UP 36 SA, SCOB SA, Climmolux SA
Eerdere mandaten: Assurcard, Allianz Benelux nv, Allianz Nederland Asset Management BV, Allianz Nederland Groep NV

Mandaten die eindigden tijdens het boekjaar 2018

Ter herinnering, het mandaat van de heer Jean-Edouard Carbonnelle, voormalig Chief Executive Officer en Afgevaardigd Bestuurder, liep af aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 09.05.2018.

De heer Jérôme Descamps, voormalig Chief Financial Officer en uitvoerend Bestuurder, beëindigde zijn bestuurdersmandaat en zijn functie als CFO op 08.02.2018.

De heer Xavier Denis, voormalig Chief Operating Officer en uitvoerend Bestuurder, beëindigde zijn bestuurdersmandaat op 21.05.2018 en zijn functie als COO op 31.05.2018.

Hernieuwing en benoeming van bestuurders

De Gewone Algemene Vergadering van 09.05.2018 heeft de benoemingen goedgekeurd van de heren Jean-Pierre Hanin en Jean Kotarakos als uitvoerend Bestuurders. Hun mandaten lopen tot 11.05.2022.

Onder voorbehoud van goedkeuring door de FSMA en de Algemene Vergadering van 08.05.2019, zal de Raad van Bestuur voorstellen om het mandaat van mevrouw Kathleen Van den Eynde te hernieuwen en de heer Benoit Graulich te benoemen als Onafhankelijke Bestuurders volgens Artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen. Hun mandaat zal vervallen op 09.05.2023.

Rekening houdend met de hernieuwing en benoeming die worden voorgesteld aan de Gewone Algemene Vergadering van 08.05.2019, zal de Raad van Bestuur opnieuw uit 12 leden bestaan.

De werkingsregels van de Raad van Bestuur zijn opgenomen in het Corporate Governancecharter dat geraadpleegd kan worden op de website van de vennootschap www.cofinimmo.com.

Activiteitenverslag van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur komt ten minste acht keer per jaar samen. Uitzonderlijke omstandigheden kunnen een of meerdere bijkomende bijeenroepingen van de Raad vereisen. In 2018 heeft de Raad tien maal vergaderd.

Vóór de vergadering ontvangt elk lid van de Raad de documenten met de voorstellen van het Directiecomité waarover hij of zij zich zal moeten uitspreken. Bij een stemming worden de beslissingen genomen met eenvoudige meerderheid van stemmen. Bij staking van stemmen is de stem van de Voorzitter beslissend.

De Raad van Bestuur heeft zich naast de weerkerende onderwerpen in 2018 ook uitgesproken over verschillende dossiers, waaronder:

de strategie en de ontwikkeling van Cofinimmo;
de analyse en goedkeuring van investerings-, desinvesterings- en (her)ontwikkelingsdossiers;
de verlening van een erfpacht van 99 jaar op de gebouwen Egmont I en II;
de finale indiening van de Publiek-Private Samenwerking NEO II;
de verwerving van 17 woonzorgcentra in Duitsland;
de kapitaalverhoging via openbare inschrijving in contanten met voorkeurrecht in het kader van het toegestane kapitaal;
de wijziging van het interne reglement van de Raad van Bestuur als onderdeel van een herziening van het Corporate Governance Charter;
de evaluatie van het Directiecomité, de bepaling van de doelstellingen ervan, de vaste en variabele vergoeding;
de aanwerving van kandidaten voor de functies Chief Executive Officer en Chief Financial Officer;
het voorstel tot benoeming van de heren Jean-Pierre Hanin en Jean Kotarakos als uitvoerende Bestuurders aan de Gewone Algemene Vergadering van 09.05.2018;
de benoeming van de heer Sébastien Berden en mevrouw Yeliz Bicici als leden van het Directiecomité;
de interne organisatie van de vennootschap;
de evaluatie van haar eigen werking.

Auditcomité

Huidige samenstelling

Het Auditcomité is samengesteld uit drie onafhankelijke Bestuurders, in de zin van Artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen. Het betreft de heer Xavier de Walque (Voorzitter), mevrouw Inès Archer-Toper en mevrouw Kathleen Van den Eynde. De Voorzitter van de Raad van Bestuur en de bestuurders die lid zijn van het Directiecomité maken geen deel uit van het Auditcomité maar wonen de vergaderingen bij zonder deel te nemen aan de stemming.

De Voorzitter van het Auditcomité wordt aangeduid door de leden van het Comité. De leden van het Auditcomité beschikken over een algemene bekwaamheid in de activiteitensector van de Vennootschap. Ten minste één lid is bekwaam op het vlak van boekhoudkunde en audit.

De huidige samenstelling van het Auditcomité en de taken die eraan zijn toegekend, vervullen de voorwaarden opgelegd door de Wet van 17.12.2008 betreffende de oprichting van een Auditcomité binnen beursgenoteerde en financiële vennootschappen en door de Wet van 07.12.2016. De werkingsregels van het Auditcomité zijn opgenomen in het Corporate Governancecharter, dat geraadpleegd kan worden op de website www.cofinimmo.com.

Activiteitenverslag van het Auditcomité

In de loop van 2018 vergaderde het Auditcomité vijfmaal.

Het behandelde enerzijds onderwerpen die kaderen in zijn taak zoals bepaald door het Corporate Governance Charter en de Wet van 17.12.2008, namelijk waken over de juistheid en de oprechtheid van de reporting van de jaar- en halfjaarrekeningen van Cofinimmo, over de kwaliteit van de interne en externe controle en de informatie die aan de aandeelhouders wordt meegedeeld.

Anderzijds boog het Auditcomité zich ook over de volgende punten:

de controle van de aanbevelingen die de commissaris formuleerde over de interne controleprocedures;
de controle van de IT-aanbevelingen van de commissaris;
de controle van de belangrijke risico's;
de controle van de lijst met incidenten;
de controle van de risico's en genomen maatregelen op het vlak van fraude;
de controle van de interne evaluatie van het patrimonium;
de controle van het afdekkingsbeleid;
de controle van niet-financiële informatie die in het Jaarlijks Financieel Verslag gepubliceerd moet worden;
de controle van de implementatie van de wetgeving betreffende de verwerking van persoonsgegevens;
de controle van de nieuwigheden in de wet;
de wijziging van de interne regels van het Auditcomité, voorzien in het Corporate Governancecharter;
de evaluatie van zijn eigen werking.

Comité voor Benoemingen, Bezoldigingen en Corporate Governance

Huidige samenstelling

Het Comité voor Benoemingen, Bezoldigingen en Corporate Governance (CBB) bestaat uit vier onafhankelijke Bestuurders in de zin van Artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen. Het betreft de heren Jacques van Rijckevorsel (Voorzitter), Olivier Chapelle, Maurice Gauchot en mevrouw Diana Monissen. De leden van het Directiecomité zijn geen lid van het CBB.

De huidige samenstelling van het CBB en de taken die eraan zijn toegekend, beantwoorden aan de voorwaarden opgelegd door de Wet van 06.04.2010, die een Artikel 526quater in het Wetboek van Vennootschappen invoegt. De werkingsregels van het CBB zijn opgenomen in het Corporate Governancecharter. Dit kan worden geraadpleegd op de website www.cofinimmo.com.

Activiteitenverslag van het Comité voor Benoemingen, Bezoldigingen en Corporate Governance

Dit Comité vergaderde zesmaal in 2018.

De belangrijkste behandelde onderwerpen waren:

Inzake bezoldigingen:

de herziening van het bezoldigingsbeleid voor leden van het Directiecomité en de bepaling van hun emolumenten in overeenstemming met de markt en hun verantwoordelijkheden;
de opstelling van een bezoldigingsverslag;

Inzake de samenstelling van de Raad van Bestuur:

• het zoekproces naar twee nieuwe uitvoerende Bestuurders, met analyse van de in de Raad aanwezige en gewenste vaardigheden, ter vervanging van het mandaat van de heer Jean-Edouard Carbonnelle, van de heer Jérôme Descamps, die zijn ontslag indiende, en de heer Xavier Denis, waarbij de samenwerking in onderling akkoord werd stopgezet. Deze analyse leidde tot het voorstel tot benoeming van de heer Jean-Pierre Hanin als afgevaardigd Bestuurder en de heer Jean Kotarakos als uitvoerend Bestuurder aan de Algemene Vergadering van 09.05.2018;

Inzake de samenstelling van het Directiecomité:

• de interne promotie van twee personeelsleden tot leden van het Directiecomité;

Inzake corporate governance:

• de herziening van het Corporate Governance Charter;

Inzake eigen werking:

• de evaluatie van zijn eigen werking.

Directiecomité

Huidige samenstelling

Als gevolg van het einde van het mandaat van de heer Jean-Edouard Carbonnelle, Afgevaardigd Bestuurder en Chief Executive Officer, en het einde van de samenwerking met de heer Jérôme Descamps en de heer Xavier Denis, Bestuurders-directeur en respectievelijk Chief Financial Officer en Chief Operating Officer, werd de samenstelling van het Directiecomité grondig herzien. Op 31.12.2018 bestond het Directiecomité uit vier nieuwe leden door de externe rekrutering van de heer Jean-Pierre Hanin en de heer Jean Kotarakos en de interne promotie van twee personeelsleden, de heer Sébastien Berden en mevrouw Yeliz Bicici.

Het Directiecomité, in de zin van Artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen, is nu samengesteld uit vijf leden. Naast zijn Voorzitter, de heer Jean-Pierre Hanin (Chief Executive Officer) bestaat het ook nog uit de volgende leden: de heer Jean Kotarakos (Chief Financial Officer), mevrouw Françoise Roels (Chief Corporate Affairs & Secretary General), de heer Sébastien Berden (Chief Operating Officer Healthcare) en mevrouw Yeliz Bicici (Chief Operating Officer Offices).

Elk lid van het Directiecomité is bevoegd voor een specifiek domein. Het Comité komt wekelijks samen. Het is collectief verantwoordelijk voor het operationele beheer van de vennootschap.

Conform Artikel 14 van de Wet van 12.05.2014 betreffende Gereglementeerde Vastgoedvennootschappen, zijn alle leden van het Directiecomité effectieve leiders zoals bedoeld in dit Artikel en zijn ze tevens belast met het dagelijkse beheer van de vennootschap.

De werkingsregels van het Directiecomité zijn opgenomen in het Corporate Governancecharter. Dit kan worden geraadpleegd op de website www.cofinimmo.com.

Jean-Pierre Hanin

Chief Executive Officer

Jean-Pierre Hanin vervoegde Cofinimmo in februari 2018. Hij behaalde het diploma licentiaat in de rechten aan de KUL, een master in fiscaal management aan de Solvay Business School en een LL.M aan de universiteit van Georgetown. Hij begon zijn carrière als advocaat. Vervolgens vervulde hij diverse financiële en managementfuncties bij internationale groepen, waaronder Chief Financial Officer en Chief Executive Officer bij de Groep Lhoist, de wereldleider in kalk en dolomiet. In de recentste jaren was hij actief als Chief Financial Officer, dan verantwoordelijk voor de afdeling 'Building Performance' bij de Etex Groep, gespecialiseerd in bouwmaterialen. In het kader van zijn functies was hij gedurende meer dan 20 jaar actief in verschillende regio's over heel de wereld en heeft hij er zowel consolidatie- als ontwikkelingsactiviteiten uitgeoefend.

Jean Kotarakos

Chief Financial Officer

Jean Kotarakos vervoegde Cofinimmo in juni 2018. Hij behaalde een diploma Handelsingenieur aan de Solvay Brussels School of Economics and Management (ULB). Hij geeft er sinds 2010 les in het 'Executive Programme' in Vastgoed. Na een tiental jaar bij KPMG en D'Ieteren trad hij in dienst bij Aedifica waar hij sinds 2007 Chief Financial Officer was. Tijdens zijn carrière bekleedde hij verscheidene financiële functies, die telkens bijdroegen aan het succes van de deze bedrijven.

Françoise Roels

Chief Corporate Affairs & Secretary General

Françoise Roels trad in augustus 2004 in dienst bij Cofinimmo. Zij leidt het juridische departement en is verantwoordelijk voor het Algemene Secretariaat van de vennootschap, de taken inzake compliance en risicobeheer van Cofinimmo. Ze staat tevens in voor de verschillende aspecten die verband houden met de aandeelhoudersstructuur en de contacten met de Belgische financiële controleautoriteiten. De departementen Human Resources, Tax, CSR & Innovation en Information Management vallen eveneens onder haar supervisie. Alvorens Cofinimmo te vervoegen, werkte Françoise Roels bij het advocatenkantoor Loyens, bij Euroclear/JP Morgan en bij de Belgacom Groep. Ze was er verantwoordelijk voor de fiscale aangelegenheden en Corporate Governance. Zij is licentiate in de rechten (RUG 1984), kandidate in de filosofie (RUG 1984) en verwierf een fiscaliteitsdiploma (École Supérieure des Sciences Fiscales 1986).

Sébastien Berden

Chief Operating Officer Healthcare

Sébastien Berden begon zijn loopbaan in 1998 bij KPMG achtereenvolgens als financieel auditor en Corporate Finance Consultant. Hij trad in 2004 in dienst bij Cofinimmo, eerst als Investor Relations Officer, vervolgens als Development Manager Healthcare, vervolgens als Head of Healthcare, een functie die hij sinds 2011 bekleedde. Hij was een spilfiguur in de ontwikkeling van de zorgvastgoedportefeuille van Cofinimmo en zal in zijn nieuwe rol nog meer kunnen bijdragen aan de uitbreiding ervan.

Yeliz Bicici

Chief Operating Officer Offices

Mevrouw Bicici trad in 2008 in dienst bij Cofinimmo. Zij was eerst werkzaam als Property Manager, Area Manager en Development Manager alvorens Head of Development te worden in 2014. Dankzij haar jarenlange ervaring in de vastgoedsector heeft ze een beslissende bijdrage geleverd aan de ontwikkeling van belangrijke projecten voor Cofinimmo. Alvorens Cofinimmo te vervoegen, werkte ze voor Robelco en Uniway.

Evaluatie van de prestaties van de Raad van Bestuur en zijn Comités

Onder leiding van zijn Voorzitter evalueert de Raad van Bestuur regelmatig, en minstens om de twee of drie jaar, zijn omvang, zijn samenstelling, zijn prestaties en die van zijn Comités, evenals de interactie met het Directiecomité. Deze evaluatie beoogt vier doelstellingen:

de werking van de Raad van Bestuur of het betreffende Comité beoordelen;
controleren of belangrijke kwesties adequaat worden voorbereid en besproken;
de effectieve bijdrage van elke Bestuurder beoordelen aan de hand van zijn aanwezigheid op de vergaderingen van de Raad van Bestuur en de Comités, en zijn constructieve bijdrage bij de besprekingen en het nemen van beslissingen;
de huidige samenstelling van de Raad van Bestuur of de Comités bekrachtigen.

Bij elke mandaatvernieuwing beoordeelt de Raad de betrokken Bestuurder, onder leiding en met de bijdrage van het CBB. Hierbij overloopt het CBB de vaardigheden/ervaring van de leden van de Raad van Bestuur en gaat het na of de samenstelling van de Raad nog steeds gepast is. Het CBB formuleert vervolgens aanbevelingen over de hernieuwing van de mandaten die ten einde lopen en legt ze voor aan de Raad van Bestuur, die dan beslist om ze al dan niet voor te leggen aan de Algemene Vergadering.

In 2018 heeft de Raad, met de hulp van een externe consultant, een diepgaande evaluatie uitgevoerd in het kader van de wijzigingen van het Voorzitterschap in 2017 en van het Directiecomité in 2018. De belangrijkste thema's waren de praktische organisatie, de informatiestroom, het bestuur, de dynamiek en processen, en tenslotte de strategische afstemming. Deze vijf gebieden werden beoordeeld en elk was het onderwerp van bevindingen en aanbevelingen voor verbetering.

De niet-uitvoerende Bestuurders evalueren hun interactie met het Directiecomité eenmaal per jaar. Deze evaluatie wordt op de agenda van een vergadering van de beperkte Raad van Bestuur gezet, i.e. in afwezigheid van de leden van het Directiecomité.

Management

Het Directiecomité wordt bijgestaan door een team van managers. Elke manager rapporteert rechtstreeks aan een lid van het Directiecomité en heeft een specifieke beheersverantwoordelijkheid. Op 31.12.2018, bestond het managementteam uit de volgende personen:

Naam	Functie
Chantal Cabuy	Chief Human Resources Officer
Hanna De Groote	Environmental Manager
Valérie De Vos	Head of Information Management
Steve Deraedt	Head of Information Technology
Ellen Grauls	Head of External Communication & Investor Relations
Jimmy Gysels	Head of Property Management & Business Unit Pubstone
Dirk Huysmans	Head of Offices
Jonathan Hubert	Head of Control
Valérie Kibieta	Head of Treasury & Project Financing
Stéphanie Lempereur	Head of Mergers and Acquisitions
Pascale Minet	Head of Accounting
Valéry Smeers	Head of Tax
Domien Szekér	Head of Project Management
Jean Van Buggenhout	Head of Property Services & Corporate Social Responsibility
Caroline Vanstraelen	Sr. Corporate Legal Officer
Sophie Wattiaux	Sr. Corporate Legal Officer

Regelgeving en procedures

Regeling van belangenconflicten

Overeenkomstig Artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen mag een lid van de Raad van Bestuur dat rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de Raad van Bestuur behoort, niet aan de beraadslagingen van deze Raad deelnemen.

Overigens, afhankelijk van concrete omstandigheden en indien transacties met tegenstrijdige belangen zouden plaatsvinden tussen Belfius Insurance en Cofinimmo of tussen Allianz Benelux en Cofinimmo, zouden deze situaties aanleiding kunnen geven tot de toepassing van Artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen en beschouwd kunnen worden als mogelijke belangenconflicten in hoofde van mevrouw Cécile Scalais, Bestuurder benoemd op voorstel van Belfius Insurance, en mevrouw Kathleen Van den Eynde, Bestuurder benoemd op voorstel van Allianz Benelux.

In de loop van het boekjaar 2018 hebben twee beslissingen geleid tot de toepassing van Artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen.

Tijdens de vergadering van 08.02.2018 heeft de Raad van Bestuur beraadslaagd over de evaluatie van het Directiecomité inzake de objectieven 2017, de vaste vergoeding 2018 en de variabele vergoeding 2017 van de leden van het Directiecomité, alsook de objectieven van het Directiecomité voor het boekjaar 2018. Tijdens de vergadering van 28.06.2018 heeft de Raad van Bestuur beraadslaagd over de toewijzing van Stock Appreciation Rights aan mevrouw Françoise Roels.

Uittreksel van het proces-verbaal van de Raad van Bestuur van 08.02.2018

"Verslag van het CBB e.a. (beslissing)

De leden van het Directiecomité verlaten de vergadering.

In toepassing van Artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen, verklaren de leden van het Directiecomité, met name de heren Carbonnelle, Denis en Descamps en mevrouw Roels, dat zij een belang van vermogensrechtelijke aard hebben dat strijdig is met dat van de vennootschap. De Commissaris werd hierover ingelicht.

Na uitgebreide discussie over de prestaties en verwezenlijkingen van het Directiecomité in 2017, bespreekt de Raad de bezoldiging van de leden van het Directiecomité.

Vaste vergoeding

Op voorstel van het CBB, besluit de Raad om de vaste jaarlijkse vergoeding van de leden van het Directiecomité, met ingang van 01.01.2018, als volgt te herzien:

Mevrouw Roels en de heer Denis: 290 000 EUR
De heer Carbonnelle: 361 800 EUR

Variabele vergoeding

Op aanbeveling van het Comité voor Benoemingen, Bezoldingingen en Corporate Governance, evalueert de Raad de prestaties van het Directiecomité als volgt:

netto courant resultaat per aandeel (15 %);
ratio kosten/inkomsten (15 %);
bezettingsgraad van de kantoren (14 %);
beheer van grote projecten (11 %);
overige (17 %).

Hieruit volgt een variabele bezoldiging van 54 % (72 % van 75 %) van de jaarlijkse vaste bezoldiging 2017.

De heer Carbonnelle: 349 300 EUR x 54 % = 188 622 EUR;
De heer Denis en mevrouw Roels: 280 000 EUR x 54 % = 151 200 EUR;
De variabele vergoeding voor de heer Descamps is vastgelegd op 119 500 EUR, in overeenstemming met het akkoord dat werd bereikt op 31.10.2017.

De helft van de variabele vergoeding toegekend aan de leden van het Directiecomité (met uitzondering van de heer Descamps) is onderworpen aan de regels van het 'Phantom Stock Plan' met een betaling die gespreid is in de tijd ingevolge dit plan. Een deel van de andere helft zal als volgt worden toegekend onder de vorm van pensioenbeloftes:

De heer Carbonnelle: 94 311 EUR;
Mevrouw Roels : 40 000 EUR.

Op voorstel van het Comité voor Benoemingen, Bezoldigingen en Corporate Governance bepaalt de Raad de doelstellingen 2018 van het Directiecomité als volgt:

nettoresultaat van de kernactiviteiten per aandeel (10 %);
bezettingsgraad van de kantoren (10 %);
ratio kosten/inkomsten (10 %);
strategische ontwikkeling (40 %);
beheer van grote projecten (15 %);
overige (15 %)."

Uittreksel van het proces-verbaal van de Raad van Bestuur van 28.06.2018

"Verslag van het CBB (beslissing)

In toepassing van Artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen, verklaart Françoise Roels dat zij een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap. De Commissaris werd hierover ingelicht.

Op aanbeveling van het CBB beslist de Raad van Bestuur dat aan Françoise Roels hetzelfde aantal 'Stock Appreciation Rights' (SAR) wordt toegewezen als voor de prestatie 2016 (1 600 eenheden), mits toepassing van de modaliteiten van het plan 2017. Dit vormt de laatste toewijzing van dit plan. De Raad keurt deze aanbeveling goed."

In de loop van 2018 heeft geen enkele beslissing of operatie geleid tot de toepassing van Artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen.

Bovendien voorziet Artikel 37 van de Wet van 14.05.2014 inzake Gereglementeerde Vastgoedvennootschappen bijzondere bepalingen indien een van de in dit Artikel bedoelde personen optreedt als tegenpartij in een operatie met de GVV of één van haar vennootschappen. In de loop van 2018 paste Cofinimmo deze bepaling tweemaal toe:

in verband met het sluiten van overeenkomsten waarbij een erfpachtovereenkomst van 99 jaar op de kantoorgebouwen Serenitas en Papiermolen gevestigd wordt ten gunste van BPI Real Estate. BPI Real Estate Belgium is een onderneming van de Belgische industriële groep CFE, en deze laatste heeft een deelnemingsverhouding met dochterondernemingen van Cofinimmo (BPG CONGRES nv en BPG HOTEL nv);
in verband met de aankoop van de resterende aandelen van de dochtervennootschap van Cofinimmo, RHEASTONE nv, in het bezit van SENIOR ASSIST voor 2,62 %.

Gedragscode

De Gedragscode bepaalt uitdrukkelijk dat de leden van de bedrijfsorganen en het personeel afzien van het vragen aan derden naar enige vorm van vergoeding, in cash of in natura, of enig ander persoonlijk voordeel, hen voorgesteld in het kader van hun professionele banden met de vennootschap en dat ze zich ertoe verbinden deze voordelen te weigeren.

Meldingsbeleid van onregelmatigheden

Een meldingsprocedure van onregelmatigheden of 'whistleblowing' wordt gebruikt in situaties waarin een persoon van de onderneming of, algemeen, alle personen die voor rekening van de onderneming werken, een vastgestelde onregelmatigheid meldt, die derden, zoals klanten, leveranciers, andere leden van de onderneming, de onderneming zelf (haar patrimonium en haar resultaten, alsook haar reputatie), haar dochtervennootschappen of het algemeen belang treft of kan treffen.

Aan- en verkoop van Cofinimmoaandelen ('insider trading')

Overeenkomstig de bedrijfsprincipes en -waarden werd er in het Corporate Governancecharter een 'Dealing Code' opgenomen met de regels die moeten worden nageleefd door de Bestuurders en de Aangeduide Personen die de financiële instrumenten die door Cofinimmo of haar dochtervennootschappen uitgegeven zijn, willen verhandelen. Deze 'Dealing Code' verbiedt hen meer bepaald Cofinimmo aandelen te kopen of te verkopen tijdens een periode die elk kwartaal loopt vanaf de dag volgend op de balansdatum tot en met de dag van publicatie van de jaar-, halfjaarof kwartaalresultaten. In het kader van de toepassing van de Belgische Corporate Governance Code binnen Cofinimmo werden de regels van de 'Dealing Code' afgestemd op de Verordening (EU) nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16.04.2014 betreffende marktmisbruik, de juiste voorstelling van beleggingsaanbevelingen en de bekendmaking van belangenconflicten.

Gerechtelijke en arbitrageprocedures

Het Directiecomité verklaart dat er noch een regeringstussenkomst, noch enig proces of enige arbitrageprocedure bestaat die een belangrijke invloed op de financiële positie of rendabiliteit zou kunnen hebben of in een recent verleden zou hebben gehad. Evenals dat er, voor zover het Directiecomité weet, geen situaties of feiten zijn die deze regeringstussenkomsten, processen of arbitrageprocedures zouden kunnen veroorzaken.

'Compliance Officer' en risicobeheer

Mevrouw Françoise Roels, Chief Corporate Affairs & Secretary General, is de 'Compliance Officer'. Haar taak bestaat erin toe te zien dat de Gedragscode en in het algemeen alle van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire bepalingen worden nageleefd. Zij is tevens de Risk Manager binnen het Directiecomité, waarbij ze instaat voor het identificeren en beheren van de gebeurtenissen die de organisatie zouden kunnen beïnvloeden.

Interne audit

Mevrouw Sophie Wattiaux is verantwoordelijk voor de Interne Audit. Haar taak bestaat uit het onderzoek en de beoordeling van de goede werking, de doeltreffendheid en de pertinentie van het interne controlesysteem.

Onderzoek en ontwikkeling

Cofinimmo heeft geen enkele onderzoeks- of ontwikkelingsactiviteit ondernomen tijdens het boekjaar 2018, met uitzondering van de zware bouw- en renovatieprojecten die vermeld staan in het hoofdstuk 'Transacties en verwezenlijkingen in 2018'.

Vertegenwoordigingsbevoegdheid

Artikel 17 van de Statuten bepaalt dat de vennootschap in al haar handelingen geldig vertegenwoordigd is door twee Bestuurders, ofwel binnen de grenzen van de bevoegdheden van het Directiecomité, door twee leden van dit Comité die gezamenlijk optreden. Bijgevolg vertegenwoordigen en verbinden de volgende personen de vennootschap op geldige wijze voor al haar handelingen en verplichtingen tegenover derden of openbare of private diensten, met ondertekening door twee van hen samen:

De heer Jean-Pierre Hanin, Afgevaardigd Bestuurder, Voorzitter van het Directiecomité;
De heer Jean Kotarakos, Bestuurder-directeur, lid van het Directiecomité;
Mevrouw Françoise Roels, Bestuurder-directeur, lid van het Directiecomité;
De heer Sébastien Berden, lid van het Directiecomité;
Mevrouw Yeliz Bicici, lid van het Directiecomité.

Krachtens een notariële akte van 01.10.2018, gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad van 16.10.2018, organiseert het Directiecomité eveneens een bijzondere bevoegdheidsdelegatie voor (aanvullende) huurovereenkomsten, werken, leningen, kredieten, zekerheden en afdekkingen, informatieen communicatietechnologieën, human resources, fiscaal beheer, fondsenoverdracht- en verzekeringsverrichtingen.

Statuten van Cofinimmo

Uittreksels uit de Statuten worden gepubliceerd op bladzijden 260 tot 267 van dit Verslag. De Statuten van de Vennootschap werden gewijzigd op 02.02.2018, op 09.05.2018, op 02.07.2018, op 01.10.2018, en op 08.02.2019.

Informatie krachtens Artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14.11.2007

In overeenstemming met Artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14.11.2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, maakt de vennootschap de factoren die een impact kunnen hebben, bekend en licht, in voorkomend geval, de impact in het geval van een openbaar overnamebod (OOB).

Kapitaalstructuur

Op de afsluitingsdatum van dit Verslag bedraagt het maatschappelijk kapitaal 1 232 176 076,34 EUR en is verdeeld over 22 993 248 volledig volgestorte aandelen die elk een gelijk deel vertegenwoordigen, waarvan 22 311 112 gewone aandelen, of 97,03 % van het maatschappelijk kapitaal, en 682 136 bevoorrechte aandelen, bestaande uit een reeks van 395 011 bevoorrechte aandelen P1 en een reeks van 287 125 bevoorrechte aandelen P2, vertegenwoordigend respectievelijk 1,72 % en 1,25 % van het maatschappelijk kapitaal. Elk bevoorrecht aandeel geniet een dividend dat dient te worden uitbetaald vóór de uitkering van het dividend voor de gewone aandelen. Het jaarlijkse brutobedrag van het preferente dividend bedraagt 6,37 EUR per bevoorrecht aandeel.

De bevoorrechte aandelen zijn converteerbaar in gewone aandelen naargelang de keuze van hun houder, uitgeoefend in de gevallen bedoeld in Artikel 8.2 van de Statuten. Ze zijn meer bepaald in een of meerdere malen converteerbaar in gewone aandelen, naar keuze van hun houder in de volgende gevallen:

tijdens de tien laatste kalenderdagen van elk kalenderkwartaal;
op elk moment tijdens een periode van één maand volgend op de bekendmaking van de uitvoering van de verkoopbelofte waarvan sprake hierna; en
in geval van vereffening van de vennootschap, tijdens een periode die 15 dagen na de publicatie van de vereffeningsbeslissing aanvangt en die de dag vóór de Algemene Vergadering ter afsluiting van de vereffening afloopt.

De conversieverhouding is één gewoon aandeel voor één bevoorrecht aandeel. De conversie wordt verondersteld in te gaan op de verzenddatum van de conversieaanvraag. De houder van de bevoorrechte aandelen moet de conversieaanvraag per aangetekend schrijven aan de vennootschap richten. Dit schrijven moet vermelden voor hoeveel bevoorrechte aandelen de conversie wordt aangevraagd. Elke bevoorrechte aandeelhouder heeft vóór 01.05.2009, startdatum van het eerste conversieframe, een brief met informatie over de te volgen procedure ontvangen.

De inschrijving op of de verwerving van bevoorrechte aandelen houdt de verbintenis in ze te verkopen aan een door de vennootschap aangestelde derde ('call option') vanaf het vijftiende jaar (2019) volgend op hun uitgifte onder de voorwaarden en volgens de modaliteiten bepaald in Artikel 8 van de Statuten. Tot slot heeft het bevoorrechte aandeel voorrang in geval van vereffening.

Op 15.09.2016 gaf de vennootschap een lening converteerbaar in gewone aandelen uit met als vervaldatum 15.06.2021. De uitgifte heeft betrekking op 1 502 196 converteerbare obligaties met een nominale waarde van 146,00 EUR of een totaalbedrag van 219 320 616,00 EUR. De converteerbare obligaties verlenen hun houder de mogelijkheid om gewone Cofinimmo-aandelen te ontvangen in de verhouding van één aandeel per obligatie. Op het moment van de conversie heeft de vennootschap evenwel de keuze tussen het afleveren van nieuwe en/of bestaande aandelen, het betalen van een contant bedrag of een combinatie van beide. De ruilverhouding zal gedeeltelijk worden aangepast in functie van het dividendniveau vanaf een bepaalde drempel en volgens de gebruikelijke antiverwateringsbepalingen voor dit type uitgifte. De conversieperiode is geopend op elk moment vanaf 26.10.2016 tot 06.09.2021.

Een obligatiehouder kan zijn conversierecht voor een converteerbare obligatie uitoefenen door een conversiekennisgeving in te dienen volgens de procedure in de hiervoor uitgegeven verrichtingsnota. Deze kan worden geraadpleegd op de website van de vennootschap www.cofinimmo.com.

Van de uitgifte van 15.09.2016 zijn momenteel 1 502 196 converteerbare obligaties in omloop. Indien alle obligaties in omloop worden geconverteerd, zou dat aanleiding geven tot de creatie van maximaal 1 528 533 gewone aandelen die eenzelfde aantal stemrechten verlenen.

Wettelijke, statutaire beperkingen van overdracht van effecten

De overdracht van de aandelen van de vennootschap is aan geen enkele wettelijke of statutaire beperking onderworpen. Alle aandelen van de vennootschap zijn genoteerd op de gereglementeerde markt Euronext Brussels.

Bijzondere zeggenschapsrechten van de houders van effecten

De vennootschap heeft geen houders van effecten waaraan bijzondere zeggenschapsrechten verbonden zijn.

Mechanisme voor de controle van enig aandelenplan voor werknemers wanneer de zeggenschapsrechten niet rechtstreeks door de werknemers worden uitgeoefend

Er is geen aandelenplan voor werknemers.

Wettelijk of statutaire beperkingen van de uitoefening van het stemrecht

De stemrechten verbonden aan de eigen aandelen van Cofinimmo zijn opgeschort. Op 31.12.2018 bezat de vennootschap 40 347 eigen aandelen.

Aandeelhoudersovereenkomsten die bekend zijn bij de vennootschap en die aanleiding kunnen geven tot beperkingen van de overdracht van effecten en/of van de uitoefening van het stemrecht

Voor zover de vennootschap er kennis van heeft, bestaan er geen aandeelhoudersovereenkomsten die aanleiding zouden kunnen geven tot beperkingen van de overdracht van effecten en/of van de uitoefening van het stemrecht.

Regels voor de benoeming en vervanging van de leden van het bestuursorgaan en voor de wijziging van de statuten

In overeenstemming met Artikel 11 van de statuten worden de leden van de Raad van Bestuur voor een maximale duur van vier jaar benoemd door de Algemene Vergadering, die hen te allen tijde kan afzetten. De Bestuurders zijn herverkiesbaar. Het mandaat van de uittredende en niet-herkozen Bestuurders eindigt onmiddellijk na de Algemene Vergadering die in de nieuwe benoemingen voorziet. Ingeval één of meerdere mandaten openvallen, kunnen de overblijvende Bestuurders, bijeengekomen in Raad, voorlopig voor vervanging zorgen tot aan de eerstvolgende bijeenkomst van de Algemene Vergadering die dan over de definitieve aanstelling beslist.

Aangaande de wijziging van de statuten van de vennootschap, is er geen andere regelgeving dan die bepaald door het Wetboek van Vennootschappen en de GVV-wet.

Bevoegdheden van het bestuursorgaan betreffende de mogelijkheid tot uitgifte of inkoop van aandelen

De Buitengewone Algemene Vergadering van 01.02.2017 verleende aan de Raad van Bestuur een nieuwe machtiging voor een periode van vijf jaar vanaf de datum van publicatie van de notulen van deze vergadering in het Belgisch Staatsblad.

De Raad van Bestuur is aldus gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere keren te verhogen met een maximumbedrag van:

1. 1 127 000 000,00 EUR, indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging door inschrijving in contanten is:
2. 1.1 met de mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht van de aandeelhouders van de Vennootschap, zoals bepaald in Artikel 592 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen;
3. 1.2 of met toevoeging van een onherleidbaar toewijzingsrecht voor de aandeelhouders van de Vennootschap, zoals bepaald in Artikel 26, 1 van de Wet van 12.05.2014 betreffende de Gereglementeerde Vastgoedvennootschappen; en van
1. 225 000 000,00 EUR voor alle andere vormen van kapitaalverhoging niet genoemd in punt 1. hierboven;

met dien verstande dat het maatschappelijk kapitaal in het kader van het toegestane kapitaal in geen geval kan worden verhoogd boven 1 127 000 000,00 EUR in totaal.

De Raad van Bestuur maakte van deze mogelijkheid gebruik:

op 01.06.2017, in het kader van de kapitaalverhoging door inbreng in natura van dividendrechten tot 17 131 419,60 EUR;
op 02.07.2018, in het kader van de kapitaalverhoging door inschrijving in contanten ten belope van 88 12 530,95 EUR.

Op 31.12.2018 is het bedrag waarmee de Raad van Bestuur

het geplaatste kapitaal kan verhogen in het kader van het toegestaan kapitaal (1) 1 021 856 049,45 EUR indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging is, waarbij voorzien wordt in de mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzigingsrecht en (2) 207 868 580,40 EUR voor alle andere vormen van kapitaalverhoging.

De Raad van Bestuur is specifiek gemachtigd om, voor een periode van vijf jaar vanaf de publicatie van de notulen van de Buitengewone Algemene Vergadering van 09.05.2018, voor rekening van Cofinimmo eigen aandelen van de Vennootschap verwerven, in onderpand nemen en verkopen (zelfs buiten de beurs) tegen een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan vijfentachtig percent (85 %) van de beurskoers van de slotnotering van de dag vóór de datum van de transactie (verwerving, verkoop en inpandneming) en die niet hoger mag zijn dan honderdvijftien percent (115 %) van de beurskoers van de slotnotering van de dag vóór de datum van de transactie (verwerving en inpandneming) zonder dat Cofinimmo op elk moment meer mag bezitten dan tien percent (10 %) van het totale aantal uitgegeven aandelen. Op 31.21.2018 bezat Cofinimmo nv 40 347 eigen aandelen.

Belangrijke overeenkomsten waarbij de emittent partij is en die in werking treden, wijzigingen ondergaan of aflopen in geval van een wijziging van controle na een openbaar overnamebod

De geschiedenis van de belangrijke overeenkomsten waarbij de emittent partij is en die in werking treden, wijzigingen ondergaan of aflopen in geval van een wijziging van controle na een openbaar overname bod vóór 2018, kan worden geraadpleegd in het Jaarlijks Financieel Verslag van 2017 en voorgaande jaren, hoofdstuk 'Corporate governanceverklaring', 'Controlewijziging'. Deze documenten zijn beschikbaar op de website van de vennootschap op www.cofinimmo.com. In 2018 heeft Cofinimmo dergelijke overeenkomsten niet gesloten.

Overeenkomsten tussen de emittent en de bestuurders die in vergoedingen voorzien wanneer, naar aanleiding van een openbaar overnamebod, de bestuurders ontslag nemen of zonder geldige reden moeten afvloeien of de tewerkstelling van de werknemers beëindigd wordt

De contractuele voorwaarden van de Bestuurders die lid zijn van het Directiecomité worden beschreven op bladzijde 149 van dit Verslag.

De voormalige leden van het Directiecomité, Françoise Roels en het Management konden genieten van een aandelenoptieplan. In geval van een fusie, splitsing (gedeeltelijke) of verdeling van de aandelen van de vennootschap of andere gelijkaardige transacties, kan het aantal opties dat nog in omloop is op de datum van deze transactie en hun respectievelijke uitoefenprijzen worden aangepast, in overeenstemming met de wisselkoers toegepast op de bestaande aandelen van de vennootschap. In dit geval bepaalt de Raad van Bestuur de precieze voorwaarden voor deze aanpassing. In geval van wijziging van controle worden de geaccepteerde opties onmiddellijk en volledig verworven en worden onmiddellijk uitoefenbaar. De laatste toegekende opties waren in het boekjaar 2016 en er zijn geen andere opties geweest, aangezien de Raad van Bestuur heeft besloten af te zien van de toekenning van dergelijke opties vanaf 2017. Opties die in het verleden zijn toegekend, blijven geldig.

Bezoldigingsverslag¹

Onderhavig bezoldigingsverslag kadert binnen de bepalingen van de Corporate Governance Code 2009 en Artikel 96, § 3, lid 2 van het Wetboek van Vennootschappen, zoals ingevoerd door de Wet van 06.04.2010 tot wijziging van het Wetboek van Vennootschappen.

Interne procedures

Niet-uitvoerende bestuurders

Het beleid dat de Gewone Algemene Vergadering van 28.04.2006 goedkeurde op voorstel van de Raad van Bestuur en het CBB, blijft van toepassing. Het werd in 2016 aangevuld met maatregelen om (1) niet-uitvoerende Bestuurders die deelnemen aan fysieke vergaderingen te compenseren voor de extra tijd die zij besteden aan hun mandaat in verhouding tot de tijd dat een in België wonende Bestuurder eraan besteedt en (2) om niet-uitvoerende bestuurders te verplichten om aandelen in het bedrijf te behouden.

Het CBB maakte in februari 2019 een vergelijking met de bezoldiging van de niet-uitvoerende Bestuurders van andere beursgenoteerde Belgische vennootschappen met een gelijkaardige omvang. Die oefening werd gemaakt om te controleren of de bezoldiging nog steeds gepast is en voldoet aan de marktpraktijken, gelet op de omvang van de onderneming, haar financiële situatie, haar positie in het Belgische economische landschap en de verantwoordelijkheden van de Bestuurders. Op basis van de aanbevelingen van het CBB is de Raad van Bestuur van oordeel dat het bezoldigingsbeleid dat werd goedgekeurd door de Gewone Algemene Vergadering van 28.04.2006 kan worden aangehouden.

Leden van het directiecomité

Als gevolg van de benoeming van vier nieuwe leden van het Directiecomité werd een nieuwe contractvorm overeengekomen en ingevoerd. Het bedrijfscontract dat in 2007 werd gesloten met de Chief Corporate Affairs & Secretary General blijft van toepassing.

De bezoldiging van de leden van het Directiecomité wordt bepaald door de Raad van Bestuur op basis van de aanbevelingen van het CBB. Dat comité analyseert jaarlijks het bezoldigingsbeleid dat geldt voor de leden van het Directiecomité en gaat na of er een aanpassing nodig is om ze op redelijke wijze aan te trekken, te behouden en te motiveren, rekening houdend met inzet en de omvang van de vennootschap. Zowel het globale niveau van de bezoldiging als de spreiding van de verschillende onderdelen en de verwervingsvoorwaarden ervan worden geanalyseerd. Die analyse gaat gepaard met een vergelijking met het bezoldigingsbeleid voor de leden van het Directiecomité van andere beursgenoteerde en niet-beursgenoteerde vastgoedvennootschappen en van andere niet-vastgoedvennootschappen met gelijke omvang en gelijk belang.

Er werd eveneens rekening gehouden met de ervaring ter zake van de overige leden van de Raad van Bestuur. Het CBB maakt jaarlijks een bondige vergelijkende studie van het globale bezoldigingsniveau opdat de bezoldiging van de leden van het Directiecomité overeenstemt met de marktpraktijken.

Bij de reorganisatie van het Directiecomité werd een benchmarkoefening uitgevoerd die leidde tot een nieuw beloningsbeleid dat hieronder wordt beschreven.

Het CBB gaat ook na of de procedure voor het vastleggen van de doelstellingen, die het niveau van de variabele vergoeding bepalen, overeenstemt met de risicoacceptatiegraad van de vennootschap. Het legt het resultaat van zijn analyse en zijn eventuele gestaafde aanbevelingen ter beslissing voor aan de Raad van Bestuur.

Bezoldiging

Bezoldiging van de niet-uitvoerende bestuurders

De bezoldiging van de niet-uitvoerende Bestuurders wordt bepaald door de Algemene Vergadering, op voorstel van de Raad van Bestuur en volgens de aanbeveling van het CBB.

Overeenkomstig de beslissing van de Algemene Vergadering van 28.04.2006 bestaat de bezoldiging uit:

enerzijds een basisbezoldiging van 20 000 EUR voor elk lid van de Raad van Bestuur, 6 250 EUR voor elk lid van een Comité en 12 500 EUR voor het voorzitterschap van een Comité;
en anderzijds zitpenningen van 2 500 EUR per zitting voor de deelname aan de vergaderingen van de Raad van Bestuur en 700 EUR per zitting voor de deelname aan de vergaderingen van de Comités.

Niet-uitvoerende Bestuurders die niet in België wonen ontvangen een forfaitair bedrag van 1 000 EUR per reis om deel te nemen aan een Raad of Comité. Dit bedrag dekt de extra tijd die zij besteden aan hun ambtstermijn in vergelijking met die van een Bestuurder die in België woont.

De bezoldiging van de Voorzitter van de Raad is vastgelegd op 100 000 EUR per jaar voor het geheel van zijn verantwoordelijkheden, zowel in de Raad van Bestuur als in de Comités.

De niet-uitvoerende Bestuurders ontvangen geen bezoldigingen verbonden aan de prestaties.

Om de belangen van de niet-uitvoerende Bestuurders op één lijn te brengen met die van de aandeelhouders werd voor de niet-uitvoerende Bestuurders die nog niet over voldoende Cofinimmo-aandelen beschikken, een detentiemechanisme ingevoerd voor een bepaald aantal aandelen tijdens de volledige duur van hun mandaat. Dat mechanisme voorziet in de uitkering van een deel van de nettobezoldiging in aandelen van de vennootschap.

Die bezoldiging in aandelen betreft de eerste 20 000 EUR netto die verschuldigd is aan de nieuwe niet-uitvoerende Bestuurder voor het eerste jaar van zijn mandaat. De aandelen zijn onderworpen aan een verplichting tot niet-beschikbaarheid tot de einddatum van het laatste mandaat, om welke reden dan ook. Dividenden die worden toegekend tijdens de blokkeringsperiode zullen op hetzelfde moment worden uitbetaald als voor de andere aandeelhouders.

Aanwezigheden en bezoldigingen van de niet-uitvoerende Bestuurders
--------------------------------------------------------------------	--

	Aanwezigheden in de Raad van Bestuur	Aanwezigheden in het Comité voor Benoemingen, Bezoldigingen en Corporate Governance	Aanwezigheden in het Auditcomité	Totale vergoeding, brutobedrag en inclusief reiskosten, indien van toepassing (in EUR)	Aantal aandelen in bezit op 31.12.2018
Jacques van Rijckevorsel	10/10	6/6	5/5 (uitgenodigd)	100 000	400
Inès Archer-Toper	10/10	-/-	4/5	62 050	205
Olivier Chapelle	8/10	6/6	-/-	50 450	335
Xavier de Walque	10/10	-/-	5/5	61 000	538
Maurice Gauchot	10/10	6/6	-/-	65 450	192
Diana Monissen	10/10	6/6	-/-	66 450	181
Cécile Scalais	10/10	-/-	-/-	43 000	01
Kathleen Van den Eynde	8/10	-/-	2/5	47 650	01

Bezoldiging van de leden van het Directiecomité

Wijziging van het bezoldigingsbeleid vanaf 2018

De Raad van Bestuur van Cofinimmo heeft zijn groeiambities herzien, zowel wat betreft de grootte van het bedrijf als de resultaten die het moet behalen. Om deze doelstellingen te bereiken, werd onlangs een nieuw Directiecomité opgericht door bepaalde profielen van buitenaf aan te trekken.

Om deze groei- en resultaatdoelstellingen te bereiken, is de Raad van Bestuur van mening dat het essentieel is om het belzoldigingsbeleid van Cofinimmo in lijn te brengen met deze nieuwe ambities.

Daarom werd in de zomer van 2018, met de hulp van consultants die gespecialiseerd zijn in Compensation & Benefits, een grondige benchmarkingoefening uitgevoerd. Deze oefening hield rekening met 31 beursgenoteerde en niet-beursgenoteerde vastgoedondernemingen2, zowel in België als in het buitenland.

Vijf hoofdconclusies werden getrokken met betrekking tot de bezoldiging van de leden van de Executive Committees van de in vergelijking genomen bedrijven:

de gemiddelde vaste vergoeding in de vennootschappen van de benchmark was aanzienlijk hoger dan die van Cofinimmo en in het bijzonder die van de CEO's;
het percentage van de maximale variabele bezoldiging op korte termijn ('Short Term Incentive' – STI) van de vennootschappen van de benchmark was lager dan die van Cofinimmo;
over het algemeen een sterke deelneming in aandelen of effecten van de betreffende onderneming en vooral bij buitenlandse vastgoedondernemingen;
het belasting- en regelgevingsstelsel voor REITS gevestigd in België is moedigt het opzetten van aandelenoptieplannen of soortgelijke plannen die een langetermijneffect hebben op aandelenbezit niet aan. Bovendien heeft geen enkele REIT, gevestigd in België, dergelijke plannen geïmplementeerd;
voor wat STI's betreft, gebruiken de meeste bedrijven van de benchmarkcriteria van een meer financiële aard ('Key Performance Indicator' - KPI).

¹ Mevrouw Cécile Scalais en mevrouw Kathleen Van den Eynde zijn Bestuurders benoemd op voorstel van respectievelijk de aandeelhouders Belfius Insurance en Allianz Benelux en ze houden geen aandelen.

² Cofinimmo nv, Big Yellow Group PLC, NSI nv, Assura PLC, Icade sa, CLS Holdings PLC, Alstria office Reit-AG, VastNed Retail nv, Mercialys, Safestore Holdings PLC, RDI REIT PLC, Befimmo nv, NewRiver REIT PLC, Klépierre sa, Gecina sa, The Unite Group PLC, Wereldhave nv, Workspace Group PLC, Shaftesbury PLC, LondonMetric Property PLC, Warehouse De Pauw Comm. VA, Great Portland Estates PLC, Eurocommercial Properties nv, Segro PLC, Hammerson PLC, Derwent London PLC, Land Securities Group PLC, The British Land Company PLC, Unibal-Rodamco-Westfield SE, Merlin Properties Socimi sa, Hansteen Holdings PLC.

Op basis van deze bevindingen en ter ondersteuning van de aangekondigde groeistrategie, heeft het CBB de Raad - die deze aanvaardde - de volgende wijzigingen in het bezoldigingsbeleid voorgesteld:

• een hogere jaarlijkse vaste vergoeding conform de markt;

de invoering van een variable vergoeding op korte termijn ('Short Term Incentive' - STI) bepaald op basis van het behalen van KPI's van financiële aard en beter afgestemd op de strategie van de vennootschap dan voorheen en met een lager maximaal STI-percentage in vergelijking met de totale totale verloning;
de invoering van een variabele vergoeding op lange termijn ('Long Term Incentive' - LTI), bepaald op basis van het behalen van KPI's van sterke financiële aard en vergezeld van het engagement van de leden van het Directiecomité om het nettobedrag te beleggen in aandelen van de vennootschap en ze gedurende een minimumperiode van drie jaar te houden. De Raad van Bestuur vindt het met name belangrijk een compensatiesysteem op te zetten dat de belangen van de leden van het Directiecomité op één lijn brengt met die van de aandeelhouders;
de stopzetting van het Stock-options Plan en van Phantom Stock-Unit1 . Afstemming met aandeelhouders wordt bereikt door de implementatie van de hieronder genoemde toezegging.

Het totale bedrag van de bezoldiging van de leden van het Directiecomité bestaat aldus uit de volgende elementen:

1. De vaste bezoldiging

Het bedrag van de vaste bezoldiging van de leden van het Directiecomité wordt bepaald in functie van hun individuele verantwoordelijkheden en vaardigheden. Het komt voort uit de managementovereenkomsten en wordt toegekend ongeacht het resultaat. Het is niet geïndexeerd. Voor de leden van het Directiecomité die eveneens lid zijn van de Raad van Bestuur omvat het hun prestaties als lid van de Raad van Bestuur en hun deelname aan de vergaderingen van de verschillende comités. Naar aanleiding van de benoeming van de nieuwe CEO werd de vaste vergoeding verhoogd van 361 800 EUR (percentiel 0 in de benchmark) naar 500 000 EUR (percentiel 40 in de benchmark).

2. De variabele bezoldiging

De variabele bezoldiging op korte termijn is bedoeld om de collectieve en individuele bijdrage van de leden van het Directiecomité te vergoeden. Het bedrag wordt bepaald op basis van de effectieve verwezenlijking van financiële en kwalitatieve doelstellingen die jaarlijks worden vastgelegd en beoordeeld door de Raad van Bestuur op voorstel van het CBB. Deze doelstellingen worden bepaald volgens criteria, gewogen in functie van hun belang en goedgekeurd door de Raad van Bestuur op voorstel van het CBB.

Het percentage van de variabele bezoldiging kan variëren van 0 % tot 60 % met een doelstelling van 40 % van de jaarlijkse vaste vergoeding. Voor COO's kan het maximale percentage van de variabele verloning variëren van 0 % tot 40 % met een doelstelling van 30 %.

Onder het vorige remuneratiebeleid zou de variabele vergoeding 75 % van de vaste jaarlijkse vergoeding kunnen bedragen. Dit percentage is naar beneden herzien.

De variabele beloning op lange termijn bestaat uit de toewijzing van een bedrag variërend van 0 % tot 40 % van de vaste beloning voor de leden van het Directiecomité die eveneens bestuurder zijn, en van 0 % tot 20 % voor de COO's. Dit bedrag is bepaald op basis van het behalen van KPI's afgestemd op de belangen van de aandeelhouders2 . Dit bedrag, na aftrek van de bedrijfsvoorheffing, moet worden gebruikt voor de verwerving van aandelen van Cofinimmo waar de leden van het Directiecomité zich toe verbinden deze gedurende een minimumperiode van drie jaar te houden.

Zowel voor wat betreft variabele beloningen op korte termijn als op lange termijn, worden de KPI's gecontroleerd aan de hand van boekhoudkundige en financiële gegevens die door het Auditcomité worden geanalyseerd. Het CBB maakt een cijferberekening van wat de variabele bezoldiging kan zijn, op basis van de mate waarin de doelstellingen werden gerealiseerd. Deze cijferberekening dient als indicator om de variabele bezoldiging definitief vast te leggen. Deze houdt met name eveneens rekening met de specifieke situatie van de vennootschap en van de markt in het algemeen. Het CBB maakt vervolgens een voorstel voor de variabele bezoldiging over aan de Raad van Bestuur, die de prestaties van het Directiecomité op zijn beurt evalueert en het bedrag van de toe te kennen variabele bezoldiging definitief bepaalt. Bovendien is de toewijzing van de variabele verloning in overeenstemming met de bepalingen van Artikel 520ter van het Wetboek van Vennootschappen. Tenslotte kan de Raad van Bestuur, naar eigen goeddunken, beslissen om de variabele beloning geheel of gedeeltelijk toe te wijzen of niet, in de vorm van eenzijdige pensioenbeloften. Er is geen toekenning van variabele bezoldiging wanneer minder dan 80 % van het budget bereikt is.

Er bestaan geen andere bepalingen inzake de invordering van variabele bezoldigingen betaald op basis van inexacte financiële gegevens dan de bepalingen van het Burgerlijk Wetboek, dit wil zeggen de toepassing van het principe van de onverschuldigde betaling.

Voor het boekjaar 2018 waren de evaluatiecriteria voor de prestaties de volgende:

nettoresultaat van de kernactiviteiten per aandeel (10 %);
bezettingsgraad van de kantoren (10 %);
ratio kosten/inkomsten (10 %);
strategische ontwikkeling (40 %);
beheer van grote projecten (15 %);
overige (15 %).

¹ Op 28.06.2018 besliste de Raad van Bestuur voor de laatste keer en om een continuïteit te verzekeren, om mevrouw Françoise Roels 1 600 SAR te verlenen. De SOP's en SAR's die in het verleden zijn toegekend aan de heer Jean-Edouard Carbonnelle en mevrouw Françoise Roels blijven geldig. 2 Wat de CFO betreft, is het bedrag van de verloning op lange termijn een contractueel vastgelegd vast bedrag.

Het CBB evalueerde de realisatie van de doelstellingen voor 2018 van de leden van het Directiecomité en stelde aan de Raad van Bestuur een variabele vergoeding op korte termijn en een variabele vergoeding op korte termijn 'at target' voor. De Raad van Bestuur aanvaardde dit voorstel. De toepassing van deze percentages gebeurt op de vaste vergoeding die in 2018 pro rata temporis werd uitbetaald aan de leden van het Directiecomité.

Voor het boekjaar 2019 wenste de Raad van Bestuur 'SMART'1 -karakter van de KPI's en doelstellingen te versterken. Het toekennen van variabele verloning zal afhangen van het behalen van de volgende hoofddoelstellingen:

Betreffende de variabele bezoldiging op korte termijn:

nettoresultaat van de kernactiviteiten per aandeel (15 %);
bezettingsgraad van de portefeuille (15 %);
operationele marge (10 %);
strategische groei (20 %);
klantentevredenheid en employee engagement (20 %);
persoonlijke doelen (20 %).

Betreffende de variabele bezoldiging op lange termijn:

nettoresultaat van de kernactiviteiten per aandeel (45 %);
dividend (30 %);
persoonlijke doelen (25 %).

3. Het spaar- en voorzorgplan

Het spaar- en voorzorgplan is bedoeld om de kloof te overbruggen tussen de middelen die beschikbaar zijn voor de begunstigden vóór hun pensionering en de middelen waarover ze daarna zullen beschikken. De aanvullende pensioenen worden uitsluitend gefinancierd door bijdragen van Cofinimmo. De leden van het Directiecomité hebben een groepsverzekering van het type 'defined contribution' onderschreven bij een verzekeringsmaatschappij.

De leden van het Directiecomité hebben overigens toegang tot een verzekering 'Individuele pensioentoezeggingen' met als enige doel de betaling van een kapitaal leven of een kapitaal overlijden.

Vanaf het jaar 2019 wordt de jaarlijkse bijdrage aan het spaar- en pensioenplan voor de heer Jean-Pierre Hanin verhoogd tot 100 000 EUR. De jaarlijkse totale bijdrage voor de andere leden van het Directiecomité is 151 636 EUR.

4. De andere voordelen

De jaarlijkse kosten voor de medische dekking bedragen 3 400 EUR voor de CEO's en 8 760 EUR voor de overige leden van het Directiecomité. Cofinimmo stelt een bedrijfswagen ter beschikking waarvan de jaarlijkse gemiddelde kostprijs voor de vennootschap 15 000 EUR (exclusief brandstof) bedraagt. Cofinimmo betaalt de beroepskosten terug die ze maken in het kader van hun functie. De leden van het Directiecomité beschikken ook over een laptop en een gsm. De bezoldigingen die aldus worden toegekend aan de leden van het Directiecomité omvatten al hun prestaties binnen de Cofinimmo Groep.

Bezoldigingsbeleid voor de volgende twee boekjaren.

De Raad van Bestuur heeft niet de intentie het bezoldigingsbeleid te wijzigen voor de twee volgende boekjaren.

Bezoldiging2 van de leden van het Directiecomité voor het boekjaar 2018

Huidige leden van het Directiecomité3

(in EUR)	CEO	Andere leden van het Directiecomité
Vaste bezoldiging (Bedrag dat dient als basis voor het berekenen van variabele bezoldiging)	484 083	858 083
Variabele bezoldiging op korte termijn (Bedrag bepaald volgens de realisatie van KPI's)	192 126	349 453
Variabele bezoldiging op lange termijn (Bedrag bepaald volgens de realisatie van KPI's)	133 333	149 333
Spaar- en voorzorgplan (Aanvullende pensioenen gefinancierd door bijdragen van Cofinimmo)	67 667	151 636
Andere voordelen (Medische dekking, bedrijfsvoertuig, brandstof, laptop, gsm, andere verzekeringen)	18 850	50 100
Ontslagvergoeding4	-/-	441 200
TOTALE BEZOLDIGING	896 059	1 999 805

1 Specifieke, meetbare, aanvaardbare, realistische en in de tijd gedefinieerde doelstellingen.

2 Zelfstandige status, totale kosten voor de vennootschap.

4 Ontslagvergoeding van de heer Xavier Denis berekend op basis van de vaste jaarlijkse vergoeding. Opgemerkt dient te worden dat het einde van het mandaat van de heer Jean-Edouard Carbonnelle niet resulteerde in de betaling van een vergoeding.

³ Bedragen berekend pro rata temporis voor CEO's en andere leden van het Directiecomité.

Aantal aandelen in bezit op 31.12.2018

(in EUR)	Aantal aandelen in bezit
Jean-Pierre Hanin	500
Jean Kotarakos	503
Françoise Roels	1 453
Sébastien Berden	0
Yeliz Bicici	0

Phantom Stock Unit plan1

	Plan 20172		Plan 20163
	Aantal stock units	Bedrag betaalbaar in 2019	Aantal stock units	Bedrag betaalbaar in 2018	Bedrag betaalbaar in 2019
Jean-Edouard Carbonnelle	909	55 117	1 034	56 051	65 518
Françoise Roels	729	44 182	829	44 930	52 519

Aantal toegekende en aanvaarde aandelenopties4

	Plan 2016	Plan 2015	Plan 2014	Plan 2013	Plan 2012	Plan 2011	Plan 2010	Plan 2009	Plan 2008	Plan 2007	Plan 2006
Jean-Edouard Carbonnelle	2 050	2 050	2 050	2 050	1 600	1 600	1 350	1 3505	1 350	1 350	1 350
Françoise Roels	1 600	1 600	0	0	0	1 600	1 3506	1 0007	1 000	1 000	1 000

1 Het Phantom Stock Unit plan is niet meer van toepassing maar blijft gelden voor de heer Jean-Edouard Carbonnelle en mevrouw Françoise Roels.

2 De reële waarde van het gewone aandeel op de voorlopige toekenningsdatum van 08.02.2018 bedraagt 103,70 EUR. De reële waarde van het gewone aandeel op de definitieve toekenningsdatum van 01.03.2019 bedraagt 115 709 EUR. Het bedrag betaalbaar in 2019 is verhoogd met het brutodividend dat is toegekend sinds de voorlopige toekenningsdatum.

3 De reële waarde van het gewone aandeel op de voorlopige toekenningsdatum van 09.02.2017 bedraagt 105,13 EUR. De reële waarde van het gewone aandeel op de definitieve toekenningsdatum van 01.03.2018 bedraagt 102,90 EUR. De reële waarde van het gewone aandeel op de definitieve toekenningsdatum van 01.03.2019 bedraagt 115 709 EUR. Het bedrag betaalbaar in 2019 is verhoogd met het brutodividend dat is toegekend sinds de voorlopige toekenningsdatum.

4 Het Stock Option Plan is niet meer van toepassing maar blijft gelden voor de heer Jean-Edouard Carbonnelle en mevrouw Françoise Roels.

5 De heer Jean-Edouard Carbonnelle oefende in 2018 de 1 350 opties uit die in 2009 werden toegekend.

6 Mevrouw Françoise Roels oefende in 2017 de 1 350 opties uit die in 2010 werden toegekend.

7 Mevrouw Françoise Roels oefende in 2016 de 1 000 opties uit die in 2009 werden toegekend.

Eigenschappen van de aandelenopties1

	Uitoefenbaar tot uiterlijk	Uitoefenprijs	Reële waarde op de toekenningsdatum
Plan 2006	13.06.2021	129,27 EUR	26,92 EUR
Plan 2007	12.06.2022	143,66 EUR	35,79 EUR
Plan 2008	12.06.2023	122,92 EUR	52,47 EUR
Plan 2009	11.06.2019	86,06 EUR	51,62 EUR
Plan 2010	13.06.2020	93,45 EUR	44,50 EUR
Plan 2011	13.06.2021	97,45 EUR	45,29 EUR
Plan 2012	13.06.2022	84,85 EUR	41,07 EUR
Plan 2013	16.06.2023	88,12 EUR	49,59 EUR
Plan 2014	16.06.2024	88,75 EUR	34,33 EUR
Plan 2015	30.06.2025	95,03 EUR	30,68 EUR
Plan 2016	30.06.2026	108,44 EUR	29,43 EUR

Aantal toegekende SAR2

	Plan 2017	Plan 2018
Jean-Edouard Carbonnelle	2 050	-/-
Françoise Roels	1 600	1 600

Contractuele bepalingen van de leden van het Directiecomité

De vennootschap heeft een bedrijfscontract voor onbepaalde duur afgesloten met de leden van het Directiecomité om hen het dagelijkse bestuur toe te vertrouwen. Zij hebben het statuut van zelfstandige en vervullen hun taak zonder enige ondergeschiktheid en in volle autonomie en onafhankelijkheid. Zij laten zich bij de uitvoering van hun taken echter wel leiden door de richtlijnen en strategische beslissingen die de Raad van Bestuur heeft opgesteld en leven de vaardigheids-en werkingsregels van het Directiecomité na.

De bedrijfscontracten die in 2018 werden gesloten met de heren Jean-Pierre Hanin, Jean Kotarakos, Sébastien Berden en mevrouw Yeliz Bicici zijn in overeenstemming met de bepalingen van de wet van 06.04.2010. Deze bepalen dat het contract kan worden beëindigd met inachtneming van een opzegtermijn van 12 maanden in geval van opzegging door het bedrijf en drie maanden in geval van beëindiging door hen, of met betaling van een gelijkwaardige vergoeding berekend op basis van de emolumenten die van kracht waren op het moment van de opzegging.

Betreffende het contract met Françoise Roels, kan het worden opgezegd met inachtneming van een opzegtermijn van 24 maanden in geval van een breuk door het bedrijf en drie maanden in geval van beëindiging door Françoise Roels, of onder voorbehoud van de betaling van een gelijkwaardige schadevergoeding berekend op basis van de emolumenten die van kracht waren op het moment van de opzegging3.

Indien de Bestuurders die lid zijn van het Directiecomité hun functie wegens arbeidsongeschiktheid (ziekte of ongeval) niet kunnen uitoefenen, blijft Cofinimmo het vaste gedeelte van hun emolumenten verder betalen gedurende een periode van twee maanden vanaf de eerste dag van de arbeidsongeschiktheid. Vervolgens ontvangen zij een invaliditeitsrente (uitgekeerd door een verzekeringsmaatschappij) die gelijk is aan 70 % van hun totale bezoldiging.

De bedrijfscontracten van de leden van het Directiecomité voorzien in een clausule voor niet-concurrentiebeding voor een periode van 12 maanden na het einde van het contract. Deze clausule is alleen van toepassing als het bedrijf heeft besloten ervan gebruik te maken. In dit geval zal een vergoeding van 12 maanden van vaste emolumenten worden betaald.

¹ Voor andere kenmerken van aandelenopties, zie Bijlage 42 van de geconsolideerde jaarrekening.

² Het Stock Appreciation Plan is niet meer van toepassing maar blijft gelden voor de heer Jean-Edouard Carbonnelle en mevrouw Françoise Roels.

³ Artikel 9 van de wet van 06.04.2010 bepaalt dat deze vergoeding beperkt is tot 12 maanden of, afhankelijk van het geval, 18 maanden. Het Comité voor Benoemingen, Compensatie en Corporate Governance herinnert er echter aan dat deze voorwaarden zijn vastgelegd in een managementovereenkomst afgesloten met Françoise Roels in 2007. De goedkeuring van de Algemene Vergadering is daarom niet vereist op dit punt, in overeenstemming met hetzelfde Artikel.

Andere tussenkomende partijen

Certificering van de rekeningen

Een door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders aangestelde commissaris moet de jaarrekeningen certificeren en de halfjaarrekeningen herzien, zoals voor iedere naamloze vennootschap, en bijzondere verslagen opstellen op verzoek van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA), omdat Cofinimmo een GVV is.

De commissaris van Cofinimmo is de BV o.v.v.e. CVBA Deloitte, Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Rik Neckebroeck, door de FSMA erkende Revisor en ingeschreven bij het Instituut van de Bedrijfsrevisoren onder het nummer A01529, met maatschappelijke zetel te Luchthaven Nationaal 1 J, 1930 Zaventem.

De vaste honoraria van de commissaris Deloitte, Bedrijfsrevisoren voor het onderzoek en de revisie van de statutaire en geconsolideerde rekeningen van Cofinimmo bedroegen 108 035 EUR (exclusief btw). Zijn honoraria voor de revisie van de statutaire rekeningen van de dochtervennootschappen van Cofinimmo bedroegen 135 625 EUR (exclusief btw). Dat bedrag omvat eveneens zijn honoraria als commissaris voor de revisie van de rekeningen van de buitenlandse dochtervennootschappen van de Groep. De honoraria van de Deloitte Groep voor studie- en fiscalebijstandsopdrachten bedroegen 166 000 EUR (exclusief btw) voor het boekjaar. Het plafond van 70 % van de audithonoraria voor alle andere diensten aangeboden door Deloitte, Bedrijfsrevisoren, werd gerespecteerd.

Vastgoedexpertise

De onafhankelijke waarderingsdeskundigen die de Groep heeft aangesteld voor de globale waardebepaling van haar vastgoedpatrimonium zijn de volgende vennootschappen:

Cushman & Wakefield: in België, Cushman & Wakefield Belgium nv (RPR Brussel 0422 118 165), in Frankrijk, Cushman & Wakefield Valuation France (RCS Nanterre 332 11 574), in Nederland, DTZ Zadelhoff BV (KvK 33174864).
PricewaterhouseCoopers: in België, Pricewaterhouse-Coopers Enterprise Advisory CRL (RPR Brussel 0415 622 333), in Nederland, PricewaterhouseCoopers Belastingadviseurs nv (Kvk 34180284), in Duitsland, PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungs-gesellschaft (HRB 44845).
Jones Lang LaSalle: in België, Jones Lang LaSalle bvba (RPR Brussel 0403 376 874), in Frankrijk, Jones Lang LaSalle Expertises SAS (RCS Parijs 444 628 150).

Mandaten van de onafhankelijke waarderingsdeskundigen op 01.01.2018
---------------------------------------------------------------------	--

CUSHMAN & WAKEFIELD
Sector	Aantal activa onder mandaat	Locatie	Natuurlijke personen	Begin mandaat	Einde mandaat
Kantoren	41	België	Emeric Inghels	01.01.2017	31.12.2019
Zorgvastgoed	30	België	Emeric Inghels	01.01.2017	31.12.2019
Zorgvastgoed	43	Frankrijk	Jérôme Salomon	01.01.2017	31.12.2019
Vastgoed van distributienetten - Cofinimur I	271	Frankrijk	Jérôme Salomon	01.01.2018	31.12.2020
Vastgoed van distributienetten - Pubstone	226	Nederland	Leopold Willems	01.01.2017	31.12.2019
Vastgoed van distributienetten - Pubstone	736	België	Emeric Inghels	01.01.2017	31.12.2019
	PRICEWATERHOUSECOOPERS
Sector	Aantal activa onder mandaat	Locatie	Natuurlijke personen	Begin mandaat	Einde mandaat
Kantoren	18	België	Ann Smolders en Jean-Paul Ducarme	01.01.2017	31.12.2019
Zorgvastgoed	27	België	Ann Smolders en Jean-Paul Ducarme	01.01.2017	31.12.2019
Zorgvastgoed	32	Nederland	Bart Kruijssen	01.01.2018	31.12.2020
Zorgvastgoed	31	Duitsland	Dirk Kadel	01.01.2018	31.12.2020
JONES LANG LASALLE
Sector	Aantal activa onder mandaat	Locatie	Natuurlijke personen	Begin mandaat	Einde mandaat
Kantoren	28	België	Rod Scrivener	01.01.2017	31.12.2019
Zorgvastgoed	6	Frankrijk	Elodie du Moulin	30.09.2018	31.12.2019

Overeenkomstig Artikel 47 van de Wet van 12.05.2014 betreffende de GVV's waarderen de deskundigen op het eind van elk boekjaar alle gebouwen van de openbare GVV en haar dochtervennootschappen. De waardering vormt de basis van de in de balans opgenomen boekwaarde van de gebouwen. Bovendien actualiseert de deskundige op het eind van elk van de eerste drie kwartalen de totale waardering die op het eind van het voorgaande jaar werd opgesteld, in functie van de marktevolutie en de kenmerken van het betrokken vastgoed. Ten slotte wordt elk vastgoed dat de GVV (of dochtervennootschap) verwerft of overdraagt door de deskundige gewaardeerd overeenkomstig de bepalingen van Artikel 47 van hetzelfde Koninklijke Besluit, vooraleer de verrichting plaatsvindt. Indien de tegenpartij een vennootschap is waarmee de openbare GVV verbonden is of een deelnemingsverhouding heeft, of wanneer de bedoelde verrichting enig voordeel oplevert voor een van de hierboven vermelde personen, moet de verrichting worden uitgevoerd tegen de waarde die de deskundige bepaalde.

De expertise van een gebouw bestaat uit de bepaling van zijn waarde op een bepaalde datum, dat wil zeggen de prijs waartegen het goed waarschijnlijk zal worden verhandeld tussen kopers en verkopers die goed geïnformeerd zijn en die een dergelijke verrichting wensen te realiseren, zonder dat er rekening wordt gehouden met enige bijzondere overeenkomst tussen hen. Die waarde wordt aangeduid als 'investeringswaarde' wanneer ze overeenkomt met de totale prijs die de koper moet betalen, inclusief registratierechten of btw (als het gaat om een aankoop die aan de btw onderworpen is).

De reële waarde zoals bedoeld in het referentieschema IAS/ IFRS wordt verkregen door een aangepaste quotiteit van de registratierechten en/of de btw, die de transactiekosten vormen, van de investeringswaarde af te trekken.

Andere transacties dan de verkoop kunnen leiden tot de mobilisering van de portefeuille of van een deel ervan, zoals blijkt uit de transacties die Cofinimmo heeft uitgevoerd sinds ze het statuut van GVV (daarvoor Vastgoedbevak) verworven heeft.

De expertisewaarden hangen met name af van de volgende parameters:

de ligging;
de leeftijd en het type gebouw; de staat van onderhoud en het comfort; de architectuur;
de verhouding netto/bruto oppervlakten; het aantal parkeerplaatsen; de huurvoorwaarden;
en als het gaat om zorgvastgoed, de verhouding huur/operationele cashflow vóór huur.

De honoraria van de onafhankelijke waarderingsdeskundigen worden driemaandelijks berekend op basis van een vast forfait vermeerderd met een eveneens vast tarief en bedroegen in 2018, 1 081 711 EUR (inclusief btw), verdeeld als volgt: 611 987 EUR voor Cushman & Wakefield, 358 670 EUR voor PricewaterhouseCoopers en 111 054 EUR voor Jones Lang LaSalle.

Jaarrekeningen

Geconsolideerde jaarrekening 154 Bijlagen bij de geconsolideerde jaarrekening 160 Bijlage 1. Algemene informatie 160 Bijlage 2. Belangrijke boekhoudkundige methodes 160 Bijlage 3. Operationeel risicobeheer 170 Bijlage 4. Verwervingen van dochtervennootschappen en joint ventures 171 Bijlage 5. Sectorinformatie 172 Bijlage 6. Huurinkomsten en met huur verbonden kosten 174 Bijlage 7. Netto herdecoratiekosten 175 Bijlage 8. Huurlasten en belastingen gedragen door de eigenaar op verhuurde gebouwen 175 Bijlage 9. Technische kosten 176 Bijlage 10. Commerciële kosten 176 Bijlage 11. Beheerkosten 177 Bijlage 12. Resultaat uit de verkoop van vastgoedbeleggingen en andere niet-financiële activa 178 Bijlage 13. Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen 179 Bijlage 14. Ander resultaat op de portefeuille 179 Bijlage 15. Financiële inkomsten 179 Bijlage 16. Netto-interestkosten 180 Bijlage 17. Andere financiële kosten 180 Bijlage 18. Variaties in de reële waarde van financiële activa en verplichtingen 181 Bijlage 19. Vennootschapsbelasting en exit taks 181 Bijlage 20. Resultaat per aandeel - Aandeel groep 182 Bijlage 21. Goodwill 184 Bijlage 22. Vastgoedbeleggingen 188 Bijlage 23. Uitsplitsing van de variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen 199 Bijlage 24. Immateriële vaste activa en andere materiële vaste activa 199 Bijlage 25. Financiële instrumenten 200 Bijlage 26. Vorderingen van financiële leasing 212 Bijlage 27. Activa bestemd voor verkoop 212 Bijlage 28. Kortlopende handelsvorderingen 212 Bijlage 29. Belastingvorderingen en andere vlottende activa 213 Bijlage 30. Overlopende rekeningen - Activa 213 Bijlage 31. Voorzieningen 213 Bijlage 32. Uitgestelde belastingen 214 Bijlage 33. Handelsschulden en andere kortlopende schulden 214 Bijlage 34. Overlopende rekeningen - Verplichtingen 215 Bijlage 35. Kosten en opbrengsten zonder effect op de kasstromen 215 Bijlage 36. Variatie in de behoefte aan werkkapitaal 215 Bijlage 37. Evolutie van de portefeuille per sector tijdens het boekjaar 216 Bijlage 38. Rechten en verplichtingen buiten balans 218 Bijlage 39. Investeringsverbintenissen 220 Bijlage 40. Consolidatiecriteria en -kring 220 Bijlage 41. Verkoopopties toegestaan aan aandeelhouders zonder zeggenschap 230 Bijlage 42. Betalingen gesteund op aandelen 230 Bijlage 43. Gemiddeld aantal personen gebonden door een arbeids- of bedrijfsovereenkomst 231 Bijlage 44. Transacties met verbonden partijen 232 Bijlage 45. Gebeurtenissen na balansdatum 232 Verslag van de Commissaris inzake de geconsolideerde jaarrekening 234 Statutaire jaarrekening 240 Verslag van de Commissaris inzake de statutaire jaarrekening 248

Geconsolideerde jaarrekening

Staat van het globaal geconsolideerd resultaat (resultatenrekening)

(x 1 000 EUR)	Bijlagen	2018	2017
A. NETTORESULTAAT
Huurinkomsten	6	212 170	204 043
Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren	6	8 815	12 473
Met verhuur verbonden kosten	6	-897	-181
Nettohuurresultaat	5, 6	220 088	216 335
Recuperatie van vastgoedkosten	7	-6	1 725
Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen	8	41 653	43 753
Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling op het einde van de huurovereenkomst	7	-2 462	-4 572
Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen	8	-47 545	-47 298
Vastgoedresultaat		211 729	209 943
Technische kosten	9	-6 421	-5 396
Commerciële kosten	10	-1 791	-1 583
Kosten en taksen van niet-verhuurde goederen		-4 489	-5 128
Beheerkosten vastgoed	11	-17 573	-18 052
Vastgoedkosten		-30 275	-30 159
Operationeel vastgoedresultaat		181 455	179 784
Algemene kosten van de vennootschap	11	-7 531	-7 737
Operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille		173 923	172 047
Resultaat op de verkoop van vastgoedbeleggingen	5, 12	28 436	1 443
Resultaat op de verkoop van andere niet-financiële activa	5, 12	0	0
Variatie in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	5, 13, 23	-6 259	10 261
Ander portefeuilleresultaat	5, 14	-18 150	-15 822
Operationeel resultaat		177 951	167 929
Financiële inkomsten	15	8 958	5 594
Netto-interestkosten	16	-30 307	-29 926
Andere financiële kosten	17	-498	-626
Variatie in de reële waarde van financiële activa en verplichtingen	18	-3 013	1 678
Financieel resultaat		-24 860	-23 280
Aandeel in het resultaat van aanverwante vennootschappen en joint ventures	40	841	1 205
Resultaat vóór belastingen		153 932	145 854
Vennootschapsbelasting	19	-2 806	-3 864
Exit taks	19	327	-69
Belastingen		-2 480	-3 933
Nettoresultaat		151 452	141 921
Minderheidsbelangen	40	-5 839	-4 559
NETTORESULTAAT - AANDEEL GROEP		145 613	137 362
NETTORESULTAAT VAN DE KERNACTIVITEITEN – AANDEEL GROEP		145 004	139 090
RESULTAAT OP FINANCIËLE INSTRUMENTEN – AANDEEL GROEP		-3 353	1 063
RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE – AANDEEL GROEP		3 962	-2 791

(in EUR)	Bijlagen	2018	2017
Nettoresultaat per aandeel - aandeel Groep	20	6,58	6,45
Verwaterd nettoresultaat per aandeel - aandeel Groep	20	6,20	6,06

(x 1 000 EUR)	Bijlagen	2018	2017
B. OVERIGE ELEMENTEN VAN HET GLOBAAL RESULTAAT RECYCLEERBAAR IN DE RESULTATENREKENING
Variaties in het effectieve deel van de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten van de kasstromen		0	578
Impact van de in resultaat opgenomen afdekkingsinstrumenten wier relatie met het afgedekte risico is geëindigd	18	-578	11 281
Aandeel in de overige elementen van het globaal resultaat van aanverwante vennootschappen en joint ventures		63	78
Converteerbare obligaties	25	300	0
Overige elementen van het globaal resultaat		-215	11 937
Minderheidsbelangen	40	0	0
OVERIGE ELEMENTEN VAN HET GLOBAAL RESULTAAT - AANDEEL GROEP		-215	11 937

(x 1 000 EUR)	Bijlagen	2018	2017
C. GLOBAAL RESULTAAT
Globaal resultaat		151 237	153 858
Minderheidsbelangen	40	-5 839	-4 559
GLOBAAL RESULTAAT - AANDEEL GROEP		145 398	149 299

(x 1 000 EUR)	Bijlagen	31.12.2018	31.12.2017
Vaste activa		3 881 018	3 689 016
Goodwill	5, 21	71 556	85 156
Immateriële vaste activa	24	922	826
Vastgoedbeleggingen	5, 22	3 694 202	3 506 981
Andere materiële vaste activa	24	810	926
Financiële vaste activa	25	9	871
Vorderingen van financiële leasing	26	101 731	85 148
Handelsvorderingen en andere vaste activa		1 379	1 370
Uitgestelde belastingen		1 383	447
Deelnemingen in aanverwante vennootschappen en joint ventures	40	9 026	7 290
Vlottende activa		140 449	93 566
Activa bestemd voor verkoop	5, 27	33 663	800
Vorderingen van financiële leasing	26	1 915	1 826
Handelsvorderingen	28	24 091	23 698
Belastingvorderingen en andere vlottende activa	29	24 167	19 917
Kas en kasequivalenten		27 177	22 532
Overlopende rekeningen	30	29 436	24 793
TOTAAL ACTIVA		4 021 466	3 782 582

Eigen vermogen		2 166 365	1 986 440
Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap		2 082 130	1 903 160
Kapitaal	blz. 158-159	1 230 014	1 141 904
Uitgiftepremies	blz. 158-159	584 901	520 655
Reserves	blz. 158-159	121 602	103 239
Nettoresultaat van het boekjaar	blz. 158-159	145 613	137 362
Minderheidsbelangen	40	84 234	83 280
Verplichtingen		1 855 102	1 796 142
Langlopende verplichtingen		1 140 333	1 222 857
Voorzieningen	31	22 447	25 886
Langlopende financiële schulden	25	1 012 290	1 112 890
Kredietinstellingen	25	268 517	378 559
Overige	25	743 773	734 331
Andere langlopende financiële verplichtingen	25	62 600	43 729
Uitgestelde belastingen	32	42 996	40 352
Exit taks	32	23	200
Overige	32	42 973	40 152
Kortlopende verplichtingen		714 768	573 285
Kortlopende financiële schulden	25	613 107	462 810
Kredietinstellingen	25	40 583	51 287
Overige	25	572 524	411 523
Andere kortlopende financiële verplichtingen	25	0	4 544
Handelsschulden en andere kortlopende schulden	33	88 292	81 362
Exit taks	33	1 089	0
Overige	33	87 203	81 362
Overlopende rekeningen	34	13 370	24 569
TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN		4 021 466	3 782 582

Staat van de geconsolideerde financiële toestand (balans)

Berekening van de schuldratio

(x 1 000 EUR)	2018	2017
Langlopende financiële schulden	1 012 290	1 112 891
Andere langlopende financiële verplichtingen (uitgezonderd + afdekkingsinstrumenten)	13 622	281
Kortlopende financiële schulden +	613 107	462 810
Handelsschulden en andere kortlopende schulden +	88 292	81 363
Totale schuld =	1 727 311	1 657 343
Totaal activa	4 021 466	3 782 582
Afdekkingsinstrumenten -	9	871
Totaal activa (uitgezonderd afdekkingsinstrumenten) =	4 021 458	3 781 711
SCHULDRATIO /	42,95 %	43,83 %

Geconsolideerde tabel van het kasstroomoverzicht

(x 1 000 EUR)	Bijlagen	2018	2017
KAS EN KASEQUIVALENTEN AAN HET BEGIN VAN HET BOEKJAAR		22 532	41 271
Operationele activiteiten
Nettoresultaat van het boekjaar		145 613	137 362
Terugneming van interestlasten en -opbrengsten		25 085	24 770
Terugneming van meer- en minwaarden op verkoop van vastgoedactiva		-28 436	-1 443
Terugneming van meer- en minwaarden op verkoop van andere activa		0
Terugneming van niet-monetaire lasten en -opbrengsten	35	15 367	-6 497
Variaties in de behoefte aan werkkapitaal	36	2 977	2 825
KASSTROOM UIT OPERATIONELE ACTIVITEITEN		160 606	157 017
Investeringsactiviteiten
Investeringen in immateriële vaste activa en andere materiële vaste activa		-661	-914
Verwervingen van vastgoedbeleggingen	37	-297 8391	-52 455
Uitbreidingen van vastgoedbeleggingen	37	-26 635	-50 249
Investeringen in vastgoedbeleggingen	37	-20 074	-18 545
Verwervingen van dochtervennootschappen		-202 706	-1 058
Verkoop van vastgoedbeleggingen	37	367 723	19 409
Verkoop van gebouwen bestemd voor verkoop	37	784
Verkoop van andere activa		65
Overdracht van geconsolideerde dochtervennootschappen
Betaling van de exit taks		-446	-1 067
Vorderingen van financiële leasing		-15 3032	1 771
Andere stromen als gevolg van investeringsactiviteiten		-29
KASSTROOM UIT INVESTERINGSACTIVITEITEN		-195 121	-103 108
Financieringsactiviteiten
Aankopen/Verkopen van eigen aandelen		161	247
Dividenden uitbetaald aan de aandeelhouders		-118 205	-83 326
Kapitaalverhoging		152 195
Coupons uitbetaald aan minderheidsaandeelhouders	40	-1 416	-1 076
Coupons uitbetaald aan de OTA-houders	40	-2 884	-2 496
Verhoging van financiële schulden3		33 582	91 080
Vermindering van de financiële schulden4			-50 001
Ontvangen financiële opbrengsten		6 016	5 973
Betaalde financiële kosten		-30 710	-30 352
Andere stromen als gevolg van financieringsactiviteiten		421	-2 697
KASSTROOM UIT FINANCIERINGSACTIVITEITEN		39 161	-72 648
KAS EN KASEQUIVALENTEN AAN HET EINDE VAN HET BOEKJAAR		27 177	22 532

1 Dit bedrag omvat de terugkoop van toekomstige huurinkomsten van de Regie der Gebouwen op de gebouwen Egmont I en II, voor 234 MEUR.

2 Dit bedrag komt enerzijds overeen met het deel 'kapitaal' van de financiële leasingovereenkomsten voor 1 830 KEUR en anderzijds met de creatie van een te ontvangen financiële leasingovereenkomsten (in aanbouw) voor -17 miljoen EUR.

3 In 2018 komt het bedrag van 33 582 KEUR overeen met opnemingen op kredietlijnen. In vergelijking met de balans is het verschil het gevolg van de verwerving van een banklening door de Groep in verband met de verwerving van een dochteronderneming. In 2017 kwam het bedrag van 91 080 KEUR overeen met de opnemingen op kredietlijnen voor 95 491 KEUR en de terugbetaling van een banklening met betrekking tot de verwerving van de dochtervennootschap Castorstraat nv (zie Bijlage 4 voor meer details).

4 De 50 MEUR in 2017 kwam overeen met de looptijd van een in 2013 uitgegeven obligatie.

Geconsolideerde staat van de variaties in het eigen vermogen

(x 1 000 EUR)	Op 01.01.2017	Netto resultaat verwerking 2016	Dividenden/ Coupons
Kapitaal	1 124 628
Uitgiftepremies	504 544
Reserves	126 358	97 393	-116 930
Reserve van het saldo van de variaties in de reële waarde van het vastgoed	-181 038	23 081
Reserve van de geschatte overdrachtsrechten bij hypothetische vervreemding van beleggingsvastgoed	-74 480	-11 097
Reserve van het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	-4 554	-2 414
Reserve van het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	-80 788	61 196
Beschikbare reserve	462 027	26 317	-116 930
Niet-beschikbare reserve	5 191	310
Nettoresultaat van het boekjaar	97 393	-97 393
Totaal eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap	1 852 923	0	-116 930
Minderheidsbelangen	66 536		-3 572
TOTAAL EIGEN VERMOGEN	1 919 459	0	-120 502

Op 31.12.2017	Aanpassing van de openings balans	Op 01.01.2018
1 141 904		1 141 904
520 655		520 655
103 239		103 239
-169 760		-169 760
-83 954		-83 955
4 969		4 969
-19 592		-19 592
366 119	1 997	368 116
5 457		5 457
	-1 9971	-1 997
137 362		137 362
1 903 160		1 903 160
83 280		83 280
1 986 440		1 986 440

Op 31.12.2017	Resultaat van het boekjaar	Overige	Overdracht tussen onbeschikbare en beschikbare reserves bij de verkoop van een actief	Afdekking financiële kasstromen	Aankopen/ Verkopen van eigen aandelen	Uitgifte van aandelen
1 141 904					144	17 131
520 655					102	16 009
0 103 239		-15 520	0	11 937	0	0
-169 760		-11 804
-83 954		1 140	483
4 969				11 937
-19 592
366 119		-4 812	-483
5 457		-44
137 362	137 362
1 903 160	137 362	-15 520	0	11 937	247	33 140
83 280	4 559	15 758
1 986 440	141 921	238	0	11 937	247	33 140

Geconsolideerde staat van de variaties in het eigen vermogen

Resultaat Op van het 31.12.2018 boekjaar	Overige	Overdracht tussen onbeschikbare en beschikbare reserves bij de verkoop van een actief	Afdekking financiële kasstromen	Aankopen/ Verkopen van eigen aandelen	Uitgifte van aandelen	Dividenden/ Coupons	Netto resultaat verwerking 2017
1 230 014				98	88 013
584 901				64	64 182
121 603	-382		-514			-118 101	137 362
-156 033		-5 108					18 835
-89 376		2 942					-8 364
		-1 785	-514				-2 670
2 491		3 141					18 942
361 300	-601	809				-118 101	111 078
4 918	-81						-458
-1 697	300
145 613 145 613							-137 362
145 613 2 082 130	-382	0	-514	161	152 195	-118 101	0
5 839 84 234	-585					-4 301
151 452 2 166 365	-967	0	-514	161	152 195	-122 402	0

Bijlagen bij de geconsolideerde jaarrekening

BIJLAGE 1. ALGEMENE INFORMATIE

Cofinimmo nv (de 'Vennootschap') is een openbare GVV (Gereglementeerde Vastgoedvennootschap) die valt onder toepassing van de Belgische wetgeving, met administratieve zetel gevestigd te 1200 Brussel (Woluwedal 58). De geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap voor het boekjaar dat werd afgesloten op 31.12.2018 omvatten de Vennootschap en haar dochtervennootschappen (de 'Groep'). De consolidatiekring is sinds 31.12.2017 geëvolueerd. Cofinimmo verwierf de aandelen van 20 bedrijven en creëerde zeven nieuwe dochtervennootschappen en twee joint ventures, die voor 51 % in haar haar bezit zijn en worden verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode. Verder zijn gedurende het boekjaar twee bedrijven samengevoegd om de organisatie van de Groep te vereenvoudigen. De consolidatiekring op 31.12.2018 is weergegeven in Bijlage 40.

De geconsolideerde en statutaire jaarrekeningen werden afgesloten door de Raad van Bestuur van 11.03.2019 en zullen worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 08.05.2019.

De boekhoudkundige principes en methodes die werden gebruikt voor het opstellen van de financiële staten zijn identiek aan diegene gebruikt in de financiële jaarrekeningen voor het boekjaar 2017, behalve wat vermeld staat in Bijlage 2.

BIJLAGE 2. BELANGRIJKE BOEKHOUDKUNDIGE METHODES

A. Conformiteitsverklaring

De geconsolideerde jaarrekeningen zijn opgesteld conform het boekhoudkundig referentiestelsel van de International Financial Reporting Standards zoals aangenomen door het Belgisch Koninklijk Besluit van 13.07.2014 inzake Gereglementeerde Vastgoedvennootschappen.

De principes en methodes die gebruikt werden voor het opstellen van de jaarrekeningen zijn gelijk aan die in de jaarrekeningen van het boekjaar 2017, behalve wat betreft de toepassing van nieuwe IFRS 9 en 15.

De norm IFRS 9 - Financiële instrumenten (in voege sinds 01.01.2018) bevat bepalingen voor de classificatie en waardering van financiële activa en verplichtingen, waardevermindering van financiële activa en algemene afdekkingsboekhouding. IFRS 9 vervangt het grootste deel van IAS 39 - Financiële instrumenten: opname en waardering. De toepassing van IFRS 9 heeft geen materiële impact op de geconsolideerde jaarrekening van Cofinimmo (zie ook punt F hieronder alsook Bijlage 25).

De norm IFRS 15 - Opbrengsten uit contracten met klanten - trad ook in werking op 01.01.2018. De norm IFRS 15 voorziet een uniek en allesomvattend model voor de boekhoudkundige verwerking van opbrengsten die voortvloeien uit contracten met klanten. Het heeft geen materiële impact op de geconsolideerde jaarrekening van Cofinimmo omdat huurcontracten buiten het toepassingsgebied vallen en de belangrijkste bron van inkomsten vormen voor Cofinimmo. De principes van de norm IFRS 15 zijn evenwel van toepassing op niet-huurcomponenten die kunnen vervat zijn in huurcontracten of in afzonderlijke overeenkomsten, zoals de onderhoudsdiensten van de huurder. Aangezien deze niet-huurcomponenten relatief beperkt zijn en doorgaans diensten betreffen die zowel onder de norm IFRS 15 als onder de norm IAS 18 over de tijd heen erkend worden, bevestigt Cofinimmo dat de norm IFRS 15 hier geen materiële impact heeft.

Vanaf 2019 zal de norm IFRS 16 op huurcontracten de norm IAS 17 vervangen. Deze norm definieert hoe huurcontracten moeten worden verwerkt, gewaardeerd en gerapporteerd in de financiële overzichten.

De Groep heeft geen betekenisvolle verandering vastgesteld bij de inwerkingtreding van deze norm. Inderdaad, met betrekking tot de verhuurder, behoudt IFRS 16 nagenoeg de boekhoudkundige bepalingen van IAS 17. Daarom blijft de verhuurder de huurcontracten classificeren als huurcontracten of financiële leasingcontracten en deze twee types huurovereenkomsten anders verwerken.

In het kader van de opstelling van haar geconsolideerde jaarrekening moet de vennootschap bepaalde aanzienlijke oordelen formuleren in de toepassing van de boekhoudkundige principes (zoals bijvoorbeeld de vaststelling van de classificatie van huurcontracten) en tot bepaalde schattingen overgaan (onder meer de schatting van de voorzieningen). Om deze hypotheses te formuleren mag de Directie zich baseren op zijn ervaring, de bijstand van derden (vastgoeddeskundigen) en andere als relevant beschouwde bronnen. De werkelijke resultaten kunnen verschillen van deze schattingen. Indien nodig worden deze laatste regelmatig herzien en dientengevolge gewijzigd.

B. Grondslag van opstelling

De jaarrekeningen zijn opgesteld in euro, afgerond tot het dichtstbijgelegen duizendtal. Ze worden opgesteld opbasis van de historische kostprijs, met uitzondering van de volgende activa en verplichtingen die gewaardeerd zijn aan de reële waarde: vastgoedbeleggingen, activa bestemd voor verkoop, uitgegeven converteerbare obligaties, afgeleide financiële instrumenten en verkoopopties toegestaan aan aandeelhouders zonder zeggenschap.

Bepaalde financiële informatie in dit Jaarlijks Financieel Verslag is afgerond. Bijgevolg kunnen de totaalbedragen in dit Verslag enigszins afwijken van de exacte rekenkundige som van de aantallen die eraan voorafgaan.

Ten slotte kunnen er bepaalde overboekingen plaatsvinden tussen de publicatiedata van de jaarresultaten en van het Jaarlijks Financieel Verslag.

C. Grondslag van consolidatie

I Dochtervennootschappen

Deze geconsolideerde financiële staten omvatten de financiële staten van de Vennootschap, alsook die van de entiteiten waarop ze controle uitoefent (met inbegrip van de gestructureerde entiteiten) en haar dochtervennootschappen. Er is sprake van controle wanneer de Vennootschap:

de macht heeft over de uitgevende entiteit;
blootgesteld is aan, of het recht heeft op variabele rendementen als gevolg van haar banden met de uitgevende entiteit;
haar macht kan aanwenden om de rendementen die zij verkrijgt te beïnvloeden.

De Vennootschap dient opnieuw na te gaan of zij controle over de uitgevende entiteit uitoefent indien de feiten en omstandigheden erop wijzen dat een of meer van de drie bovenvermelde punten gewijzigd zijn.

De jaarrekeningen van de dochtervennootschappen zijn opgenomen in de geconsolideerde jaarrekeningen vanaf de begindatum tot de einddatum van de controle.

Indien nodig zijn de waarderingsregels voor dochtervennootschappen aangepast om de samenhang met de door de Groep aangenomen principes te waarborgen. De jaarrekeningen van de dochtervennootschappen die in de consolidatie zijn opgenomen, beslaan hetzelfde boekjaar als van de Vennootschap.

Wijzigingen in de belangen van de Groep in dochtervennootschappen die niet tot een verlies van zeggenschap leiden, worden behandeld als eigenvermogenstransacties. De boekwaarde van de belangen van dochtervennootschappen in het bezit van de Groep of van derden wordt aangepast om rekening te houden met de wijzigingen van de respectievelijke belangenniveaus. Elk verschil tussen het bedrag waarmee de minderheidsbelangen worden aangepast en de reële waarde van de betaalde of ontvangen vergoeding wordt onmiddellijk opgenomen in het eigen vermogen.

II Joint ventures

Een joint venture is een gezamenlijk akkoord waarbij de partijen die een gezamenlijke controle uitoefenen, rechten hebben op het netto-actief van het akkoord. De geconsolideerde resultatenrekening bevat het aandeel van de Groep in de resultaten van de joint ventures overeenkomstig de vermogensmutatiemethode. Dit aandeel wordt berekend vanaf de begindatum tot op de einddatum van de gezamenlijke controle. De jaarrekeningen van de gezamenlijk gecontroleerde entiteiten omvatten dezelfde boekhoudperiode als die van de Vennootschap.

III In de consolidatie geëlimineerde transacties

Intra-groep saldi en transacties, en alle winsten uit intra-groep transacties, worden geëlimineerd bij het voorbereiden van de geconsolideerde jaarrekeningen. De winsten uit transacties met gezamenlijk gecontroleerde entiteiten worden geëlimineerd in verhouding met het belang van de Groep in die entiteiten. Verliezen worden op dezelfde manier geëlimineerd als de winsten, maar enkel voor zover er geen indicatie is van waardeverlies.

Een lijst van de vennootschappen van de Groep is opgenomen in Bijlage 40.

D. Goodwill en bedrijfscombinaties

Wanneer de Groep de controle verwerft over een geïntegreerd geheel van activiteiten en activa dat beantwoordt aan de definitie van een onderneming ('business') overeenkomstig IFRS 3 - 'Bedrijfscombinaties', worden de activa, verplichtingen en eventuele identificeerbare verplichtingen van de verworven vennootschap aan hun reële waarde geboekt op de datum van verwerving. De goodwill is het positieve verschil tussen de verwervingskost (exclusief verwante verwervingskosten), vermeerderd met eventuele minderheidsbelangen, en de reële waarde van het verworven netto-actief. Als dit verschil negatief is ('negatieve goodwill'), wordt het onmiddellijk in het resultaat geboekt na bevestiging van de waarden.

Na de initiële boeking wordt de goodwill niet afgeschreven maar onderworpen aan een waardeverminderingstest die minstens elk jaar wordt uitgevoerd op de kasstroomgenererende eenheden waaraan de goodwill werd toegewezen. Indien de boekwaarde van een kasstroomgenererende eenheid de bedrijfswaarde overschrijdt, zal het hieruit volgende waardeverlies geboekt worden in het resultaat en tegengeboekt in eerste instantie in de eventuele goodwill en vervolgens in de andere activa van de eenheid, verhoudingsgewijs aan hun boekwaarde. Een waardevermindering die op een goodwill geboekt wordt, wordt tijdens een later boekjaar niet teruggenomen.

Overeenkomstig IFRS 3 kan de goodwill voorlopig bepaald worden bij de verwerving en binnen de 12 daaropvolgende maanden worden aangepast. Bij de overdracht van een kasstroomgenererende eenheid wordt het bedrag van de goodwill die hieraan wordt toegekend, opgenomen in de vaststelling van het resultaat van de overdracht.

E. Omzetting van vreemde munten

I Buitenlandse entiteiten

Er is geen dochtervennootschap waarvan de jaarrekeningen op balansdatum worden opgesteld in een andere valuta dan de euro.

II Vreemde valuta transacties

Vreemde valutatransacties worden initieel erkend aan de wisselkoers op de dag van de transactie. Op balansdatum worden de monetaire activa en verplichtingen uitgedrukt in vreemde valuta omgerekend aan de slotkoers. Wisselkoersverschillen, resulterend uit de verrekening van vreemde valuta en van de verrichtingen van monetaire activa en verplichtingen, uitgedrukt in vreemde valuta, worden in de resultatenrekening opgenomen als financiële opbrengst of financiële kost.

F. Financiële instrumenten

De classificatiecriteria voor financiële activa en verplichtingen zijn gewijzigd. De nieuwe IFRS 9 definieert drie hoofdcategorieën in termen van classificatie van financiële activa en verplichtingen, d.w.z. aangeduid als 'Aangewezen aan reële waarde d.m.v. het nettoresultaat', 'Verplicht gemeten aan reële waarde d.m.v. het nettoresultaat' en 'Gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs'. De categorie 'Aangehouden voor transactiedoeleinden' met betrekking tot IAS 39 werd geschrapt.

Met betrekking tot de waardevermindering van financiële activa gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs, inclusief handelsvorderingen en financiële leasevorderingen, leidt de initiële toepassing van het verwachte kredietverliesmodel in overeenstemming met IFRS 9 tot een snellere opname van kredietverliezen in vergelijking met het model van kredietverliezen opgelopen in overeenstemming met IAS 39. Gezien de kwaliteit van de huurders enerzijds en het lage kredietrisico verbonden aan handelsvorderingen en financiële leasevorderingen (vastgesteld op basis van historische analyse), heeft de toepassing van het verwachte kredietverliesmodel in overeenstemming met IFRS 9 geen materiële impact op de geconsolideerde jaarrekeningen van Cofinimmo.

De converteerbare obligatie komt niet in aanmerking voor kwalificatie als deel of geheel van instrumenten van het eigen vermogen. Het instrument bevat besloten afgeleiden. Om de waarderingsoefening van dit instrument te vergemakkelijken, heeft Cofinimmo besloten om het tegen de reële waarde te waarderen. Veranderingen in de reële waarde worden opgenomen in het resultaat.

I Afgeleide financiële instrumenten

De Groep gebruikt afgeleide financiële instrumenten om zich in te dekken tegen renterisico's afkomstig van operationele, financiële en investeringsactiviteiten (voor meer details over de afgeleide financiële instrumenten, zie Bijlage 25).

a Opname van afgeleide financiële instrumenten:

Deze afgeleide financiële instrumenten zijn interest rate swaps (IRS) en CAP-opties die worden toegepast als economische afdekkingen. Afgeleiden worden initieel opgenomen tegen reële waarde op de datum waarop de contracten op afgeleide rente-instrumenten worden aangegaan en worden vervolgens opnieuw gewaardeerd tegen hun reële waarde op de volgende afsluitingsdata. De hieruit voortvloeiende winst of verlies wordt onmiddellijk in het resultaat opgenomen, tenzij de afgeleide is aangeduid en effectief is als afdekkingsinstrument, in welk geval het tijdstip van opname in het resultaat afhankelijk is van de aard van de afdekkingsrelatie. De Groep past geen afdekkingsboekhouding toe.

b Herwaardering van afgeleide financiële instrumenten:

De herwaardering gebeurt voor het geheel van de afgeleide financiële instrumenten op basis van dezelfde koers- en volatiliteitsveronderstellingen aan de hand van een toepassing van de zelfstandige leverancier van marktgegevens (Bloomberg). Deze herwaardering wordt vergeleken met deze van de banken waarbij elk belangrijk verschil tussen beide herwaarderingen wordt gedocumenteerd (zie ook punt W hierna).

II Geamortiseerde kostprijs en effectieve rentemethode

Interestdragende leningen worden initieel aan kostprijs geboekt, verminderd met de toewijsbare transactiekosten. Vervolgens worden interestdragende leningen gewaardeerd aan geamortiseerde kostprijs, waarbij het verschil tussen de aflossingskost en de aflossingswaarde geboekt wordt in de resultatenrekening over de periode van de lening op basis van de methode van effectieve rente. Als voorbeeld worden erelonen betaald aan de uitlener of wettelijke erelonen geïntegreerd in de berekening van de effectieve rente. Vastrentende leningen worden berekend volgens de methode van de geamortiseerde kostprijs.

De financiële activa worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs op basis van de SPPI-test ('Solely payment of principal and interests'), aangezien de contractuele voorwaarden van het financiële actief op bepaalde data aanleiding geven tot kasstromen die uitsluitend bestaan uit betalingen van hoofdsom en rente.

III Niet langer opnemen van financiële activa

De Groep neemt een financieel actief niet langer in het resultaat op als de contractuele rechten op de kasstromen uit dat actief vervallen of wanneer het financiële actief en vrijwel alle risico's en voordelen van eigendom van het actief worden overgedragen aan een andere partij.

Bij het niet langer opnemen van een financieel actief gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs, wordt het verschil tussen de boekwaarde van het actief en de som van de ontvangen vergoeding en vordering opgenomen in het resultaat.

G. Vastgoedbeleggingen

Vastgoedbeleggingen zijn gebouwen die worden aangehouden om huurinkomsten op lange termijn te verwerven. In toepassing van IAS 40 worden vastgoedbeleggingen aan hun reële waarde gewaardeerd.

Onafhankelijke waarderingsdeskundigen bepalen om de drie maanden de waardering van de vastgoedportefeuille. Elke winst of verlies die het gevolg is van een wijziging in de reële waarde na de verwerving van een gebouw, wordt in de resultatenrekening geboekt. Huurinkomsten van vastgoedbeleggingen worden geboekt zoals beschreven in punt R.

De deskundigen voeren hun waardering uit op basis van de methode van de verdiscontering van de huurinkomsten in overeenstemming met de 'International Valuation Standards/RICS Valuation Standards', uitgegeven door het International Valuation Standards Committee/Royal Institute of Chartered Surveyors en uiteengezet in het overeenkomstig verslag. Deze waarde, hierna 'investeringswaarde' genoemd, stemt overeen met de prijs die een derde-investeerder bereid zou zijn te betalen teneinde elk van de gebouwen van de portefeuille te verwerven om hun huurinkomsten te genieten mits de tenlasteneming van de gerelateerde kosten, zonder aftrek van de overdrachtskosten.

De verkoop van een vastgoedbelegging is gewoonlijk onderhevig aan de betaling van de overdrachtsrechten of een belasting op de toegevoegde waarde aan de overheid. De deskundige trekt dan van de investeringswaarde van de vastgoedbeleggingen een aandeel van de overdrachtsrechten af, om zo de reële waarde van de gebouwen te bepalen (zie Bijlage 22), zoals vastgelegd in hun expertiseverslag.

Bij een verwerving of investeringen worden de overdrachtsrechten in geval van een latere hypothetische verkoop rechtstreeks in de resultatenrekening geboekt; elke variatie van de reële waarde van de gebouwen tijdens het boekjaar wordt eveneens in de resultatenrekening geboekt. Deze twee mutaties worden opgenomen in de reserve bij de verwerking van het resultaat van het boekjaar. Om de effectief gerealiseerde meer- of minwaarde te berekenen, moeten de registratierechten bij een verkoop niet worden afgetrokken van het verschil tussen de bekomen prijs en de boekwaarde van de gebouwen. De rechten worden bij de verwerving reeds opgenomen in de resultatenrekening.

Een vastgoedbelegging wordt overgeboekt als vast actief voor eigen gebruik indien hij door de eigenaar in gebruik wordt genomen, en zijn reële waarde op de datum van de overboeking wordt de kost voor zijn boekhoudkundige verwerking erna.

H. Ontwikkelingsprojecten

Gebouwen die gebouwd, gerenoveerd, ontwikkeld of herontwikkeld zijn voor toekomstig gebruik als vastgoedbelegging worden opgenomen in de rubriek 'Ontwikkelingsprojecten' en gewaardeerd aan hun reële waarde totdat de werken voltooid zijn. Dit betreft woonzorgcentra in aanbouw of in ontwikkeling (uitbreiding) en leegstaande kantoorgebouwen die gerenoveerd of herontwikkeld worden of zullen worden. Op het ogenblik dat de werken beëindigd zijn, worden de gebouwen overgeboekt van de rubriek 'Ontwikkelingsprojecten' naar de rubriek 'Vastgoed beschikbaar voor verhuur' of 'Gebouwen beschikbaar voor verkoop' indien ze verkocht zullen worden. De reële waarde van de kantoorgebouwen die gerenoveerd of herontwikkeld zullen worden, vermindert bij nadering van de einddatum van de huurovereenkomst en de begindatum van de werken.

Alle kosten die rechtstreeks met de verwerving en de bouw verbonden zijn en alle daaropvolgende investeringsuitgaven die als verwervingskosten worden gekwalificeerd, worden gekapitaliseerd. Indien de duur van het project een jaar overschrijdt, worden de interestkosten gekapitaliseerd aan een interest die de gemiddelde leningkost van de Groep weerspiegelt.

I. Gebouwen verhuurd voor lange periodes

I Types van langetermijnhuurovereenkomsten

Onder de wetgeving kan vastgoed onder twee verschillende regimes langdurig worden verhuurd:

gewone langetermijnhuurovereenkomsten: de verplichtingen van de verhuurder blijven in essentie gelijk aan die in alle andere huurovereenkomsten, bv. verzekeren dat de bezette ruimte gedurende de volledige termijn van de overeenkomst beschikbaar blijft voor de huurder. De verhuurder voldoet aan deze verplichting als hij de onderhoudslasten (andere dan huurlasten) en de verzekeringskosten tegen brand en andere schadegevallen draagt;
langetermijnhuurovereenkomsten die gepaard gaan met de overdracht van een zakelijk recht door de rechtverschaffer aan de begunstigde: in dit geval zal het eigendomsrecht tijdelijk overgedragen worden aan de begunstigde die o.a. de onderhouds- (andere dan huurlasten) en verzekeringskosten zal dragen. Onder deze categorie vallen drie contracttypes onder Belgisch recht: (a) de erfpachtovereenkomst, die minimaal 27 jaar en maximaal 99 jaar duurt en van toepassing kan zijn op terreinen en/of gebouwen, (b) het opstalrecht, dat geen minimumduur heeft maar de termijn van 50 jaar niet mag overschrijden en (c) het recht van vruchtgebruik, dat geen minimumtermijn heeft maar de termijn van 30 jaar niet mag overschrijden. Het kan gelden voor bebouwde of braakliggende grond. In al deze contracten behoudt de rechtverschaffer het residueel recht, in die mate dat hij het volledige eigendomsrecht van het gebouw op het einde van de overeenkomst terugkrijgt, inclusief het eigendomsrecht van de constructies van de begunstigde, met of zonder schadeloosstelling voor deze constructies, afhankelijk van de contractuele voorwaarden. Er kan echter voor het residueel recht een aankoopoptie verleend worden, die de begunstigde gedurende of op het einde van de overeenkomst kan uitoefenen.

II Langetermijnhuurovereenkomsten onder de vorm van financiële leasing

Indien de huurovereenkomsten voldoen aan de voorwaarden van een financiële leasing volgens de norm IAS 17, § 10, zal de Groep, als rechtverschaffer, de huurovereenkomst bij haar aanvang in de balans ingeven als een vordering, voor een bedrag gelijk aan de netto-investering in de huurovereenkomst. Het verschil tussen dit laatste bedrag en de boekwaarde van de verhuurde eigendom bij de aanvang van de huurovereenkomst (exclusief de waarde van het residueel recht die de Groep behoudt) zal geboekt worden in de resultatenrekening van die periode. Elke verrichte periodieke betaling door de leasingnemer zal door de Groep gedeeltelijk ingebracht worden als een terugbetaling van kapitaal en gedeeltelijk als een financiële opbrengst, gebaseerd op een constante periodieke return voor de Groep.

Het door de Groep behouden residueel recht zal op elke balansdatum geboekt worden aan reële waarde. Deze waarde zal elk jaar stijgen en op het einde van de huurovereenkomst overeenstemmen met de marktwaarde van de volle eigendom. De variaties in de reële waarde zullen geboekt worden onder de rubriek 'Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen' in de resultatenrekening.

Indien, anderzijds, Cofinimmo de begunstigde is van een financiële leasing, zoals vastgelegd door de norm IAS 17, zal zij een actief erkennen aan een waarde die gelijk is aan de reële waarde van het gehuurde goed of, indien deze lager is, aan de verdisconteerde waarde van de minimale huurgelden, waarvan het overeenkomstige bedrag geboekt wordt als een financiële schuld. De geïnde huren van de huurders worden onder huurinkomsten geboekt. De betalingen aan de rechtverschaffer tijdens de duur van het contract worden gedeeltelijk onder financiële kosten en gedeeltelijk als afschrijving van de gerelateerde financiële schuld geboekt. Op elke balansdatum zal het tijdelijk verkregen recht geherwaardeerd worden aan zijn reële waarde in overeenstemming met de norm IAS 40 - 'Vastgoedbeleggingen'. Het progressieve waardeverlies resulterend uit de doorlooptijd wordt hierbij geboekt als 'Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen' in de resultatenrekening.

III Overdracht van toekomstige huurgelden in het kader van een langetermijnhuurovereenkomst die niet gekwalificeerd is als financiële leasing

Het bedrag, verkregen door de Groep als gevolg van de overdracht van de toekomstige huurgelden, zal geboekt worden in mindering van de waarde van het gebouw, in de mate waarin de overdracht van de huurgelden tegenstelbaar is aan derden en dat bijgevolg de marktwaarde van het gebouw verminderd moet worden met het bedrag van de toekomstige overgedragen huren (hierna 'de verminderde waarde'). Overeenkomstig Artikel 1 690 van het Belgisch Burgerlijk Wetboek zou een derde koper van de gebouwen geen recht hebben om de huur ervan te ontvangen.

De progressieve wedersamenstelling van de overgedragen huren zal in de resultatenrekening geboekt worden onder de rubriek 'Terugnemingen van overgedragen en verdisconteerde huren' en wordt toegevoegd aan de verminderde waarde van het gebouw in de activa van de balans. Deze geleidelijke reconstitutie van de niet-verminderde waarde gebeurt op basis van de voorwaarden van de interestvoeten en de inflatie (indexatie) die van kracht waren bij de verkoop en op dit moment in de door de Groep verworven prijs zaten voor de overgedragen vorderingen.

De variaties in de verminderde reële waarde van het gebouw zullen afzonderlijk in de resultatenrekening geboekt worden onder de rubriek 'Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen' volgens onderstaande formule:

$$\left{ \left( \frac{\text{\raisebox{-0.5pt}{\text{\raisebox{-0.5pt}{\text{\raisebox{-0.5pt}{\text{\raisebox{-0.5pt}{\text{\color{-0.5pt}{\text{\color{-0.5pt}{\text{\color{-0.5pt}{\text{\color{-0.5pt}{\text{\color{-0.5pt}{\text{\color{-0.5pt}{\text{\color{-0.5pt}{\text{\color{-0.5pt}{\text{\color{-0.5pt}{\text{\color{-0.5pt}{\text{\color{-0.5}{\text{\color{-0.5}{\text{\color{-0.5}{\text{\color{-0.5}{\text{\color{-0.5}{\text{\color{-0.5}{\text{\color{-0.5}{\text{\color{-0.5}{\text{\color{-0.5}{\text{\color{-0.5}{\text{\color{-0.5}{\text{\color{-0.5}{\text{\color{-0.5}{\text{\color{-0.2}{\text{\color{-}P}{\text{\color{-0.5}{\text{\color{-0.2}{\text{\color{-0.2}{\text{\color{-}P}{\text{\color{-0.2}{\text{\color{-0.2}{\text{\color{-0.2}{\text{\color{-$$

waarbij :

VW: verminderde reële waarde van het gebouw (i.e. het resultaat van de twee voorgaande alinea's);

NVW: niet-verminderde reële waarde van het gebouw (t.t.z. mochten de toekomstige huurgelden niet overgedragen zijn en zoals berekend door de onafhankelijke deskundigen in functie van de marktomstandigheden bij elke afsluiting);

Gecumuleerde variatie: Gecumuleerde variatie van de niet-verminderde reële waarde sinds het begin van de overdracht van de toekomstige huurgelden.

J. Andere vaste activa

I Vaste activa voor eigen gebruik

In overeenstemming met de alternatieve methode toegestaan door de norm IAS 16, § 31 wordt het deel van het gebouw dat door de vennootschap zelf als maatschappelijke zetel wordt gebruikt, gewaardeerd aan reële waarde. Het is opgenomen onder de rubriek 'Materiële vaste activa voor eigen gebruik'.

II Daaropvolgende uitgaven

De uitgaven om een gebouw te renoveren dat afzonderlijk wordt geboekt, worden gekapitaliseerd. De andere uitgaven worden enkel gekapitaliseerd wanneer zij de toekomstige economische winsten van het gebouw verhogen. Alle andere uitgaven worden als kosten in de resultatenrekening geboekt (zie punt S II).

III Afschrijving

Vastgoedbeleggingen, zij het terreinen of constructies, worden niet afgeschreven maar geboekt aan reële waarde (zie punt G). Een afschrijving wordt geboekt in de resultatenrekening op lineaire basis over de verwachte economische levensduur van de volgende elementen:

installaties 4-10 jaar;
meubilair 8-10 jaar;
computerhardware 3-4 jaar;
software 4 jaar.

IV Activa bestemd voor verkoop

De activa bestemd voor verkoop (vastgoedbeleggingen) worden afzonderlijk in de balans voorgesteld aan een waarde die overeenstemt met hun reële waarde.

V Waardevermindering ('Impairment')

De andere vaste activa zijn enkel onderworpen aan een waardeverminderingstest wanneer kan worden aangetoond dat hun boekwaarde niet invorderbaar zal zijn door hun gebruik of verkoop.

K. Vorderingen van financiële leasing en Publiek-Private Vastgoedsamenwerkingen

I Vorderingen van financiële leasing

Vorderingen van financiële leasing worden gewaardeerd op basis van hun geactualiseerde waarde aan de marktrentevoet die geldt op het tijdstip van hun uitgifte. Indien ze geïndexeerd worden aan de inflatie-index, wordt hier geen rekening mee gehouden bij de bepaling van de geactualiseerde waarde. Indien beroep wordt gedaan op een afgeleid financieel afdekkingsinstrument, zal de marktrente voor dit instrument als discontovoet dienen voor de berekening van de marktwaarde van de betrokken vorderingen op het einde van elke boekhoudperiode. In dit geval is de totale niet-gerealiseerde winst gegenereerd door de waardering aan marktwaarde van de vordering beperkt tot het latent verlies resulterend uit de waardering aan marktwaarde (zie punt F I) van het afdekkingsinstrument. Daarentegen zal elk latent verlies gegenereerd door de vordering integraal in de resultatenrekening worden geboekt.

II Publiek-Private Vastgoedsamenwerkingen

Met uitzondering van het politiecommissariaat te Dendermonde, dat beschouwd wordt als operationele leasing en bijgevolg geboekt wordt als vastgoedbelegging, worden de Publiek-Private Samenwerkingen

opgenomen als vordering van financiële leasing. Zij zijn onderworpen aan de IFRIC 12. (voor de boekingen, zie punt K I).

L. Kas en kasequivalenten

Kas en kasequivalenten bevatten de bankrekeningen, geldmiddelen en korte termijnbeleggingen

M. Eigen vermogen

I Gewone aandelen

Gewone aandelen worden geclassificeerd als eigen vermogen. De externe kosten die onmiddellijk toewijsbaar zijn aan de uitgifte van nieuwe aandelen worden afgetrokken van de opgehaalde bedragen, verminderd met belastingen.

II Bevoorrechte aandelen en obligaties terugbetaalbaar in aandelen

Bevoorrechte aandelen en obligaties terugbetaalbaar in aandelen worden geclassificeerd als eigen vermogen indien deze voldoen aan de definitie van een instrument van eigen vermogen volgens IAS 32.

III Inkoop van eigen aandelen

Wanneer de Groep overgaat tot de inkoop van eigen aandelen wordt het betaalde bedrag, inclusief de direct toewijsbare kosten, erkend als een variatie in het eigen vermogen. Ingekochte eigen aandelen worden als een vermindering van de rubrieken 'Kapitaal' en 'Uitgiftepremies' voorgesteld. De opbrengst van de verkoop van eigen aandelen wordt rechtstreeks opgenomen in het eigen vermogen, zonder dat dit enige impact heeft op de resultatenrekening.

IV Dividenden

Dividenden worden geboekt als schuld na hun goedkeuring door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

N. Andere langlopende financiële verplichtingen

'Andere langlopende financiële verplichtingen' omvatten voornamelijk de reële waarde van afgeleide financiële instrumenten onderschreven door de Groep. De Groep kan zich ertoe verbinden de belangen zonder zeggenschap in dochtervennootschappen in handen van derden over te nemen indien deze laatste hun verkoopopties zouden uitoefenen. De uitoefenprijs van zulke opties toegestaan aan aandeelhouders zonder zeggenschap wordt aan de reële waarde opgenomen op de passiefzijde van de geconsolideerde balans, op de lijn 'Andere langlopende financiële verplichtingen'.

O. Voordelen voor het personeel

De bijdragen die worden gestort overeenkomstig de pensioenplannen met toegezegdebijdrageregeling worden als last geboekt wanneer de werknemers de prestaties hebben verricht die recht geven op deze bijdragen.

In België geven sommige pensioenplannen met een toegezegde bijdrage recht op een wettelijk minimumrendement dat wordt gegarandeerd door de werkgever. Hierdoor kwalificeren zij dus als pensioenplan met toegezegdpensioenregeling (zie Bijlage 11).

Voor deze regelingen wordt de kost van de prestaties berekend volgens de methode op basis van opgebouwde rechten ('projected unit credit'-methode). Op het einde van elke jaarlijkse periode voor financiële verslaglegging worden actuariële waarderingen uitgevoerd. De herwaarderingen, met inbegrip van de actuariële verschillen en het rendement van de activa van de regeling (exclusief de interesten), worden onmiddellijk in het resultaat geboekt, en een debet of credit wordt overgedragen in de andere elementen van het globaal resultaat tijdens het boekjaar waarin zij plaatsvinden. Deze geboekte herwaarderingen worden onmiddellijk in de niet-uitgekeerde resultaten geboekt en niet overgeboekt naar het nettoresultaat.

De kost van de voorbije prestaties wordt in het nettoresultaat geboekt tijdens de periode waarin een wijziging van de regeling gebeurt.

De netto-interesten worden berekend door de nettoverplichtingen van de prestaties die in het begin van het boekjaar zijn toegezegd te vermenigvuldigen met de actualisatievoet.

De kosten van de toegezegde prestaties worden in de volgende categorieën onderverdeeld:

• kost van de prestaties (kost van de prestaties verricht tijdens de periode, kost van de voorbije prestaties,

alsook winst en verlies als gevolg van verminderingen en liquidaties );

netto-interesten (lasten);
herwaarderingen.

De Groep boekt de eerste twee onderverdelingen van de toegezegde prestaties in het nettoresultaat onder 'Personeelskosten'.

De verplichting inzake de pensioenbijdrage, zoals geboekt in het resultaat, vertegenwoordigt het reële bedrag van het tekort van de toegezegdpensioenregeling van de Groep.

P. Voorzieningen

Een voorziening wordt geboekt in de balans wanneer de Groep een wettelijke of contractuele verplichting heeft naar aanleiding van een gebeurtenis uit het verleden, en waarbij het waarschijnlijk is dat een uitgaande kasstroom noodzakelijk zal zijn om aan de verplichting te voldoen. Voorzieningen worden gewaardeerd door de verwachte toekomstige kasstromen aan de actuele marktrente te berekenen en, indien toepasbaar, door het specifieke risico dat aan de verplichting gelinkt is te weerspiegelen.

Q. Handels- en andere schulden

Handels- en andere schulden worden aan geamortiseerde kostprijs gewaardeerd.

R. Operationele opbrengsten

De operationele opbrengsten omvatten de huurinkomsten en opbrengsten resulterend uit de vastgoeddiensten.

De inkomsten van de huurovereenkomsten worden geboekt in de rubriek 'Huurinkomsten'. Sommige huurovereenkomsten voorzien een gratis gebruiksperiode gevolgd door een periode waarin de huurder de overeengekomen huur verschuldigd is. In dat geval wordt het totale bedrag van het te ontvangen contractuele huurgeld tot aan de eerste opzegmogelijkheid door de huurder in het resultaat geboekt (rubriek 'Huurinkomsten') pro rata temporis over de looptijd van de huurovereenkomst die loopt van de datum van ingebruikname tot aan de datum van die eerste opzegmogelijkheid (i.e. over de vaste looptijd van de huurovereenkomst). Meer in het bijzonder wordt het contractuele huurgeld, uitgedrukt als een jaarlijks bedrag, eerst geboekt onder opbrengsten en de huurkorting wordt over deze vaste looptijd van de huurovereenkomst gespreid en vervolgens geboekt in de kosten. Bijgevolg wordt eerst een overlopende actiefrekening gedebiteerd bij het begin van de huurovereenkomst die overeenkomt met de verschuldigde maar nog niet vervallen huurinkomsten (zonder huurkorting).

Wanneer de waarderingsdeskundigen de waarde van de gebouwen schatten op basis van de methode van de toekomstige geactualiseerde cashflows, integreren ze de totale nog te ontvangen huurgelden in deze waarden. Bijgevolg is de overlopende rekening waarvan hierboven sprake een dubbel gebruik met het aandeel van de waarde van de gebouwen die de al in het resultaat geboekte verschuldigde maar nog niet vervallen huurgelden vertegenwoordigt. Ter vermijding van deze dubbele boeking die het balanstotaal en het eigen vermogen onterecht zou opblazen, wordt het bedrag in de overlopende rekening vervolgens tegengeboekt door een boeking in de rubriek 'Ander resultaat op de portefeuille'. Na de datum van de eerste opzegmogelijkheid moet er geen last meer in het resultaat worden geboekt, zoals dit zonder tegenboeking wel het geval zou zijn geweest.

Uit het voorgaande resulteert dat het operationele resultaat vóór resultaat op de portefeuille (en dus het nettoresultaat van de kernactiviteiten van het analytisch formaat) de huurgelden gespreid over de vaste looptijd van de huurovereenkomst weerspiegelt, terwijl het nettoresultaat de huurgelden weerspiegelt vanaf en naarmate de inning ervan.

De huurvoordelen toegekend aan huurders worden geboekt over de vaste looptijd van de huurovereenkomst. Het gaat om incentives waarbij de eigenaar bepaalde kosten ten laste neemt die de huurder normaal zou moeten dragen, zoals bijvoorbeeld de kosten voor de inrichting van de privatieve ruimten.

S. Operationele kosten

I Kosten van diensten

De kost van betaalde diensten, inclusief deze ten laste genomen voor rekening van de huurders, worden opgenomen in de rechtstreekse huurkosten. Hun terugwinning bij de huurders wordt afzonderlijk voorgesteld.

II Uitgevoerde werken in de gebouwen

Afhankelijk van het type werken worden de uitgevoerde werken die onder de verantwoordelijkheid van de eigenaar vallen op drie verschillende manieren geboekt:

onderhouds- en herstellingskosten die geen bijkomende functionaliteit verlenen of die het niveau van comfort in het gebouw niet verbeteren, worden geboekt als courante kosten van de boekhoudperiode en als vastgoedkosten;
uitgebreide renovatiewerken: deze worden normaal om de 25 tot 35 jaar uitgevoerd en gaan gepaard met een praktisch volledige heropbouw van het gebouw waarbij, in de meeste gevallen, het bestaande geraamte hergebruikt wordt en de recentste bouwtechnieken toegepast worden. Bij de voltooiing van dergelijke renovatiewerken kan de eigendom als nieuw worden aanzien. De kosten van deze renovatiewerken worden gekapitaliseerd;
verbeteringswerken: dit zijn werken die op een occasionele basis worden uitgevoerd om functionaliteiten aan de eigendom toe te voegen of het comfort aanzienlijk te verbeteren. Deze moeten het mogelijk maken om de huur, en op die manier ook de geschatte huurwaarde, te verhogen. De kosten van deze werken worden gekapitaliseerd voor zover de deskundige normaliter zijn waardering van de eigendom pro tanto verhoogt. Voorbeeld: installatie van een airconditioningsysteem waar er voorheen nog geen bestond.

De werven waarvoor kosten worden gekapitaliseerd, worden geïdentificeerd in overeenstemming met de hierboven vermelde criteria gedurende het stadium van voorbereiding van het budget. Kosten die worden gekapitaliseerd omvatten materialen, vergoedingen van aannemers, technische studies, interne kosten, architectenvergoedingen en interesten gedurende de constructieperiode.

III Commissies betaald aan vastgoedmakelaars en andere transactiekosten

Commissies m.b.t. de verhuring van gebouwen worden geboekt in de uitgaven van het lopende jaar in de rubriek van de 'Commerciële kosten'.

Commissies m.b.t. de aankoop van gebouwen, registratierechten, notariskosten en andere extra kosten worden aanzien als transactiekosten en worden opgenomen in de verwervingskosten van het aangekochte gebouw. Deze kosten worden ook aanzien als een deel van de verwervingskost wanneer de aankoop is gedaan via een bedrijfscombinatie.

Commissies betaald bij de verkoop van gebouwen worden in mindering gebracht van de verkregen verkoopprijs om de gerealiseerde winst of verlies te bepalen.

De waarderingskosten van de gebouwen en de technische waarderingskosten worden altijd in courante uitgaven opgenomen.

IV Financieel resultaat

De nettofinancieringskosten omvatten de te betalen interesten op leningen berekend volgens de effectieve rentemethode, alsook de winsten en verliezen op afdekkingsinstrumenten die worden geboekt in de resultatenrekening (zie punt F).

Rente-inkomsten worden pro rata temporis in de resultatenrekening geboekt, rekening houdend met het effectieve rendement van het actief.

Dividendinkomsten worden in de resultatenrekening geboekt op de dag dat het dividend wordt bekendgemaakt.

T. Belasting op het resultaat

De belasting op het resultaat van het boekjaar omvat de courante belastingslasten. De belasting op het resultaat van het boekjaar wordt geboekt in de resultatenrekening, met uitzondering van het deel dat betrekking heeft op de elementen die rechtstreeks in het eigen vermogen geboekt worden. De courante belastingslasten zijn de verwachte belastingschulden op het belastbaar inkomen van het jaar, gebaseerd op belastingtarieven die gelden op de balansdatum, en elke aanpassing aan belastingschulden aangaande de voorgaande jaren.

U. Exit taks en uitgestelde belastingen

De exit taks is de belasting op de meerwaarde als gevolg van de erkenning van een Belgische vennootschap als GVV of als gevolg van een fusie van een niet-GVV met een GVV. Wanneer de vennootschap die geen GVV is maar wel in aanmerking komt voor dit stelsel voor het eerst in de consolidatiekring van de Groep wordt opgenomen, wordt een voorziening voor exit taks geboekt samen met een herwaarderingsmeerwaarde om het gebouw op marktwaarde te brengen, rekening houdend met een geplande fusie- of erkenningsdatum. Elke daaropvolgende aanpassing aan deze exit taks-verplichting wordt geboekt in de resultatenrekening. Wanneer de erkenning verkregen is of de fusie gerealiseerd is, verandert de voorziening in een schuld. Elk verschil tussen de schuld en de voorziening wordt in de resultatenrekening geboekt.

Franse vennootschappen die in aanmerking komen voor het SIIC-stelsel krijgen mutatis mutandis dezelfde behandeling, evenals de Nederlandse vennootschappen die in aanmerking komen voor het FBI-stelsel.

Indien vennootschappen worden verworven die niet in aanmerking komen voor de GVV-, SIIC-, of FBIstelsels, wordt een uitgestelde belasting op de niet-gerealiseerde meerwaarde van de vastgoedbeleggingen geboekt.

V. Aandelenopties

Betalingen gebaseerd op aandelen en afgewikkeld in eigenvermogensinstrumenten aan werknemers en de leden van het Directiecomité, worden gewaardeerd aan de reële waarde van de eigenvermogensinstrumenten op de toekenningsdatum (zie Bijlage 42).

W. Schattingen, beoordelingen en belangrijkste bronnen van onzekerheid

I Reële waarde van de vastgoedportefeuille

De waarde van de Cofinimmoportefeuille wordt driemaandelijks gewaardeerd door waarderingsdeskundigen. Deze waardering van de vastgoeddeskundigen is bedoeld om de marktwaarde van een gebouw te bepalen op een bepaalde datum in functie van de evolutie van de markt en de kenmerken van de desbetreffende gebouwen. Cofinimmo maakt ook zelf en parallel aan het werk van de waarderingsdeskundigen een waardering van haar portefeuille vanuit het perspectief van continue uitbating ervan door haar eigen teams. De portefeuille wordt in de geconsolideerde rekeningen van de Groep geboekt tegen de reële waarde die door de waarderingsdeskundigen wordt bepaald (zie Bijlage 22).

II Financiële instrumenten

De reële waarde van de financiële instrumenten van de Groep wordt berekend op basis van de marktwaarden in het systeem van Bloomberg¹ . Deze reële waarden worden vergeleken met de driemaandelijkse schattingen van de banken en de belangrijke verschillen worden geanalyseerd (meer details vindt u in Bijlage 25).

III Goodwill

De goodwill wordt bij de verwerving berekend als het positieve verschil tussen de verwervingskost en het aandeel van Cofinimmo in de reële waarde van het verworven netto-actief. Deze goodwill wordt vervolgens onderworpen aan een waardeverminderingstest waarbij de nettoboekwaarde van de groepen gebouwen met hun nutswaarde wordt vergeleken. De berekening van de bedrijfswaarde is gebaseerd op hypotheses van de toekomstige kasstromen, het indexeringspercentage, kasstroomjaren en restwaarden (meer details vindt u in Bijlage 21).

IV Transacties

In het kader van een patrimoniumverwerving door de verwerving van aandelen van vennootschappen baseert de Groep zich op het bezitspercentage van de aandelen en de benoemingsbevoegdheid van de bestuurders om te bepalen of de Groep een gezamenlijke of een uitsluitende controle uitoefent.

Indien een patrimonium overeenkomt met de definitie van een bedrijfscombinatie zoals bepaald in IFRS 3, herwaardeert de Groep de verworven activa en verplichtingen bij dergelijke bedrijfscombinatie tegen hun reële waarde. De reële waarde van het verworven vastgoedpatrimonium wordt opgesteld op basis van de waarde bepaald door de waarderingsdeskundigen (meer details vindt u in Bijlage 40).

¹ De gegevens van Bloomberg zijn het resultaat van observaties van reële transactieprijzen en van de toepassing van waarderingsmodellen, ontwikkeld in de wetenschappelijke literatuur, op deze observaties (www.bloomberg.com).

BIJLAGE 3. OPERATIONEEL RISICOBEHEER

Onder operationeel risico verstaat Cofinimmo het risico op verlies als gevolg van onaangepaste procedures of falen van het beheer.

De Groep beheert haar klantenbestand op actieve wijze om zo de huurleegstand en het huurdersverloop in de kantorensector te beperken. Het team dat instaat voor het beheer van de gebouwen is verantwoordelijk voor het snel oplossen van de klachten van de huurders en het commercieel team onderhoudt regelmatige contacten met hen om alternatieve mogelijkheden in de portefeuille aan te bieden wanneer zij behoefte hebben aan grotere of kleinere oppervlakten. Hoewel deze activiteit fundamenteel is voor de bescherming van de huurinkomsten, heeft ze weinig invloed op de prijs waartegen een leegstaand gebouw kan worden verhuurd, omdat deze prijs afhankelijk is van de heersende marktomstandigheden. De meerderheid van alle huurcontracten bevat een clausule waarbij de huur jaarlijks wordt geïndexeerd. Alvorens een nieuwe klant te aanvaarden, wordt eerst een kredietanalyse aan een extern ratingbureau gevraagd. Aan huurders die niet tot de overheidssector behoren, wordt meestal een voorschot of een bankwaarborg gevraagd ten belope van zes maanden huur.

Behoudens uitzondering zijn de huren vooraf betaalbaar op maandelijkse, driemaandelijkse of jaarbasis. Voor huurlasten en taksen die de Groep betaalt maar die contractueel doorrekenbaar zijn aan de huurders, wordt een driemaandelijkse provisie gevraagd. De verliezen op huurvorderingen, na recuperaties, vertegenwoordigen 0,075 % van de totale omzet voor de periode 1996-2018. Een sterke verslechtering van de algemene economische conjunctuur kan de verliezen op huurvorderingen vergroten, vooral in de kantorensector. Het eventuele faillissement van een belangrijke huurder kan voor Cofinimmo een aanzienlijk verlies of een onverwachte huurleegstand vertegenwoordigen en zelfs een herverhuring van de vrijgekomen oppervlakte tegen een prijs die veel lager is dan deze van het verbroken contract.

De directe operationele kosten worden hoofdzakelijk beïnvloed door twee factoren:

de leeftijd en de kwaliteit van de gebouwen die de onderhouds- en herstellingskosten bepalen. Deze kosten worden opgevolgd door het team dat de gebouwen beheert, terwijl de uitvoering van de werken wordt uitbesteed;
het leegstandsniveau van de kantoorgebouwen en het huurdersverloop die de uitgaven voor de onverhuurde oppervlakten, de verhuurkosten, de kosten voor renovaties, de kortingen verleend aan nieuwe klanten, enz. bepalen. Het actieve commerciële portefeuillebeheer beoogt het minimaliseren van deze kosten.

Het zorgvastgoed en de gebouwen in de distributienetten zijn bijna volledig bezet. De eerstgenoemde zijn verhuurd aan uitbatersgroepen waarvan de solvabiliteit jaarlijks wordt geanalyseerd. De gebouwen van de distributienetten zijn verhuurd aan grote vennootschappen. De herverhurings- of herbestemmingsscenario's bij afloop van de huurovereenkomst worden voorzichtig geanalyseerd en te gelegener tijd voorbereid. De kleinste gebouwen van de distributienetten worden verkocht wanneer de huurder ze verlaat.

De bouw- en renovatieprojecten worden voorbereid en gecontroleerd door het Project Managementteam van de Groep om ze tijdig en binnen het voorziene budget te voltooien. Voor de belangrijkste projecten doet de Groep een beroep op externe specialisten in projectbeheer.

Het risico dat gebouwen worden vernield door brand of andere rampen wordt verzekerd voor een totale reconstructiewaarde van 1 802,5 miljoen EUR1 tegenover een reële waarde van de verzekerde vastgoedbeleggingen van 1 555,9 miljoen EUR op 31.12.2018, grondwaarde inbegrepen. Voor de leegstand van de gebouwen als gevolg van deze gebeurtenissen is een indekking voorzien. Bovendien verzekert Cofinimmo eveneens haar burgerlijke aansprakelijkheid die voortvloeit uit haar hoedanigheid van eigenaar of bouwheer (meer details over het beheer van het financiële risico van de Groep vindt u in Bijlage 25).

1 Dit bedrag omvat noch de werfverzekeringen, noch deze die contractueel ten laste zijn van de gebruiker (i.e. voor het zorgvastgoed, de cafés en restaurants van de Pubstoneportefeuille en sommige kantoorgebouwen), noch deze met betrekking tot fnanciële leasing. De verzekeringen voor de aan MAAF verhuurde gebouwen (verzekering in eerste rang op alle gebouwen in volle eigendom en in tweede rang op alle gebouwen in mede-eigendom) die voor hun nieuwbouwwaarde gedekt zijn, zitten evenmin in dit bedrag vervat.

Algemene informatie
Vennootschap	Stella Vitalis portfolio	ARCON-TRUST dritte Immobilienanlangen GmbH	RHONE ARTS nv
Datum van de verwerving	15.06.2018	11.09.2018	19.12.2018
Aantal entiteiten	14	1	1
Sector	Gezondheid	Gezondheid	Kantoren
Land	Duitsland	Duitsland	België
% in het bezit van de Cofinimmo Groep op 31.12.2018 - Globale consolidatie	94,90 %	89,90 %	100 %
Rechtstreekse of onrechtstreekse verwerving door Cofinimmo nv	Onrechtstreeks	Onrechtstreeks	Rechtstreeks
Waardering van gebouwen om de waarde van de verworven effecten te bepalen1 (x 1 000 000 EUR)	177	19	20

BIJLAGE 4. VERWERVINGEN VAN DOCHTERVENNOOTSCHAPPEN EN JOINT VENTURES

Deze verwervingen werden niet beschouwd als bedrijfscombinaties zoals bepaald in IFRS 3 aangezien zij op zich geen 'business' verwervingen zijn. Een 'business' wordt gedefinieerd als een geïntegreerd geheel van activiteiten en activa.

BIJLAGE 5. SECTORINFORMATIE

In reële waarde vertegenwoordigt het zorgvastgoed 50,5 % van het patrimonium, de kantoren 33,7 %, het vastgoed van distributienetten 15,0 % en de overige sectoren 0,8 % (de verschillende vastgoedsectoren worden beschreven op bladzijden 14 tot 21).

Drie klanten vertegenwoordigen meer dan 10 % van de contractuele huur: Korian en Armonea, beide huurder in de zorgvastgoedsector voor een bedrag van respectievelijk 37 miljoen EUR en 25 miljoen EUR; en AB InBev, huurder in de sector van vastgoed van distributienetten voor een bedrag van 30 miljoen EUR.

				Zorgvastgoed								Kantoren
(x 1 000 EUR)	België			Frankrijk		Nederland		Duitsland		Brussel CBD1		Brussel Gedecentraliseerd	Periferie	Brussel
	2018	2017	2018	2017	2018	2017	2018	2017	2018	2017	2018	2017	2018	2017
RESULTATENREKENING
Nettohuurresultaat	52 011	49 775	25 923	25 774	11 902	11 159	17 258	9 049	24 558	25 413	27 689	35 078	8 647	8 356
Vastgoedresultaat na recht streekse vastgoedkosten	51 902	49 233	25 686	25 332	10 565	10 020	16 637	8 616	21 466	23 056	16 310	25 218	6 836	6 189
Beheerkosten vastgoed
Algemene kosten van de vennootschap
Resultaat verkoop vastgoed beleggingen en andere niet-fi nanciële activa		-16	-16			-365			26 966			0
Variatie in de reële waarde van	12 831	22 946	-12 196	-11 485	11 314	-253	-8 013		302 16 060	44 199	-27 091	-47 562	-5 979	-7 937
vastgoedbeleggingen
Ander portefeuilleresultaat			-12 157	-6 931	263	-301	-914	-397	-125
Operationeel resultaat	64 733	72 163	1 318	6 916	22 142	9 102	7 710	8 521	64 366	67 254	-10 781	-22 345	857	-1 748
Financieel resultaat
Aandeel in het resultaat van aanverwante vennootschap pen en joint ventures			845	1 205
Belastingen
NETTORESULTAAT
NETTORESULTAAT - AANDEEL GROEP

	2018	2017	2018	2017	2018	2017	2018	2017	2018	2017	2018	2017	2018	2017
BALANS
Activa
Goodwill			11 409	23 329
Vastgoedbeleggingen		879 575 856 160 394 230 401 740 210 390					181 613 397 400 148 600 510 535 564 649 402 958 456 529 121 556							126 451
waarvan:
Ontwikkelingsprojecten	13 140	11 121			6 990	1 560				32 911 102 060	49 957	54 822	422	380
Activa voor eigen gebruik											7 352	8 752
Activa bestemd voor verkoop				800							33 663
Andere activa
TOTAAL ACTIVA
Eigen vermogen en Verplichtingen
Eigen vermogen
Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap
Minderheidsbelangen
Verplichtingen
TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN

Kantoren				Vastgoed van distributienetten					Overige		Niet-toegewezen bedragen	Totaal
Antwerpen Andere regio's				Pubstone Pubstone België Nederland				Cofinimur I
2018	2017	2018	2017	2018	2017	2018	2017	2018	2017	2018	2017	2018	2017	2018	2017

4 871	4 731	7 858	7 767	19 810	19 416	9 843	10 056	7 741	7 845	1 978	1 916			220 088	216 335
4 298	4 250	7 659	7 357	19 108	18 757	9 291	9 890	7 416	7 600	1 852	2 318			199 028	197 836
												-17 573	-18 052	-17 573	-18 052
												-7 531	-7 737	-7 531	-7 737
500	151		0	787	1 413	110	-145	89	-26		430		0	28 436	1 443

-591	139	598	4 183	3 861	2 333	2 555	-857	326	1 229	66	3 025			-6 259	10 261
				-1 168	-7 000	-1 668	-3 064					-2 382	1 872	-18 150	-15 822
4 208	4 539	8 257	11 541	22 588	15 502	10 289	5 824	7 832	8 803	1 918	5 773	-27 487	-23 917	177 951	167 929
												-24 860	-23 280	-24 860	-23 280
												-4		841	1 205
												-2 480	-3 933	-2 480	-3 933
														151 452	141 921
														145 613	137 362

2018	2017	2018	2017	2018	2017	2018	2017	2018	2017	2018	2017	2018	2017	2018	2017


				36 127		37 277 24 020	24 550							71 556	85 156
66 689	67 379	121 517		120 110 292 016 287 574		142 101		140 116 126 625	127 515	28 611	28 544			3 694 202	3 506 981
415	479								560					103 836	170 983
														7 352	8 752
														33 663	800
												222 046	189 644	222 046	189 644
														4 021 466 3 782 582

													2 166 365 1 986 440 2 166 365		1 986 440
												2 082 130	1 903 159 2 082 130		1 903 160

												84 234	83 280	84 234	83 280 1 796 142
												1 855 102	1 796 142	1 855 102 4 021 466 3 782 582

(x 1 000 EUR)	2018	2017
Huurinkomsten	212 170	204 043
Huurinkomsten	216 441	208 704
Potentiële brutohuurinkomst1	229 977	222 216
Huurleegstand2	-13 536	-13 512
Huurkortingen	-3 839	-4 253
Huurvoordelen toegekend aan huurders	-619	-930
Vergoedingen voor vroegtijdig verbroken huurcontracten3	188	522
Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren	8 815	12 473
Met verhuur verbonden kosten	-897	-181
Te betalen huur op verhuurde ruimten	-250	-75
Waardeverminderingen op handelsvorderingen	-654	-113
Terugnemingen van waardeverminderingen op handelsvorderingen	8	7
TOTAAL	220 088	216 335

BIJLAGE 6. HUURINKOMSTEN EN MET HUUR VERBONDEN KOSTEN

Behoudens uitzondering, is een indexering voorzien in de huurovereenkomsten die de Groep afsluit.

De Groep verhuurt haar vastgoedbeleggingen op grond van gewone huurovereenkomsten en financiële leasings. Enkel de inkomsten uit gewone huurovereenkomsten verschijnen onder huurinkomsten.

Het bedrag vermeld onder 'Terugnemingen van overgedragen en verdisconteerde huren' stemt overeen met het verschil van de geactualiseerde waarde (aan de overeengekomen rente bij de verkoop), in het begin en op het einde van het jaar, van de toekomstige huurprijzen (geïndexeerd aan de overeengekomen rentevoet bij de verkoop) van de huurovereenkomsten waarvan de vorderingen zijn overgedragen. De terugname via de resultatenrekening laat een graduele heropbouw van de initiële waarde van de betrokken gebouwen op het einde van de huurovereenkomst toe. Het betreft een recurrente inkomstenpost zonder effect op de kasstromen (zie Bijlage 2: 'Belangrijke boekhoudkundige methodes, I Eigendom verhuurd voor lange periodes, III Overdracht van toekomstige huurgelden in het kader van een langetermijnovereenkomst die niet gekwalificeerd is als financiële leasing').

De variatie in de reële waarde van deze gebouwen wordt bepaald door de onafhankelijke vastgoeddeskundige en wordt hernomen in de rubriek 'Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen' volgens de proportie vermeld in Bijlage 2. Het betreft een niet-recurrente post, die immers afhankelijk is van de hypotheses van de deskundige met betrekking tot de vastgoedmarktvoorwaarden.

TOTALE HUURINKOMSTEN

Wanneer een huurcontract wordt geclassificeerd als een financiële leasing, wordt verondersteld dat het gebouw vervreemd werd en dat de Groep in de plaats een vordering van financiële leasing heeft. Ontvangen betalingen in het kader van een financiële leasing worden uitgesplitst in 'kapitaal' en 'interesten': het kapitaalgedeelte wordt in de balans van de vorderingen van financiële leasings in het bezit van de Groep afgeboekt, het interestgedeelte wordt in de resultatenrekening geboekt. Bijgevolg gaat alleen het interestgedeelte via de resultatenrekening.

Totaalbedrag van de inkomsten uit de gebouwen in het bezit van de Groep krachtens gewone huurovereenkomsten en financiële leasingcontracten

(x 1 000 EUR)	2018	2017
Huurinkomsten uit gewone huurovereenkomsten	212 170	204 043
Interestopbrengsten uit financiële leasingcontracten	5 061	4 961
Kapitaalbestanddeel van financiële leasingcontracten	1 831	1 800
TOTAAL	219 062	210 804

¹ De potentiële brutohuurinkomsten stemmen overeen met de som van de reële ontvangen huurgelden en de geschatte huurgelden voor de leegstaande ruimtes.

² De leegstand wordt berekend op de leegstaande ruimtes op basis van de door onafhankelijke vastgoeddeskundigen geschatte huurwaarde.

³ De vergoedingen voor vroegtijdig verbroken huurcontracten worden in één keer in de resultatenrekeningen opgenomen.

(x 1 000 EUR)	2018	2017
Gewone verhuringen	2 531 234	2 286 212
Op minder dan één jaar	228 309	213 599
Op meer dan één jaar maar minder dan vijf jaar	554 947	538 695
Op meer dan vijf jaar	1 747 978	1 533 918
Financiële leasing	103 646	86 974
Op minder dan één jaar	1 915	1 826
Op meer dan één jaar maar minder dan vijf jaar	28 128	26 336
Op meer dan vijf jaar	73 603	58 812
TOTAAL	2 634 880	2 373 186

Totaalbedrag van de toekomstige minimale huurinkomsten krachtens de niet-opzegbare gewone huurovereenkomsten en de financiële leasingcontracten in voege op 31 december

BIJLAGE 7. NETTOHERDECORATIEKOSTEN1

(x 1 000 EUR)	2018	2017
Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling op het einde van de huur2	2 462	4 572
Recuperatie van vastgoedkosten	6	-1 7253
TOTAAL	2 468	2 847

BIJLAGE 8. HUURLASTEN EN BELASTINGEN GEDRAGEN DOOR DE EIGENAAR OP VERHUURDE GEBOUWEN

(x 1 000 EUR)	2018	2017
Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen	41 653	43 753
Doorrekening van huurlasten gedragen door de eigenaar	20 141	17 687
Doorrekening van voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen	21 512	26 066
Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen	-47 545	-47 298
Huurlasten gedragen door de eigenaar	-20 042	-17 869
Voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen	-23 031	-27 316
Niet-gerecupereerde belastingen op gebouwen in renovatie4	-4 472	-2 113
TOTAAL	-5 891	-3 545

De huurvoorwaarden voorzien gewoonlijk dat deze lasten en belastingen gedragen worden door de huurder via doorrekening door de eigenaar. Een aantal huurcontracten van de Groep voorziet echter dat bepaalde lasten of belastingen ten laste blijven van de eigenaar.

¹ Volgens Bijlage C van het Koninklijk Besluit van 13.07.2014 is de exacte terminologie 'Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling op het einde van de huur' en 'Recuperatie van vastgoedkosten'.

² De kosten op wederinstaatstelling, min de kosten op huurschade, waren in 2017 hoofdzakelijk te wijten aan de wederinstaatstellingswerken in het kantoorgebouw Bourget 42 na het vertrek van de huurder IBM eind 2016, alsook de werken in het kantoorgebouw Wet 34, verworven in 2016, vóór de ingebruikname door nieuwe huurders.

³ De recuperatie van vastgoedkosten komt door het ontvangen van een huurvergoeding in het eerste kwartaal van 2017 van 1,6 miljoen EUR als gevolg van de verwerving van het kantoorgebouw Wet 34 in 2016.

⁴ De stijging van 'Niet-gerecupereerde belastingen op gebouwen in renovatie' is een gevolg van het einde van de uitbating van de site Vorst 23-25 in augustus 2017.

BIJLAGE 9. TECHNISCHE KOSTEN

(x 1 000 EUR)	2018	2017
Recurrente technische kosten	5 934	4 822
Herstellingen	5 478	4 348
Verzekeringspremies	455	474
Niet-recurrente technische kosten	488	574
Grote herstellingen (aannemers, architecten, studiebureaus, …)1	418	807
Schadegevallen	69	-233
Verliezen door schadegevallen gedekt door verzekeringscontracten	1 168	1 071
Ontvangen vergoedingen van verzekeringsmaatschappijen voor verliezen door schadegevallen	-1 099	-1 304
TOTAAL	6 421	5 396

BIJLAGE 10. COMMERCIËLE KOSTEN

(x 1 000 EUR)	2018	2017
Makelaarscommissies	636	529
Publiciteit	84	104
Diverse erelonen en andere deskundigen	1 072	950
TOTAAL	1 791	1 583

BIJLAGE 11. BEHEERKOSTEN

De beheerkosten worden opgedeeld in de kosten voor het portefeuillebeheer en de andere kosten.

BEHEERKOSTEN VASTGOED

Deze kosten omvatten de kosten van het personeel verantwoordelijk voor deze activiteit, de operationele kosten van de maatschappelijke zetel van de Vennootschap en de erelonen betaald aan derden. De van huurders ontvangen beheervergoedingen die gedeeltelijk de beheerkosten van het vastgoed dekken, worden in mindering gebracht.

Het beheer van de portefeuille wordt intern uitgevoerd, met uitzondering van het zorgvastgoed in Duitsland.

ALGEMENE KOSTEN VAN DE VENNOOTSCHAP

Deze kosten dekken de algemene kosten van de vennootschap als juridische beursgenoteerde entiteit die het stelsel van GVV geniet. Deze kosten worden aangegaan om volledige en continue informatie te verschaffen, om economisch vergelijkbaar te zijn met andere types van investeringen en om aan de beleggers de mogelijkheid te bieden op een liquide manier onrechtstreeks in een vastgoedportefeuille te investeren. Een deel van de studiekosten met betrekking tot de groei van de Groep valt tevens onder deze categorie. De interne kosten voor het beheer van de portefeuille en de algemene kosten van de vennootschap worden als volgt opgesplitst:

	Beheerkosten vastgoed		Algemene kosten van de vennootschap		Totaal
(x 1 000 EUR)	2018	2017	2018	2017	2018	2017
Kosten van de zetel	1 805	1 747	773	749	2 578	2 496
Erelonen betaald aan derde partijen	2 492	2 575	1 068	1 103	3 560	3 678
Recurrente	1 870	1 704	802	730	2 672	2 434
Niet-recurrente	622	871	266	373	888	1 244
Public relations, communicatie en publiciteit	466	435	200	187	666	622
Personeelskosten	11 365	11 934	4 871	5 115	16 235	17 049
Bezoldigingen	8 674	9 263	3 717	3 970	12 391	13 233
Sociale zekerheid	1 607	1 648	689	707	2 295	2 355
Pensioenen en andere uitkeringen	1 084	1 023	465	438	1 549	1 461
Taksen en vergoedingen	1 446	1 361	620	583	2 065	1 944
TOTAAL	17 573	18 052	7 531	7 737	25 104	25 789

De recurrente en niet-recurrente honoraria van de vastgoeddeskundigen bedroegen samen 1 081 711 EUR voor 2018. Deze emolumenten worden deels berekend op basis van een vast bedrag per vierkante meter en deels op basis van een vast bedrag per gebouw.

GROEPSVERZEKERING

De groepsverzekering die Cofinimmo afsloot voor haar medewerkers en Directieleden houdt de volgende verstrekkingen in:

betaling van een kapitaal 'Leven' ten gunste van de aangeslotene in geval van leven op datum van de pensionering;
betaling van een kapitaal 'Overlijden' ten gunste van de begunstigden in geval van overlijden van de aangeslotene vóór de datum van de pensionering;
betaling van een invaliditeitsrente in geval van ongeval of langdurige niet-professioneel gerelateerde ziekte;
premievrijstelling in dezelfde gevallen.

Ter bescherming van de werknemers voorziet de Wet van 18.12.2015, die beoogt de duurzaamheid en het sociale karakter van de aanvullende pensioenen te waarborgen en het aanvullende karakter ten opzichte van de rustpensioenen te versterken, dat voor de medewerkers van Cofinimmo een minimumrendement op het gedeelte 'Leven' van de premies gewaarborgd is.

Dit minimumrendement bedroeg 3,75 % van de brutopremies (ZT) voor de persoonlijke bijdragen en 3,25 % van de premies (ZT) voor de patronale bijdragen tot 31.12.2015. Sinds 2016 daalde het door de Wet opgelegde minimumrendement voor de aanvullende pensioenen tot 1,75 %.

De door de verzekeraar gewaarborgde rente bedraagt 0,1 %. Bijgevolg dient Cofinimmo een gedeelte van de rente die de Wet waarborgt, in te dekken. Zij dient desgevallend bijkomende bedragen in reserve te plaatsen om de gewaarborgde rendementen voor geleverde diensten te bereiken.

EMOLUMENTEN VAN DE COMMISSARIS

De vaste emolumenten van de Commissaris Deloitte, Bedrijfsrevisoren voor het onderzoek en de revisie van de statutaire en geconsolideerde rekeningen van Cofinimmo bedroegen 108 035 EUR (excl. btw). Zijn emolumenten voor de revisie van de statutaire rekeningen van de dochtervennootschappen van Cofinimmo bedroegen 135 625 EUR (excl. btw) en worden per vennootschap berekend op basis van hun effectieve prestaties. Dat bedrag omvat eveneens zijn honoraria als commissaris voor de revisie van de rekeningen van de Franse dochtervennootschappen van de Groep. De honoraria van de Groep Deloitte voor non-audit diensten bedroegen 165 100 EUR (exclusief btw) voor het boekjaar en hebben betrekking op juridische opdrachten en andere diensten, in overeenstemming met de regels van onafhankelijkheid. De Commissaris bevestigt dat de regel van '70 % (art. 133/2, § 1 W. Venn.)' werd gerespecteerd voor het jaar 2018.

(x 1 000 EUR)	2018	2017
Emolumenten van de Commissaris	392	255
Emolumenten voor het uitoefenen van het mandaat van Commissaris	244	213
Emolumenten voor uitzonderlijke prestaties of bijzondere opdrachten bij de Groep	149	42
Andere attesteringsopdrachten	88	16
Andere opdrachten buiten de opdrachten van revisor	61	26
Emolumenten van personen die verbonden zijn met de Commissaris	17	10
Emolumenten voor uitzonderlijke prestaties of bijzondere opdrachten bij de Groep	17	10
Andere attesteringsopdrachten	17
Opdrachten van fiscale raadgeving		10
Andere opdrachten buiten de opdrachten van revisor
TOTAAL	409	265

De emolumenten van andere Commissarissen dan Deloitte, gemandateerd voor de Franse vennootschappen van de Groep bedragen 16 KEUR (excl. btw) in 2018 en zijn niet inbegrepen in bovenstaande tabel.

BIJLAGE 12. RESULTAAT UIT VERKOOP VAN VASTGOEDBELEGGINGEN EN ANDERE NIET-FINANCIËLE ACTIVA

(x 1 000 EUR)	2018	2017
Verkoop van vastgoedbeleggingen
Nettoverkoop van gebouwen (verkoopprijs - transactiekosten)	368 507	19 409
Boekhoudkundige waarde van de verkochte gebouwen (reële waarde van de vervreemde activa)	-340 071	-17 966
SUBTOTAAL	28 436	1 443
Verkoop van andere niet-financiële activa
Verkoop met uitzondering van andere niet-financiële activa
Overige
SUBTOTAAL	0	0
TOTAAL	28 436	1 443

De verkopen van vastgoedbeleggingen hebben betrekking op alle vastgoedsectoren (zie Bijlage 37 voor meer details).

BIJLAGE 13. VARIATIES IN DE REËLE WAARDE VAN VASTGOEDBELEGGINGEN

(x 1 000 EUR)	2018	2017
Positieve variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	61 650	111 068
Negatieve variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	-67 908	-100 807
TOTAAL	-6 259	10 261

(De uitsplitsing van de variaties in de reële waarde van de gebouwen wordt voorgesteld in Bijlage 23).

BIJLAGE 14. ANDER RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE

(x 1 000 EUR)	2018	2017
Variatie in uitgestelde belastingen1	-2 549	-3 384
Terugname van niet-vervallen verschuldigde huren	-2 600	326
Waardevermindering goodwill2	-13 600	-14 100
Overige	599	1 336
TOTAAL	-18 150	-15 822

De terugname van de niet-vervallen verschuldigde huren, erkend in de loop van de periode, resulteert uit de toepassing van de boekhoudmethode beschreven in Bijlage 2, punt R.

BIJLAGE 15. FINANCIËLE INKOMSTEN

(x 1 000 EUR)	2018	2017
Ontvangen interesten en dividenden3	563	633
Vergoedingen financiële leasings en soortgelijke	5 061	4 961
Overige4	3 334
TOTAAL	8 958	5 594

2 Zie Bijlage 21.

¹ Zie Bijlage 32.

³ Er werden geen dividenden ontvangen op 31.12.2018.

⁴ Dit bedrag omvat voornamelijk de terugneming van een onderhoudsprovisie voor de kantoorgebouwen Egmont I en II, een voorziening die overbodig is geworden door de ondertekening van de langlopende huurovereenkomst voor deze gebouwen (eenmalig element). Deze bepaling was opgenomen in het financieel resultaat op het moment van de verkoop van vorderingen.

BIJLAGE 16. NETTO-INTERESTKOSTEN

(x 1 000 EUR)	2018	2017
Nominale interesten op leningen	15 449	16 550
Bilaterale leningen - vlottende rente	3 132	2 941
Handelspapier - vlottende rente	309	547
Investeringskredieten - vlottende of vaste rente	605	549
Obligaties - vaste rente1	10 992	12 102
Converteerbare obligaties	411	411
Wedersamenstelling van het nominaal bedrag van financiële schulden	802	812
Kosten als gevolg van toegelaten afdekkingsinstrumenten	11 550	9 708
Toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan de afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS
Toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan de afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	11 550	9 708
Opbrengsten die voortvloeien uit toegelaten afdekkingsinstrumenten	0	0
Toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan de afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS
Toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan de afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS
Andere interestkosten2	2 507	2 856
TOTAAL	30 307	29 926

De effectieve interestkost van de leningen stemt overeen met een gemiddelde effectieve rentevoet van de leningen van 1,90 % (2017: 1,95 %). De effectieve last, zonder rekening te houden met de afdekkingsinstrumenten, bedraagt 1,17 %. Dit percentage kan worden verdeeld in 0,19 % dat overeenkomt met de leningen aan reële waarde en 1,33 % voor de leningen aan geamortiseerde kostprijs.³

Cofinimmo bezit geen rente-afdekkingsinstrumenten meer waarvoor de kasstroomafdekkingsboekhouding wordt toegepast, De instrumenten die nog worden gebruikt voor rente-afdekkingsdoeleinden worden niet meer als dusdanig opgenomen, maar eerder als instrumenten aangehouden voor transactiedoeleinden (zie Bijlage 2, punt R, III).

BIJLAGE 17. ANDERE FINANCIËLE KOSTEN

(x 1 000 EUR)	2018	2017
Bankkosten en andere commissies	403	426
Overige	95	200
TOTAAL	498	626

¹ De daling van de nominale interesten op de obligaties met vaste rente is te wijten aan het vervallen van een obligatie voor 50 miljoen EUR in het vierde kwartaal van 2017.

² Het betreft commissies op niet-gebruikte kredietfaciliteiten.

³ De interesten op leningen aan geamortiseerde kostprijs (2018: 18 346 KEUR/2017: 19 807 KEUR) bestaan uit 'Andere interestkosten', 'Wedersamenstelling van het nominaal bedrag van financiële schulden' en 'Nominale interesten op leningen' (met uitzondering van de 'Converteerbare obligaties'). De interesten op leningen aan reële waarde via het nettoresultaat (2018: 11 961 KEUR/2017: 10 119 KEUR) bestaan uit 'Kosten en Opbrengsten die voortvloeien uit toegelaten afdekkingsinstrumenten', evenals de 'Converteerbare obligaties'.

BIJLAGE 18. VARIATIES IN DE REËLE WAARDE VAN FINANCIËLE ACTIVA EN VERPLICHTINGEN

(x 1 000 EUR)	2018	2017
Toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan de afdekkingsboekhouding	1 454	-11 444
Variaties in de reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan de afdekkingsboekhouding1	0	-163
Impact van het in resultaat nemen van afdekkingsinstrumenten waarvoor de afdekkingsrelatie ten einde is gekomen	1 454	-11 281
Toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan de afdekkingsboekhouding	-4 688	13 203
Variaties in de reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan de afdekkingsboekhouding2	-2 899	14 478
Converteerbare obligaties	-1 789	-1 275
Overige	220	-81
TOTAAL	-3 013	1 678

De impact van het in resultaat nemen van afdekkingsinstrumenten waarvoor de afdekkingsrelatie ten einde is gekomen (1 454 KEUR) komt overeen met een uitgesteld bedrag in het eigen vermogen in 2017 (578 KEUR) en het positieve resultaat van de annulering (in het eerste kwartaal) van twee verkoopopties van een vreemde munt in euro (876 KEUR).

Voor 2017 was deze impact het resultaat van in 2015 geannuleerde FLOOR-opties voor 400 miljoen EUR. Deze opties liepen tot eind 2017. Deze operatie leidde tot een daling van de interestlasten in de komende jaren. De totale kosten van de herstructurering bedroegen 32 miljoen EUR in 2015. (Zie de hoofdstukken 'Beheer van de financiële middelen' en 'Risicofactoren' voor meer details betreffende het afdekkingsbeleid).

BIJLAGE 19. VENNOOTSCHAPSBELASTING EN EXIT TAKS

(x 1 000 EUR)	2018	2017
VENNOOTSCHAPSBELASTING	-2 806	-3 864
Moedervennootschap	-1 035	-3 261
Resultaat vóór belastingen	146 220	124 317
Resultaat vrijgesteld van belasting als gevolg van het GVV-stelsel	-146 220	-124 317
Belastbaar resultaat verbonden met de verworpen uitgaven	4 553	4 184
Belasting aan het tarief van 29,58 % (2017: 33,99 %)	-1 347	-1 422
Overige	312	-1 839
Dochtervennootschappen	-1 771	-603
EXIT TAKS - DOCHTERVENNOOTSCHAPPEN	327	-69

De verworpen uitgaven bevatten hoofdzakelijk de kantoortaks in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest. De institutionele GVV's uitgezonderd, genieten de dochtervennootschappen het stelsel van GVV niet. De Nederlandse dochtervennootschap Pubstone Properties BV geniet het FBI-stelsel niet. De resultaten afkomstig van de investeringen in Duitsland zijn gedeeltelijk belastbaar.

1 De brutobedragen zijn respectievelijk een opbrengst van 393 KEUR en een kost van 556 KEUR in 2017.

2 De brutobedragen zijn respectievelijk een opbrengst van 11 202 KEUR (2017: 19 236 KEUR) en een kost van 14 101 KEUR (2017: 4 758 KEUR).

BIJLAGE 20. RESULTAAT PER AANDEEL - AANDEEL GROEP

De berekening van het resultaat per aandeel op balansdatum is gebaseerd op het nettoresultaat van de kernactiviteiten/nettoresultaat toewijsbaar aan de gewone en bevoorrechte aandeelhouders van 145 004 KEUR (2017: 139 090 KEUR)/145 613 KEUR (2017: 137 362 KEUR) en op een aantal van 21 308 702 gewone en bevoorrechte aandelen die deelgerechtigd zijn in het resultaat van de periode afgesloten op 31.12.2018 (2017: 21 308 702).

Het verwaterde resultaat per aandeel bevat de invloed van een theoretische conversie van deconverteerbare obligaties uitgebracht door Cofinimmo en van de Obligaties Terugbetaalbaar in Aandelen (OTA), uitgegeven door Cofinimur I evenals aandelenopties.

(in EUR)	2018	2017
Nettoresultaat - aandeel Groep	145 613 226	137 362 317
Aantal gewone en bevoorrechte aandelen deelgerechtigd in het resultaat van de periode	22 133 9631	21 308 702
Nettoresultaat van de kernactiviteiten per aandeel – aandeel Groep	6,55	6,53
Resultaat op de financiële instrumenten per aandeel – aandeel Groep	-0,15	0,05
Resultaat op de portefeuille per aandeel – aandeel Groep	0,18	-0,13
Nettoresultaat per aandeel – aandeel Groep	6,58	6,45
Verwaterd nettoresultaat – aandeel Groep	146 163 045	137 769 806
Aantal gewone aandelen deelgerechtigd in het resultaat van de periode, rekening houden met de theoretische conversie van de converteerbare obligaties, de Obligaties Terugbetaalbaar in Aandelen (OTA) en de aandelenopties2	23 556 377	22 731 584
Verwaterd nettoresultaat per aandeel – aandeel Groep	6,20	6,06

Dividend per aandeel³

(in EUR)	Boekjaar 2018 (Uit te keren in 2019)	Boekjaar 2017 (Uitgekeerd in 2018)
Brutodividend toewijsbaar aan de gewone aandeelhouders	117 986 535	113 438 650
Brutodividend per gewoon aandeel	5,50	5,50
Nettodividend per gewoon aandeel	3,85	3,85
Brutodividend toewijsbaar aan de bevoorrechte aandeelhouders	4 345 206	4 353 850
Brutodividend per bevoorrecht aandeel	6,37	6,37
Nettodividend per bevoorrecht aandeel	4,459	4,459

Voor het boekjaar 2018 zal een brutodividend voor gewone aandelen van 5,50 EUR4 per aandeel (nettodividend per aandeel van 3,85 EUR), wat overeenkomt met een totale dividenduitkering van 117 986 535,36 EUR, voorgesteld worden aan de Gewone Algemene Vergadering van 08.05.2019. Het aantal gewone aandelen dat recht geeft op het dividend voor het boekjaar 2018 bedraagt bij de afsluiting van de rekeningen 22 270 7655.

De Raad van Bestuur stelt voor om het recht op dividend van de 34 350 eigen gewone aandelen die Cofinimmo nog aanhoudt in het kader van haar aandelenoptieplan op te schorten en het recht op dividend voor de overige 5 997 eigen aandelen te annuleren.

Voor het boekjaar 2018 zal een brutodividend voor bevoorrechte aandelen van 6,37 EUR per aandeel (nettodividend per aandeel van 4,459 EUR), wat overeenkomt met een totale dividenduitkering van 4 345 206,32 EUR, voorgesteld worden aan de Gewone Algemene Vergadering van 08.05.2019. Het aantal bevoorrechte aandelen dat recht geeft op het dividend voor het boekjaar 2018 bedraagt bij de afsluiting van de rekeningen 682 136.

5 20 628 391 gewone aandelen die deelgerechtigd zijn in het resultaat van het boekjaar 2018, en 1 642 374 nieuwe gewone aandelen gecreëerd als onderdeel van de kapitaalverhoging van 02.07.2018 en die geen aandeel hebben in het resultaat van het jaar 2018 vanaf die datum.

¹ Rekening houdend, met de deelgerechtigde nieuwe gewone aandelen gecreëerd na de kapitaalverhoging van 02.07.2018, vanaf deze datum. 2 Overeenkomstig IAS 33 werd de converteerbare obligatie van 2016 (vervaldag in 2021) meegenomen in de berekening van het verwaterd

nettoresultaat in 2017 en 2018 aangezien zij een verwaterende impact op het verwaterde resultaat per aandeel zou hebben gehad. 3 Op basis van het resultaat van de moedervennootschap.

⁴ Het brutodividend voor de nieuwe gewone aandelen die als gevolg van de kapitaalverhoging van 02.07.2018 zijn uitgegeven, bedraagt 2,76 EUR (netto 1,932 EUR). Dit dividend betreft de periode van 02.07.2018 tot 31.12.2018.

Vanaf 01.01.2017 bedraagt de roerende voorheffing die op de toegekende dividenden van toepassing is 30 % (voorheen 27 %). De Belgische wetgeving voorziet in vrijstellingen die de ontvangers van dividenden kunnen laten gelden in functie van hun statuut en de te vervullen voorwaarden. Anderzijds voorzien de akkoorden ter voorkoming van dubbele belastingheffing in verminderingen van de bronbelastingen op dividenden.

Aandelen

	Totaal
(in aantal)	2018	2017
Aantal aandelen (A)
OP 01.01	21 350 874	21 031 190
Kapitaalverhoging	1 642 374	319 684
Conversie van converteerbare obligaties in gewone aandelen
OP 31.12	22 993 248	21 350 874

Eigen aandelen aangehouden door de Groep (B)
OP 01.01	42 172	44 864
Eigen aandelen (verkocht/verworven) - netto	-1 825	-2 692
OP 31.12	40 347	42 172

Aantal aandelen in omloop (A-B)
OP 01.01	21 308 702	20 986 326
Kapitaalverhoging	1 642 374	319 684
Conversie van converteerbare obligaties in gewone aandelen
Eigen aandelen (verkocht/verworven) - netto	1 825	2 692
OP 31.12 1	22 952 901	21 308 702

AANDELENCATEGORIEËN

De Groep heeft twee categorieën aandelen uitgegeven:

Gewone aandelen: de houders van gewone aandelen hebben recht op dividenden wanneer deze betaalbaar gesteld worden en op één stem per aandeel op Algemene Vergaderingen van de Vennootschap. De boekhoudkundige fractiewaarde van elk gewoon aandeel bedraagt 53,59 EUR op 31.12.2018. De gewone aandelen zijn genoteerd op Euronext Brussels.

Converteerbare bevoorrechte aandelen: de bevoorrechte aandelen werden uitgegeven in 2004 in twee verschillende series. Hun belangrijkste kenmerken zijn:

prioritair recht op een jaarlijks bruto dividend van 6,37 EUR per aandeel, begrensd en niet-cumulatief;
prioritair recht, in geval van verefening, op een uitkering aan de uitgifteprijs van deze aandelen, begrensd op dit bedrag;
optie voor de houder om zijn bevoorrechte aandelen te converteren in gewone aandelen vanaf de vijfde verjaardag van hun uitgiftedatum (01.05.2009), in de verhouding van één gewoon aandeel voor één bevoorrecht aandeel;
optie voor een derde partij aangeduid door Cofinimmo (bijvoorbeeld één van haar dochtervennootschappen) om de bevoorrechte nog niet geconverteerde aandelen terug te kopen in contanten aan hun uitgifteprijs, vanaf de 15de verjaardag van hun uitgifte (2019);
de bevoorrechte aandelen zijn nominatief, genoteerd op Euronext Brussels en beschikken over dezelfde stemrechten als de gewone aandelen.

De eerste serie van bevoorrechte aandelen werd uitgegeven tegen 107,89 EUR en de tweede tegen 104,40 EUR per aandeel. De boekhoudkundige fractiewaarde van beide series is 53,33 EUR per aandeel.

¹ Het aantal aandelen in omloop omvat ook de bevoorrechte aandelen die 682 136 bedroegen in 2018 (2017: 683 493). Het verschil is te wijten aan de conversie van 1 357 bevoorrechte aandelen in gewone aandelen in de loop van het jaar 2018.

Aandelen in het bezit van de Groep: op 31.12.2018 bezat de Cofinimmo Groep 40 347 gewone aandelen in eigen beheer (31.12.2017: 42 172) (zie ook de tabel op de vorige bladzijde).

Overeenkomstig de Wet van 14.12.2005 inzake de afschaffing van de aandelen aan toonder, zoals gewijzigd bij de Wet van 21.12.2013 is de Vennootschap overgegaan tot de verkoop van de fysieke aandelen die nog in omloop waren. Haar Commissaris heeft een verslag overgemaakt dat de conformiteit van de gevolgde procedure voor de verkoop attesteert.

TOEGESTAAN KAPITAAL

Voor meer informatie, zie hoofdstuk 'Corporate governanceverklaring'.

BIJLAGE 21. GOODWILL

PUBSTONE

De verwerving in twee fases (31.10.2007 en 27.11.2008) van 89,90 % van de aandelen van Pubstone Group nv (voordien Express Properties nv) (zie bladzijde 31 van het Jaarlijks Financieel Verslag 2008) leverde voor Cofinimmo een goodwill op die afkomstig is uit het positieve verschil tussen de verwervingskost en het aandeel van Cofinimmo in de reële waarde van het verworven netto-actief. Deze goodwill is meer in het bijzonder het resultaat van:

het positieve verschil tussen de overeengekomen waarde die bij de verwerving werd geboden voor de vastgoedactiva (tegenwaarde van de voor de aandelen betaalde prijs) en de reële waarde van deze vastgoedactiva (uitgedrukt na aftrek van de overdrachtsrechten, zijnde respectievelijk 10,0 % of 12,5 % in België en 6,0 % in Nederland);
en van de uitgestelde belasting die overeenkomt met de theoretische hypothese, die werd opgelegd door de IAS/IFRS normen, van een onmiddellijke verkoop van alle gebouwen op de balansdatum. Een belastingniveau van respectievelijk 34 % en 25 % voor de in België en Nederland gelegen activa werd toegepast op het verschil tussen de fiscale waarde van de activa en hun marktwaarde bij de verwerving.

COFINIMMO INVESTISSEMENTS ET SERVICES (CIS)

De verwerving van 100 % van de aandelen van Cofinimmo Investissements et Services (CIS) SA (voordien Cofinimmo France SA) op 20.03.2008 leverde voor Cofinimmo een goodwill op die afkomstig is uit het positieve verschil tussen de verwervingskost en de reële waarde van het verworven netto-actief. Deze goodwill is meer in het bijzonder het resultaat van het positieve verschil tussen de overeengekomen waarde die bij de verwerving werd geboden voor de vastgoedactiva (tegenwaarde van de voor de aandelen betaalde prijs) en de reële waarde van deze vastgoedactiva (uitgedrukt na aftrek van de overdrachtsrechten van 1,8 % en 6,2 % in Frankrijk).

Variaties van de goodwill

(x 1 000 EUR)	Pubstone België	Pubstone Nederland	CIS Frankrijk	Totaal
KOSTEN
OP 01.01.2018	100 157	39 250	26 929	166 336
OP 31.12.2018	100 157	39 250	26 929	166 336
WAARDEVERLIEZEN
OP 01.01.2018	62 880	14 700	3 600	81 180
Tijdens het boekjaar geboekte waardeverliezen	1 150	530	11 920	13 600
OP 31.12.2018	64 030	15 230	15 520	94 780
BOEKHOUDKUNDIGE WAARDE
OP 01.01.2018	37 277	24 550	23 329	85 156
OP 31.12.2018	36 127	24 020	11 409	71 556

WAARDEVERMINDERINGSTEST

Aan het einde van het boekjaar 2018 werd de goodwill onderworpen aan een waardeverminderingstest (gerealiseerd op het niveau van de gebouwengroepen waaraan hij per land werd toegewezen) door de reële waarde van de gebouwen samen met de goodwill te vergelijken met hun nutswaarde.

De reële waarde van de gebouwen is de waarde van het patrimonium zoals bepaald door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen. Deze reële waarde wordt voorbereid op basis van drie waarderingsmethodes: de kapitalisatiemethode van de GHW (Geschatte Huurwaarde), de cashflow-methode (extrapolaties van kasstromen) en de residuele methode. De belangrijkste hypotheses waarmee de onafhankelijke vastgoeddeskundigen daarbij rekening houden zijn het indexeringsniveau, het kapitalisatieniveau en de geraamde voortverkoopwaarde van de gebouwen aan het einde van de huurovereenkomst. Deze hypotheses zijn gebaseerd op marktobservaties teneinde rekening te houden met de verwachtingen van de beleggers, meer bepaald inzake de inkomstengroei en de door de markt gevraagde risicopremie (meer informatie staat in het Verslag van de waarderingsdeskundigen).

De Groep bepaalt de nutswaarde op basis van extrapolaties van de toekomstige netto kasstromen met de huren die afkomstig zijn uit de met de huurders ondertekende huurovereenkomst, de uitgaven voor het onderhoud en beheer van de gebouwenportefeuille en de opbrengst van de verwachte verkopen als vertrekpunt. De belangrijkste hypotheses zijn het indexeringsniveau, het actualisatieniveau, een verloopniveau (het aantal gebouwen en het overeenkomstig volume van inkomsten, waarvoor de huurder, jaar na jaar, een huuropzegging zal bekend maken) en de verkoopprijs van de gebouwen aan het einde van de huurovereenkomst. Deze hypotheses zijn gebaseerd op de kennis van de Groep van haar eigen portefeuille. Het vereiste gemiddelde rendement op zijn eigen en geleende vermogen wordt gebruikt als actualisatievoet.

Gezien de verschillen in de berekeningswijze tussen de reële waarde van de gebouwen bepaald door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen en de nutswaarde die de Groep bepaalt, en eveneens gezien het feit dat de hypotheses van beide partijen in bepaalde opzichten verschillen, kunnen deze twee waarden onderling afwijken en zijn de verschillen te rechtvaardigen.

Het resultaat van deze test (zie tabel op de vorige bladzijde) leidt voor 2018 tot een waardevermindering van 1 150 KEUR op de goodwill van Pubstone België, 530 KEUR op de goodwill van Pubstone Nederland en 11 920 KEUR voor CIS. Er dient te worden opgemerkt dat de reële waarden van de patrimonia van Pubstone België en Pubstone Nederland tijdens het boekjaar 2018 respectievelijk positieve variaties van 3 861 KEUR en 2 555 KEUR hebben gekend, terwijl de reële waarde van CIS een negatieve variatie optekende van 4 876 KEUR.

GEBRUIKTE HYPOTHESES BIJ DE BEREKENING VAN DE NUTSWAARDE VAN PUBSTONE

Er werd een extrapolatie gemaakt van de toekomstige nettokasstromen voor de resterende looptijd van de huurovereenkomsten, verminderd met de onderhouds-, investerings- en operationele kosten en de inkomsten uit de verkoop van gebouwen.

Tijdens deze resterende looptijd werd rekening gehouden met een verloopniveau dat gebaseerd is op de voorwaarden van de huurovereenkomst die met AB InBev werd getekend. Er wordt verondersteld dat de vrijgekomen gebouwen allemaal verkocht zijn. Aan het einde van de initiële huurovereenkomst van 27 jaar wordt een restwaarde berekend. De verkoopprijs en de restwaarde van de gebouwen zijn gebaseerd op de gemiddelde waarde per m² van het patrimonium zoals bepaald door de deskundige op 31.12.2018, geïndexeerd aan 1 % (2017: 1 %) per jaar. Voorzichtigheidshalve werd geen marge op de waarde van de deskundige in de extrapolatie van de kasstromen voorzien sinds 2015.

De aangehouden indexering op deze kasstromen bedraagt 1,60 % voor Pubstone België en 1,70 % voor Pubstone Nederland. In 2017 bedroeg de indexering 1,40 % voor Pubstone België en 1,50 % voor Pubstone Nederland.

De gebruikte actualisatievoet is 5,36 % (2017: 5,51 %).

GEBRUIKTE HYPOTHESES BIJ DE BEREKENING VAN DE NUTSWAARDE VAN CIS

Er werd een extrapolatie gemaakt van de toekomstige kasstromen op 27 jaar. Er wordt uitgegaan van de hypothese dat gedurende een periode van 27 jaar vanaf de verwervingsdatum alle huurcontracten worden hernieuwd, behalve voor bepaalde activa waarbij de Groep het zeer waarschijnlijk acht dat zij vrijkomen op de vervaldag van de huidige overeenkomst.

De cashflow bestaat tot aan de datum van de eerste hernieuwing van het huurcontract uit de geïndexeerde huidige huur. Na deze datum is de in aanmerking genomen cashflow de geïndexeerde aanvaardbare huur. Er wordt eveneens rekening gehouden met de uitgaven in contanten in het kader van de renovatie van de gebouwen. De aanvaardbare huurgelden zijn de door de deskundige geraamde huurgelden die worden opgenomen in zijn portefeuillewaardering op 31.12.2018 en waarvan hij inschat dat ze houdbaar zijn op lange termijn, ten aanzien van de rentabiliteit van de activiteit van de huurder-uitbater.

In het 28ste jaar wordt een restwaarde per gebouw berekend.

Voor deze kasstromen werd een indexering van 1,8 % per jaar weerhouden (2017: 2 %).

De gebruikte actualisatievoet is 5,36 % (2017: 5,51 %).

Waardevermindering van de goodwill

(x 1 000 EUR)
Gebouwengroep	Goodwill	Nettoboek waarde 1	Nutswaarde	Waarde vermindering
Pubstone België	37 277	329 293	328 143	-1 150
Pubstone Nederland	24 550	166 651	166 121	-530
CIS Frankrijk	23 329	311 963	300 043	-11 920
TOTAAL	85 156	807 907	794 307	-13 600

Gevoeligheidsanalyse van de nutswaarde bij schommeling van de belangrijkste variabelen van de waardeverminderingstest

Variatie van nutswaarde (in %)
Gebouwengroep	Schommeling van inflatie		Schommeling van de actualisatievoet
	+0,50 %	-0,50 %	+0,50 %	-0,50 %
Pubstone België	+4,04 %	-3,76 %	-5,04 %	+5,41 %
Pubstone Nederland	+3,58 %	-3,34 %	-4,77 %	+5,12 %
CIS Frankrijk	+4,73 %	-4,38 %	-5,56 %	+6,11 %

Gevoeligheidsanalyse van de waardevermindering bij een schommeling van de belangrijkste variabelen van de waardeverminderingstest

Variatie van nutswaarde 2 (in %)
Gebouwengroep	Geboekte waarde vermindering	Schommeling van inflatie				Schommeling van de actualisatievoet
		+0,50 %	-0,50 %	+0,50 %	-0,50 %
Pubstone België	-1 150	0	-13 489	-17 672	0
Pubstone Nederland	-530	0	-6 085	-8 459	0
CIS Frankrijk	-11 920	0	-25 054	-28 600	0
TOTAAL	-13 600

BIJLAGE 22. VASTGOEDBELEGGINGEN

(x 1 000 EUR)	Vastgoed beschikbaar voor verhuur	Project ontwikkelingen	Vaste activa voor eigen gebruik	Totaal
OP 01.01.2017	3 286 684	67 957	8 995	3 363 636
Investeringen	16 206	56 649	-6	72 849
Verwervingen	58 988	622		59 610
Overdrachten van/naar ontwikkelingsprojecten en activa bestemd voor verkoop	-35 951			-35 951
Overdrachten van/naar vastgoed beschikbaar voor verhuur		36 646		36 646
Verkoop/Afstand (reële waarde van verkochte/ afgestane activa)	-16 493	-1 474		-17 967
Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren	12 473			12 473
Variaties in de reële waarde	5 340	10 582	-237	15 685
OP 31.12.2017	3 327 247	170 982	8 752	3 506 981
Investeringen	14 408	22 370		36 778
Verwervingen	491 626	12 332		503 958
Overdrachten van/naar projectontwikkelingen	53 859			53 859
Overdrachten van/naar vastgoed beschikbaar voor verhuur		-87 522		-87 522
Verkoop/Afstand (reële waarde van verkochte/ afgestane activa)	-339 171	-100		-339 271
Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren	8 815			8 815
Variaties in de reële waarde	26 229	-14 226	-1 400	10 603
OP 31.12.2018	3 583 0141	103 836	7 352	3 694 2021

De reële waarde van de portefeuille zoals gewaardeerd door de onafhankelijke deskundigen bedraagt 3 727 865 KEUR op 31.12.2018. Deze waardering omvat de vastgoedbeleggingen voor 3 694 202 KEUR en de voor verkoop beschikbare activa voor 33 663 KEUR.

REËLE WAARDE VAN DE VASTGOEDBELEGGINGEN

Vastgoedbeleggingen worden geboekt aan reële waarde, gebruik makend van het model van de reële waarde overeenkomstig de norm IAS 40. Deze reële waarde is gelijk aan de prijs waarvoor een gebouw verhandeld kan worden tussen goed geïnformeerde en bereidwillige partijen die in normale mededingingsomstandigheden handelen. Het werd bepaald door de onafhankelijke deskundigen in twee fases.

In een eerste fase bepalen de deskundigen de investeringswaarde van elk gebouw (zie methodes hierna).

In een tweede fase trekken de deskundigen van de investeringswaarde een geschat bedrag voor transactiekosten af die de koper of verkoper moet betalen om een eigendomsoverdracht te kunnen uitvoeren. De investeringswaarde min de geschatte transactiekosten (overdrachtsrechten) is de reële waarde overeenkomstig de norm IAS 40.

In België is de overdracht van eigendom in principe onderworpen aan overdrachtsrechten. Het bedrag van deze rechten is afhankelijk van de overdrachtsmethode, de hoedanigheid van de koper en de geografische ligging van het goed. De eerste twee elementen, en bijgevolg het bedrag van de te betalen rechten, zijn slechts gekend eens de eigendomsoverdracht werd voltooid.

De waaier aan mogelijkheden van vastgoedoverdracht en hun overeenstemmende rechten zijn voornamelijk de volgende:

verkoopovereenkomsten voor vastgoed: 12,5 % voor goederen in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest en in Wallonië, 10,0 % voor goederen gelegen in Vlaanderen;
verkoop van vastgoed onder het makelaarsregime: 4,0 % tot 8,0 %, volgens de Gewesten;
erfpachtovereenkomsten voor vastgoed (tot 50 jaar voor het opstalrecht en tot 99 jaar voor het erfpachtrecht): 2,0 %;
verkoopovereenkomsten voor vastgoed waarbij de koper een instantie van publiek recht is (bv. een entiteit van de Europese Unie, van de Federale Regering, van een regionale regering of van een buitenlandse regering): vrijstelling van rechten;
inbreng in natura van vastgoed tegen uitgifte van nieuwe aandelen ten voordele van de inbrenger: vrijstelling van rechten;
verkoopovereenkomst voor aandelen van een vastgoedvennootschap: afwezigheid van rechten;
fusie, splitsing of andere reorganisatie van vennootschappen: afwezigheid van rechten enz.

Het effectieve percentage van de overdrachtsrechten varieert van 0 % tot 12,5 %. Het is onmogelijk te voorspellen welk percentage van toepassing zal zijn bij de overdracht van een gegeven vastgoed vooraleer de overdracht werkelijk plaatsvond.

Vroeger, in januari 2006, werd aan alle onafhankelijke vastgoeddeskundigen¹ die betrokken zijn bij de periodieke waardebepaling van het vastgoed van de Belgische GVV's gevraagd om een gewogen gemiddeld percentage van de transactiekosten voor vastgoedportefeuilles van GVV's op basis van geldige historische gegevens te bepalen. Voor transacties van gebouwen met een waarde van meer dan 2,5 miljoen EUR en gezien de waaier aan methodes van eigendomsoverdracht (zie hierboven), hebben de deskundigen de gewogen gemiddelde taksen berekend op 2,5 %.

In de loop van 2016 hebben dezelfde deskundigen dit percentage grondig geherevalueerd op basis van de recente transacties. Als gevolg van deze herevaluatie werd dit percentage behouden op 2,5 %.

Voor de transacties van gebouwen gelegen in België waarvan de totale waarde kleiner is dan 2,5 miljoen EUR, dient men rekening te houden met overdrachtsrechten van 10,0 % tot 12,5 % volgens het Gewest waarin de gebouwen gelegen zijn.

Op 01.01.2004 (datum van de eerste toepassing van de IAS/IFRS normen) bedroegen de transactiekosten die afgetrokken zijn van de investeringswaarde van de vastgoedportefeuille 45,5 miljoen EUR. Dit bedrag werd geboekt onder een aparte rubriek van het eigen vermogen 'Impact op de reële waarde en geschatte overdrachtsrechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen'.

De aftrek van 2,5 % werd toegepast bij latere verwervingen. Op 31.12.2018 bedroeg het verschil tussen de investeringswaarde en de reële waarde voor het totale patrimonium 161,93 miljoen EUR of 7,05 EUR per aandeel.

Het is vermeldenswaardig dat de gemiddelde meerwaarde t.o.v. de investeringswaarde gerealiseerd bij de verkopen van activa sinds de overgang in 1996 naar het Bevakstelsel, 9,10 % bedroeg. Sinds deze datum heeft Cofinimmo 253 activa verkocht voor een totaal bedrag van 1 947,28 miljoen EUR. Deze meerwaarde zou 10,11 % zijn indien de kosten en overdrachtsrechten vanaf 1996 waren geboekt.

De overdrachtsrechten toegepast op de gebouwen gelegen in Frankrijk, Nederland en Duitsland variëren als volgt:

voor transacties met betrekking tot de zorgvastgoed gelegen in Frankrijk, wordt 6,20 % of 6,90 % verwervingskosten ingehouden afhankelijk van het departement waarin het actief is gelegen en 1,80 % voor de activa van minder dan vijf jaar oud. Een extra belasting van 0,60 % wordt toegepast op overdrachtsrechten voor activa in Île-de-France.
voor vastgoed van distributienetten gelegen in Frankrijk wordt 6,90 % verwervingskosten in mindering gebracht voor activa die gelegen zijn in de departementen die zijn opgenomen in de lijst die door het Directoraat-generaal voor Openbare Financiën (Direction générale des Finances publiques) werd gepubliceerd op 1 juni 2017. Voor alle activa in alle andere departementen, werd een aankoopkost van 6,20 % afgetrokken van de hoofdsom. Een extra belasting van 0,60 % is toegepast op de overdrachtsrechten die van toepassing is op commerciële gebouwen in Île-de-France.
de overdrachtsrechten die worden toegepast op zorgvastgoed gelegen in Nederland zijn afhankelijk van de laatste verwervingsdatum, het type gebouw (residentieel, commercieel, ...) en de wijze van detentie. Ze variëren meestal tussen de 2 % en 6 %.
voor zorgvastgoed gelegen in Duitsland, zijn de overdrachtsrechten afhankelijk van de deelstaat waarin het onroerend goed is gelegen; ze variëren over het algemeen tussen de 3,5 % en 6,5 %.

BEPALING VAN HET EVALUATIENIVEAU VAN DE REËLE WAARDE VAN DE VASTGOEDBELEGGINGEN

De in de balans opgenomen reële waarde van vastgoedbeleggingen is uitsluitend het resultaat van de waardering van de portefeuille door onafhankelijke vastgoeddeskundigen.

Voor de waardebepaling van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen werden de aard, de kenmerken en de risico's van deze gebouwen en de beschikbare marktgegevens onderzocht.

Omwille van de liquiditeit van de markt en de moeilijkheid om transactiegegevens te bekomen die op een onbetwistbare manier vergelijkbaar zijn, is het evaluatieniveau van de reële waarde van de Cofinimmo gebouwen overeenkomstig de IFRS 13 norm, gelijk aan niveau 3 en dit voor de volledige portefeuille.

Bepaling van het evaluatieniveau van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen

(x 1 000 EUR)	31.12.2018	31.12.2017
Soort activa1	Niveau 3	Niveau 3
Zorgvastgoed	1 881 595	1 588 913
België	866 435	845 039
Frankrijk	394 230	402 540
Nederland	203 400	180 053
Duitsland	397 400	148 600
Zorgvastgoed in ontwikkeling	20 130	12 681
Kantoren	1 256 917	1 335 119
Antwerpen	66 274	66 900
Brussel CBD	477 623	462 589
Brussel Gedecentraliseerd	386 663	401 707
Brussel Periferie/Satellieten	121 133	126 072
Andere regio's	121 517	120 110
Kantoorgebouwen in ontwikkeling	83 706	157 741
Vastgoed van distributienetten	560 742	555 205
Pubstone België	292 016	287 574
Pubstone Nederland	142 101	140 116
Cofinimur I	126 625	127 515
Overige	28 611	28 544
TOTAAL	3 727 865 2	3 507 7812

GEBRUIKTE WAARDERINGSMETHODES

Op basis van een multicriteriawerkwijze gebruiken de vastgoeddeskundigen de volgende waarderingsmethodes:

Methode van kapitalisatie van de Geschatte Huurwaarde

Bij deze methode wordt de Geschatte Huurwaarde van het goed gekapitaliseerd door middel van een kapitalisatievoet ('yield') in lijn met de vastgoedmarkt. De keuze van de gebruikte kapitalisatievoet is gekoppeld aan de kapitalisatievoet van de vastgoedbeleggingsmarkt. Deze houden rekening met de ligging van het goed en met de kwaliteit van de gebouwen en de huurders op de waarderingsdatum. De waarden komen overeen met de door potentiële investeerders op de waarderingsdatum geanticipeerde waarde. Bij de bepaling van de Geschatte Huurwaarde wordt rekening gehouden met de marktgegevens, de ligging van het gebouw, de kwaliteit van het gebouw, voor zorginstellingen het aantal bedden en indien deze beschikbaar is, de financiële informatie (EBITDAR) van de huurder.

¹ De basis van de evaluaties die leidt tot de reële waarden kan gekwalificeerd worden volgens IFRS 13 in: - niveau 1 : genoteerde prijzen observeerbaar op de activamarkten;

^- niveau 2 : andere observeerbare gegevens dan de genoteerde prijzen opgenomen in niveau 1; - niveau 3 : niet-observeerbare gegevens.

² Met inbegrip van gebouwen bestemd voor verkoop voor 33 633 KEUR in 2018 en 800 KEUR in 2017.

De daaruit resulterende waarde moet worden gecorrigeerd indien de lopende huur een operationeel resultaat genereert dat hoger of lager is dan de Geschatte Huurwaarde die voor de kapitalisatie wordt gebruikt. De waardering houdt eveneens rekening met de in een nabije toekomst te maken kosten.

Methode van actualisatie van de kasstromen ('Discounted Cash Flow')

Voor deze methode moet de nettohuurinkomst die het goed op jaarbasis oplevert, gewaardeerd worden. Nadien wordt deze kasstroom in actuele waarde herleid. De extrapolatieperiode varieert meestal tussen 10 en 18 jaar. Aan het einde van deze periode wordt een restwaarde berekend aan de hand van een kapitalisatievoet op de eindhuurwaarde die rekening houdt met de verwachte staat van het gebouw aan het einde van de extrapolatieperiode, herleid naar de actuele waarde.

Methode van de vergelijkbare marktgegevens

Deze methode is gebaseerd op het principe dat een potentiële koper voor de verwerving van een goed niet meer zal betalen dan de prijs die recentelijk op de markt voor de aankoop van een gelijkaardig goed werd betaald.

Methode van de restwaarde

De waarde van een project wordt bepaald door het definiëren van wat op de site kan/zal worden ontwikkeld. Dit houdt in dat de bestemming van het project gekend of voorspelbaar is op kwalitatieve (planning) en kwantitatieve (aantal m² die kunnen worden ontwikkeld, toekomstige huurprijzen, …) wijze. De waarde wordt bekomen door de realisatiekosten van het project in mindering te brengen van zijn verwachte waarde.

Andere overwegingen

Indien de reële waarde niet op betrouwbare wijze kan worden bepaald, worden de goederen gewaardeerd aan hun historische kostprijs. In 2018 kon de waarde van alle gebouwen op betrouwbare wijze worden bepaald, zodat geen enkel gebouw aan zijn historische kostprijs moest worden gewaardeerd.

Indien de toekomstige verkoopprijs van een gebouw gekend is op de datum van de waardebepaling, wordt het gebouw aan de verkoopprijs gewaardeerd.

De reële waarde van de gebouwen waarvoor verschillende waarderingsmethodes werden toegepast, is het gemiddelde van het resultaat van deze methodes.

Tijdens het jaar 2018 waren er geen overdrachten tussen de evaluatieniveaus (zoals bedoeld in de norm IFRS 13) 1, 2 en 3. Bovendien werd er in 2018 niets gewijzigd aan de waarderingsmethodes voor beleggingsvastgoed.

Evolutie van de reële waarde van vastgoedbeleggingen op basis van niet-observeerbare gegevens

(x 1 000 EUR)
Reële waarde op 01.01.2017
Min-/meerwaarde geboekt in de resultatenrekening	10 603
Verwervingen	503 958
Uitbreidingen/herontwikkelingen	18 115
Investeringen	18 663
Terugname van overgedragen huren	8 815
Verkopen/Overdrachten	-340 071
Reële waarde op 31.12.2017	3 727 865

Kwantitatieve informatie over de waardering van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen, gebaseerd op niet-observeerbare gegevens (niveau 3)

De kwantitatieve informatie in deze tabellen is afkomstig uit verschillende verslagen van de onafhankelijke vastgoeddeskundigen. De gegevens hierna zijn de uiterste waarden en het gewogen gemiddelde van de hypotheses die gebruikt worden bij de vaststelling van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen. De laagste actualisatievoeten worden toegepast op uitzonderlijke toestanden.

Soort activa	Reële	Waarderings	Niet-observeerbare	Uiterste waarden	Uiterste waarden
	waarde op 31.12.2018	methode	gegevens1	(gewogen gemiddelde) op 31.12.2018	(gewogen gemiddelde) op 31.12.2017
ZORGVASTGOED	1 881 595
België	866 435	Actualisatie van de kasstromen	Geschatte Huurwaarde (GHW)	60 - 246 (136) EUR/m²	70 - 199 (144) EUR/m²
			Actualisatievoet	4,00 % - 6,80 % (5,90 %)	6,20 % - 6,80 % (6,35 %)
			Kapitalisatievoet van de uiteindelijke netto GHW	5,00 % - 8,90 % (7,61 %)	7,10 % - 8,90 % (8,26 %)
			Inflatievoet	1,80 %	1,75 %
			Operationele kosten	1 %	1 %
			Bezettingsgraad (op basis van lopende contracten)	100 %	100 %
			Resterende looptijd van de huidige huurovereenkomst (in jaren)	13,7 - 26,4 (18,0)	14,7 - 27,4 (19,6)
			Aantal m²	809 - 15 191 m² (7 903 m²)	809 - 15 191 m² (7 604 m²)
			Looptijd van de initiële voorspelde periode (in jaren)	15 - 18 (15,1)	15
		Kapitalisatie van de Geschatte Huurwaarde	Geschatte Huurwaarde (GHW)	60 - 246 (142) EUR/m² 58 - 246 (140) EUR/m²
			Kapitalisatievoet	5,50 % - 6,75 % (5,87 %)	5,50 % - 6,75 % (5,87 %)
			Bezettingsgraad (op basis van lopende contracten)	100 %	100 %
			Resterende looptijd van de huidige huurovereenkomst (in jaren)	13,7 - 26,4 (18,4)	14,7 - 27,4 (19,3)
			Aantal m²	809 - 20 274 m² (8 585 m²)	809 - 20 274 m² (8 419 m²)
Frankrijk	394 230	Actualisatie van de kasstromen	Geschatte Huurwaarde (GHW)	53 - 245 (153) EUR/m²	53 - 245 (154) EUR/m²
			Actualisatievoet	4,75 % - 5,50 % (4,77 %)	4,75 % - 6,75 % (4,78 %)
			Kapitalisatievoet van de uiteindelijke netto GHW	5,00 % - 8,50 % (6,43 %)	4,25 % - 12,31 % (5,83 %)
			Inflatievoet	0,6 % - 1,58 % (1,05 %)	0,90 % - 1,58 % (1,20 %)
			Operationele kosten	0	0
			Bezettingsgraad (op basis van lopende contracten)	100 %	100 %
			Resterende looptijd van de huidige huurovereenkomst (in jaren)	0,2 - 12,7 (3,0)	1,2 - 10,5 (3,8)
			Aantal m²	1 286 - 12 957 m² (5 052 m²)	1 286 - 12 957 m² (5 078 m²)
			Looptijd van de initiële voorspelde periode (in jaren)	1,0 - 13,0 (3,7)	2,0 - 11,0 (4,1)
		Kapitalisatie van de Geschatte Huurwaarde	Geschatte Huurwaarde (GHW)	53 - 245 (153) EUR/m²	53 - 245 (153) EUR/m²
			Kapitalisatievoet	4,37 % - 21,74 % (7,57 %)	4,12 % - 21,59 % (6,98 %)
			Bezettingsgraad (op basis van lopende contracten)	100 %	0 % - 100 % (99,8 %)
			Resterende looptijd van de huidige huurovereenkomst (in jaren)	0,2 - 12,7 (3,2)	1,0 - 10,5 (4,0)
			Aantal m²	1 286 - 12 957 m² (4 881 m²)	1 286 - 12 957 m² (4 889 m²)
Nederland	203 400	Actualisatie van de kasstromen	Geschatte Huurwaarde (GHW)	77 - 275 (147) EUR/m²	76 - 275 (148) EUR/m²
			Kapitalisatievoet	3,90 % -7,30 % (5,48 %)	4,50 % - 10,20 % (5,87 %)
			Bezettingsgraad (op basis van lopende contracten)	65 % - 100 % (99 %)	91 % - 100 % (99 %)

Bepaling van het evaluatieniveau van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen

(x 1 000 EUR)
Soort activa	Reële waarde op 31.12.2018	Waarderings methode	Niet-observeerbare gegevens1	Uiterste waarden (gewogen gemiddelde) op 31.12.2018	Uiterste waarden (gewogen gemiddelde) op 31.12.2017
			Resterende looptijd van de huidige huurovereenkomst (in jaren)	2,5 - 27,7 (11,6)	0,6 - 28,7 (12,0)
			Aantal m²	430 - 14 700 m² (4 310 m²)	430 - 14 700 m² (4 290 m²)
Duitsland	397 400	Actualisatie van de kasstromen	Geschatte Huurwaarde (GHW)	59 - 281 (140) EUR/m²	78 - 259 (173) EUR/m²
			Actualisatievoet	5,25 % -8,55 % (6,62 %)	5,85 % - 8,30 % (7,07 %)
			Kapitalisatievoet van de uiteindelijke netto GHW	4,45 % - 7,95 % (5,62 %)	5,30 % - 7,65 % (6,52 %)
			Inflatievoet	1,90 %	1,80 %
			Operationele kosten	7 % - 37 %	3 % - 11 %
			Bezettingsgraad (op basis van lopende contracten)	100 %	100 %
			Resterende looptijd van de huidige huurovereenkomst (in jaren)	15,5 - 29,8 (25,6)	16,5 - 27,4 (23,6)
			Aantal m²	2 940 - 15 577 m² (7 365 m²)	2 940 - 15 577 m² (9 090 m²)
			Looptijd van de initiële voorspelde periode (in jaren)	10	9 - 11 (10)
		Kapitalisatie van de Geschatte Huurwaarde	Geschatte Huurwaarde (GHW)	59 - 281 (140) EUR/m²	78 - 259 (173) EUR/m²
			Kapitalisatievoet	4,45 % - 7,95 % (5,62 %)	5,30 % - 7,65 % (6,52 %)
			Bezettingsgraad (op basis van lopende contracten)	100 %	100 %
			Resterende looptijd van de huidige huurovereenkomst (in jaren)	15,5 - 29,8 (25,6)	16,5 - 27,4 (23,6)
			Aantal m²	2 940 - 15 577 m² (7 365 m²)	2 940 - 15 577 m² (9 090 m²)
Zorgvastgoed in ontwikkeling	20 130	Restwaarde	Geschatte Huurwaarde (GHW)	143 - 187 (168) EUR/m²	117 - 177 (140) EUR/m²
			Kapitalisatievoet	5,00 % - 5,50 % (5,38 %)	5,50 %
			Kosten bij voltooiing	n.v.t.2 3	n.v.t.2 3
			Inflatievoet	1,70 % - 2,00 % (1,82 %)	1,75 %
			Aantal m²	500 - 5 430 m² (3 868 m²)	500 - 5 430 m² (3 453 m²)
			Resterende bouwkosten (EUR/m²)	0 - 2 474 (2 291)	548 - 2 425 (1 388)
			Geschatte bouwtijd (in jaren)	0,3 - 2,3 (1,4)	0,3 - 3,3 (1,4)

2 De kosten voor de voltooiing van een gebouw zijn specifiek voor elk project (bedragen en vorderingsstaat).

3 Bevat enkel lopende projecten.

(x 1 000 EUR)
Soort activa	Reële waarde op 31.12.2018	Waarderings methode	Niet-observeerbare gegevens1	Uiterste waarden (gewogen gemiddelde) op 31.12.2018	Uiterste waarden (gewogen gemiddelde) op 31.12.2017
KANTOREN	1 256 917
Antwerpen	66 274	Kapitalisatie van de Geschatte Huurwaarde	Geschatte Huurwaarde (GHW) 126 - 170 (150) EUR/m² 126 - 170 (150) EUR/m²
			Kapitalisatievoet	6,90 % - 8,50 % (7,63 %)	7,00 % - 8,50 % (7,77 %)
			Bezettingsgraad (op basis van lopende contracten)	72 % - 98 % (94 %)	92 % - 100 % (94 %)
			Resterende looptijd van de huidige huurovereenkomst (in jaren)	1,7 - 4,0 (2,4)	1,0 - 4,8 (2,8)
			Aantal m²	3 530 - 9 403 m² (6 904 m²)	3 530 - 9 403 m² (6 864 m²)
			Leegstand op lange termijn (in maanden)	6 - 12 (9)	6 - 12 (9)
Brussel CBD	477 623	Kapitalisatie van de Geschatte Huurwaarde	Geschatte Huurwaarde (GHW)	140 - 249 (220) EUR/m²	178 - 245 (215) EUR/m²
			Kapitalisatievoet	4,30 % - 7,25 % (5,33 %)	4,50 % - 7,25 % (5,47 %)
			Bezettingsgraad (op basis van lopende contracten)	70 % - 100 % (91 %)	76 % - 100 % (97 %)
			Resterende looptijd van de huidige huurovereenkomst (in jaren)	1,1 - 13,4 (5,9)	1,5 - 13,4 (6,3)
			Aantal m²	2 932 - 20 323 m² (11 009 m²)	2 932 - 36 616 m² (14 091 m²)
			Leegstand op lange termijn (in maanden)	0 - 12 (7)	0 - 18 (8)
Brussel Gedecentra liseerd	386 663	Kapitalisatie van de Geschatte Huurwaarde	Geschatte Huurwaarde (GHW)	63 - 193 (153) EUR/m²	63 - 194 (154) EUR/m²
			Kapitalisatievoet	6,25 % - 11,00 % (7,62 %)	6,15 % - 11,00 % (7,62 %)
			Bezettingsgraad (op basis van lopende contracten)	0 % - 100 % (83 %)	0 % - 100 % (82 %)
			Resterende looptijd van de huidige huurovereenkomst (in jaren)	0,0 - 9,1 (2,9)	0,2 - 10,1 (3,1)
			Aantal m²	2 240 - 25 746 m² (13 654 m²)	2 241 - 25 746 m² (13 548 m²)
			Leegstand op lange termijn (in maanden)	3 - 24 (10)	0 - 36 (11)
Brussel Periferie/ Satellieten	121 133	Kapitalisatie van de Geschatte Huurwaarde	Geschatte Huurwaarde (GHW)	83 - 168 (130) EUR/m²	83 - 180 (134) EUR/m²
			Kapitalisatievoet	8,25 % - 10,00 % (8,56 %)	7,75 % - 10,00 % (8,33 %)
			Bezettingsgraad (op basis van lopende contracten)	65 % - 100 % (81 %)	50 % - 100 % (79 %)
			Resterende looptijd van de huidige huurovereenkomst (in jaren)	0,5 - 6,5 (2,5)	1,0 - 3,3 (2,4)
			Aantal m²	325 - 10 022 m² (5 468 m²)	325 - 10 022 m² (5 325 m²)
			Leegstand op lange termijn (in maanden)	6 - 36 (14)	6 - 36 (15)

(x 1 000 EUR)
Soort activa	Reële waarde op 31.12.2018	Waarderings methode	Niet-observeerbare gegevens1	Uiterste waarden (gewogen gemiddelde) op 31.12.2018	Uiterste waarden (gewogen gemiddelde) op 31.12.2017
Andere regio's	121 517	Kapitalisatie van de Geschatte Huurwaarde	Geschatte Huurwaarde (GHW) 120 - 242 (139) EUR/m² 120 - 182 (134) EUR/m²
			Kapitalisatievoet	5,75 % - 6,25 % (6,04 %)	5,75 % - 6,30 % (6,07 %)
			Bezettingsgraad (op basis van lopende contracten)	98 % - 100 % (99 %)	98 % - 100 % (99 %)
			Resterende looptijd van de huidige huurovereenkomst (in jaren)	1,7 - 13,0 (7,4)	1,5 - 14,0 (8,3)
			Aantal m²	1 980 - 19 189 m² (13 426 m²)	1 980 - 19 189 m² (13 464 m²)
			Leegstand op lange termijn (in maanden)	6 - 12 (9)	6 - 12 (9)
Kantoor gebouwen in ontwikkeling	83 706	Actualisatie van de kasstromen	Geschatte Huurwaarde (GHW)	155 - 200 (167) EUR/m²	202 - 206 (205) EUR/ m²
			Actualisatievoet	4,00 % - 5,25 % (4,36 %)	4,00 % - 5,25 % (4,24 %)
			Kapitalisatievoet van de uiteindelijke netto GHW	5,25 % - 8,15 % (7,36 %)	5,25 % - 8,35 % (7,77 %)
			Inflatievoet	1,70 % - 2,00 % (1,92 %)	2,00 %
			Aantal m²	9 052 - 56 891 m² (43 913 m²)	9 052 - 56 891 m² (47 864 m²)
		Restwaarde	Geschatte Huurwaarde (GHW)		99 - 239 (176) EUR/m² 99 - 248 (228) EUR/m²
			Kapitalisatievoet van de uiteindelijke netto GHW	4,60 % - 9,35 % (6,97 %)	4,30 % - 9,35 % (5,82 %)
			Kosten bij voltooiing	n.v.t.2	n.v.t.2
			Inflatievoet	1,50 % - 2,00 % (1,77 %)	1,70 % - 2,00 % (1,83 %)
			Aantal m²	9 052 - 56 891 m² (41 922 m²)	9 052 - 56 891 m² (32 233 m²)
			Resterende bouwkosten (EUR/m²)	1 528 - 1 989 (1 653)	208 - 2 407 (784)
			Geschatte bouwtijd (in jaren)	1,5	0,3 - 4,3 (1,8)

(x 1 000 EUR)
Soort activa	Reële waarde op 31.12.2018	Waarderings methode	Niet-observeerbare gegevens1	Uiterste waarden (gewogen gemiddelde) op 31.12.2018	Uiterste waarden (gewogen gemiddelde) op 31.12.2017
VASTGOED VAN DISTRI BUTIENETTEN	560 742
Pubstone - België	292 016	Actualisatie van de kasstromen	Geschatte Huurwaarde (GHW)	13 - 353 (66) EUR/m²	13 - 353 (64) EUR/m²
			Actualisatievoet	6,40 %	6,45 %
			Kapitalisatievoet van de uiteindelijke netto GHW	6,73 %	6,75 %
			Inflatievoet	1,80 %	1,75 %
			Operationele kosten	6,20 %	6,20 %
			Bezettingsgraad (op basis van lopende contracten)	99 %	99 %
			Leegstand op lange termijn (% van de voorbije huur)	1,75 %	1,75 %
			Resterende looptijd van de huidige huurovereenkomst (in jaren)	15,8	16,8
			Aantal m²	87 - 1 781 m² (494 m²)	87 - 1 781 m² (494 m²)
			Looptijd van de initiële voorspelde periode (in jaren)	16	17
		Kapitalisatie van de Geschatte Huurwaarde	Geschatte Huurwaarde (GHW)	13 - 353 (66) EUR/m²	13 - 353 (64) EUR/m²
			Kapitalisatievoet	4,00 % - 9,50 % (5,85 %)	4,00 % - 9,50 % (5,95 %)
			Bezettingsgraad (op basis van lopende contracten)	99 %	99 %
			Resterende looptijd van de huidige huurovereenkomst (in jaren)	15,8	16,8
			Aantal m²	87 - 1 781 m² (494 m²)	87 - 1 781 m² (494 m²)
			Leegstand op lange termijn (% van de voorbije huur)	1,75 %	1,75 %
Pubstone - Nederland	142 101	Kapitalisatie van de Geschatte Huurwaarde	Geschatte Huurwaarde (GHW) 47 - 495 (209) EUR/m² 47 - 495 (210) EUR/m²
			Kapitalisatievoet	3,50 % - 12,00 % (5,98 %)	3,65 % - 11,00 % (6,06 %)
			Bezettingsgraad (op basis van lopende contracten)	99 %	98 %
			Resterende looptijd van de huidige huurovereenkomst (in jaren)	15,8	16,8
			Aantal m²	44 822 m²	45 367 m²
			Leegstand op lange termijn (% van de voorbije huur)	1,75 %	1,75 %
Cofinimur I	126 625	Actualisatie van de kasstromen	Geschatte Huurwaarde (GHW) 85 - 700 (150) EUR/m²		85 - 700 (150) EUR /m²
			Actualisatievoet	4,75 %	4,75 %
			Kapitalisatievoet van de uiteindelijke netto GHW	4,05 % - 15,05 % (7,21 %)	3,99 % - 12,79 % (6,88 %)
			Inflatievoet	1,50 % - 1,65 % (1,56 %)	0,50 % - 1,62 % (1,33 %)
			Operationele kosten	0	0
			Bezettingsgraad (op basis van lopende contracten)	97 %	96 %
			Leegstand op lange termijn	0 % - 60 %	0 % - 60 %
			Resterende looptijd van de huidige huurovereenkomst (in jaren)	1,0 - 9,1 (3,9)	4,8
			Aantal m²	51 - 1 853 m² (363 m²)	51 - 1 853 m² (358 m²)
			Looptijd van de initiële voorspelde periode (in jaren)	1 - 10 (4)	5

(x 1 000 EUR)
Soort activa	Reële waarde op 31.12.2018	Waarderings methode	Niet-observeerbare gegevens1	Uiterste waarden (gewogen gemiddelde) op 31.12.2018	Uiterste waarden (gewogen gemiddelde) op 31.12.2017
		Kapitalisatie van de Geschatte Huurwaarde	Geschatte Huurwaarde (GHW) 85 - 700 (150) EUR/m²		85 - 700 (150) EUR/m²
			Kapitalisatievoet	3,66 % - 12,90 % (5,99 %)	3,75 % - 13,82 % (6,03 %)
			Bezettingsgraad (op basis van lopende contracten)	97 %	96 %
			Resterende looptijd van de huidige huurovereenkomst (in jaren)	1,0 - 9,1 (3,9)	4,8
			Aantal m²	51 - 1 853 m² (363 m²)	51 - 1 853 m² (358 m²)
			Leegstand op lange termijn	0 % - 60 %	0 % - 60 %
OVERIGE	28 611
Overige	28 611	Kapitalisatie van de Geschatte Huurwaarde	Geschatte Huurwaarde (GHW)	66 - 123 (113) EUR/m²	66 - 123 (113) EUR/m²
			Kapitalisatievoet	4,35 % - 9,00 % (5,91 %)	4,35 % - 9,00 % (5,92 %)
			Bezettingsgraad (op basis van lopende contracten)	100 %	0 % - 100 % (99 %)
			Resterende looptijd van de huidige huurovereenkomst (in jaren)	6,6 - 11,3 (10,4)	7,6 - 12,3 (11,4)
			Aantal m²	61 - 9 645 m² (8 961 m²)	61 - 9 645 m² (8 964 m²)
			Leegstand op lange termijn (in maanden)	6 - 9 (6)	6 - 9 (6)
TOTAAL	3 727 865

GEVOELIGHEID VAN DE REËLE WAARDE VAN DE GEBOUWEN VOOR DE VARIATIES IN DE NIET-OBSERVEERBARE GEGEVENS

Een toename met 10 % van de Geschatte Huurwaarde resulteert in een stijging van de reële waarde van de portefeuille met 309 302 KEUR. Een daling met 10 % van de Geschatte Huurwaarde resulteert in een daling van de reële waarde van de portefeuille met 320 414 KEUR.

Een toename met 0,5 % van de kapitalisatiewaarde resulteert in een daling van de reële waarde van de portefeuille met 273 829 KEUR. Een daling met 0,5 % van de kapitalisatiewaarde resulteert in een stijging van de reële waarde van de portefeuille met 312 161 KEUR.

Een wijziging van de kapitalisatievoet met ± 0,5 % en een wijziging met ± 10 % in de Geschatte Huurwaarde zijn redelijkerwijze denkbaar.

De diverse huurwaarden en -tarieven zijn onderling met elkaar verbonden omdat ze deels bepaald worden door de marktomstandigheden. Over het algemeen gaat een wijziging in de hypotheses van de Geschatte Huurwaarde (per m² per jaar) gepaard met een wijziging in de omgekeerde richting van de kapitalisatiewaarde. Deze onderlinge verbondenheid werd niet opgenomen in onze gevoeligheidsanalyse.

Voor de vastgoedbeleggingen in aanbouw wordt de reële waarde beïnvloed door het al dan niet respecteren van het budget en van de duurtijd van de verwezenlijking, initieel voorzien in het project.

WAARDERINGSPROCES

Overeenkomstig de wettelijke bepalingen worden de gebouwen op driemaandelijkse basis gewaardeerd aan de hand van waarderingsverslagen die door onafhankelijke en gekwalificeerde deskundigen worden opgesteld.

De onafhankelijke externe deskundigen worden aangesteld voor een periode van drie jaar, na goedkeuring door de Raad van Bestuur en het Auditcomité en onder voorbehoud van de goedkeuring door de FSMA. De selectiecriteria omvatten de marktkennis, de reputatie, de onafhankelijkheid en de toepassing van de beroepsnormen.

De externe deskundigen bepalen:

of de reële waarde van een goed op betrouwbare wijze kan worden bepaald;
welke waarderingsmethode voor elk beleggingsvastgoed moet worden toegepast;
de weerhouden hypotheses voor de niet-observeerbare gegevens die in de waarderingsmethodes worden gebruikt.

De weerhouden hypotheses voor de niet-observeerbare gegevens:

De DCF-methode wordt toegepast voor de sectoren zorgvastgoed en vastgoed van distributienetten. Voor deze wordt:

De resterende economische levensduur van het actief niet formeel vastgesteld, maar impliciet opgenomen via de verdisconteringsvoet en kapitalisatierentevoet bij vertrek (exit yield), inclusief een factor van veroudering van het gebouw. In alle gevallen is deze resterende economische levensduur op zijn minst gelijk aan de resterende looptijd van de huidige huurovereenkomst
De langdurige leegstand (of structurele leegstandsgraad) voor gebouwen bestemd voor woonzorgcentra nul omdat al deze activa volledig worden verhuurd aan één huurder (exclusief antennes).

De activeringsmethode wordt toegepast voor alle sectoren. Voor deze wordt:

De resterende economische levensduur van het actief niet formeel vastgesteld, maar impliciet erkend door de gebruikte kapitalisatierentevoet, inclusief een factor van veroudering van het gebouw.
De langdurige leegstand (of structurele leegstandsgraad) over het algemeen nul voor alle activa in uitbating in de beoordeelde portefeuilles. Indien van toepassing, worden enkele leegstandsgerelateerde correcties op korte termijn in aanmerking genomen.

De hypotheses die voor de waardebepaling worden gebruikt en de beduidende waardewijzigingen worden driemaandelijks tussen de Directie en de deskundigen besproken. Er worden ook externe referenties onderzocht.

GEBRUIK VAN DE GEBOUWEN

De Directie is van oordeel dat het huidige gebruik van haar vastgoedbeleggingen dat in reële waarde in de balans is geboekt, optimaal is, gezien de mogelijkheden die de huurmarkt biedt en de technische specificaties.

OVERDRACHT VAN HUURVORDERINGEN

Op 22.12.2008 verkocht de Cofinimmo Groep aan een dochtervennootschap van de Groep Société Générale de vruchtgebruikvergoedingen met een initiële duur van 15 jaar, die verschuldigd zijn door de Europese Commissie voor de gebouwen Wet 56, Luxemburg 40 en Everegreen die Cofinimmo in Brussel bezit. Het vruchtgebruik van deze drie gebouwen loopt ten einde tussen december 2020 en april 2022. Cofinimmo blijft er naakte eigenaar van en het indexeringsgedeelte van de vergoedingen m.b.t. het gebouw Luxemburg 40 werd niet overgedragen.

Op 20.03.2009 verkocht de Cofinimmo Groep aan een dochtervennootschap van Société Générale de vruchtgebruikvergoedingen met een initiële duur van 15 jaar, die verschuldigd zijn door de Europese Commissie m.b.t. het gebouw Nerviërs 105 in Brussel. Het vruchtgebruik komt ten einde in mei 2023. Cofinimmo blijft naakte eigenaar van het gebouw.

Op 23.03.2009 verkocht de Cofinimmo Groep aan Fortis Bank 90 % van de vorderingen van financiële leasings die de Stad Antwerpen verschuldigd is voor haar brandweerkazerne. Aan het einde van het financiële leasingcontract wordt het gebouw kosteloos overgedragen aan de Stad Antwerpen. De Cofinimmo Groep verkocht op dezelfde dag en aan dezelfde bank de huurvorderingen die de Belgische overheid haar is verschuldigd voor de gebouwen Kolonel Bourg 124 in Brussel en Maire 19 in Doornik. Cofinimmo blijft eigenaar van beide gebouwen.

Op 28.08.2009 verkocht de Cofinimmo Groep aan BNP Paribas Fortis 96 % van de huurvorderingen van de jaren 2011 en volgende m.b.t. de gebouwen Egmont I en Egmont II in Brussel. Deze vorderingen werden teruggekocht op 13.02.2018 voorafgaand aan de verlening van een erfpachtrecht van 99 jaar op deze gebouwen. Het vruchtgebruik van de gebouwen Wet 56, Luxemburg 40, Everegreen en Nerviërs 105 alsook de huurovereenkomsten van de gebouwen Kolonel Bourg 124 en Maire 19, zijn geen financiële leasingcontracten.

Op het moment van de verkoop werd het bedrag, ontvangen door de Groep n.a.v. de overdracht van de toekomstige huurinkomsten, afgetrokken van de waarde van het gebouw, in die mate dat deze overdracht van huurinkomsten tegenstelbaar is aan derden en bijgevolg het bedrag van de overgedragen toekomstige huurinkomsten afgetrokken moet worden van de marktwaarde van het gebouw (zie Bijlage 2: Belangrijke boekhoudkundige methodes, I Eigendom verhuurd voor lange periodes, III Overdracht van toekomstige huurgelden in het kader van een langetermijnovereenkomst die niet gekwalificeerd is als financiële leasing).

Hoewel dit niet uitdrukkelijk voorzien of verboden is onder IAS 40, laat de tegenboeking van de brutorestwaarde van de overgedragen toekomstige vergoedingen van de gebouwen volgens de Raad van Bestuur van Cofinimmo toe een exacte en getrouwe voorstelling in de geconsolideerde balans te geven van de waarde van de gebouwen op het moment van de overdracht van de huren. Deze brutowaarde van de gebouwen komt overeen met de raming van de gebouwen door de onafhankelijke deskundige, zoals vereist door Artikel 47, § 1 van de Wet van 12.05.2014 betreffende de Gereglementeerde Vastgoedvennootschappen.

Om de huur van het gebouw te kunnen genieten, moet men de voordien afgestane, maar nog niet verlopen huurvorderingen aan hun huidige waarde afkopen van de verkopende bank. Het huidige bedrag van deze niet verlopen huurvorderingen kan verschillen van hun geactualiseerde waarde op het moment van de verkoop. Dit is te wijten aan de evolutie van de basisrentevoeten, de hierop toepasselijke marges en de verwachte inflatie die een mogelijke invloed heeft op de indexatie van de toekomstige huurprijzen.

BIJLAGE 23. UITSPLITSING VAN DE VARIATIES IN DE REËLE WAARDE VAN VASTGOEDBELEGGINGEN

(x 1 000 EUR)	2018	2017
Vastgoed beschikbaar voor verhuur	10 760	2 820
Projectontwikkelingen	-15 619	8 878
Vaste activa voor eigen gebruik	-1 400	-237
Gebouwen bestemd voor verkoop		-1 200
TOTAAL	-6 259	10 261

Deze rubriek omvat de variatie in de reële waarde van vastgoedbeleggingen en van gebouwen bestemd voor verkoop.

BIJLAGE 24. IMMATERIËLE VASTE ACTIVA EN ANDERE MATERIËLE VASTE ACTIVA

(x 1 000 EUR)	Immateriële vaste activa		Andere materiële vaste activa
	2018	2017	2018	2017
OP 01.01	826	751	926	635
Verwervingen	401	386	199	528
Informaticasoftware	401	386
Meubilair en kantoorapparatuur			199	528
Afschrijvingen	304	311	310	236
Informaticasoftware	304	311
Meubilair en kantoorapparatuur			310	236
Uitgebruiknames			5
Meubilair en kantoorapparatuur			5
OP 31.12	922	826	810	926

De immateriële vaste activa en andere materiële vaste activa zijn uitsluitend vaste activa voor eigen gebruik.

Toegepaste afschrijvingspercentages in functie van de economische levensduur:

informatica-apparatuur: 25 % tot 33 %;
informaticasoftware: 25 %.

^• meubilair: 10 % tot 12,5 %;

BIJLAGE 25. FINANCIËLE INSTRUMENTEN

A. CATEGORIEËN EN BESTEMMINGEN VAN FINANCIËLE INSTRUMENTEN

De classificatiecriteria voor financiële activa en verplichtingen zijn gewijzigd. De nieuwe IFRS 9 definieert drie hoofdcategorieën in termen van classificatie van financiële activa en verplichtingen, d.w.z. aangeduid als 'Aangewezen aan reële waarde d.m.v. het netto resultaat', 'Verplicht gemeten aan reële waarde d.m.v. het netto-resultaat' en 'Gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs'. De categorie 'Aangehouden voor handelsdoeleinden' met betrekking tot IAS 39 werd geschrapt. Afgeleide instrumenten vallen daarom onder de categorie 'Verplicht gemeten aan reële waarde d.m.v. het netto-resultaat (zie de tabel voor 2017 hieronder).

De waardevermindering van financiële activa gewaardeerd aan geamortiseerde kostprijs, inclusief handelsvorderingen en leasingvorderingen, leidt de initiële toepassing van het verwachte kredietverliesmodel in overeenstemming met IFRS 9, tot een snellere opname van kredietverliezen in vergelijking met het patroon van kredietverliezen opgelopen in overeenstemming met IAS 39. Gezien de relatief kleine bedragen aan handelsvorderingen en financiële leases, gecombineerd met laag kredietrisico, heeft dit geen materiële impact op de geconsolideerde jaarrekening van Cofinimmo.

De converteerbare obligatie voldoet niet aan de voorwaarden om gedeeltelijk of geheel als eigen-vermogensinstrument te worden gekenmerkt. Het instrument bevat besloten derivaten. Om de waardering van dit instrument te vergemakkelijken, heeft Cofinimmo besloten het tegen reële waarde te waarderen.

(x 1 000 EUR)
		31.12.2017 - IAS 39	01.01.2018 - IFRS 9
	Boek waarde	Categorie	Boekwaarde	Categorie
FINANCIËLE VASTE ACTIVA	87 389		87 389
Afdekkingsinstrumenten	871		871
Afgeleide instrumenten	871	Financiële activa aangehouden voor transactiedoeleinden	871	Financiële activa verplicht gewaardeerd aan reële waarde d.m.v. het nettoresultaat
Kredieten en vorderingen	86 518		86 518
Langlopende vorderingen van financiële leasing	85 148	Leningen en vorderingen	85 148	Financiële activa gewaardeerd aan geamortiseerde kostprijs
Handelsvorderingen en andere vaste activa	1 370	Leningen en vorderingen	1 370	Financiële activa gewaardeerd aan geamortiseerde kostprijs
FINANCIËLE VLOTTENDE ACTIVA	43 055		43 055
Kredieten en vorderingen	25 524		25 524
Kortlopende vorderingen van financiële leasing	1 826	Leningen en vorderingen	1 826	Financiële activa gewaardeerd aan geamortiseerde kostprijs
Handelsvorderingen	23 698	Leningen en vorderingen	23 698	Financiële activa gewaardeerd aan geamortiseerde kostprijs
Kas en kasequivalenten	17 531	Leningen en vorderingen	17 531	Financiële activa gewaardeerd aan geamortiseerde kostprijs
TOTAAL	130 445		130 445
LANGLOPENDE FINANCIËLE VERPLICHTINGEN	1 164 352		1 164 352
Langlopende financiële schulden	1 120 623		1 120 623
Obligaties1		461 473 Financiële verplichtingen aan geamortiseerde kostprijs	461 473	Financiële verplichtingen gewaardeerd aan geamortiseerde kostprijs
Converteerbare obligaties1	214 360	Financiële verplichtingen bestemd aan reële waarde d.m.v. het nettoresultaat	214 360	Financiële verplichtingen gewaardeerd aan reële waarde d.m.v. het nettoresultaat
Obligaties Terugbetaalbaar in Aandelen (OTA)	3 139	Financiële verplichtingen bestemd aan reële waarde d.m.v. het nettoresultaat	3 139	Financiële verplichtingen gewaardeerd aan reële waarde d.m.v. het nettoresultaat
Kredietinstellingen		378 559 Financiële verplichtingen aan geamortiseerde kostprijs	378 559	Financiële verplichtingen gewaardeerd aan geamortiseerde kostprijs
Handelspapier lange termijn		56 000 Financiële verplichtingen aan geamortiseerde kostprijs	56 000	Financiële verplichtingen gewaardeerd aan geamortiseerde kostprijs
Ontvangen huurwaarborgen		7 092 Financiële verplichtingen aan geamortiseerde kostprijs	7 092	Financiële verplichtingen gewaardeerd aan geamortiseerde kostprijs
Andere langlopende financiële verplichtingen	43 729		43 729
Afgeleide instrumenten	43 445	Financiële verplichtingen aangehouden aan transactiedoeleinden	43 445	Financiële verplichtingen verplicht gewaardeerd aan reële waarde d.m.v. het nettoresultaat
Overige		284 Financiële verplichtingen aan geamortiseerde kostprijs	284	Financiële verplichtingen gewaardeerd aan geamortiseerde kostprijs
KORTLOPENDE FINANCIËLE VERPLICHTINGEN	550 538		550 538
Kortlopende financiële schulden	463 909		463 909
Handelspapier		411 500 Financiële verplichtingen aan geamortiseerde kostprijs	411 500	Financiële verplichtingen gewaardeerd aan geamortiseerde kostprijs
Converteerbare obligaties1	1		1	Financiële verplichtingen verplicht gewaardeerd aan reële waarde d.m.v. het nettoresultaat
Kredietinstellingen1		52 385 Financiële verplichtingen aan geamortiseerde kostprijs	52 385	Financiële verplichtingen gewaardeerd aan geamortiseerde kostprijs
Overige		23 Financiële verplichtingen aan geamortiseerde kostprijs	23	Financiële verplichtingen gewaardeerd aan geamortiseerde kostprijs
Andere kortlopende financiële verplichtingen	5 266		5 266
Afgeleide instrumenten1	5 266	Financiële verplichtingen aangehouden voor transactiedoeleinden	5 266	Financiële verplichtingen verplicht gewaardeerd aan reële waarde d.m.v. het nettoresultaat
Handelsschulden en andere kortlopende schulden		81 363 Financiële verplichtingen aan geamortiseerde kostprijs	81 363	Financiële verplichtingen gewaardeerd aan geamortiseerde kostprijs
TOTAAL	1 714 890		1 714 890

(x 1 000 EUR)						31.12.2018
	Bestemd aan reële waarde d.m.v. het nettoresultaat	Aangehouden voor transactie doeleinden	Leningen, vorderingen en financiële verplichtingen aan geamorti seerde kostprijs	Reële waarde	Opgelopen niet vervallen interesten	Niveau van de reële waarde
FINANCIËLE VASTE ACTIVA		9	103 110	152 668
Afdekkingsinstrumenten		9		9
Afgeleide instrumenten		9		9		Niveau 2
Kredieten en vorderingen			103 110	152 660
Langlopende vorderingen van financiële leasing			101 731	151 281		Niveau 2
Handelsvorderingen en andere vaste activa			1 379	1 379		Niveau 2
FINANCIËLE VLOTTENDE ACTIVA			56 192	57 125
Kredieten en vorderingen			29 015	29 948
Kortlopende vorderingen van financiële leasing			1 915	2 848		Niveau 2
Handelsvorderingen			24 091	24 091		Niveau 2
Overige			3 009	3 009		Niveau 2
Kas en kasequivalenten			27 177	27 177		Niveau 2
TOTAAL		9	159 302	209 793

LANGLOPENDE FINANCIËLE VERPLICHTINGEN	218 484	48 974	799 723	1 067 181	9 059
Langlopende financiële schulden	218 484		786 097	1 004 581	8 584
Obligaties			454 033	454 033	7 612	Niveau 2
Converteerbare obligaties	215 727			215 727	121	Niveau 1
Obligaties Terugbetaalbaar in Aandelen (OTA)	2 757			2 757		Niveau 2
Kredietinstellingen			268 517	268 517	851	Niveau 2
Handelspapier lange termijn			56 000	56 000		Niveau 2
Ontvangen huurwaarborgen			7 547	7 547		Niveau 2
Andere langlopende financiële verplichtingen		48 974	13 626	62 600	475
Afgeleide instrumenten		48 974		48 974	475	Niveau 2
Overige			13 626	13 626		Niveau 3
KORTLOPENDE FINANCIËLE VERPLICHTINGEN			636 531	636 531	112
Kortlopende financiële schulden			613 107	613 107	112
Handelspapier			572 500	572 500		Niveau 2
Obligaties						Niveau 2
Converteerbare obligaties						Niveau 1
Kredietinstellingen			40 583	40 583	112	Niveau 2
Overige			24	24		Niveau 2
Andere kortlopende financiële verplichtingen
Afgeleide instrumenten						Niveau 2
Handelsschulden en andere kortlopende schulden			23 424	23 424		Niveau 2
TOTAAL	218 484	48 974	1 436 254	1 703 712	9 172

(x 1 000 EUR) 31.12.2017
	Bestemd aan reële waarde d.m.v. het nettoresultaat	Aangehouden voor transactie doeleinden	Leningen, vorderingen en financiële verplichtingen aan geamorti seerde kostprijs	Reële waarde	Opgelopen niet vervallen interesten	Niveau van de reële waarde
FINANCIËLE VASTE ACTIVA		871	86 518	129 780
Afdekkingsinstrumenten		871		871
Afgeleide instrumenten		871		871		Niveau 2
Kredieten en vorderingen			86 518	128 909
Langlopende vorderingen van financiële leasing			85 148	127 539		Niveau 2
Handelsvorderingen en andere vaste activa			1 370	1 370		Niveau 2
FINANCIËLE VLOTTENDE ACTIVA			43 056	43 965
Kredieten en vorderingen			25 525	26 434
Kortlopende vorderingen van financiële leasing			1 826	2 736		Niveau 2
Handelsvorderingen			23 698	23 698		Niveau 2
Kas en kasequivalenten			17 531	17 531		Niveau 2
TOTAAL		871	129 574	173 745
LANGLOPENDE FINANCIËLE VERPLICHTINGEN	217 377	43 445	895 808	1 156 631	7 733
Langlopende financiële schulden	217 377		895 525	1 112 890	7 733
Obligaties			453 861	453 861	7 612	Niveau 2
Converteerbare obligaties	214 239			214 239	121	Niveau 1
Obligaties Terugbetaalbaar in Aandelen (OTA)	3 139			3 139		Niveau 2
Kredietinstellingen			378 559	378 559		Niveau 2
Handelspapier - vlottende rente			56 000	56 000		Niveau 2
Ontvangen huurwaarborgen			7 092	7 092		Niveau 2
Andere langlopende financiële verplichtingen		43 445	284	43 729
Afgeleide instrumenten		43 445		43 445		Niveau 2
Overige			284	284		Niveau 2
KORTLOPENDE FINANCIËLE VERPLICHTINGEN		4 544	544 172	548 716	1 820
Kortlopende financiële schulden			462 810	462 810	1 098
Handelspapier - vlottende rente			411 500	411 500		Niveau 2
Obligaties						Niveau 2
Converteerbare obligaties					1	Niveau 1
Kredietinstellingen			51 287	51 287	1 098	Niveau 2
Overige			23	23		Niveau 2
Andere kortlopende financiële verplichtingen		4 544		4 544	722
Afgeleide instrumenten		4 544		4 544	722	Niveau 2
Handelsschulden en andere kortlopende schulden			81 363	81 363		Niveau 2
TOTAAL	217 377	47 989	1 439 981	1 705 347	9 552

		Monetaire variaties	Niet-monetaire variaties
(x 1 000 EUR)	31.12.2017		Verwer vingen	Variaties in de reële waarde	31.12.2018
LANGLOPENDE FINANCIËLE VERPLICHTINGEN	1 156 335	-116 715	15 032	6 636	1 061 287
Langlopende financiële schulden	1 112 890	-116 715	15 032	1 107	1 012 314
Obligaties	453 861		7 784		461 645
Converteerbare obligaties	214 239		121	1 489	215 848
Obligaties Terugbetaalbaar in Aandelen (OTA)	3 139			-382	2 757
Bankschuld	378 559	-117 157	7 115		268 517
Handelspapier - vlottende rente	56 000				56 000
Ontvangen huurwaarborgen	7 092	442	13		7 547
Andere langlopende financiële verplichtingen	43 445			5 529	48 974
Afgeleide instrumenten	43 445			5 529	48 974
KORTLOPENDE FINANCIËLE VERPLICHTINGEN	467 354	150 297		-4 544	613 107
Kortlopende financiële schulden	462 810	150 297			613 107
Handelspapier - vlottende rente	411 500	161 000			572 500
Obligaties
Bankschuld	51 287	-10 703			40 583
Overige	23	1			24
Andere kortlopende financiële verplichtingen	4 544			-4 544	0
Afgeleide instrumenten	4 544			-4 544	0
TOTAAL	1 623 689	33 582	15 032	2 092	1 674 394

Monetaire en niet-monetaire variaties in de financiële verplichtingen

REËLE WAARDE VAN DE FINANCIËLE ACTIVA EN VERPLICHTINGEN

Financiële instrumenten (afgeleide instrumenten, converteerbare obligaties) die na hun initiële boeking in de balans worden gewaardeerd aan reële waarde. De andere financiële instrumenten worden gewaardeerd aan geamortiseerde kostprijs en hun reële waarde wordt gegeven in de bijlage (zie bovenstaande tabel). De reële waarde van financiële instrumenten kan op drie niveaus worden gepresenteerd (1 tot 3). De toewijzing van het niveau hangt af van het observeerbaarheidsniveau van de gehanteerde variabelen voor de evaluatie van het instrument, namelijk:

niveau 1: waarderingen van de reële waarde worden bepaald volgens de (niet-aangepaste) marktprijsnoteringen in actieve markten voor identieke activa en verplichtingen;
niveau 2: waarderingen van de reële waarde worden bepaald op basis van gegevens die observeerbaar zijn voor het financiële actief of de financiële verplichting, zowel rechtstreeks (d.w.z. als andere prijzen dan bedoeld onder niveau 1) als onrechtstreeks (d.w.z. afgeleid uit prijzen);
niveau 3: waarderingen van de reële waarde hebben betrekking op de betrokken activa of verplichtingen die niet gebaseerd zijn op observeerbare marktgegevens.

Niveau 1

De door Cofinimmo uitgegeven converteerbare obligaties maken deel uit van een evaluatie van niveau 1.

Variatie in de reële waarde van de converteerbare obligaties

(x 1 000 EUR)	2018
	Op 01.01	214 239	Op 01.01	212 963
Variatie in de reële waarde die toewijsbaar is aan veranderende marktomstandigheden die in de loop van het boekjaar zijn geboekt		1 789		-722
Variatie in de reële waarde die toewijsbaar is aan variaties in het kredietrisico die in de loop van het boekjaar zijn geboekt in overige elementen van het globaal resultaat		-300		1 997
	Op 31.12	215 727	Op 31.12	214 239

In september 2016 heeft Cofinimmo converteerbare obligaties, uitgegeven in 2013, teruggekocht en gelijktijdig nieuwe converteerbare obligaties met vervaldag in 2021 uitgegeven. Dit leidde tot de annulering van de obligatie (converteerbare obligatie 2018) en de erkenning van een nieuwe obligatie (converteerbare obligatie 2021).

Op 31.12.2018 hebben de converteerbare obligaties met vervaldag in 2021 een reële waarde van 215 727 363 EUR. Indien de obligaties niet geconverteerd zijn in aandelen, zal de terugbetaalwaarde op de eindvervaldag 219 320 616 EUR bedragen.

De methodologie om de variatie in de reële waarde toe te lichten, werd aangepast in 2018 om rekening te houden met de toepassing van IFRS 9 om het marktrisico van het eigen kredietrisico van Cofinimmo te isoleren. Dezelfde methode werd toegepast op de resultaten van 2017 die hierboven zijn gepubliceerd.

Niveau 2

Alle andere financiële activa en verplichtingen en meer bepaald de afgeleide instrumenten die Cofinimmo aan reële waarde aanhoudt, zijn van niveau 2. De reële waarde van de financiële activa en verplichtingen waarvan de voorwaarden en bepalingen standaard zijn, en die op actieve en liquide markten worden verhandeld, wordt opgesteld op basis van de marktkoersen. De reële waarde van 'Handelsvorderingen', 'Handelsschulden' en elke andere schuld aan vlottende rente, ligt dicht in de buurt van hun boekhoudwaarde. Bankschulden hebben voornamelijk de vorm van een roll-overkrediet. De berekening van de reële waarde van de 'Vorderingen van financiële leasing' is gebaseerd op de actualisering van de kapitaalstromen door middel van een rendementscurve die is aangepast aan de looptijd van de instrumenten. De berekening van de afgeleide financiële instrumenten is verkregen via het valorisatieprogramma voor afgeleide financiële instrumenten dat beschikbaar is op Bloomberg.

Zie Bijlage 26 voor meer details over de berekening van de vorderingen van financiële leasing.

Niveau 3

Cofinimmo heeft op dit ogenblik geen financiële instrumenten die overeenkomen met de definitie van niveau 3 met uitzondering van verkoopopties toegekend aan aandeelhouders zonder zeggenschap (Zie Bijlage 41 voor meer informatie).

B. BEHEER VAN HET FINANCIEEL RISICO

RENTERISICO

Omdat de Cofinimmo Groep een vastgoedportefeuille op (zeer) lange termijn bezit, is het zeer waarschijnlijk dat haar leningen die een groot deel van die portefeuille financieren op hun vervaldatum door andere leningen zullen worden geherfinancierd. Bijgevolg wordt de totale financiële schuld van de vennootschap regelmatig voor een onbepaalde periode hernieuwd. Om redenen van kostenefficiëntie scheidt het financieringsbeleid via schuld van de Groep de activiteit voor het lichten van leningen (liquiditeit en marge op vlottende rente) van het risicobeheer en rentelasten (vastleggen en afdekken van de toekomstige vlottende rente). Een deel van het kapitaal wordt tegen een vlottende rente geleend.

Spreiding van de (kortlopende en langlopende) leningen tegen vlottende of vaste rente (berekend in nominale waarde)

(x 1 000 EUR)	2018	2017
Tegen vlottende rente	862 500	827 900
Tegen vaste rente	749 426	742 480
TOTAAL	1 611 926	1 570 380

In overeenstemming met haar afdekkingsbeleid tegen financiële risico's ('hedging policy') dekt de Groep minstens 50 % van haar totale schuldenportefeuille voor minstens drie jaar af via schulden met vaste rente en contracten op afgeleide rente-instrumenten om de schuld met vlottende rente af te dekken.

In een lage maar volatiele renteomgeving heeft Cofinimmo de kans gegrepen om haar afdekkingsportefeuille aan het einde van het laatste kwartaal van 2018 te wijzigen.

Sommige IRS (Interest Rate Swaps) voor 2019 zijn verplaatst en verlengd, waardoor de dekking van schulden met vlottende rente in toekomstige boekjaren is verhoogd. Er werden caps (renteopties met een maximumniveau van 0 % voor deze transactie) onderschreven om hetzelfde niveau van dekking in 2019 te behouden.

De afdekkingsperiode van minimaal drie jaar werd gekozen om het negatieve effect op het nettoresultaat te compenseren dat zou worden veroorzaakt door het tijdsverschil tussen een stijging van de nominale interestvoeten, waarbij de interestkosten verhogen, en een inflatieverhoging waarbij de inkomsten stijgen uit geïndexeerde huurovereenkomsten. Men gaat ervan uit dat een stijging van de reële interestvoeten doorgaans het gevolg is van stijgende inflatie en een algemene heropleving van de economische activiteit, wat resulteert in betere huurvoorwaarden met een mogelijk gunstig effect op het nettoresultaat.

De banken die tegenpartij zijn in deze IRS-contracten, zijn meestal niet dezelfde als de banken die het kapitaal verschaffen. De Groep waakt er evenwel over dat de periodes en vastleggingsdata van de afgeleide rentecontracten overeenkomen met de hernieuwingsperiodes en de data voor de rentebepaling van deze leningen.

Indien een afgeleid instrument een onderliggende schuld dekt die tegen een vlottende rente werd afgesloten, is de afdekkingsrelatie een kasstroomafdekking. Indien een afgeleid instrument een onderliggende schuld dekt die tegen een vaste rente werd afgesloten, is de schuld een dekking van de reële waarde. Volgens de vereisten van IFRS 9 is dit valabel als een efficiëntietest wordt uitgevoerd en een document dat de dekking rechtvaardigt, wordt opgesteld. Hoewel alle financiële instrumenten zijn uitgegeven of aangehouden voor de afdekking van risico's op interestvoeten waarbij de Groep geen relatie met een bepaald risico aanduidt, worden deze instrumenten boekhoudkundig weergegeven onder de categorie 'Verplicht gemeten aan reële waarde d.m.v. het netto-resultaat onder IFRS 9'.

Hieronder worden de resultaten van een gevoeligheidsstudie naar de impact van de rentevariaties op het nettoresultaat van de kernactiviteiten gepresenteerd. Een variatie van de rentevoet zal het niet-afgedekte gedeelte van de vlottende schuld rechtstreeks via een stijging of daling van de interestlasten beïnvloeden. Een variatie van de rentevoet zal ook een variatie in de reële waarde van de IRS tot gevolg hebben, wat in de resultatenrekening wordt geboekt.

Samenvatting van de potentiële effecten van een variatie met 1 % van de rentevoet op het eigen vermogen en de resultatenrekening

(x 1 000 000 EUR)	2018		2017
Variatie	Resultaten rekeningen	Eigen vermogen	Resultaten rekeningen	Eigen vermogen
+1 %	-0,66	0,00	-0,23	0,00
-1 %	1,22	0,00	0,15	0,00

Bovenstaande tabel toont aan dat een stijging met 1 % van de rentevoeten zou leiden tot een verlies van 0,66 miljoen EUR en dat een daling van 1 % zou leiden tot een winst van 1,22 miljoen EUR. Het eigen vermogen wordt niet rechtstreeks beïnvloed door een variatie van de rentevoeten.

Het verschil tussen 2017 en 2018 wordt verklaard, in een lage en negatieve rentevoetomgeving met een basistarief, door de evolutie van de afdekkingsportefeuille naar aanleiding van het vervangen van bepaalde IRS door caps.

KREDIETRISICO

In het kader van haar activiteiten, heeft Cofinimmo te maken met twee belangrijke tegenpartijen: nl. de banken en de klanten. De Groep handhaaft een minimale ratingnorm voor haar financiële tegenpartijen. Financiële tegenpartijen aan wie Cofinimmo schulden heeft, hebben een externe 'investment grade' rating (een minimale rating van BBB - volgens het ratingbureau Standard & Poor's). De tegenpartijen waarbij Cofinimmo vorderingen heeft, hebben ook een externe 'investment grade' rating. Cofinimmo voert een beleid dat erop gericht is geen relaties met financiële tegenpartijen te onderhouden die niet voldoen aan dit criterium. Het klantenrisico is gemengd door de diversificatie van de klanten en een analyse van hun solvabiliteit vóór en tijdens hun huurovereenkomst.

PRIJSRISICO

De Groep zou kunnen blootstaan aan het prijsrisico dat gelinkt is aan de optie op het Cofinimmo-aandeel voor de converteerbare obligaties. Aangezien deze optie zich op 31.12.2018 gevoelig 'out-of-the-money' bevindt, wordt het risico echter onwaarschijnlijk geacht. (Voor meer informatie, zie ook het hoofdstuk 'Cofinimmo op de beurs' van dit Verslag).

VALUTARISICO

Sinds deze opzegging is de Cofinimmo Groep niet langer blootgesteld aan valutarisico's aangezien het geheel van de omzet en kosten in euro's is (met uitzondering van enkele leveranciers die factureren in een vreemde munt). De financiering wordt ook volledig in euro's verzekerd.

LIQUIDITEITSRISICO

Het liquiditeitsrisico is beperkt door de diversificatie van financieringsbronnen en door herfinanciering van de financiële schuld, meestal minstens één jaar voor de vervaldatum ervan.

Liquiditeitsverplichting op de vervaldata

(x 1 000 EUR)	2018	2017
Een tot twee jaar	249 740	256 157
Twee tot vijf jaar	510 240	667 002
Meer dan vijf jaar	335 602	294 956
TOTAAL	1 095 582	1 218 115

Niet-gebruikte kredietfaciliteiten op de lange termijn

(x 1 000 EUR)	2018	2017
Die vervallen binnen het jaar	0	0
Die vervallen na meer dan een jaar	1 071 000	849 600

ZEKERHEIDSSTELLING

Op 31.12.2018 bedraagt de boekwaarde van de verpande financiële activa 54 482 437 EUR (2017: 54 517 699 EUR). De bepalingen en de voorwaarden van deze in pand gegeven financiële activa zijn opgenomen in Bijlage 38. In de loop van 2018 zijn er geen wanbetalingen, noch schendingen van de termijnen van de leningovereenkomsten geweest.

C. AFGELEIDE FINANCIËLE AFDEKKINGSINSTRUMENTEN

AARD VAN DE AFGELEIDE FINANCIËLE AFDEKKINGSINSTRUMENTEN

De Groep gebruikt op 31.12.2018 IRS om zich in te dekken tegen renterisico's afkomstig van haar operationele, financiële en investeringsactiviteiten. In 2018 sloot de Groep ook de aankoop af van twee caps voor het jaar 2019 (renteopties met een maximumniveau van 0 %) om zich in te dekken tegen de blootstelling aan renterisico's.

Interest Rate Swap (IRS)

Een IRS is een rentetermijncontract waarmee Cofinimmo een variabele rente tegen een vaste rente inruilt. Het detail van de IRS-contracten is opgenomen in de tabel op de volgende bladzijde.

Caps

Een cap is een renteoptie waarbij Cofinimmo, tegen de betaling van een eenmalige premie, een vlottende rente ontvangt als deze een bepaalde drempel (bvb. 0 %) overschrijdt en dit tijdens een bepaalde toekomstige periode. De caps worden beschreven in de tabel op de volgende pagina.

SCHULDEN MET VLOTTENDE RENTE OP 31.12.2018 AFGEDEKT DOOR AFGELEIDE INSTRUMENTEN

De schuld met vlottende rente (863 miljoen EUR) wordt verkregen door de de elementen van de aangegane schuld met vaste rente af te trekken van de totale schuld (1 625 miljoen EUR), zoals weergegeven in onderstaande tabel:

(x 1 000 EUR)	2018	2017
Financiële schulden	1 625 397	1 575 700
Converteerbare obligatie	-215 848	-214 239
Obligaties met vaste rente	-461 645	-453 861
Obligaties terugbetaalbaar in aandelen (vaste minimumcoupon)	-2 757	-3 139
Leningen met vaste rente	-65 100	-58 159
Waardepapieren met vaste rente	-10 000	-10 000
Overige (debiteurenrekeningen, ontvangen huurwaarborgen)	-7 547	-7 126
Schulden met vlottende rente afgedekt door afgeleide financiële instrumenten	862 500	829 176

Zoals beschreven in het hoofdstuk 'Beheer van de financiële middelen', bestaat het financieel beleid van Cofinimmo erin een schuldgraad van ongeveer 45 % aan te houden, gepaard met een gedeeltelijke afdekking van haar schuld met vlottende rente door middel van afdekkingsinstrumenten (IRS of caps).

Op 31.12.2018 had Cofinimmo een schuld met vlottende rente voor een notioneel bedrag van 863 miljoen EUR. Dit bedrag was afgedekt tegen het renterisico door IRS voor een notioneel bedrag van 650 miljoen EUR.

In 2018 heeft Cofinimmo haar afdekking van de renterisico's voor de periode 2019-2024 vervolledigd. Het totale afgedekte bedrag werd zo voor 2019 op 650 miljoen EUR gebracht, 845 miljoen EUR voor 2020 en 2021, 750 miljoen EUR voor 2022, 650 miljoen EUR voor 2023 en 2024 en zal stabiel blijven op 400 miljoen EUR voor 2025.

Cofinimmo voorziet voor de jaren 2019 tot 2025 een portefeuille aan te houden die gedeeltelijk met schuld wordt gefinancierd, zodat zij een rentestroom verschuldigd zal zijn die wordt gedekt door de voor transactiedoeleinden aangehouden en hierboven beschreven afgeleide financiële instrumenten.

(x 1 000 EUR) Periode afgedekt door de IRS Actief / Forward Optie Uitoefenprijs Vlottende rente Notioneel Actief IRS 1,40 % 1M 455 000 Actief IRS 1,35 % 1M 195 000 Forward Cap 0,00 % 1M 195 000 Forward Cap 0,00 % 1M 100 000 Forward IRS 1,51 % 1M 160 000 Forward IRS 1,45 % 1M 195 000 Forward IRS 0,86 % 1M 100 000 Forward IRS 0,87 % 1M 100 000 Forward IRS 2,60 % 1M 90 000 Forward IRS 2,65 % 1M 110 000 Forward IRS 0,85 % 1M 150 000 2020-2021 Forward IRS 0,93 % 1M 100 000 2020-2021 Forward IRS 0,99 % 1M 195 000 Forward IRS 0,97 % 1M 50 000 Forward IRS 1,03 % 1M 50 000 Forward IRS 1,00 % 1M 50 000 Forward IRS 0,14 % 1M 50 000 2021-2022 Forward IRS 1,89 % 1M 350 000 Forward IRS 1,31 % 1M 75.000 Forward IRS 1,32 % 1M 75.000 2022-2024 Forward IRS 1,79 % 1M 150 000 2022-2024 Forward IRS 1,70 % 1M 100 000 Forward IRS 0,67 % 1M 30 000 Forward IRS 0,71 % 1M 40 000 Forward IRS 0,80 % 1M 60 000 Forward IRS 0,68 % 1M 50 000 Forward IRS 0,78 % 1M 20 000 2023-2025 Forward IRS 1,18 % 1M 25 000 2023-2025 Forward IRS 1,10 % 1M 25 000 2023-2025 Forward IRS 1,15 % 1M 50 000 2023-2025 Forward IRS 1,18 % 1M 50 000 2023-2025 Forward IRS 1,12 % 1M 50 000 Forward IRS 0,93 % 1M 50 000 Forward IRS 0,96 % 1M 40 000 Forward IRS 1,03 % 1M 20 000 Forward IRS 0,92 % 1M 30 000 Forward IRS 1,05 % 1M 60 000 Forward IRS 1,26 % 1M 60 000 Forward IRS 1,17 % 1M 40 000 Forward IRS 1,14 % 1M 50 000 Forward IRS 1,13 % 1M 30 000 Forward IRS 1,24 % 1M 20 000

Afgeleide financiële rente-instrumenten

(x 1 000 EUR)	2018	2017
Een tot twee jaar	-19 563	-21 606
Twee tot vijf jaar	-26 898	-22 503
Meer dan vijf jaar	-3 589	6 553
TOTAAL	-50 050	-37 556

Liquiditeitsverplichting op de vervaldata met betrekking tot de afgeleide financiële instrumenten

Deze tabellen stellen de nettoposities van de activa en verplichtingen van de afgeleide financiële instrumenten voor.

Compensatie van financiële activa en verplichtingen

(x 1 000 EUR) 31.12.2018
	Brutobedrag Brutobedrag van van de geboekte de financiële activa financiële activa in balans gebracht in de financiële situatie		Nettobedrag van de financiële activa	Bedragen die niet in balans gebracht zijn in de financiële situatie		Nettobedrag
		opgenomen in de positie van de financiële activa	Financiële instrumenten	Ontvangen kaswaarborgen
Financiële activa
CAP	9		9			9
TOTAAL	9	0	9	0	0	9

(x 1 000 EUR) 31.12.2018
	Brutobedrag van de geboekte financiële activa	Brutobedrag van de financiële activa in balans gebracht	Nettobedrag van de financiële activa	Bedragen die niet in balans gebracht zijn in de financiële situatie		Nettobedrag
		in de financiële situatie	opgenomen in de positie van de financiële activa	Financiële instrumenten	Ontvangen kaswaarborgen
Financiële verplichtingen
IRS	48 974		48 974			48 974
TOTAAL	48 974	0	48 974	0	0	48 974

Compensatie van financiële activa en verplichtingen

(x 1 000 EUR) 31.12.2017
	Brutobedrag van de geboekte financiële activa	Brutobedrag van Nettobedrag de financiële activa van de in balans gebracht financiële activa	Bedragen die niet in balans gebracht zijn in de financiële situatie		Nettobedrag
		in de financiële situatie	opgenomen in de positie van de financiële activa	Financiële instrumenten	Ontvangen kaswaarborgen
Financiële activa
IRS	871		871	871		0
TOTAAL	871	0	871	871	0	0

(x 1 000 EUR) 31.12.2017
	Brutobedrag van de geboekte financiële activa	Brutobedrag van de financiële activa in balans gebracht	Nettobedrag van de financiële activa		Bedragen die niet in balans gebracht zijn in de financiële situatie
		in de financiële situatie	opgenomen in de positie van de financiële activa	Financiële instrumenten	Ontvangen kaswaarborgen
Financiële verplichtingen
IRS	46 979		46 979	871		46 108
FOREX	1 010		1 010			1 010
TOTAAL	47 989	0	47 989	871	0	47 118

Overzicht van de actieve afgeleide financiële instrumenten op 31.12.2018

(x 1 000 EUR)
Optie	Periode	Uitoefenprijs	Vlottende rente	Notioneel 2018
Aangehouden voor transactie doeleinden
IRS	2018	1,40 %	1M	455 000
IRS	2018	1,35 %	1M	195 000

D. BEHEER VAN HET KAPITAAL

Als gevolg van Artikel 13 van het Koninklijk Besluit van 13.07.2014 inzake GVV's, moet de openbare GVV indien de geconsolideerde schuldgraad meer dan 50 % van de geconsolideerde activa bedraagt, een financieel plan uitwerken met een uitvoeringskalender, waarin de maatregelen beschreven worden die moeten vermijden dat deze schuldgraad 65 % van de geconsolideerde activa overstijgt. De Commissaris stelt een speciaal verslag op over dit financieel plan waarin hij bevestigt dat hij de uitwerkingsmethode van dit plan, meer bepaald inzake de economische basis en de coherentie van de cijfers die erin staan, heeft gecontroleerd met de boekhouding van de openbare GVV. De Jaarlijkse en Halfjaarlijkse Financiële Verslagen moeten de manier waarop het financieel plan tijdens de pertinente periode werd uitgevoerd en de wijze waarop de GVV van plan is om het plan in de toekomst verder uit te voeren, rechtvaardigen.

1. EVOLUTIE VAN HET SCHULDNIVEAU

Op 31.03.2018, 30.06.2018 en 30.09.2018 bedroeg de schuldgraad respectievelijk 41,1 %, 46,4 % en 42,9 %, waarmee de drempel van 50 % niet werd overschreden. Op 31.12.2018 bedroeg de schuldgraad 43,0 %.

2. SCHULDNIVEAUBELEID

Het beleid van Cofinimmo bestaat uit de handhaving van een schuldniveau dat dicht in de buurt van 45 % ligt. Dit niveau kan dus regelmatig de drempel van 45 % overschrijden of tot onder dit niveau zakken zonder dat dit een teken is dat het beleid in dit opzicht werd gewijzigd.

Cofinimmo stelt jaarlijks aan het einde van het eerste halfjaar een financieel plan op middellange termijn op dat alle financiële engagementen van de Groep omvat. Dit plan wordt tijdens het jaar bijgewerkt wanneer er een nieuw belangrijk engagement wordt aangegaan. Het schuldniveau en de toekomstige evolutie ervan worden bij elke editie van dit plan berekend. Zo beschikt Cofinimmo altijd over een prospectief zicht op deze kernparameter van haar geconsolideerde balansstructuur om de schuldgraad dicht bij 45 % te houden.

3. VOORUITZICHT VAN DE EVOLUTIE VAN HET SCHULDNIVEAU

Uit het opnieuw geactualiseerde financieel plan van Cofinimmo blijkt dat haar geconsolideerde schuldniveau op 31 december van elk van de drie volgende jaren niet aanzienlijk zal afwijken van 45 %. Dit vooruitzicht blijft evenwel afhankelijk van onvoorziene gebeurtenissen. In dit opzicht wordt specifiek verwezen naar het hoofdstuk 'Risicofactoren' van dit Jaarlijks Financieel Verslag.

4. BESLISSING

De Raad van Bestuur van Cofinimmo is dus van oordeel dat de schuldgraad het niveau van 65 % niet zal overschrijden en dat, gezien de economische en vastgoedtrends in de segmenten waarin de Groep aanwezig is, de geplande investeringen en de verwachte evolutie van het patrimonium, het momenteel niet nodig is om naast de maatregelen voorzien in het financieel plan waarvan hiervoor sprake, nog bijkomende maatregelen te nemen.

BIJLAGE 26. VORDERINGEN VAN FINANCIËLE LEASING

De Groep heeft financiële leasingcontracten afgesloten m.b.t. bepaalde gebouwen. Gezien de kwaliteit van de huurders (Belgische overheid) enerzijds, en het lage kredietrisico geassocieerd aan financiële leasevorderingen (opgesteld op basis van analyse van historische kredietverliezen) anderzijds, heeft het model van verwachte kredietverliezen onder IFRS 9 heeft geen materiële impact op de Groep.

De Groep heeft eveneens aan bepaalde huurders financieringen toegestaan, verbonden aan inrichtingswerken. De gemiddelde impliciete rentevoet van deze financiële leasingcontracten bedraagt 5,18 % voor 2018 (2017: 5,15 %). Tijdens het boekjaar 2018 werden voorwaardelijke huurgelden (indexeringen) geboekt in de opbrengsten van de periode voor een bedrag van 0,01 miljoen EUR (2017: 0,03 miljoen EUR).

(x 1 000 EUR)	2018	2017
Op minder dan een jaar	4 555	4 393
Op meer dan een jaar maar minder dan vijf jaar	17 578	17 551
Op meer dan vijf jaar	190 283	178 234
Minimale betalingen krachtens verhuring	212 417	200 178
Niet-verworven financiële opbrengsten	-108 771	-113 204
Actuele waarde van de minimale betalingen krachtens verhuring	103 646	86 974
Langlopende vorderingen van financiële leasing	101 731	85 148
Op meer dan een jaar maar minder dan vijf jaar	28 128	27 658
Op meer dan vijf jaar	73 603	57 490
Kortlopende vorderingen van financiële leasing	1 915	1 826
Op minder dan een jaar	1 915	1 826

BIJLAGE 27. ACTIVA BESTEMD VOOR VERKOOP

(x 1 000 EUR)	2018	2017
OP 01.01	800	2 695
Verkopen	-800
Stijging/Daling van de reële waarde		-1 200
Overdracht naar vastgoedbeleggingen	33 663	-695
OP 31.12	33 663	800

Alle activa die bestemd zijn voor verkoop zijn vastgoedbeleggingen. Op 31.12.2018 betreft het de kantoorgebouwen Serenitas, Papiermolen en Vorst 24.

BIJLAGE 28. KORTLOPENDE HANDELSVORDERINGEN

Brutohandelsvorderingen

(x 1 000 EUR)	2018	2017
Verlopen brutohandelsvorderingen zonder voorziening	6 776	4 804
Niet-verlopen brutohandelsvorderingen	16 921	18 866
Dubieuze vorderingen	1 376	632
Voorzieningen voor dubieuze vorderingen (-)	-983	-604
TOTAAL	24 091	23 698

De Groep heeft een terugname van de waardevermindering op handelsvorderingen erkend van 661 KEUR (2017: 106 KEUR) tijdens het boekjaar dat werd afgesloten op 31.12.2018. De Raad van Bestuur gaat ervan uit dat de boekwaarde van de handelsvorderingen hun reële waarde benadert.

Gezien de kwaliteit van de huurders enerzijds, en het lage kredietrisico geassocieerd aan financiële leasevorderingen (opgesteld op basis van analyse van historische kredietverliezen) anderzijds, heeft het model van verwachte kredietverliezen onder IFRS 9 heeft geen materiële impact op de Groep.

Verlopen brutohandelsvorderingen zonder voorziening

(x 1 000 EUR)	2018	2017
Vervallen in minder dan 60 dagen	5 650	3 641
Vervallen tussen 60 en 90 dagen	19	4
Vervallen in meer dan 90 dagen	1 107	1 159
TOTAAL	6 776	4 804

Voorziening voor dubieuze vorderingen

(x 1 000 EUR)	2018	2017
OP 01.01	604	974
Aanwending	-275	-476
Voorzieningen ten laste van de resultatenrekeningen	661	106
Terugnemingen opgenomen in de resultatenrekening	-7
OP 31.12	983	604

BIJLAGE 29. BELASTINGVORDERINGEN EN ANDERE VLOTTENDE ACTIVA

(x 1 000 EUR)	2018	2017
Belastingen	16 641	15 674
Belastingen	2 855	3 525
Regionale taksen	3 344	2 507
Onroerende voorheffing	10 442	9 642
Overige	7 526	4 243
TOTAAL	24 167	19 917

BIJLAGE 30. OVERLOPENDE REKENINGEN - ACTIVA

(x 1 000 EUR)	2018	2017
Uitstaande inkomsten uit onroerend goed	3 018
Te verdelen kortingen en voordelen verleend aan huurders	3 125	2 263
Voorafbetaalde vastgoedkosten	21 606	20 401
Interesten en andere voorafbetaalde financiële lasten	1 687	2 129
TOTAAL	29 436	24 793

BIJLAGE 31. VOORZIENINGEN

(x 1 000 EUR)	2018	2017
OP 01.01	25 886	16 890
Voorzieningen ten laste van de resultatenrekeningen	744	628
Aanwendingen	-1 271	-794
Terugnemingen van voorzieningen in de resultatenrekeningen	-2 911	-1 336
Overdracht		10 498
OP 31.12	22 447	25 886

De voorzieningen van de Groep (22 447 KEUR) kunnen worden opgedeeld in twee categorieën:

contractuele voorzieningen overeenkomstig IAS 37 zoals verlieslatende contracten. Cofinimmo heeft zich ertoe verbonden voor verschillende gebouwen het onderhoud en werken uit te voeren t.o.v. huurders voor 18 880 KEUR (2017: 22 635 KEUR). In 2017 werd een voorziening van 10 498 KEUR, die voorheen werd geboekt op de creditzijde van de rubriek 'Langlopende vorderingen van financiële leasing', heringedeeld onder de passiefzijde van de balans.
wettelijke voorzieningen om de potentiële verbintenissen tegenover huurders of derden te kunnen nakomen voor een bedrag van 3 567 KEUR (2017: 3 251 KEUR).

Deze voorzieningen werden aangelegd door een actualisatie van de toekomstige uitgaven die de Raad van Bestuur als waarschijnlijk aanziet.

BIJLAGE 32. UITGESTELDE BELASTINGEN

(x 1 000 EUR)	2018	2017
Exit taks	23	200
Uitgestelde belastingen	42 973	40 152
Vastgoed van distributienetten in Nederland	30 588	29 672
Pubstone Properties	30 588	29 672
Zorgvastgoed in Frankrijk	7 417	7 180
Succursale Cofinimmo	7 417	7 180
Zorgvastgoed in Duitsland	4 969	3 300
TOTAAL	42 996	40 352

De uitgestelde belasting voor de Nederlandse dochtervennootschap Pubstone Properties BV en voor de dochtervennootschappen die minstens een actief in Duitsland bezitten, komt overeen met de belasting van respectievelijk 25 % en 15,825 % op het verschil tussen de beleggingswaarde van de activa verminderd met de registratierechten en hun fiscale waarde.

Sinds 2014 is het Franse bijkantoor van Cofinimmo onderworpen aan een belasting ('Retenue à la source sur les bénéfices réalisés en France par les sociétés étrangères', i.e. de 'branch tax'). Er moest een voorziening voor uitgestelde belastingen worden aangelegd.

BIJLAGE 33. HANDELSSCHULDEN EN ANDERE KORTLOPENDE SCHULDEN

(x 1 000 EUR)	2018	2017
Handelsschulden	21 730	27 491
Andere kortlopende schulden	66 562	53 871
Exit taks	1 089
Belastingen, sociale lasten en schulden m.b.t. bezoldigingen	37 066	36 212
Belastingen	34 890	33 456
Sociale lasten	594	1 018
Schulden m.b.t. bezoldigingen	1 583	1 738
Overige	28 406	17 659
Dividendcoupons	1 693	1 792
Voorzieningen voor voorheffingen en taksen	12 325	11 159
Diversen	14 387	4 708
TOTAAL	88 292	81 362

(x 1 000 EUR)	2018	2017
Vooraf ontvangen huuropbrengsten	10 639	11 778
Opgelopen niet-vervallen interesten en andere kosten	2 730	12 402
Overige	0	389
TOTAAL	13 370	24 569

BIJLAGE 34. OVERLOPENDE REKENINGEN - VERPLICHTINGEN

BIJLAGE 35. KOSTEN EN OPBRENGSTEN ZONDER EFFECT OP DE KASSTROMEN

(x 1 000 EUR)	2018	2017
Kosten en opbrengsten verbonden met de operationele activiteiten	14 562	-2 259
Variatie in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	6 259	-10 260
Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren	-8 815	-12 473
Bewegingen in voorzieningen en aandelenopties	-3 867	-1 429
Afschrijvingen/Waardeverminderingen (of terugnemingen) op immateriële en materiële activa	612	547
Exit taks	-327	69
Uitgestelde belastingen	2 549	3 384
Waardevermindering van de goodwill	13 600	14 100
Huurkortingen	-735	-742
Minderheidsbelangen	5 839	4 559
Overige	-553	-14
Kosten en opbrengsten verbonden met de financieringsactiviteiten	804	-4 238
Variatie in de reële waarde van financiële activa en verplichtingen	2 173	-2 965
Overige	-1 368	-1 273
TOTAAL	15 367	-6 497

BIJLAGE 36. VARIATIE IN DE BEHOEFTE AAN WERKKAPITAAL

(x 1 000 EUR)	2018	2017
Bewegingen in de activaposten	-4 977	-204
Handelsvorderingen	988	1 944
Belastingvorderingen	677	-956
Andere kortlopende activa	-2 914	115
Over te dragen kosten en verworven opbrengsten	-3 728	-1 307
Bewegingen in de posten verplichtingen	7 955	3 029
Handelsschulden	-366	-2 792
Belastingen, sociale lasten en schulden m.b.t. bezoldigingen	527	3 612
Andere kortlopende schulden	10 525	2 081
Toe te rekenen kosten en over te dragen opbrengsten	-2 731	128
TOTAAL	2 977	2 825

BIJLAGE 37. EVOLUTIE VAN DE PORTEFEUILLE PER SECTOR TIJDENS HET BOEKJAAR

In de tabellen hieronder zijn de bewegingen van de portefeuille per sector tijdens het boekjaar 2018 opgenomen, als detail voor de bedragen vermeld in de tabel van het kasstroomoverzicht.

De bedragen met betrekking tot de gebouwen vermeld in de tabel van het kasstroomoverzicht en in de tabellen hierna zijn bedragen in investeringswaarde.

VERWERVINGEN IN VASTGOEDBELEGGINGEN

De verwervingen tijdens een boekjaar kunnen op drie manieren gebeuren:

directe verwerving van het gebouw tegen contanten, opgenomen in de tabel van het kasstroomoverzicht onder de rubriek 'Verwervingen van vastgoedbeleggingen';
verwerving van het gebouw tegen uitgifte van aandelen. Deze transacties worden niet opgenomen in het kasstroomoverzicht omdat ze geen kasstroom veroorzaken;
verwerving van de vennootschap die het gebouw bezit tegen contanten, vermeld in de tabel van het kasstroomoverzicht onder de rubriek 'Verwervingen van dochtervennootschappen' voor een bedrag dat overeenstemt met de aankoopprijs van de aandelen.

(x 1 000 EUR)		Zorgvastgoed			Kantoren	Vastgoed van distributie netten	Overige	Totaal
		België	Frankrijk	Nederland	Duitsland
Vastgoed beschikbaar voor verhuur	Rechtstreeks verworven gebouwen	62		13 192	48 297	234 5481			296 099
	Vastgoed tegen aandelen								0
	Vennootschappen tegen contanten				184 775	19 550			204 325
	Subtotaal	62	0	13 192	233 073	254 098	0		0 500 424
Ontwikkelings projecten	Rechtstreeks verworven gebouwen			1 740					1 740
	Vastgoed tegen aandelen								0
	Vennootschappen tegen contanten				11 286				11 286
	Subtotaal	0	0	1 740	11 286	0	0	0	13 026
TOTAAL		62	0	14 932	244 359	254 098	0	0	513 450

Het bedrag van 297 839 KEUR dat is opgenomen in de tabel van het kasstroomoverzicht onder de rubriek 'Verwervingen van vastgoedbeleggingen' is de som van alle rechtstreeks verworven gebouwen.

UITBREIDINGEN VAN VASTGOEDBELEGGINGEN

De uitbreidingen van vastgoedbeleggingen worden in contanten gefinancierd en zijn opgenomen onder de rubriek 'Uitbreidingen van vastgoedbeleggingen' in de tabel van het kasstroomoverzicht.

(x 1 000 EUR)			Zorgvastgoed	Kantoren	Vastgoed van distributie netten	Overige	Totaal
	België	Frankrijk	Nederland	Duitsland
Projectontwikkelingen	8 621	4 686	2 591		7 171			23 068
TOTAAL	8 621	4 686	2 591	0	7 171	0	0	23 068
Betaald bedrag in contanten	8 586	3 230	2 454	1 571	10 793			26 635
Variatie in de voorziene bedragen	34	1 455	137	-1 571	-3 622			-3 567
TOTAAL	8 621	4 686	2 591	0	7 171	0	0	23 068

INVESTERINGEN IN VASTGOEDBELEGGINGEN

De investeringen in vastgoedbeleggingen worden in contanten gefinancierd en zijn opgenomen in de rubriek 'Investeringen in vastgoedbeleggingen' in de tabel van het kasstroomoverzicht.

(x 1 000 EUR)	Zorgvastgoed				Kantoren	Vastgoed van distributie netten	Overige	Totaal
	België	Frankrijk	Nederland	Duitsland
Vastgoed beschikbaar voor verhuur	1 903		-60	12 455	7 665	4 609		26 571
Vaste activa voor eigen gebruik								0
TOTAAL	1 903	0	-60	12 455	7 665	4 609	0	26 571
Betaald bedrag in contanten	5 780		218	894	8 421	4 761		20 074
Variatie in de voorziene bedragen	-3 878		-278	11 561	- 756	-152		6 497
TOTAAL	1 903	0	-60	12 455	7 665	4 609	0	26 571

VERKOOP VAN VASTGOEDBELEGGINGEN

De bedragen vermeld in de tabel van het kasstroomoverzicht onder de rubriek 'Verkoop van vastgoedbeleggingen' vertegenwoordigen de van de koper in contanten ontvangen nettoprijs.

Deze nettoprijs bestaat uit de nettoboekwaarde van het gebouw op 31.12.2017 en de op de verkoop gerealiseerde meer- of minwaarde, na aftrek van transactiekosten.

(x 1 000 EUR)	Zorgvastgoed				Kantoren	Vastgoed van distributie netten	Overige	Totaal
	België	Frankrijk	Nederland	Duitsland
Vastgoed beschikbaar voor verhuur
Nettoboekwaarde					333 356	5 815		339 171
Resultaat op overdracht van activa					26 966	986		27 951
Ontvangen nettoverkoopprijs					360 322	6 801		367 123
Activa bestemd voor verkoop
Nettoboekwaarde		800						800
Resultaat op overdracht van activa		-16						-16
Ontvangen nettoverkoopprijs		784						784
Projectontwikkelingen
Nettoboekwaarde					100			100
Resultaat op overdracht van activa					500			500
Ontvangen nettoverkoopprijs					600			600
TOTAAL	0	784	0	0	360 922	6 801	0	368 507

BIJLAGE 38. RECHTEN EN VERPLICHTINGEN BUITEN BALANS

De aandelen van de vennootschap Belliard III-IV Properties nv die Cofinimmo bezit, vallen onder een koopoptie. De uitoefening van deze koopoptie is onderworpen aan een aantal specifieke voorwaarden.
In het kader van de verkoop van de huurvorderingen met betrekking tot de lopende huurovereenkomst afgesloten met de Regie der Gebouwen voor het gerechtsgebouw van Antwerpen werd, onder bepaalde voorwaarden, het saldo van de niet-overgedragen vorderingen in pand gegeven aan een bank. Cofinimmo heeft bovendien een blokkeringshypotheek en een hypothecaire volmacht op het terrein verleend (overeenkomstig Artikel 41 van de Wet van 12.05.2014). In het kader van de overdracht aan een externe fiduciaire (JPA Properties bvba beheerd door Intertrust Belgium) van de financiële leasingschuld tegenover Justinvest Antwerpen nv die betrekking heeft op de bouwkost van het Antwerps gerechtsgebouw, werden de overgedragen geldmiddelen aan JPA in pand gegeven ten voordele van Cofinimmo nv. De opbrengst van de waarborg werd onder bepaalde voorwaarden doorgestort aan een bank.
In het kader van de verkoop van huur- of erfpachtrechtvorderingen met betrekking tot de lopende huurovereenkomsten afgesloten met de Regie der Gebouwen of de Europese Commissie betreffende de gebouwen Maire 19 en Kolonel Bourg 124, evenals voor de lopende huurovereenkomst met de Stad Antwerpen met betrekking tot de brandweerkazerne, zijn de aandelen van Bestone nv onder bepaalde voorwaarden in pand gegeven ten voordele van een bank.
In het kader van andere overdrachten van vorderingen is Cofinimmo diverse verplichtingen aangegaan en heeft ze bepaalde waarborgen toegekend, meer bepaald voor de overdracht van vordering voor de investeringsinkomsten voor de gevangenis van Leuze na uitvoering van de werken.
In het kader van de huurovereenkomsten die met de Regie der Gebouwen werden gesloten voor onder meer het gerechtsgebouw van Antwerpen en het politiecommissariaat van Dendermonde, werd een koopoptie toegekend ten gunste van de Regie die aan het einde van de huurovereenkomst het gebouw ofwel kan verlaten, ofwel de overeenkomst kan verlengen, ofwel het gebouw kan verwerven.
Cofinimmo verleende een koopoptie aan de politiezone HEKLA in Antwerpen op het gebouw dat aan deze politie-eenheid in erfpacht werd gegeven.
Cofinimmo heeft verschillende voorkeurrechten en/of koopopties aan marktwaarde verleend aan de erfpachter op een deel van haar portefeuille van woonzorgcentra en ziekenhuizen.
Cofinimmo heeft de erfpachter een voorkeursrecht aan marktwaarde verleend op de resterende eigendomsrechten van een kantoorgebouw te Brussel.
Cofinimmo heeft zich verbonden en geniet namens haar dochtervennootschappen Pubstone en Pubstone Properties een voorkeurrecht op de toekomstige te realiseren ontwikkelingen (horeca) in partnerschap met AB InBev en AB InBev geniet een voorkeurrecht op de toekomstige te realiseren ontwikkelingen (horeca).
Cofinimmo (en Pubstone Group) heeft zich verbonden en geniet voorkeurrechten op de aandelen Pubstone nv en Pubstone Group. AB InBev Belgium geniet een voorkooprecht op de aandelen Pubstone nv en Pubstone Group.
Leopold Square en AB Inbev Belgium genieten allebei een voorkeurrecht op de aandelen van Pubstone Properties.
Cofinimmo geniet een koopoptie op aandelen van vennootschappen die vastgoed bezitten in Duitsland.
In het kader van aanbestedingen geeft Cofinimmo regelmatig bankwaarborgbeloftes uit.
In het algemeen geniet Cofinimmo verplichtingswaarborgen vanwege de verkopers van de aandelen van vastgoedvennootschappen die zij verwerft.
Cofinimmo heeft verschillende waarborgen verleend naar aanleiding van de verkoop van de aandelen van een dochtervennootschap. Zij heeft ook waarborgen gekregen van de kopers voor de hoofdelijke verplichtingen die zij was aangegaan met de verkochte vennootschap.
Cofinimmo heeft verschillende waarborgen verleend naar aanleiding van de verkoop van aandelen van vennootschappen die ze in haar bezit had.
Cofinimmo heeft een verkoopoptie verleend aan de aandeelhouders van de vennootschap Aspria Roosevelt nv met betrekking tot de verkoop van alle aandelen van deze vennootschap die de site Solvay Sports te Brussel bezit. Deze site is bestemd voor de bouw van een nieuw sport- en wellnesscentrum dat zal worden uitgebaat door de Aspria Groep.
In het kader van de verwerving van 11 zorgactiva in Nederland, is Superstone met de verkoper overeengekomen een verkooprecht te verlenen aan Superstone, alsook een aankooprecht aan de verkoper met betrekking tot een gebouw te Utrecht.
In het kader van een erfpachtovereenkomst voor een parking in Breda, is de erfpachter Superstone met de naakte eigenaar Amphia een recht van eerste aanbieding in het kader van de overdracht van het erfpachtrecht alsook een aankooprecht onder bepaalde voorwaarden overeengekomen.
Superstone heeft de verkoper een koopoptie verleend voor een gebouw te Almere en voor een gebouw te Voorschoten na afloop van de huurovereenkomst met de huurder.
In het kader van haar huurovereenkomsten verkrijgt Cofinimmo een huurwaarborg waarvan het bedrag over het algemeen zes maanden huur bedraagt (ofwel in contanten, ofwel in bankwaarborg).
Cofinimmo geniet een verkoopbelofte op de door haar uitgegeven bevoorrechte aandelen (Artikel 8 van de Statuten).
Cofinimmo heeft zich ertoe verbonden een koper te vinden voor de Notes die werden uitgegeven door Cofinimmo Lease Finance en die in 2027 vervallen (zie bladzijde 42 van het Jaarlijks Financieel Verslag 2001) indien een roerende voorheffing op de interesten van deze Notes zou worden geheven als gevolg van een wijziging in de belastingwetgeving met gevolgen voor in België of Nederland gevestigde houders.
Bij aanvragen voor omzetting van converteerbare obligaties die ze uitgegeven heeft, heeft Cofinimmo onder bepaalde voorwaarden de keuze bij deze omzetting nieuwe of bestaande aandelen te overhandigen, of een betaling in contanten uit te voeren of een combinatie van deze twee mogelijkheden.
Cofinimmo heeft de optie om in 2023 de totaliteit van de Obligaties Terugbetaalbaar in Aandelen die werden uitgegeven door Cofinimur I tegen speciën of in ruil voor gewone Cofinimmo-aandelen tegen hun intrinsieke waarde te verwerven. In het geval van een ruil voor gewone aandelen moet hiervoor het akkoord van twee derde van de houders verkregen zijn.
In het kader van diverse financieringscontracten is Cofinimmo verbintenissen aangegaan om bepaalde acties ('negative pledge') niet te ondernemen.
Cofinimmo ondertekende op een overeenkomst, onder voorwaarden, voor de verwerving van een psychiatrische kliniek in aanbouw in Kaarst, een stad die ideaal gelegen is op 15 km van Düsseldorf en op 45 km van Keulen, in de deelstaat Noordrijn-Westfalen. Het bedrag van de investering is ongeveer 22 miljoen EUR.
Cofinimmo heeft zich ertoe verbonden de zware renovatie van het revalidatiecentrum en de afbraak en heropbouw van het woonzorgcentrum van een site gelegen in Hillegersberg, een deelgemeente van Rotterdam, te financieren. De verwervingsprijs van de huidige site (verworven in december 2018) en het budget van de toekomstige erken is 23 miljoen EUR.
Cofinimmo verwierf in oktober 2018 een terrein voor de bouw van een orthopedische kliniek in de stad Rijswijk. De Groep verbindt zich tot het aankopen van de bouw van dit sleutelklaar project, een investering van 8 miljoen EUR.
De Groep verwierf de muren van een te voltooien nazorg- en revalidatiekliniek in aanbouw door het Franse Rode Kruis in Chalon-sur-Saône, in de streek Bourgogne-Franche-Comté, in het kader van de verwerving van de rechten van een bouwlease voor een looptijd van 40 jaar. De verwervingsprijs bedraagt ongeveer 20 miljoen EUR, waarvan een eerste schijf werd betaald op het moment van de verwerving in augustus 2018.

BIJLAGE 39. INVESTERINGSVERBINTENISSEN

De Groep heeft in het kader van de bouw van nieuwe gebouwen of uitbreidingen investeringsverbintenissen voor 60 000 KEUR (31.12.2017: 24 006 KEUR) met betrekking tot investeringsuitgaven die reeds zijn aangegaan maar op de balansdatum nog niet zijn uitgevoerd. De renovatiewerken zijn niet in dit bedrag begrepen.

BIJLAGE 40. CONSOLIDATIECRITERIA EN -KRING

CONSOLIDATIECRITERIA

De geconsolideerde jaarrekeningen groeperen de jaarrekeningen van de moedervennootschap, de dochtervennootschappen en joint ventures afgesloten op het einde van het boekjaar.

De consolidatie wordt uitgevoerd door toepassing van volgende consolidatiemethodes.

Integrale consolidatie voor de dochtervennootschappen

De integrale consolidatie bestaat uit de integrale opname van zowel de activa en verplichtingen als de kosten en opbrengsten van de dochtervennootschappen

De minderheidsbelangen worden opgenomen onder een afzonderlijke rubriek van zowel de balans als de resultatenrekeningen.

De integrale consolidatiemethode wordt toegepast wanneer de moedervennootschap de exclusieve controle uitoefent.

De geconsolideerde jaarrekeningen werden opgemaakt op dezelfde datum als die waarop de dochtervennootschappen hun jaarrekeningen opmaken.

Consolidatie met vermogensmutatiemethode voor de joint ventures

Bij de vermogensmutatiemethode wordt de boekhoudkundige waarde van de effecten vervangen door het aandeel van het eigen vermogen van de entiteit (Meer details zijn terug te vinden in Bijlage 2, punt C).

Naam en adres van de maatschappelijke zetel Lijst van de integraal geconsolideerde dochtervennootschappen	(On)/rechtstreekse deelneming en stemrechten (in %)		Hoofdactiviteit van de dochtervennootschap niet voor 100 % in het bezit van de Groep
	31.12.2018	31.12.2017
DUITSLAND
RM 1821 VERMÖGENSVERWALTUNGS GMBH Maatschappelijke zetel: München HRB 242359 Bedrijfsadres: Platz der Einheit 1 D-60327 Frankfurt-am-Main	100	n.v.t.	RM 1821 VERMÖGENSVERWALTUNGS adviseert Cofinimmo over de groei en het beheer van haar Duitse zorgvastgoedportefeuille
RM 1822 VERMÖGENSVERWALTUNGS GMBH Maatschappelijke zetel: München HRB 242400 Bedrijfsadres: Platz der Einheit 1 D-60327 Frankfurt-am-Main	100	n.v.t.	RM 1822 VERMÖGENSVERWALTUNGS GMBH heeft als doel het bijhouden en aanbieden van 'business fixtures'
STERN BETEILIGUNGS GMBH Maatschappelijke zetel: Frankfurt-am-Main HRB 112550 Bedrijfsadres: Platz der Einheit 1 D-60327 Frankfurt-am-Main	100	n.v.t.	STERN BETEILIGUNGS GMBH is de General Partner & Service Provider van PRESIDENTIAL NORDIC 1 GMBH & CO en van PRESIDENTIAL NORDIC 2 GMBH & CO
BELGIË
BESTONE nv 0670 681 160 Woluwedal 58 1200 Brussel	100	100	BESTONE nv bezit: - een erfpachtrecht op het gebouw Maire 19 te Doornik - een erfpachtrecht op het gebouw Kolonel Bourg 124 te Evere - een erfpachtrecht op het gebouw Noorderlaan 69 te Antwerpen

Naam en adres van de maatschappelijke zetel	(On)/rechtstreekse deelneming en stemrechten (in %)		Hoofdactiviteit van de dochtervennootschap niet voor 100 % in het bezit van de Groep
Lijst van de integraal geconsolideerde dochtervennootschappen
	31.12.2018	31.12.2017
BOLIVAR PROPERTIES nv 0878 423 981 Woluwedal 58 1200 Brussel	100	100	BOLIVAR PROPERTIES nv bezit een erfpachtrecht op de gebouwen Egmont I en II
COFINIMMO SERVICES nv 0437 018 652 Woluwedal 58 1200 Brussel	100	100	COFINIMMO SERVICES nv beheert de gebouwen van COFINIMMO nv
FPR LEUZE nv 0839 750 279 Woluwedal 58 1200 Brussel	100	100	FPR LEUZE nv kreeg de gunning door de Regie der Gebouwen (Belgische Federale Overheid) van de publieke opdracht volgens het DBFM-model voor de bouw en het onderhoud van de gevangenis in Leuze-en-Hainaut in de buurt van Bergen
GESTONE nv 0655 814 822 Woluwedal 58 1200 Brussel	100	100	GESTONE nv bezit drie woonzorgcentra in Duitsland: in Calau, Chemnitz en Riesa
GESTONE II nv 0670 681 259 Woluwedal 58 1200 Brussel	100	100	GESTONE II nv bezit vier woonzorgcentra in Duitsland: in Luneburg, Gelsenkirchen, Neustadt en Niebüll
GESTONE III nv 0696 911 940 Woluwedal 58 1200 Brussel	100	100	GESTONE III nv bezit een belang in ARCON-TRUST DRITTE IMMOBILIENANIAGEN GMBH
GESTONE IV nv 0683 716 475 Woluwedal 58 1200 Brussel	100	n.v.t.	GESTONE IV nv bezit in Duitsland een psychiatrische kliniek in aanbouw in Kaarst, alsook twee woonzorgcentra in Langelsheim en Bad Sassendorf
LEOPOLD SQUARE nv 0465 387 588 Woluwedal 58 1200 Brussel	100	100	LEOPOLD SQUARE nv bezit gedeeltelijk of integraal de gebouwen gelegen te Bourgetlaan 40 te Brussel, Park Hill A en B te Diegem en de naakte eigendom van het gebouw Cockx 8-10 (Omega Court). LEOPOLD SQUARE nv bezit ook gedeeltelijk: - COFINIMMO SERVICES nv - BESTONE nv - PUBSTONE PROPERTIES BV
PRIME BEL RUE DE LA LOI-T nv 0463 603 184 Woluwedal 58 1200 Brussel	100	100	PRIME BEL RUE DE LA LOI-T nv bezit het kantoorgebouw Wet 34 te Brussel
RHONE ARTS nv 0413.742.414 Woluwedal 58 1200 Brussel	100	n.v.t.	RHONE ARTS nv bezit het kantoorgebouw Kunst 27 te Brussel
RHEASTONE nv 0893 787 296 Woluwedal 58 1200 Brussel	100	97,38	RHEASTONE nv bezit vier woonzorgcentra gelegen in Roeselare, Vosselaar, Aalst en La Louvière
STERN FIIS nv 0691.982.756 Woluwedal 58 1200 Brussel	100	n.v.t.	STERN FIIS nv bezit belangen in: - PFLEGE PLUS + OBJEKT BOCHUM GMBH - PFLEGE PLUS + OBJEKT ERFSTADT/LIBLAR GMBH - PFLEGE PLUS + OBJEKT HAAN GMBH - RM 1822 VERMÖGENSVERWALTUNGS GMBH
STERN FIIS II nv 0696.912.831 Woluwedal 58 1200 Brussel	100	n.v.t.	STERN FIIS II nv bezit belangen in: - PFLEGE PLUS + OBJEKT ALSDORF GMBH - PRESIDENTIAL NORDIC 1 GMBH & CO. KG - PRESIDENTIAL NORDIC 2 GMBH & CO. KG
STERN FIIS III nv 0696.912.930 Woluwedal 58 1200 Brussel	100	n.v.t.	STERN FIIS III nv bezit belangen in: - PFLEGE PLUS + OBJEKT WEIL AM RHEIN GMBH - PFLEGE PLUS + OBJEKT WEILERWIST GMBH
STERN FIIS IV nv 0696.913.029 Woluwedal 58 1200 Brussel	100	n.v.t.	STERN FIIS IV nv bezit belangen in: - PFLEGE PLUS + OBJEKT BOTTROP GMBH - PFLEGE PLUS + OBJEKT FRIEDRICHSTADT - PFLEGE PLUS + OBJEKT GELSENKIRCHEN GMBH - PFLEGE PLUS + OBJEKT GOSLAR GMBH - PFLEGE PLUS + OBJEKT SWISTTAL GMBH
TRIAS BEL SOUVERAIN-T nv 0597 987 776 Woluwedal 58 1200 Brussel	100	100	TRIAS BEL SOUVERAIN-T nv bezit het kantoorgebouw Vorst 280

Naam en adres van de maatschappelijke zetel Lijst van de integraal	(On)/rechtstreekse deelneming en stemrechten (in %)		Hoofdactiviteit van de dochtervennootschap niet voor 100 % in het bezit van de Groep
geconsolideerde dochtervennootschappen
	31.12.2018	31.12.2017
FRANKRIJK COFINIMMO INVESTISSEMENTS ET SERVICES SA 487 542 169 13 Rue du Docteur Lancereaux 75008 Parijs (Frankrijk)	100	100	COFINIMMO INVESTISSEMENTS ET SERVICES SA bezit in Frankrijk: - 11 nazorg- en revalidatieklinieken (SSR) te Belloy, Letra, Paris, Néville, Fondettes, Siouville, Jassans-Rottier, Hyères, Montfort-en-Chalosse, Louviers, en Saint-Martin d'Aubigny - 4 psychiatrische klinieken te Esvres-sur-Indre (2), Cambes, en Bois-le Roi - 12 instellingen voor zorgbehoevende senioren (EHPAD) te Reims, Sarzeau, Villars-les-Dombes, Saint-Sébastien-sur-Loire, Carnoux en-Provence, l'Union, Andilly, Rouen, Perriers-sur-Andelle, Rueil Malmaison, Cannes La Bocca, en Gradignan COFINIMMO INVESTISSEMENTS ET SERVICES sa bezit belangen in: - SCI AC NAPOLI - SCI BEAULIEU - SCI CUXAC II - SCI DE L'ORBIEU - SCI DU DONJON - SNC DU HAUT CLUZEAU - SARL HYPOCRATE DE LA SALETTE - SCI LA NOUVELLE PINEDE - SCI RESIDENCE FRONTENAC - SCI SOCIBLANC
SCI AC NAPOLI 428 295 695 13 Rue du Docteur Lancereaux 75008 Parijs (Frankrijk)	100	100	SCI AC NAPOLI bezit een instelling voor zorgbehoevende personen (EHPAD) te Jurançon in Frankrijk
SCI BEAULIEU 444 644 553 13 Rue du Docteur Lancereaux 75008 Parijs (Frankrijk)	100	100	SCI BEAULIEU bezit een nazorg- en revalidatiekliniek (SSR) te Caen in Frankrijk
SCI CUXAC II 343 262 341 13 Rue du Docteur Lancereaux 75008 Parijs (Frankrijk)	100	100	SCI CUXAC II bezit een instelling voor zorgbehoevende personen (EHPAD) te Cuxac Cabardès in Frankrijk
SCI DE L'ORBIEU 383 174 380 13 Rue du Docteur Lancereaux 75008 Parijs (Frankrijk)	100	100	SCI DE L'ORBIEU bezit een nazorg- en revalidatiekliniek (SSR) te Conques-sur-Orbiel in Frankrijk
SCI DU DONJON 377 815 386 13 Rue du Docteur Lancereaux 75008 Parijs (Frankrijk)	100	100	SCI DU DONJON bezit een instelling voor zorgbehoevende personen (EHPAD) te Moncontour in Frankrijk
SNC DU HAUT CLUZEAU 319 119 921 13 Rue du Docteur Lancereaux 75008 Parijs (Frankrijk)	100	100	SNC DU HAUT CLUZEAU bezit een psychiatrische kliniek te Chasseneuil in Frankrijk
SARL HYPOCRATE DE LA SALETTE 388 117 988 13 Rue du Docteur Lancereaux 75008 Parijs (Frankrijk)	100	100	SARL HYPOCRATE DE LA SALETTE bezit een nazorg- en revalidatiekliniek (SSR) te Marseille in Frankrijk
SCI LA NOUVELLE PINEDE 331 386 748 13 Rue du Docteur Lancereaux 75008 Parijs (Frankrijk)	100	100	SCI LA NOUVELLE PINEDE bezit een instelling voor zorgbehoevende senioren (EHPAD) te Simorre in Frankrijk
SCI RESIDENCE FRONTENAC 348 939 901 13 Rue du Docteur Lancereaux 75008 Parijs (Frankrijk)	100	100	SCI RESIDENCE DE FRONTENAC bezit een instelling voor zorgbehoevende senioren (EHPAD) te Bram in Frankrijk
SCI SOCIBLANC 328 781 844 13 Rue du Docteur Lancereaux 75008 Parijs (Frankrijk)	100	100	SCI SOCIBLANC bezit een nazorg- en revalidatiekliniek (SSR) te Bezons in Frankrijk
LUXEMBURG
COFINIMMO LUXEMBOURG SA B100044 19 rue Aldringen L-1118 Luxemburg (Luxemburg)	100	100	COFINIMMO LUXEMBOURG SA bezit een kliniek te Baden-Baden in Duitsland
KAISERSTONE SA B202584 19 rue Aldringen L-1118 Luxemburg (Luxemburg)	100	100	KAISERSTONE SA bezit een kliniek te Bonn in Duitsland

Naam en adres van de maatschappelijke zetel Lijst van de integraal geconsolideerde dochtervennootschappen	(On)/rechtstreekse deelneming en stemrechten (in %)		Hoofdactiviteit van de dochtervennootschap niet voor 100 % in het bezit van de Groep
	31.12.2018	31.12.2017
WELLNESSTONE SA B197443 19 rue Aldringen L-1118 Luxemburg (Luxemburg)	100	100	WELLNESSTONE SA bezit belangen in: - ASPRIA MASCHSEE BV - ASPRIA UHLENHORST BV - GREAT GERMAN NURSING HOMES SARL - KAISERSTONE SA
NEDERLAND
SUPERSTONE NV 530704488 Claudius Prinsenlaan 128 4818 CP Breda (Nederland)	100	100	SUPERSTONE NV bezit in Nederland: - 7 acute zorgklinieken te Ede, Naarden, Rijswick, Heerlen, Voorschoten, Almere, en Arnhem - 11 zorgcentra voor senioren en personen met een handicap te Ermelo, Alphen aan den Rijn, Lopik, Gouda, Sliedrecht, Tiel, Utrecht, Bavel, Amsterdam en Gorinchem - 11 eerstelijnszorgcenta te Tiel, Uithoorn, Oisterwijk, Leiden, Baarn, Goirle, Tilburg, Eemnes en Oud Beijerland - 1 parking te Breda - 1 kantoorgebouw te Eindhoven

Dochtervennootschappen in het bezit van de Cofinimmo Groep met minderheidsbelangen (belangen zonder overheersende zeggenschap)

Naam en adres van de maatschappelijke zetel Lijst van de integraal geconsolideerde dochtervennootschappen	(On)/rechtstreekse deelneming en stemrechten (in %)		Hoofdactiviteit van de dochtervennootschap niet voor 100 % in het bezit van de Groep
	31.12.2018	31.12.2017
DUITSLAND
ARCON-TRUST DRITTE IMMOBILIENANIAGEN GMBH Maatschappelijke zetel: Köln HRB 55365 Bedrijfsadres: Platz der Einheit 1 D-60327 Frankfurt-am-Main	89,9	n.v.t.	ARCON-TRUST DRITTE IMMOBILIENANIAGEN GMBH bezit een woonzorgcentrum te Montabaur
PFLEGE PLUS + OBJEKT ALSDORF GMBH Maatschappelijke zetel: Hamburg HRB 120540 Bedrijfsadres: Platz der Einheit 1 D-60327 Frankfurt-am-Main	94,9	n.v.t.	PFLEGE PLUS + OBJEKT ALSDORF GMBH bezit een woonzorgcentrum te Alsdorf
PFLEGE PLUS + OBJEKT BOCHUM GMBH Maatschappelijke zetel: Hamburg HRB 120821 Bedrijfsadres: Platz der Einheit 1 D-60327 Frankfurt-am-Main	94,9	n.v.t.	PFLEGE PLUS + OBJEKT BOCHUM GMBH bezit een woonzorgcentrum te Bochum
PFLEGE PLUS + OBJEKT BOTTROP GMBH Maatschappelijke zetel: Hamburg HRB 120545 Bedrijfsadres: Platz der Einheit 1 D-60327 Frankfurt-am-Main	94,9	n.v.t.	PFLEGE PLUS + OBJEKT BOTTROP GMBH bezit een woonzorgcentrum te Bottrop
PFLEGE PLUS + OBJEKT ERFSTADT/LIBLAR GMBH Maatschappelijke zetel: Hamburg HRB 120542 Bedrijfsadres: Platz der Einheit 1 D-60327 Frankfurt-am-Main	94,9	n.v.t.	PFLEGE PLUS + OBJEKT ERFSTADT/LIBLAR GMBH bezit een woonzorgcentrum te Erfstadt
PFLEGE PLUS + OBJEKT FRIEDRICHSTADT GMBH Maatschappelijke zetel: Hamburg HRB 137662 Bedrijfsadres: Platz der Einheit 1 D-60327 Frankfurt-am-Main	94,9	n.v.t.	PFLEGE PLUS + OBJEKT FRIEDRICHSTADT GMBH bezit een woonzorgcentrum te Friedrichstadt

Naam en adres van de maatschappelijke zetel	(On)/rechtstreekse deelneming en stemrechten (in %)		Hoofdactiviteit van de dochtervennootschap niet voor 100 % in het bezit van de Groep
Lijst van de integraal geconsolideerde dochtervennootschappen
	31.12.2018	31.12.2017
PFLEGE PLUS + OBJEKT GELSENKIRCHEN GMBH Maatschappelijke zetel: Hamburg HRB 128959 Bedrijfsadres: Platz der Einheit 1 D-60327 Frankfurt-am-Main	94,9	n.v.t.	PFLEGE PLUS + OBJEKT GELSENKIRCHEN GMBH bezit een woonzorgcentrum te Gelsenkirchen
PFLEGE PLUS + OBJEKT GOSLAR GMBH Maatschappelijke zetel: Hamburg HRB 136466 Bedrijfsadres: Platz der Einheit 1 D-60327 Frankfurt-am-Main	94,9	n.v.t.	PFLEGE PLUS + OBJEKT GOSLAR GMBH bezit een woonzorgcentrum te Goslar
PFLEGE PLUS + OBJEKT HAAN GMBH Maatschappelijke zetel: Hamburg HRB 120541 Bedrijfsadres: Platz der Einheit 1 D-60327 Frankfurt-am-Main	94,9	n.v.t.	PFLEGE PLUS + OBJEKT HAAN GMBH bezit een woonzorgcentrum te Haan
PFLEGE PLUS + OBJEKT WEIL AM RHEIN GMBH Maatschappelijke zetel: Hamburg HRB 124218 Bedrijfsadres: Platz der Einheit 1 D-60327 Frankfurt-am-Main	94,9	n.v.t.	PFLEGE PLUS + OBJEKT WEIL AM RHEIN GMBH bezit een woonzorgcentrum te Weil Am Rhein
PFLEGE PLUS + OBJEKT WEILERWIST GMBH Maatschappelijke zetel: Hamburg HRB 128576 Adresse commerciale: Platz der Einheit 1 D-60327 Frankfurt-am-Main	94,9	n.v.t.	PFLEGE PLUS + OBJEKT WEILERWIST GMBH bezit een woonzorgcentrum te Weilerwist
PFLEGE PLUS + OBJEKT SWISTTAL GMBH Maatschappelijke zetel: Frankfurt HRB 105001 Bedrijfsadres: Platz der Einheit 1 D-60327 Frankfurt-am-Main	94,9	n.v.t.	PFLEGE PLUS + OBJEKT SWISTTAL GMBH bezit een woonzorgcentrum te Swisttal
PRESIDENTIAL NORDIC 1 GMBH & CO. KG Maatschappelijke zetel: Frankfurt HRA 50316 Bedrijfsadres: Platz der Einheit 1 D-60327 Frankfurt-am-Main	94,9	n.v.t.	PRESIDENTIAL NORDIC 1 GMBH & CO. KG bezit drie woonzorgcentra te Leck, Schafflung en Viöl
PRESIDENTIAL NORDIC 2 GMBH & CO. KG Maatschappelijke zetel: Frankfurt HRA 50317 Bedrijfsadres: Platz der Einheit 1 D-60327 Frankfurt-am-Main	94,9	n.v.t.	PRESIDENTIAL NORDIC 2 GMBH & CO. KG bezit twee woonzorgcentra te Lunden en Ascheffel
BELGIË
BELLIARD III-IV PROPERTIES nv 0475 162 121 Woluwedal 58 1200 Brussel	99,9	99,9	BELLIARD III-IV PROPERTIES nv bezit de resterende rechten op het gebouw Belliard III & IV te Brussel
PUBSTONE nv 0405 819 096 Woluwedal 58 1200 Brussel	99,9	99,9	PUBSTONE nv bezit 736 cafés en restaurants in België, uitgebaat door AB INBEV
PUBSTONE GROUP nv 0878 010 643 Woluwedal 58 1200 Brussel	90	90	PUBSTONE GROUP nv bezit een belang in PUBSTONE nv

Naam en adres van de maatschappelijke zetel Lijst van de integraal geconsolideerde dochtervennootschappen	(On)/rechtstreekse deelneming en stemrechten (in %)		Hoofdactiviteit van de dochtervennootschap niet voor 100 % in het bezit van de Groep
	31.12.2018	31.12.2017
FRANKRIJK
COFINIMUR I SA 537 946 824 Rue du Docteur Lancereaux 13 75008 Parijs (Frankrijk)	97,65	97,65	COFINIMUR I SA bezit 271 sites (agentschappen en kantoren) in Frankrijk, uitgebaat door de MAAF Groep
LUXEMBURG
GREAT GERMAN NURSING HOMES SARL B123.141 19 rue Aldringen L-1118 Luxemburg (Luxemburg)	94,9	n.v.t.	GREAT GERMAN NURSING HOMES SARL bezit een woonzorgcentrum te Duisburg-Walsum, Duitsland
NEDERLAND
ASPRIA MASCHSEE BV 81.89.06.108.B.01 Claudius Prinsenlaan 128 4818 CP Breda (Nederland)	94,9	94,9	ASPRIA MACHSEE BV bezit een sport- en wellnesscentrum te Hannover, Duitsland
ASPRIA UHLENHORST BV 81.89.06.182.B.01 Claudius Prinsenlaan 128 4818 CP Breda (Nederland)	94,9	94,9	ASPRIA UHLENHORST BV bezit een sport- en wellnesscentrum te Hamburg, Duitsland
PUBSTONE PROPERTIES BV 81.85.89.723.B.01 Claudius Prinsenlaan 128 4818 CP Breda (Nederland)	901	901	PUBSTONE PROPERTIES BV bezit 226 cafés en restaurants in Nederland, uitgebaat door AB INBEV

Joint ventures

Naam en adres van de maatschappelijke zetel Lijst van de integraal geconsolideerde dochtervennootschappen	(On)/rechtstreekse deelneming en stemrechten (in %)		Hoofdactiviteit van de dochtervennootschap niet voor 100 % in het bezit van de Groep
	31.12.2018	31.12.2017
BELGIË
BPG CONGRES nv 0713.600.789 Woluwedal 58 1200 Brussel	51	n.v.t.	BPG CONGRES nv kreeg de gunning door de Regie der Gebouwen (Belgische Federale Overheid) van de publieke opdracht volgens het DBFM-model voor de bouw en het onderhoud van een congrescentrum te Brussel. COFINIMMO nv bezit 51 % van het kapitaal van BPG CONGRES nv, die daarom wordt verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode in de geconsolideerde jaarrekening van de Groep. De andere aandeelhouder is CFE.
BPG HOTEL nv 0713.600.888 Woluwedal 58 1200 Brussel	51	n.v.t.	BPG HOTEL nv kreeg de gunning door de Regie der Gebouwen (Belgische Federale Overheid) van de publieke opdracht volgens het DBFM-model voor de bouw en het onderhoud van een hotel te Brussel. COFINIMMO nv bezit 51 % van het kapitaal van BPG HOTEL nv, die daarom wordt verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode in de geconsolideerde jaarrekening van de Groep. De andere aandeelhouder is CFE.
FRANKRIJK
COFINEA I SAS 538 144 122 Rue du Docteur Lancereaux 13 75008 Parijs (Frankrijk)	51	51	COFINEA I SAS bezit een instelling voor zorgbehoevende senioren (EHPAD) te Parijs. COFINIMMO nv bezit 51 % van het kapitaal van COFINEA I SAS, die daarom wordt verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode in de geconsolideerde jaarrekening van de Groep. De andere aandeelhouder is de ORPEA Groep.

Groepsstructuur

BELANGEN ZONDER OVERHEERSENDE ZEGGENSCHAP¹

De belangen zonder overheersende zeggenschap vertegenwoordigen de belangen van derden in de dochtervennootschappen die de Groep noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks bezit.

Cofinimur I

Eind 2011 verwierf Cofinimmo via haar dochtervennootschap Cofinimur I een portefeuille van agentschappen en kantoren van de Groep MAAF. Foncière ATLAND bezit 2,35 % van de aandelen in de structuur van Cofinimur I. Bij de verwerving gaf Cofinimur I bovendien Obligaties Terugbetaalbaar in Aandelen (OTA) uit die beschouwd worden als belangen zonder overheersende zeggenschap en waarvan de houders gekwalificeerd worden als houders van aandelen terugbetaalbaar in aandelen.

Foncière ATLAND is een Franse beursgenoteerde vastgoedvennootschap die het SIIC-statuut geniet. Ze is gespecialiseerd in bedrijfsvastgoed, kantoren, activiteitsruimten, opslagplaatsen en winkels.

Voor meer informatie: www.fonciere-atland.fr

Pubstone

Eind 2007 verwierf Cofinimmo de volledige portefeuille met cafés en restaurants die tot dan eigendom was van Immobrew nv, dochtervennootschap van AB InBev en die de nieuwe naam Pubstone nv kreeg. Op 31.12.2018 heeft AB InBev een onrechtstreeks belang van 10 % in de structuur van Pubstone.

Naar aanleiding van de herstructurering van de Pubstone Groep in december 2013 bezit AB InBev bovendien een rechtstreeks minderheidsbelang van 10 % in Pubstone Properties BV.

Anheuser-Busch InBev (AB InBev) is de grootste brouwerij ter wereld.

Voor meer informatie: www.ab-InBev.com

Rheastone

Als gevolg van een gedeeltelijke splitsing van Silverstone in het boekjaar 2015, bezat Senior Assist 2,62 % van Rheastone nv.

In de loop van het vierde kwartaal van 2018 kocht Cofinimmo deze 2,62 %.

Aspria

Cofinimmo heeft in Duitsland twee sport- en wellnesscentra verworven. De Groep Aspria bezit een belang van 5,1 % in Aspria Maschsee BV en Aspria Uhlenhorst BV.

De in 2000 opgerichte Groep Aspria beheert acht sport- en wellnesscentra uit het topsegment, die gelegen zijn op prestigieuze locaties in Duitsland, België en Italië. In België beheert de vennootschap drie centra, waarvan er een eigendom is van Cofinimmo.

Voor meer informatie: www.aspria.com

Het bezit van deze belangen door derde vennootschappen buiten de Groep en bijgevolg 'zonder zeggenschap' voor Cofinimmo, wordt beschouwd als niet-materieel tegenover de totaliteit van het eigen vermogen van de Groep: op 31.12.2018 bedroegen de minderheidsbelangen 84 miljoen EUR in vergelijking met het eigen vermogen van Cofinimmo van 2 166 miljoen EUR, hetzij 3,9 %.

(x 1 000 EUR)	Cofinimur I		Pubstone Rheastone		Aspria Maschsee	Aspria Uhlenhorst	Totaal
		ATLAND OTA-houders		AB InBev Senior Assist	Aspria	Aspria
OP 01.01.2017	1 365	49 693	12 940	1 466	666	406	66 536
Belangen in de resultatenrekening	68	3 075	1 115	86	121	94	4 559
OTA-coupons		-2 496					-2 496
Dividenden	-19		-1 000	-58			-1 076
Overige		15 758					15 758
OP 31.12.2017	1 415	66 030	13 055	1 495	786	500	83 280
Belangen in de resultatenrekening	67	3 203	2 273	48	103	144	5 839
OTA-coupons		-2 884					-2 884
Dividenden	-44		-1 312	-60			-1 416
Overige	314	584		-1 482			-584
OP 31.12.2018	1 751	66 933	14 016	0	890	644	84 234

Variatie in de belangen zonder overheersende zeggenschap

Joint ventures

Op 31.12.2018 boekt de Cofinimmo Groep de joint ventures hierna opgelijst (Cofinéa I, BPG Congres en BPG Hotel) volgens de vermogensmutatiemethode omdat de Groep samen met de aanverwante aandeelhouders controle over deze vennootschappen uitoefent krachtens contractuele samenwerkingsakkoorden.

Gezien hun aandeel in het resultaat van de Cofinimmo Groep in 2018 worden deze joint ventures gezien als immaterieel.

Algemene informatie

Vennootschap	Cofinéa I	BPG Congres	BPG Hotel
Sector	Zorgvastgoed	Overige	Overige
Land	Frankrijk	België	België
% in het bezit van de Cofinimmo Groep	51 %	51 %	51 %
Aanverwante aandeelhouders	Groep ORPEA OPCI (49 %)	CFE (49 %)	CFE (49 %)
Oprichtingsdatum van de vennootschap	2012	2018	2018
Boekhoudperiode	Afsluiting op 31 december	Afsluiting op 31 december	Afsluiting op 31 december
	31.12.2018	31.12.2018	31.12.2018
Bedrag van het aandeel van Cofinimmo in het resultaat (x 1 000 EUR)
Nettoresultaat van de kernactiviteiten (aan 100 %)	1 656	-4	-4
Overige elementen van het globaal resultaat	123	0	0
Globaal resultaat	1 780	-4	-4
% in het bezit van de Cofinimmo Groep	51 %	51 %	51 %
Aandeel in het resultaat van aanverwante vennootschappen of joint ventures	908	-2	-2
Bedrag van de deelneming bij Cofinimmo (x 1 000 EUR)
Deelnemingen in aanverwante vennootschappen of joint ventures	7 806	610	610

Risico's en verbintenissen gekoppeld aan de aanverwante aandeelhouders

Het partnerschap dat werd afgesloten met de ORPEA Groep is bedoeld om de activa die de ORPEA Groep uitbaat, op te nemen in de structuur van Cofinéa I.

Cofinimmo bezit 51 % van de aandelen van deze structuur. De partnerschapovereenkomst voorziet echter dat alle beslissingen, meer bepaald inzake investeringen en desinvesteringen, worden genomen met het akkoord van de beide partijen, wat een gezamenlijke controle van de vennootschap inhoudt.

BIJLAGE 41. VERKOOPOPTIES TOEGESTAAN AAN AANDEELHOUDERS ZONDER ZEGGENSCHAP

De Groep heeft zich ertoe verbonden de belangen zonder zeggenschap in bepaalde dochtervennootschappen in handen van derden over te nemen indien deze laatste hun verkoopopties zouden uitoefenen.

De uitoefenprijs van zulke opties toegestaan aan aandeelhouders zonder zeggenschap wordt opgenomen op de lijn 'Andere langlopende financiële verplichtingen' (zie Bijlage 25).

Het betreft de volgende vennootschappen: Great German Nursing Homes SARL, Pflege Plus + Objekt Alsdorf GmbH, Pflege Plus + Objekt Bochum GmbH, Pflege Plus + Objekt Bottrop GmbH, Pflege Plus + Objekt Erftstadt/ Liblar GmbH, Pflege Plus + Objekt Friedrichstadt GmbH, Pflege Plus + Objekt Gelsenkirchen GmbH, Pflege Plus + Objekt Goslar GmbH, Pflege Plus + Objekt Haan GmbH, Pflege Plus + Objekt Swisttal GmbH, Pflege Plus + Objekt Weil am Rhein GmbH, Pflege Plus + Objekt Weilerswist GmbH, Presidential Nordic 1 GmbH & Co. KG, Presidential Nordic 2 GmbH & Co. KG, ARCON-TRUST dritte Immobilienanlagen GmbH.

BIJLAGE 42. BETALINGEN GESTEUND OP AANDELEN

AANDELENOPTIEPLAN

In 2006 heeft Cofinimmo een aandelenoptieplan gelanceerd waarbij 8 000 aandelenopties toegekend werden aan het Management van de Groep. Dit plan werd jaarlijks opnieuw gelanceerd tot en met 2016. In 2017 en 2018 werd het aandelenoptieplan niet voorgesteld.

Op het ogenblik van de uitoefening zullen de begunstigden de uitoefenprijs (per aandeel) van het toekenningsjaar betalen, in ruil voor de levering van de aandelen. In geval van vrijwillig of onvrijwillig vertrek (met uitzondering van contractbreuk wegens dringende reden) van een begunstigde, kunnen de aanvaarde en verworven aandelenopties worden uitgeoefend na afloop van het derde jaar volgend op het kalenderjaar waarin de aandelenopties werden toegekend. De niet-verworven opties worden geannuleerd, behalve in geval van pensionering. In geval van onvrijwillig vertrek van een begunstigde voor dringende reden, worden de aanvaarde maar nog niet uitgeoefende aandelenopties, verworven of niet, geannuleerd. Deze verwervingsvoorwaarden en de uitoefenperiode van de opties in geval van al dan niet vrijwillig vertrek zullen toepasbaar zijn zonder afbreuk te doen aan de machtiging van de Raad van Bestuur om voor de leden van het Directiecomité of de machtiging van het Directiecomité om voor de andere deelnemers uitzonderingen toe te staan op deze bepalingen, ten voordele van de begunstigde, op basis van objectieve en pertinente criteria.

	2016	2015	2014	2013	2012	2011	2010	2009	2008	2007	2006
Jaar van het plan
OP 01.01	6 825	7 525	3 000	3 320	4 095	8 035	5 740	7 215	6 730	7 300	8 000
Toegekend
Geannuleerd	-1 600	-1 600		-500	-1 067	-1 386	-250	-695	-2 125	-2 050	-2 350
Uitgeoefend		-475		-770	-1 428	-3 319	-3 770	-6 245	-880	-625	-2 300
Verlopen
OP 31.12	5 225	5 450	3 000	2 050	1 600	3 330	1 720	275	3 725	4 625	3 350
Uitoefenbaar op 31.12		5 450	3 000	2 050	1 600	3 330	1 720	275	3 725	4 625	3 350
Uitoefenprijs (in EUR)	108,44	95,03	88,75	88,12	84,85	97,45	93,45	86,06	122,92	143,66	129,27
Uiterste uitoefendatum van de opties	15.06.26	16.06.25	16.06.24	16.06.23	18.06.22	14.06.21	13.06.20	11.06.19	12.06.23	12.06.22	13.06.21
Reële waarde van de aandelenopties op toekennings datum (x 1 000 EUR)	200,86	233,94	102,99	164,64	168,18	363,90	255,43	372,44	353,12	261,27	216,36

Evolutie van het aantal aandelenopties

Cofinimmo past de IFRS 2 norm toe door de reële waarde van de aandelenopties op de toekenningsdatum gespreid te boeken over de duurtijd van de verwerving van de rechten (i.e. drie jaar) volgens de progressieve verwervingsmethode. De jaarlijkse kost van de progressieve verwerving wordt in de resultatenrekeningen onder de personeelskosten geboekt.

BIJLAGE 43. GEMIDDELD AANTAL PERSONEN GEBONDEN DOOR EEN ARBEIDS-OF BEDRIJFSOVEREENKOMST

	2018	2017
Gemiddeld aantal personen gebonden door een arbeids- of bedrijfsovereenkomst	134	135
Werknemers	130	131
Directieleden	4	4
Voltijdse equivalenten	126	129

BIJLAGE 44. TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN

De emolumenten en verzekeringspremies die door Cofinimmo en haar dochtervennootschappen worden gedragen, ten gunste van de leden van de Raad van Bestuur, en die opgenomen worden in de resultatenrekeningen, bedragen 2 895 864 EUR waarvan 219 303 toegekend is aan voordelen volgend op de tewerkstelling.

Het hoofdstuk 'Corporate governanceverklaring' van dit Jaarlijks Financieel Verslag herneemt de samenstelling van de verschillende beslissingsorganen evenals de tabellen m.b.t. de bezoldigingen van de niet-uitvoerende en uitvoerende Bestuurders. Het verschil tussen het bedrag van de resultatenrekeningen en datgene vermeld in de tabellen zijn te verklaren door mutaties van de voorzieningen.

De Bestuurders genieten het winstdeelnameplan, dat enkel voor de werknemers van de Groep is opgezet, niet.

Ter herinnering: eind 2012 sloot Cofinimmo een joint venture m.b.t. de entiteit Cofinéa I SAS, een vennootschap naar Frans recht waarvan Cofinimmo 51 % van het kapitaal bezit en de Groep ORPEA het resterende deel, hetzij 49 %. Met uitzondering van haar deelname in Cofinéa I, waren er geen andere transacties met deze joint venture. Er heeft overigens geen transactie plaatsgevonden met de Groep ORPEA in 2018 (meer details zijn opgenomen in Bijlage 40).

Cofinimmo ging over tot de aankoop van de aandelen gehouden door Senior Assist in het kapitaal van de institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Rheastone. Het kapitaal van Rheastone was voor 97,38 % in handen van Cofinimmo en voor 2,62 % door Senior Assist, waardoor Cofinimmo nu alle aandelen van de vennootschap Rheastone in bezit heeft.

Op 14.12.2018 sloot Cofinimmo overeenkomsten af die het mogelijk maken om ten gunste van BPI Real Estate Belgium en ten laatste op 30.06.2020, een erfpachtovereenkomst van 99 jaar af te sluiten op de gebouwen Serenitas en Papiermolen, gelegen in de gedecentraliseerde zone in Brussel. BPI Real Estate Belgium is een onderneming van de Belgische industriële groep CFE. Aangezien deze laatste een deelnemingsverhouding heeft met dochterondernemingen van Cofinimmo nv (BPG CONGRES nv en BPG HOTEL nv) sinds 13.11.2018, worden de bepalingen van de Artikelen 37 § 1 en 49 § 2 van de Wet van 12 mei 2014 inzake de gereglementeerde vastgoedvennootschappen toegepast.

Er vonden geen andere transacties plaats met andere verbonden partijen.

BIJLAGE 45. GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM

Er hebben zich na de balansdatum geen belangrijke gebeurtenissen voorgedaan die een aanzienlijke impact op de cijfers op 31.12.2018 kunnen hebben.

Verkoop van een gebouw met assistentiewoningen te Oud-Turnhout

Afsluiting van afdekkingsinstrumenten

In januari en februari 2019 heeft Cofinimmo drie nieuwe IRS afgesloten voor 150 miljoen EUR voor 2022, 100 miljoen EUR voor 2023 en 50 miljoen EUR voor 2024.

Oplevering van een zorgcentrum voor personen met een verstandelijke beperking in Gorinchem (Nederland)

De bouwwerkzaamheden voor een zorgcentrum voor personen met een verstandelijke beperking in Gorinchem, in de provincie Zuid-Holland, zijn zoals gepland op 01.02.2019 opgeleverd.

Verwerving van een woonzorgcentrum in Velp (Nederland)

Afsluiting van een 15-jarige overeenkomst voor het herontwikkelingsproject Quartz

Dividend

Het aan de Gewone Algemene Vergadering van 08.05.2019 voorgestelde dividendbedrag is 117 986 535,36 EUR voor de gewone aandelen en 4 345 206,32 EUR voor de bevoorrechte aandelen (meer details zijn opgenomen op in Bijlage 20).

Verslag van de Commissaris inzake de geconsolideerde jaarrekening

-

Statutaire jaarrekening

STAAT VAN HET GLOBAAL RESULTAAT (RESULTATENREKENINGEN) (VERKORT FORMAAT)

(x 1 000 EUR)	2018	2017
A. Nettoresultaat
Huurinkomsten	121 331	122 240
Terugnemingen van overgedragen en verdisconteerde huren	8 815	12 473
Met verhuur verbonden kosten	-381	-247
Nettohuurresultaat	129 765	134 466
Recuperatie van vastgoedkosten	-6	126
Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen	15 575	17 277
Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling op het einde van de huurovereenkomst	-2 135	-3 635
Lasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen	-20 774	-19 930
Vastgoedresultaat	122 425	128 304
Technische kosten	-4 230	-3 213
Commerciële kosten	-973	-763
Kosten en belastingen van niet-verhuurde goederen	-4 248	-4 661
Beheerkosten vastgoed	-12 170	-13 488
Andere vastgoedkosten	0	-6
Vastgoedkosten	-21 621	-22 131
Operationeel vastgoedresultaat	100 804	106 174
Algemene kosten van de vennootschap	-5 216	-5 781
Operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille	95 588	100 393
Resultaat op de verkoop van vastgoedbeleggingen	27 500	565
Resultaat op de verkoop van andere niet-financiële activa	0	259
Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	-11 777	17 833
Ander portefeuilleresultaat	-2 639	-1 372
Portefeuilleresultaat	13 084	17 285
Operationeel resultaat	108 673	117 678
Financiële inkomsten	49 463	42 844
Netto-interestkosten	-25 644	-22 559
Andere financiële kosten	-463	-843
Variaties in de reële waarde van financiële activa en verplichtingen	14 192	-12 803
Financieel resultaat	37 548	6 639
Resultaat vóór belastingen	146 220	124 317
Vennootschapsbelasting	-1 035	-3 261
NETTORESULTAAT	145 186	121 056
B. Andere elementen van het globale resultaat
Impact van het in resultaat nemen van afdekkingsinstrumenten waarvoor de afdekkingsrelatie ten einde is gekomen	-578	11 281
Converteerbare obligaties	300
ANDERE ELEMENTEN VAN HET GLOBALE RESULTAAT	-278	11 281
C. Globaal resultaat	144 908	132 337

RESULTAATVERWERKING

(x 1 000 EUR)	2018	2017
A. Nettoresultaat	145 186	121 056
B. Toevoeging/onttrekking reserves	-22 452	-2 851
Toevoeging aan de reserve van het positieve saldo van de variaties in reëlewaarde van de vastgoedbeleggingen	11 333	-20 975
Boekjaar	11 333	-20 125
Vorige boekjaren	0	-850
Toevoeging aan de reserve van het negatief saldo van de variaties in reële waarde van de vastgoedbeleggingen	-20 819	8 378
Boekjaar	-20 819	8 357
Vorige boekjaren	0	21
Toevoeging aan de reserve van de geschatte overgangsrechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen	444	2 292
Toevoeging aan de reserve van het saldo van de variaties in reële waarde van de toegestane afdekkingsinstrumenten waarop de afdekkingsboekhouding wordt toegepast	0	2 670
Boekjaar	0	2 507
Vorige boekjaren	0	163
Toevoeging aan de reserve van het saldo van de variaties in reële waarde van de toegestane afdekkingsinstrumenten waarop de afdekkingsboekhouding niet wordt toegepast	6 292	-8 330
Boekjaar	6 292	-8 330
Vorige boekjaren	0
Toevoeging aan de andere reserves	84	-199
Overdracht van het overgedragen resultaat van de vorige boekjaren	-19 785	13 313
C. Vergoeding van het kapitaal	-84 170	-43 640
Vergoeding van het kapitaal voorzien in Artikel 13, § 1, par. 1 van het KB 13.07.2014	-84 170	-43 640
D. Andere verdeling voor het boekjaar dan de kapitaalvergoeding	-38 564	-74 565
Dividenden	-38 162	-74 153
Winstdeelnameplan	-402	-412
E. Over te dragen resultaat	198 844	171 258

(x 1 000 EUR)	2018	2017
Vaste activa	3 681 840	3 478 828
Immateriële vaste activa	919	820
Vastgoedbeleggingen	2 139 453	2 255 085
Andere materiële vaste activa	796	907
Financiële vaste activa	1 447 679	1 145 899
Vorderingen van financiële leasing	92 205	75 333
Andere langlopende vorderingen	789	782
Handelsvorderingen en andere vaste activa	0	1
Vlottende activa	92 208	54 730
Activa bestemd voor verkoop	33 663
Vorderingen van financiële leasing	1 625	1 551
Handelsvorderingen	11 854	15 725
Belastingvorderingen en andere vlottende activa	14 035	13 819
Kas en kasequivalenten	1 957	1 615
Overlopende rekeningen	29 074	22 020
TOTAAL ACTIVA	3 774 049	3 533 558

Eigen vermogen	2 082 163	1 903 159
Kapitaal	1 232 176	1 144 164
Uitgiftepremies	664 203	600 021
Reserves	40 597	37 919
Nettoresultaat van het boekjaar	145 186	121 056
Verplichtingen	1 691 886	1 630 399
Langlopende verplichtingen	1 009 879	1 084 340
Voorzieningen	22 422	25 861
Langlopende financiële schulden	930 809	1 007 653
Kredietinstellingen	208 000	286 400
Overige	722 809	721 253
Andere langlopende financiële verplichtingen	49 231	43 646
Uitgestelde belastingen	7 417	7 180
Kortlopende verplichtingen	682 008	546 059
Kortlopende financiële schulden	612 512	462 115
Andere kortlopende financiële verplichtingen	0	1 151
Handelsschulden en andere kortlopende schulden	57 788	62 198
Overlopende rekeningen	11 707	20 596
TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN	3 774 049	3 533 558

STAAT VAN DE FINANCIËLE SITUATIE (BALANS) (VERKORT FORMAAT)

BEREKENING VAN DE SCHULDRATIO

(x 1 000 EUR)		2018	2017
Langlopende financiële schulden		930 809	1 007 653
Andere langlopende financiële verplichtingen (uitgezonderd afdekkingsinstrumenten)	+	257	201
Kortlopende financiële schulden	+	612 512	462 115
Handelsschulden en andere kortlopende schulden	+	57 788	62 198
Niet-opgevraagde bedragen van verworven effecten	+	180	180
Totale schuld	=	1 601 546	1 532 347
Totaal activa		3 774 049	3 533 558
Afdekkingsinstrumenten	-	9	871
Totaal van de activa (uitgezonderd afdekkingsinstrumenten)	=	3 774 040	3 532 687
SCHULDRATIO	/	42,44 %	43,38 %

UITKERINGSPLICHT VOLGENS HET KONINKLIJK BESLUIT VAN 13.07.2014 MET BETREKKING TOT GVV'S

(x 1 000 EUR)	2018	2017
Nettoresultaat	145 186	121 056
Afschrijvingen (+)	609	540
Waardeverminderingen (+)	94	-36
Terugnemingen van waardevermindering (-)
Terugnemingen van overgedragen en verdisconteerde huren (-)	-8 815	-12 473
Andere niet-monetaire elementen (+/-)	8 081	-6 892
Resultaat op de verkoop van vastgoed (+/-)	-27 500	-824
Variaties in de reële waarde van vastgoed (+/-)	-6 360	-6 792
Gecorrigeerd resultaat (A)	111 294	94 579
Tijdens het boekjaar gerealiseerde meer- en minwaarden1 op vastgoed (+/-)	27 500	824
Tijdens het boekjaar gerealiseerde meerwaarden1 op vastgoed, vrijgesteld van de uitkeringsplicht mits binnen een termijn van vier jaar herbelegd (-)	-33 581	-885
Gerealiseerde meerwaarden op vastgoed die eerder werden vrijgesteld van de uitkeringsplicht en niet binnen een termijn van vier jaar herbelegd zijn (+)
Nettomeerwaarden op de verkoop van vastgoed die niet vrijgesteld zijn van de uitkeringsplicht (B)	-6 081	-61
TOTAAL (A+B) x 80 %	84 170	75 615
Vermindering van de schuld (-)		-31 975
Uitkeringsplicht	84 170	43 640

NIET-UITKEERBAAR EIGEN VERMOGEN VOLGENS ARTIKEL 617 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

(x 1 000 EUR)	2018	2017
Totaal balans	3 774 049	3 533 561
Voorziening	-22 422	-25 861
Schulden	-1 669 464	-1 604 538
Netto-actief	2 082 163	1 903 162
Dividenduitkering en winstdeelnameplan	-122 734	-118 205
Netto-actief na uitkering	1 959 428	1 784 957
Volgestort kapitaal of, indien hoger, opgevraagd kapitaal	1 232 176	1 144 164
Krachtens de Statuten onbeschikbare uitgiftepremies	664 203	600 021
Reserve van het positieve saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed
Reserve van de geschatte overdrachtsrechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen	-57 549	-59 514
Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan de afdekkingsboekhouding	300	2 363
Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan de afdekkingsboekhouding	-3 802	2 404
Reserve voor eigen aandelen
Andere reserves die door de Algemene Vergadering onbeschikbaar verklaard zijn	2 651	2 816
Wettelijke reserve
Niet-uitkeerbaar eigen vermogen volgens Artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen	1 837 979	1 692 253
Resterende marge na uitkering	121 449	92 704

STAAT VAN DE VARIATIES IN HET EIGEN VERMOGEN

(x 1 000 EUR)	Op 01.01.2017			Nettoresultaats bestemming

Kapitaal	1 127 032
Uitgiftepremies	584 012
Reserves	45 264			96 627
Reserve van het saldo van de variaties in de reële waarde	-124 576			36 463
van vastgoed Reserve van de geschatte overdrachtsrechten en -kosten bij	-55 753			-1 507
hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan de afdekkingsboekhouding zoals bepaald in IFRS	-4 411			-2 414
Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan de afdekkingsboekhouding zoals bepaald in IFRS	-67 122			61 196
Beschikbare reserve	824
Onbeschikbare reserve	-885			231
Overgedragen resultaat	297 187			2 658
Impact op de reële waarde van geschatte overdrachtsrechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen	0
Nettoresultaat van het boekjaar	96 627			-96 627
Totaal van het eigen vermogen	1 852 935			0

(x 1 000 EUR)	Op 31.12.2017	Aanpassing van de	Op 01.01.2018	Nettoresultaats bestemming
		openingsbalans

Kapitaal	1 144 164		1 144 164
Uitgiftepremies	600 021		600 021
Reserves Reserve van het saldo van de variaties in de reële waarde	37 919 -88 113		37 919 -88 113	121 056 12 597
van vastgoed Reserve van de geschatte overdrachtsrechten en -kosten bij	-57 223		-57 223	-2 292
hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan de afdekkingsboekhouding zoals bepaald in IFRS	5 033		5 033	-2 670
Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan de afdekkingsboekhouding zoals bepaald in IFRS	-5 926		-5 926	8 330
Beschikbare reserve	824		824
Onbeschikbare reserve	-488		-488	199
Reserve voor variaties in de reële waarde van converteerbare obligaties die is toe te schrijven aan verandering in 'eigen' kredietrisico		-1 997	-1 997
Overgedragen resultaat	183 812	1 997	185 809	104 891
Impact op de reële waarde van geschatte overdrachtsrechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen
Nettoresultaat van het boekjaar	121 056		121 056	-121 056

Dividenden / coupons	Uitgifte van aandelen	Uitoefening Cofinimmo aandelen (aandelen opties en eigen aandelen)	Verwervingen / Verkoop van eigen aandelen	Kasstroom afdekking	Overdracht tussen de beschikbare en on beschikbare reserves bij de verkoop van een actief	Overige	Resultaat van het boekjaar	Op 31.12.2017
	17 131							1 144 164
	16 009							600 021
-116 441	0	44	233	11 859	0	334	0	37 919
								-88 113
					37			-57 223
				11 859				5 033

								-5 926
								824
		-67	233					-488
-116 441		111			-37	334		183 812

							121 056	121 056
-116 441	33 140	44	233	11 859	0	334	121 056	1 903 159


Dividenden / coupons	Uitgifte van aandelen	Uitoefening Cofinimmo aandelen (aandelen opties en eigen aandelen)	Verwervingen / Verkoop van eigen aandelen	Kasstroom afdekking	Overdracht tussen de beschikbare en on beschikbare reserves bij de verkoop van een actief	Overige	Resultaat van het boekjaar	Op 31.12.2018
	88 013							1 232 176
	64 182							664 203
-118 205		-81	187		-578	300		40 598
					-8 489			-84 005
					2 408
					-2 363
					87
								-57 107 2 492 824
		-839	164
						300
-118 205		758	23		7 779
								-964 -1 697 181 055
							145 186	145 186

STAAT VAN DE VARIATIES IN HET EIGEN VERMOGEN

Verslag van de Commissaris inzake de geconsolideerde jaarrekening

-

Jaarlijks Financieel Verslag 2018 253

Permanent document

Algemene inlichtingen

Firmanaam

Cofinimmo: openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap naar Belgisch recht of openbare GVV naar Belgisch recht.

Maatschappelijke zetel – administratieve zetel

De maatschappelijke en administratieve zetel van de Vennootschap is gevestigd te 1200 Brussel, Woluwedal 58 (Tel.: +32 2 373 00 00). De maatschappelijke zetel kan naar iedere andere plaats in België worden overgebracht, mits het respecteren van de taalwetgeving, bij eenvoudige beslissing van de Raad van Bestuur. Deze laatste heeft alle machtigingen om de daaruit volgende wijziging van de Statuten via notariële akte vast te leggen.

De Vennootschap kan op eenvoudige beslissing van de Raad van Bestuur administratieve zetels, bijkantoren of agentschappen openen in België of in het buitenland.

Rechtspersonenregister

De Vennootschap is ingeschreven in het Rechtspersonenregister (RPR) van Brussel onder het nummer 0426 184 049. Haar btw-nummer is BE 0426 184 049.

Oprichting, rechtsvorm en bekendmaking

De naamloze vennootschap naar Belgisch recht Cofinimmo werd opgericht op 29.12.1983, bij akte verleden voor Notaris André Nerincx te Brussel, bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 27.01.1984, onder het nummer 891-11. De Vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap naar Belgisch recht.

Op 01.04.1996 werd Cofinimmo erkend als openbare vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht, afgekort openbare Vastgoedbevak naar Belgisch recht, ingeschreven bij de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA).

Sinds 26.08.2014 is zij onderworpen aan het wettelijke stelsel van de Gereglementeerde Vastgoedvennootschappen voorzien in de Wet van 12.05.2014 betreffende de Gereglementeerde Vastgoedvennootschappen (GVV-wet). De Vennootschap heeft als exclusief maatschappelijk doel het rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een participatie heeft overeenkomstig de bepalingen van de GVV-regelgeving ter beschikking stellen van onroerende goederen aan gebruikers; en binnen de grenzen van de GVV-regelgeving, onroerende goederen waarvan sprake in Artikel 2, 5°, VI tot XI van de GVV-Wet bezitten.

De Vennootschap is ook onderworpen aan de bepalingen van het Koninklijk Besluit van 13.07.2014 betreffende de Gereglementeerde Vastgoedvennootschappen.

De Statuten werden herhaaldelijk gewijzigd en voor de laatste maal op 08.01.2019 bij akte verleden voor notaris-vennoot Louis-Philippe Marcelis te Brussel, bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 28.01.2019.

De Vennootschap doet een openbaar beroep op het spaarwezen overeenkomstig Artikel 438 van het Wetboek van Vennootschappen.

Duur

De Vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.

Doel van de vennootschap

Artikel 3 - doel

"3.1 De Vennootschap heeft als exclusief maatschappelijk doel om:

a) rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een participatie heeft overeenkomstig de bepalingen van de GVV-regelgeving onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en
b) binnen de grenzen van de GVV-regelgeving de onroerende goederen waarvan sprake in Artikel 2, 5°, VI tot XI van de GVV-Wet te bezitten.

Onder onroerende goederen verstaat men:

i. onroerende goederen als gedefinieerd in Artikel 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek, en de zakelijke rechten op onroerende goederen, met uitsluiting van de onroerende goederen van bosbouwkundige, landbouwkundige of mijnbouwkundige aard;
ii. aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, waarvan de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 25 % van het kapitaal aanhoudt;
iii. optierechten op onroerende goederen;
iv. aandelen van openbare of institutionele GVV's, op voorwaarde, in laatstenoemd geval, dat meer dan 25 % van het maatschappelijk kapitaal daarvan rechtstreeks of onrechtstreeks wordt aangehouden door de vennootschap;
v. rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de Vennootschap één of meer goederen in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend;

vi. aandelen van openbare Vastgoedbevaks;

vii. rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn ingeschreven op de in Artikel 260 van de Wet betreffende de GVV's bedoelde lijst;
viii. rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de in Artikel 260 van de Wet betreffende de GVV's bedoelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks;
ix. aandelen uitgegeven door vennootschappen (i) met rechtspersoonlijkheid; (ii) die ressorteren onder het recht van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte; (iii) waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en/of die onderworpen zijn aan een regime van prudentieel toezicht; (iv) waarvan de hoofdactiviteit bestaat uit de verwerving of de oprichting van onroerende goederen in het vooruitzicht van de terbeschikkingstelling ervan aan gebruikers, of het rechtstreekse of onrechtstreekse bezit van deelnemingen in vennootschappen met een soortgelijke activiteit; en (v) die zijn vrijgesteld van de belasting op de inkomsten uit de winst die uit de in de bepaling onder (iv) hierboven bedoelde activiteit voortvloeit, mits naleving van bepaalde wettelijke verplichtingen, en die minstens verplicht zijn om een deel van hun inkomsten onder hun aandeelhouders te verdelen (hierna 'Real Estate Investment Trusts' (verkort 'REITS') genoemd);
x. vastgoedcertificaten, zoals bedoeld in Artikel 5, § 4, van de Wet van 16.06.2006;
xi. de aandelen van GVBF.

De onroerende goederen voorzien door artikel 2, 5°, (vi), (vii), (viii), (ix) en (xi) van de GVV-wet die aandelen in alternatieve beleggingsinstellingen in de zin van Richtlijn 2011/61/EU van het Europees Parlement en de Raad van 8 juni 2011 inzake beheerders van alternatieve beleggingsinstellingen (en tot wijziging van de Richtlijnen 2003/41/EG en 2009/65/EG en van de Verordeningen (EG) nummer 1060/2009 van het Europees Parlement en de Raad van 16 september 2009 inzake ratingbureaus (EU) nummer 1095/2010 van het Europees Parlement en de Raad van 24 november 2010 tot oprichting van een Europese toezichthoudende autoriteit (Europese Autoriteit voor effecten en markten), tot wijziging van Besluit nummer 716/2009/EG en tot intrekking van besluit 2009/77/EG van de Commissie) vormen, mogen niet als door vastgoedvennootschappen uitgegeven aandelen of deelbewijzen met stemrecht beschouwd worden, zonder dat rekening dient gehouden te worden met het bedrag dat door de vennootschap rechtstreekse of onrechtstreekse gehouden participatie.

c) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV-regelgeving, desgevallend in samenwerking met derden, met een publieke opdrachtgever afsluiten van of toetreden tot één of meerdere:
i DBF-overeenkomsten, de zogenaamde 'Design, Build, Finance' behalve indien zijn uitsluitend kwalificeren als werkenpromotie markt in de zin van de wetgeving op de openbare markten;
ii DB(F)M-overeenkomsten, de zogenaamde 'Design, Build, (Finance) and Maintain' overeenkomsten;
iii DBF(M)O-overeenkomsten, de zogenaamde 'Design, Build, (Finance), Maintain and Operate' overeenkomsten; en/of;
iv overeenkomsten voor concessie van openbare werken met betrekking tot gebouwen en/of andere infrastructuur van onroerende aarde en daarop betrekking hebbende diensten, en op basis waarvan:
(i) Zij instaat voor de terbeschikkingstelling, het onderhoud en/of de exploitatie ten behoeve van een publieke entiteit en/of de burger als eindgebruiker, ten einde invulling te geven aan een maatschappelijk behoefte en/of de voorziening van een openbare dienst toe te laten; en
(ii) Het daarmee gepaard gaande financierings-, beschikbaarheids-, vraag-en/of exploitatierisico, bovenop het eventuele bouwrisico, geheel of gedeeltelijk door haar kan worden gedragen, zonder daarbij noodzakelijkerwijze over zakelijke rechten te beschikken; of:
d) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV-regelgeving, desgevallend in samenwerking met derden, ontwikkelen, laten ontwikkelen, oprichten, laten oprichten, beheren, laten beheren, uitbaten, laten uitbaten of ter beschikking stellen van:
i voorzieningen en opslagplaatsen voor vervoer, verdeling of opslag van elektriciteit, gas, fossiele of niet-fossiele brandstof en energie in het algemeen en de daarmee verband houdende goederen;
ii nutsvoorzieningen voor vervoer, verdeling, opslag of zuivering van water en de daarmee verband houdende goederen;

iii installaties voor opwekking, opslag en het transport van

al dan niet hernieuwbare energie en daarmee verband houdende goederen; of

iv afval- en verbrandingsinstallaties en de daarmee verband houdende goederen.

In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de Vennootschap meer bepaald alle activiteiten uitoefenen die verband houden met het bouwen, het afwerken, het renoveren, het ontwikkelen, het aankopen, het overdragen, het beheren en het uitbaten van onroerende goederen.

3.2 Bijkomend of tijdelijk kan de Vennootschap beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de GVVregelgeving. Deze beleggingen zullen gedaan worden met eerbied voor het risicobeheersingsbeleid aangenomen door de Vennootschap en zullen gediversifieerd worden om een adequate risicospreiding te verzekeren. De Vennootschap kan eveneens niet-toegewezen liquide middelen in alle munteenheden bezitten onder de vorm van plaatsingen op zicht of termijnrekeningen of onder de vorm van alle instrumenten van de geldmarkt die gemakkelijk kunnen worden gemobiliseerd.

Ze kan bovendien operaties uitvoeren op afdekkingsinstrumenten, uitsluitend om zo het renterisico en het wisselkoersrisico af te dekken in het kader van de financiering en het beheer van de onroerende goederen van de Vennootschap in de zin van Artikel 4 van de GVV-regelgeving en met uitsluiting van speculatieve verrichtingen.

3.3 De Vennootschap kan één of meer onroerende goederen in leasing geven of nemen. Het in leasing geven van onroerende goederen met optie tot aankoop kan slechts bijkomend gebeuren, behalve indien de betrokken onroerende goederen bestemd zijn voor het algemene belang, hierin begrepen de sociale huisvesting en het onderwijs (in welk geval deze activiteit als hoofdbezigheid kan worden uitgevoerd).

3.4 De Vennootschap kan een belang nemen, zowel door middel van een fusie als op enige andere wijze, in alle zaken, ondernemingen en vennootschappen met een gelijkaardig of verbonden doel en die de ontwikkeling van haar ondernemingen kunnen bemoedigen, en, in het algemeen, alle verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijke doel, en alle handelingen doen die nuttig of noodzakelijk zijn voor de verwezenlijking van haar maatschappelijke doel.

De Vennootschap dient het geheel van haar activiteiten en verrichtingen uit te voeren overeenkomstig de bepalingen en binnen de grenzen voorzien door de GVV-regelgeving en elke andere toepasselijke wetgeving."

Artikel 4 – Verbodsbepalingen

"De Vennootschap kan geenszins:

handelen als vastgoedpromotor in de zin van de GVVregelgeving, met uitsluiting van occasionele verrichtingen;
deelnemen aan een syndicaat voor vaste overname of waarborg;
financiële instrumenten lenen, met uitzondering van de leningen onder de voorwaarden en volgens de bepalingen van het Koninklijk Besluit van 07.03.2006;
financiële instrumenten verwerven die uitgegeven zijn

door een vennootschap of een privaatrechtelijke vereniging die failliet verklaard werd, die een onderhands akkoord met zijn schuldeisers gesloten heeft, die het voorwerp uitmaakt van een procedure van gerechtelijke reorganisatie, die uitstel van betaling verkregen heeft of die in het buitenland het voorwerp heeft uitgemaakt van een gelijkaardige maatregel;

• het aannemen van contractuele overeenkomsten of statutaire clausules waarbij er afgeweken zou worden van de stemrechten die haar, volgens de toepasselijke wetgeving en blijkens een participatie van vijfentwintig procent (25 %) plus een aandeel, toekomen, in de vennootschappen van de perimeter.

Boekjaar

Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.

Plaatsen waar de documenten door het publiek kunnen worden ingekeken

De Statuten van de Vennootschap kunnen worden ingekeken bij de Griffie van de Rechtbank van Koophandel van Brussel evenals op de website www.cofinimmo.com. Overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake worden de statutaire en de geconsolideerde rekeningen van de Cofinimmo Groep neergelegd bij de Nationale Bank van België. Ze zijn ook te raadplegen op de website www.cofinimmo.com. De beslissingen inzake benoemingen en afzettingen van leden van de Raad van Bestuur worden gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad. De oproepingen tot de Algemene Vergaderingen verschijnen in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad en in twee financiële dagbladen. De oproepingen en alle documenten betreffende de Algemene Vergaderingen zijn simultaan beschikbaar op de website www.cofinimmo.com.

Alle persberichten en andere financiële informatie die de Cofinimmo Groep de voorbije vijf jaar bekendmaakte kunnen worden geraadpleegd op de website www.cofinimmo.com.

De Jaarlijkse Financiële Verslagen kunnen op de maatschappelijke zetel of op de website www.cofinimmo.com worden verkregen. Ze worden ieder jaar verzonden aan de houders van aandelen op naam en aan de personen die erom verzoeken. Deze verslagen bevatten eveneens de Verslagen van de onafhankelijke waarderingsdeskundigen en de Commissaris.

Fiscale stelsels

België: de openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap (OGVV)

De openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap (OGVV) beschikt over een statuut dat gelijkaardig is aan: de Real Estate Investments Trusts (REIT) in de Verenigde Staten, de Fiscale Beleggingsinstellingen (FBI) in Nederland, de G-REIT in Duitsland, de Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) in Frankrijk en de UK-REIT in het Verenigd Koninkrijk.

Dit stelsel wordt op heden gereglementeerd door de Wet van 12.05.2014 en het Koninklijk Besluit van 13.07.2014 betreffende de Gereglementeerde Vastgoedvennootschappen.

De voornaamste kenmerken van de OGVV zijn:

vennootschap met vast kapitaal en een vast aantal rechten van deelneming;
beursnotering;
activiteit bestaat erin onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; bijkomstig kunnen GVV's hun activa plaatsen in effecten;
mogelijkheid voor de dochtervennootschappen naar Belgisch recht van de openbare GVV om een erkenning als institutionele GVV te verkrijgen;
risicospreiding: maximaal 20 % van de geconsolideerde portefeuille mag belegd worden in vastgoed dat één enkel vastgoedgeheel vormt;
geconsolideerde schuldenlast beperkt tot 65 % van de marktwaarde van de activa; het bedrag van de hypotheken of andere zekerheden mag niet meer bedragen dan 50 % van de globale reële waarde van de onroerende goederen en de verleende hypotheken of zekerheden slaan op maximaal 75 % van het bezwaarde goed;
zeer strenge regels inzake belangenconflicten;
regelmatige waardering van de portefeuille door onafhankelijke waarderingsdeskundigen; boeking van de gebouwen aan hun reële waarde;
vrijstelling van afschrijvingen;
de resultaten (huurinkomsten en verkoopsmeerwaarden, verminderd met de bedrijfsuitgaven en de financiële lasten) zijn vrijgesteld van vennootschapsbelasting;
minstens 80 % van de som van het gecorrigeerde resultaat en de nettomeerwaarden op de verkoop van onroerende goederen die niet vrijgesteld zijn van de verplichte uitkering, moet worden uitgekeerd; de vermindering van de schuld tijdens het boekjaar mag echter worden afgetrokken van het uit te keren bedrag;
roerende voorheffing van 30 % voor natuurlijke personen met verblijf in België.

De vennootschappen die hun erkenning als openbare of institutionele GVV aanvragen of die met een GVV fuseren, zijn onderworpen aan een met liquidatieheffing vergelijkbare belasting ('exit taks') op de netto latente meerwaarden en op de belastingvrije reserves die 12,50 % bedraagt (vermeerderd met 2 % bijkomende crisisbelasting, of in totaal 12,75 %, tarief van toepassing tot 31.12.2019). Cofinimmo werd op 26.08.2014 erkend als GVV. Tot op die datum en sinds 01.04.1996 genoot zij het statuut van Vastgoedbevak.

België: de institutionele Gereglementeerde Vastgoedvennootschap (IGVV)

De institutionele GVV wordt gereglementeerd door de Wet van 12.05.2014 en het Koninklijk Besluit van 13.07.2014 en is een lichtere vorm van de openbare GVV. Ze biedt de openbare GVV de mogelijkheid om de specifieke fiscale aspecten van haar stelsel uit te breiden naar haar dochtervennootschappen en om partnerschappen en specifieke projecten met derden te realiseren. Het statuut van institutionele GVV wordt verworven na goedkeuring door de FSMA.

De voornaamste kenmerken van de institutionele GVV zijn:

• niet-genoteerde vennootschap en meer dan 25 % gecontroleerd door een openbare GVV;

aandelen op naam die in handen zijn van in aanmerking komende beleggers of van particulieren met een deelname van minstens 100 000 EUR;
geen vereisten inzake diversificatie of schuldratio (consolidatie op het niveau van de openbare GVV);
verplichting om een dividend uit te keren;
gezamenlijke of exclusieve controle door een openbare GVV;
activiteit bestaat erin onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers;
geen verplichting om een vastgoeddeskundige aan te stellen, aangezien het vastgoedpatrimonium wordt gewaardeerd door de deskundige van de openbare GVV;
statutaire rekeningen opgesteld overeenkomstig de IFRSnormen (zelfde boekhoudkundig schema als de openbare GVV);
strikte regels inzake werking en belangenconflicten;
controle door de FSMA.

België: het Gespecialiseerd Vastgoedbeleggingsfonds (GVBF)

In de loop van 2018 heeft Cofinimmo acht Gespecialiseerde Vastgoedbeleggingsfondsen ('GVBF') opgericht die vallen onder het Koninklijk Besluit van 9 november 2016 met betrekking tot gespecialiseerde Vastgoedbeleggingsfondsen (Belgisch Staatsblad van 18 november 2016). Dit fiscale stelsel maakt investeringen in onroerend goed mogelijk in een flexibel en efficiënt fonds.

De belangrijkste kenmerken van GVBF zijn:

een licht regulerend regime zonder de goedkeuring en direct toezicht van de FSMA, als aan bepaalde criteria is voldaan. Alleen de notering op een lijst van het Belgische Ministerie van Financiën is vereist;
financiële instrumenten uitgegeven door een GVBF kunnen alleen worden verworven door daarvoor in aanmerking komende beleggers;
het GVBF kan worden vrijgesteld van de AIFM-Wet (wet van 19 april 2014 betreffende alternatieve collectieve beleggingsinstellingen en hun beheerders), indien aan bepaalde criteria is voldaan;
GVBF is onderworpen aan een minimaal investeringsvolume van ten minste 10 000 000 EUR aan het einde van het tweede boekjaar volgend op de opname op de GVBF-lijst;
GVBF is een gesloten fonds met vast kapitaal en kan niet publiek worden verhandeld;
GVBF belegt in onroerend goed, breed gedefinieerd, maar zonder verplichte diversificatievereisten of (het gebruik van) hefboomlimieten;
GVBF stelt zijn statutaire rekeningen op door IFRS toe te passen (Belgische GAAP niet meegerekend);
GVBF is onderworpen aan een jaarlijkse verplichte uitkering van 80 % van zijn winst;
de duur van een GVBF is beperkt tot tien jaar met de mogelijkheid om deze periode te verlengen met opeenvolgende perioden van maximaal vijf jaar elk.

Frankrijk: Societe d'Investissements Immobiliers Cotee (SIIC)

Het fiscale stelsel van de Franse Société d'Investissements Immobiliers Cotée (SIIC), ingevoerd door de Franse Financiënwet voor 2003 nr. 2002-1575 van 30.12.2002. Hiermee kunnen in Frankrijk vastgoedvennootschappen worden opgericht die net zoals de Belgische GVV's, een specifiek fiscaal stelsel genieten.

De Groep Cofinimmo koos via haar Franse filiaal voor het eerst op 04.08.2008 voor het SIIC-regime.

Het essentiële kenmerk van dit fiscale stelsel is het invoeren van een systeem van winstbelasting op het niveau van de aandeelhouder (het bedrijf is zelf niet onderworpen aan de vennootschapsbelasting vanwege zijn activiteiten beperkt tot onroerend goed) en stelt Cofinimmo in staat om, voor haar Franse bijkantoor en haar dochtervennootschappen, een vrijstelling van vennootschapsbelasting op de huurinkomsten en de gerealiseerde meerwaarden in ruil voor een verplichte uitkering van 95 % van de winst uit de verhuur van haar vastgoedactiva.

De voornaamste kenmerken van het SIIC-stelsel zijn:

vrijstelling van vennootschapsbelasting op het winstaandeel dat afkomstig is uit i) de verhuur van gebouwen, ii) de gerealiseerde meerwaarden op de verkoop van gebouwen, iii) de gerealiseerde meerwaarden op de verkoop van effecten in dochtervennootschappen die voor het SIICstatuut hebben geopteerd of in personenvennootschappen met eenzelfde doel, iv) opbrengsten die uitgekeerd worden door hun dochtervennootschappen die geopteerd hebben voor het SIIC-statuut, en v) het aandeel in de winst in personenvennootschappen die een vastgoedactiviteit uitoefenen;
verplichte resultaatsuitkering: 95 % van de vrijgestelde winst afkomstig uit de huurinkomsten, 60 % van de vrijgestelde winst afkomstig uit de verkoop van gebouwen en van effecten van personenvennootschappen en dochtervennootschappen die onderworpen zijn aan het SIICstelsel, en 100 % van de dividenden die aan hen worden uitgekeerd door hun dochtervennootschappen die onderworpen zijn aan de vennootschapsbelasting en die voor het SIIC-stelsel gekozen hebben;
indien geopteerd wordt voor het SIIC-stelsel, betaling over vier jaar van een 'exit taks' tegen een verlaagde aanslagvoet van 19 % op de latente meerwaarden op gebouwen en op de effecten van personenvennootschappen die niet onderworpen zijn aan de vennootschapsbelasting, die eigendom zijn van de SIIC of van haar dochtervennootschappen die gekozen hebben voor het SIIC-statuut.

Nederland: fiscale beleggingsinstellingen (FBI)

Cofinimmo verkreeg op 01.07.2011 via haar Nederlandse dochter SuperStone de status van Fiscale Beleggingsinstelling (FBI). Met dit fiscale stelsel kunnen bedrijven onder bepaalde voorwaarden genieten van een totale vrijstelling van vennootschapsbelasting.

De belangrijkste kenmerken van de Fiscale Beleggingsinstellingen zijn:

• enkel naamloze vennootschappen, besloten vennootschappen en fondsen voor gemene rekening kunnen worden aangemerkt als FBI;

het statutaire doel en de feitelijke werkzaamheden van een FBI mogen slechts bestaan uit beleggingen;
beleggingen die bestaan uit onroerend goed mogen worden gefinancierd met vreemd vermogen tot ten hoogste 60 % van de boekwaarde van het onroerend goed;
alle andere beleggingen mogen worden gefinancierd met vreemd vermogen tot ten hoogste 20 % van de boekwaarde van die beleggingen;
de aandelen of winstbewijzen in een niet-beursgenoteerde FBI dienen voor ten minste 75 % in handen te zijn van natuurlijke personen, van instellingen die niet onderworpen zijn aan een belasting op de winst en/of van beursgenoteerde beleggingsinstellingen;
de aandelen of winstbewijzen in een niet-beursgenoteerde FBI mogen niet direct of indirect voor 5 % of meer in handen zijn van een natuurlijke persoon (en zijn partner);
de aandelen of winstbewijzen in een niet-beursgenoteerde FBI mogen niet door tussenkomst van een buiten Nederland gevestigde vennootschap of fonds voor 25 % of meer berusten bij in Nederland gevestigde instellingen;
winsten van de FBI zijn onderworpen aan het vennootschapsbelastingtarief van 0 %;
het uit te keren winstaandeel van de FBI dient binnen acht maanden na afsluiting van elk boekjaar te worden uitgekeerd aan de aandeelhouders en andere winstgerechtigden;
over de uitgekeerde winstaandelen is 5 % dividendbelasting verschuldigd.

Duitsland

De investeringen van Cofinimmo of haar dochtervennootschappen in Duitsland vallen niet onder het G-REIT-stelsel, dat voor hen niet toegankelijk is.

Maatschappelijk kapitaal

Geplaatst kapitaal

Het geplaatste kapitaal ten belope van 1 232 176 076,34 EUR is volledig volgestort.

Maatschappelijk kapitaal

De aandelen hebben geen nominale waarde.

Evolutie

De historische evolutie van het maatschappelijke kapitaal vóór 2018 kan worden geraadpleegd in het Jaarlijks Financieel Verslag van 2017 evenals in Titel VIII van de Statuten van de Vennootschap. Deze documenten kunnen worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap (www.cofinimmo.com).

Evolutie van het maatschappelijk kapitaal in 2018

Datum van de operatie		30.06.2018	01.07.2018	30.09.2018	31.12.2018
Modaliteiten van de operatie	Situatie op 31.12.2017	Conversie van bevoorrechte aandelen T2 2018	Kapitaal- verhoging in contanten	Conversie van be- voorrechte aandelen T3 2018	Conversie van be- voorrechte aandelen T4 2018	Situatie op 31.12.2018
Uitgifteprijs (EUR)			94,50
Bedrag van het maatschappelijk kapitaal (EUR)			88 012 530,95
Bedrag van de netto-inbreng in het eigen vermogen (EUR)			155 204 343,00
Aantal gewone aandelen		+420	+1 642 374	+170	+767
Aantal gewone aandelen na de operatie	20 667 381	20 667 801	22 310 175	22 310 345	22 311 112	22 311 112
Aantal bevoorrechte aandelen COFP1				-37
Aantal bevoorrechte aandelen COFP1 na de operatie	395 011	395 011	395 011	395 011	395 011	395 011
Aantal bevoorrechte aandelen COFP2		-420		-170	-767
Aantal bevoorrechte aandelen COFP2 na de operatie	288 482	288 062	288 062	287 892	287 125	287 125
Totaal aantal bevoorrechte aandelen na de operatie	683 493	683 073	683 073	682 903	682 136	682 136
Bedrag van het maatschappelijk kapitaal na de operatie (EUR)	1 144 163 545,39		1 232 176 076,34			1 232 176 076,34

Beschrijving van de aandelentypes

Op 31.12.2018 had Cofinimmo 22 310 345 gewone aandelen uitgegeven. Om de rechten van deze aandelen te wijzigen, is de wijzigingsprocedure van de Statuten, zoals voorzien door de Wet, van toepassing.

Naast de gewone aandelen heeft Cofinimmo twee reeksen bevoorrechte aandelen uitgegeven in 2004. De belangrijkste kenmerken van de bevoorrechte aandelen zijn:

prioritair recht op een jaarlijks vast dividend van 6,37 EUR bruto per aandeel, dat begrensd is tot dit bedrag, wat neerkomt op een brutorendement van respectievelijk 5,90 % en 6,10 % voor de COFP1 en COFP2 ten opzichte van de inschrijvingsprijs of een nettorendement van respectievelijk 4,13 % en 4,27 % na aftrek van de roerende voorheffing van 30 %;
in geval van liquidatie, prioritair recht op een uitkering gelijk aan de uitgifteprijs, begrensd tot dit bedrag;
de mogelijkheid voor de houder om zijn bevoorrechte aandelen in gewone aandelen te converteren vanaf de vijfde verjaardag van hun uitgifte (01.05.2009) gedurende de laatste tien dagen van elk trimester, in de verhouding van één nieuw gewoon aandeel voor één bevoorrecht aandeel (zie ook bladzijden 262 tot 264);
de mogelijkheid voor een derde aangeduid door Cofinimmo (bijvoorbeeld een van haar dochtervennootschappen) om tegen contanten de nog niet geconverteerde bevoorrechte aandelen vanaf de vijftiende verjaardag van hun uitgifte (2019) terug te kopen tegen hun uitgifteprijs;
de bevoorrechte aandelen zijn op naam, genoteerd op de Eerste Markt van Euronext Brussels en beschikken over dezelfde stemrechten als de gewone aandelen.

De eerste reeks van 702 490 bevoorrechte aandelen (Euronext-code: COFP1) werd uitgegeven op 30.04.2004, de tweede van 797 276 bevoorrechte aandelen (Euronextcode: COFP2) op 26.05.2004. De kenmerken van deze reeksen bevoorrechte aandelen zijn identiek, met uitzondering van de uitgifteprijs (107,89 EUR voor de COFP1 en 104,44 EUR voor de COFP2), die de aankoopprijs vertegenwoordigt.

Evolutie van de conversie van bevoorrechte in gewone aandelen

	Geconver- teerde COFP1- aandelen	Geconver- teerde COFP2- aandelen
2009	112 885	60 188
2010	27 878	49 505
2011	48 430	133 071
2012	118 099	260 313
2013	50	497
2014	100	2 097
2015	0	637
2016	0	295
2017	37	2 023
Van 22.03.2018 tot 31.03.2018	0	0
Van 21.06.2018 tot 30.06.2018	0	420
Van 21.09.2018 tot 30.09.2018	0	170
Van 22.12.2018 tot 31.12.2018	0	767

Toegestaan kapitaal

Op 31.12.2017 bedroeg het toegestane kapitaal 1 038 987 469,05 EUR voor de kapitaalverhogingen zoals vermeld in punt 1 °) hieronder en 207 868 580,40 EUR in overeenstemming met punt 2 °) hieronder (zie hoofdstuk 'Corporate Governanceverklaring').

Op 01.02.2017 heeft de Buitengewone Algemene Vergadering besloten de Raad van Bestuur de toestemming te geven om het maatschappelijke kapitaal van de Vennootschap overeenkomstig Artikel 603 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen in een of meer keren te verhogen voor de duur van vijf jaar vanaf de datum van bekendmaking van de notulen van deze Buitengewone Algemene Vergadering in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17.02.2017, tot een bedrag van ten hoogste:

1°) 1 127 000 000,00 EUR, indien de verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging door inschrijving in contanten is:

Evolutie van de eigen aandelen

Op 01.01.2018 bezat de Cofinimmo Groep 42 172 eigen aandelen. Al deze aandelen zijn resultaatgerechtigd voor het boekjaar dat aanvangt op 01.01.2018.

De Cofinimmo Groep bezat op 31.12.2018 nog 40 347 eigen aandelen (in het bezit van Cofinimmo nv), wat neerkomt op een niveau van zelfcontrole van 0,18 %.

hetzij met de mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht van de aandeelhouders van de Vennootschap, zoals bepaald in Artikel 592 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen,
hetzij met toevoeging van een onherleidbaar toewijzingsrecht voor de aandeelhouders van de Vennootschap, zoals bepaald in Artikel 26, §1 van de Wet van 12.05.2014 betreffende de Gereglementeerde Vastgoedvennootschappen; en van

2°) 225 000 000,00 EUR voor alle andere vormen van kapitaalverhoging die niet geviseerd zijn in punt 1°) hierboven;

met dien verstande dat het maatschappelijke kapitaal in het kader van het toegestane kapitaal in geen geval kan worden verhoogd boven 1 127 000 000,00 EUR in totaal.

Situatie op 01.01.2018	42 172
Overdrachten en verkoop van aandelen in het kader van het aandelenoptieplan voorbehouden aan de werknemers tijdens het eerste halfjaar van 2018	0
Overdrachten en verkoop van aandelen in het kader van het aandelenoptieplan voorbehouden aan de werknemers tijdens het twee halfjaar van 2018	1 825
Situatie op 31.12.2018	40 347

Aandeelhoudersstructuur

De aandeelhoudersstructuur wordt beschreven in het hoofdstuk 'Cofinimmo op de beurs' van dit Jaarlijks Financieel Verslag. Ze kan eveneens worden geraadpleegd op de website van de vennootschap www.cofinimmo.com.

Uittreksels uit de statuten

Samenvatting van de wijzigingen in 2018

Op 09.05.2018 heeft de Buitengewone Algemene Vergadering van de Vennootschap de volgende wijzigingen in de Statuten aangebracht:

wijziging van artikel 3 met betrekking tot het maatschappelijk doel en de artikelen 4, 6.6, 6.7 en 11 na de wijziging van de Wet op Gereglementeerde Vastgoedvennootschappen door de wet van 6 oktober 2017
wijziging van artikel 6.3 na de verlenging van de machtiging verleend aan de raad van bestuur om eigen aandelen te verwerven, te verpanden en te vervreemden

Kapitaal

Artikel 6, Punt 2 - Toegestaan kapitaal

De raad van bestuur is gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere keren te verhogen met een maximum bedrag van:

1°) 1 127 000 000,00 EUR, indien de verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging door inschrijving in contanten is:

• hetzij met de mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht van de aandeelhouders van de Vennootschap, zoals bepaald in Artikel 592 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen,

• hetzij met toevoeging van een onherleidbaar toewijzingsrecht voor de aandeelhouders van de Vennootschap, zoals bepaald in Artikel 26, §1 van de Wet van 12.05.2014 betreffende de Gereglementeerde Vastgoedvennootschappen; en van

2°) 225 000 000,00 EUR voor alle andere vormen van kapitaalverhoging die niet geviseerd zijn in punt 1°) hierboven;

met dien verstande dat het maatschappelijke kapitaal in het kader van het toegestane kapitaal in geen geval kan worden verhoogd boven 1 127 000 000,00 EUR in totaal;
op de data en volgens de modaliteiten die vastgelegd dienen te worden door de Raad van Bestuur overeenkomstig Artikel 603 van het Wetboek van Vennootschappen, zal in geval van kapitaalverhoging die gepaard gaat met de storting of de boeking van een uitgiftepremie, alleen het in het kapitaal ingebrachte bedrag worden afgetrokken van het bruikbare resterende bedrag van het toegestane kapitaal.

Deze machtiging wordt verleend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de notulen van de Buitengewone Algemene Vergadering van 01.02.2017.

Bij elke kapitaalverhoging stelt de Raad van Bestuur de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de voorwaarden van uitgifte van de nieuwe aandelen vast, tenzij de Algemene Vergadering daar zelf over zou beslissen.

De kapitaalverhogingen waarover de Raad van Bestuur aldus heeft beslist, kunnen plaatsvinden door inschrijving tegen contanten of door inbrengen in natura met naleving van de wettelijke bepalingen of door incorporatie van reserves of van uitgiftepremies, met of zonder creatie van nieuwe effecten. De kapitaalverhogingen kunnen aanleiding geven tot de uitgifte van Gewone of Bevoorrechte Aandelen. Deze kapitaalverhogingen kunnen ook gebeuren door de uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten – al dan niet aan een andere roerende waarde gehecht – die aanleiding kunnen geven tot het creëren van gewone of bevoorrechte aandelen.

De Raad van Bestuur is slechts in de volgende gevallen gemachtigd om het voorkeurrecht van de aandeelhouders op te heffen of te beperken, al dan niet ten gunste van welbepaalde personen die geen personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen zijn: (i) binnen de limieten zoals vastgesteld in punt 1°) van het eerste lid van dit Artikel, en (ii) voor zover er aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. Dit onherleidbare toewijzingsrecht beantwoordt aan de voorwaarden zoals vastgelegd in de GVV-regelgeving en Artikel 6.4 van de Statuten.

Het moet niet worden verleend in geval van inbreng in contanten in het kader van de uitkering van een keuzedividend, onder de omstandigheden voorzien bij Artikel 6.4 van de Statuten.

Kapitaalverhogingen door inbreng in natura worden verricht in overeenstemming met de bepalingen van de GVVregelgeving en de voorwaarden opgenomen in Artikel 6.4 van de Statuten. Dergelijke inbrengen kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend.

Wanneer de kapitaalverhogingen waartoe ingevolge die machtiging is beslist een uitgiftepremie bevatten, moet het bedrag daarvan, na eventuele aanrekening van de kosten, op een speciale onbeschikbare rekening, 'uitgiftepremies' genoemd, geplaatst worden, die, zoals het kapitaal, de waarborg uitmaakt voor derden en die niet zal kunnen worden verminderd of opgeheven, tenzij bij een beslissing van de Algemene Vergadering die vergadert volgens de voorwaarden van aanwezigheid en meerderheid vereist voor een kapitaalvermindering, onder voorbehoud van haar incorporatie in het kapitaal.

Artikel 6, Punt 3 - Verwerving, inpandneming en vervreemding van eigen aandelen

De Vennootschap mag onder de voorwaarden bepaald door de Wet haar eigen aandelen verwerven of in onderpand nemen. Ze mag de verkregen aandelen op de beurs of buiten beurs vervreemden onder de voorwaarden bepaald door de Raad van Bestuur, zonder voorafgaande machtiging vanwege de Algemene Vergadering.

Voor een periode van vijf jaar vanaf de publicatie in het Belgisch Staatsblad van de notulen van de Buitengewone Algemene Vergadering van 09.05.2018, mag de Raad van Bestuur voor rekening van Cofinimmo eigen aandelen van de Vennootschap verwerven, in onderpand nemen en verkopen (zelfs buiten de beurs) tegen een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan vijfentachtig percent (85 %) van de beurskoers van de slotnotering van de dag vóór de datum van de transactie (verwerving, verkoop en inpandneming) en die niet hoger mag zijn dan honderdvijftien percent (115 %) van de beurskoers van de slotnotering van de dag vóór de datum van de transactie (verwerving en inpandneming) zonder dat Cofinimmo op elk moment meer mag bezitten dan tien percent (10 %) van het totale aantal uitgegeven aandelen.

De hierboven bedoelde machtigingen strekken zich uit tot de verwervingen en vervreemdingen van aandelen van de Vennootschap door een of meer rechtstreekse dochtervennootschappen van de Vennootschap, in de zin van de wettelijke bepalingen betreffende de verwerving van aandelen van hun moedervennootschap door dochtervennootschappen.

De hierboven bedoelde machtigingen gelden zowel voor gewone als voor bevoorrechte aandelen.

Artikel 6, Punt 4 - Kapitaalverhoging

Iedere kapitaalverhoging zal gerealiseerd worden in overeenstemming met de Artikelen 581 tot 609 van de Wetboek van Vennootschappen en in overeenstemming met de GVV-regelgeving.

Het is de Vennootschap verboden rechtstreeks of onrechtstreeks in te schrijven op haar eigen kapitaalverhoging.

In geval van uitgifte van aandelen zonder nominale waarde en onder de fractiewaarde van de bestaande aandelen, dient de oproeping tot de Algemene Vergadering dit uitdrukkelijk te vermelden.

Indien de Algemene Vergadering beslist de betaling te vragen van een uitgiftepremie, dient deze in de boekhouding te worden opgenomen op een onbeschikbare reserverekening die enkel kan worden verminderd of opgeheven door een beslissing van de Algemene Vergadering delibererend over de voorziene bepalingen voor de statutenwijziging. De uitgiftepremie zal, op dezelfde wijze als het kapitaal, de aard van een gemeenschappelijke borg hebben ten gunste van derden.

De inbrengen in natura mogen eveneens betrekking hebben op het recht op dividend in het kader van de uitgifte van een optioneel dividend, met of zonder bijkomende inbreng in contanten.

In geval van kapitaalverhoging door inbreng in contanten door een beslissing van de Algemene Vergadering of in het kader van het toegestane kapitaal, zal het voorkeurrecht van de aandeelhouders enkel gelimiteerd of opgeheven kunnen worden, voor zover een onherleidbaar recht van uitkering aan de bestaande aandeelhouders wordt toegekend bij de toekenning van nieuwe effecten. Dit onherleidbare toewijzingsrecht voldoet aan de voorwaarden van de GVVregelgeving:

het heeft betrekking op de totaliteit van de nieuw uitgegeven titels;
het wordt toegekend aan de aandeelhouders in verhouding tot het aandeel in het kapitaal dat hun aandelen op het ogenblik van de verrichting vertegenwoordigen;
een maximumprijs per aandeel wordt uiterlijk aan de vooravond van de opening van de publieke inschrijvingsperiode bekendgemaakt; deze periode moet minstens drie beursdagen bedragen.

Het onherleidbare recht van uitkering is van toepassing op de uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten die uitgeoefend kunnen worden door inbreng in contanten. Het moet niet worden toegekend in geval van inbreng in contanten met begrenzing of opheffing van het voorkeurrecht, complementair aan een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een optioneel dividend, voor zover de toekenning ervan effectief open is voor alle aandeelhouders.

De kapitaalverhogingen door inbreng in natura zijn onderworpen aan de voorgeschreven regels voorzien in Artikelen 601 en 602 van het Wetboek van Vennootschappen.

Daarenboven dienen bij inbreng in natura de volgende voorwaarden te worden nageleefd, overeenkomstig de GVV-regelgeving:

de identiteit van de inbrenger moet worden vermeld in het in Artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen bedoelde verslag van de Raad van Bestuur alsook, in voorkomend geval, in de oproeping tot de Algemene Vergadering die zich zal uitspreken over de kapitaalverhoging;
de uitgifteprijs mag niet minder bedragen dan de laagste waarde tussen (a) een nettowaarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst of, naar keuze van de Vennootschap, vóór de datum van de akte van kapitaalverhoging, en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalender-

dagen voorafgaand aan diezelfde datum.

In dit opzicht is het toegelaten om van het in punt 2 (b) hiervoor bedoelde bedrag een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend waarop de nieuwe aandelen eventueel geen recht zouden geven, op voorwaarde dat de Raad van Bestuur het af te trekken bedrag van het gecumuleerde dividend specifiek verantwoordt in zijn bijzondere verslag en de financiële voorwaarden van de verrichting toelicht in zijn Jaarlijks Financieel Verslag;

behalve indien de uitgifteprijs, of, in het geval bedoeld in Artikel 6.6, de ruilverhouding evenals hun modaliteiten worden bepaald en aan het publiek meegedeeld ten laatste op de dag volgend op het sluiten van de overeenkomst over de inbreng en met vermelding van de termijn waarbinnen de kapitaalverhoging effectief zal worden gerealiseerd, wordt de akte van de kapitaalverhoging verleden binnen een maximale termijn van vier maanden; en het onder punt 1° hierboven bedoelde verslag moet ook de weerslag van de voorgestelde inbreng op de toestand van de vroegere aandeelhouders toelichten, in het bijzonder wat hun aandeel in de winst, in de netto-inventariswaarde en in het kapitaal betreft, alsook de impact op het vlak van de stemrechten.

Deze bijkomende voorwaarden zijn niet van toepassing bij de inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.

Aandelen

Artikel 7 - Aard van de aandelen

De aandelen zijn zonder vermelding van nominale waarde.

De aandelen zijn verdeeld in twee categorieën: gewone aandelen ('Gewone Aandelen' genaamd in de huidige Statuten) en bevoorrechte aandelen ('Bevoorrechte Aandelen' genaamd in de huidige Statuten). De Bevoorrechte Aandelen verlenen de rechten en hebben de eigenschappen opgenomen in Artikel 8 van de Statuten.

De Gewone Aandelen zijn nominatief of gedematerialiseerd naar keuze van hun eigenaar of houder (hierna 'de Titularis') en volgens de beperkingen opgelegd door de Wet. De Titularis kan zijn nominatieve aandelen te allen tijde kosteloos laten omzetten in gedematerialiseerde aandelen of omgekeerd. De Bevoorrechte Aandelen zijn nominatief. Elk gedematerialiseerd aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op een rekening op naam van zijn Titularis bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.

Er wordt op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap een register van de nominatieve aandelen bijgehouden dat, desgevallend en indien de Wet het toestaat, onder elektronische vorm kan bestaan. De houders van de aandelen op naam kunnen kennis nemen van hun inschrijvingen in het register van de nominatieve aandelen.

De aandelen aan toonder van de Vennootschap, uitgegeven en ingeschreven op een effectenrekening voor 01.01.2008, bestaan in gedematerialiseerde vorm vanaf die datum. De andere aandelen aan toonder zullen ook automatisch omgezet worden in gedematerialiseerde aandelen, naarmate hun inschrijving op een effectenrekening op vraag van hun Titularis vanaf 01.01.2008.

Volgens de termijnen voorzien door de wet met betrekking tot de afschaffing van de aandelen aan toonder, zullen de aandelen aan toonder waarvan de omzetting nog niet aangevraagd werd, van rechtswege omgezet worden in gedematerialiseerde aandelen en ingeschreven op effectenrekeningen door de Vennootschap.

Artikel 8 - Bevoorrechte Aandelen

Naast de Gewone Aandelen kan de Vennootschap ook Bevoorrechte Aandelen uitgeven, tegen inbreng in natura of in contanten, of in het kader van een fusie. De door de Bevoorrechte Aandelen verleende rechten en de kenmerken van deze aandelen worden hieronder beschreven:

8.1. Preferente dividenden

8.1.1. Elk Bevoorrecht Aandeel geniet een dividend dat eerst dient te worden betaald, vóór het voor de Gewone Aandelen uit te keren dividend (hierna het 'Preferente Dividend').

Het jaarlijkse brutobedrag van het Preferente Dividend bedraagt zes euro zevenendertig cent (6,37 EUR) per Bevoorrecht Aandeel.

Het Preferente Dividend is slechts in zijn geheel of gedeeltelijk verschuldigd in zoverre er uitkeerbare winsten bestaan zoals bedoeld in Artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen en in zoverre de Algemene Vergadering van de Vennootschap beslist om dividenden uit te keren.

In de veronderstelling dat er tijdens een jaar geen uitkeerbare winsten zoals bedoeld in Artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen zouden zijn of de Algemene Vergadering zou beslissen om geen dividenden uit te keren, zal bijgevolg geen enkel Preferent Dividend betaald worden aan de houder van Bevoorrechte Aandelen. Bovendien, in de veronderstelling dat tijdens een jaar het niveau van de uitkeerbare winsten zoals bedoeld in Artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen het niet zou toelaten om het Preferente Dividend voor zijn integrale bedrag uit te keren, of de Algemene Vergadering zou beslissen om een dividendbedrag uit te keren dat ontoereikend is om de Preferente Dividenden voor hun integrale bedrag uit te keren, ontvangen de houders van Bevoorrechte Aandelen enkel een Preferent Dividend ten belope van de uitgekeerde bedragen.

8.1.2. De Bevoorrechte Aandelen verlenen geen andere rechten in de winstuitkering dan het Preferente Dividend, onder voorbehoud van hun voorkeurrecht in geval van vereffening van de Vennootschap, zoals vermeld in punt 8.5 hieronder. Bijgevolg kan het dividend dat aan de Bevoorrechte Aandelen toebedeeld wordt nooit hoger zijn dan het jaarlijkse brutobedrag van het Preferente Dividend, hetzij zes euro zevenendertig cent (6,37 EUR) per Bevoorrecht Aandeel.

8.1.3. Het Preferente Dividend wordt op dezelfde dag betaalbaar gesteld als het dividend dat verschuldigd is aan de Gewone Aandelen, behoudens de vereisten met betrekking tot de markt of de naleving van de wettelijke bepalingen, maar zonder dat dit mag resulteren in een vertraging van meer dan tien werkdagen. De uitkeerbare winst waarvoor de uitkeringsbeslissing genomen werd, zal eerst betaald worden aan de houders van Bevoorrechte Aandelen ten belope van een bedrag van zes euro zevenendertig cent

(6,37 EUR) per Bevoorrecht Aandeel. Het eventuele saldo van de uitkeerbare winst waarvoor de uitkeringsbeslissing genomen werd, zal vervolgens betaald worden aan de houders van Gewone Aandelen.

In de veronderstelling dat er tijdens een jaar geen enkel dividend betaalbaar zou worden gesteld wat de Gewone Aandelen betreft, wordt het Preferente Dividend betaalbaar gesteld op 1 juni van datzelfde jaar.

8.1.4. Het Preferente Dividend is niet cumulatief. Bijgevolg, in de veronderstelling dat er tijdens een of meerdere jaren geen of slechts een gedeeltelijk Preferent Dividend zou worden uitgekeerd, kunnen de houders van Bevoorrechte Aandelen het verschil tussen het (de) eventueel betaalde bedrag(en) en het bedrag van zes euro zevenendertig cent (6,37 EUR) per Bevoorrecht Aandeel niet tijdens (een) later(e) boekja(a)r(en) recupereren.

8.1.5. Indien de Algemene Vergadering tijdens een bepaald jaar zou beslissen om een dividend op de Gewone Aandelen uit te keren dat anders dan in contanten betaalbaar is, is het Preferente Dividend ofwel betaalbaar in contanten, ofwel op dezelfde wijze als voor de Gewone Aandelen, naargelang de keuze van elke houder van Bevoorrechte Aandelen.

8.2. Conversie

In de volgende gevallen zijn Bevoorrechte Aandelen converteerbaar in Gewone Aandelen, in één of meerdere keren, naargelang de keuze van hun houders:

(1) vanaf het vijfde jaar na hun uitgiftedatum, van één tot tien mei van dat jaar en vervolgens in de loop van de tien laatste dagen van elk burgerlijk trimester;

(2) op elk moment tijdens een periode van één maand volgend op de bekendmaking van de uitvoering van de verkoopbelofte waarvan sprake hierna;

(3) in geval van vereffening van de Vennootschap, tijdens een periode die 15 dagen na de publicatie van de vereffeningsbeslissing aanvangt en die de dag vóór de Algemene Vergadering ter afsluiting van de vereffening afloopt.

De conversieverhouding is één Gewoon Aandeel voor één Bevoorrecht Aandeel.

De conversie gebeurt via de uitgifte van nieuwe Gewone Aandelen, zonder verhoging van het kapitaal van de Vennootschap. De Raad van Bestuur van de Vennootschap kan de uitgevoerde conversies bij authentieke akte laten vaststellen. Deze vaststellingen in een authentieke akte kunnen worden gegroepeerd aan het einde van elk burgerlijk trimester, daar de conversie geacht wordt in werking te treden op de datum van de verzending van de conversieaanvraag.

De houder van Bevoorrechte Aandelen moet de conversieaanvraag per aangetekend schrijven via de post aan de Vennootschap richten. Dit schrijven moet vermelden voor hoeveel Bevoorrechte Aandelen de conversie wordt aangevraagd.

8.3. Belofte tot verkoop

Vanaf het vijftiende jaar na hun uitgifte kan de door de Vennootschap aangewezen derde de niet-geconverteerde Bevoorrechte Aandelen geheel of gedeeltelijk tegen contanten aankopen. Deze aankoop zal echter pas mogelijk zijn (1) ten vroegste 45 dagen nadat de Raad van Bestuur van de Vennootschap de uitoefening van de belofte tot verkoop heeft bekendgemaakt en voor zover de desbetreffende Bevoorrechte Aandelen ondertussen niet werden geconverteerd in Gewone Aandelen door hun houder en (2) nadat de eventuele Preferente Dividenden die betrekking hebben op het boekjaar dat voorafgaat aan de uitoefening van de belofte tot verkoop werden uitgekeerd aan de houders van de Bevoorrechte Aandelen.

Indien de aankoop enkel betrekking heeft een deel van de niet-geconverteerde Bevoorrechte Aandelen, is deze aankoop van toepassing op elke houder van Bevoorrechte Aandelen, in verhouding tot het aantal Bevoorrechte Aandelen dat hij bezit.

Bovendien kan de derde die werd aangewezen door de Vennootschap, vanaf het vijfde jaar te rekenen vanaf de uitgifte en ten vroegste 45 dagen nadat de Raad van Bestuur van de Vennootschap de uitoefening van de belofte tot verkoop heeft bekendgemaakt, voor zover de desbetreffende Bevoorrechte Aandelen ondertussen niet werden geconverteerd in Gewone Aandelen door hun houder, het saldo van de niet-geconverteerde Bevoorrechte Aandelen aankopen, als op welke manier dan ook blijkt dat de niet-geconverteerde Bevoorrechte Aandelen niet meer dan twee en een half percent (2,5 %) van het oorspronkelijke aantal uitgegeven Bevoorrechte Aandelen vertegenwoordigen.

De aankoop van de niet-geconverteerde Bevoorrechte Aandelen gebeurt tegen een prijs die overeenkomt met hun uitgifteprijs (in kapitaal en eventuele uitgiftepremie).

De belofte tot verkoop wordt door de door de Vennootschap aangestelde derde uitgeoefend aan de hand van een kennisgeving via aangetekend schrijven per post, gericht aan elk van de betrokken houders van Bevoorrechte Aandelen, van zijn beslissing om de Bevoorrechte Aandelen te kopen. Die bekendmaking vermeldt het aantal Bevoorrechte Aandelen dat de betrokken houder van Bevoorrechte Aandelen zal verkopen. De eigendomsoverdracht gebeurt 45 dagen na deze bekendmaking via betaling van de prijs door overschrijving op de bankrekening die de houders van Bevoorrechte Aandelen als antwoord op deze bekendmaking moeten meedelen.

De inschrijving op of de verwerving, om welke reden ook, van Bevoorrechte Aandelen houdt in dat de houder van Bevoorrechte Aandelen zich ertoe verbindt de Bevoorrechte Aandelen te verkopen binnen 45 dagen na de hiervoor vermelde bekendmaking aan de door de Vennootschap aangestelde derde, indien de aankoopbeslissing rechtmatig genomen werd krachtens deze bepaling. Deze inschrijving of deze verwerving heeft bovendien tot gevolg dat er een onherroepbare volmacht aan de Vennootschap wordt gegeven om de vereiste vermeldingen in het register van aandeelhouders ter vaststelling van de overdracht van Bevoorrechte Aandelen.

Indien de houder van Bevoorrechte Aandelen de Bevoorrechte Aandelen waarvoor de aankoopbeslissing wettig werd genomen binnen een termijn van 45 dagen na de bekendmaking van de uitoefening van de belofte tot verkoop niet aanbiedt, worden de niet-aangeboden effecten verondersteld van rechtswege overgedragen te zijn aan de door de Vennootschap aangeduide derde, via een consignatie van de prijs bij de Deposito- en Consignatiekas.

8.4. Stemrecht

Elk Bevoorrecht Aandeel verleent een stemrecht voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, dat identiek is aan het stemrecht dat aan een Gewoon Aandeel wordt verleend.

8.5. Voorrang bij vereffening

In geval van vereffening van de Vennootschap ontvangt elk Bevoorrecht Aandeel op basis van het overblijvende netto-actief van de Vennootschap na de aanzuivering van alle schulden, lasten of vereffeningskosten prioritair een bedrag in contanten dat gelijk is aan de volgestorte uitgifteprijs (in kapitaal en eventueel uitgiftepremie) van het Bevoorrechte Aandeel in kwestie.

De Bevoorrechte Aandelen komen niet in aanmerking bij de verdeling van het eventuele saldo van het liquidatieboni. Bijgevolg kan het bedrag dat bij de vereffening aan de Bevoorrechte Aandelen wordt uitgekeerd nooit meer bedragen dan de uitgifteprijs (in kapitaal en eventuele uitgiftepremie) van de Bevoorrechte Aandelen.

In geval van vrijwillige of gerechtelijke vereffening van de Vennootschap hebben de houders van Bevoorrechte Aandelen automatisch het recht om de Bevoorrechte Aandelen te converteren in Gewone Aandelen tijdens een periode die aanvangt vijftien dagen na de bekendmaking van de beslissing tot vereffening en die eindigt op de vooravond van de Algemene Vergadering tot sluiting van de vereffening, in de veronderstelling dat de houders van Bevoorrechte Aandelen vóór deze vergadering door de vereffenaar op de hoogte worden gebracht van de vereffeningsverrichtingen.

Tenzij alle Bevoorrechte Aandelen werden geconverteerd in Gewone Aandelen gebeurt er voor het verstrijken van deze conversietermijn geen enkele uitkering aan de aandeelhouders.

8.6. Maximumpercentage Bevoorrechte Aandelen

De Bevoorrechte Aandelen kunnen na hun uitgifte samen niet meer dan vijftien percent (15 %) van het maatschappelijke kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen, tenzij er bij meerderheid van minstens vijfenzeventig percent (75 %) van de stemmen binnen elke aandelencategorie anders wordt beslist.

De Vennootschap kan bovendien geen Bevoorrechte Aandelen uitgeven of het maatschappelijke kapitaal verlagen tot een niveau waarbij de Bevoorrechte Aandelen samen meer dan vijftien percent (15 %) van het maatschappelijke kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen, noch enige andere operatie verrichten die dit tot gevolg zou hebben, tenzij er bij meerderheid van minstens vijfenzeventig percent (75 %) van de stemmen binnen elke aandelencategorie anders wordt beslist.

8.7. Wijzigingen van de aan de verschillende aandelencategorieën gekoppelde rechten

Overeenkomstig Artikel 560 van het Wetboek van Vennootschappen kan elke beslissing om de rechten van de Bevoorrechte Aandelen te wijzigen of deze Bevoorrechte Aandelen te vervangen door effecten van een andere categorie enkel worden genomen wanneer bij elke aandelencategorie voldaan wordt aan de vereiste aanwezigheidsen meerderheidsvoorwaarden voor een wijziging van de Statuten.

8.8. Vorm

De Bevoorrechte Aandelen zijn en blijven op naam.

Andere effecten

Artikel 9 - Andere effecten

De Vennootschap mag de effecten uitgeven die bedoeld zijn in Artikel 460 van het Wetboek van Vennootschappen, met uitzondering van winstbewijzen en soortgelijke effecten en onder voorbehoud van de specifieke bepalingen van de GVV-regelgeving. Deze effecten kunnen de vormen krijgen waarin het Wetboek van Vennootschappen voorziet.

Aandeelhoudersstructuur

Artikel 10 - Toelating tot verhandeling en publiciteit van belangrijke participaties

De aandelen van de Vennootschap moeten worden toegelaten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt, overeenkomstig de GVV-regelgeving.

Iedere aandeelhouder is gehouden om kennis te geven aan de Vennootschap en aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) van het aantal stemrecht verlenende effecten of gelijkgestelde financiële instrumenten van de Vennootschap die hij aanhoudt overeenkomstig de wetgeving inzake de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen.

De drempels voor de kennisgevingsverplichting ingevolge de wetgeving inzake de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen worden bepaald op vijf percent en elk veelvoud van vijf percent van het totale aantal bestaande stemrechten.

Behoudens de uitzonderingen voorzien in het Wetboek van Vennootschappen, kan niemand deelnemen aan de Algemene Vergadering van de Vennootschap met meer stemrechten dan diegene verbonden aan de effecten waarvan hij minstens twintig (20) dagen voor de datum van de Algemene Vergadering kennis heeft gegeven ze in bezit te hebben.

Bestuur en toezicht

Artikel 11 - Samenstelling van de Raad van Bestuur

De Vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur samengesteld uit minstens vijf leden, benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor een duurtijd van in beginsel vier jaar, en steeds door laatstgenoemde herroepbaar.

De Bestuurders zijn herverkiesbaar.

De Raad van Bestuur telt minstens drie onafhankelijke Bestuurders die voldoen aan de criteria bepaald door Artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen.

Het mandaat van de niet-herverkozen uittredende Bestuurders neemt onmiddellijk een einde na de Algemene Vergadering die is overgegaan tot herverkiezing.

Indien een of meerdere mandaten vacant worden verklaard, kunnen de overblijvende Bestuurders, bijeengekomen in Raad, voorlopig in de vervanging voorzien tot de eerstvolgende bijeenkomst van de Algemene Vergadering, die dan tot de definitieve verkiezing overgaat.

Hun eventuele vergoeding mag niet vastgesteld worden in functie van de verrichte operaties en transacties door de Vennootschap of diens dochtervennootschappen.

Onverminderd de overgangsbepalingen zijn de Bestuurders uitsluitend natuurlijke personen; zij moeten voldoen aan de eisen van betrouwbaarheid en deskundigheid zoals voorzien in de GVV-regelgeving en mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de GVV-regelgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen.

De benoeming van de Bestuurders wordt voorafgaandelijk ter goedkeuring voorgelegd aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA).

Artikel 17 - Vertegenwoordiging van de Vennootschap en ondertekening van akten

Behoudens bijzondere bevoegdheidsoverdracht door de Raad van Bestuur wordt de Vennootschap geldig vertegenwoordigd in al haar handelingen, inclusief diegene waaraan een openbaar of ministerieel ambtenaar zijn medewerking verleent, evenals in rechte, hetzij als eiser hetzij als verweerder, door twee bestuurders die gezamenlijk handelen of, binnen de beperkingen van de bevoegdheden toegekend aan het Directiecomité, door twee leden van dit Directiecomité die hiertoe gezamenlijk optreden of, binnen de beperkingen van het dagelijkse bestuur, door twee personen die dit dagelijkse bestuur waarnemen en die hierbij gezamenlijk optreden.

De Vennootschap is daarenboven geldig vertegenwoordigd door bijzondere mandatarissen van de Vennootschap binnen de beperkingen van het mandaat dat hen daartoe is toegekend door het Directiecomité of door de Raad van Bestuur of, binnen de beperkingen van het dagelijkse bestuur, door de personen die dit dagelijkse bestuur waarnemen.

Artikel 18 - Revisoraal toezicht

De Vennootschap stelt een of meer commissarissen aan die de functie uitoefenen die hen toekomt krachtens het Wetboek van Vennootschappen en de GVV-regelgeving.

De Commissaris moet erkend zijn door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA).

Algemene vergaderingen

Artikel 19 - Bijeenkomst

De jaarlijkse Algemene Vergadering wordt gehouden op de tweede woensdag van de maand mei om vijftien uur dertig minuten.

Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden op hetzelfde tijdstip, met uitzondering van een zaterdag of een zondag.

De Gewone of Buitengewone Algemene Vergaderingen worden gehouden op de plaats aangeduid in de oproeping.

De drempel vanaf wanneer een of meerdere aandeelhouders conform Artikel 532 van het Wetboek van Vennootschappen de oproeping van een Algemene Vergadering mogen eisen om er een of meerdere voorstel

len voor te leggen, is vastgelegd op twintig percent van het geheel van de aandelen die stemrecht hebben.

Een of meer aandeelhouders die samen ten minste drie percent (3 %) van het maatschappelijke kapitaal van de Vennootschap bezitten, kunnen in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen agendapunten voor om het even welke Algemene Vergadering laten opnemen en kunnen eveneens beslissingsvoorstellen indienen met betrekking tot geplaatste of nog te plaatsen agendapunten.

Artikel 20 - Deelname aan de Vergadering

Het recht om aan een Algemene Vergadering deel te nemen en er het stemrecht uit te oefenen, is afhankelijk van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder op de veertiende dag vóór de Algemene Vergadering om vierentwintig uur (Belgische tijd) (hierna de 'registratiedatum' genoemd), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen in het bezit van de aandeelhouder op de dag van de Algemene Vergadering.

De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten een attest overleggen dat door hun financiële tussenpersoon of erkende rekeninghouder werd afgegeven en waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de registratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder, en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de Algemene Vergadering. Deze neerlegging moet ten laatste op de zesde dag vóór de datum van de vergadering worden verricht op de maatschappelijke zetel of bij de in de uitnodiging genoemde instellingen. De eigenaars van aandelen op naam die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten de Vennootschap per gewone brief, fax of e-mail uiterlijk de zesde dag vóór de datum van de vergadering op de hoogte brengen van hun voornemen.

Artikel 21 - Stemming door volmacht

Elke eigenaar van effecten die recht geven op deelname aan de Vergadering kan zich laten vertegenwoordigen door een lasthebber, die al of niet een aandeelhouder kan zijn.

De aandeelhouder kan voor een bepaalde Algemene Vergadering slechts één persoon als lasthebber aanwijzen, behoudens afwijkingen zoals bepaald in het Wetboek van Vennootschappen.

De volmacht moet door de aandeelhouder worden getekend en moet ten laatste de zesde dag vóór de vergadering aankomen bij de Vennootschap of op de in de oproeping vermelde plaats.

De Raad van Bestuur kan een volmachtformulier opmaken.

De mede-eigenaars, de vruchtgebruikers en blote eigenaars, de pandhoudende schuldeisers en schuldenaars moeten zich respectievelijk laten vertegenwoordigen door één en dezelfde persoon.

Artikel 22 - Bureau

Alle Algemene Vergaderingen worden voorgezeten door de Voorzitter van de Raad van Bestuur of bij zijn afwezigheid door de afgevaardigde bestuurder of bij zijn afwezigheid door degene aangesteld door de aanwezige Bestuurders.

De Voorzitter wijst de secretaris aan.

De vergadering kiest twee stemopnemers.

De overige aanwezige Bestuurders vervolledigen het bureau.

Artikel 23 - Aantal stemmen

De Gewone Aandelen en de Bevoorrechte Aandelen geven elk recht op één stem, onder voorbehoud van de gevallen van opschorting van het stemrecht bepaald in het Wetboek van Vennootschappen.

Artikel 25 - Stemming per brief

De aandeelhouders zullen per brief kunnen stemmen door middel van een formulier opgemaakt door de Vennootschap, indien de Raad van Bestuur hiertoe de toelating heeft gegeven in zijn oproepingsbrief. Dit formulier moet verplicht de datum en de plaats van de vergadering vermelden, de naam of maatschappelijke benaming van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel, het aantal stemmen waarmee de aandeelhouder wil stemmen op de Algemene Vergadering, de vorm van de aandelen die hij bezit, de agendapunten van de vergadering (inclusief de voorstellen tot beslissing), een ruimte die toelaat te stemmen voor of tegen elke beslissing dan wel om zich te onthouden, evenals de termijn waarbinnen het stemformulier op de vergadering moet toekomen. Het formulier moet uitdrukkelijk vermelden dat het moet worden getekend, dat de handtekening moet worden gelegaliseerd en dat het geheel uiterlijk de zesde dag vóór de datum van de Vergadering per aangetekend schrijven moet worden bezorgd.

Artikel 27 - Algemene Vergadering van Obligatiehouders

De Raad van Bestuur en de commissaris(sen) van de Vennootschap kunnen de obligatiehouders oproepen in Algemene Vergadering van Obligatiehouders. Zij moeten die vergadering ook bijeenroepen wanneer obligatiehouders die een vijfde van het bedrag van de in omloop zijnde obligaties vertegenwoordigen dat vragen. De oproepingen bevatten de agenda en worden opgesteld overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen. Om toegelaten te worden op de Algemene Vergadering van Obligatiehouders moeten de obligatiehouders de formaliteiten voorzien in Artikel 571 van het Wetboek van Vennootschappen nakomen, evenals de eventuele formaliteiten voorzien in de uitgiftevoorwaarden van de obligaties of in de oproepingen.

Maatschappelijk boekjaar - uitkering

Artikel 29 - Uitkering

De Vennootschap moet aan haar aandeelhouders en binnen de grenzen toegestaan door het Wetboek van Vennootschappen en de GVV-regelgeving een dividend uitkeren waarvan het minimumbedrag is voorgeschreven door de GVV-regelgeving.

Bij beslissing van de Buitengewone Algemene Vergadering van 29.03.2011 is de Raad van Bestuur gemachtigd om te besluiten tot de uitkering van een winstdeelneming aan de werknemers van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen, ten belope van een maximaal bedrag van één percent (1 %) van de winst van het boekjaar, en dit voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie van de beslissing.

De in de voorgaande alinea verleende machtiging is dus in principe geldig tot 08.04.2016 en maakt of maakte het de Raad van Bestuur mogelijk om op basis van die machtiging geldig te besluiten tot uitkering van een deel van de winst voor de boekjaren die zijn afgesloten op 31 december 2011, 2012, 2013, 2014 en 2015.

Bij beslissing van de Buitengewone Algemene Vergadering van 06.01.2016 is de machtiging die op 29.03.2011 aan de Raad van Bestuur werd verleend en waarvan sprake is in de twee voorgaande alinea's, ingetrokken en vervangen door een nieuwe machtiging, krachtens welke de Raad van Bestuur het recht heeft om te besluiten tot de uitkering van een winstdeelneming aan de werknemers van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen, ten belope van een maximaal bedrag van één percent (1 %) van de winst van het boekjaar, en dit voor een periode van vijf jaar, waarbij de eerste uitkeerbare winst die van het boekjaar tweeduizend vijftien is.

De in de vorige alinea genoemde machtiging wordt verleend voor een periode van vijf jaar vanaf 01.01.2016 (met dien verstande dat de Raad van Bestuur op basis van die machtiging een deel van de winst van het op 31.12.2015 afgesloten boekjaar kan uitkeren).

Ontbinding - vereffening

Artikel 32 - Verlies van kapitaal

Ingeval het kapitaal met de helft of drie vierde verminderd is, moeten de Bestuurders aan de Algemene Vergadering de vraag tot ontbinding voorleggen, overeenkomstig en volgens de vormen bepaald in Artikel 633 van het Wetboek van Vennootschappen.

Lexicon

Aangepaste omloopsnelheid

Omloopsnelheid vermenigvuldigd met het free floatpercentage.

Assistentiewoningen

Kleine appartementen waarin senioren op (semi-)autonome wijze kunnen wonen en waar huishoudelijke diensten en maaltijden worden aangeboden.

Belgische Corporate Governance Code

Code die werd opgesteld door de Corporate Governance Commissie met handelswijzen en bepalingen rond deugdelijk bestuur die moeten worden nageleefd door ondernemingen naar Belgisch recht waarvan de aandelen op een gereglementeerde markt worden verhandeld (de 'Code 2009').

Beurskapitalisatie

Slotkoers op de beurs vermenigvuldigd met het aantal in omloop zijnde aandelen op die datum.

Bezettingsgraad

Wordt berekend door de (geïndexeerde) contractuele huurprijzen van de lopende huurcontracten te delen door de som van de contractuele huurprijzen en de Geschatte Huurwaarden van de leegstand (exclusief activa bestemd voor verkoop). Deze laatste wordt berekend op basis van het niveau van de courante huurprijzen op de markt.

Breeam (Building Research Establishment Environmental Assessment Method)

Evaluatiemethode voor de milieuprestatie en duurzaamheid van een gebouw (www.breeam.org).

Contractuele huren

De huurprijzen zoals contractueel bepaald in de huurovereenkomsten op de datum van afsluiting, vóór aftrek van huurkortingen of andere aan de huurders toegestane voordelen.

(Initieel) bruto huurrendement

De verhouding tussen de (initiële) huur van een gekocht goed en de verwervingswaarde, zonder aftrek van transactiekosten.

Call optie

Recht om een bepaald financieel product gedurende een bepaalde periode tegen een vooraf vastgelegde prijs te kopen.

Dach und Fach

Duitse term voor huurovereenkomsten waarbij de onderhoudskosten van het dak en de structuur van het gebouw en soms de technische installaties worden gedragen door de eigenaar.

Dividendrendement

Bruto dividend gedeeld door de gemiddelde beurskoers van het jaar.

Dubbel netto

Zogenaamde 'dubbel netto' huurcontracten of rendementen houden in dat de onderhoudskosten – in min of meer ruime mate – ten laste van de eigenaar (verhuurder) zijn. Het gaat meer bepaald om de onderhoudskosten voor daken, muren, gevels, technische en elektrische installaties, directe omgeving, watervoorzieningen en afwatering. Deze onderhoudskosten kunnen via specifieke bepalingen in het huurcontract volledig of gedeeltelijk ten laste worden gelegd van de huurder.

Due diligence

Procedure die gericht is op een complete en gecertificeerde plaatsbeschrijving van een vennootschap, een gebouw of een vastgoedportefeuille (boekhoudkundige, economische, juridische, fiscale aspecten enz.) voorafgaand aan een financiering of verwerving.

Eerstelijnszorgcentrum

Centrum waarin verschillende medische zorgverstrekkers verenigd zijn (artsen, psychologen, tandartsen, kinesitherapeuten, apothekers, ...) en hun patiënten/klanten ontvangen.

EPB (energieprestatie van een gebouw)

Deze index, die voortkomt uit de Europese richtlijn 2002/91/EG, drukt de hoeveelheid energie uit die nodig is voor de verschillende behoeften die verband houden met een normaal gebruik van een gebouw. Hij resulteert uit een berekening van verschillende factoren die de vraag naar energie beïnvloeden (isolatie, ventilatie, eigen energieopwekking of via de zon, verwarming enz.).

EPRA (European Public Real Estate Association)

Vereniging die de Europese beursgenoteerde vastgoedvennootschappen groepeert om de sector te promoten (www.epra.com).

EPRA Europe

Europese beursindex van de FTSE EPRA/NAREIT Global Real Estate, opgericht door EPRA en samengesteld uit vastgoedwaarden die representatief zijn voor de in Europa genoteerde vastgoedsector.

Ex-date

Datum vanaf wanneer de beursverhandeling van een aandeel gebeurt zonder recht op de komende dividenduitkering (omwille van het 'knippen van de coupon', wat vroeger kenmerkend was voor het dividend), m.a.w. drie werkdagen na de Gewone Algemene Vergadering.

FBI (Fiscale Beleggingsinstelling)

Fiscaal stelsel in Nederland, vergelijkbaar met het GVVstelsel.

Financiële rating

Rating toegekend door gespecialiseerde agentschappen (Standard & Poor's voor Cofinimmo) die de financiële soliditeit van een vennootschap op korte of lange termijn inschatten. Deze rating beïnvloedt de rentes waartegen een vennootschap zichzelf kan financieren.

Free float

Percentage van de aandelen in het bezit van het publiek. Volgens de definitie van EPRA en Euronext gaat het om alle aandeelhouders die individueel minder dan 5 % van het totaal aantal aandelen bezitten.

FSMA (Financial Services and Markets Authority - Autoriteit voor de Financiële Diensten en Markten)

De autonome regulerende bevoegde instantie voor financiële markten in België.

Geherwaardeerd netto-actief

Netto-inventariswaarde. Eigen vermogen geschat tegen de marktwaarde die het verschil is tussen de activa en de verplichtingen van de vennootschap (beide worden voor het merendeel rechtstreeks tegen hun marktwaarde weergegeven in de balans van Cofinimmo). Deze waarde wordt berekend op basis van de waarderingsgegevens betreffende de gebouwen van onafhankelijke waarderingsdeskundigen.

GPR250 (Global Property Research 250)

De beursindex van de 250 grootste beursgenoteerde vastgoedvennootschappen ter wereld.

Green and Social Bonds

'Groene en sociale' obligaties, waarvan de opbrengst bestemd is voor de (her)financiering van projecten die positief bijdragen tot duurzame, ecologische of maatschappelijke ontwikkeling. In december 2016 werd Cofinimmo de eerste Europese vastgoedvennootschap die 'Green and Social Bonds' uitgeeft.

GVV (Gereglementeerde Vastgoedvennootschap)

Stelsel gecreëerd in 2014 dat dezelfde doelen nastreeft als de Real Estate Investment Trusts (REIT) die in verschillende landen zijn ingevoerd: REIT (USA), SIIC (Frankrijk) en FBI (Nederland). De GVV's worden gecontroleerd door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) en zijn onderworpen aan een specifieke regelgeving.

IAS/IFRS (International Accounting Standards/International Financial Reporting Standards)

Internationale boekhoudnormen voor het opmaken van de jaarrekeningen, opgesteld door de International Accounting Standards Board (IASB).

Investeringswaarde

Door de onafhankelijke waarderingsdeskundigen bepaalde waarde van de portefeuille zonder aftrek van de transactiekosten.

IRS (Interest Rate Swap)

Contract voor de uitwisseling van interestvoeten (vaak vast tegen variabel of omgekeerd), afgesloten tussen twee partijen voor de uitwisseling van financiële stromen, berekend op basis van een vastgelegd notioneel bedrag, frequentie en looptijd.

Koninklijk Besluit van 14.11.2007

Koninklijk Besluit inzake de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

Koninklijk Besluit van 13.07.2014

Koninklijk Besluit betreffende de Gereglementeerde Vastgoedvennootschappen (GVV).

Nettoresultaat

Nettoresultaat van de kernactiviteiten, plus (+) resultaat op financiële instrumenten, plus (+) resultaat op de portefeuille.

Nettoresultaat van de kernactiviteiten

Operationeel resultaat vóór resultaat op de portefeuille, plus (+) financieel resultaat (financiële opbrengsten – financiële kosten) min (-) belastingen op het resultaat.

Omloopsnelheid

Omloopsnelheid van het aandeel, die berekend wordt door het totaal volume aandelen dat tijdens het boekjaar werd verhandeld, te delen door het totale aantal aandelen dat tijdens deze periode in omloop was.

Operationele marge

Operationeel resultaat vóór het portefeuilleresultaat, te delen door het vastgoedresultaat.

OTA (Obligaties Terugbetaalbaar in Aandelen)

Schuldinstrument waarbij de schuldenaar de mogelijkheid heeft om zijn schuld op vervaldag terug te betalen in aandelen. De houders van OTA worden aangeduid als 'OTAhouders'.

Pay out ratio

Percentage van het nettoresultaat van de kernactiviteiten dat wordt uitgekeerd onder de vorm van een dividend.

PPS (Publiek-Private Samenwerking)

Samenwerking tussen de publieke en de private sector in het kader van projecten die inspelen op een collectieve vraag: stadsvernieuwing, infrastructuurwerken, openbare gebouwen enz.

Recht van erfpacht

Tijdelijk zakelijk recht dat het volle genot verleent van een gebouw dat aan iemand anders toebehoort en waarvoor aan de eigenaar ter erkenning van zijn eigendomsrecht een jaarlijkse vergoeding moet worden betaald (pacht). Het erfpachtrecht in België moet worden aangegaan voor minstens 27 en hoogstens 99 jaar.

Record date

Datum waarop de posities worden afgesloten om de dividendgerechtigde aandeelhouders te identificeren, m.a.w. twee werkdagen na de ex-date.

Reële waarde

Verkoopwaarde van vastgoedbeleggingen volgens de IAS/ IFRS-boekhoudnormen, m.a.w. na aftrek van de transactiekosten, zoals bepaald door de waarderingsdeskundigen. De overdrachtsrechten voor activa in België door de onafhankelijke waarderingsdeskundigen momenteel forfaitair vastgelegd op 2,5 %. Voor gebouwen waarvan de waarde minder dan 2,5 miljoen EUR bedraagt, zijn de af te trekken rechten de registratierechten die van toepassing zijn op basis van de ligging van het gebouw (10 % of 12,5 %). Voor de activa in Frankrijk, Nederland en Duitsland variëren de afgetrokken overdrachtsrechten in het algemeen tussen 2 % en 7 %.

REIT (Real Estate Investment Trust)

Genoteerd vastgoedbeleggingsfonds in de Verenigde Staten.

Resultaat op de portefeuille

Gerealiseerde en niet-gerealiseerde meer- of minwaarden in vergelijking met de laatste waardering van de deskundige, plus (+) de bedragen van de exit taks die verschuldigd zijn voor elk gebouw dat intreedt in een GVV-, SIIC- of FBIstelsel.

Resultaat op financiële instrumenten

Variatie van de reële waarde van de financiële instrumenten, plus (+) de herstructureringskosten van de financiële instrumenten.

Roerende voorheffing

Belasting die een bank of een financiële tussenpersoon bij de betaling van een dividend inhoudt.

Schuldratio

Wettelijke ratio die volgens de regelgeving inzake GVV's wordt berekend door de financiële en overige schulden te delen door het totaal der activa.

SIIC (Société d'Investissement Immobilier Cotée)

Fiscaal stelsel in Frankrijk dat vergelijkbaar is met het GVVstelsel.

SSR (Clinique de Soins de Suite et de Réadaptation)

Instelling die een revaliderende verzorging biedt na een verblijf in het ziekenhuis als gevolg van een medische aandoening of een operatie.

Take-up

Ingebruikname van de voor verhuur bestemde ruimten.

Triple netto

Zogenaamde 'triple net' huurcontracten of rendementen houden in dat de verzekeringen, de belastingen en de onderhoudskosten ten laste van de huurder zijn. Dit betreft vooral huurcontracten voor woonzorgcentra in België.

Vastgoedbevak (Vastgoedbeleggingsvennootschap met Vast Kapitaal)

Stelsel gecreëerd in 1995 om de collectieve belegging in vastgoed te promoten. De Vastgoedbevaks worden gecontroleerd door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) en zijn onderworpen aan een specifieke regelgeving.

ZBC (Zelfstandig Behandelcentrum)

Private zelfstandige kliniek in Nederland.

COFINIMMO

Woluwedal 58 B – 1200 Brussel Tel. +32 2 373 00 00 Fax +32 2 373 00 10 R.P.R. van Brussel BTW: BE 0426 184 049 www.cofinimmo.com

Stuur ons uw opmerkingen

[email protected]

Ontwerp en realisatie

www.chriscom.eu Benoît Mathieu, Investor Relations Manager Kenneth De Kegel, Communication & Shareholder Officer Team Control

Afbeeldingen

Gebouwen: David Plas , Atelier Jahr, Yvan Glavie, Oilinwater Design Studio, Adriaan van Dam Fotografie, RAU Architecten

Portretten: David Plas

Jaarlijks Financieel Verslag 2018

AI assistant

Cofinimmo — Annual Report 2018

3933_10-k_2019-04-05_178caf90-7bb3-4e65-a217-65fd94976026.pdf

CARING

LIVING

WORKING

Over Cofinimmo

1983

2007

2013

2015

Notering op de beurs van

2012

2016

2018

Inhoudstafel

Risicofactoren

Voorafgaande opmerkingen

Talen

Terbeschikkingstelling van het Jaarlijks Financieel Verslag

Verklaringen

Verklaringen van de Verantwoordelijke Personen (Koninklijk Besluit van 14.11.2007, Artikel 12, §2, 3°)

Verklaringen van de Bestuurders en de leden van het Directiecomité (Bijlage I van EG 809/2004 van 29.04.2004, punt 14.1, 16.2)

Verklaringen inzake informatie afkomstig van derden, verklaringen van deskundigen en verklaringen van belangen (Bijlage I van EG 809/2004 van 29.04.2004, punt 23)

Verklaringen inzake prognostische informatie (Bijlage I van EG 809/2004 van 29.04.2004, punt 13.1)

Verklaringen inzake historische financiële informatie door verwijzing opgenomen (Bijlage I van EG 809/2004 van 29.04.2004, punt 20.4.1)

Informatie opgenomen via verwijzing

Brief aan de aandeelhouders

Beste aandeelhouders,

"In 2018 heeft de Groep haar groei in zorgvastgoed ('Caring') versneld door er 300 miljoen te investeren op een jaar. Dit is driemaal de gemiddelde investering van de voorbije boekjaren."

Caring, Living and Working – Together in Real Estate

CARING

LIVING

WORKING

Breda

Parijs

>130 mensen

Caring

2007

2011

2018

Living

Working

Beheersverslag

Kerncijfers

Operationeel

Lid van de BEL20

BBB/lange termijn & A-2/korte termijn

Financieel Niet-Financieel

64 % vrouwen

Geconsolideerde kerncijfers

Transacties en verwezenlijkingen in 2018

Januari

Maart

Mei

Juni

Juli

van 500 miljoen EUR naar 650 miljoen EUR Februari

April

Kantoorgebouw Belliard 40 - Brussel CBD (BE)

Augustus

September

Oktober

November

December

Missie

Strategie

Vastgoedstrategie

Zorgvastgoed

Vastgoed van distributienetten en PPS

Kantoorvastgoed

Voordelen van de strategie voor belanghebbenden

155 miljoen EUR

300 miljoen EUR

43 % Schuldgraad op 31.12.2018

1,9 %

Kapitaalmarkten: eigen vermogen (x 1 000 000 EUR)

Kapitaalmarkten: schulden (x 1 000 000 EUR)

Financiële strategie

Diversificatie van de financieringsbronnen

Cofinimmo Annual Report 2018

Marktkenmerken¹

Marktkenmerken¹