Cofinimmo — Annual Report 2011

Feb 10, 2012

RESULTATS ANNUELS 2011

• Résultat net courant par action (part du Groupe), hors impact IAS 39, de € 7,45, au dessus de la prévision de € 7,33
• A portefeuille constant, les revenus des loyers ont augmenté de 2,1% sur les 12 derniers mois
• Valeur d'expertise du portefeuille en légère baisse sur l'année de 0,30%
• Valeur d'actif net par action de € 96,15 (portefeuille en juste valeur)
• Taux d'occupation stable à 95,34%
• Confirmation de la proposition de dividende brut 2011 pour l'action ordinaire de € 6,50
• Poursuite de la politique de diversification

Bruxelles, le 10.02.2012, 8:00AM CET

Dans un environnement économique particulièrement difficile, Cofinimmo se réjouit de la réalisation d'un résultat courant par action qui à € 7,45 dépasse de 2% la prévision faite en février 2011. Cette réussite s'accompagne de la satisfaction d'avoir concomitamment concrétisé plusieurs éléments de sa stratégie.

Sa performance commerciale illustre la longueur des baux propre à tous les segments qui ont fait l'objet de la diversification de la société depuis 2005 mais aussi, dans le segment spécifique des bureaux, de sa capacité à gérer les clients existants et d'en attirer de nouveaux pour les surfaces rendues disponibles. Le taux d'occupation des bureaux de 93,07% reflète cette capacité et l'engagement des équipes.

La politique de diversification a été poursuivie et l'évolution sur un an de la part des bureaux de 55,6% à 48,6% est le fruit d'investissements dans le secteur de la santé et dans un patrimoine, acquis en décembre, d'agences de l'assureur français MAAF ainsi que de cessions d'immeubles pour € 172,1 millions.

Malgré un contexte de volatilité accrue des marchés financiers, Cofinimmo a entrepris et réussi différentes actions pour gérer au mieux sa structure bilantaire. Les fonds propres ont été renforcés notamment par l'émission de 330 246 nouvelles actions à l'occasion de l'option offerte aux actionnaires de recevoir leur dividende en actions et qui a été acceptée par plus de 30% de ceux-ci. L'émission pour quelques €50 millions en décembre d'Obligations Remboursables en Actions (« ORA ») par notre filiale

Cofinimur à l'occasion de l'acquisition des agences MAAF a, elle aussi, contribué au renforcement des fonds propres du Groupe.

La diversification des sources de financement a, elle aussi, été poursuivie et est illustrée par l'émission en avril d'un emprunt convertible en actions Cofinimmo pour un montant de € 173 millions placé principalement auprès d'investisseurs institutionnels finaux.

La réalisation de ces objectifs est un encouragement fort pour la poursuite des efforts pour les années à venir.

	Sommaire
1.	Résumé et chiffres clés	p.3
2.	Perspectives	p.6
3.	Transactions et événements importants en 2011	p.7
	A. Investissements, désinvestissements et développements B. Gestion des ressources financières	p.7 p.17
4.	Synthèse des résultats et des comptes consolidés au 31.12.2011	p. 20
	A. Comptes de résultats consolidés – Schéma analytique	p.21
	B. Bilan consolidé	p.24
5.	Patrimoine immobilier	p.25
6.	Transactions et événements importants intervenus après le 31.12.2011	p.28
7.	Dividende de l'action ordinaire pour l'exercice 2011, payable en 2012	p.28
8.	Dividende de l'action privilégiée et conversion	p.28
9.	Corporate Governance	p.29
10.	Agenda de l'actionnaire 2012	p.30
	Annexe : Résultat global – Schéma Arrêté Royal du 07.12.2010	p.31

1. Résumé et chiffres clés

Le résultat net courant – part du Groupe et hors impact IAS 39 – s'élève à € 113,2 millions pour l'exercice 2011, en baisse de 5,0% par rapport à 2010. Par action, ce résultat est de € 7,45, à comparer à € 8,02 pour l'exercice précédent. Il est conforme aux prévisions et en baisse de 7,1% par rapport à l'exercice précédent.

Le nombre d'actions sur lequel se répartit le bénéfice de l'année a augmenté de 2,2% suite au paiement du dividende optionnel en actions ordinaires en mai 2011 pour lequel 37,7% des coupons de dividende ont été remis en souscription.

Le résultat net courant permettra au Conseil d'Administration de proposer à l'Assemblée Générale de distribuer un dividende brut inchangé de € 6,50 par action ordinaire au titre de l'exercice 2011 (payable en mai 2012), en ligne avec la prévision. Ceci représente un pay-out de 87,2% du bénéfice précité¹ .

Le résultat sur portefeuille est composé d'une plus-value nette réalisée sur la cession d'immeubles pour un montant de € +6,6 millions et d'une variation nette de juste valeur sur immeubles de placement de € -9,6 millions (-0,3%). Ces chiffres se comparent respectivement aux € +7,3 millions et € -28,3 millions (-0,9%) enregistrés en 2010. Le dernier trimestre de 2011 a été marqué par une appréciation du patrimoine à dire d'experts de € 6,6 millions, après neufs trimestres consécutifs de dépréciation.

Le résultat sur portefeuille au 31.12.2011 comporte également, dans la sous-rubrique «Autre résultat sur portefeuille», une reprise d'impôt différé pour un montant de € 39,3 millions, suite à la conversion de Pubstone SA en Sicafi institutionnelle en juin 2011.

Par action, le résultat sur portefeuille affiche un gain de € 0,98 à comparer à une perte de € 1,45 en 2010.

Le résultat net par action – part du Groupe – s'établit à € 7,80 pour l'exercice 2011 à comparer à € 5,64 pour l'exercice 2010.

Les cessions d'immeubles se sont chiffrées à € 172,1 millions en 2011 et ont concerné principalement des immeubles de bureaux. Le produit en a été réinvesti dans des maisons de repos et dans l'acquisition du portefeuille d'agences du Groupe MAAF. Depuis 2005, Cofinimmo a progressivement réduit son exposition au secteur des bureaux qui représente 48,6% de son patrimoine aujourd'hui contre quasi 100% il y a 5 ans. Cofinimmo pourrait diminuer encore la part des bureaux et conservera une assise et un savoir-faire de premier plan dans ce segment en Belgique. Le taux d'occupation de ses immeubles de bureau est à 93,07% 2 , tous les autres immeubles sont occupés à 100% 3 .

La législation sur les Sicafis a été amendée par l'Arrêté Royal du 07.12.2010, suite à des propositions formulées dès 2007 par l'association réunissant celles-ci. Les nouvelles dispositions offrent plus de flexibilité pour l'accès au marché des capitaux. Elles autorisent également les filiales de Sicafi publiques (cotées) à solliciter auprès de la Financial Services and Markets Authority le statut de Sicafi institutionnelle, qui bénéficie du même régime fiscal et d'un encadrement prudentiel adapté. Pubstone SA, FPR Leuze SA et Silverstone SA ont obtenu l'agrément comme Sicafi institutionnelle respectivement en juin, octobre et décembre 2011.

¹ Ce dividende est supérieur au montant correspondant à l'obligation légale de distribution, soit 80% du produit net dont question à l'Article 27 de l'Arrêté Royal du 07.12.2010.

² Taux d'occupation en m²

³ Le taux d'occupation du portefeuille d'agences MAAF est à 97,2%

Données globales
(X € 1 000 000)	31.12.2011	31.12.2010
Portefeuille d'immeubles de placement (en juste valeur)	3 189,4	3 041,9
(x € 1 000)	31.12.2011	31.12.2010
Résultat immobilier	208 569	214 320
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille	177 791	184 996
Résultat financier	-67 107	-72 094
Résultat net courant (part du Groupe)	103 643	105 435
Résultat sur portefeuille (part du Groupe)	14 897	-21 639
Résultat net (part du Groupe)	118 540	83 796
(en %)	31.12.2011	31.12.2010
Frais d'exploitation/valeur moyenne du patrimoine en gestion1	0,83%	0,80%
Marge d'exploitation	85,24%	86,32%
Durée pondérée résiduelle des baux2 (en années)	11,3	11,5
Taux d'occupation3	95,34%	95,77%
Rendement locatif brut si portefeuille loué à 100%	6,98%	6,98%
Rendement locatif net si portefeuille loué à 100%	6,56%	6,52%
Taux d'intérêt moyen des dettes4	4,20%	4,33%
Ratio d'endettement5	49,89%	47,50%
Loan-to-value ratio6	51,50%	50,26%

Données par action⁷ –(en €)

Résultats	31.12.2011	31.12.2010
Résultat net courant – part du Groupe – hors impact IAS 39	7,45	8,02
Impact IAS 39	-0,63	-0,93
Résultat net courant – part du Groupe	6,82	7,09
Résultat réalisé sur portefeuille	0,44	0,49
Résultat non réalisé sur portefeuille8	0,54	-1,94
Résultat net – part du Groupe	7,80	5,64

2 Jusqu'à la première date de résiliation possible par le locataire.

4 Y compris les marges bancaires et les frais d'amortissement des instruments de couverture afférente à la période.

¹ Valeur moyenne du patrimoine à laquelle est ajoutée la valeur des créances cédées portant sur les immeubles dont les frais d'entretien à charge du propriétaire sont toujours assumés par le Groupe au travers de primes d'assurances en garantie totale.

³ Calculé en fonction des loyers réels et de la valeur locative estimée pour les immeubles inoccupés. Le taux d'occupation des bureaux uniquement atteint 91,3% alors que celui du marché des bureaux s'établit à 88,5% (source : CB Richard Ellis).

⁵ Ratio légal calculé conformément à la réglementation sur Sicafis comme dettes financières et autres divisées par total de l'actif.

⁶ Ratio auquel il est fait référence dans les conventions de crédit et qui est le quotient des dettes financières nettes par le total de la juste valeur du patrimoine et des créances de location financement. La définition exacte du ratio a été l'objet d'un amendement durant l'exercice 2011. Si la nouvelle définition avait été conventionnellement d'application au 31.12.2010 (quod non), le ratio à cette date eût été de 49,40 %.

⁷ Actions ordinaires et privilégiées

⁸ Il s'agit de la variation de la juste valeur des immeubles de placement, de l'exit tax et de la reprise d'impôts différés.

Valeur intrinsèque de l'action	31.12.2011	31.12.2010
Actif net réévalué par action en juste valeur1 après répartition du dividende de l'exercice 2010	96,15	91,72
Actif net réévalué par action en valeur d'investissement2 après répartition du dividende de l'exercice 2010	100,68	96,07

Valeur intrinsèque diluée de l'action3	31.12.2011	31.12.2010
Actif net dilué réévalué par action en juste valeur4 après répartition du dividende de l'exercice 2010	98,29	91,72
5 Actif net dilué réévalué par action en valeur d'investissement après répartition du dividende de l'exercice 2010	102,29	96,07

Indicateurs de performance selon le référentiel EPRA⁶ (en € par action)

	31.12.2011	31.12.2010
EPRA Résultat	7,45	8,02
EPRA Valeur de l'Actif Net (VAN)	104,37	106,09
EPRA Valeur de l'Actif Net Ajustée (VANNN)	98,36	98,21
EPRA Rendement Initial Net (RIN)	6,21%	6,33%
EPRA RIN Ajusté	6,17%	6,23%
EPRA Taux de vacance locative	4,84%	4,44%

1 Juste valeur: après déduction des frais de transaction (principalement des droits de mutation) de la valeur des immeubles de placement.

² Valeur d'investissement : avant déduction des frais de transaction (principalement des droits de mutation) de la valeur des immeubles de placement.

³ En supposant la conversion théorique des obligations convertibles émises par Cofinimmo et des obligations remboursables en actions émises par Cofinimur.

⁴ Juste valeur: après déduction des frais de transaction (principalement des droits de mutation) de la valeur des immeubles de placement.

⁵ Valeur d'investissement : avant déduction des frais de transaction.

⁶ Principaux indicateurs de performance financière applicables aux sociétés immobilières cotées déterminés selon les recommandations de l'EPRA (www.epra.com).

2. Perspectives

Le programme d'investissements prévus pour les années 2012 à 2014, sur base des engagements pris à ce jour, totalise € 305 millions¹ et se ventile par secteur comme suit :

Suite à l'acquisition du portefeuille d'agences MAAF, ce dernier ainsi que le réseau de cafés Pubstone ont été regroupés dans un segment commun renommé « Réseaux immobiliers de distribution ».

Pour la seule année 2012, les investissements suivants sont programmés :

l'acquisition au cours du premier semestre 2012 du Commissariat de Police de Termonde pour une valeur de € 14,4 millions résultant d'un accord avec l'entreprise de construction Cordeel, et l'acquisition de maisons de repos en Belgique et en France pour un montant de € 87,9 millions résultant de la livraison de nouvelles unités ou d'extensions d'unités existantes.

Le programme d'investissements comprend également les dépenses de rénovation lourde qui seront immobilisées.

Sur base de ses anticipations actuelles et en l'absence d'événements majeurs et imprévus, la société annonce :

• une prévision de résultat courant net par action, (hors IAS 39) pour 2012 en ligne avec le niveau atteint pour l'exercice 2011, et
• un objectif de distribution d'un dividende par action ordinaire pour l'exercice 2012 (payable en 2013) équivalent à celui de l'exercice 2011, à savoir € 6,50 brut par action.

¹ Budget de travaux pour le projet Livingstone 1 non inclus, la vente des appartements devant plus que couvrir leur coût.

3. Transactions et événements importants en 2011

A. Investissements, désinvestissements et développements

Bureaux/Autres immeubles¹

Investissements

A Anvers, Cofinimmo a acquis la totalité des actions de la société anonyme AMCA, société propriétaire de l'immeuble de bureaux Avenue Building, et des espaces de bureaux de l'immeuble voisin London Tower.

Les surfaces acquises comptent approximativement 13 500m² et plus de 200 parkings. Les immeubles ont été valorisés à € 29,2 millions. Cofinimmo a également acquis un ensemble de 42 parkings adjacents pour un montant de € 0,7 million.

Depuis l'acquisition, Cofinimmo par sa commercialisation active des surfaces a atteint un taux d'occupation de 64,9% pour le site et poursuit sa recherche d'occupants pour le solde de l'immeuble.

Les immeubles bénéficient d'un excellent niveau de performance énergétique : E 75 pour l'Avenue Building et E 74 pour le London Tower, à comparer avec un niveau maximal autorisé en Région Flamande de E 100. Cofinimmo a par ailleurs obtenu une cotation 'BREEAM In-Use' 'Good pour ces deux immeubles, applicable tant à leur conception ('Asset rating') qu'à leur gestion ('Business Management rating').

Désinvestissements

Dans la continuité de sa stratégie d'arbitrage d'actifs visant une meilleure composition de portefeuille d'un point de vue sectoriel et géographique, mais également pour tirer parti des opportunités de réaliser des ventes à des prix favorables, Cofinimmo a procédé à la cession de plusieurs actifs ou à la concession de droits d'emphytéose pour un montant total brut de € 172,1 millions, qui se situe en ligne avec leur valeur d'investissement globale déterminée par l'expert immobilier indépendant.

Les principaux actifs cédés sont :

• 1. L'immeuble de bureaux Da Vinci, situé dans le Quartier Léopold à Bruxelles, totalisant 7 435m² et acquis par la Compagnie de Manutention Groupe (CdMG) pour un montant de € 31,4 millions.
• 1. L'immeuble commercial Ledeberg 438, situé à Gand, bénéficiant d'une superficie de 4 234m² et loué au Groupe Delhaize qui a exercé l'option d'achat prévue dans son bail, pour un montant de € 1,9 millions.
• 1. L'immeuble de bureau Royale 94, situé à Bruxelles, totalisant 1 917m² et acquis par une société belge formée par un groupe de fondations philanthropiques internationales, pour un montant de € 3,4 millions.

¹ La catégorie «Autres immeubles» comprend des bâtiments semi-industriels, des commerces et une infrastructure de loisirs.

• 1. Les immeubles à destination mixte (bureaux-entrepôts) Veldkant 31-33 situés sur la commune anversoise de Kontich, offrant une superficie de 9 410 m² et acquis par un investisseur privé pour un montant de € 11,4 millions.
• 1. L'immeuble de bureau Montoyer Science, situé dans le quartier Léopold de Bruxelles, d'une superficie de 12 798m² et loué à la Commission Européenne, acquis par le fonds d'investissement Hesse Newman pour un montant de € 57,2 millions.
• 1. Le parc immobilier Citylink situé à Anvers, avec une superficie de 26 916m², acquis par son principal locataire, Mercator Verzekeringen NV, pour un montant de € 63,2 millions.

Le produit de ces cessions a été intégralement réaffecté au programme d'investissement de la société.

Développements

Au cours de l'année 2011, le département Project Management a géré ou accompagné deux chantiers sur Bruxelles, relatifs aux immeubles Corner Building et Tervuren 270-272. Le montant des travaux de construction et de rénovation de bureaux immobilisés en 2011 totalise € 6,0 millions.

Politique de développement et de gestion durable

Depuis de nombreuses années, Cofinimmo a développé une politique de rénovation et de construction rationnelle de ses immeubles existants en vue de diminuer significativement leur consommation énergétique.

Tant pour ses projets de développement que pour ses projets de redéveloppement, la société respecte scrupuleusement les exigences environnementales belges et européennes, avec une volonté d'aller au-delà des prescriptions. Elle anticipe sur l'évolution des normes réglementaires et intègre également les avancées techniques et les tendances économiques dans ses choix de matériaux et ses programmations de travaux.

En 2011, le projet de rénovation de l'immeuble Science 15-17 a été primé au concours « bâtiments exemplaires » organisé par l'Institut Bruxellois de la Gestion de l'Environnement (IBGE). Le projet prévoit, entre autres, un degré d'isolation poussé ainsi que l'utilisation de techniques de pointe en matière d'utilisation d'énergie telle que la géothermie, qui le classent dans les immeubles dits « passifs » conformément aux critères de l'IBGE.

Comparatif entre la performance énergétique (E) maximale imposée par la législation à l'introduction du permis et celle des plus importants projets réalisés ou en préparation

Projets réalisés récemment	E effectif	E maximum autorisé[1]
Bureaux
Avenue Building	75	100
City Link	74 et 762]	100
London Tower (partie bureaux)	74	100
West-End	69	100
Service flats
Weverbos	57 à 67[4]	100

Projets en cours ou futurs	E visé	E maximum autorisé1
Bureaux
Science 15-17	45	90
Tervuren 270	90	Pas d'application[3]
Résidentiel
Livingstone I	70	90
Partenariat Public-Privé
Commissariat de Police (Termonde)	15	100

Certification BREEAM

En vue d'une reconnaissance de ses efforts, Cofinimmo a poursuivi sa politique de certification 'BREEAM In-Use' en privilégiant les immeubles en cours de commercialisation. Quatre immeubles sont en cours de certification, le « pre-assessment » ayant déjà été réalisé. Il s'agit des immeubles Bourget 42 et 44, Square de Meeus 23 et Omega Court. BREEAM In-Use est un sous-programme de BREEAM¹ qui certifie les processus de réduction des coûts et d'amélioration de la performance environnementale de bâtiments existants.

Opportunités de reconversion

La société prépare également la reconversion d'immeubles de bureau vers d'autres usages, pour répondre à des évolutions de marché et pour valoriser au mieux ces biens. Ces reconversions permettent d'optimiser leur affectation et leur intégration environnementale.

[1] Selon la Directive 2002/91/CE transposée dans les 3 Régions belges.

^[4] Selon leur localisation.

^[3] Cette rénovation n'est pas considérée comme une rénovation lourde soumise à la Directive Européenne 2002/91/CE.

¹ Selon la directive 2002/91/CE transposée dans les 3 Régions belges.

² City Link est un ensemble de quatre immeubles ; deux d'entre d'eux bénéficient d'un niveau E de 74, les deux autres d'un niveau de 76.

³ Cette rénovation n'est pas considérée comme une rénovation lourde soumise à la Directive Européenne 2002/91/CE.

⁴ Selon leur localisation.

⁵ BREEAM (qui signifie 'BRE Environmental Assessment Method' ou la méthode d'évaluation de la performance environnementale des bâtiments développée par le BRE, le Building Research Establishment britannique - www.breeam.org) est le standard de référence en termes de construction durable, c'est-à-dire économe dans l'utilisation des ressources naturelles. L'analyse BREEAM de la performance environnementale d'un bâtiment porte sur les aspects suivants: Energie, Eau, Matériaux, Transport, Déchets, Pollution, Santé, Bien-être, Gestion, Terrain, Ecologie.

Dans ce cadre, Cofinimmo entamera, respectivement en 2012 et 2013, la reconversion des immeubles de bureaux Livingstone 1 et 2 et Science 15-17 en projets à destination mixte, résidentielle/commerciale/bureaux. Le budget des travaux pour les 2 immeubles est chiffré entre € 70 et € 75 millions (hors honoraires d'architectes et tva).

Livingstone

Le site Livingstone se compose de deux entités distinctes, Livingstone 1 et 2.

L'immeuble de bureau Livingstone 1 (16 000m²), qui est divisé en quatre unités, a été construit en 1976 et se développe sur dix niveaux.

Bénéficiant d'une localisation avantageuse au cœur du Quartier Européen, contigüe à des zones vertes telles que le Square Marie-Louise, et d'une accessibilité aisée, la reconversion du Livingstone 1 en immeuble résidentiel répondra aux besoins de logements relevés dans cette zone. L'immeuble sera aménagé en quatre unités d'appartements séparées, offrant au total de l'ordre de 125 logements (studios et appartements à une, deux ou trois chambres) qui seront mis en vente.

Sur le plan énergétique, Cofinimmo vise un niveau K 30 ainsi qu'un niveau E 60 pour cet immeuble. Pour ce faire, la société a opté pour :

• une enveloppe de l'immeuble à l'isolation très élevée ;
• un système de ventilation de type D, c.-à-d. avec récupération de chaleur à haut rendement (min. 90%) ;
• un système de chauffage central (chaudières à condensation, à très haut rendement) ;
• un ensemble de châssis et de vitrages ultra-performants ;
• une structure offrant une protection solaire extérieure ;
• des compteurs individuels et une comptabilité énergétique ;
• une toiture verte ;
• un parc intérieur ;
• une citerne de récupération d'eau de pluie ;
• des bornes pour la recharge de véhicules électriques.

Le rez-de-chaussée sera occupé par des fonctions commerciales et/ou des professions libérales (espaces de 100 à 446m²) avec un accès direct aux rues et avenues adjacentes. Le volume actuel de l'immeuble ne sera pas modifié.

Il est prévu que les travaux de rénovation du Livingstone 1 débutent au troisième trimestre 2012 dès réception des permis requis ainsi qu'un certain niveau de prévente atteint pour les appartements.

La structure fonctionnelle de l'immeuble qui permet une redistribution en logements très intéressants, avec de larges espaces extérieurs ainsi que les ambitions de performances énergétiques et environnementales ont contribué à la sélection du projet Livingstone 1 en tant que lauréat du concours « reconversion en logement d'immeubles de bureaux inoccupés » organisé par la Région de Bruxelles-Capitale.

L'immeuble Livingstone 2 offre une superficie de bureaux de ± 17 000m² sur sept niveaux et bénéficiera d'une restructuration et d'une rénovation complète. Un nouveau hall d'entrée sera créé à l'angle des rues Joseph-II et Philippe le Bon directement en face de la station de métro.

Au rez-de-chaussée, un espace flexible parfaitement adapté à l'aménagement de bureaux ou de grandes salles de réunion sera conçu.

Le début des travaux du Livingstone 2 est planifié au deuxième trimestre 2012. Ils devraient durer 12 mois.

Science 15-17

La société a opté pour la démolition de l'immeuble existant et la réalisation d'un projet à caractère mixte, avec l'ambition d'en faire un immeuble phare dans la rue Belliard.

Ainsi, lors de la phase conceptuelle, elle s'est fixé comme buts :

1. La création d'un immeuble bénéficiant d'une construction durable¹ et d'une consommation énergétique basse

La société vise notamment un niveau énergétique très bas (maximum E 60) mais également une certification BREEAM 'very good' pour l'immeuble.

2. L'amélioration de la viabilité de la rue Belliard

La monotonie architecturale qui règne dans la rue Belliard sera localement rompue grâce à la création d'une esplanade à l'angle de la rue Belliard et de la rue de la Science. Grâce à un atrium transparent sur cinq niveaux, qui servira d'accès à l'immeuble, le jardin à l'intérieur de l'ilôt, sera visible de la rue et s'intègrera parfaitement dans la nouvelle perspective urbaine. L'immeuble sera multifonctionnel, les étages inférieurs seront en effet consacrés à des activités commerciales ou culturelles. Les étages supérieurs garderont leur identité d'espaces de bureaux.

1. La construction d'un immeuble représentatif, offrant des espaces de bureaux haut de gamme, dans un quartier phare

Son intégration le long de la rue Belliard offre une accessibilité optimale. Les bureaux bénéficieront d'une excellente acoustique, à l'abri des bruits ambiants, et d'un ratio de superficies de bureaux brutes/nettes supérieur. Par ailleurs, les espaces seront divisibles en modules de 1,35m et offriront une grande flexibilité. La société fera appel aux techniques les plus modernes de refroidissement, de chauffage et de ventilation, avec possibilité de gestion privatisée.

Les travaux seront entamés après le départ du locataire existant (Commission européenne), et l'obtention des différents permis requis. Ils devraient s'étendre sur 2013 – 2014.

¹ C.-à-d. économe dans l'utilisation de ressources naturelles.

Maison de repos/cliniques

Investissements

Belgique

Cofinimmo a acquis la totalité des actions de Hemera SA, propriétaire de la maison de repos De Nieuwe Seigneurie, située à Rumbeke. Cette maison de repos, nouvellement construite, totalise 3 391m² et abrite 75 lits. Elle a été valorisée à € 7,4 millions et offre un rendement locatif brut de 6,71% en équivalent double net¹ .

Cofinimmo a acquis les sociétés anonymes Saint Charles Château des Moines SA, Gérigroep SA et Vert Buisson SA, propriétaires respectives des maisons de repos suivantes :

• Résidence Saint-Charles située à Bouillon. Cette maison de repos totalise 3 000m² et abrite 55 lits.
• Résidence Le Chenoy située à Ottignies. Cette maison totalise 4 300m² et abrite 135 lits.
• Résidence Le Grand Cerf à Spa. Cette maison totalise 2 000m² et abrite 68 lits.

La valeur d'acquisition des trois maisons de repos, qui totalisent ensemble 9 300m² et 258 lits, s'élève à € 10,3 millions. Elles offrent un rendement locatif brut de 6,86% en équivalent double net.

Pour ces quatre maisons de repos, Cofinimmo a conclu des baux emphytéotiques de type 'triple net' d'une durée de 27 ans avec le Groupe Senior Assist, l'exploitant des différents sites.

Cofinimmo a acquis la totalité des actions de Dexia Immorent SA, société holding qui possède elle-même la totalité des actions de Bethanie SA, Dewa Invest SA, Le Progrès SPRL, Paloke SA et Residentie De Nootelaer SPRL, propriétaires respectifs des maisons de repos suivantes :

• Résidence Béthanie sise à Saint-Servais (Namur). Cette maison totalise 4 780m² et abrite 135 lits.
• Résidence Ten Prins sise à Anderlecht. Cette maison totalise, après travaux d'extension, 3 342m² et abrite 74 lits.
• Résidence Le Progrès sise à Haine-Saint-Paul (La Louvière). Cette maison totalise 4 852 m² et abrite 118 lits.
• Résidence Paloke sise à Molenbeek. Cette maison totalise 11 262 m² et abrite 215 lits.
• Résidence De Nootelaer sise à Keerbergen. Cette maison totalise 1 528 m² et abrite 38 lits.

Le portefeuille immobilier acquis totalise 25 764m² et 580 lits. Il a été valorisé à € 47,0 millions. Son rendement locatif est conforme à celui des maisons de repos belges que Cofinimmo détient en portefeuille et dont les caractéristiques sont similaires.

Les maisons de repos sont exploitées par Senior Living Group SA, en vertu de baux emphytéotiques du type 'triple net' d'une durée résiduelle de 25 ans.

Fin 2011, Cofinimmo a acquis toutes les actions de la société anonyme Parkside Invest, propriétaire de la maison de repos Parkside située 75, avenue Général De Ceuninck à 1020

¹ Pour permettre la comparaison avec les rendements des immeubles de bureau pour lesquels le coût d'entretien est à charge du propriétaire (bail « double net »), les rendements afférents aux maisons de repos pour lesquelles le coût d'entretien est à charge du locataire sont retraités en « équivalent double net »

Bruxelles. Le bien existant a été valorisé à € 6,5 millions. Des travaux de rénovation et une extension à la maison de repos existante sont actuellement en cours.

Le budget total des travaux qui sera déboursé par Cofinimmo est estimé à € 10 millions. Après leur livraison, prévue dans le courant du quatrième trimestre de 2012, la maison de repos rénovée et agrandie comptera 5 920m² et 135 lits. La maison de repos sera exploitée par la filiale belge du groupe français « Le Noble Age », avec qui Cofinimmo a conclu un bail de 27 ans.

Par ailleurs, Cofinimmo et Le Noble Age ont convenu de réaliser une maison de repos de quelques 150 lits sur un nouveau site en périphérie de Bruxelles. Cofinimmo acquerra le site, dès l'obtention d'un permis de construire, et y réalisera les travaux. Le terrain et les bâtiments seront ensuite loués au Noble Age moyennant un bail équivalent à celui signé pour Parkside. La demande de permis de construire sera déposée dans les prochaines semaines.

France

En France, Cofinimmo a acquis le portefeuille de six établissements de santé suivants :

	Type	Localisation	Région
1.	EHPAD1	Cannes-la-Bocca	Provence-Alpes-Côte
			d'Azur
2.	EHPAD	Carnoux-en	Provence-Alpes-Côte
		Provence	d'Azur
3.	SSR2	Létra	Rhône-Alpes
4.	EHPAD	Reims	Champagne-Ardenne
5.	EHPAD	Sarzeau	Bretagne
6.	EHPAD	Villars-les	Rhône-Alpes
		Dombes

Ces actifs totalisent 21 653m² et 485 lits y sont exploités.

La valeur d'acquisition totale des 6 établissements s'élève à € 44,5 millions. Ils offrent un rendement locatif en ligne avec la moyenne des investissements en maisons de repos et cliniques de Cofinimmo dans ce pays.

Ces établissements sont exploités par différentes sociétés filiales du Groupe Medica, avec qui Cofinimmo a conclu des baux commerciaux de type 'triple net' d'une durée de 12 ans.

¹ EHPAD : Etablissements d'Hébergement pour Personnes Agées Dépendantes.

² SSR : Soins de Suite et de Réadaptation.

Développements

Belgique

La société a réalisé des travaux de construction et de rénovation dans le segment des maisons de repos/cliniques en Belgique dont le montant pour 2011 s'élève à € 28,2 millions.

Les principaux projets gérés en 2011 concernent :

Immeuble	Opérateur	Type de travaux	Nombre de lits (supplémentaires)	Superficie (supplémentaire)	Fin (prévue) des travaux
De Abdij, Coxyde	Armonea	Nouvelle construction	+87 lits	+6 440m²	Q2 2013
Susanne Wesley, Bruxelles	Armonea	Rénovation et Extension	+84 lits	+4 900 m²	Q1 2014
De Mouterij, Alost	Senior Assist	Nouvelle construction	+109 lits et + 16 serviceflats	+7 600 m²	Q1 2014
Solva, Alost	Senior Assist	Nouvelle construction	+80 lits et + 29 serviceflats	+ 7 894 m²	Q4 2013

Ces établissements sont tous pré-loués.

France

Cofinimmo a conclu un partenariat avec le groupe français Orpea portant exclusivement sur des murs d'actifs exploités par ce dernier.

Ce partenariat prévoit que les parties constitueront des « joint-ventures » dont l'objet consistera en l'acquisition, la détention et la location d'actifs immobiliers de santé (maisons de retraite, cliniques de moyen séjour et de psychiatrie) qui seront exploités par Orpea.

Cofinimmo détiendra 51% du capital social de chaque « joint-venture » et l'OPCI (Organisme de Placement Collectif en Immobilier) du groupe Orpea détiendra le solde, soit 49%.

Les deux partenaires visent à atteindre une taille de € 500 millions d'actifs à un horizon de cinq ans.

La location des actifs détenus par la « joint-venture » donnera lieu à un loyer indexé annuellement et sera régie par la signature d'un bail commercial de type triple net, d'une durée ferme initiale de 12 ans. Les prix d'acquisition et les loyers seront déterminés actif par actif au fur et à mesure de la mise en œuvre du partenariat.

Orpea et Cofinimmo collaborent déjà sur plusieurs actifs. Ce partenariat confirme la volonté des deux acteurs de se développer ensemble.

Ces investissements dans le secteur de la santé en Belgique et en France ont permis d'améliorer le profil de risque du portefeuille et ont un impact positif sur le taux d'occupation global.

Réseaux immobiliers de distribution : Pubstone et Cofinimur

Cofinimmo est également investisseur dans des immeubles utilisés par des entreprises comme réseaux de points de contact pour la vente directe de produits ou services à leurs clients. Elle acquiert ces réseaux constitués de nombreux immeubles de petite taille auprès d'une entreprise qui souhaite externaliser son patrimoine de distribution pour le lui relouer simultanément à moyen ou long terme.

Cofinimmo a entamé cette diversification en 2007, lors de l'acquisition de la totalité du portefeuille de cafés détenus par AB Inbev en Belgique et aux Pays-Bas qui constitue le patrimoine de sa filiale Pubstone SA.

Investissements

En décembre 2011, Cofinimmo a acquis un portefeuille de 265 agences d'assurances, ainsi que 14 immeubles de bureaux et trois immeubles à usage mixte (bureaux/agences) du groupe d'assurances MAAF. Cette acquisition a été effectuée par sa filiale nouvellement constituée Cofinimur I.

L'investissement totalise € 107,6 millions et le rendement brut attendu est de 7,31%.

Les établissements sont tous situés en France et principalement au cœur de grandes villes ou à l'entrée d'agglomérations ; le plus souvent ils le sont à des endroits stratégiques comme les rues commerçantes, les grand-places ou les parcs commerciaux.

Désinvestissements

En 2011, Cofinimmo a procédé à la vente de quatre établissements Pubstone pour un montant total de € 0,76 million, supérieur à leur valeur d'investissement.

Développements

Le patrimoine Pubstone a également fait l'objet de travaux de rénovation dont le montant pour 2011 s'élève à € 3,03 millions, dont € 2,26 millions en Belgique et € 0,77 millions aux Pays-Bas.

Partenariats Public-Privé (PPP)

Investissements

En 2011, Cofinimmo a poursuivi sa politique de participation à des Partenariats Public-Privé (PPP) qui permettent d'offrir à certains services publics des financements nécessaires à la construction d'immeubles devant répondre à des besoins spécifiques.

Cofinimmo a conclu un accord avec l'entreprise de construction Cordeel concernant le Commissariat de Police de Termonde. Pour ce projet, un Partenariat Public-Privé a été initié selon le principe d'un marché public de promotion.

Cordeel est chargé de la construction du bâtiment de plus de 9 000m² et, après la livraison prévue au premier semestre 2012, Cofinimmo reprendra le bien et le louera à la Régie des Bâtiments (Etat belge) pour 18 ans. L'investissement s'élève à € 15 millions pour Cofinimmo et le rendement initial brut attendu est de 7%.

Cet immeuble sera particulièrement écologique, le niveau énergétique atteint par le bâtiment étant de E 15.

En juillet 2011, la Régie des Bâtiments (Etat belge) a attribué au consortium Future Prisons, dont Cofinimmo fait partie, le marché public élaboré sur le modèle Design-Build-Finance-Maintain relatif à la construction et à l'entretien d'une nouvelle prison à Leuze-en-Hainaut. La finalisation de la mise en place du contrat (financial close) est intervenue le 20 octobre 2011.

Cofinimmo a constitué avec Cordeel et Willemen une société de projet (FPR Leuze SA) au capital de laquelle elle participe à hauteur de 50%. Le contrôle exercé par Cofinimmo sur cette société est un contrôle conjoint. La société est consolidée dans les comptes de Cofinimmo par mise en équivalence.

Lors de la délivrance du certificat de disponibilité de l'immeuble par la Régie des Bâtiments (prévue pour le dernier trimestre de 2013), Cofinimmo reprendra le contrôle exclusif sur la société. Le projet fait l'objet d'un contrat d'entreprise à prix fixe et sera financé par FPR Leuze sur fonds propres et par un crédit construction. Le remboursement de ce crédit se réalisera à la livraison du bâtiment via la cession de 90% des créances de redevances d'investissement qui couvrent une période de 25 ans. FPR Leuze conservera le solde de ces redevances ainsi que la totalité des autres redevances qui concernent principalement l'entretien. Elles seront affectées au paiement des services d'entretien sous-traités à des firmes spécialisées. FPR Leuze a convenu du crédit construction et de la cession future des créances de redevances d'investissement avec KBC Bank.

Le coût global du projet est de € 104,8 millions avec un rendement attendu (« internal rate of return ») de 10% pour les capitaux propres de la société FPR Leuze.

B. Gestion des ressources financières

Financement

En 2011, Cofinimmo a entrepris diverses actions pour réunir des ressources financières afin de rencontrer ses engagements d'investissement et renforcer sa structure bilantaire. Ainsi, depuis le début de l'année 2011, Cofinimmo a successivement procédé aux actions suivantes:

Placement d'une obligation convertible

En application de l'Arrêté Royal du 07.12.2010 sur les Sicafis, Cofinimmo a clôturé le 28.04.2011 avec succès un placement d'obligations convertibles pour un montant total de € 173,3 millions. Les obligations arriveront à échéance le 28.04.2016 et sont convertibles en actions ordinaires de la société. Elles ont été émises et sont remboursables à maturité à 100% de la valeur nominale, fixée à € 116,60 par obligation. Leur coupon s'élève à 3,125%, payable annuellement à terme échu. Un remboursement anticipé est possible par exercice d'une option d'achat par l'émetteur à n'importe quel moment suivant le 3ème anniversaire de l'émission des obligations convertibles, si le prix de l'action dépasse 130% du prix de conversion.

Les obligations convertibles donnent la possibilité à leur détenteur de recevoir des actions ordinaires Cofinimmo dans une proportion initiale d'une action pour une obligation. Le prix de conversion initial est égal à la valeur nominale de € 116,60, qui a également été le prix de souscription. Ce prix de conversion tient compte d'une prime de 15% par rapport au prix de référence de l'action au moment de la conversion. La société aura toutefois le choix de remettre des actions nouvelles et/ou existantes, de verser un montant en espèces ou une combinaison des deux.

Les obligations ont été offertes initialement et attribuées sur une base provisoire (sous réserve d'un droit de reprise par les actionnaires) à des investisseurs institutionnels suite à une procédure accélérée de construction d'un livre d'ordres ('accelerated book-building'), puis elles l'ont été aux actionnaires existants, tant particuliers qu'institutionnels, durant une période de souscription prioritaire de trois jours. Ceux-ci ont exercé leur droit de reprise à concurrence de 1,45%.

Au 31.12.2011, 47 obligations convertibles ont été converties en actions ordinaires Cofinimmo.

Les conditions de l'émission figurent dans le prospectus publié le 18.04.2011, qui est disponible sur le site internet de la société, de même que les conditions de conversion (www.cofinimmo.com).

Prorogation de ligne de crédit

Une ligne bancaire bilatérale à long terme d'un montant de € 50 millions arrivant à échéance initialement en 2013 a été prorogée jusqu'en 2014.

Renforcement des capitaux propres par la distribution de dividendes en actions

Le Conseil d'Administration a décidé, pour la première fois, d'offrir en 2011 aux actionnaires ordinaires comme aux actionnaires privilégiés le choix entre le paiement du dividende de l'année 2010 en actions ordinaires nouvelles ou en numéraire, ou une combinaison de ces deux modalités de paiement. Le prix de souscription d'une action ordinaire nouvelle a été établi à € 93,925¹ . Les actions ordinaires nouvelles ont jouissance dans les résultats de Cofinimmo à dater du 01.01.2011 (premier dividende payable en mai 2012). Le dividende en action était également une des nouvelles dispositions de l'Arrêté Royal du 07.12.2010. Les actionnaires de

¹ Le prix de souscription de € 93,925 correspond à une ristourne de 2,97% par rapport au cours moyen pondéré de l'action durant la période de souscription, à savoir € 96,80.

Cofinimmo ayant opté pour le réinvestissement de leurs dividendes 2010, à concurrence de 37,7% de ceux-ci, en actions nouvelles ordinaires, les capitaux propres de la société ont été augmentés de € 31,0 millions.

Renforcement des capitaux propres par le placement privé d'une obligation remboursable en actions (« ORA »)

Cofinimmo, via sa filiale Cofinimur I, a procédé à l'émission d'obligations remboursables en actions (ORA) de cette société pour un montant de € 52,0 millions¹ . Cette émission a été principalement souscrite par des compagnies d'assurance françaises et belges.

Le prix d'émission par obligation est de € 96 et les ORA sont remboursables en actions nouvelles de la société Cofinimur I, au 12ème anniversaire de l'émission (2023), à raison d'une action de Cofinimur pour une ORA. Les porteurs d'ORA auront la faculté d'échanger, dans le mois précédant le 12ème anniversaire de l'émission (2023), leurs ORA contre des actions Cofinimmo à raison d'une action ordinaire Cofinimmo pour une ORA.

Cofinimmo dispose de la faculté de racheter les ORA à partir du 7ème anniversaire de l'émission, à leur valeur intrinsèque.

Les moyens financiers levés couvrent la totalité des engagements d'investissement jusqu'en octobre 2012 ainsi que le refinancement des lignes de crédit arrivant à échéance avant cette date.

Endettement

La maturité moyenne pondérée de l'endettement de Cofinimmo (en excluant les échéances à court terme des billets de trésorerie qui sont entièrement couvertes par des tranches disponibles sur les lignes de crédit à long terme) passe de 3,8 ans au 31.12.2010 à 3,3 ans au 31.12.2011. Les crédits à long terme confirmés (lignes bancaires, obligations, billets de trésorerie à plus d'un an et crédits-baux), dont l'encours total s'élève à € 1 967,0 millions au 31.12.2011, arrivent à échéance de façon étalée jusqu'en 2019² . En 2012, 12,1% de l'encours viennent à échéance (le refinancement est d'ores et déjà assuré par les disponibilités sur les lignes de crédit existantes) et 18,3% en 2013.

Au 31.12.2011, Cofinimmo respecte les ratios financiers, tant réglementaires que conventionnels. Le ratio d'endettement réglementaire³ de Cofinimmo atteint 49,89% (vs. 47,50% au 31.12.2010) et est cohérent avec le profil de risque modéré des actifs et du cashflow et – tout particulièrement – avec la durée résiduelle longue des baux contractés. Pour rappel, la limite légale imposée aux Sicafis est de 65%. Le ratio conventionnel d'endettement financier⁴ , tel que défini dans la documentation des lignes bancaires, s'établissait à la fin de l'exercice 2011 à 51,50%. Si le Groupe venait à dépasser le seuil de 57,5%, il est convenu qu'il revienne en-dessous de ce seuil dans les six mois qui suivent. La politique financière de Cofinimmo vise à conserver un taux d'endettement financier proche de 50%.

¹ Au 31.12.2011, Cofinimmo détenait en propre €5 millions d'ORA

² Les dettes bancaires ont été contractées envers 12 organismes financiers de premier plan, qui disposent tous d'une notation financière S&P d'au moins BBB+ (source : Bloomberg, 10.01.2012).

³ Dettes financières et autres divisées par le total de l'actif selon l'Arrêté Royal du 07.12.2010.

⁴ Ratio auquel il est fait référence dans les conventions de crédit et qui est le quotient des dettes financières nettes par le total de la juste valeur du patrimoine et des créances de location financement. La définition exacte du ratio a été l'objet d'un amendement durant l'exercice 2011. Si la nouvelle définition avait été conventionnellement d'application au 31.12.2010 (quod non), le ratio à cette date eût été de 49,40 %.

Au 18.01.2011 l'agence de notation Standard & Poor's a relevé la notation financière pour Cofinimmo à BBB/outlook stable pour le long terme et A-2 pour le court terme.

Couvertures de taux d'intérêt

Le taux d'intérêt moyen de la dette de Cofinimmo, y compris les marges bancaires et frais d'amortissement des instruments de couverture afférents à la période, s'est établi à 4,20% pour l'exercice 2011.

Au 31.12.2011, la quasi-totalité de la dette était à taux flottant à court terme et, pour la partie à taux fixe, la société assure souvent immédiatement sa conversion en flottant. L'obligation convertible est toutefois restée en taux fixe. Ce faisant, la société s'expose à un risque de hausse des taux, qui pourrait entraîner une dégradation de son résultat financier. C'est pourquoi Cofinimmo a simultanément recours à une couverture partielle de sa dette globale par l'utilisation d'instruments de couverture tels que l'achat de CAP, généralement combinée à la vente de FLOOR, et la conclusion d'IRS.

En 2012, en supposant que la structure et le niveau de la dette demeurent identiques à ceux du 31.12.2011, et en tenant compte des instruments de couverture mis en place pour l'année 2012, une augmentation ou une diminution des taux d'intérêt de 0,5% n'entraînerait aucune modification significative du coût de financement.

4. Synthèse des résultats et des comptes consolidés au 31.12.2011

Le Commissaire Deloitte, Reviseurs d'entreprises, représenté par Monsieur Frank Verhaegen, a clôturé ses travaux d'audit plénier et a confirmé que les informations comptables reprises dans ce communiqué n'appellent aucune réserve de sa part et concordent avec les états financiers arrêtés par le Conseil d'Administration. Les principes et méthodes comptables adoptés pour l'établissement des états financiers sont identiques à ceux utilisés dans les états financiers annuels relatifs à l'exercice 2010.

A. Comptes de résultats consolidés – Schéma analytique (x € 1 000)

	31.12.2011	31.12.2010
A. RESULTAT NET COURANT
Revenus locatifs, nets des charges relatives à la location	188 967	195 092
Reprises de loyers cédés et escomptés (élément non monétaire)	20 999	21 108
Charges locatives et taxes non récupérées sur immeubles loués	143	-258
Frais de remise en état, nets d'indemnités pour dégâts locatifs	-1 540	-1 622
Résultat immobilier	208 569	214 320
Frais techniques	-4 412	-3 269
Frais commerciaux	-1 560	-1 357
Charges locatives et taxes sur immeubles non loués	-3 574	-3 334
Résultat immobilier après frais directs des immeubles	199 023	206 360
Frais de gestion immobilière	-13 926	-15 031
Résultat d'exploitation des immeubles	185 097	191 329
Frais généraux de la société	-7 306	-6 333
Résultat d'exploitation (avant résultat sur portefeuille)	177 791	184 996
Produits financiers (hors IAS 39)1	6 079	6 036
Charges financières (hors IAS 39)2	-63 625	-64 373
Revalorisation des instruments financiers (IAS 39)	-9 561	-13 757
Quote- part dans le résultat des entreprises associées et co-entreprises	213
Impôts	-6 920	-7 224
Résultat net courant3	103 977	105 678
Intérêts minoritaires	-334	-243
Résultat net courant – part du Groupe	103 643	105 435
B. RESULTAT SUR PORTEFEUILLE
Résultat sur vente d'immeubles de placement	6 644	7 253
Variations de la juste valeur des immeubles de placement	-9 603	-28 288
Autre résultat sur portefeuille	22 067	-205
Résultat sur portefeuille	19 108	-21 240
Intérêts minoritaires	-4 212	-399
Résultat sur portefeuille – part du Groupe	14 896	-21 639
C. RESULTAT NET
Résultat net – part du Groupe	118 539	83 796

Nombre d'actions	31.12.2011	31.12.2010
Nombre d'actions ordinaires émises (y inclus actions de trésorerie)	15 220 653	13 667 092
Nombre d'actions privilégiées émises et non converties	1 067 809	1 249 310
Nombre d'actions ordinaires en circulation	14 126 279	13 614 485
Nombre d'actions privilégiées ayant jouissance dans le résultat de la période	1 067 809	1 249 310
Nombre total d'actions ayant jouissance dans le résultat de la période	15 194 088	14 863 795

¹ IAS 39 compris, au 31.12.2011 et au 31.12.2010, les produits financiers s'élèvent à respectivement K€ 12 320 et K€ 7 530.

² IAS 39 compris, au 31.12.2011 et au 31.12.2010, les charges financières s'élèvent à respectivement K€ - 79 427 et K€ -79 624.

³ Résultat net à l'exclusion du résultat sur vente d'immeubles de placement, des variations de la juste valeur des immeubles de placement, de l'exit tax et de la reprise d'impôts différés.

Commentaires sur les comptes de résultats consolidés – Schéma analytique

Les revenus locatifs cumulés au 31.12.2011 s'élèvent à € 188,9 millions, contre € 195,1 millions au 31.12.2010, soit une diminution de 3,1%. Le résultat immobilier, est en baisse à un niveau de € 208,6 millions contre € 214,3 millions au 31.12.2010 (-2,7%). A portefeuille constant, le niveau des loyers a augmenté de 2,1% sur les 12 derniers mois, principalement en raison de l'indexation. Le taux d'occupation au 31.12.2011 s'établit à 95,34% pour le portefeuille global et à 91,35% pour le portefeuille de bureaux (93,07% en m²). La baisse des revenus locatifs et du résultat immobilier s'explique par les ventes d'immeubles.

Les frais d'exploitation directs sont plus élevés de € 1,10 millions sous l'effet de frais techniques portant sur le remplacement accru d'équipements obsolètes par des modèles plus performants notamment au plan énergétique. Les frais d'exploitation non directement affectables aux immeubles, à savoir ceux exposés pour la gestion immobilière et générale de la société, sont quant à eux stables. Considérés isolement, les frais généraux de la société ont augmenté de € 1,0 million en raison d'opérations non récurrentes réalisées durant l'exercice (transformation de Pubstone en sicafi institutionnelle, fusions de sociétés et mise en place du dividende optionnel).

Le résultat d'exploitation (avant résultat sur portefeuille) est en baisse à € 177,8 millions contre € 185,0 millions au 31.12.2010.

Le résultat financier, quant à lui, passe de € -72,1 millions au 31.12.2010 à € -67,1 millions au 31.12.2011, une amélioration qui résulte de la baisse du taux d'intérêt moyen y compris les marges bancaires et les frais d'amortissement des instruments de couverture afférente à la période. Ce taux s'élève à 4,20% 1 en 2011 contre 4,33% en 2010.

Le niveau d'endettement moyen est à € 1 606,9 millions au 31.12.2011 contre € 1 577,0 millions au 31.12.2010.

La revalorisation des instruments financiers optionnels induit une perte latente nette de € 9,6 millions au 31.12.2011, à comparer à la perte latente nette de € 13,8 millions au 31.12.2010. La rubrique bilantaire des capitaux propres «Réserve du solde des variations de la juste valeur des instruments financiers» 2 , qui enregistre les variations de valeur effective des instruments financiers, tant optionnels que non optionnels, se creuse, passant de € -60,1 millions au 31.12.2010 à € - 117,7 millions au 31.12.2011, sous l'effet de la chute des taux d'intérêt futurs entre ces deux dates. Cet élément ne passe pas par les comptes de résultats mais impacte négativement les capitaux propres et la valeur intrinsèque de l'action. Dans les années futures, cette rubrique des fonds propres sera progressivement extournée.

La rubrique « Quote-part dans le résultat des entreprises associées et co-entreprises » concerne la quote-part dans le résultat de la filiale FPR Leuze.

Les impôts (€ 6,9 millions) comprennent l'impôt des sociétés sur les dépenses non admises de la Sicafi (principalement la taxe sur les bureaux en Région de Bruxelles-Capitale) et ceux incombant à des sociétés qui ne bénéficient pas du régime fiscal de la Sicafi.

1 Le taux d'intérêt moyen se calcule en divisant sur une base annuelle les charges d'intérêts relatives à la dette financière (€ 62,5 millions) ainsi que les frais d'amortissement des instruments de couverture (€ 5,0 millions) par la dette moyenne de la période (€ 1 606,9 millions).

² La rubrique «Réserve du solde des variations de la juste valeur des instruments financiers» est reprise sous la rubrique «Réserve» du bilan.

Le résultat net courant – part du Groupe au 31.12.2011 s'élève à € 103,6 millions contre € 105,4 millions au 31.12.2010 (-1,7%). Hormis l'impact négatif de l'application de la norme IAS 39, il atteint € 113,2 millions contre € 119,2 millions au 31.12.2010 (-5,03%) et, par action, € 7,45 contre € 8,02 au 31.12.2010 (-7,01%). Le nombre d'actions ayant jouissance dans les résultats de la période a augmenté de 2,2% entre ces deux dates.

Le résultat sur portefeuille devient positif, passant de € -21,6 millions au 31.12.2010 à € 19,1 millions au 31.12.2011. Il comprend les éléments suivants :

• une plus-value réalisée sur cessions d'immeubles de € 6,6 millions, par rapport à € 7,3 millions au 31.12.2010. En part du Groupe, cette plus-value s'élève à € 0,44 par action en 2011 contre € 0,49 en 2010.
• une variation négative de la juste valeur du portefeuille de € 9,6 millions¹ , à comparer à une variation négative de € 28,3 millions au 31.12.2010. En part du Groupe, cette variation s'élève à € -0,63 par action en 2011 contre € -1,90 en 2010.
• une sous-rubrique « Autre résultat sur portefeuille» reprenant principalement la reprise d'impôts différés suite à la conversion de Pubstone SA en Sicafi institutionnelle pour un montant de € 39,3 millions. En part du Groupe, cet autre résultat sur portefeuille s'élève à € 1,17 par action en 2011 contre € -0,04 en 2010.

Le résultat net – part du Groupe s'élève à un bénéfice de € 118,5 millions contre € 83,8 millions au 31.12.2010. Par action, ce résultat net atteint € 7,80 contre € 5,64.

¹ Y compris la variation des provisions pour exit tax.

B. Bilan consolidé (x € 1 000)

	31.12.2011	31.12.2010
Actifs non courants	3 414 890	3 304 794
Goodwill	157 456	164 012
Immobilisations incorporelles	745	1 427
Immeubles de placement	3 177 560	3 041 916
Autres immobilisations corporelles	966	539
Actifs financiers non courants	21 880	38 522
Créances de location-financement	55 403	58 349
Créances commerciales et autres actifs non courants	43	29
Participations dans des entreprises associées et co-entreprises	838
Actifs courants	114 051	77 112
Actifs détenus en vue de la vente	12 025	170
Actifs financiers courants	13 779	9 227
Créances de location-financement	2 868	2 780
Créances commerciales	20 840	18 864
Créances fiscales et autres actifs courants	17 015	22 137
Trésorerie et équivalents de trésorerie	10 207	3 265
Comptes de régularisation	37 317	20 669
TOTAL DE L'ACTIF	3 528 941	3 381 906
Capitaux propres	1 515 544	1 466 878
Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère	1 460 887	1 459 781
Capital	814 228	796 528
Primes d'émission	312 330	513 093
Réserves	215 790	66 364
Résultat de l'année	118 539	83 796
Intérêts minoritaires	54 657	7 097
Passif	2 013 397	1 915 028
Passifs non courants	1 601 387	1 448 760
Provisions	18 474	19 234
Dettes financières non courantes	1 435 094	1 226 815
Autres passifs financiers non courants	106 735	69 693
Impôts différés	41 083	133 018
Passifs courants	412 011	466 268
Dettes financières courantes	246 316	313 730
Autres passifs financiers courants	58 930	62 780
Dettes commerciales et autres dettes courantes	79 225	62 631
Comptes de régularisation	27 540	27 127
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF	3 528 941	3 381 906

Commentaires sur le bilan consolidé

La juste valeur du portefeuille immobilier¹ , reprise dans le bilan consolidé, par application de la norme IAS 40, s'obtient en déduisant de la valeur d'investissement les frais de transaction. Au 31.12.2011, la juste valeur atteint € 3 189,4 millions, à comparer à € 3 041,9 millions au 31.12.2010.

La valeur d'investissement du portefeuille immobilier¹ s'élève à € 3 311,3 millions au 31.12.2011 à comparer à € 3 153,2 millions au 31.12.2010 (voir aussi le tableau «Patrimoine immobilier» ci-après).

¹ Y compris les immeubles à usage propre et les projets de développement.

La rubrique « Participations dans des entreprises associées et co-entreprises » concerne l'intérêt de 50% de Cofinimmo dans FPR Leuze SA.

La rubrique « Intérêts minoritaires » inclut les obligations remboursables en actions émises par la filiale Cofinimur.

5. Patrimoine immobilier

EVOLUTION DU PORTEFEUILLE GLOBAL
Extrait du rapport des expert immobiliers indépendants Winssinger & Associés et
PriceWaterhouseCoopers sur base de la valeur d'investissement
(X € 1 000 000)	31.12.2011	31.12.2010
Valeur d'investissement du portefeuille entier	3 311,31	3 153,17
Projets et réserve foncière	-59,20	-43,72
Total des immeubles en exploitation	3 252,11	3 109,45
Loyers contractuels	216,47	207,93
Rendement brut sur les immeubles en exploitation	6,66%	6,69%
Loyers contractuels + Valeur locative estimée des immeubles inoccupés
à la date d'évaluation	227,04	217,12
Rendement brut si portefeuille loué à 100% 6,98% 6,98%
Taux d'occupation des immeubles en exploitation1	95,34%	95,77%

Au 31.12.2011, la rubrique Projets et réserve foncière comprend principalement dans le segment des maisons de repos, des projets ou extensions dont les plus importants sont à Grez-Doiceau, Tremelo, Uccle et Laeken.

Segment	Juste valeur			Résultat immobilier après frais directs
	(en € 1 000)	(en %)	Variation de la période2	(en € 1 000)	(en %)
Bureaux	1 551 558	48,6%	-2,5%	104 468	52,5%
Bruxelles Quartiers Léopold/Louise	354 346	11,1%	-6,2%	27 025	13,6%
Bruxelles Centre/Nord	255 530	8%	1,4%	16 035	8,1%
Bruxelles Décentralisé	623 490	19,5%	-2,2%	35 847	18,0%
Bruxelles Périphérie & Satellites	144 381	4,5%	-3,3%	9 352	4,7%
Anvers	60 721	1,9%	-5,9%	7 999	4,0%
Autres Régions	113 090	3,6%	2,8%	8 210	4,1%
Maisons de repos/cliniques	1 080 357	33,9%	2,5%	62 459	31,4%
Belgique	679 229	21,3%	2,5%	36 191	18,2%
France	401 128	12,6%	0,6%	26 269	13,2%
Réseaux immobiliers de distribution	512 330	16,1%	1,87%	28 080	14,1%
Pubs - Belgique	258 085	8,1%	2,6%	18 843	9,5%
Pubs -Pays-Bas	149 234	4,7%	2,0%	9 237	4,6%
MAAF-France	105 010	3,3%	0,0%
Autres	45 171	1,4%	2,5%	4 016	2,0%
PORTEFEUILLE TOTAL	3 189 415	100,0%	-0,3%	199 023	100,0%

¹ Calculé sur base des revenus locatifs.

² A composition constante («like-for-like»).

Au 31.12.2011, le patrimoine immobilier consolidé est constitué d'immeubles totalisant 1 790 071 m² de surface locative en superstructure. Les bureaux (87 immeubles) représentent 48,6% du patrimoine en juste valeur, les maisons de repos (118 immeubles) 33,9% et le portefeuille de réseaux immobiliers de distribution (1 345 immeubles) 16,1%. Les autres immeubles représentent 1,4%. La grande majorité du portefeuille est située sur le territoire belge : 79,4%. Les immeubles localisés à l'étranger concernent, d'une part, les investissements dans le secteur de soins et de santé et des réseaux immobiliers de distribution en France 15,9% et, d'autre part, le portefeuille Pubstone néerlandais 4,7%.

Le taux d'occupation, qui s'applique uniquement aux immeubles en état d'être occupés à la date de calcul (immeubles en exploitation), s'élève à 95,34% pour le portefeuille total (vs. 95,77% le 31.12.2010).

Le taux d'occupation est à 93,07% 1 pour le secteur des bureaux, la moyenne du taux d'occupation du marché bruxellois des bureaux étant évaluée au 31.12.2011 à 88,5% (source : CB Richard Ellis).

La durée résiduelle moyenne des baux du portefeuille consolidé du Groupe s'élève à 11,3 ans pour le portefeuille total et à 5,6 ans pour les bureaux uniquement. Les locations de bureaux sont généralement d'une durée à l'origine de 3-6-9 ans (secteur privé) ou de 15 ans (secteur public). La durée de location moyenne du portefeuille de réseaux immobiliers de distribution est actuellement de 17 ans. Au 31.12.2011 la durée moyenne résiduelle des baux de maisons de repos était de 8,3 ans en France et de 23,5 ans en Belgique. L'ensemble des contrats de location inclut une indexation annuelle des loyers.

Au 31.12.2011 les cinq clients les plus importants en loyers contractuels sont respectivement le Groupe AB InBev (13,6%), l'Etat Belge (10,5%), le Groupe Korian (8,8%), Armonea (6,8%) et Senior Living Group (6,6%). Dans le secteur des bureaux, les locataires publics représentent 35,5% du portefeuille, assurant une grande stabilité des revenus locatifs.

La valorisation des immeubles du patrimoine par les experts immobiliers indépendants a conduit à une variation négative de la juste valeur, à composition de portefeuille constante, de -0,3%. Le taux de rendement moyen brut reste stable à 6,98% au 31.12.2011 pour l'ensemble du portefeuille. Sur

¹ Taux d'occupation en m2

l'année, le portefeuille total a perdu € 9,6 millions en juste valeur. Contrairement aux trois premiers trimestres de l'année, la variation de valeur du portefeuille était positive au quatrième trimestre.

Cette dépréciation se décompose de la manière suivante pour l'année :

• le segment des Bureaux enregistre une variation négative de la juste valeur de € 39,0 millions;
• les segments Maisons de repos Belgique, Maisons de repos/cliniques France, Réseaux immobiliers de distribution et Autres enregistrent une variation positive de la juste valeur de respectivement € 16,8 millions, € 2,1 millions, € 9,4 millions et € 1,1 million.

La dépréciation des bureaux a deux origines :

• la suroffre de surfaces empêche une progression des loyers et entraîne une extension de la durée de vacance avant la location et une augmentation des gratuités demandées par les futurs clients pour conclure la transaction ;
• la valeur des immeubles qui nécessiteront bientôt une rénovation importante est sanctionnée : il en va ainsi des bâtiments Livingstone et Science 15-17.

Sur l'ensemble du portefeuille de bureaux, elle est en partie compensée par:

• l'indexation des baux ;
• un taux d'occupation élevé : 93,07% 1 au 31.12.2011 ;
• une durée résiduelle moyenne des baux en cours de 5,6 ans à fin 2011, un niveau supérieur à la moyenne parmi les sociétés foncières européennes.

¹ Taux d'occupation en m²

Rendement par segment en 2011	Bureaux	Maisons de repos/cliniques Belgique	Maisons de repos/cliniques France	Réseaux immobiliers de distribution	Autres	Total
Rendement locatif brut si portefeuille loué à 100%	7,54%	6,11%	6,52%	6,70%	7,43%	6,98%
Rendement locatif net si portefeuille loué à 100%	6,73%	6,11%	6,52%	6,59%	6,70%	6,56%

Entre 31.12.2007 et 31.12.2011 le taux de rendement brut¹ du patrimoine global est passé de 6,75% à 6,98%. La différence entre le taux de rendement pour les maisons de repos en France et en Belgique s'explique par la durée des baux. En effet, il existe une forte corrélation entre la durée des baux et la valeur des biens.

A portefeuille constant, le niveau des loyers a augmenté de 2,1% sur les 12 derniers mois, en raison de l'indexation des pubs et des maisons de repos en Belgique ainsi que des nouvelles locations.

6. Transactions et événements importants intervenus après le 31.12.2011

Voir aussi point 9 Corporate Governance ci-après.

En janvier 2012, Cofinimmo et Senior Assist, opérateur de référence dans le secteur de la santé en Belgique, ont concrétisé un accord portant sur un patrimoine de murs de maisons de repos exploités par Senior Assist d'une valeur globale de près de € 150 millions. De ce patrimoine € 80 millions correspondent à des bâtiments dont Cofinimmo est déjà propriétaire à ce jour, € 24 millions sont des bâtiments nouveaux en exploitation et € 46 millions consistent en projets à développer. Les rendements locatifs initiaux des biens composant ce patrimoine s'échelonnent entre 6,50% et 7,04% en équivalent double net. Tous sont loués ou pré-loués sur base de baux emphytéotiques de 27 ans dont les loyers seront indexés.

La société Maison Saint-Ignace, propriétaire de la maison de repos du même nom et dont Cofinimmo détenait déjà l'entièreté des actions, est inscrite comme sicafi institutionnelle depuis le 13.12.2011² et a été renommée Silverstone SA le 31.01.2012.

Cofinimmo et Senior Assist sont les seuls actionnaires de Silverstone, avec respectivement des participations de 95% et 5%.

7. Dividende de l'action ordinaire pour l'exercice 2011, payable en 2012

Comme annoncé précedemment, le Conseil d'Administration proposera à l'Assemblée Générale Ordinaire du 27.04.2012 la répartition d'un dividende brut de € 6,50 par action ordinaire. Le dividende brut de € 6,50 correspond à un pay-out ratio de 87,2% sur le résultat net courant consolidé de l'exercice 2011 hors impact IAS 39 (€ 7,45 par action). Le pay-out ratio de l'exercice 2010 était de 81,0%.

¹ Rendement brut si le portefeuille est loué à 100%.

² Moyennant respect des conditions reprises dans la décision d'inscription de SILVERSTONE qui ont été remplies le 31.01.2012

8. Dividende de l'action privilégiée et conversion

Un dividende de € 6,37 brut par action privilégiée, payable en mai 2012 également, sera proposé à l'Assemblée Générale Ordinaire.

Conformément à l'Article 10bis des statuts, les 1 499 766 actions privilégiées émises par Cofinimmo en 2004 sont convertibles à raison de 1 action ordinaire pour 1 action privilégiée au cours des derniers dix jours de chaque trimestre civil. Depuis le début de l'ouverture de la procédure de conversion (01.05.2009), 431 957 actions privilégiées ont été converties en actions ordinaires. Le nombre d'actions privilégiées encore en circulation est de 1 067 809. Les modifications qui en résultent au niveau de la composition du capital sont communiquées par voie de presse et dans les statuts de la société ainsi que sous la rubrique «Investor Relations & Media/Share Information /Types of Share + Shareholder Structure» sur le site internet de la société (www.cofinimmo.com).

Pour rappel, la prochaine possibilité de conversion est offerte du 22.03.2012 au 31.03.2012. Les actionnaires privilégiés qui convertiront leurs actions privilégiées avant le 31.03.2012 auront droit au dividende brut de € 6,50 de l'action ordinaire pour l'exercice 2011, payable en mai 2012.

9. Corporate Governance

Sous réserve de l'accord de la FSMA, le renouvellement des mandats des Administrateurs suivants sera proposé à l'Assemblée Générale Ordinaire du 27.04.2012 :

• Monsieur Jean-Edouard Carbonnelle, en tant qu'Administrateur exécutif et membre du Comité de Direction ;
• Monsieur Vincent Doumier, en tant que représentant de l'actionnaire Compagnie du Bois Sauvage ;
• Monsieur Gaëtan Hannecart, Monsieur Xavier de Walque et Monsieur Baudouin Velge, en tant qu'Administrateurs Indépendants au sens de l'article 526ter du Code des sociétés.

En cas d'approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire du 27.04.2012, leur mandat courra jusqu'au 29.04.2016.

10. Agenda de l'actionnaire 2012

Publication Rapport Financier Annuel 2011 (sur le site)	30.03.2012 (après clôture de bourse)
Assemblée Générale Ordinaire pour 2012	27.04.2012
Déclaration intermédiaire : résultats au 31.03.2012	02.05.2012
Mise en paiement du dividende
(actions ordinaires & privilégiées)1
2 Date de détachement de coupon (Ex date)	02.05.2012
3 Date d'arrêté (Record date)	04.05.2012
Date de paiement du dividende	09.05.2012
Service financier	Banque Degroof (agent payeur principal) ou toute autre institution financière
Coupons
- Action ordinaire	Coupon N° 21
- Action privilégiée	Coupons N° 9 (COFP2) et N° 10 (COFP1)
Rapport Financier Semestriel : résultats au 30.06.2012	01.08.2012
Déclaration intermédiaire : résultats au 30.09.2012	12.11.2012

Pour rappel, suite à des modifications apportées au régime fiscal français SIIC, l'obligation légale de cotation sur un marché domestique a été levée. Ainsi, Cofinimmo a décidé de radier sa cotation sur NYSE Euronext Paris. Cette radiation n'impacte nullement les opérations journalières de Cofinimmo en France où la société reste très active. Par ailleurs, Cofinimmo continue à bénéficier du statut fiscal français de SIIC.

Pour tout renseignement :

Chloé Dungelhoeff Valérie Kibieta

Corporate Communications Manager Investor Relations Manager Tel.: +32 2 777 08 77 Tel.: +32 2 373 60 36 cdungelhoeff@cofinimmo.be vkibieta@cofinimmo.be

Concernant Cofinimmo

Cofinimmo est la première société immobilière belge cotée spécialisée en immobilier de location. Elle possède un portefeuille de plus de € 3 milliards, représentant une superficie totale de 1 800 000m². Ses principaux secteurs d'activité sont les bureaux et les maisons de repos. Cofinimmo est une société indépendante, qui assure elle-même la gestion de son patrimoine immobilier. Elle est cotée sur Euronext Brussels (BEL20) et bénéficie du statut fiscal belge Sicafi et du statut fiscal français SIIC. Au 31.12.2011, la capitalisation boursière totale de Cofinimmo s'élève à € 1,35 milliard.

www.cofinimmo.com

¹ Sous réserve d'approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire du 27.04.2012.

² La date à partir de laquelle la négociation en bourse est exécutée sur l'action sans droit au versement à venir du dividende.

³ La date à laquelle les positions sont arrêtées afin d'identifier les actionnaires qui recevront le dividende.

Annexe : Résultat global – Schéma Arrêté Royal du 07.12.2010 (x € 1 000)

	31.12.2011	31.12.2010
A. RESULTAT NET
Revenus locatifs	188 779	195 387
Reprises de loyers cédés et escomptés	20 999	21 108
Charges relatives à la location	188	-295
Résultat locatif net	209 966	216 200
Récupération de charges immobilières	273	795
Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par le
locataire sur immeubles loués	33 581	35 279
Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts
locatifs et remises en état au terme du bail	-1 813	-2 417
Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur	-33 438	-35 537
immeubles loués
Résultat immobilier	208 569	214 320
Frais techniques	-4 412	-3 269
Frais commerciaux	-1 560	-1 357
Charges et taxes sur immeubles non loués	-3 574	-3 334
Frais de gestion immobilière	-13 926	-15 031
Charges immobilières	-23 472	-22 991
Résultat d'exploitation des immeubles	185 097	191 329
Frais généraux de la société	-7 306	-6 333
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille	177 791	184 996
Résultat sur vente d'immeubles de placement	6 644	7 253
Variations de la juste valeur des immeubles de placement	-9 603	-27 331
Autre résultat sur portefeuille	-17 221	-957
Résultat d'exploitation	157 611	163 961
Revenus financiers	6 079	6 036
Charges d'intérêts nettes	-62 458	-63 280
Autres charges financières	-1 166	-1 093
Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers	-9 561	-13 757
Résultat financier	-67 106	-72 094
Quote- part dans le résultat des entreprises associées et co-entreprises	213
Résultat avant impôt	90 718	91 867
Impôts des sociétés	-6 920	-7 224
Exit tax	39 287	-205
Impôt	32 367	-7 429
Résultat net	123 085	84 438
Intérêts minoritaires	-4 546	-642
Résultat net – part du Groupe	118 539	83 796
Résultat net courant – part du Groupe	103 643	105 435
Résultat sur portefeuille – part du Groupe	14 896	-21 639

EMBARGO JUSQU'AU 10.02.2011 – 8:00 AM

B. AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL
Impact sur la juste valeur des frais et droits de mutation estimés intervenant
lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	-2 331	-468
Variation de la partie efficace de la juste valeur des instruments de couverture
autorisés de flux de trésorerie tels que définis en IFRS	-49 247	-12 979
Autres éléments du résultat global	-51 578	-13 447
Intérêts minoritaires	87	25
Autres éléments du résultat global – part du Groupe	-51 491	-13 422
C. RESULTAT GLOBAL	71 506	70 991
Intérêts minoritaires	-4 458	-617
Résultat global – part du Groupe	67 048	70 374