Cofinimmo — AGM Information 2024

Apr 5, 2024

COFINIMMO SOCIÉTÉ ANONYME SOCIÉTÉ IMMOBILIÈRE RÉGLEMENTÉE PUBLIQUE DE DROIT BELGE BOULEVARD DE LA WOLUWE 58, 1200 BRUXELLES R.P.M. BRUXELLES 0426.184.049 (ci-après la « Société »)

Le conseil d'administration de la SA « COFINIMMO » invite les actionnaires à participer à l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le 8 mai 2024 à 15h00 (ou, si le quorum requis ne devait pas être atteint à cette assemblée du 8 mai 2024, le 5 juin 2024 à 15h00) et à participer à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra le 8 mai 2024 à 15h30 (ci-après « les Assemblées Générales »), au siège de Cofinimmo, Boulevard de la Woluwe 58, 1200 Bruxelles, pour délibérer sur les ordres du jour ci-après :

Ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire du 8 mai 2024 à 15h00

Titre A. Autorisation relative au capital autorisé.

• 1. Renouvellement de l'autorisation concernant le capital autorisé.
• 1.1. Prise de connaissance du rapport spécial du conseil d'administration établi en application de l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations.
• 1.2. Proposition de renouveler l'autorisation existante concernant le capital autorisé et ainsi d'autoriser le conseil d'administration de la Société d'augmenter le capital aux dates et selon les conditions qu'il déterminera, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de:

1°) 50% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui approuvera l'autorisation, le cas échéant arrondi, pour des augmentations de capital par apports en numéraire, prévoyant la possibilité d'exercice du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible par les actionnaires de la Société;

2°) 20% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui approuvera l'autorisation, le cas échéant arrondi, pour des augmentations dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel;

3°) 10% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui approuvera l'autorisation, le cas échéant arrondi, pour (a.) des augmentations de capital par apports en nature, (b.) des augmentations de capital par apports en numéraire sans possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible, ou (c.) toute autre forme d'augmentation de capital,

étant entendu que le capital, dans le cadre de cette autorisation, ne pourra en aucun cas être augmenté d'un montant supérieur au montant cumulé des différentes autorisations en matière de capital autorisé.

Cette autorisation proposée sera octroyée pour une durée de cinq ans à compter de la date de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui approuve l'autorisation proposée aux Annexes du Moniteur belge.

1.3. En conséquence, proposition de remplacer l'article 6.2 des statuts conformément au point 1.2 qui précède.

Commentaires : l'autorisation relative au capital autorisé actuelle, octroyée par l'assemblée générale extraordinaire du 10 mai 2023, sera remplacée par la nouvelle autorisation proposée. Si la nouvelle autorisation proposée n'est pas approuvée, l'autorisation relative au capital autorisé actuelle continuera à s'appliquer dans le chef du conseil d'administration de la Société. Le conseil d'administration vous invite à approuver, par un vote séparé, chacun des points 1°), 2°) et 3°) étant entendu qu'en fonction du résultat du vote sur chacun des points 1°), 2°) et 3°), le texte final de l'article 6.2 des statuts pourra être adapté en séance. Le texte intégral de la modification proposée à l'article 6.2 des statuts figure dans le rapport du conseil d'administration visé au point 1.1.

Titre B. Autorisations au conseil d'administration d'acquérir, de prendre en gage et d'aliéner des actions propres.

1. Remplacement des actuelles autorisations relatives à l'acquisition, la prise en gage et l'aliénation des actions de la Société par de nouvelles autorisations pour une nouvelle période de cinq ans.

2.1. Proposition de remplacer les autorisations relatives à l'acquisition, la prise en gage et l'aliénation d'actions propres données au conseil d'administration par l'assemblée générale du 15 janvier 2020 par de nouvelles autorisations d'acquérir, de prendre en gage et d'aliéner des actions de la Société pour une durée de cinq ans à compter de la date de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui approuve l'autorisation proposée aux Annexes du Moniteur belge, et par conséquent proposition de remplacer l'article 6.3 des statuts par le texte suivant:

"La Société peut acquérir, prendre en gage ou aliéner ses propres actions dans les conditions prévues par la loi. Pendant une période de cinq ans à compter de la publication au Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale extraordinaire du [8 mai 2024 ou, si le quorum n'est pas atteint, 5 juin 2024], le conseil d'administration pourra acquérir et prendre en gage (même hors Bourse) pour compte de la Société des actions propres de la Société à un prix unitaire qui ne peut pas être inférieur à quatre-vingt-cinq pour cent (85%) du cours de bourse de clôture du jour précédant la date de la transaction (acquisition et prise en gage) et qui ne peut pas être supérieur à cent quinze pour cent (115%) du cours de bourse de clôture du jour précédant la date de la transaction (acquisition et prise en gage) sans que la Société ne puisse à aucun moment détenir plus de dix pour cent (10%) du total des actions émises.

Le conseil d'administration est également explicitement autorisé à aliéner des actions propres de la Société à une ou plusieurs personnes déterminées autres que des membres du personnel de la Société ou ses filiales, moyennant le respect du Code des sociétés et des associations.

Les autorisations visées ci-dessus s'étendent aux acquisitions et aliénations d'actions de la Société par une ou plusieurs filiales directes de celle-ci, au sens des dispositions légales relatives à l'acquisition d'actions de leur société mère par des sociétés filiales.".

Commentaires: les autorisations actuelles d'acquérir, de prendre en gage et d'aliéner des actions propres, octroyées par l'assemblée générale extraordinaire du 15 janvier 2020, seront remplacées par les nouvelles autorisations proposées. Si les nouvelles autorisations proposées ne sont pas approuvées, les autorisations actuelles d'acquérir, de prendre en gage et d'aliéner des actions propres continueront à s'appliquer dans le chef du conseil d'administration de la Société.

Titre C. Autorisation au conseil d'administration de procéder à la distribution aux travailleurs de la Société et de ses filiales d'une partie des bénéfices de la Société.

• 1. Octroi d'une nouvelle autorisation au conseil d'administration de procéder à la distribution aux travailleurs de la Société et de ses filiales d'une partie des bénéfices de la Société.
• 3.1. Proposition de remplacer l'autorisation donnée au conseil d'administration par l'assemblée générale du 15 janvier 2020 par une nouvelle autorisation de procéder à la distribution aux travailleurs de la Société et de ses filiales d'une partie des bénéfices à concurrence d'un montant maximum de 750.000,00 EUR du bénéfice de l'exercice comptable pour une durée de cinq ans à compter de la date de la décision de l'assemblée générale extraordinaire qui approuve l'autorisation et, en conséquence, proposition de modifier l'article 29, alinéa 2 et suivants des statuts comme suit:

"Par décision de l'assemblée générale extraordinaire tenue le [8 mai 2024 ou, si le quorum n'est pas atteint, 5 juin 2024], le conseil d'administration a été autorisé à décider de la distribution aux travailleurs de la Société et de ses filiales, d'une partie des bénéfices à concurrence d'un montant maximum de sept cent cinquante mille euros (750.000,00 EUR) du bénéfice de l'exercice comptable, et ce pour une nouvelle période de cinq ans, le premier bénéfice distribuable étant celui de l'exercice social 2024. Ce montant ne pourra, en tout état de cause, pas dépasser la limite prévue par la législation applicable en la matière.

L'autorisation proposée à l'alinéa ci-avant est conférée pour une période de cinq ans à dater du [8 mai 2024 ou, si le quorum n'est pas atteint, 5 juin 2024.]".

Commentaires: l'autorisation actuelle de procéder à la distribution aux travailleurs de la Société et de ses filiales d'une partie des bénéfices de la Société, octroyée par l'assemblée générale extraordinaire du 15 janvier 2020, sera remplacée par la nouvelle autorisation proposée. Si la nouvelle autorisation proposée n'est pas approuvée, l'autorisation actuelle de procéder à la distribution aux travailleurs d'une partie des bénéfices de la Société continuera à s'appliquer dans le chef du conseil d'administration de la Société.

Titre D. Modifications des statuts.

• 1. Modification de l'article 12 des statuts. Proposition de modifier l'article 12 des statuts relatif aux pouvoirs du conseil d'administration afin de préciser les pouvoirs dans le cadre de la gestion journalière.
• 1. Modification de l'article 13 des statuts. Proposition de modifier l'article 13 des statuts relatif au comité exécutif.
• 1. Modification de l'article 17 des statuts. Proposition de modifier l'article 17 des statuts relatif à la représentation de la Société et la signature des actes.
• 1. Adoption d'un nouveau texte des statuts.

Proposition d'adopter un nouveau texte des statuts de la Société afin de les mettre en concordance avec les propositions de décision mentionnées dans le présent ordre du jour, tel que ce texte, accompagné d'un document informatif résumant les principales modifications apportées aux statuts, est disponible sur le site internet www.cofinimmo.com. Tout actionnaire peut obtenir gratuitement une copie du projet de nouveaux statuts via une demande adressée par email à shareholders@cofinimmo.be.

Titre E. Délégation de pouvoirs en vue d'accomplir les formalités.

1. Délégation de pouvoirs.

Proposition d'octroyer à (i) chaque administrateur de la Société, chacun agissant seul et avec pouvoir de substitution, tous pouvoirs pour faire tout ce que est nécessaire ou utile pour exécuter les résolutions qui précèdent, et (ii) chaque notaire et/ou collaborateur de "Berquin Notaires" SRL, tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la Société, le signer et le déposer dans la base de données électronique prévue à cet effet, conformément aux dispositions légales en la matière.

Ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire du 8 mai 2024 à 15h30

• 1. Prise de connaissance du rapport de gestion sur l'exercice social statutaire et consolidé clôturé au 31 décembre 2023.
• 1. Prise de connaissance du rapport du commissaire sur les comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2023 et du rapport du commissaire sur les comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2023.
• 1. Prise de connaissance des comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2023.
• 1. Approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2023 et affectation du résultat. Proposition d'approuver les comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2023, en ce compris l'affectation du résultat.

Proposition d'attribuer un dividende de 6,20 EUR brut par action aux actionnaires (coupon n°39). Les actions propres détenues par la Société ne donnent droit à l'attribution d'aucun dividende à la Société elle-même. La date de mise en paiement est déterminée par le conseil d'administration.

• 1. Approbation du rapport de rémunération pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2023. Proposition d'approuver le rapport de rémunération pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2023.
• 1. Décharge aux administrateurs.

Proposition de donner décharge aux administrateurs de la Société pour l'exécution de leur mandat pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2023.

1. Décharge au commissaire.

Proposition de donner décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2023.

8. Politique de rémunération.

Proposition d'approuver la politique de rémunération établie conformément à l'article 7:89/1 du Code des sociétés et des associations.

Le conseil d'administration, sur recommandation du comité de nomination, de rémunération et de corporate governance, a élaboré une nouvelle politique de rémunération applicable aux membres du conseil d'administration et du comité exécutif.

• 1. Renouvellement du mandat de deux administrateurs non exécutifs.
• 9.1. Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier Chapelle.

Sous condition d'approbation de la FSMA, proposition de renouveler avec effet immédiat, en qualité d'administrateur non exécutif indépendant, le mandat de Monsieur Olivier Chapelle, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2028.

Le conseil d'administration déclare que Monsieur Olivier Chapelle répond aux critères d'indépendance fixés par l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations ainsi que par l'article 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 et confirme ne pas avoir d'indication d'un élément qui pourrait mettre en doute l'indépendance de Monsieur Olivier Chapelle au sens de l'article 7:87, §1er, alinéa 1er, du Code des sociétés et des associations. En cas d'approbation par l'assemblée générale, le conseil d'administration a décidé que Monsieur Olivier Chapelle continuera dans ses fonctions de membre du comité de nomination, de rémunération et de corporate governance.

9.2. Renouvellement du mandat de Monsieur Xavier de Walque.

Sous condition d'approbation de la FSMA, proposition de renouveler avec effet immédiat, en qualité d'administrateur non exécutif, le mandat de Monsieur Xavier de Walque, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2028.

En cas d'approbation par l'assemblée générale, le conseil d'administration a décidé que Monsieur Xavier de Walque continuera dans ses fonctions de membre du comité d'audit.

Le curriculum vitae des administrateurs non exécutifs proposés est disponible sur le site internet de la Société (https://www.cofinimmo.com/investisseurs/information-actionnaire/assemblées-générales/). Compte tenu de leur expertise professionnelle, telle que reflétée par leur curriculum vitae respectif, et de leur contribution au bon fonctionnement du conseil d'administration et de ses comités, le conseil d'administration propose de renouveler le mandat des administrateurs non exécutifs susmentionnés.

• 1. Nomination de trois administrateurs non exécutifs.
• 10.1.Nomination de Madame Nathalie Charles.

Sous condition d'approbation de la FSMA, proposition de nommer avec effet immédiat, en qualité d'administrateur non exécutif indépendant, Madame Nathalie Charles, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2028.

10.2.Nomination de Monsieur Jan Suykens.

Sous condition d'approbation de la FSMA, proposition de nommer avec effet immédiat, en qualité d'administrateur non exécutif indépendant, Monsieur Jan Suykens, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2028.

10.3.Nomination de Madame Mirjam van Velthuizen-Lormans.

Sous condition d'approbation de la FSMA, proposition de nommer avec effet au 1er juillet 2024, en qualité d'administrateur non exécutif indépendant, Madame Mirjam van Velthuizen-Lormans, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2028.

Le conseil d'administration déclare que Madame Nathalie Charles, Monsieur Jan Suykens et Madame Mirjam van Velthuizen-Lormans répondent aux critères d'indépendance fixés par l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations ainsi que par l'article 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 et confirme ne pas avoir d'indication d'un élément qui pourrait mettre en doute l'indépendance de Madame Nathalie Charles, Monsieur Jan

Suykens et Madame Mirjam van Velthuizen-Lormans au sens de l'article 7:87, §1er, alinéa 1er, du Code des sociétés et des associations.

Le curriculum vitae des administrateurs non exécutifs proposés est disponible sur le site internet de la Société (https://www.cofinimmo.com/investisseurs/information-actionnaire/assemblées-générales/).

Madame Nathalie Charles dispose d'une expertise professionnelle de plus de 35 ans développée dans des fonctions opérationnelles et de direction au sein de groupes français et internationaux, spécialisés notamment en immobilier.

Monsieur Jan Suykens apportera au conseil d'administration plus de 30 années d'expérience et d'expertise solides en matière de management et gestion d'investissements dans divers secteurs acquis au sein de grands groupes belges et internationaux.

Madame Mirjam van Velthuizen-Lormans bénéficie d'une expérience dans le domaine public aux Pays-Bas depuis plus de 25 ans. Elle a également exercé des fonctions de direction financière pendant plusieurs années dans le domaine de la santé.

1. Délégation de pouvoirs en vue d'exécuter les décisions prises.

Proposition de conférer à deux membres du comité exécutif avec faculté de substitution tous pouvoirs d'exécution des décisions prises par l'assemblée générale ordinaire ainsi que tous pouvoirs aux fins d'accomplir les formalités nécessaires à leur publication.

1. Divers.

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