Cofinimmo — AGM Information 2024

Apr 5, 2024

COFINIMMO NAAMLOZE VENNOOTSCHAP OPENBARE GEREGLEMENTEERDE VASTGOEDVENNOOTSCHAP VAN BELGISCH RECHT WOLUWEDAL 58, 1200 BRUSSEL R.P.R. BRUSSEL 0426.184.049 (hierna de "Vennootschap")

De raad van bestuur van de NV "COFINIMMO" nodigt de aandeelhouders uit tot het bijwonen van de buitengewone algemene vergadering die zal worden gehouden op 8 mei 2024 om 15:00 (of, indienen het vereiste quorum niet wordt gehaald op de buitengewone algemene vergadering van 8 mei 2024, op 5 juni 2024 om 15:00), en tot de gewone algemene vergadering die zal worden gehouden op 8 mei 2024 om 15:30 (hierna "de Algemene Vergaderingen") op de zetel van Cofinimmo, Woluwedal 58, te 1200 Brussel, om te beraadslagen over de volgende agenda's:

Agenda van de buitengewone algemene vergadering op 8 mei 2024 om 15:00

Titel A. Machtiging inzake het toegestaan kapitaal

• 1. Hernieuwing van de machtiging met betrekking tot het toegestaan kapitaal.
• 1.1. Kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
• 1.2. Voorstel om de bestaande machtiging betreffende het toegestaan kapitaal te vernieuwen en aldus de raad van bestuur van de Vennootschap te machtigen om het kapitaal te verhogen op de data en onder de voorwaarden die hij kan bepalen, in één of meerdere keren, ten belope van een maximumbedrag van:

1°) 50% van het bedrag van het kapitaal op de datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging zal goedkeuren, desgevallend afgerond, voor kapitaalverhogingen door inbreng in geld, voorzien van de mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap;

2°) 20% van het bedrag van het kapitaal op de datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging zal goedkeuren, desgevallend afgerond, voor verhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend;

3°) 10% van het bedrag van het kapitaal op de datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging zal goedkeuren, desgevallend afgerond, voor (a.) kapitaalverhogingen door inbreng in natura, (b.) kapitaalverhogingen door inbreng in geld zonder mogelijkheid voor de aandeelhouders van de Vennootschap om hun voorkeurrecht of hun recht van onherleidbare toewijzing uit te oefenen, of (c.) elke andere vorm van kapitaalverhoging,

met dien verstande dat het kapitaal, in het kader van deze machtiging, in geen geval mag worden verhoogd met een hoger bedrag dan het gecumuleerde bedrag van de verschillende machtigingen met betrekking tot het toegestaan kapitaal.

Deze voorgestelde machtiging zal worden toegekend voor een periode van vijf jaar vanaf de datum van publicatie van het de notulen van de buitengewone algemene vergadering die de voorgestelde machtiging goedkeurt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

1.3. Bijgevolg, voorstel om artikel 6.2 van de statuten te vervangen overeenkomstig punt 1.2 hierboven.

Toelichting: de huidige machtiging tot het toegestaan kapitaal, verleend door de buitengewone algemene vergadering van 10 mei 2023, zal worden vervangen door de voorgestelde nieuwe machtiging. Indien de voorgestelde nieuwe machtiging niet wordt goedgekeurd, blijft de huidige machtiging voor het toegestaan kapitaal van toepassing op de raad van bestuur van de Vennootschap. De raad van bestuur nodigt u uit om, bij afzonderlijke stemming, elk van de punten 1°), 2°) en 3°) goed te keuren met dien verstande dat, afhankelijk van de uitslag van de stemming over elk van de punten 1°), 2°) en 3°), de definitieve tekst van artikel 6.2 van de statuten tijdens de vergadering kan worden aangepast. De volledige tekst van de voorgestelde wijziging van artikel 6.2 van de statuten is opgenomen in het verslag van de raad van bestuur waarnaar in punt 1.1 wordt verwezen.

Titel B. Machtigingen aan de raad van bestuur om eigen aandelen te verwerven, in pand te nemen of te vervreemden.

1. Vervanging van de huidige machtigingen inzake het verwerven, in pand te nemen of vervreemden van eigen aandelen van de Vennootschap door nieuwe machtigingen voor een nieuwe periode van vijf jaar.

2.1 Voorstel om de machtigingen inzake verkrijging, inpandneming en vervreemding van eigen aandelen, verleend aan de raad van bestuur door de algemene vergadering 15 januari 2020 te vervangen door nieuwe machtigingen om aandelen van de Vennootschap te verkrijgen, in pand te nemen of te vervreemden en dit voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de datum van publicatie van de notulen van de buitengewone algemene vergadering die de voorgestelde machtiging goedkeurt in de Bijlagen aan het Belgisch Staatsblad, en bijgevolg voorstel om artikel 6.3 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

" De Vennootschap mag onder de voorwaarden bepaald door de wet haar eigen aandelen verwerven, in pand nemen of vervreemden.

Voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van [8 mei 2024 of, als het quorum niet bereikt is, 5 juni 2024] mag de raad van bestuur, voor rekening van de Vennootschap de eigen aandelen van de Vennootschap verwerven en in pand te nemen (zelfs buiten de Beurs) aan een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan vijfentachtig procent (85%) van de beurskoers van de slotnotering van de dag die aan de datum van de transactie (verwerving en inpandneming) voorafgaat en niet hoger mag zijn dan (115%) van de beurskoers van de slotnotering van de dag die de datum van de transactie (verwering en inpandneming) voorafgaat. De Vennootschap mag op geen enkel moment meer dan tien procent (10%) van het totaal aantal uitgegeven aandelen in bezit hebben.

De raad van bestuur is ook uitdrukkelijk gemachtigd om eigen aandelen van de Vennootschap te vervreemden aan één of meer welbepaalde personen die geen personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochterondernemingen zijn, mits naleving van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De hierboven bedoelde machtigingen strekken zich uit tot de verkrijgen en vervreemdingen van aandelen van de Vennootschap door één of meer rechtstreekse dochterondernemingen, in de zin van de wettelijke bepalingen betreffende de verkrijging van aandelen van hun moedervennootschap door dochterondernemingen.".

Toelichting: de huidige machtigingen om de eigen aandelen te verkrijgen, in pand te nemen en te vervreemden, die werden verleend door de buitengewone algemene vergadering van 15 januari 2020, zullen worden vervangen door de nieuwe voorgestelde machtigingen. Als de nieuwe voorgestelde machtigingen niet worden goedgekeurd, dan zullen de huidige machtigingen om eigen aandelen te verkrijgen, in pand te nemen en de vervreemden blijven gelden in hoofde van de raad van bestuur van de Vennootschap.

Titel C. Machtiging aan de raad van bestuur om over te gaan tot de uitkering aan de werknemers van de Vennootschap en van haar dochterondernemingen van een deel van de winst van de Vennootschap.

• 1. Toekenning van een nieuwe machtiging aan de raad van bestuur om over te gaan tot de uitkering aan de werknemers van de Vennootschap en van haar dochterondernemingen van een deel van de winst van de Vennootschap.
• 3.1 Voorstel om de machtiging die werd verleend aan de raad van bestuur door de algemene vergadering van 15 januari 2020 te vervangen door een nieuwe machtiging om over te gaan tot de uitkering aan de werknemers van de Vennootschap en van haar dochterondernemingen van een deel van de winst ten belope van een maximumbedrag van 750.000,00 EUR van de winst van het boekjaar voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de datum van de beslissing van buitengewone algemene vergadering die de machtiging goedkeurt, en beslist, bijgevolg, artikel 29 lid 2 en volgende van de statuten als volgt te vervangen:

"Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering gehouden op [8 mei 2024 of, als het quorum niet bereikt is, op 5 juni 2024], werd de raad van bestuur gemachtigd om tot een uitkering aan de werknemers van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen, van een deel van de winst, te beslissen, ten belope van een maximaal bedrag van zevenhonderdvijftigduizend euro (750.000,00 EUR) van de winst van het boekjaar, en dit voor een nieuwe periode van vijf jaar, de eerste uitkeerbare winst zijnde diegene van het boekjaar 2024. Dit bedrag mag in geen geval hoger zijn dan de limiet voorzien door de toepasselijke wetgeving ter zake.

Deze machtiging wordt verleend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf [8 mei 2024 of, als het quorum niet bereikt is, 5 juni 2024].".

Toelichting: de huidige machtiging om over te gaan tot de uitkering aan de werknemers van de Vennootschap en van haar dochterondernemingen van een deel van de winst van de Vennootschap, die werd verleend door de buitengewone algemene vergadering van 15 januari 2020 zal worden vervangen door de nieuwe voorgestelde machtiging. Als de voorgestelde machtiging niet wordt goedgekeurd, dan zal de huidige machtiging om over te gaan tot de uitkering aan de werknemers van een deel van de winst van de Vennootschap blijven gelden in hoofde van de raad van bestuur van de Vennootschap.

Titel D. Statutenwijzigingen.

• 1. Wijziging van artikel 12 van de statuten. Voorstel tot wijziging van artikel 12 van de statuten met betrekking tot de bevoegdheden van de raad van bestuur om de bevoegdheden in het kader van het dagelijks bestuur te specificeren.
• 1. Wijziging van artikel 13 van de statuten. Voorstel tot wijziging van artikel 13 van de statuten met betrekking tot het uitvoerend comité.
• 1. Wijziging van artikel 17 van de statuten. Voorstel tot wijziging van artikel 17 van de statuten met betrekking tot de vertegenwoordiging van de Vennootschap en de ondertekening van akten.
• 1. Aanname van een nieuwe tekst van de statuten.

Voorstel tot aanname van een nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap teneinde deze in overeenstemming te brengen met de voorstellen tot beslissing vermeld in deze agenda, zoals deze tekst, vergezeld van een informatief document dat de voornaamste wijzigingen aan de statuten samenvat, beschikbaar is op de website www.cofinimmo.com. Iedere aandeelhouder kan kosteloos een kopie van het ontwerp van de nieuwe statuten verkrijgen via een aanvraag per email naar shareholders@cofinimmo.be.

Titel E. Delegatie van bevoegdheden om de formaliteiten te vervullen.

1. Delegatie van bevoegdheden.

Besluit om aan (i) elke bestuurder van de Vennootschap, ieder alleen handelend en met macht van indeplaatsstelling, alle machten te verlenen om alles te doen wat nodig of nuttig is om de voorgaande besluiten uit te voeren, en (ii) elke notaris en/of medewerker van "Berquin Notaires" BV, alle machten te verlenen om de tekst van de coördinatie van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in de daartoe voorziene elektronische databank, in overeenstemming met de desbetreffende wettelijke bepalingen.

Agenda van de gewone algemene vergadering op 8 mei 2024 om 15:30

• 1. Kennisname van het jaarverslag betreffende het statutaire en het geconsolideerd boekjaar afgesloten op 31 december 2023.
• 1. Kennisname van het verslag van de commissaris betreffende de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2023 en van het verslag van de commissaris betreffende de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2023.
• 1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2023.
• 1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2023 en resultaatverwerking. Voorstel tot goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2023, met inbegrip van de resultaatverwerking. Voorsteltottoekenning van een bruto dividend van 6,20 EURper aandeel aan de aandeelhouders(coupon n°39). De eigen aandelen in het bezit van de Vennootschap geven geen recht op de toekenning van enig dividend aan de Vennootschap zelf.

De betalingsdatum van de dividenden wordt bepaald door de raad van bestuur.

• 1. Goedkeuring van het bezoldigingsverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023. Voorstel tot goedkeuring van het bezoldigingsverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.
• 1. Kwijting aan de bestuurders. Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.
• 1. Kwijting aan de commissaris. Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar

afgesloten op 31 december 2023.

1. Bezoldigingsbeleid.

Voorstel tot goedkeuring van het bezoldigingsbeleid opgesteld in overeenstemming met artikel 7:89/1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

De raad van bestuur heeft op aanbeveling van het comité voor benoemingen, bezoldigingen en corporate governance een nieuw bezoldigingsbeleid opgesteld voor de leden van de raad van bestuur en het uitvoerend comité.

• 1. Herbenoeming van twee niet-uitvoerende bestuurders.
• 9.1. Hernieuwing van het mandaat van de heer Olivier Chapelle.

Onder voorbehoud van goedkeuring door de FSMA, voorstel tot hernieuwing, met onmiddellijke ingang, van het mandaat als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder van de heer Olivier Chapelle, tot aan het einde van de gewone algemene vergadering die zal worden gehouden in 2028.

De raad van bestuur verklaart dat de heer Olivier Chapelle voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria bepaald bij art. 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en art. 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en bevestigt dat het geen enkele aanwijzing heeft dat er enige twijfel zou kunnen bestaan over de onafhankelijkheid van de heer Olivier Chapelle in de zin van artikel 7:87, §1, lid 1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

In geval van goedkeuring door de algemene vergadering heeft de raad van bestuur besloten dat de heer Olivier Chapelle zijn rol als lid van het comité voor benoemingen, bezoldigingen en corporate governance zal blijven vervullen.

9.2. Hernieuwing van het mandaat van de heer Xavier de Walque.

Onder voorbehoud van goedkeuring door de FSMA, voorstel tot hernieuwing, met onmiddellijke ingang, van het mandaat als niet-uitvoerend bestuurder van de heer Xavier de Walque, tot aan het einde van de gewone algemene vergadering die zal worden gehouden in 2028.

In geval van goedkeuring door de algemene vergadering heeft de raad van bestuur besloten dat de heer Xavier de Walque zijn rol als lid van het auditcomité zal blijven vervullen.

Het curriculum vitae van de voorgestelde niet-uitvoerende bestuurders is beschikbaar op de website van de Vennootschap (https://www.cofinimmo.com/investeerders/aandeelhoudersinformatie/algemene-vergaderingen/). Gezien hun professionele expertise, zoals weergegeven in hun respectieve curriculum vitae, en hun bijdrage tot de goede werking van de raad van bestuur en zijn comités, stelt de raad van bestuur voor om de bovenstaande nietuitvoerende bestuurders te herbenoemen.

• 1. Benoeming van drie niet-uitvoerende bestuurders.
• 10.1.Benoeming van mevrouw Nathalie Charles.

Onder voorbehoud van goedkeuring door de FSMA, voorstel tot benoeming, met onmiddellijke ingang, als nietuitvoerend onafhankelijk bestuurder, mevrouw Nathalie Charles, tot het einde van de gewone algemene vergadering die zal worden gehouden in 2028.

10.2.Benoeming van de heer Jan Suykens.

Onder voorbehoud van goedkeuring door de FSMA, voorstel tot benoeming, met onmiddellijke ingang, als nietuitvoerend onafhankelijk bestuurder, de heer Jan Suykens, tot het einde van de gewone algemene vergadering die zal worden gehouden in 2028.

10.3.Benoeming van mevrouw Mirjam van Velthuizen-Lormans.

Onder voorbehoud van goedkeuring door de FSMA, voorstel tot benoeming, met ingang van 1 juli 2024, als nietuitvoerend onafhankelijk bestuurder, mevrouw Mirjam van Velthuizen-Lormans, tot het einde van de gewone algemene vergadering die zal worden gehouden in 2028.

De raad van bestuur verklaart dat mevrouw Nathalie Charles, de heer Jan Suykens en mevrouw Mirjam van Velthuizen-Lormans voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria bepaald bij art. 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en art. 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en bevestigt dat het geen enkele aanwijzing heeft dat er enige twijfel zou kunnen bestaan over de onafhankelijkheid van mevrouw Nathalie Charles, de heer Jan Suykens en mevrouw Mirjam van Velthuizen-Lormans in de zin van artikel 7:87, §1, lid 1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Het curriculum vitae van de voorgestelde niet-uitvoerende bestuurders is beschikbaar op de website van het bedrijf (https://www.cofinimmo.com/investeerders/aandeelhoudersinformatie/algemene-vergaderingen/).

Mevrouw Nathalie Charles heeft meer dan 35 jaar professionele ervaring in operationele en managementfuncties in Franse en internationale groepen, onder andere gespecialiseerd in vastgoed.

De heer Jan Suykens brengt meer dan 30 jaar solide ervaring en expertise in management en investment management in verschillende sectoren mee naar de raad van bestuur, opgedaan binnen grote Belgische en internationale groepen.

Mevrouw Mirjam van Velthuizen-Lormans heeft meer dan 25 jaar ervaring in de publieke sector in Nederland. Ze bekleedde ook een aantal financiële managementfuncties in de gezondheidszorg.

1. Delegaties van machten voor de uitvoering van de genomen besluiten.

Voorstel om aan twee leden van het uitvoerend comité, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle bevoegdheden toe te kennen tot de uitvoering van de door de gewone algemene vergadering genomen beslissingen alsook alle bevoegdheden om deze beslissingen bekend te maken.

1. Varia.

* * *