Cofinimmo — AGM Information 2024

May 17, 2024

Berquin Notaires SRL Avenue Lloyd George 11 1000 Bruxelles RPM Bruxelles 0474.073.840

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Numéro dossier: TC/MBT/2236254-1/lv Répertoire : 2024/131419

"COFINIMMO"

société immobilière réglementée publique de droit belge sous la forme d'une société anonyme

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à 1200 Woluwe-Saint-Lambert (Bruxelles), Boulevard de la Woluwe 58 TVA (BE) 0426.184.049 Registre des Personnes Morales Bruxelles info@cofinimmo.be www.cofinimmo.com

ASSEMBLEE DE CARENCE

Ce jour, le huit mai deux mille vingt-quatre.

A 1200 Woluwe-Saint-Lambert (Bruxelles), Boulevard de la Woluwe 58.

Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,

S'EST REUNIE

L'assemblée générale extraordinaire de la société immobilière réglementée publique de droit belge sous la forme d'une société anonyme "COFINIMMO", ayant son siège à 1200 Woluwe-Saint-Lambert (Bruxelles), Boulevard de la Woluwe 58, ci-après dénommée la "Société".

IDENTIFICATION DE LA SOCIETE

La Société a été constituée sous la forme d'une société anonyme en vertu d'un acte reçu par le notaire André Nerincx, autrefois à Bruxelles, le 29 décembre 1983, publié aux Annexes du Moniteur belge du 27 janvier 1984, sous le numéro 891-11.

La Société fut agréée en tant que SICAF immobilière de droit belge depuis le 1er avril 1996 et elle fut agréée en tant que société immobilière réglementée publique de droit belge le 27 août 2014.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par procès-verbal dressé par le notaire Tim Carnewal, à Bruxelles, le 9 octobre 2023, publié aux Annexes du Moniteur belge du 26 octobre suivant, sous les numéros 23415748 et 23415749.

La Société est inscrite au registre des personnes morales, sous le numéro 0426.184.049. L'adresse électronique de la Société est info@cofinimmo.be.

Son site internet est le suivant: www.cofinimmo.com.

OUVERTURE DE L'ASSEMBLEE - COMPOSITION DU BUREAU

La séance est ouverte à 15 heures, sous la présidence de Monsieur van RIJCKEVORSEL […], domicilié à […], qui désigne comme secrétaire: Madame ROELS […], domiciliée à […].

L'assemblée nomme comme scrutateurs:

• Monsieur RAEMDONCK […], domicilié à […] ; et
• Monsieur MOENS […], domicilié à […].

VERIFICATIONS FAITES PAR LE BUREAU - PRESENCES

Le président fait rapport à l'assemblée sur les constatations et vérifications qu'a opérées le bureau, au cours et à l'issue des formalités d'enregistrement des participants, en vue de la composition de l'assemblée.

1. Convocation des titulaires de titres

Avant l'ouverture de la séance, les justificatifs des avis de convocation parus au Moniteur belge et dans la presse ont été remis au bureau. Ils seront conservés dans les archives de la Société. Le bureau a constaté que les dates de parution de ces avis sont les suivantes:

• le 5 avril 2024 dans le Moniteur belge;

• le 5 avril 2024 dans L'Echo;

• le 5 avril 2024 dans De Tijd.

Le texte de la convocation, les formulaires pour un vote à distance et les modèles de procurations ainsi que le rapport du conseil d'administration établi en application de l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations, ont par ailleurs été mis à la disposition des actionnaires sur le site internet de la Société (www.cofinimmo.com) à partir du 5 avril 2024.

Une communication a été envoyée à diverses agences de presse afin de garantir une distribution internationale.

Le bureau a également constaté, en prenant connaissance de la copie des lettres envoyées ou le cas échéant des e-mails, qu'une convocation a été envoyée le 5 avril 2024 par lettre ou le cas échéant par un e-mail (si une adresse électronique a été communiquée à la Société pour communiquer par ce moyen de communication) aux titulaires d'actions nominatives, aux administrateurs et au commissaire.

Le président déclare et l'assemblée reconnaît qu'il n'existe pas de titulaires d'obligations convertibles, ni de titulaires de droit de souscription nominatifs ou de parts bénéficiaires nominatives, ni de titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la Société.

2. Vérification des pouvoirs des participants à l'assemblée

Concernant la participation à la présente assemblée, le bureau a vérifié si les articles 20, 21 et 25 des statuts ont été respectés, ce qui nous notaire a été confirmé par le bureau; les différentes pièces à l'appui ainsi que les originaux des formulaires pour un vote à distance et les originaux des procurations seront conservés dans les archives de la Société.

3. Liste des présences

Une liste des présences a été établie, qui reprend le nom et l'adresse, ou la dénomination et le siège, de tous les actionnaires qui prennent part à l'assemblée en personne ou par mandataire.

Cette liste est complétée par une liste des actionnaires qui ont voté par correspondance conformément à l'article 25 des statuts.

L'original de la liste de présences restera annexé au présent procès-verbal.

4. Vérification du quorum de présences

Le bureau a constaté qu'il ressort de la liste de présences que 11.208.383 actions sur un total de 36.765.475 actions existantes à ce jour sont présentes ou représentées.

Cependant, la Société et ses filiales détiennent 20.648 actions propres, de sorte que les droits de vote attachés à ces actions sont suspendus et que ces actions ne sont pas prises en compte pour la détermination des conditions de quorum et de majorité qui doivent être respectées dans l'assemblée générale, conformément à l'article 7:217, §1 juncto article 7:140 du Code des sociétés et des associations. Par conséquent, seul un total de 36.744.827 actions émises par la Société doit être pris en compte.

Conformément à l'article 24 des statuts juncto article 7:153 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée ne peut valablement délibérer et statuer que si les participants à l'assemblée représentent au moins la moitié du capital.

Par conséquent, le bureau a constaté que le quorum de présences requis n'est pas atteint et que l'assemblée ne peut valablement délibérer sur les points à l'ordre du jour.

Le bureau annonce qu'une deuxième assemblée générale extraordinaire sera tenue le 5 juin 2024 à 15 heures, à avenue de Tervueren 270, 1150 Bruxelles. Cette seconde assemblée générale extraordinaire pourra valablement délibérer et décider sur les points à l'ordre du jour quelle que soit la portion du capital représentée par les actionnaires présents ou représentés.

5. Approbation par le FSMA

Le président rappelle qu'une modification des statuts de la Société n'est définitivement adoptée qu'après avoir été formellement approuvée par l'Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA). Cette approbation a été obtenue le 13 mars 2024, tel qu'il résulte d'une lettre datée du 13 mars 2024.

6. Tiers présents à l'assemblée

Outre les personnes précitées, entre autres les personnes suivantes assistent également à l'assemblée:

• certains administrateurs de la Société;
• le personnel de la Société, et des entreprises engagées par celle-ci, chargé de fonctions logistiques dans le cadre de l'assemblée.

ORDRE DU JOUR

Points supplémentaires à l'ordre du jour

Le président constate et informe l'assemblée qu'aucun actionnaire possédant (ensemble) au moins 3% du capital n'a fait usage de la possibilité prévue à l'article 7:130, §1, premier alinéa du Code des sociétés et des associations pour que des points supplémentaires soient inscrits à l'ordre du jour.

Le président est dispensé par l'assemblée de lire l'intégralité de l'ordre du jour.

Ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire

Titre A. Autorisation relative au capital autorisé.

1. Renouvellement de l'autorisation concernant le capital autorisé.

1.1. Prise de connaissance du rapport spécial du conseil d'administration établi en application de l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations.

1.2. Proposition de renouveler l'autorisation existante concernant le capital autorisé et ainsi d'autoriser le conseil d'administration de la Société d'augmenter le capital aux dates et selon les conditions qu'il déterminera, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de:

1°) 50% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui approuvera l'autorisation, le cas échéant arrondi, pour des augmentations de capital par apports en numéraire, prévoyant la possibilité d'exercice du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible par les actionnaires de la Société;

2°) 20% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui approuvera l'autorisation, le cas échéant arrondi, pour des augmentations dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel;

3°) 10% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui approuvera l'autorisation, le cas échéant arrondi, pour (a.) des augmentations de capital par apports en nature, (b.) des augmentations de capital par apports en numéraire sans possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible, ou (c.) toute autre forme d'augmentation de capital,

étant entendu que le capital, dans le cadre de cette autorisation, ne pourra en aucun cas être augmenté d'un montant supérieur au montant cumulé des différentes autorisations en matière de capital autorisé.

Cette autorisation proposée sera octroyée pour une durée de cinq ans à compter de la date de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui approuve l'autorisation proposée aux Annexes du Moniteur belge.

1.3. En conséquence, proposition de remplacer l'article 6.2 des statuts conformément au point 1.2 qui précède.

Commentaires : l'autorisation relative au capital autorisé actuelle, octroyée par l'assemblée générale extraordinaire du 10 mai 2023, sera remplacée par la nouvelle autorisation proposée. Si la nouvelle autorisation proposée n'est pas approuvée, l'autorisation relative au capital autorisé actuelle continuera à s'appliquer dans le chef du conseil d'administration de la Société. Le conseil d'administration vous invite à approuver, par un vote séparé, chacun des points 1°), 2°) et 3°) étant entendu qu'en fonction du résultat du vote sur chacun des points 1°), 2°) et 3°), le texte final de l'article 6.2 des statuts pourra être adapté en séance. Le texte intégral de la modification proposée à l'article 6.2 des statuts figure dans le rapport du conseil d'administration visé au point 1.1.

Titre B. Autorisations au conseil d'administration d'acquérir, de prendre en gage et d'aliéner des actions propres.

1. Remplacement des actuelles autorisations relatives à l'acquisition, la prise en gage et l'aliénation des actions de la Société par de nouvelles autorisations pour une nouvelle période de cinq ans.

2.1. Proposition de remplacer les autorisations relatives à l'acquisition, la prise en gage et l'aliénation d'actions propres données au conseil d'administration par l'assemblée générale du 15 janvier 2020 par de nouvelles autorisations d'acquérir, de prendre en gage et d'aliéner des actions de la Société pour une durée de cinq ans à compter de la date de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui approuve l'autorisation proposée aux Annexes du Moniteur belge, et par conséquent proposition de remplacer l'article 6.3 des statuts par le texte suivant:

"La Société peut acquérir, prendre en gage ou aliéner ses propres actions dans les conditions prévues par la loi. Pendant une période de cinq ans à compter de la publication au Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale extraordinaire du [8 mai 2024 ou, si le quorum n'est pas atteint, 5 juin 2024], le conseil d'administration pourra acquérir et prendre en gage (même hors Bourse) pour compte de la Société des actions propres de la Société à un prix unitaire qui ne peut pas être inférieur à quatre-vingt-cinq pour cent (85%) du cours de bourse de clôture du jour précédant la date de la transaction (acquisition et prise en gage) et qui ne peut pas être supérieur à cent quinze pour cent (115%) du cours de bourse de clôture du jour précédant la date de la transaction (acquisition et prise en gage) sans que la Société ne puisse à aucun moment détenir plus de dix pour cent (10%) du total des actions émises.

Le conseil d'administration est également explicitement autorisé à aliéner des actions propres de la Société à une ou plusieurs personnes déterminées autres que des membres du personnel de la Société ou ses filiales, moyennant le respect du Code des sociétés et des associations.

Les autorisations visées ci-dessus s'étendent aux acquisitions et aliénations d'actions de la Société par une ou plusieurs filiales directes de celle-ci, au sens des dispositions légales relatives à l'acquisition d'actions de leur société mère par des sociétés filiales.".

Commentaires: les autorisations actuelles d'acquérir, de prendre en gage et d'aliéner des actions propres, octroyées par l'assemblée générale extraordinaire du 15 janvier 2020, seront remplacées par les nouvelles autorisations proposées. Si les nouvelles autorisations proposées ne sont pas approuvées, les autorisations actuelles d'acquérir, de prendre en gage et d'aliéner des actions propres continueront à s'appliquer dans le chef du conseil d'administration de la Société.

Titre C. Autorisation au conseil d'administration de procéder à la distribution aux travailleurs de la Société et de ses filiales d'une partie des bénéfices de la Société.

1. Octroi d'une nouvelle autorisation au conseil d'administration de procéder à la distribution aux travailleurs de la Société et de ses filiales d'une partie des bénéfices de la Société.

3.1. Proposition de remplacer l'autorisation donnée au conseil d'administration par l'assemblée générale du 15 janvier 2020 par une nouvelle autorisation de procéder à la distribution aux travailleurs de la Société et de ses filiales d'une partie des bénéfices à concurrence d'un montant maximum de 750.000,00 EUR du bénéfice de l'exercice comptable pour une durée de cinq ans à compter de la date de la décision de l'assemblée générale extraordinaire qui approuve l'autorisation et, en conséquence, proposition de modifier l'article 29, alinéa 2 et suivants des statuts comme suit:

"Par décision de l'assemblée générale extraordinaire tenue le [8 mai 2024 ou, si le quorum n'est pas atteint, 5 juin 2024], le conseil d'administration a été autorisé à décider de la distribution aux travailleurs de la Société et de ses filiales, d'une partie des bénéfices à concurrence d'un montant maximum de sept cent cinquante mille euros (750.000,00 EUR) du bénéfice de l'exercice comptable, et ce pour une nouvelle période de cinq ans, le premier bénéfice distribuable étant celui de l'exercice social 2024. Ce montant ne pourra, en tout état de cause, pas dépasser la limite prévue par la législation applicable en la matière.

L'autorisation proposée à l'alinéa ci-avant est conférée pour une période de cinq ans à dater du [8 mai 2024 ou, si le quorum n'est pas atteint, 5 juin 2024.]".

Commentaires: l'autorisation actuelle de procéder à la distribution aux travailleurs de la Société et de ses filiales d'une partie des bénéfices de la Société, octroyée par l'assemblée générale extraordinaire du 15 janvier 2020, sera remplacée par la nouvelle autorisation proposée. Si la nouvelle autorisation proposée n'est pas approuvée, l'autorisation actuelle de procéder à la distribution aux travailleurs d'une partie des bénéfices de la Société continuera à s'appliquer dans le chef du conseil d'administration de la Société.

Titre D. Modifications des statuts.

1. Modification de l'article 12 des statuts.

Proposition de modifier l'article 12 des statuts relatif aux pouvoirs du conseil d'administration afin de préciser les pouvoirs dans le cadre de la gestion journalière.

1. Modification de l'article 13 des statuts.

Proposition de modifier l'article 13 des statuts relatif au comité exécutif.

1. Modification de l'article 17 des statuts.

Proposition de modifier l'article 17 des statuts relatif à la représentation de la Société et la signature des actes.

1. Adoption d'un nouveau texte des statuts.

Proposition d'adopter un nouveau texte des statuts de la Société afin de les mettre en concordance avec les propositions de décision mentionnées dans le présent ordre du jour, tel que ce texte, accompagné d'un document informatif résumant les principales modifications apportées aux statuts, est disponible sur le site internet www.cofinimmo.com. Tout actionnaire peut obtenir gratuitement une copie du projet de nouveaux statuts via une demande adressée par email à shareholders@cofinimmo.be.

Titre E. Délégation de pouvoirs en vue d'accomplir les formalités.

1. Délégation de pouvoirs.

Proposition d'octroyer à (i) chaque administrateur de la Société, chacun agissant seul et avec pouvoir de substitution, tous pouvoirs pour faire tout ce que est nécessaire ou utile pour exécuter les résolutions qui précèdent, et (ii) chaque notaire et/ou collaborateur de "Berquin Notaires" SRL, tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la Société, le signer et le déposer dans la base de données électronique prévue à cet effet, conformément aux dispositions légales en la matière.

CONSTATATION QUE L'ASSEMBLEE NE PEUT VALABLEMENT DELIBERER

Cet exposé est vérifié et reconnu exact par la présente assemblée; celle-ci reconnaît qu'elle est valablement constituée mais n'est pas apte à délibérer sur les points à l'ordre du jour.

CLAUSES FINALES NOTARIALES

DROIT D'ECRITURE (Code des droits et taxes divers)

Droit d'écriture de cent euros (100,00 EUR), payé sur déclaration par le notaire soussigné.

COPIE ACTE (NABAN)

Une copie officielle du présent acte sera disponible dans la Banque des Actes Notariés (NABAN). Cette banque de données n'est accessible que moyennant une carte e-ID ou l'app "itsme".

LECTURE

Le présent procès-verbal a été lu intégralement pour ce qui concerne les mentions visées à l'article 12 alinéa 1 et 2 de la loi organique du notariat et les modifications apportées au projet d'acte communiqué préalablement.

L'acte entier a été commenté par le notaire.

IDENTITE

Le notaire confirme les données d'identité du président et des membres du bureau au vu de leur carte d'identité, ainsi que celles des actionnaires, le cas échéant leurs représentants, qui ont demandé au notaire soussigné de signer le présent procès-verbal.

CLOTURE DE L'ASSEMBLEE

L'assemblée est clôturée.

DONT PROCES-VERBAL

Dressé lieu et date que dessus.

Après lecture partielle et commentée de l'acte, le président et les membres du bureau, ainsi que les actionnaires, le cas échéant leurs représentants, qui l'ont demandé, et moi, notaire, avons signé.

Suivent les signatures.

POUR EXPEDITION CONFORME.