AI assistant
Cofinimmo AGM Information 2024
3933_rns_2024-05-17_c9001772-b78d-4f64-a8b1-f3edc548e648.pdf
AGM Information
Open in viewerOpens in your device viewer
Berquin Notarissen BV Lloyd Georgelaan 11 1000 Brussel RPR Brussel 0474.073.840
BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
Dossiernummer: TC/MBT/2236254-1/lv Repertorium: 2024/131419
"COFINIMMO"
openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht onder de vorm van een naamloze vennootschap te 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe (Brussel), Woluwedal 58 BTW (BE) 0426.184.049 Rechtspersonenregister Brussel [email protected] www.cofinimmo.com
CARENSVERGADERING
Op heden, acht mei tweeduizend vierentwintig.
Te 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe (Brussel), Woluwedal 58.
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht onder de vorm van een naamloze vennootschap "COFINIMMO", waarvan de zetel gevestigd is te 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe (Brussel), Woluwedal 58, hierna de "Vennootschap" genoemd.
IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP
De Vennootschap werd onder de vorm van een naamloze vennootschap opgericht krachtens akte verleden voor notaris André Nerincx, destijds te Brussel, op 29 december 1983, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 januari 1984, onder nummer 891-11.
De Vennootschap werd vergund als vastgoed BEVAK naar Belgisch recht sinds 1 april 1996 en ze werd erkend als openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht op 27 augustus 2014.
De statuten werden meermaals gewijzigd en voor de laatste maal bij notulen opgesteld door notaris Tim Carnewal, te Brussel, op 9 oktober 2023, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 26 oktober daarna, onder nummers 23415748 et 23415749.
De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0426.184.049.
Het e-mailadres van de Vennootschap is [email protected].
De website van de Vennootschap is www.cofinimmo.com.
OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De vergadering wordt geopend om 15 uur, onder het voorzitterschap van de heer van RIJCKEVORSEL […], wonende te […], die aanstelt tot secretaris: Mevrouw ROELS […], wonende te […].
De vergadering stelt aan als stemopnemers:
-
De heer RAEMDONCK […], wonende te […]; en
-
De heer MOENS […], wonende te […].
VERIFICATIES DOOR HET BUREAU - AANWEZIGHEDEN
De voorzitter brengt verslag uit aan de vergadering over de vaststellingen en verificaties
die het bureau heeft verricht, tijdens en na de registratieformaliteiten van de deelnemers, met het oog op de samenstelling van de vergadering.
1. Bijeenroeping van de houders van effecten
Voor de opening van de vergadering, werden de bewijzen van de oproepingen verschenen in het Belgisch Staatsblad en in de pers voorgelegd aan het bureau. Zij zullen bewaard blijven in de archieven van de Vennootschap. Het bureau heeft vastgesteld dat de data van publicatie de volgende zijn:
-
op 5 april 2024 in het Belgisch Staatsblad;
-
op 5 april 2024 in L'Echo; en
-
op 5 april 2024 in De Tijd.
De tekst van de oproeping, de formulieren voor een stemming op afstand en de modellen van volmachten, alsook het verslag van de raad van bestuur opgesteld in toepassing van artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, werden daarenboven ter beschikking gesteld van de aandeelhouders op de website van de Vennootschap (www.cofinimmo.com) vanaf 5 april 2024.
Een mededeling werd verstuurd naar diverse persagentschappen teneinde internationale verspreiding te garanderen.
Het bureau heeft eveneens, door kennisname van de kopie van de verzonden brieven of desgevallend van de e-mails, vastgesteld dat een oproeping werd verstuurd op 5 april 2024, door middel van een brief of desgevallend van een e-mail (indien er aan de Vennootschap een emailadres werd meegedeeld om via dit communicatiemiddel te communiceren), aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders en aan de commissaris.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten op naam of winstbewijzen op naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven, zijn.
2. Verificatie van de machten van de deelnemers aan de vergadering
Terzake de deelneming tot onderhavige vergadering werd door het bureau nagegaan of artikelen 20, 21 en 25 van de statuten werden gerespecteerd, hetgeen ons notaris door het bureau werd bevestigd; de diverse stavingsdocumenten alsmede de originele formulieren voor een stemming op afstand en de originele volmachten blijven bewaard in de archieven van de Vennootschap.
3. Lijst van de aanwezigheden
Een lijst van de aanwezigheden werd opgesteld, waarin de naam en het adres, of de naam en de zetel, van alle aandeelhouders die in persoon of door een lasthebber aan de vergadering deelnemen, werd opgenomen.
Deze lijst werd vervolledigd met een lijst van alle aandeelhouders die per brief hebben gestemd overeenkomstig artikel 25 van de statuten.
Het origineel van de aanwezigheidslijst blijft gehecht aan onderhavige proces-verbaal.
4. Verificatie van het aanwezigheidsquorum
Het bureau heeft vastgesteld dat uit de aanwezigheidslijst blijkt dat 11.208.383 aandelen op een totaal van 36.765.475 op heden uitstaande aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
De Vennootschap en haar filialen houden evenwel 20.648 eigen aandelen aan, zodat de stemrechten verbonden aan deze aandelen geschorst zijn en met deze aandelen geen rekening wordt gehouden voor de vaststelling van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid die in de algemene vergadering moeten worden nageleefd, overeenkomstig artikel 7:217, §1 juncto artikel 7:140 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Derhalve moet slechts rekening worden gehouden met een totaal van 36.744.827 aandelen uitgegeven door de Vennootschap.
Overeenkomstig artikel 24 van de statuten juncto artikel 7:153 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan de vergadering slechts op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen.
Bijgevolg heeft het bureau vastgesteld dat het aanwezigheidsquorum vereist niet is bereikt en dat de vergadering niet rechtsgeldig kan beslissen over de punten op de agenda.
Het bureau kondigt aan dat een tweede vergadering zal worden gehouden op 5 juni 2024 om 15 uur op Tervurenlaan 270, 1150 Brussel. Deze tweede buitengewone algemene vergadering zal rechtsgeldig kunnen beraadslagen en besluiten over de agendapunten, ongeacht het door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het kapitaal.
5. Goedkeuring door de FSMA
De voorzitter brengt in herinnering dat een wijziging van statuten van de Vennootschap pas definitief is aangenomen eens zij eveneens formeel werd goedgekeurd door de Autoriteit voor Financiële diensten en Markten (FSMA). Deze goedkeuring werd bekomen op 13 maart 2024,zoals blijkt uit een brief van 13 maart 2024.
6. Derden aanwezig op de vergadering
Behalve de voormelde personen, wonen onder andere de volgende personen eveneens de vergadering bij:
- sommige bestuurders van de Vennootschap;
- het personeel van de Vennootschap, en van de firma's door haar ingeschakeld, dat logistieke functies vervult in het kader van de vergadering.
AGENDA
Bijkomende agendapunten
De voorzitter stelt vast en deelt aan de vergadering mee dat geen aandeelhouder(s) die (samen) minstens drie procent (3%) bezitten van het kapitaal gebruik heeft gemaakt van de mogelijkheid zoals voorzien door artikel 7:130, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen om bijkomende onderwerpen op de agenda te laten plaatsen.
De voorzitter wordt vrijgesteld door de vergadering om de agenda volledig voor te lezen.
Agenda van de buitengewone algemene vergadering
Titel A. Machtiging inzake het toegestaan kapitaal
- Hernieuwing van de machtiging met betrekking tot het toegestaan kapitaal. 1.1. Kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld
overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
1.2. Voorstel om de bestaande machtiging betreffende het toegestaan kapitaal te vernieuwen en aldus de raad van bestuur van de Vennootschap te machtigen om het kapitaal te verhogen op de data en onder de voorwaarden die hij kan bepalen, in één of meerdere keren, ten belope van een maximumbedrag van:
1°) 50% van het bedrag van het kapitaal op de datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging zal goedkeuren, desgevallend afgerond, voor kapitaalverhogingen door inbreng in geld, voorzien van de mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap;
2°) 20% van het bedrag van het kapitaal op de datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging zal goedkeuren, desgevallend afgerond, voor verhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend;
3°) 10% van het bedrag van het kapitaal op de datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging zal goedkeuren, desgevallend afgerond, voor (a.) kapitaalverhogingen door inbreng in natura, (b.) kapitaalverhogingen door inbreng in geld zonder mogelijkheid voor de aandeelhouders van de Vennootschap om hun voorkeurrecht of hun recht van onherleidbare toewijzing uit te oefenen, of (c.) elke andere vorm van kapitaalverhoging,
met dien verstande dat het kapitaal, in het kader van deze machtiging, in geen geval mag worden verhoogd met een hoger bedrag dan het gecumuleerde bedrag van de verschillende machtigingen met betrekking tot het toegestaan kapitaal.
Deze voorgestelde machtiging zal worden toegekend voor een periode van vijf jaar vanaf de datum van publicatie van het de notulen van de buitengewone algemene vergadering die de voorgestelde machtiging goedkeurt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
1.3. Bijgevolg, voorstel om artikel 6.2 van de statuten te vervangen overeenkomstig punt 1.2 hierboven.
Toelichting: de huidige machtiging tot het toegestaan kapitaal, verleend door de buitengewone algemene vergadering van 10 mei 2023, zal worden vervangen door de voorgestelde nieuwe machtiging. Indien de voorgestelde nieuwe machtiging niet wordt goedgekeurd, blijft de huidige machtiging voor het toegestaan kapitaal van toepassing op de raad van bestuur van de Vennootschap. De raad van bestuur nodigt u uit om, bij afzonderlijke stemming, elk van de punten 1°), 2°) en 3°) goed te keuren met dien verstande dat, afhankelijk van de uitslag van de stemming over elk van de punten 1°), 2°) en 3°), de definitieve tekst van artikel 6.2 van de statuten tijdens de vergadering kan worden aangepast. De volledige tekst van de voorgestelde wijziging van artikel 6.2 van de statuten is opgenomen in het verslag van de raad van bestuur waarnaar in punt 1.1 wordt verwezen.
Titel B. Machtigingen aan de raad van bestuur om eigen aandelen te verwerven, in pand te nemen of te vervreemden.
- Vervanging van de huidige machtigingen inzake het verwerven, in pand te nemen of vervreemden van eigen aandelen van de Vennootschap door nieuwe machtigingen voor een nieuwe periode van vijf jaar.
2.1 Voorstel om de machtigingen inzake verkrijging, inpandneming en vervreemding van eigen aandelen, verleend aan de raad van bestuur door de algemene vergadering 15 januari 2020 te vervangen door nieuwe machtigingen om aandelen van de Vennootschap te verkrijgen, in pand te nemen of te vervreemden en dit voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de datum van publicatie van de notulen van de buitengewone algemene vergadering die de voorgestelde machtiging goedkeurt in de Bijlagen aan het Belgisch Staatsblad, en bijgevolg voorstel om artikel 6.3 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"De Vennootschap mag onder de voorwaarden bepaald door de wet haar eigen aandelen verwerven, in pand nemen of vervreemden.
Voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van [8 mei 2024 of, als het quorum niet bereikt is, 5 juni 2024] mag de raad van bestuur, voor rekening van de Vennootschap de eigen aandelen van de Vennootschap verwerven en in pand te nemen (zelfs buiten de Beurs) aan een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan vijfentachtig procent (85%) van de beurskoers van de slotnotering van de dag die aan de datum van de transactie (verwerving en inpandneming) voorafgaat en niet hoger mag zijn dan (115%) van de beurskoers van de slotnotering van de dag die de datum van de transactie (verwering en inpandneming) voorafgaat. De Vennootschap mag op geen enkel moment meer dan tien procent (10%) van het totaal aantal uitgegeven aandelen in bezit hebben.
De raad van bestuur is ook uitdrukkelijk gemachtigd om eigen aandelen van de Vennootschap te vervreemden aan één of meer welbepaalde personen die geen personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochterondernemingen zijn, mits naleving van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De hierboven bedoelde machtigingen strekken zich uit tot de verkrijgen en vervreemdingen
van aandelen van de Vennootschap door één of meer rechtstreekse dochterondernemingen, in de zin van de wettelijke bepalingen betreffende de verkrijging van aandelen van hun moedervennootschap door dochterondernemingen.".
Toelichting: de huidige machtigingen om de eigen aandelen te verkrijgen, in pand te nemen en te vervreemden, die werden verleend door de buitengewone algemene vergadering van 15 januari 2020, zullen worden vervangen door de nieuwe voorgestelde machtigingen. Als de nieuwe voorgestelde machtigingen niet worden goedgekeurd, dan zullen de huidige machtigingen om eigen aandelen te verkrijgen, in pand te nemen en de vervreemden blijven gelden in hoofde van de raad van bestuur van de Vennootschap.
Titel C. Machtiging aan de raad van bestuur om over te gaan tot de uitkering aan de werknemers van de Vennootschap en van haar dochterondernemingen van een deel van de winst van de Vennootschap.
- Toekenning van een nieuwe machtiging aan de raad van bestuur om over te gaan tot de uitkering aan de werknemers van de Vennootschap en van haar dochterondernemingen van een deel van de winst van de Vennootschap.
3.1 Voorstel om de machtiging die werd verleend aan de raad van bestuur door de algemene vergadering van 15 januari 2020 te vervangen door een nieuwe machtiging om over te gaan tot de uitkering aan de werknemers van de Vennootschap en van haar dochterondernemingen van een deel van de winst ten belope van een maximumbedrag van 750.000,00 EUR van de winst van het boekjaar voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de datum van de beslissing van buitengewone algemene vergadering die de machtiging goedkeurt, en beslist, bijgevolg, artikel 29 lid 2 en volgende van de statuten als volgt te vervangen:
"Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering gehouden op [8 mei 2024 of, als het quorum niet bereikt is, op 5 juni 2024], werd de raad van bestuur gemachtigd om tot een uitkering aan de werknemers van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen, van een deel van de winst, te beslissen, ten belope van een maximaal bedrag van zevenhonderdvijftigduizend euro (750.000,00 EUR) van de winst van het boekjaar, en dit voor een nieuwe periode van vijf jaar, de eerste uitkeerbare winst zijnde diegene van het boekjaar 2024. Dit bedrag mag in geen geval hoger zijn dan de limiet voorzien door de toepasselijke wetgeving ter zake.
Deze machtiging wordt verleend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf [8 mei 2024 of, als het quorum niet bereikt is, 5 juni 2024].".
Toelichting: de huidige machtiging om over te gaan tot de uitkering aan de werknemers van de Vennootschap en van haar dochterondernemingen van een deel van de winst van de Vennootschap, die werd verleend door de buitengewone algemene vergadering van 15 januari 2020 zal worden vervangen door de nieuwe voorgestelde machtiging. Als de voorgestelde machtiging niet wordt goedgekeurd, dan zal de huidige machtiging om over te gaan tot de uitkering aan de werknemers van een deel van de winst van de Vennootschap blijven gelden in hoofde van de raad van bestuur van de Vennootschap.
Titel D. Statutenwijzigingen.
- Wijziging van artikel 12 van de statuten.
Voorstel tot wijziging van artikel 12 van de statuten met betrekking tot de bevoegdheden van de raad van bestuur om de bevoegdheden in het kader van het dagelijks bestuur te specificeren.
- Wijziging van artikel 13 van de statuten.
Voorstel tot wijziging van artikel 13 van de statuten met betrekking tot het uitvoerend comité.
- Wijziging van artikel 17 van de statuten.
Voorstel tot wijziging van artikel 17 van de statuten met betrekking tot de vertegenwoordiging van de Vennootschap en de ondertekening van akten.
- Aanname van een nieuwe tekst van de statuten.
Voorstel tot aanname van een nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap teneinde deze in overeenstemming te brengen met de voorstellen tot beslissing vermeld in deze agenda, zoals deze tekst, vergezeld van een informatief document dat de voornaamste wijzigingen aan de statuten samenvat, beschikbaar is op de website www.cofinimmo.com. Iedere aandeelhouder kan kosteloos een kopie van het ontwerp van de nieuwe statuten verkrijgen via een aanvraag per email naar [email protected].
Titel E. Delegatie van bevoegdheden om de formaliteiten te vervullen.
- Delegatie van bevoegdheden.
Besluit om aan (i) elke bestuurder van de Vennootschap, ieder alleen handelend en met macht van indeplaatsstelling, alle machten te verlenen om alles te doen wat nodig of nuttig is om de voorgaande besluiten uit te voeren, en (ii) elke notaris en/of medewerker van "Berquin Notaires" BV, alle machten te verlenen om de tekst van de coördinatie van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in de daartoe voorziene elektronische databank, in overeenstemming met de desbetreffende wettelijke bepalingen.
VASTSTELLING DAT DE VERGADERING NIET GELDIG KAN BERAADSLAGEN
Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze geldig samengesteld is maar niet bevoegd is om over de agendapunten te beraadslagen.
NOTARIELE SLOTBEPALINGEN
RECHT OP GESCHRIFTEN (Wetboek diverse rechten en taksen)
Recht van honderd euro (100,00 EUR), betaald op aangifte door de ondergetekende notaris.
AFSCHRIFT AKTE (NABAN)
Een officieel afschrift van deze akte zal beschikbaar zijn in de Notariële Aktebank (NABAN). Deze databank is enkel toegankelijk met een e-ID kaart of via de app "itsme".
VOORLEZING
De notulen werden integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12, eerste en tweede lid van de Organieke Wet Notariaat, en de wijzigingen die werden aangebracht aan het vooraf meegedeelde ontwerp van notulen.
De notulen werden door de notaris toegelicht.
IDENTITEIT
De notaris bevestigt de identiteitsgegevens van de voorzitter en de leden van het bureau op zicht van hun identiteitskaart, evenals van de aandeelhouders, desgevallend hun vertegenwoordigers, die ondergetekende notaris hebben verzocht onderhavig proces-verbaal mee te ondertekenen.
SLUITING VAN DE VERGADERING
De vergadering wordt geheven.
WAARVAN NOTULEN.
Opgesteld op de plaats en datum die hierboven vermeld zijn.
Na gedeeltelijke voorlezing en toelichting, hebben de voorzitter en de leden van het bureau, evenals de aandeelhouders, desgevallend hun vertegenwoordigers, die erom verzochten, met mij, notaris, ondertekend.
Volgen de handtekeningen.