Berquin Notaires SRL Avenue Lloyd George 11 1000 Bruxelles RPM Bruxelles 0474.073.840

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Numéro dossier: TC/MBT/2236254/ADC Répertoire :2024/132029

"COFINIMMO"

société immobilière réglementée publique de droit belge sous la forme d'une société anonyme

à 1200 Woluwe-Saint-Lambert (Bruxelles), Boulevard de la Woluwe 58

et à partir du 10 juin 2024 à 1150 Woluwe-Saint-Pierre (Bruxelles), Avenue de Tervueren

270

TVA (BE) 0426.184.049 Registre des Personnes Morales Bruxelles [email protected] www.cofinimmo.com

RENOUVELLEMENT DE L'AUTORISATION CONCERNANT LE CAPITAL AUTORISE -

RENOUVELLEMENT DES AUTORISATIONS AU CONSEIL D'ADMINISTRATION D'ACQUÉRIR, DE PRENDRE EN GAGE ET D'ALIÉNER DES ACTIONS PROPRES

AUTORISATION AU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE PROCÉDER À LA DISTRIBUTION AUX TRAVAILLEURS DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES FILIALES D'UNE PARTIE DES BÉNÉFICES DE LA SOCIÉTÉ

- ADOPTION D'UN NOUVEAU TEXTE DES STATUTS

Ce jour, le cinq juin deux mille vingt-quatre.

A 1150 Woluwe-Saint-Pierre (Bruxelles), Avenue de Tervueren 270.

Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,

S'EST REUNIE

L'assemblée générale extraordinaire de la société immobilière réglementée publique de droit belge sous la forme d'une société anonyme "COFINIMMO", ayant son siège à 1200 Woluwe-Saint-Lambert (Bruxelles), Boulevard de la Woluwe 58, et à partir du 10 juin 2024 à 1150 Woluwe-Saint-Pierre (Bruxelles), Avenue de Tervueren 270, ci-après dénommée la "Société".

IDENTIFICATION DE LA SOCIETE

La Société a été constituée sous la forme d'une société anonyme en vertu d'un acte reçu par le notaire André Nerincx, autrefois à Bruxelles, le 29 décembre 1983, publié aux Annexes du Moniteur belge du 27 janvier 1984, sous le numéro 891-11.

La Société fut agréée en tant que SICAF immobilière de droit belge depuis le 1er avril 1996 et elle fut agréée en tant que société immobilière réglementée publique de droit belge le 27 août 2014.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par procès-verbal dressé par le notaire Tim Carnewal, à Bruxelles, le 31 mai 2024, en cours de publication aux Annexes du Moniteur belge.

La Société est inscrite au registre des personnes morales, sous le numéro 0426.184.049. L'adresse électronique de la Société est [email protected].

Le président fait rapport à l'assemblée sur les constatations et vérifications qu'a opérées le bureau, au cours et à l'issue des formalités d'enregistrement des participants, en vue de la composition de l'assemblée.

1. Convocation des titulaires de titres

Avant l'ouverture de la séance, les justificatifs des avis de convocation parus au Moniteur belge et dans la presse ont été remis au bureau. Ils seront conservés dans les archives de la Société. Le bureau a constaté que les dates de parution de ces avis sont les suivantes:

le 17 mai 2024 dans le Moniteur belge;
le 17 mai 2024 dans L'Echo;
le 17 mai 2024 dans De Tijd.

Le texte de la convocation, les formulaires pour un vote à distance et les modèles de procurations ainsi que le rapport du conseil d'administration établi en application de l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations, ont par ailleurs été mis à la disposition des actionnaires sur le site internet de la Société (www.cofinimmo.com) à partir du 17 mai 2024.

Une communication a été envoyée à diverses agences de presse afin de garantir une distribution internationale.

Le bureau a également constaté, en prenant connaissance de la copie des lettres envoyées ou le cas échéant des e-mails, qu'une convocation a été envoyée le 17 mai 2024 par lettre ou le cas échéant par un e-mail (si une adresse électronique a été communiquée à la Société pour communiquer par ce moyen de communication) aux titulaires d'actions nominatives, aux administrateurs et au commissaire.

Le président déclare et l'assemblée reconnaît qu'il n'existe pas de titulaires d'obligations convertibles, ni de titulaires de droit de souscription nominatifs ou de parts bénéficiaires nominatives, ni de titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la Société.

2. Vérification des pouvoirs des participants à l'assemblée

Concernant la participation à la présente assemblée, le bureau a vérifié si les articles 20, 21 et 25 des statuts ont été respectés, ce qui nous notaire a été confirmé par le bureau; les différentes pièces à l'appui ainsi que les originaux des formulaires pour un vote à distance et les originaux des procurations seront conservés dans les archives de la Société.

3. Liste des présences

Une liste des présences a été établie, qui reprend le nom et l'adresse, ou la dénomination et le siège, de tous les actionnaires qui prennent part à l'assemblée en personne ou par mandataire.

Cette liste est complétée par une liste des actionnaires qui ont voté par correspondance conformément à l'article 25 des statuts.

L'original de la liste de présences restera annexé au présent procès-verbal.

4. Vérification du quorum de présences

Le bureau a constaté qu'il ressort de la liste de présences que 16.172.824 actions sur un total de 38.096.217 actions existantes à ce jour sont présentes ou représentées.

Cependant, la Société et ses filiales détiennent 20.648 actions propres, de sorte que les droits de vote attachés à ces actions sont suspendus et que ces actions ne sont pas prises en compte pour la détermination des conditions de quorum et de majorité qui doivent être respectées dans l'assemblée générale, conformément à l'article 7:217, §1 juncto article 7:140 du Code des sociétés et des associations. Par conséquent, seul un total de 38.075.569 actions émises par la Société doit être pris en compte.

Une première assemblée générale extraordinaire, tenue devant le notaire soussigné, le 8 mai 2024, n'a pu valablement délibérer sur les points à l'ordre du jour, étant donné que les participants à l'assemblée ne représentaient pas la moitié du capital de la Société. Par conséquent, la présente assemblée peut valablement délibérer et décider sur les points à l'ordre du jour quelle que soit la portion du capital représentée par les actionnaires présents ou représentés, conforment à l'article 24 des statuts juncto article 7:153 du Code des sociétés et des associations.

5. Modalités de scrutin

Le président rappelle que chaque action donne droit à une voix. Il rappelle également que seuls les actionnaires présents ou représentés peuvent prendre part au vote.

En outre, le président expose que les votes par correspondance dûment exprimés seront également pris en considération comme des votes dûment exprimés.

Le président rappelle également que:

les propositions de résolution relatives aux points 1 à 7 de l'ordre du jour doivent être approuvées par les trois quarts des voix, conformément à l'article 24 des statuts de la Société juncto article 7:153 du Code des sociétés et des associations;
la proposition de résolution relative au point 8 de l'ordre du jour doit être approuvée par la majorité simple des voix, conformément à l'article 24 des statuts de la Société.

Le président indique que le sens du vote des actionnaires qui ont voté par correspondance a déjà automatiquement été introduit dans la base de données et que ces votes sont ajoutés aux votes exprimés en séance. Les totaux exacts des votes par correspondance et des votes en séance sont repris dans le procès-verbal.

6. Approbation par le FSMA

Le président rappelle qu'une modification des statuts de la Société n'est définitivement adoptée qu'après avoir été formellement approuvée par l'Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA). Cette approbation a été obtenue le 13 mars 2024, tel qu'il résulte d'une lettre datée du 13 mars 2024.

7. Tiers présents à l'assemblée

Outre les personnes précitées, entre autres les personnes suivantes assistent également à l'assemblée:

certains administrateurs de la Société;
le personnel de la Société, et des entreprises engagées par celle-ci, chargé de fonctions logistiques dans le cadre de l'assemblée.

ORDRE DU JOUR

Points supplémentaires à l'ordre du jour

Le président constate et informe l'assemblée qu'aucun actionnaire possédant (ensemble) au moins 3% du capital n'a fait usage de la possibilité prévue à l'article 7:130, §1, premier alinéa du Code des sociétés et des associations pour que des points supplémentaires soient inscrits à l'ordre du jour.

Le président est dispensé par l'assemblée de lire l'intégralité de l'ordre du jour.

Ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire

Titre A. Autorisation relative au capital autorisé.

Renouvellement de l'autorisation concernant le capital autorisé.

1.1. Prise de connaissance du rapport spécial du conseil d'administration établi en application de l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations.

1.2. Proposition de renouveler l'autorisation existante concernant le capital autorisé et ainsi d'autoriser le conseil d'administration de la Société d'augmenter le capital aux dates et selon les conditions qu'il déterminera, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de:

1°) 50% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui approuvera l'autorisation, le cas échéant arrondi, pour des augmentations de capital par apports en numéraire, prévoyant la possibilité d'exercice du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible par les actionnaires de la Société;

2°) 20% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui approuvera l'autorisation, le cas échéant arrondi, pour des augmentations dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel;

3°) 10% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui approuvera l'autorisation, le cas échéant arrondi, pour (a.) des augmentations de capital par apports en nature, (b.) des augmentations de capital par apports en numéraire sans possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible, ou (c.) toute autre forme d'augmentation de capital,

étant entendu que le capital, dans le cadre de cette autorisation, ne pourra en aucun cas être augmenté d'un montant supérieur au montant cumulé des différentes autorisations en matière de capital autorisé.

Cette autorisation proposée sera octroyée pour une durée de cinq ans à compter de la date de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui approuve l'autorisation proposée aux Annexes du Moniteur belge.

1.3. En conséquence, proposition de remplacer l'article 6.2 des statuts conformément au point 1.2 qui précède.

Commentaires : l'autorisation relative au capital autorisé actuelle, octroyée par l'assemblée générale extraordinaire du 10 mai 2023, sera remplacée par la nouvelle autorisation proposée. Si la nouvelle autorisation proposée n'est pas approuvée, l'autorisation relative au capital autorisé actuelle continuera à s'appliquer dans le chef du conseil d'administration de la Société. Le conseil d'administration vous invite à approuver, par un vote séparé, chacun des points 1°), 2°) et 3°) étant entendu qu'en fonction du résultat du vote sur chacun des points 1°), 2°) et 3°), le texte final de l'article 6.2 des statuts pourra être adapté en séance. Le texte intégral de la modification proposée à l'article 6.2 des statuts figure dans le rapport du conseil d'administration visé au point 1.1.

Titre B. Autorisations au conseil d'administration d'acquérir, de prendre en gage et d'aliéner des actions propres.

Remplacement des actuelles autorisations relatives à l'acquisition, la prise en gage et l'aliénation des actions de la Société par de nouvelles autorisations pour une nouvelle période de cinq ans.

2.1. Proposition de remplacer les autorisations relatives à l'acquisition, la prise en gage

et l'aliénation d'actions propres données au conseil d'administration par l'assemblée générale du 15 janvier 2020 par de nouvelles autorisations d'acquérir, de prendre en gage et d'aliéner des actions de la Société pour une durée de cinq ans à compter de la date de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui approuve l'autorisation proposée aux Annexes du Moniteur belge, et par conséquent proposition de remplacer l'article 6.3 des statuts par le texte suivant:

"La Société peut acquérir, prendre en gage ou aliéner ses propres actions dans les conditions prévues par la loi. Pendant une période de cinq ans à compter de la publication au Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale extraordinaire du [8 mai 2024 ou, si le quorum n'est pas atteint, 5 juin 2024], le conseil d'administration pourra acquérir et prendre en gage (même hors Bourse) pour compte de la Société des actions propres de la Société à un prix unitaire qui ne peut pas être inférieur à quatre-vingt-cinq pour cent (85%) du cours de bourse de clôture du jour précédant la date de la transaction (acquisition et prise en gage) et qui ne peut pas être supérieur à cent quinze pour cent (115%) du cours de bourse de clôture du jour précédant la date de la transaction (acquisition et prise en gage) sans que la Société ne puisse à aucun moment détenir plus de dix pour cent (10%) du total des actions émises.

Le conseil d'administration est également explicitement autorisé à aliéner des actions propres de la Société à une ou plusieurs personnes déterminées autres que des membres du personnel de la Société ou ses filiales, moyennant le respect du Code des sociétés et des associations.

Les autorisations visées ci-dessus s'étendent aux acquisitions et aliénations d'actions de la Société par une ou plusieurs filiales directes de celle-ci, au sens des dispositions légales relatives à l'acquisition d'actions de leur société mère par des sociétés filiales.".

Commentaires: les autorisations actuelles d'acquérir, de prendre en gage et d'aliéner des actions propres, octroyées par l'assemblée générale extraordinaire du 15 janvier 2020, seront remplacées par les nouvelles autorisations proposées. Si les nouvelles autorisations proposées ne sont pas approuvées, les autorisations actuelles d'acquérir, de prendre en gage et d'aliéner des actions propres continueront à s'appliquer dans le chef du conseil d'administration de la Société.

Titre C. Autorisation au conseil d'administration de procéder à la distribution aux travailleurs de la Société et de ses filiales d'une partie des bénéfices de la Société.

Octroi d'une nouvelle autorisation au conseil d'administration de procéder à la distribution aux travailleurs de la Société et de ses filiales d'une partie des bénéfices de la Société.

3.1. Proposition de remplacer l'autorisation donnée au conseil d'administration par l'assemblée générale du 15 janvier 2020 par une nouvelle autorisation de procéder à la distribution aux travailleurs de la Société et de ses filiales d'une partie des bénéfices à concurrence d'un montant maximum de 750.000,00 EUR du bénéfice de l'exercice comptable pour une durée de cinq ans à compter de la date de la décision de l'assemblée générale extraordinaire qui approuve l'autorisation et, en conséquence, proposition de modifier l'article 29, alinéa 2 et suivants des statuts comme suit:

"Par décision de l'assemblée générale extraordinaire tenue le [8 mai 2024 ou, si le quorum n'est pas atteint, 5 juin 2024], le conseil d'administration a été autorisé à décider de la distribution aux travailleurs de la Société et de ses filiales, d'une partie des bénéfices à concurrence d'un montant maximum de sept cent cinquante mille euros (750.000,00 EUR) du bénéfice de l'exercice comptable, et ce pour une nouvelle période de cinq ans, le premier bénéfice distribuable étant celui de l'exercice social 2024. Ce montant ne pourra, en tout état de cause, pas dépasser la limite prévue par la législation applicable en la matière.

L'autorisation proposée à l'alinéa ci-avant est conférée pour une période de cinq ans à dater du [8 mai 2024 ou, si le quorum n'est pas atteint, 5 juin 2024.]".

Commentaires: l'autorisation actuelle de procéder à la distribution aux travailleurs de la Société et de ses filiales d'une partie des bénéfices de la Société, octroyée par l'assemblée générale extraordinaire du 15 janvier 2020, sera remplacée par la nouvelle autorisation proposée. Si la nouvelle autorisation proposée n'est pas approuvée, l'autorisation actuelle de procéder à la distribution aux travailleurs d'une partie des bénéfices de la Société continuera à s'appliquer dans le chef du conseil d'administration de la Société.

Titre D. Modifications des statuts.

Modification de l'article 12 des statuts.

Proposition de modifier l'article 12 des statuts relatif aux pouvoirs du conseil d'administration afin de préciser les pouvoirs dans le cadre de la gestion journalière.

Modification de l'article 13 des statuts.

Proposition de modifier l'article 13 des statuts relatif au comité exécutif.

Modification de l'article 17 des statuts.

Proposition de modifier l'article 17 des statuts relatif à la représentation de la Société et la signature des actes.

Adoption d'un nouveau texte des statuts.

Proposition d'adopter un nouveau texte des statuts de la Société afin de les mettre en concordance avec les propositions de décision mentionnées dans le présent ordre du jour, tel que ce texte, accompagné d'un document informatif résumant les principales modifications apportées aux statuts, est disponible sur le site internet www.cofinimmo.com. Tout actionnaire peut obtenir gratuitement une copie du projet de nouveaux statuts via une demande adressée par email à [email protected].

Titre E. Délégation de pouvoirs en vue d'accomplir les formalités.

Délégation de pouvoirs.

Proposition d'octroyer à (i) chaque administrateur de la Société, chacun agissant seul et avec pouvoir de substitution, tous pouvoirs pour faire tout ce que est nécessaire ou utile pour exécuter les résolutions qui précèdent, et (ii) chaque notaire et/ou collaborateur de "Berquin Notaires" SRL, tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la Société, le signer et le déposer dans la base de données électronique prévue à cet effet, conformément aux dispositions légales en la matière.

Questions

Conformément à l'article 7:139 du Code des sociétés et des associations, le président invite les participants qui le souhaitent à poser les questions que les points figurant à l'ordre du jour appelleraient de leur part.

Avant de passer la parole à l'audience, le président expose qu'aucun actionnaire a utilisé la possibilité de poser des questions au préalable par écrit comme prévu à l'article 7:139 du Code des sociétés et des associations.

La séance de questions ne donne pas lieu à des interventions.

Le président constate ensuite la clôture des débats.

DELIBERATION - RESOLUTIONS

L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.

Titre A. Autorisation relative au capital autorisé.

PREMIERE RESOLUTION: Renouvellement de l'autorisation concernant le capital autorisé.

1.1. Prise de connaissance du rapport spécial du conseil d'administration établi en

application de l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations.

L'assemblée prend connaissance du rapport spécial du conseil d'administration établi en application de l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations.

Un exemplaire de ce rapport a été remis au notaire soussigné en vue de le conserver dans son dossier.

1.2 Renouvellement de l'autorisation concernant le capital autorisé.

L'assemblée décide de renouveler l'autorisation existante concernant le capital autorisé et ainsi d'autoriser le conseil d'administration de la Société d'augmenter le capital aux dates et selon les conditions qu'il déterminera, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de:

Vote sur le point 1.2, 1° (50%):

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous:

1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés:

16.172.824

2/ Pourcentage que le nombre d'actions ci-dessus représentent dans le capital: 42,45% 3/ Nombre de votes valablement exprimés: 16.172.824

dont
POUR	13.314.799
CONTRE	2.795.415
ABSTENTION	62.610

La proposition est par conséquent approuvée.

Vote sur le point 1.2, 2° (20%):

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous: 1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés:

16.172.824

2/ Pourcentage que le nombre d'actions ci-dessus représentent dans le capital: 42,45% 3/ Nombre de votes valablement exprimés: 16.172.824

dont

POUR 13.839.101

CONTRE	2.307.783
ABSTENTION	25.940

La proposition est par conséquent approuvée.

Vote sur le point 1.2, 3° (10%):

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous:

1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés:

16.172.824

2/ Pourcentage que le nombre d'actions ci-dessus représentent dans le capital: 42,45% 3/ Nombre de votes valablement exprimés: 16.172.824

dont

POUR	13.876.312
CONTRE	2.270.608
ABSTENTION	25.904

La proposition est par conséquent approuvée.

1.3. Modification de l'article 6.2 des statuts.

L'assemblée décide en conséquence de remplacer l'article 6.2 des statuts conformément au point 1.2 qui précède par le texte suivant:

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum de :

1°) un milliard vingt millions sept cent soixante et un mille cinq cent cinquante-cinq euros (€ 1.020.761.555,00), soit 50% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 5 juin 2024, le cas échéant arrondi, pour des augmentations de capital par apports en numéraire, prévoyant la possibilité d'exercice du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible par les actionnaires de la Société,

2°) Quatre cent huit millions trois cent quatre mille six cent vingt-deux (€ 408.304.622,00), soit 20% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 5 juin 2024, le cas échéant arrondi, pour des augmentations de capital dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel,

3°) Deux cent quatre millions cent cinquante-deux mille trois cent onze euros (€ 204.152.311,00), soit 10% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 5 juin 2024, le cas échéant arrondi, pour

a. des augmentations de capital par apports en nature,

b. des augmentations de capital par apports en numéraire sans la possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible, ou c. toute autre forme d'augmentation de capital,

étant entendu que le capital, dans le cadre de cette autorisation, ne pourra en aucun cas être augmenté d'un montant supérieur à un milliard six cent trente-trois millions deux cent dixhuit mille quatre cent quatre-vingt-huit euros (€ 1.633.218.488,00), étant le montant cumulé des différentes autorisations en matière de capital autorisé.

Cette autorisation proposée sera octroyée pour une durée renouvelable de cinq ans à compter de la date de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 5 juin 2024 aux Annexes du Moniteur belge.

Lors de toute augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le prix, la prime d'émission éventuelle et les conditions d'émission des titres nouveaux.

Les augmentations de capital ainsi décidées par le conseil d'administration peuvent être souscrites en numéraire, en nature ou par apport mixte, ou par incorporation des réserves, y compris les bénéfices reportés et les primes d'émission, ainsi que tous les éléments des capitaux propres des comptes annuels IFRS statutaires de la Société (établis en application de la réglementation SIR applicable) susceptibles d'être convertis en capital, avec ou sans création de nouveaux titres. Ces augmentations de capital pourront aussi être réalisées par l'émission d'obligations convertibles, de droits de souscription ou d'obligations remboursables en actions ou d'autres titres, qui peuvent donner lieu à la création des mêmes titres.

Lorsque les augmentations de capital décidées en vertu de ces autorisations comportent une prime d'émission, le montant de celle-ci sera porté à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux propres au passif du bilan. Le conseil d'administration est libre de décider de placer toute prime d'émission, éventuellement après déduction d'un montant maximal égal aux frais de l'augmentation de capital au sens des règles IFRS applicables, sur un compte indisponible, qui constituera au même titre que le capital une garantie pour les tiers, et qui ne pourra en aucun cas être réduit ou supprimé autrement que par une décision de l'assemblée générale prise selon les modalités requises pour une modification des statuts, à l'exception de la conversion en capital.

En cas d'augmentation de capital accompagnée d'une prime d'émission, seul le montant porté au capital sera soustrait du montant restant utilisable du capital autorisé.

Le conseil d'administration est autorisé à limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires, même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel de la Société ou d'une de ses filiales, à condition que, dans la mesure requise par la réglementation SIR, un droit d'allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution des nouveaux titres. Le cas échéant, ce droit d'allocation irréductible répond aux conditions prévues par la réglementation SIR et par l'article 6.4 des statuts. En tout état de cause, il ne doit pas être accordé dans les cas d'apports en numéraire conformément à l'article 6.4 des statuts.

Les augmentations de capital par apports en nature sont effectuées conformément aux conditions prescrites par la réglementation SIR et aux conditions prévues à l'article 6.4 des statuts. De tels apports peuvent également porter sur le droit de dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel.

Le conseil d'administration est habilité à faire constater authentiquement les modifications des statuts qui en résultent.".

Vote:

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous: 1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés:

16.172.824

2/ Pourcentage que le nombre d'actions ci-dessus représentent dans le capital: 42,45% 3/ Nombre de votes valablement exprimés: 16.172.824

POUR	15.081.476
CONTRE	973.222
ABSTENTION	118.126

La proposition est par conséquent approuvée.

Titre B. Autorisations au conseil d'administration d'acquérir,

de prendre en gage et d'aliéner des actions propres.

DEUXIÈME RESOLUTION: Remplacement des actuelles autorisations relatives à l'acquisition, la prise en gage et l'aliénation des actions de la Société par de nouvelles autorisations pour une nouvelle période de cinq ans.

2.1. L'assemblée décide de remplacer les autorisations relatives à l'acquisition, la

prise en gage et l'aliénation d'actions propres données au conseil d'administration par l'assemblée générale du 15 janvier 2020 par de nouvelles autorisations d'acquérir, de prendre en gage et d'aliéner des actions de la Société pour une durée de cinq ans à compter de la date de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui approuve l'autorisation proposée aux Annexes du Moniteur belge, et par conséquent proposition de remplacer l'article 6.3 des statuts par le texte suivant:

"La Société peut acquérir, prendre en gage ou aliéner ses propres actions dans les conditions prévues par la loi. Pendant une période de cinq ans à compter de la publication au Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 5 juin 2024, le conseil d'administration pourra acquérir et prendre en gage (même hors Bourse) pour compte de la Société des actions propres de la Société à un prix unitaire qui ne peut pas être inférieur à quatrevingt-cinq pour cent (85%) du cours de bourse de clôture du jour précédant la date de la transaction (acquisition et prise en gage) et qui ne peut pas être supérieur à cent quinze pour cent (115%) du cours de bourse de clôture du jour précédant la date de la transaction (acquisition et prise en gage) sans que la Société ne puisse à aucun moment détenir plus de dix pour cent (10%) du total des actions émises.

Vote:

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous:

1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés:

16.172.824

2/ Pourcentage que le nombre d'actions ci-dessus représentent dans le capital: 42,45% 3/ Nombre de votes valablement exprimés: 16.172.824

dont

POUR	13.657.219
CONTRE	2.378.300
ABSTENTION	137.305

La proposition est par conséquent approuvée.

Titre C. Autorisation au conseil d'administration de procéder à la distribution aux travailleurs de la Société et de ses filiales d'une partie des bénéfices de la Société.

TROISIÈME RESOLUTION: Octroi d'une nouvelle autorisation au conseil d'administration de procéder à la distribution aux travailleurs de la Société et de ses filiales d'une partie des bénéfices de la Société.

3.1. L'assemblée décide de remplacer l'autorisation donnée au conseil d'administration par l'assemblée générale du 15 janvier 2020 par une nouvelle autorisation de procéder à la distribution aux travailleurs de la Société et de ses filiales d'une partie des bénéfices à concurrence d'un montant maximum de 750.000,00 EUR du bénéfice de l'exercice comptable pour une durée de cinq ans à compter de la date de la décision de l'assemblée générale extraordinaire qui approuve l'autorisation et, en conséquence, proposition de modifier l'article 29, alinéa 2 et suivants des statuts comme suit:

"Par décision de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 5 juin 2024, le conseil

d'administration a été autorisé à décider de la distribution aux travailleurs de la Société et de ses filiales, d'une partie des bénéfices à concurrence d'un montant maximum de sept cent cinquante mille euros (750.000,00 EUR) du bénéfice de l'exercice comptable, et ce pour une nouvelle période de cinq ans, le premier bénéfice distribuable étant celui de l'exercice social 2024. Ce montant ne pourra, en tout état de cause, pas dépasser la limite prévue par la législation applicable en la matière.

L'autorisation proposée à l'alinéa ci-avant est conférée pour une période de cinq ans à dater du 5 juin 2024 ".

Vote:

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous:

1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés:

16.172.824

2/ Pourcentage que le nombre d'actions ci-dessus représentent dans le capital: 42,45% 3/ Nombre de votes valablement exprimés: 16.172.824

dont

POUR	15.061.503
CONTRE	738.548
ABSTENTION	372.773

La proposition est par conséquent approuvée.

Titre D. Modifications des statuts.

QUATRIÈME RESOLUTION: Modification de l'article 12 des statuts.

L'assemblée décide de modifier l'article 12 des statuts relatif aux pouvoirs du conseil d'administration afin de préciser les pouvoirs dans le cadre de la gestion journalière.

L'assemblée décide par conséquent de modifier l'article 12 des statuts comme suit: "ARTICLE 12 - POUVOIRS DU CONSEIL.

12.1. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet, à l'exception des actes qui sont réservés par la loi ou par les statuts, à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration établit les rapports semestriels ainsi que le rapport annuel.

Le conseil d'administration désigne un ou plusieurs experts évaluateurs indépendants conformément à la réglementation SIR et propose le cas échéant toute modification à la liste des experts repris dans le dossier qui accompagnait sa demande d'agrément en tant que SIR.

12.2. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que sa représentation dans ce cadre à une ou plusieurs personnes, agissant seule, conjointement ou collégialement, qui peuvent mais ne doivent pas être administrateurs. Le(s) délégu(és) à la gestion journalière doi(ven)t remplir les conditions d'honorabilité, d'expertise et d'expérience prévues par la réglementation SIR et ne peuvent tomber sous l'application des cas d'interdiction visés par la réglementation SIR.

12.3. Le conseil d'administration peut déléguer à tout mandataire des pouvoirs spéciaux, dans les limites des dispositions légales applicables.

La ou les personnes chargées de la gestion journalière peuvent déléguer à tout mandataire des pouvoirs spéciaux, dans les limites de la gestion journalière.".

Vote:

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous:

1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés:

16.172.824

2/ Pourcentage que le nombre d'actions ci-dessus représentent dans le capital: 42,45%

3/ Nombre de votes valablement exprimés: 16.172.824

dont

POUR	15.878.542
CONTRE	267.128
ABSTENTION	27.154

La proposition est par conséquent approuvée.

CINQUIÈME RESOLUTION: Modification de l'article 13 des statuts.

L'assemblée décide de modifier l'article 13 des statuts relatif au comité exécutif.

L'assemblée décide par conséquent de modifier l'article 13 des statuts comme suit:

"ARTICLE 13 – COMITE EXECUTIF.

Le conseil d'administration peut créer un comité exécutif.

Les missions, les pouvoirs et la composition du comité exécutif sont arrêtés par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que sa représentation dans ce cadre à un ou plusieurs membres du comité exécutif.

Les membres du comité exécutif doivent remplir les conditions d'honorabilité, d'expertise et d'expérience prévues par la réglementation SIR et ne peuvent tomber sous l'application des cas d'interdiction visés par la réglementation SIR.".

Vote:

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous: 1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés:

16.172.824

2/ Pourcentage que le nombre d'actions ci-dessus représentent dans le capital: 42,45% 3/ Nombre de votes valablement exprimés: 16.172.824

dont

POUR	15.514.715
CONTRE	630.896
ABSTENTION	27.213

La proposition est par conséquent approuvée.

SIXIÈME RESOLUTION: Modification de l'article 17 des statuts.

L'assemblée décide de modifier l'article 17 des statuts relatif à la représentation de la Société et la signature des actes.

L'assemblée décide par conséquent de modifier l'article 17 des statuts comme suit: "ARTICLE 17 - REPRESENTATION DE LA SOCIETE ET SIGNATURE DES ACTES.

La Société est valablement représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel ainsi qu'en justice, en demandant ou en défendant, soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par l'administrateur-délégué et un autre membre du comité exécutif agissant conjointement.

La Société est en outre valablement représentée par des mandataires de la Société dans les limites de leur mandat.".

Vote:

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous:

1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés:

16.172.824

2/ Pourcentage que le nombre d'actions ci-dessus représentent dans le capital: 42,45% 3/ Nombre de votes valablement exprimés: 16.172.824 dont

POUR	16.120.839
CONTRE	25.046
ABSTENTION	26.939

La proposition est par conséquent approuvée.

SEPTIÈME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.

L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts de la Société afin de les mettre en concordance avec les propositions de décision mentionnées dans le présent ordre du jour, tel que ce texte, accompagné d'un document informatif résumant les principales modifications apportées aux statuts, est disponible sur le site internet www.cofinimmo.com. Tout actionnaire a pu obtenir gratuitement une copie du projet de nouveaux statuts via une demande adressée par email à [email protected].

Le nouveau texte des statuts est rédigé comme suit

"TITRE I - CARACTERE DE LA SOCIETE.

ARTICLE 1 - CARACTERE ET DENOMINATION.

1.1. La Société revêt la forme d'une société anonyme sous la dénomination : "COFINIMMO".

1.2. La Société est une « société immobilière réglementée publique » (en abrégé, « SIRP ») au sens de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées, telle que modifiée de temps à autre (ci-après dénommée la « loi SIR ») dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé et qui recueille ses moyens financiers, en Belgique ou à l'étranger, par la voie d'une offre publique d'actions.

La dénomination de la Société est précédée ou suivie des mots « société immobilière réglementée publique de droit belge » ou « SIR publique de droit belge » ou « SIRP de droit belge » et l'ensemble des documents qui émanent de la Société contiennent la même mention.

Elle est régie par la loi SIR et par l'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées, tel que modifié de temps à autre (ci-après dénommé l'« arrêté royal SIR ») (cette loi et cet arrêté royal étant ensemble dénommés la « réglementation SIR »).

ARTICLE 2 – SIEGE, ADRESSE ELECTRONIQUE ET SITE INTERNET.

Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.

Le conseil d'administration peut déplacer le siège de la Société, pour autant que pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation linguistique applicable. Cette décision n'impose pas de modification des statuts, à moins que le siège soit transféré vers une autre Région. Dans ce cas, le conseil d'administration a le pouvoir de modifier les statuts.

Si, en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l'assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la modification des statuts.

La Société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des sièges administratifs, succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger.

L'adresse électronique de la Société est [email protected].

Son site internet est le suivant : www.cofinimmo.com.

Le conseil d'administration peut modifier l'adresse électronique et le site internet de la Société conformément au Code des sociétés et des associations.

ARTICLE 3 - OBJET.

3.1. La Société a pour objet exclusif de :

(a) mettre, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une

participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, des immeubles à la disposition d'utilisateurs; et;

(b) dans les limites fixées par la réglementation SIR, détenir les biens immobiliers mentionnés à l'article 2, 5°, vi à xi de la loi SIR.

Par "biens immobiliers", on entend :

i. les immeubles tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil et les droits réels sur des immeubles, à l'exclusion des immeubles de nature forestière, agricole ou minière;

ii. les actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières, dont le capital est détenu directement ou indirectement à hauteur de plus de vingt-cinq pour cent (25 %) par la Société;

iii. les droits d'option sur des biens immobiliers

iv. les actions de sociétés immobilières réglementées publiques ou de sociétés immobilières réglementées institutionnelles, à condition que, dans ce dernier cas plus de vingtcinq pour cent (25 %) du capital soit détenu directement ou indirectement par la Société;

v. les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en locationfinancement à la Société ou conférant d'autres droits d'usage analogues;

vi. les parts de sicafi publiques et institutionnelles;

vii. les parts d'organismes de placement collectif immobiliers étrangers inscrits à la liste visée à l'article 260 de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires ;

viii. les parts d'organismes de placement collectif immobiliers établis dans un autre État membre de l'Espace économique européen et non-inscrits à la liste visée à l'article 260 de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires, dans la mesure où ils sont soumis à un contrôle équivalent à celui applicable aux sicafi publiques;

ix. les actions ou parts émises par des sociétés (i) dotées de la personnalité juridique; (ii) relevant du droit d'un autre État membre de l'Espace économique européen; (iii) dont les actions sont admises ou non aux négociations sur un marché réglementé et qui font l'objet ou non d'un contrôle prudentiel; (iv) qui ont pour activité principale l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la mise à disposition d'utilisateurs, ou la détention directe ou indirecte d'actions dans le capital de sociétés dont l'activité est similaire; et (v) qui sont exemptées de l'impôt sur les revenus en ce qui concerne les bénéfices provenant de l'activité visée au (iv) cidessus moyennant le respect de contraintes, tenant au moins à l'obligation légale de distribution d'une partie de leurs revenus à leurs actionnaires (les « Real Estate Investment Trusts », en abrégé « REIT's »);

x. les certificats immobiliers visés par la loi du 11 juillet 2018;

xi. les parts de FIIS.

Les biens immobiliers visés à l'article 3.I., (b), alinéa 2, (vi), (vii), (viii), (ix) et (xi) de la loi SIR qui constituent des parts dans des fonds d'investissement alternatifs au sens de la réglementation européenne ne peuvent être qualifiés d'actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières, quel que soit le montant de la participation détenue directement ou indirectement par la Société.

Si la réglementation SIR devait être modifiée à l'avenir et désigner d'autres types d'actifs comme des biens immobiliers au sens de la réglementation SIR, la Société pourra également investir dans ces types d'actifs supplémentaires.

(c) conclure sur le long terme, le cas échéant en collaboration avec des tiers, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la règlementation SIR, avec un pouvoir adjudicateur public ou adhérer à un ou plusieurs:

i. contrats DBF, les contrats dits "Design, Build, Finance" ;

ii. contrats DB(F)M, les contrats dits "Design, Build, (Finance) and Maintain";

iii. contrats DBF(M)O, les contrats dits "Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate"; et / ou

iv. contrats pour les concessions de travaux publics relatifs aux bâtiments et / ou autre infrastructure de nature immobilière et aux services relatifs à ceux-ci, et sur base desquels:

(i) la société immobilière réglementée est responsable, de la mise à la disposition, l'entretien et / ou l'exploitation pour une entité publique et / ou les citoyens comme utilisateurs finaux, afin de répondre à un besoin social et / ou de permettre l'offre d'un service public; et

(ii) la société immobilière réglementée, sans devoir nécessairement disposer des droits réels, peut assumer, complètement ou en partie, les risques de financement, les risques de disponibilité, les risques de demande et / ou les risques d'exploitation, ainsi que le risque de construction; et

(d) assurer à long terme, le cas échéant en collaboration avec des tiers, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la règlementation SIR, le développement, l'établissement, la gestion, l'exploitation, avec la possibilité de sous-traiter ces activités:

i. d'installations et facilités de stockage pour le transport, la répartition ou le stockage d'électricité, de gaz, de combustibles fossiles ou non fossiles, et d'énergie en général, en ce compris les biens liés à ces infrastructures;

ii. d'installations pour le transport, la répartition, le stockage ou la purification d'eau, en ce compris les biens liés à ces infrastructures;

iii. d'installations pour la production, le stockage et le transport d'énergie renouvelable ou non, en ce compris les biens liés à ces infrastructures; ou

iv. d'incinérateurs et de déchetteries, en ce compris les biens liés à ces infrastructures.

(e) détenir initialement moins de 25 % dans le capital d'une société dans laquelle les activités visées à l'article 3.1, (c) ci-dessus sont exercées, pour autant que ladite participation soit convertie par transfert d'actions, endéans un délai de deux ans, ou tout autre délai plus long requis par l'entité publique avec laquelle le contrat conclu, et après la fin de la phase de constitution du projet PPP (au sens de la réglementation SIR), en une participation conforme à la réglementation SIR.

Si la réglementation SIR devait être modifiée à l'avenir et autoriser l'exercice de nouvelles activités par la Société, la Société pourra également exercer ces nouvelles activités autorisées par la réglementation SIR.

Dans le cadre de la mise à disposition d'immeubles, la Société peut, notamment, exercer toutes activités liées à la construction, l'aménagement, la rénovation, le développement, l'acquisition, la cession, la gestion et l'exploitation d'immeubles.

3.2. A titre accessoire ou temporaire, la Société peut effectuer des placements en valeurs mobilières ne constituant pas des biens immobiliers au sens de la réglementation SIR. Ces placements seront effectués dans le respect de la politique de gestion des risques adoptée par la Société et seront diversifiés de façon à assurer une diversification adéquate des risques. La Société peut également détenir des liquidités non affectées, dans toutes les monnaies, sous la forme de dépôts à vue ou à terme ou de tous instruments du marché monétaire susceptibles d'être aisément mobilisés.

Elle peut en outre effectuer des opérations sur des instruments de couverture, visant

exclusivement à couvrir le risque de taux d'intérêt et de change dans le cadre du financement et de la gestion des activités de la Société visées par la loi SIR et à l'exclusion de toute opération de nature spéculative.

3.3. La Société peut prendre ou donner un ou plusieurs immeubles en locationfinancement. L'activité de donner en location-financement avec option d'achat des immeubles peut uniquement être exercée à titre accessoire, sauf si ces immeubles sont destinés à des fins d'intérêt public en ce compris le logement social et l'enseignement (auquel cas l'activité peut être exercée à titre principal).

3.4. La Société peut s'intéresser par voie de fusion ou autrement, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet similaire ou connexe et qui soient de nature à favoriser le développement de son entreprise et, en général, faire toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet ainsi que tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet.

De manière générale, la Société est tenue d'effectuer l'ensemble de ses activités et opérations conformément aux règles et dans les limites prévues par la réglementation SIR et toute autre législation applicable.

ARTICLE 4 - INTERDICTIONS.

La Société ne peut :

agir comme promoteur immobilier au sens de la réglementation SIR à l'exclusion des opérations occasionnelles;
participer à un syndicat de prise ferme ou de garantie;
prêter des instruments financiers, à l'exception des prêts effectués dans les conditions et selon les dispositions de l'arrêté royal du 7 mars 2006;
acquérir des instruments financiers émis par une société ou une association de droit privé qui est déclarée en faillite, a conclu un accord amiable avec ses créanciers, a fait l'objet d'une procédure de réorganisation judiciaire, a obtenu un sursis de paiement, ou a fait l'objet, dans un pays étranger, d'une mesure analogue;
prévoir des accords contractuels ou des clauses statutaires par lesquels il serait dérogé aux droits de vote qui lui reviennent selon la législation applicable, en fonction d'une participation de vingt-cinq pour cent (25%) plus une action, dans les sociétés du périmètre.

ARTICLE 5 - DUREE.

La Société est constituée pour une durée illimitée.

TITRE II - CAPITAL - TITRES.

ARTICLE 6 - CAPITAL.

6.1 Capital souscrit et libéré.

Le capital est fixé à deux milliards quarante et un millions cinq cent vingt-trois mille cent onze euros deux cents (€ 2.041.523.111,02) et est divisé en trente-huit millions nonante-six mille deux cent dix-sept (38.096.217) actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, qui en représentent chacune une part égale.

6.2 Capital autorisé.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum de :

1°) Un milliard vingt millions sept cent soixante et un mille cinq cent cinquante-cinq euros (€ 1.020.761.555,00), soit 50% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 5 juin 2024, le cas échéant arrondi, pour des augmentations de capital par apports en numéraire, prévoyant la possibilité d'exercice du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible par les actionnaires de la Société,

2°) Quatre cent huit millions trois cent quatre mille six cent vingt-deux euros (€ 408.304.622,00), soit 20% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 5 juin 2024, le cas échéant arrondi, pour des augmentations de capital dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel,

a. des augmentations de capital par apports en nature,

b. des augmentations de capital par apports en numéraire sans la possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible, ou

c. toute autre forme d'augmentation de capital,

étant entendu que le capital, dans le cadre de cette autorisation, ne pourra en aucun cas être augmenté d'un montant supérieur à un milliard six cent trente-trois millions deux cent dix-huit mille quatre cent quatre-vingt-huit euros (€ 1.633.218.488,00), étant le montant cumulé des différentes autorisations en matière de capital autorisé.

Lors de toute augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le prix, la prime d'émission éventuelle et les conditions d'émission des titres nouveaux.

En cas d'augmentation de capital accompagnée d'une prime d'émission, seul le montant porté au capital sera soustrait du montant restant utilisable du capital autorisé.

Le conseil d'administration est habilité à faire constater authentiquement les modifications des statuts qui en résultent.

6.3 Acquisition, prise en gage et aliénation d'actions propres.

La Société peut acquérir, prendre en gage ou aliéner ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Pendant une période de cinq ans à compter de la publication au Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 5 juin 2024, le conseil d'administration pourra acquérir et prendre en gage (même hors Bourse) pour compte de la Société des actions propres de la Société à un prix unitaire qui ne peut pas être inférieur à quatre-vingt-cinq pour cent (85%) du cours de bourse de clôture du jour précédant la date de la transaction (acquisition et prise en gage) et qui ne peut pas être supérieur à cent quinze pour cent (115%) du cours de bourse de clôture du jour précédant la date de la transaction (acquisition et prise en gage) sans que la Société ne puisse à aucun moment détenir plus de dix pour cent (10%) du total des actions émises.

6.4 Augmentation de capital.

Toute augmentation de capital sera réalisée conformément au Code des sociétés et des associations ainsi qu'à la réglementation SIR.

Il est interdit à la Société de souscrire directement ou indirectement à sa propre augmentation de capital.

Lors de toute augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le prix, la prime d'émission éventuelle et les conditions d'émission des actions nouvelles, à moins que l'assemblée générale n'en décide elle-même.

Si l'assemblée générale décide de demander le paiement d'une prime d'émission, celleci doit être portée à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux propres du bilan.

Les apports en nature peuvent également porter sur le droit au dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, avec ou sans apport en numéraire complémentaire.

En cas d'augmentation de capital par apport en numéraire par décision de l'assemblée générale ou dans le cadre du capital autorisé, le droit de préférence des actionnaires peut uniquement être limité ou supprimé, pour autant que, dans la mesure où la réglementation SIR l'exige, un droit d'allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution de nouveaux titres. Le cas échéant, ce droit d'allocation irréductible répond aux conditions suivantes conformément à la réglementation SIR :

il porte sur l'entièreté des titres nouvellement émis;
il est accordé aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions au moment de l'opération;
un prix maximum par action est annoncé au plus tard la veille de

l'ouverture de la période de souscription publique, laquelle doit avoir une durée minimale de trois jours de bourse.

Le droit d'allocation irréductible s'applique à l'émission d'actions, d'obligations convertibles et de droits de souscription qui sont exerçables par apport en numéraire.

Conformément à la réglementation SIR, il ne doit, en tous cas, pas être accordé en cas d'augmentation de capital par apport en numéraire effectuée dans les conditions suivantes:

l'augmentation de capital est effectuée par voie de capital autorisé;
le montant cumulé des augmentations de capital effectuées, sur une période de douze (12) mois, conformément au présent alinéa, ne dépasse pas 10% du montant total du capital tel qu'il se présentait au moment de la décision d'augmentation de capital.

Il ne doit pas non plus être accordé en cas d'apport en numéraire avec limitation ou suppression du droit de préférence, complémentaire à un apport en nature dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, pour autant que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires.

Les augmentations de capital par apport en nature sont soumises aux règles prescrites par le Code des sociétés et des associations.

En outre, les conditions suivantes doivent être respectées en cas d'apport en nature, conformément à la réglementation SIR :

l'identité de celui qui fait l'apport doit être mentionnée dans le rapport du conseil d'administration relatif à l'augmentation de capital par apport en nature, ainsi que, le cas échéant, dans la convocation à l'assemblée générale qui se prononcera sur l'augmentation de capital;
le prix d'émission ne peut être inférieur à la valeur la plus faible entre (a) une valeur nette par action ne datant pas de plus de quatre mois avant la date de la convention d'apport ou, au choix de la Société, avant la date de l'acte d'augmentation de capital et (b) la moyenne des cours de clôture des trente jours calendrier précédant cette même date.

A cet égard, il est permis de déduire du montant visé au point 2 (b) ci-avant un montant correspondant à la portion des dividendes bruts non distribués dont les nouvelles actions seraient éventuellement privées, pour autant que le conseil d'administration justifie spécifiquement le montant des dividendes accumulés à déduire dans son rapport spécial et expose les conditions financières de l'opération dans le rapport financier annuel;

sauf si le prix d'émission, ou, dans le cas visé à l'article 6.6, le rapport d'échange, ainsi que leurs modalités sont déterminés et communiqués au public au plus tard le jour ouvrable suivant la conclusion de la convention d'apport en mentionnant le délai dans lequel l'augmentation de capital sera effectivement réalisée, l'acte d'augmentation de capital est passé dans un délai maximum de quatre mois; et
le rapport visé au point 1° ci-dessus doit également expliciter l'incidence de l'apport proposé sur la situation des anciens actionnaires, en particulier en ce qui concerne leur quote-part du bénéfice, de la valeur nette par action et du capital ainsi que l'impact en termes de droits de vote.

Conformément à la réglementation SIR, ces conditions supplémentaires ne sont, en tous cas, pas applicables en cas d'apport du droit au dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, à condition que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires.

6.5. Réduction du capital.

La Société pourra effectuer des réductions du capital dans le respect des stipulations légales en la matière.

6.6. Fusions, scissions et opérations assimilées

Conformément à la réglementation SIR, les conditions supplémentaires visées à l'article 6.4 en cas d'apport en nature sont applicables mutatis mutandis pour les fusions, scissions et opérations assimilées visées par la réglementation SIR.

Dans ce dernier cas, il y a lieu d'entendre par "date de la convention d'apport", la date du dépôt du projet de fusion ou de scission.

ARTICLE 7 - NATURE DES ACTIONS.

Les actions sont sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou dématérialisées au choix de leur propriétaire ou détenteur (ci-après, le «Titulaire») et dans les limites prévues par la loi. Le Titulaire peut, à tout moment et sans frais, demander la conversion de ses actions nominatives en actions dématérialisées ou inversement. Toute action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son Titulaire auprès d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation.

Il est tenu au siège de la Société un registre des actions nominatives, le cas échéant, sous la forme électronique. Les Titulaires d'actions nominatives pourront prendre connaissance de l'intégralité du registre des actions nominatives.

ARTICLE 8 - AUTRES TITRES.

La Société est habilitée à émettre tous titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci, à l'exception des parts bénéficiaires et des titres similaires et moyennant le respect des règles particulières prévues par la réglementation SIR et les statuts. Ces titres sont nominatifs ou dématérialisés.

ARTICLE 9 – ADMISSION AUX NEGOCIATIONS ET PUBLICITE DES PARTICIPATIONS IMPORTANTES

Les actions de la Société doivent être admises aux négociations sur un marché réglementé belge, conformément à la réglementation SIR.

Pour l'application des règles légales relatives à la publicité des participations importantes dans les émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé, les seuils dont le franchissement donne lieu à une obligation de notification sont fixés à cinq pour cent (5%) et les multiples de cinq pour cent (5%) du nombre total de droits de votes existants.

Mis à part les exceptions prévues par la loi, nul ne peut prendre part au vote à l'assemblée générale de la Société pour un nombre de voix supérieur à celui afférent aux titres dont il a déclaré la possession, en vertu et conformément à la loi, vingt (20) jours au moins avant la date de l'assemblée générale. Les droits de vote attachés à ces titres non déclarés sont suspendus.

TITRE III - GESTION ET CONTRÔLE

ARTICLE 10 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.

La Société est administrée par un conseil d'administration composé de cinq membres au moins, nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une durée de quatre ans en principe.

L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au mandat de chaque administrateur.

Les administrateurs sont rééligibles.

Le conseil d'administration comprend au moins trois administrateurs indépendants conformément aux dispositions légales applicables.

Sauf si la décision de nomination de l'assemblée générale en dispose autrement, le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à la réélection.

En cas de vacance d'un ou plusieurs mandats, les administrateurs restants réunis en conseil, ont le droit de pourvoir provisoirement au remplacement jusqu'à la plus prochaine réunion de l'assemblée générale. La première assemblée générale qui suit confirme ou non le mandat de l'administrateur coopté. Leur rémunération éventuelle ne peut pas être déterminée en fonction des opérations et transactions effectuées par la Société ou ses sociétés du périmètre.

Les administrateurs sont exclusivement des personnes physiques; ils doivent remplir les conditions d'honorabilité et d'expertise prévues par la réglementation SIR et ne peuvent tomber sous l'application des cas d'interdiction visés par la réglementation SIR.

La nomination des administrateurs est soumise à l'approbation préalable de l'Autorité des Services et Marchés Financiers (la "FSMA").

Le conseil d'administration peut désigner un ou plusieurs observateurs qui pourront assister à tout ou partie des réunions du conseil selon les modalités à arrêter par le conseil.

ARTICLE 11 - PRESIDENCE - DELIBERATION.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation à l'endroit désigné dans ladite convocation, aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent. Il doit être convoqué lorsque deux administrateurs le demandent.

Parmi ses membres, le conseil d'administration choisit un Président et peut choisir un Vice-président. Les réunions sont présidées par le Président, ou à défaut par le Vice-président, et s'ils sont absents, par le plus ancien des administrateurs et, en cas d'égalité d'ancienneté, par l'administrateur le plus âgé.

Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Les convocations se font par courrier électronique ou, à défaut d'adresse électronique communiquée à la Société, par lettre ordinaire ou tout autre moyen de communication, conformément aux dispositions légales applicables.

Tout administrateur empêché ou absent peut, même par lettre ordinaire, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, déléguer un autre membre du conseil pour le/la représenter à une séance du conseil et voter en ses lieu et place; le déléguant sera, dans ce cas, réputé présent. Toutefois, aucun membre du conseil ne peut ainsi représenter plus d'un de ses collègues.

Les résolutions sont prises à la majorité des voix ; en cas de partage, la voix de l'administrateur qui préside la réunion est prépondérante.

Les décisions du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux inscrits ou reliés dans un registre spécial, tenu au siège de la Société, et signés par le président de séance et les administrateurs qui le souhaitent. Les procurations y sont annexées.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à délivrer aux tiers sont signés par un ou plusieurs administrateurs, ayant le pouvoir de représentation.

Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les administrateurs, exprimée par écrit.

ARTICLE 12 - POUVOIRS DU CONSEIL.

12.1. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet, à l'exception des actes qui sont réservés par la loi ou par les statuts, à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration établit les rapports semestriels ainsi que le rapport annuel.

12.3. Le conseil d'administration peut déléguer à tout mandataire des pouvoirs spéciaux, dans les limites des dispositions légales applicables.

La ou les personnes chargées de la gestion journalière peuvent déléguer à tout mandataire des pouvoirs spéciaux, dans les limites de la gestion journalière.

ARTICLE 13 – COMITE EXECUTIF.

Le conseil d'administration peut créer un comité exécutif.

Les missions, les pouvoirs et la composition du comité exécutif sont arrêtés par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que sa représentation dans ce cadre à un ou plusieurs membres du comité exécutif.

ARTICLE 14 – DIRECTION EFFECTIVE.

Sans préjudice des dispositions transitoires, la direction effective de la Société est confiée à deux personnes physiques au moins nommées par le conseil d'administration.

Les membres de la direction effective doivent remplir les conditions d'honorabilité et d'expertise prévues par la réglementation SIR et ne peuvent tomber sous l'application des cas d'interdiction visés par la réglementation SIR.

La nomination des dirigeants effectifs est soumise à l'approbation préalable de la FSMA. ARTICLE 15 – COMITES CONSULTATIFS ET COMITES SPECIALISES.

Le conseil d'administration crée, en son sein, un comité d'audit ainsi qu'un comité de nomination, de rémunération et de gouvernance, dont les missions et les pouvoirs ainsi que la composition sont arrêtés par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut également créer sous sa responsabilité un ou plusieurs comités, dont il définit la composition et la mission.

ARTICLE 16 – REGLEMENT D'ORDRE INTERIEUR.

Le conseil d'administration peut établir un ou des règlement(s) d'ordre intérieur.

ARTICLE 17 - REPRESENTATION DE LA SOCIETE ET SIGNATURE DES ACTES.

La Société est en outre valablement représentée par des mandataires de la Société dans les limites de leur mandat.

ARTICLE 18 – CONTROLE REVISORAL.

La Société désigne un ou plusieurs commissaires qui exercent les fonctions qui leur incombent en vertu du Code des sociétés et des associations et de la réglementation SIR.

Le commissaire doit être agréé par la FSMA.

TITRE IV - ASSEMBLEES GENERALES.

ARTICLE 19 - REUNION.

L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mercredi du mois de mai à quinze heures trente minutes dans la Région de Bruxelles-Capitale.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant à la même heure, à l'exclusion du samedi ou du dimanche.

Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans la convocation.

Le seuil à partir duquel un ou plusieurs actionnaires peuvent, conformément au Code des sociétés et des associations, requérir la convocation d'une assemblée générale en vue d'y soumettre une ou plusieurs propositions, est fixé à 10% du capital. Les convocations sont faites dans les délais et conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital de la Société peuvent, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations, requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de toute assemblée générale, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.

ARTICLE 20 - PARTICIPATION A L'ASSEMBLEE.

Le droit de participer à une assemblée générale et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire le quatorzième jour qui précède l'assemblée générale, à vingt-quatre heures (heure belge) (ci-après, la date d'enregistrement), soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la Société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'assemblée générale.

Les propriétaires d'actions dématérialisées souhaitant prendre part à l'assemblée doivent produire une attestation délivrée par leur teneur de comptes agrée ou organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement. Ils communiquent à la Société, ou à la personne qu'elle a désignée à cette fin, cette attestation ainsi que leur volonté de vouloir participer à l'assemblée générale, le cas échéant au moyen de l'envoi d'une procuration, au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée, par le biais de l'adresse électronique de la Société ou à l'adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation à l'assemblée générale.

Les propriétaires d'actions nominatives souhaitant prendre part à l'assemblée doivent communiquer à la Société, ou à toute personne qu'elle a désignée à cette fin, leur intention de participer à l'assemblée générale au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée, par le biais de l'adresse électronique de la Société ou à l'adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation, le cas échéant, au moyen de l'envoi d'une procuration, ou par tout autre moyen de communication annoncée dans la convocation.

ARTICLE 21 - VOTE PAR PROCURATION

Tout propriétaire de titres donnant le droit de participer à l'assemblée peut se faire représenter par un mandataire, actionnaire ou non.

L'actionnaire ne peut désigner, pour une assemblée générale donnée, qu'une seule

personne comme mandataire, sauf dérogations prévues par le Code des sociétés et des associations.

La procuration doit être signée par l'actionnaire et communiquée à la Société par le biais de l'adresse électronique de la Société ou à l'adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation au plus tard le sixième jour qui précède l'assemblée.

Le conseil d'administration peut établir un formulaire de procuration.

Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la Société peut suspendre l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.

ARTICLE 22 - BUREAU.

Toute assemblée générale est présidée par le Président du conseil d'administration ou à son défaut par l'administrateur-délégué ou à son défaut encore, par celui désigné par les administrateurs présents.

Le Président désigne le secrétaire.

L'assemblée choisit deux scrutateurs.

Les administrateurs présents complètent le bureau.

ARTICLE 23 - NOMBRE DE VOIX.

Les actions donnent chacune droit à une voix, sous réserve des cas de suspension de droit de vote prévus par le Code des sociétés et des associations ou toute autre législation applicable.

ARTICLE 24 - DELIBERATION.

L'assemblée générale peut valablement délibérer et voter sans égard à la part du capital présente ou représentée, excepté dans les cas où le Code des sociétés et des associations impose un quorum de présence.

L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire et la deuxième assemblée délibérera valablement, quelle que soit la portion du capital représentée par les actionnaires présents ou représentés.

L'assemblée générale ne peut pas délibérer sur les points ne figurant pas à l'ordre du jour.

Sauf disposition légale contraire, toute décision est prise par l'assemblée générale, à la majorité simple des voix, quel que soit le nombre d'actions qui y sont représentées. Les votes blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises.

Toute modification des statuts n'est admise que si elle réunit au moins les trois quarts des voix exprimées ou s'il s'agit de modifier l'objet ou l'un des buts de la Société, les quatre cinquièmes des voix exprimées, sans qu'il ne soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou le dénominateur.

Les votes se font à main levée ou par appel nominal à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité simple des voix émises. Tout projet de modification des statuts doit préalablement être soumis à la FSMA.

Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par chacun d'eux ou par leur mandataire avant d'entrer en séance.

ARTICLE 25 - VOTE A DISTANCE.

Sur autorisation donnée par le conseil d'administration dans son avis de convocation, les actionnaires seront autorisés à voter à distance, par correspondance ou via le site internet de la Société, au moyen d'un formulaire établi et mis à disposition par la Société. Ce formulaire comprendra obligatoirement la date et le lieu de l'assemblée le nom ou la dénomination de l'actionnaire et son domicile ou siège, le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale, la forme des actions qu'il/elle détient, les points à l'ordre du jour de l'assemblée (en ce compris les propositions de décision), un espace permettant de voter pour ou contre chacune des résolutions, ou de s'abstenir, ainsi que le délai dans lequel le formulaire de vote doit parvenir à la Société. Il précisera expressément que celui-ci devra être signé et devra parvenir à la Société au plus tard le sixième jour avant la date de l'assemblée.

Conformément à l'article 7:137 du Code des sociétés et des associations, le conseil d'administration peut prévoir que chaque actionnaire et chaque autre titulaire de titres visés à l'article 7:137 du Code des sociétés et des associations peuvent également participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à leur disposition par la Société.

Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.

Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la Société de vérifier la qualité et l'identité de l'actionnaire, suivant les modalités prévues par le conseil d'administration. Celui-ci peut fixer toutes conditions supplémentaires pour garantir la sécurité du moyen de communication électronique. Le moyen de communication électronique doit au moins permettre aux titulaires de titres visés à l'alinéa 1er de prendre connaissance de manière directe, simultanée et continue, des discussions au sein de l'assemblée et, en ce qui concerne les actionnaires, d'exercer le droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer. Le conseil d'administration peut prévoir que le moyen de communication électronique permet en outre de participer aux délibérations et de poser des questions.

Si le conseil d'administration fait usage de la faculté de participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique, la convocation à l'assemblée générale mentionne les procédures et modalités applicables.

ARTICLE 26 - PROCES-VERBAUX.

Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits des procès-verbaux à délivrer aux tiers sont signés par un ou plusieurs administrateurs ayant le pouvoir de représentation.

ARTICLE 27 - ASSEMBLEES GENERALES DES OBLIGATAIRES.

Les dispositions contenues dans le présent article s'appliquent uniquement aux obligations dans la mesure où les conditions d'émission des obligations n'y dérogent pas.

Le conseil d'administration et le(s) commissaire(s) de la Société peuvent convoquer les titulaires d'obligations en assemblée générale des obligataires. Ils doivent également convoquer celle-ci à la demande d'obligataires représentant le cinquième du montant des obligations en circulation. Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément au Code des sociétés et des associations. Pour être admis à l'assemblée générale des obligataires, les titulaires d'obligations doivent se conformer aux formalités prévues par le Code des sociétés et des associations ainsi qu'aux éventuelles formalités prévues par les conditions d'émission des obligations ou prévues dans les convocations.

TITRE V - COMPTES - DISTRIBUTION

ARTICLE 28 - COMPTES.

L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de

chaque année. A la fin de chaque exercice social, les livres et écritures sont arrêtés et le conseil d'administration dresse l'inventaire, ainsi que les comptes annuels.

Le conseil d'administration établit un rapport, appelé "rapport de gestion", dans lequel il rend compte de sa gestion. Le commissaire rédige en vue de l'assemblée annuelle un rapport écrit et circonstancié, appelé "rapport de contrôle".

ARTICLE 29 - DISTRIBUTION.

La Société doit distribuer à ses actionnaires et dans les limites permises par le Code des sociétés et des associations et la réglementation SIR, un dividende dont le montant minimum est prescrit par la réglementation SIR.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 5 juin 2024, le conseil d'administration a été autorisé à décider de la distribution aux travailleurs de la Société et de ses filiales, d'une partie des bénéfices à concurrence d'un montant maximum de sept cent cinquante mille euros (€ 750.000,00) du bénéfice de l'exercice comptable, et ce pour une nouvelle période de cinq ans, le premier bénéfice distribuable étant celui de l'exercice comptable 2024. Ce montant ne pourra, en tout état de cause, pas dépasser la limite prévue par la législation applicable en la matière.

L'autorisation proposée à l'alinéa ci-avant est conférée pour une période de cinq ans à dater du 5 juin 2024.

ARTICLE 30 - ACOMPTES SUR DIVIDENDE.

Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décréter le paiement d'acomptes sur dividende, dans les cas et délais autorisés par la loi.

ARTICLE 31 – MISE A DISPOSITION DES RAPPORTS ANNUELS ET SEMESTRIELS.

Les rapports annuels et semestriels de la Société, lesquels contiennent les comptes annuels et semestriels statutaires et consolidés de la Société et le rapport du commissaire, sont mis à la disposition des actionnaires conformément aux dispositions applicables aux émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé et à la réglementation SIR.

Les rapports annuels et semestriels de la Société sont placés sur le site internet de la Société.

Les actionnaires ont le droit d'obtenir gratuitement une copie des rapports annuels et semestriels au siège de la Société.

TITRE VI - DISSOLUTION - LIQUIDATION.

ARTICLE 32 - PERTE DU CAPITAL.

En cas de perte de la moitié ou des trois/quarts du capital, les administrateurs doivent soumettre à l'assemblée générale la question de la dissolution, conformément et dans les conditions prévues par le Code des sociétés et des associations.

ARTICLE 33 - NOMINATION ET POUVOIRS DES LIQUIDATEURS.

En cas de dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par les soins d'un ou plusieurs liquidateur(s), nommé(s) par l'assemblée générale.

S'il résulte de l'état résumant la situation active et passive de la Société établi conformément au Code des sociétés et des associations que tous les créanciers ne pourront pas être remboursés intégralement, la nomination du (des) liquidateur(s) dans les statuts ou par l'assemblée générale doit être soumise au président du tribunal de l'entreprise, sauf s'il résulte de cet état résumant la situation active et passive que la Société n'a des dettes qu'à l'égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la Société confirment par écrit leur accord concernant la nomination.

A défaut de nomination de liquidateur(s), les membres du conseil d'administration sont considérés de plein droit comme liquidateurs à l'égard des tiers, sans toutefois disposer des pouvoirs que la loi et les statuts accordent en ce qui concerne les opérations de liquidation au liquidateur nommé dans les statuts, par l'assemblée générale ou par le tribunal.

L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments des liquidateurs.

La liquidation de la Société est clôturée conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.

ARTICLE 34 - REPARTITION.

Aucune distribution ne sera faite aux actionnaires avant l'assemblée de clôture de la liquidation.

Sauf en cas de fusion, l'actif net de la Société est, après apurement de tout le passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, affecté par priorité au remboursement du montant libéré des actions de capital et le solde éventuel est reparti également entre tous les actionnaires de la Société, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.

TITRE VII - DISPOSITIONS GENERALES.

ARTICLE 35 - ELECTION DE DOMICILE.

Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire domicilié à l'étranger, tout administrateur, commissaire, délégué à la gestion journalière, liquidateur, est tenu d'élire domicile en Belgique. A défaut de quoi, il est censé avoir élu domicile au siège de la Société où toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.

Les titulaires d'actions nominatives doivent notifier à la Société tout changement de domicile ; à défaut, toutes communications, convocations ou notifications seront valablement faites au dernier domicile connu.

ARTICLE 36 - COMPETENCE JUDICIAIRE.

Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, délégués à la gestion journalière, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la Société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux Tribunaux de l'entreprise francophones du siège de la Société, à moins que la Société n'y renonce expressément.

ARTICLE 37 - DROIT COMMUN.

Les clauses des présents statuts qui seraient contraires aux dispositions impératives de la réglementation SIR ou de toute autre législation applicable sont réputées non écrites, la nullité d'un article ou d'une partie d'un article des présents statuts n'ayant aucun effet sur la validité des autres (parties de) clauses statutaires.".

Vote:

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous:

1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés:

16.172.824

2/ Pourcentage que le nombre d'actions ci-dessus représentent dans le capital: 42,45% 3/ Nombre de votes valablement exprimés: 16.172.824

POUR	15.241.916
CONTRE	809.764
ABSTENTION	121.144

La proposition est par conséquent approuvée.

Titre E. Délégation de pouvoirs en vue d'accomplir les formalités. HUITIÈME RESOLUTION: Délégation de pouvoirs.

L'assemblée décide d'octroyer à (i) chaque administrateur de la Société, chacun agissant seul et avec pouvoir de substitution, tous pouvoirs pour faire tout ce que est nécessaire ou utile pour exécuter les résolutions qui précèdent, et (ii) chaque notaire et/ou collaborateur de "Berquin Notaires" SRL, tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la Société, le signer et le déposer dans la base de données électronique prévue à cet effet, conformément aux dispositions légales en la matière.

Vote:

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous: 1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés:

16.172.824

2/ Pourcentage que le nombre d'actions ci-dessus représentent dans le capital: 42,45% 3/ Nombre de votes valablement exprimés: 16.172.824

dont

POUR	16.050.840
CONTRE	3.762
ABSTENTION	118.222

La proposition est par conséquent approuvée.

CLAUSES FINALES NOTARIALES

DROIT D'ECRITURE (Code des droits et taxes divers)

Droit d'écriture de cent euros (100,00 EUR), payé sur déclaration par le notaire soussigné.

COPIE ACTE (NABAN)

Une copie officielle du présent acte sera disponible dans la Banque des Actes Notariés (NABAN). Cette banque de données n'est accessible que moyennant une carte e-ID ou l'app "itsme".

LECTURE

Le présent procès-verbal a été lu intégralement pour ce qui concerne les mentions visées à l'article 12 alinéa 1 et 2 de la loi organique du notariat et les modifications apportées au projet d'acte communiqué préalablement.

L'acte entier a été commenté par le notaire.

IDENTITE

Le notaire confirme les données d'identité du président et des membres du bureau au vu de leur carte d'identité, ainsi que celles des actionnaires, le cas échéant leurs représentants, qui ont demandé au notaire soussigné de signer le présent procès-verbal.

L'assemblée est clôturée.

CLOTURE DE L'ASSEMBLEE

DONT PROCES-VERBAL

Dressé lieu et date que dessus.

Après lecture partielle et commentée de l'acte, le président et les membres du bureau, ainsi que les actionnaires, le cas échéant leurs représentants, qui l'ont demandé, et moi, notaire, avons signé.

Suivent les signatures

Cette expédition est délivrée avant enregistrement – art. 173, 1°bis/1°ter C.Enr.

AI assistant

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ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

"COFINIMMO"

AUTORISATION AU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE PROCÉDER À LA DISTRIBUTION AUX TRAVAILLEURS DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES FILIALES D'UNE PARTIE DES BÉNÉFICES DE LA SOCIÉTÉ

- ADOPTION D'UN NOUVEAU TEXTE DES STATUTS

S'EST REUNIE

IDENTIFICATION DE LA SOCIETE

1. Convocation des titulaires de titres

2. Vérification des pouvoirs des participants à l'assemblée

3. Liste des présences

4. Vérification du quorum de présences

5. Modalités de scrutin

6. Approbation par le FSMA

7. Tiers présents à l'assemblée

ORDRE DU JOUR

Points supplémentaires à l'ordre du jour

Ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire

Titre A. Autorisation relative au capital autorisé.

Questions

DELIBERATION - RESOLUTIONS

application de l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations.

1.2 Renouvellement de l'autorisation concernant le capital autorisé.

Vote sur le point 1.2, 1° (50%):

16.172.824

Vote sur le point 1.2, 2° (20%):

16.172.824

Vote sur le point 1.2, 3° (10%):

16.172.824

Vote:

16.172.824

Vote:

16.172.824

QUATRIÈME RESOLUTION: Modification de l'article 12 des statuts.

Vote:

16.172.824

Vote:

16.172.824

Vote:

16.172.824

SEPTIÈME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.

"TITRE I - CARACTERE DE LA SOCIETE.

ARTICLE 1 - CARACTERE ET DENOMINATION.

ARTICLE 2 – SIEGE, ADRESSE ELECTRONIQUE ET SITE INTERNET.

ARTICLE 3 - OBJET.

ARTICLE 4 - INTERDICTIONS.

ARTICLE 5 - DUREE.

TITRE II - CAPITAL - TITRES.

ARTICLE 6 - CAPITAL.

6.1 Capital souscrit et libéré.

6.2 Capital autorisé.

ARTICLE 7 - NATURE DES ACTIONS.

ARTICLE 8 - AUTRES TITRES.

ARTICLE 9 – ADMISSION AUX NEGOCIATIONS ET PUBLICITE DES PARTICIPATIONS IMPORTANTES

TITRE III - GESTION ET CONTRÔLE

ARTICLE 10 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.

ARTICLE 11 - PRESIDENCE - DELIBERATION.

ARTICLE 12 - POUVOIRS DU CONSEIL.

ARTICLE 13 – COMITE EXECUTIF.

ARTICLE 14 – DIRECTION EFFECTIVE.

ARTICLE 16 – REGLEMENT D'ORDRE INTERIEUR.

ARTICLE 17 - REPRESENTATION DE LA SOCIETE ET SIGNATURE DES ACTES.

ARTICLE 18 – CONTROLE REVISORAL.

TITRE IV - ASSEMBLEES GENERALES.

ARTICLE 19 - REUNION.

ARTICLE 20 - PARTICIPATION A L'ASSEMBLEE.

ARTICLE 21 - VOTE PAR PROCURATION

ARTICLE 22 - BUREAU.

ARTICLE 24 - DELIBERATION.

ARTICLE 25 - VOTE A DISTANCE.

ARTICLE 26 - PROCES-VERBAUX.

ARTICLE 27 - ASSEMBLEES GENERALES DES OBLIGATAIRES.

TITRE V - COMPTES - DISTRIBUTION

ARTICLE 28 - COMPTES.

ARTICLE 29 - DISTRIBUTION.

ARTICLE 30 - ACOMPTES SUR DIVIDENDE.

ARTICLE 31 – MISE A DISPOSITION DES RAPPORTS ANNUELS ET SEMESTRIELS.

TITRE VI - DISSOLUTION - LIQUIDATION.

ARTICLE 32 - PERTE DU CAPITAL.

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