Berquin Notarissen BV Lloyd Georgelaan 11 1000 Brussel RPR Brussel 0474.073.840

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

Dossiernummer: TC/MBT/2236254/ADC Repertorium: 2024/132029

"COFINIMMO"

openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht onder de vorm van een naamloze vennootschap te 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe (Brussel), Woluwedal 58 en met ingang op 10 juni 2024 te 1150 Sint-Pieters-Woluwe (Brussel), Tervurenlaan 270 BTW (BE) 0426.184.049 Rechtspersonenregister Brussel [email protected] www.cofinimmo.com

HERNIEUWING VAN DE MACHTIGING INZAKE HET TOEGESTAAN KAPITAAL -

HERNIEUWING VAN DE MACHTIGINGEN AAN DE RAAD VAN BESTUUR OM EIGEN AANDELEN TE VERWERVEN, IN PAND TE NEMEN OF TE VERVREEMDEN

MACHTIGING AAN DE RAAD VAN BESTUUR OM OVER TE GAAN TOT DE UITKERING AAN DE WERKNEMERS VAN DE VENNOOTSCHAP EN VAN HAAR DOCHTERONDERNEMINGEN VAN EEN DEEL VAN DE WINST VAN DE VENNOOTSCHAP

- AANNAME VAN EEN NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN

Op heden, vijf juni tweeduizend vierentwintig.

Te 1150 Sint-Pieters-Woluwe (Brussel), Tervurenlaan 270.

Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,

WORDT GEHOUDEN

de buitengewone algemene vergadering van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht onder de vorm van een naamloze vennootschap "COFINIMMO", waarvan de zetel gevestigd is te 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe (Brussel), Woluwedal 58, en met ingang op 10 juni 2024 te 1150 Sint-Pieters-Woluwe (Brussel), Tervurenlaan 270, hierna de "Vennootschap" genoemd.

IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP

De Vennootschap werd onder de vorm van een naamloze vennootschap opgericht krachtens akte verleden voor notaris André Nerincx, destijds te Brussel, op 29 december 1983, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 januari 1984, onder nummer 891-11.

De Vennootschap werd vergund als vastgoed BEVAK naar Belgisch recht sinds 1 april 1996 en ze werd erkend als openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht op 27 augustus 2014.

De statuten werden meermaals gewijzigd en voor de laatste maal bij notulen opgesteld door notaris Tim Carnewal, te Brussel, op 31 mei 2024, ter bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0426.184.049.

Het e-mailadres van de Vennootschap is [email protected].

De website van de Vennootschap is www.cofinimmo.com.

OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU

De heer MOENS Sébastien Ghislain Denis René, wonende te 3090 Overijse, Horizontlaan

De vergadering wordt geopend om 15 uur, onder het voorzitterschap van de heer van
RIJCKEVORSEL Jacques Nicole Gérard, wonende te 1300 Wavre, avenue des Huit Bonniers 100, die
aanstelt tot secretaris: Mevrouw ROELS Françoise Marie-Jeanne Julienne, wonende te 1200 Sint
Lambrechts-Woluwe, Prekelindenlaan 156.

De vergadering stelt aan als stemopnemers:

15; en

Mevrouw PALMA Sonia, wonende te 1350 Jauche, Avenue Rodolphe Gossia 6.

VERIFICATIES DOOR HET BUREAU - AANWEZIGHEDEN

De voorzitter brengt verslag uit aan de vergadering over de vaststellingen en verificaties die het bureau heeft verricht, tijdens en na de registratieformaliteiten van de deelnemers, met het oog op de samenstelling van de vergadering.

1. Bijeenroeping van de houders van effecten

Voor de opening van de vergadering, werden de bewijzen van de oproepingen verschenen in het Belgisch Staatsblad en in de pers voorgelegd aan het bureau. Zij zullen bewaard blijven in de archieven van de Vennootschap. Het bureau heeft vastgesteld dat de data van publicatie de volgende zijn:

op 17 mei 2024 in het Belgisch Staatsblad;
op 17 mei 2024 in L'Echo; en
op 17 mei 2024 in De Tijd.

De tekst van de oproeping, de formulieren voor een stemming op afstand en de modellen van volmachten, alsook het verslag van de raad van bestuur opgesteld in toepassing van artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, werden daarenboven ter beschikking gesteld van de aandeelhouders op de website van de Vennootschap (www.cofinimmo.com) vanaf 17 mei 2024.

Een mededeling werd verstuurd naar diverse persagentschappen teneinde internationale verspreiding te garanderen.

Het bureau heeft eveneens, door kennisname van de kopie van de verzonden brieven of desgevallend van de e-mails, vastgesteld dat een oproeping werd verstuurd op 17 mei 2024, door middel van een brief of desgevallend van een e-mail (indien er aan de Vennootschap een emailadres werd meegedeeld om via dit communicatiemiddel te communiceren), aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders en aan de commissaris.

De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten op naam of winstbewijzen op naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven, zijn.

2. Verificatie van de machten van de deelnemers aan de vergadering

Terzake de deelneming tot onderhavige vergadering werd door het bureau nagegaan of artikelen 20, 21 en 25 van de statuten werden gerespecteerd, hetgeen ons notaris door het bureau werd bevestigd; de diverse stavingsdocumenten alsmede de originele formulieren voor een stemming op afstand en de originele volmachten blijven bewaard in de archieven van de Vennootschap.

3. Lijst van de aanwezigheden

Een lijst van de aanwezigheden werd opgesteld, waarin de naam en het adres, of de naam en de zetel, van alle aandeelhouders die in persoon of door een lasthebber aan de vergadering deelnemen, werd opgenomen.

Deze lijst werd vervolledigd met een lijst van alle aandeelhouders die per brief hebben gestemd overeenkomstig artikel 25 van de statuten.

Het origineel van de aanwezigheidslijst blijft gehecht aan onderhavige proces-verbaal. 4. Verificatie van het aanwezigheidsquorum

Het bureau heeft vastgesteld dat uit de aanwezigheidslijst blijkt dat 16.172.824 aandelen op een totaal van 38.096.217 op heden uitstaande aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

De Vennootschap en haar filialen houden evenwel 20.648 eigen aandelen aan, zodat de stemrechten verbonden aan deze aandelen geschorst zijn en met deze aandelen geen rekening wordt gehouden voor de vaststelling van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid die in de algemene vergadering moeten worden nageleefd, overeenkomstig artikel 7:217, §1 juncto artikel 7:140 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Derhalve moet slechts rekening worden gehouden met een totaal van 38.075.569 aandelen uitgegeven door de Vennootschap.

Een eerste buitengewone algemene vergadering, gehouden voor ondergetekende notaris, op 8 mei 2024, kon niet geldig beraadslagen over de agendapunten, daar zij die deelnamen aan de vergadering niet de helft van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigden. Bijgevolg kan onderhavige vergadering, overeenkomstig artikel 24 van de statuten juncto artikel 7:153 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, geldig beraadslagen en besluiten over de agendapunten, ongeacht het door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het kapitaal.

5. Stemmingsmodaliteiten

De voorzitter brengt in herinnering dat elk aandeel recht geeft op één stem. Hij herinnert er tevens aan dat enkel de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders aan de stemming kunnen deelnemen.

Bovendien stelt de voorzitter dat ook de stemmen die rechtsgeldig per brief werden uitgebracht als rechtsgeldig uitgebrachte stemmen zullen worden aangenomen.

De voorzitter brengt eveneens in herinnering dat:

de voorstellen tot besluit met betrekking tot punten 1 tot en met 7 van de agenda moeten worden goedgekeurd door drie vierden van de stemmen in overeenstemming met artikel 24 van de statuten van de Vennootschap juncto artikel 7:153 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
het voorstel tot besluit met betrekking tot punt 8 van de agenda moet worden goedgekeurd door de gewone meerderheid van de stemmen, in overeenstemming met artikel 24, vierde lid van de statuten van de Vennootschap.

De voorzitter wijst erop dat de aard van de stem van de aandeelhouders die per brief hebben gestemd, reeds werd ingevoerd in het gegevensbestand en dat deze stemmen automatisch bij de stemmen uitgedrukt op de zitting gevoegd worden. De exacte totalen van de stemmen per brief en de stemmen tijdens de zitting worden opgenomen in het proces-verbaal.

6. Goedkeuring door de FSMA

De voorzitter brengt in herinnering dat een wijziging van statuten van de Vennootschap pas definitief is aangenomen eens zij eveneens formeel werd goedgekeurd door de Autoriteit voor Financiële diensten en Markten (FSMA). Deze goedkeuring werd bekomen op 13 maart 2024,zoals blijkt uit een brief van 13 maart 2024.

7. Derden aanwezig op de vergadering

Behalve de voormelde personen, wonen onder andere de volgende personen eveneens de vergadering bij:

sommige bestuurders van de Vennootschap;
het personeel van de Vennootschap, en van de firma's door haar ingeschakeld, dat logistieke functies vervult in het kader van de vergadering.

AGENDA

Bijkomende agendapunten

De voorzitter stelt vast en deelt aan de vergadering mee dat geen aandeelhouder(s) die (samen) minstens drie procent (3%) bezitten van het kapitaal gebruik heeft gemaakt van de mogelijkheid zoals voorzien door artikel 7:130, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen om bijkomende onderwerpen op de agenda te laten plaatsen.

De voorzitter wordt vrijgesteld door de vergadering om de agenda volledig voor te lezen. Agenda van de buitengewone algemene vergadering

Titel A. Machtiging inzake het toegestaan kapitaal

Hernieuwing van de machtiging met betrekking tot het toegestaan kapitaal.

1.1. Kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

1.2. Voorstel om de bestaande machtiging betreffende het toegestaan kapitaal te vernieuwen en aldus de raad van bestuur van de Vennootschap te machtigen om het kapitaal te verhogen op de data en onder de voorwaarden die hij kan bepalen, in één of meerdere keren, ten belope van een maximumbedrag van:

1°) 50% van het bedrag van het kapitaal op de datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging zal goedkeuren, desgevallend afgerond, voor kapitaalverhogingen door inbreng in geld, voorzien van de mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap;

2°) 20% van het bedrag van het kapitaal op de datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging zal goedkeuren, desgevallend afgerond, voor verhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend;

3°) 10% van het bedrag van het kapitaal op de datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging zal goedkeuren, desgevallend afgerond, voor (a.) kapitaalverhogingen door inbreng in natura, (b.) kapitaalverhogingen door inbreng in geld zonder mogelijkheid voor de aandeelhouders van de Vennootschap om hun voorkeurrecht of hun recht van onherleidbare toewijzing uit te oefenen, of (c.) elke andere vorm van kapitaalverhoging,

met dien verstande dat het kapitaal, in het kader van deze machtiging, in geen geval mag worden verhoogd met een hoger bedrag dan het gecumuleerde bedrag van de verschillende machtigingen met betrekking tot het toegestaan kapitaal.

Deze voorgestelde machtiging zal worden toegekend voor een periode van vijf jaar vanaf de datum van publicatie van het de notulen van de buitengewone algemene vergadering die de voorgestelde machtiging goedkeurt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

1.3. Bijgevolg, voorstel om artikel 6.2 van de statuten te vervangen overeenkomstig punt 1.2 hierboven.

Toelichting: de huidige machtiging tot het toegestaan kapitaal, verleend door de buitengewone algemene vergadering van 10 mei 2023, zal worden vervangen door de voorgestelde nieuwe machtiging. Indien de voorgestelde nieuwe machtiging niet wordt goedgekeurd, blijft de huidige machtiging voor het toegestaan kapitaal van toepassing op de raad van bestuur van de Vennootschap. De raad van bestuur nodigt u uit om, bij afzonderlijke stemming, elk van de punten 1°), 2°) en 3°) goed te keuren met dien verstande dat, afhankelijk van de uitslag van de stemming over elk van de punten 1°), 2°) en 3°), de definitieve tekst van artikel 6.2 van de statuten tijdens de vergadering kan worden aangepast. De volledige tekst van de voorgestelde wijziging van artikel 6.2 van de statuten is opgenomen in het verslag van de raad van bestuur waarnaar in punt 1.1 wordt verwezen.

Titel B. Machtigingen aan de raad van bestuur om eigen aandelen te verwerven, in pand te nemen of te vervreemden.

Vervanging van de huidige machtigingen inzake het verwerven, in pand te nemen of vervreemden van eigen aandelen van de Vennootschap door nieuwe machtigingen voor een nieuwe periode van vijf jaar.

2.1 Voorstel om de machtigingen inzake verkrijging, inpandneming en vervreemding van eigen aandelen, verleend aan de raad van bestuur door de algemene vergadering 15 januari 2020 te vervangen door nieuwe machtigingen om aandelen van de Vennootschap te verkrijgen, in pand te nemen of te vervreemden en dit voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de datum van publicatie van de notulen van de buitengewone algemene vergadering die de voorgestelde machtiging goedkeurt in de Bijlagen aan het Belgisch Staatsblad, en bijgevolg voorstel om artikel 6.3 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"De Vennootschap mag onder de voorwaarden bepaald door de wet haar eigen aandelen verwerven, in pand nemen of vervreemden.

Voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van [8 mei 2024 of, als het quorum niet bereikt is, 5 juni 2024] mag de raad van bestuur, voor rekening van de Vennootschap de eigen aandelen van de Vennootschap verwerven en in pand te nemen (zelfs buiten de Beurs) aan een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan vijfentachtig procent (85%) van de beurskoers van de slotnotering van de dag die aan de datum van de transactie (verwerving en inpandneming) voorafgaat en niet hoger mag zijn dan (115%) van de beurskoers van de slotnotering van de dag die de datum van de transactie (verwering en inpandneming) voorafgaat. De Vennootschap mag op geen enkel moment meer dan tien procent (10%) van het totaal aantal uitgegeven aandelen in bezit hebben.

De raad van bestuur is ook uitdrukkelijk gemachtigd om eigen aandelen van de Vennootschap te vervreemden aan één of meer welbepaalde personen die geen personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochterondernemingen zijn, mits naleving van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De hierboven bedoelde machtigingen strekken zich uit tot de verkrijgen en vervreemdingen van aandelen van de Vennootschap door één of meer rechtstreekse dochterondernemingen, in de zin van de wettelijke bepalingen betreffende de verkrijging van aandelen van hun moedervennootschap door dochterondernemingen.".

Toelichting: de huidige machtigingen om de eigen aandelen te verkrijgen, in pand te nemen en te vervreemden, die werden verleend door de buitengewone algemene vergadering van 15 januari 2020, zullen worden vervangen door de nieuwe voorgestelde machtigingen. Als de nieuwe voorgestelde machtigingen niet worden goedgekeurd, dan zullen de huidige machtigingen om eigen aandelen te verkrijgen, in pand te nemen en de vervreemden blijven gelden in hoofde van de raad van bestuur van de Vennootschap.

Titel C. Machtiging aan de raad van bestuur om over te gaan tot de uitkering aan de werknemers van de Vennootschap en van haar dochterondernemingen van een deel van de winst van de Vennootschap.

Toekenning van een nieuwe machtiging aan de raad van bestuur om over te gaan tot de uitkering aan de werknemers van de Vennootschap en van haar dochterondernemingen van een deel van de winst van de Vennootschap.

3.1 Voorstel om de machtiging die werd verleend aan de raad van bestuur door de algemene vergadering van 15 januari 2020 te vervangen door een nieuwe machtiging om over te gaan tot de uitkering aan de werknemers van de Vennootschap en van haar dochterondernemingen van een deel van de winst ten belope van een maximumbedrag van 750.000,00 EUR van de winst van het boekjaar voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de datum van de beslissing van buitengewone algemene vergadering die de machtiging goedkeurt, en beslist, bijgevolg, artikel 29 lid 2 en volgende van de statuten als volgt te vervangen:

"Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering gehouden op [8 mei 2024 of, als het quorum niet bereikt is, op 5 juni 2024], werd de raad van bestuur gemachtigd om tot een uitkering aan de werknemers van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen, van een deel van de winst, te beslissen, ten belope van een maximaal bedrag van zevenhonderdvijftigduizend euro (750.000,00 EUR) van de winst van het boekjaar, en dit voor een nieuwe periode van vijf jaar, de eerste uitkeerbare winst zijnde diegene van het boekjaar 2024. Dit bedrag mag in geen geval hoger zijn dan de limiet voorzien door de toepasselijke wetgeving ter zake.

Deze machtiging wordt verleend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf [8 mei 2024 of, als het quorum niet bereikt is, 5 juni 2024].".

Toelichting: de huidige machtiging om over te gaan tot de uitkering aan de werknemers van de Vennootschap en van haar dochterondernemingen van een deel van de winst van de Vennootschap, die werd verleend door de buitengewone algemene vergadering van 15 januari 2020 zal worden vervangen door de nieuwe voorgestelde machtiging. Als de voorgestelde machtiging niet wordt goedgekeurd, dan zal de huidige machtiging om over te gaan tot de uitkering aan de werknemers van een deel van de winst van de Vennootschap blijven gelden in hoofde van de raad van bestuur van de Vennootschap.

Titel D. Statutenwijzigingen.

Wijziging van artikel 12 van de statuten.

Voorstel tot wijziging van artikel 12 van de statuten met betrekking tot de bevoegdheden van de raad van bestuur om de bevoegdheden in het kader van het dagelijks bestuur te specificeren.

Wijziging van artikel 13 van de statuten.

Voorstel tot wijziging van artikel 13 van de statuten met betrekking tot het uitvoerend comité.

Wijziging van artikel 17 van de statuten.

Voorstel tot wijziging van artikel 17 van de statuten met betrekking tot de vertegenwoordiging van de Vennootschap en de ondertekening van akten.

Aanname van een nieuwe tekst van de statuten.

Voorstel tot aanname van een nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap teneinde deze in overeenstemming te brengen met de voorstellen tot beslissing vermeld in deze agenda, zoals deze tekst, vergezeld van een informatief document dat de voornaamste wijzigingen aan de statuten samenvat, beschikbaar is op de website www.cofinimmo.com. Iedere aandeelhouder kan kosteloos een kopie van het ontwerp van de nieuwe statuten verkrijgen via een aanvraag per email naar [email protected].

Titel E. Delegatie van bevoegdheden om de formaliteiten te vervullen.

Delegatie van bevoegdheden.

Besluit om aan (i) elke bestuurder van de Vennootschap, ieder alleen handelend en met macht van indeplaatsstelling, alle machten te verlenen om alles te doen wat nodig of nuttig is om de voorgaande besluiten uit te voeren, en (ii) elke notaris en/of medewerker van "Berquin Notaires" BV, alle machten te verlenen om de tekst van de coördinatie van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in de daartoe voorziene elektronische databank, in overeenstemming met de desbetreffende wettelijke bepalingen.

Vragen

Overeenkomstig artikel 7:139 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, nodigt de voorzitter de deelnemers die dat wensen uit, de vragen te stellen die de agendapunten bij hen oproepen.

Alvorens het woord te geven aan het aanwezige publiek, deelt de voorzitster mee dat geen enkele aandeelhouder gebruik heeft gemaakt van de mogelijkheid voorzien door artikel 7:139 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen om vooraf schriftelijke vragen te stellen.

De vragensessie geeft geen aanleiding tot tussenkomsten.

De voorzitter stelt vervolgens de sluiting van de debatten vast.

BERAADSLAGING - BESLISSINGEN

De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen: Titel A. Machtiging inzake het toegestaan kapitaal.

EERSTE BESLISSING: Hernieuwing van de machtiging met betrekking tot het toegestaan kapitaal.

1.1. Kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Een exemplaar van dit verslag wordt aan ondergetekende notaris overhandigd met het oog op de bewaring ervan in zijn dossier.

1.2 Hernieuwing van de machtiging inzake het toegestaan kapitaal.

De vergadering beslist om de bestaande machtiging betreffende het toegestaan kapitaal te vernieuwen en aldus de raad van bestuur van de Vennootschap te machtigen om het kapitaal te verhogen op de data en onder de voorwaarden die hij kan bepalen, in één of meerdere keren, ten belope van een maximumbedrag van:

Stemming over het punt 1.2, 1°) (50%):

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 16.172.824

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 42,45%

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 16.172.824 Waarvan:

VOOR	13.314.799
TEGEN	2.795.415
ONTHOUDING	62.610

Het voorstel wordt bijgevolg goedgekeurd.

Stemming over het punt 1.2, 2°) (20%):

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 16.172.824

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 42,45%

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 16.172.824

Waarvan:

VOOR	13.839.101
TEGEN	2.307.783
ONTHOUDING	25.940

Het voorstel wordt bijgevolg goedgekeurd.

Stemming over het punt 1.2, 3°) (10%):

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 16.172.824

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 42,45%

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 16.172.824

Waarvan:

VOOR	13.876.312
TEGEN	2.270.608
ONTHOUDING	25.904

Het voorstel wordt bijgevolg goedgekeurd.

1.3. Wijziging van artikel 6.2 van de statuten.

De vergadering beslist bijgevolg om artikel 6.2 van de statuten te vervangen overeenkomstig punt 1.2 hierboven door de volgende tekst:

"De raad van bestuur is gemachtigd het kapitaal in één of meer keer te verhogen met een maximumbedrag van:

1°) Een miljard twintig miljoen zevenhonderdeenenzestigduizend vijfhonderdvijfenvijftig euro (€ 1.020.761.555,00), hetzij 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering 5 juni 2024, voor kapitaalverhogingen door inbrengen in geld, met de mogelijkheid tot de uitoefening van het voorkeurrecht of het onherleidbaar toewijzingsrecht van de aandeelhouders van de Vennootschap;

2°) Vierhonderdenacht miljoen driehonderdenvierduizend zeshonderdtweeëntwintig euro (€ 408.304.622,00), hetzij 20% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering 5 juni 2024, voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend;

3°) Tweehonderdenvier miljoen honderdtweeënvijftigduizend driehonderdenelf euro (€ 204.152.311,00), hetzij 10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering 5 juni 2024, voor:

a. kapitaalverhogingen door inbrengen in natura,

b. kapitaalverhogingen door inbrengen in geld zonder de mogelijkheid tot de uitoefening

door de aandeelhouders van de Vennootschap van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht, of

c. enige andere vorm van kapitaalverhoging,

met dien verstande dat het kapitaal, in het kader van het toegestaan kapitaal, niet verhoogd zal kunnen worden met een bedrag hoger dan een miljard zeshonderddrieëndertig miljoen tweehonderdachttienduizend vierhonderdachtentachtig euro (€ 1.633.218.488,00), hetzij het cumulatieve bedrag van de verschillende machtigingen.

Deze machtiging wordt verleend voor een hernieuwbare periode van vijf jaar te rekenen vanaf de datum van de bekendmaking van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 5 juni 2024, in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Bij elke kapitaalverhoging stelt de raad van bestuur de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de voorwaarden van uitgifte van de nieuwe aandelen vast.

De kapitaalverhogingen waarover de raad van bestuur aldus heeft beslist, kunnen plaatsvinden door inbreng in geld, door inbreng in natura, bij wijze van gemengde inbreng of door incorporatie van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies, alsook alle eigenvermogensbestanddelen van de statutaire IFRS-jaarrekening van de Vennootschap (opgesteld uit hoofde van de toepasselijke GVV wetgeving) die kunnen worden omgezet in kapitaal, met of zonder creatie van nieuwe effecten. Deze kapitaalverhogingen kunnen ook gebeuren door de uitgifte van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of alle andere effecten die het kapitaal vertegenwoordigen of die toegang ertoe geven.

Wanneer de kapitaalverhogingen waartoe ingevolge deze machtigingen werd beslist, een uitgiftepremie bevatten, zal het bedrag hiervan worden geboekt op één of meer afzonderlijke eigen vermogensrekeningen op het passief van de balans. De raad van bestuur kan vrij beslissen om de uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS regels, alsnog op een onbeschikbare rekening te boeken, die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg der derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering op de wijze die vereist is voor een statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal zoals hierboven voorzien.

Bij een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een uitgiftepremie, wordt enkel het bij het kapitaal ingeschreven bedrag afgetrokken van het resterende bruikbare bedrag van het toegestaan kapitaal.

De raad van bestuur is gemachtigd om het voorkeurrecht van de aandeelhouders te beperken of op te heffen, ten gunste van één of meer welbepaalde personen die geen personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochterondernemingen zijn, aan de krachtens de GVV-wetgeving toepasselijke voorwaarden. Indien en voor zover aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht dient te worden verleend bij de toekenning van nieuwe effecten, voldoet het aan de voorwaarden als bedoeld in de GVV-wetgeving en in artikel 6.4 van de statuten. Het moet in ieder geval niet worden verleend in geval van inbrengen in geld overeenkomstig artikel 6.4 van de statuten.

Kapitaalverhogingen door inbrengen in natura worden verricht in overeenstemming met de voorwaarden als voorgeschreven in de GVV-wetgeving en in overeenstemming met de voorwaarden opgenomen in artikel 6.4 van de statuten. Dergelijke inbrengen kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend.

De raad van bestuur is bevoegd om de statutenwijzigingen die eruit voortvloeien op authentieke wijze te laten vaststellen".

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder

weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 16.172.824

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 42,45%

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 16.172.824

Waarvan:

VOOR	15.081.476
TEGEN	973.222
ONTHOUDING	118.126

Het voorstel wordt bijgevolg goedgekeurd.

Titel B. Machtigingen aan de raad van bestuur om eigen aandelen te verwerven, in pand te nemen of te vervreemden.

TWEEDE BESLISSING: Vervanging van de huidige machtigingen inzake het verwerven, in pand te nemen of vervreemden van eigen aandelen van de Vennootschap door nieuwe machtigingen voor een nieuwe periode van vijf jaar.

2.1 De vergadering beslist om de machtigingen inzake verkrijging, inpandneming en vervreemding van eigen aandelen, verleend aan de raad van bestuur door de algemene vergadering 15 januari 2020 te vervangen door nieuwe machtigingen om aandelen van de Vennootschap te verkrijgen, in pand te nemen of te vervreemden en dit voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de datum van publicatie van de notulen van de buitengewone algemene vergadering die de voorgestelde machtiging goedkeurt in de Bijlagen aan het Belgisch Staatsblad, en bijgevolg voorstel om artikel 6.3 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"De Vennootschap mag onder de voorwaarden bepaald door de wet haar eigen aandelen verwerven, in pand nemen of vervreemden.

Voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 5 juni 2024 mag de raad van bestuur, voor rekening van de Vennootschap de eigen aandelen van de Vennootschap verwerven en in pand te nemen (zelfs buiten de Beurs) aan een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan vijfentachtig procent (85%) van de beurskoers van de slotnotering van de dag die aan de datum van de transactie (verwerving en inpandneming) voorafgaat en niet hoger mag zijn dan (115%) van de beurskoers van de slotnotering van de dag die de datum van de transactie (verwering en inpandneming) voorafgaat. De Vennootschap mag op geen enkel moment meer dan tien procent (10%) van het totaal aantal uitgegeven aandelen in bezit hebben.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 16.172.824

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 42,45%

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 16.172.824

Waarvan:

VOOR	13.657.219
TEGEN	2.378.300
ONTHOUDING	137.305

Het voorstel wordt bijgevolg goedgekeurd.

Titel C. Machtiging aan de raad van bestuur om over te gaan tot de uitkering aan de werknemers van de Vennootschap en van haar dochterondernemingen van een deel van de winst van de Vennootschap.

DERDE BESLISSING: Toekenning van een nieuwe machtiging aan de raad van bestuur om over te gaan tot de uitkering aan de werknemers van de Vennootschap en van haar dochterondernemingen van een deel van de winst van de Vennootschap.

3.1 De vergadering beslist om de machtiging die werd verleend aan de raad van bestuur door de algemene vergadering van 15 januari 2020 te vervangen door een nieuwe machtiging om over te gaan tot de uitkering aan de werknemers van de Vennootschap en van haar dochterondernemingen van een deel van de winst ten belope van een maximumbedrag van 750.000,00 EUR van de winst van het boekjaar voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de datum van de beslissing van buitengewone algemene vergadering die de machtiging goedkeurt, en beslist, bijgevolg, artikel 29 lid 2 en volgende van de statuten als volgt te vervangen:

"Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering gehouden op 5 juni 2024, werd de raad van bestuur gemachtigd om tot een uitkering aan de werknemers van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen, van een deel van de winst, te beslissen, ten belope van een maximaal bedrag van zevenhonderdvijftigduizend euro (750.000,00 EUR) van de winst van het boekjaar, en dit voor een nieuwe periode van vijf jaar, de eerste uitkeerbare winst zijnde diegene van het boekjaar 2024. Dit bedrag mag in geen geval hoger zijn dan de limiet voorzien door de toepasselijke wetgeving ter zake.

Deze machtiging wordt verleend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf 5 juni 2024.".

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 16.172.824

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 42,45%

Waarvan:
VOOR	15.061.503
TEGEN	738.548
ONTHOUDING	372.773

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 16.172.824

Het voorstel wordt bijgevolg goedgekeurd.

Titel D. Statutenwijzigingen.

VIERDE BESLISSING: Wijziging van artikel 12 van de statuten.

De vergadering beslist tot wijziging van artikel 12 van de statuten met betrekking tot de bevoegdheden van de raad van bestuur om de bevoegdheden in het kader van het dagelijks bestuur te specificeren.

De vergadering beslist, bijgevolg, artikel 12 van de statuten als volgt te vervangen: "ARTIKEL 12 - BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD.

12.1. De raad van bestuur bezit de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen

te verrichten die noodzakelijk of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp met uitzondering van de handelingen die door de wet of door de statuten voor de algemene vergadering zijn gereserveerd.

De raad van bestuur stelt de halfjaarverslagen op alsook het jaarverslag.

De raad van bestuur stelt één of meer onafhankelijke waarderingsdeskundigen aan in overeenstemming met de GVV-wetgeving en stelt, in voorkomend geval, elke wijziging voor aan de lijst van deskundigen die is opgenomen in het dossier dat bij de aanvraag om erkenning als GVV is gevoegd.

12.2. De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap, alsook haar vertegenwoordiging in deze context delegeren aan één of meer personen, alleen, collegiaal of samen handelend, die niet noodzakelijk bestuurder hoeven te zijn. De met het dagelijks bestuur belaste perso(o)n(en) moet(en) voldoen aan de eisen van betrouwbaarheid en deskundigheid zoals voorzien in de GVV-wetgeving en mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de GVV-wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen.

12.3. De raad van bestuur kan aan elke lasthebber bijzondere bevoegdheden delegeren, binnen de grenzen bepaald door de toepasselijke wettelijke bepalingen.

De perso(o)n(en) belast met het dagelijks bestuur kunnen aan elke lasthebber bijzondere bevoegdheden delegeren, binnen de beperkingen van het dagelijks bestuur.".

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 16.172.824

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 42,45%

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 16.172.824

Waarvan:

VOOR	15.878.542
TEGEN	267.128
ONTHOUDING	27.154

Het voorstel wordt bijgevolg goedgekeurd.

VIJFDE BESLISSING: Wijziging van artikel 13 van de statuten.

De vergadering beslist tot wijziging van artikel 13 van de statuten met betrekking tot het uitvoerend comité.

De vergadering beslist, bijgevolg, artikel 13 van de statuten als volgt te vervangen: "ARTIKEL 13 - UITVOEREND COMITÉ.

De raad van bestuur kan een uitvoerend comité oprichten.

De taken, bevoegdheden en samenstelling van het uitvoerend comité worden vastgesteld door de raad van bestuur.

De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap, alsook haar vertegenwoordiging in deze context delegeren aan één of meer leden van het uitvoerend comité.".

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 16.172.824

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 42,45%

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 16.172.824

Waarvan:

VOOR	15.514.715
TEGEN	630.896
ONTHOUDING	27.213

Het voorstel wordt bijgevolg goedgekeurd.

ZESDE BESLISSING: Wijziging van artikel 17 van de statuten.

De vergadering beslist tot wijziging van artikel 17 van de statuten met betrekking tot de vertegenwoordiging van de Vennootschap en de ondertekening van akten.

De vergadering beslist, bijgevolg, artikel 17 van de statuten als volgt te vervangen:

"ARTIKEL 17 - VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP EN ONDERTEKENING VAN AKTEN.

De Vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd in alle handelingen, met inbegrip van diegene waaraan een openbaar of ministerieel ambtenaar zijn/haar medewerking verleent, evenals in rechte, als eiser of als verweerder, door twee bestuurders die gezamenlijk handelen, of door de gedelegeerd bestuurder en een ander lid van het uitvoerend comité die gezamenlijk handelen.

De Vennootschap wordt bovendien geldig vertegenwoordigd door lasthebbers van de Vennootschap binnen de grenzen van hun mandaat.".

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 16.172.824

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 42,45%

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 16.172.824

Waarvan:

VOOR	16.120.839
TEGEN	25.046
ONTHOUDING	26.939

Het voorstel wordt bijgevolg goedgekeurd.

ZEVENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van de statuten.

De vergadering beslist tot aanname van een nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap teneinde deze in overeenstemming te brengen met de voorstellen tot beslissing vermeld in deze agenda, zoals deze tekst, vergezeld van een informatief document dat de voornaamste wijzigingen aan de statuten samenvat, beschikbaar is op de website www.cofinimmo.com. Iedere aandeelhouder kon kosteloos een kopie van het ontwerp van de nieuwe statuten verkrijgen via een aanvraag per email naar [email protected].

De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:

"TITEL 1 - AARD VAN DE VENNOOTSCHAP

ARTIKEL 1 - VORM EN BENAMING.

1.1. De Vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap met de benaming: "COFINIMMO".
1.2. De Vennootschap is een "openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap" (afgekort "OGVV") in de zin van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (hierna genoemd de "GVVwet"), waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en die haar financiële middelen, in België of in het buitenland, aantrekt via een openbaar aanbod van aandelen.

De benaming van de Vennootschap wordt voorafgegaan of gevolgd door de woorden "openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht" of "openbare GVV naar Belgisch Recht" of "OGVV naar Belgisch Recht" en alle documenten die uitgaan van de Vennootschap bevatten dezelfde vermelding.

Zij is onderworpen aan de GVV-wet en aan het koninklijk besluit van 13 juli 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (hierna het "koninklijk besluit GVV" genoemd) (deze wet en dit koninklijk besluit worden hierna samen de "GVV-wetgeving" genoemd).

ARTIKEL 2 – ZETEL, E-MAILADRES EN WEBSITE.

De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.

De raad van bestuur mag de zetel van de Vennootschap verplaatsen voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplichttot een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In dat geval is de raad van bestuur bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.

Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.

De Vennootschap kan bij eenvoudig besluit van de raad van bestuurzowel in België alsin het buitenland administratieve zetels, filialen of agentschappen oprichten.

Het e-mailadres van de Vennootschap is [email protected].

De website van de Vennootschap is: www.cofinimmo.com.

De raad van bestuur kan het e-mailadres en de website van de Vennootschap wijzigen overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

ARTIKEL 3 - VOORWERP.

3.1. De Vennootschap heeft als uitsluitend voorwerp:

(a) om, rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV-wetgeving en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en

(b) om, binnen de grenzen van de GVV-wetgeving, vastgoed waarvan sprake in artikel 2, 5°, i tot x van de GVV-wet te bezitten.

Onder "vastgoed" wordt verstaan:

i. onroerende goederen zoals gedefinieerd in artikel 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek, en de zakelijke rechten op onroerende goederen, met uitsluiting van de onroerende goederen van bosbouwkundige, landbouwkundige of mijnbouwkundige aard;

ii. aandelen of deelbewijzen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, waarvan het kapitaal rechtstreeks of onrechtstreeks, ten belope van meer dan vijfentwintig procent(25%) wordt aangehouden door de Vennootschap;

iii. optierechten op vastgoed;

iv. aandelen van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen of van institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschappen, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd geval, meer dan vijfentwintig procent (25%) van het kapitaal, rechtstreeks of onrechtstreeks, wordt aangehouden door de Vennootschap;

v. rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan deVennootschap één

of meer goederen in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend;

vi. rechten van deelneming in openbare vastgoedbevaks en institutionele vastgoedbevaks;

vii. rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn ingeschreven op de lijst als bedoeld in artikel 260 van de wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders;

viii. rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en nietzijn ingeschreven op de lijst als bedoeld in artikel 260 van de wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders, voorzoverzij aan een gelijkwaardig toezichtzijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks;

ix. aandelen of rechten van deelneming uitgegeven door vennootschappen (i)met rechtspersoonlijkheid; (ii) die ressorteren onder hetrecht van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte; (iii) waarvan de aandelen al dan niet zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerdemarkt en die al dan niet onderworpen zijn aan een regime van prudentieel toezicht; (iv) waarvan de hoofdactiviteit bestaat uit de verwerving of de oprichting van onroerende goederen in het vooruitzicht van de terbeschikkingstelling ervan aan gebruikers, of het rechtstreekse of onrechtstreekse bezit van aandelen in het kapitaal van vennootschappen met een soortgelijke activiteit; en (v) die zijn vrijgesteld van de belasting op de inkomsten uit de winst die uit de in de bepaling onder (iv) hierboven bedoelde activiteit voortvloeit, mits naleving van bepaalde wettelijke verplichtingen, en die minstens verplicht zijn om een deel van hun inkomsten onder hun aandeelhouders te verdelen (hierna "Real Estate Investment Trusts" (verkort "REIT's") genoemd);

x. vastgoedcertificaten, in de zin van de wet van 11 juli 2018;

xi. rechten van deelneming in een GVBF.

Het vastgoed bedoeld in artikel 3.1 (b), lid 2, (vi), (vii), (viii), (ix) en (xi) van de GVV-wet dat rechten van deelneming betreft in een alternatieve beleggingsinstelling zoals bedoeld in de Europese regelgeving, kan niet kwalificeren als aandelen of deelbewijzen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, ongeacht het bedrag van de deelneming die door de Vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks wordt aangehouden.

Als de GVV-wetgeving in de toekomst zou wijzigen en andere soorten activa zou aanduiden als vastgoed in de zin van de GVV -wetgeving, zal de Vennootschap ook in die bijkomende soorten activa mogen investeren.

c) Het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV-wetgeving, desgevallend in samenwerking met derden, met een publieke opdrachtgever afsluiten van of toetreden tot één of meer:

i. DBF-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, Finance" overeenkomsten;

ii. DB(F)M-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, (Finance) and Maintain" overeenkomsten;

iii. DBF(M)O-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, Finance, (Maintain)

and Operate" overeenkomsten; en/of

iv. overeenkomsten voor concessie van openbare werken met betrekking tot gebouwen en/of andere infrastructuur van onroerende aard en daarop betrekking hebbende diensten, en op basis waarvan:

(i) zij instaat voor de terbeschikkingstelling, het onderhoud en/of de exploitatie ten behoeve van een publieke entiteit en/of de burger als eindgebruiker, ten einde invulling te geven aan een maatschappelijke behoefte en/of de voorziening van een openbare dienst toe te laten; en (ii) het daarmee gepaard gaande financierings-, beschikbaarheids-, vraagen/of exploitatierisico, bovenop het eventuele bouwrisico, geheel of gedeeltelijk door haar kan worden gedragen, zonder daarbij noodzakelijkerwijze over zakelijke rechten te beschikken; en

d) Het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV-wetgeving, desgevallend in samenwerking met derden, ontwikkelen, laten ontwikkelen, oprichten, laten oprichten, beheren, laten beheren, uitbaten, laten uitbaten of ter beschikking stellen van:

i. voorzieningen en opslagplaatsen voor vervoer, verdeling of opslag van elektriciteit, gas, fossiele of niet-fossiele brandstof en energie in het algemeen en de daarmee verband houdende goederen;

ii. nutsvoorzieningen voor vervoer, verdeling, opslag ofzuivering van water en de daarmee verband houdende goederen;

iii. installaties voor opwekking, opslag en het transport van al dan niet hernieuwbare energie en de daarmee verband houdende goederen; of

iv. afval- en verbrandingsinstallaties en de daarmee verband houdende goederen. (e) Het initieel aanhouden van minder dan 25% in het kapitaal van een vennootschap waarin de activiteiten als bedoeld in artikel 3.1, (c), hierboven worden uitgeoefend, voor zover de genoemde deelneming binnen twee jaar, of elke langere termijn die de publieke entiteit waarmee wordt gecontracteerd in dit verband vereist, na afloop van de bouwfase van het PPS-project (in de zin van de GVV-wetgeving), als gevolg van een overdracht van aandelen wordt omgezet in een deelneming overeenkomstig de bepalingen van de GVVwetgeving.

Als de GVV-wetgeving in de toekomst zou wijzigen en de uitoefening van nieuwe activiteiten door de Vennootschap zou toestaan,zal de Vennootschap ook die bijkomende activiteiten mogen uitoefenen.

In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de Vennootschap met name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen.

3.2. De Vennootschap kan bijkomend of tijdelijk beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de GVV-wetgeving. Deze beleggingen zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de Vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. De Vennootschap mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen aanhouden in alle munten in de vorm van zicht- of termijndeposito's of in de vorm van enig ander gemakkelijk verhandelbaar monetair instrument.

De Vennootschap mag bovendien verrichtingen betreffende afdekkingsinstrumenten aangaan, voor zover deze er uitsluitend toe strekken het rente- en wisselkoersrisico te dekken in het kader van de financiering en het beheer van de activiteiten van de Vennootschap bedoeld in de GVV-wet en met uitsluiting van elke verrichting van speculatieve aard.

3.3. De Vennootschap mag één of meer onroerende goederen in leasing geven of nemen. De activiteit van het met aankoopoptie in leasing geven van onroerende goederenmag alleen als bijkomstige activiteit worden uitgeoefend, tenzij deze onroerende goederen bestemd zijn voor een doel van algemeen belang met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dit geval mag de activiteit als hoofdactiviteit worden uitgeoefend).
3.4. De Vennootschap kan zich door middel van een fusie of op een andere wijze interesseren in alle zaken, ondernemingen en vennootschappen met een soortgelijk of aanvullend voorwerp en die van dien aard zijn dat ze de ontwikkeling van haar bedrijf zullen promoten en, in het algemeen, kan ze alle verrichtingen uitoefenen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar voorwerp evenals alle voor de verwezenlijking van haar voorwerp relevante of nodige daden.

Algemeen dient de Vennootschap het geheel van haar activiteiten en verrichtingen uit te voeren overeenkomstig de bepalingen en binnen de grenzen voorzien door de GVV-wetgeving en elke andere toepasselijke wetgeving.

ARTIKEL 4 - VERBODSBEPALINGEN.

De Vennootschap kan geenszins:

handelen als vastgoedpromotor in de zin van de GVV-wetgeving, met uitsluiting van occasionele verrichtingen;
deelnemen aan een syndicaat voor vaste overname of waarborg;
financiële instrumenten lenen, met uitzondering evenwel van leningen onder de voorwaarden en volgens de bepalingen van het koninklijk besluit van 7 maart 2006;
financiële instrumenten verwerven die uitgegeven zijn door een vennootschap of een privaatrechtelijke vereniging die failliet verklaard werd, die een onderhands akkoord met zijn schuldeisers gesloten heeft, die het voorwerp uitmaakt van een procedure van gerechtelijke reorganisatie, die uitstel van betaling bekomen heeft of die in het buitenland het voorwerp uitgemaakt heeft van een gelijkaardige maatregel.
contractuele afspraken maken ofstatutaire bedingen voorzienmet betrekking tot perimetervennootschappen, die afbreuk zouden doen aan de stemkracht die hen overeenkomstig de toepasselijke wet toekomt in functie van een deelneming van 25% plus één aandeel.

ARTIKEL 5 - DUUR.

De Vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.

TITEL II - KAPITAAL - AANDELEN.

ARTIKEL 6 - KAPITAAL.

6.1 Inschrijving en storting van het kapitaal.

Het kapitaal wordt vastgelegd op twee miljard eenenveertig miljoen vijfhonderddrieëntwintigduizend honderdenelf euro twee cent(€ 2.041.523.111,02) en is verdeeld over achtendertig miljoen zesennegentigduizend tweehonderdzeventien (38.096.217) volledig volgestorte aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die elk een gelijk deel vertegenwoordigen.

6.2 Toegestaan kapitaal.

De raad van bestuur is gemachtigd het kapitaal in één of meer keer te verhogen met een maximumbedrag van:

kapitaalverhogingen door inbrengen in geld, met de mogelijkheid tot de uitoefening van het voorkeurrecht of het onherleidbaar toewijzingsrecht van de aandeelhouders van de Vennootschap;

2°) Vierhonderdenacht miljoen driehonderdenvierduizend zeshonderdtweeëntwintig euro (€ 408.304.622,00), hetzij 20% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering 5 juni 2024, desgevallend afgerond, voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend;

a. kapitaalverhogingen door inbrengen in natura,

b. kapitaalverhogingen door inbrengen in geld zonder de mogelijkheid tot de uitoefening door de aandeelhouders van de Vennootschap van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht; of

c. enige andere vorm van kapitaalverhoging,

Bij elke kapitaalverhoging stelt de raad van bestuur de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de voorwaarden van uitgifte van de nieuwe aandelen vast.

De kapitaalverhogingen waarover de raad van bestuur aldus heeft beslist, kunnen plaatsvinden door inbreng in geld, door inbreng in natura, bij wijze van gemengde inbreng of door incorporatie van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies, alsook alle eigenvermogensbestanddelen van de statutaire IFRS-jaarrekening van de Vennootschap (opgesteld uit hoofde van de toepasselijke GVV-wetgeving) die kunnen worden omgezet in kapitaal, met of zonder creatie van nieuwe effecten. Deze kapitaalverhogingen kunnen ook gebeuren door de uitgifte van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of alle andere effecten die het kapitaal vertegenwoordigen of die toegang ertoe geven.

Wanneer de kapitaalverhogingen waartoe ingevolge deze machtigingen werd beslist, een uitgiftepremie bevatten, zal het bedrag hiervan worden geboekt op één of meer afzonderlijke eigen vermogensrekeningen op het passief van de balans. De raad van bestuur kan vrij beslissen om de uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, alsnog op een onbeschikbare rekening te boeken, die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg der derden zal uitmaken en die in geen gevalzal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering op de wijze die vereist is voor een statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal zoals hierboven voorzien.

Bij een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een uitgiftepremie, wordt enkel het bij het kapitaal ingeschreven bedrag afgetrokken van het resterende bruikbare bedrag van het toegestaan kapitaal.

Het moet in ieder geval niet worden verleend in geval van inbrengen in geld overeenkomstig artikel 6.4 van de statuten.

De raad van bestuur is bevoegd om de statutenwijzigingen die eruit voortvloeien op authentieke wijze te laten vaststellen.

6.3. Verkrijging, inpandneming en vervreemding van eigen aandelen.

De Vennootschap mag onder de voorwaarden bepaald door de wet haar eigen aandelen verwerven, in pand nemen of vervreemden.

De raad van bestuur is ook uitdrukkelijk gemachtigd om eigen aandelen van de Vennootschap te vervreemden aan één of meer welbepaalde personen die geen personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochterondernemingen zijn,mits naleving van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De hierboven bedoelde machtigingen strekken zich uit tot de verkrijgingen en vervreemdingen van aandelen van de Vennootschap door één of meer rechtstreekse dochterondernemingen, in de zin van de wettelijke bepalingen betreffende de verkrijging van aandelen van hun moedervennootschap door dochterondernemingen.

6.4 Kapitaalverhoging.

Elke kapitaalverhoging zal gebeuren overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de GVV-wetgeving.

Het is de Vennootschap verboden om rechtstreeks of onrechtstreeks in te schrijven op haar eigen kapitaalverhoging.

Bij elke kapitaalverhoging bepaalt de raad van bestuur de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de voorwaarden van uitgifte van de nieuwe aandelen, tenzij de algemene vergadering die zelf zou bepalen.

Indiende algemene vergadering beslist de betaling van een uitgiftepremie te vragen,moet die worden geboekt op één of meer afzonderlijke eigen vermogensrekeningen van het passief van de balans.

Inbrengen in natura kunnen ook betrekking hebben op het dividendrechtin het kader van de uitkering van een keuzedividend, met of zonder extra inbreng in geld.

In geval van kapitaalverhoging door inbreng in geld bij beslissing van de algemene vergadering of in het kader van het toegestaan kapitaal, kan het voorkeurrecht van de aandeelhouders alleen beperkt of opgeheven worden, voor zover er, in de mate dat de GVVwetgeving dit vereist, aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht

wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. In voorkomend geval voldoet dit onherleidbaar toewijzingsrecht aan de volgende voorwaarden van de GVV-wetgeving:

1. het heeft betrekking op de totaliteit van de nieuw uitgegeven titels;
1. het wordt toegekend aan de aandeelhoudersin verhouding tot het aandeel in het kapitaal dat hun aandelen op het ogenblik van de verrichting vertegenwoordigen;
1. een maximumprijs per aandeel wordt uiterlijk aan de vooravond van de opening van de publieke inschrijvingsperiode bekendgemaakt; deze periode moet minstens drie beursdagen bedragen.

Het onherleidbaar toewijzingsrecht is van toepassing op de uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten die uitgeoefend kunnen worden doorinbreng in geld.

Overeenkomstig de GVV-wetgevingmoet ditin elk geval niet worden verleend in geval van kapitaalverhoging door inbreng in geld, die is uitgevoerd onder de volgende voorwaarden:

1. de kapitaalverhoging gebeurt met gebruik van het toegestaan kapitaal;
1. het gecumuleerd bedrag van de kapitaalverhogingen die, overeenkomstig dit lid, zijn uitgevoerd over een periode van twaalf (12) maanden, bedraagt niet meer dan 10% van het totaal bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging.

Het moet evenmin worden verleend in geval van inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, ter aanvulling van een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover de uitkering van dit dividend effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.

Kapitaalverhogingen door inbreng in natura zijn onderworpen aan de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Daarenboven moeten, overeenkomstig de GVV-wetgeving, de volgende voorwaarden worden nageleefd in geval van inbreng in natura:

1. de identiteit van de inbrenger moet worden vermeld in het verslag van de raad van bestuur met betrekking tot de kapitaalverhoging door inbreng in natura alsook, in voorkomend geval, in de oproeping tot de algemene vergadering die zich zal uitspreken over de kapitaalverhoging;
1. de uitgifteprijs mag niet minder bedragen dan de laagste waarde tussen (a) een nettowaarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst of, naar keuze van de Vennootschap, vóór de datumvan de akte van kapitaalverhoging, en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum.

Dienaangaande is het toegelaten om van het in punt 2 (b) bedoelde bedrag, een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend waarop de nieuwe aandelen eventueel geen rechtzouden geven, op voorwaarde dat de raad van bestuur het af te trekken bedrag van het gecumuleerde dividend specifiek verantwoordt in zijn bijzonder verslag en de financiële voorwaarden van de verrichting toelicht in zijn jaarlijks financieel verslag;

1. behalve indien de uitgifteprijs, of, in het in artikel 6.6 bedoelde geval, de ruilverhouding, alsook de betrokken modaliteiten uiterlijk op de werkdag volgend op de afsluiting van de inbrengovereenkomst worden bepaald en aan het publiek meegedeeld met vermelding van de termijn waarbinnen de kapitaalverhoging effectiefzal worden doorgevoerd, wordt de akte van kapitaalverhoging verleden binnen een maximale termijn van vier maanden; en
1. het onder punt 1° hierboven bedoelde verslag moet ook de weerslag van de voorgestelde inbreng op de toestand van de vroegere aandeelhouderstoelichten, in het bijzonder wat

hun aandeel in de winst, in de netto-waarde per aandeel en in het kapitaal betreft, alsook de impact op het vlak van de stemrechten.

Overeenkomstig de GVV-wetgeving zijn deze bijkomende voorwaarden in ieder geval niet van toepassing bij de inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover de uitkering van dit dividend effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.

6.5. Kapitaalvermindering

De Vennootschap mag overgaan tot kapitaalverminderingen met naleving van de wettelijke bepalingen ter zake.

6.6. Fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen

In overeenstemming met de GVV-wetgeving zijn de bijkomende voorwaarden zoals bedoeld in artikel 6.4 in geval van inbreng in natura van toepassing, mutatis mutandis, op de fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen bedoeld in de GVV-wetgeving.

In dit laatste geval, moeten de woorden « datum van inbrengovereenkomst » begrepen worden als de neerleggingsdatum van het fusie- of splitsingsvoorstel.

ARTIKEL 7 - AARD VAN DE AANDELEN.

De aandelen zijn zonder vermelding van nominale waarde.

De aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd, dit naar keuze van hun eigenaar of houder (hierna, de "Titularis") en volgens de beperkingen opgelegd door de wet. De Titularis kan op elk moment en zonder kosten de omzetting vragen van zijn aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen en omgekeerd. Elk gedematerialiseerd aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op een rekening op naam van zijn Titularis bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeninginstelling.

Er wordt op de zetel van de Vennootschap een register van aandelen op naam bijgehouden dat, desgevallend, onder elektronische vorm kan bestaan. De Titularissen van aandelen op naam kunnen kennis nemen van het volledige register van de aandelen op naam.

ARTIKEL 8 - ANDERE EFFECTEN.

De Vennootschap mag alle effecten uitgeven die niet verboden zijn door of krachtens de wet, met uitzondering van winstbewijzen en soortgelijke effecten en onder voorbehoud van de specifieke bepalingen van de GVV-wetgeving en de statuten. Deze effecten zijn op naam of gedematerialiseerd.

ARTIKEL 9 – TOELATING TOT DE VERHANDELING EN OPENBAARMAKING VAN BELANGRIJKE DEELNEMINGEN

De aandelen van de Vennootschapmoeten worden toegelaten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt, overeenkomstig de GVV-wetgeving.

De drempels waarvan de overschrijding aanleiding geefttot een kennisgevingsverplichting ingevolge de wetgeving inzake de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, worden bepaald op vijf procent (5%) en elk veelvoud van vijf procent (5%) van het totaal aantal bestaande stemrechten.

Behoudens de bij wet voorziene uitzonderingen, kan niemand deelnemen aan de stemming in de algemene vergadering van de Vennootschap met meerstemrechten dan diegene verbonden aan de effecten waarvan hij, in overeenstemming met de wet, minstens twintig (20) dagen, vóór de datum van de algemene vergadering kennis heeft gegeven ze in bezit te hebben. De stemrechten verbonden aan deze niet gemelde aandelen zijn geschorst.

TITEL III - BESTUUR EN TOEZICHT

ARTIKEL 10 - SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.

De Vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur die is samengesteld uit

minstens vijf leden die benoemd zijn door de algemene vergadering van aandeelhouders voor in principe een periode van vier jaar.

De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van reden met onmiddellijke ingang beëindigen.

De bestuurders zijn herbenoembaar.

De raad van bestuur telt minstens drie onafhankelijke bestuurders overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.

Tenzij het benoemingsbesluit van de algemene vergadering anders bepaalt, eindigt het mandaat van de uittredende en niet herverkozen bestuurders onmiddellijk na de algemene vergadering die in die nieuwe benoemingen heeft voorzien.

Wanneer één of meer mandaten openvallen, hebben de overblijvende bestuurders bijeengekomen in raad het recht om voorlopig in de vervanging te voorzien tot aan de volgende bijeenkomst van de algemene vergadering. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder al dan niet bevestigen. Hun eventuele vergoedingmag niet worden bepaald op basis van de verrichtingen en transacties die de Vennootschap of haar perimetervennootschappen realiseren.

De bestuurderszijn uitsluitend natuurlijke personen;zij moeten voldoen aan de eisen van betrouwbaarheid en deskundigheid zoals voorzien in de GVV-wetgeving enmogen niet binnen de werkingssfeer van de in de GVV-wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen.

De benoeming van de bestuurders wordt voorafgaandelijk ter goedkeuring voorgelegd aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (de "FSMA").

De raad van bestuur kan één of meer waarnemers aanstellen die aan alle of een deel van de vergaderingen van de raad van bestuur kunnen bijwonen volgens de modaliteiten te bepalen door de raad van bestuur.

ARTIKEL 11 - VOORZITTERSCHAP - BERAADSLAGINGEN.

De raad van bestuur komt bijeen na oproeping op de plaats aangeduid in deze oproeping, zo vaak als de belangen van de Vennootschap dat vereisen. Hij moet worden bijeengeroepen wanneer twee bestuurders erom vragen.

De raad van bestuur kiestzijn Voorzitter onderzijn leden en kan een Vicevoorzitter kiezen. De vergaderingen worden voorgezeten door de Voorzitter of, indien hij er niet is, door de Vicevoorzitter en indien ze afwezig zijn, door de bestuurder met de meeste anciënniteit en in geval van gelijke anciënniteit door de bestuurder met de hoogste leeftijd.

De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.

De oproepingen gebeuren per elektronische post, of bij gebrek aan e-mailadres gecommuniceerd aan de Vennootschap, bij gewone brief of via enig ander communicatiemiddel, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.

Elke bestuurder die verhinderd of afwezig is, kan per gewone brief, elektronische post of enig ander communicatiemiddel een ander lid van de raad afvaardigen om hem/haar op een bepaalde vergadering van de raad te vertegenwoordigen en er geldig in zijn/haar plaats te stemmen. De volmachtgever wordt in dat geval geacht aanwezig te zijn. Een bestuurder kan aldus echter niet meer dan één van zijn/haar collega's vertegenwoordigen.

De beslissingen worden genomenmet meerderheid van stemmen; in geval van staking van stemmen, is de stem van de bestuurder die de vergadering voorzit, doorslaggevend.

De beslissingen van de raad van bestuur worden genotuleerd en de notulen worden opgenomen in een speciaal daartoe bestemd register, gehouden op de zetel van de Vennootschap, en ondertekend door de voorzitter van de vergadering en de bestuurders die erom verzoeken. De volmachten worden eraan gehecht.

Afschriften of uittreksels van deze notulen bestemd voor derden worden ondertekend door één of meer bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.

De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.

ARTIKEL 12 - BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD.

12.1. De raad van bestuur bezit de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die noodzakelijk of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp met uitzondering van de handelingen die door de wet of door de statuten voor de algemene vergadering zijn gereserveerd.

De raad van bestuur stelt de halfjaarverslagen op alsook het jaarverslag.

12.3. De raad van bestuur kan aan elke lasthebber bijzondere bevoegdheden delegeren, binnen de grenzen bepaald door de toepasselijke wettelijke bepalingen.

De perso(o)n(en) belast met het dagelijks bestuur kunnen aan elke lasthebber bijzondere bevoegdheden delegeren, binnen de beperkingen van het dagelijks bestuur.

ARTIKEL 13 - UITVOEREND COMITÉ.

De raad van bestuur kan een uitvoerend comité oprichten.

De taken, bevoegdheden en samenstelling van het uitvoerend comité worden vastgesteld door de raad van bestuur.

De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap, alsook haar vertegenwoordiging in deze context delegeren aan één of meer leden van het uitvoerend comité.

De leden van het uitvoerend comité moeten voldoen aan de eisen van betrouwbaarheid, deskundigheid en ervaring zoals voorzien in de GVV-wetgeving en mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de GVV-wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen.

ARTIKEL 14 – EFFECTIEVE LEIDING.

Zonder afbreuk te doen aan de overgangsbepalingen, wordt de effectieve leiding van de Vennootschap toevertrouwd aan minstens twee natuurlijke personen die benoemd zijn door de raad van bestuur.

De met de effectieve leiding belaste personen moeten voldoen aan de eisen van betrouwbaarheid en deskundigheid zoals voorzien in de GVV-wetgeving enmogen niet binnen de werkingssfeer van de in de GVV-wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen.

De benoeming van de effectieve leiders wordt voorafgaandelijk ter goedkeuring voorgelegd aan de FSMA.

ARTIKEL 15 – ADVISERENDE EN GESPECIALISEERDE COMITÉS.

De raad van bestuur richt in zijn midden een auditcomité alsook een benoemings, remuneratie –en corporate governance comité op, en omschrijft hun samenstelling, hun opdrachten en bevoegdheden.

De raad van bestuur kan ook onder zijn verantwoordelijkheid één of meer comités oprichten, waarvan hij de samenstelling en de opdracht vaststelt.

ARTIKEL 16 – HUISHOUDELIJK REGLEMENT.

De raad van bestuur mag één of meer huishoudelijke reglementen opstellen.

ARTIKEL 17 - VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP EN ONDERTEKENING VAN AKTEN.

De Vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd in alle handelingen, met inbegrip van diegene waaraan een openbaar of ministerieel ambtenaar zijn/haar medewerking verleent, evenalsin rechte, als eiser of als verweerder, door twee bestuurders die gezamenlijk handelen, of door de gedelegeerd bestuurder en een ander lid van het uitvoerend comité die gezamenlijk handelen.

De Vennootschap wordt bovendien geldig vertegenwoordigd door lasthebbers van de Vennootschap binnen de grenzen van hun mandaat.

ARTIKEL 18 – REVISORAAL TOEZICHT.

De Vennootschap stelt één of meer commissarissen aan die de functie uitoefenen waarmee ze worden belast krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de GVV-wetgeving.

De commissaris moet erkend zijn door de FSMA.

TITEL IV - ALGEMENE VERGADERING.

ARTIKEL 19 - BIJEENKOMST.

De jaarlijkse algemene vergadering komt samen op de tweede woensdag van de maand mei om vijftien uur dertig minuten in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.

Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden op hetzelfde uur, met uitzondering van een zaterdag of een zondag.

De gewone of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de plaats aangeduid in de oproeping.

De drempel vanaf wanneer één ofmeer aandeelhouders een oproeping van een algemene vergadering mogen eisen om er één of meer voorstellen voor te leggen, en dit conform het Wetboek vennootschappen en verenigingen, is vastgelegd op 10% van het kapitaal. De oproepingen gebeuren binnen de termijnen en overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Eén of meer aandeelhouders die samen ten minste 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, kunnen in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vragen dat te bespreken onderwerpen worden opgenomen op de agenda van gelijk welke algemene vergadering en kunnen voorstellen van beslissing indienen met betrekking tot te bespreken onderwerpen die op de agenda zijn of zullen worden ingeschreven.

ARTIKEL 20 - DEELNAME AAN DE VERGADERING.

Het recht om aan een algemene vergadering deel te nemen en er het stemrecht uit te oefenen, is afhankelijk gemaakt van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naamvan de aandeelhouder op de veertiende dag vóór de algemene vergadering om vierentwintig uur (Belgische tijd) (hierna de 'registratiedatum' genoemd), hetzij door hun inschrijving in hetregister van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen in het bezit van de aandeelhouder op de dag van de algemene vergadering.

De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten een attest overleggen dat door hun erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling werd afgegeven en waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de registratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder. Zij delen het attest mee aan de Vennootschap of aan de persoon die de Vennootschap daartoe heeft aangewezen, alsook hun wens om deel te nemen aan de algemene vergadering, in voorkomend geval door het sturen van een volmacht, ten laatste op de zesde dag voorafgaand aan de datum van de algemene vergadering via het e-mailadres van de Vennootschap of via het e-mailadres specifiek vermeld in de oproeping.

De eigenaars van aandelen op naam die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten aan de Vennootschap of aan de persoon die de Vennootschap daartoe heeft aangewezen, hun intentie kenbaar maken om deel te nemen aan de algemene vergadering, en dit uiterlijk de zesde dag voorafgaand aan de datum van de algemene vergadering, via het e-mailadres van de Vennootschap of het specifieke e-mailadres vermeld in de oproeping tot de algemene vergadering, desgevallend middels de verzending van een volmacht, of elk ander communicatiemiddel dat aangekondigd is in de oproeping.

ARTIKEL 21 - STEMMING DOOR VOLMACHT.

Elke eigenaar van effecten die recht geven op deelname aan de vergadering, kan zich laten vertegenwoordigen door een lasthebber, die al dan niet een aandeelhouder kan zijn.

De aandeelhouder kan voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon als lasthebber aanwijzen, behoudens de in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziene afwijkingen.

De volmacht moet door de aandeelhouder worden ondertekend enmoet uiterlijk de zesde dag voorafgaand aan de datum van de algemene vergadering, worden meegedeeld aan de Vennootschap via het e-mailadres van de Vennootschap of het e-mailadresspecifiek vermeld in de oproeping tot de algemene vergadering.

De raad van bestuur kan een volmachtformulier opmaken.

Indien verscheidene personen zakelijke rechten bezitten op eenzelfde aandeel, kan de Vennootschap de uitoefening van hetstemrechtschorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de Vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.

ARTIKEL 22 - BUREAU.

Alle algemene vergaderingen worden voorgezeten door de Voorzitter van de raad van bestuur of bij zijn/haar ontstentenis door de afgevaardigde bestuurder of bij diens afwezigheid door degene aangesteld door de aanwezige bestuurders.

De Voorzitter wijst de secretaris aan.

De vergadering kiest twee stemopnemers.

De aanwezige bestuurders vervolledigen het bureau.

ARTIKEL 23 - AANTAL STEMMEN.

De aandelen geven elk recht op één stem, onder voorbehoud van de gevallen van opschorting van hetstemrecht voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of enige andere toepasselijke wet.

ARTIKEL 24 - BERAADSLAGING.

De algemene vergadering kan geldig beraadslagen en stemmen, ongeacht het deel van het kapitaal dat aanwezig of vertegenwoordigd is, behalve in de gevallen waarin het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een aanwezigheidsquorum oplegt.

De algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen over wijzigingen aan de statuten indien ten minste de helft van het kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet vervuld is, dan moet de algemene vergadering opnieuw worden bijeengeroepen en beslist de tweede vergadering op geldige wijze ongeacht het deel van het kapitaal dat de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigen.

De algemene vergadering kan niet beraadslagen over de punten die niet op de agenda voorkomen.

Behoudens andersluidende wettelijke bepaling wordt elke beslissing genomen door de

algemene vergadering bij gewone meerderheid van de stemmen, ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen. Blanco of ongeldige stemmen kunnen niet worden toegevoegd aan het aantal uitgebrachte stemmen.

Iedere wijziging van de statuten is slechts toegelaten indien ze wordt goedgekeurd door ten minste drie vierde van de uitgebrachte stemmen of, indien het gaat om de wijziging van het voorwerp of de doelen van de Vennootschap, door - vier vijfde van de uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen noch in de teller noch in de noemer worden meegerekend.

Stemmen gebeurt door handopsteking of naamafroeping,tenzij de algemene vergadering een andere beslissing neemt bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Ieder ontwerp van statutenwijziging moet voorafgaandelijk worden voorgelegd aan de FSMA.

Een aanwezigheidslijst met de namen van de aandeelhouders en het aantal aandelen wordt ondertekend door elk van hen of door een vertegenwoordiger, alvorens de zitting begint. ARTIKEL 25 - STEMMING OP AFSTAND.

De aandeelhouders zullen gemachtigd zijn om per brief of via de website van de Vennootschap te stemmen op afstand door middel van een formulier opgemaakt en ter beschikking gesteld door de Vennootschap indien de raad van bestuur hiertoe de toelating heeft gegeven in zijn oproepingsbrief. Dit formulier moet verplicht de datum en de plaats van de vergadering vermelden, de naam of benaming van de aandeelhouder en zijn/haar woonplaats of zetel, het aantalstemmen waarmee de aandeelhouder wilstemmen op de algemene vergadering, de vorm van de aandelen die hij/zij bezit, de agendapunten van de vergadering (inclusief de voorstellen van beslissing), een ruimte die toelaat te stemmen voor of tegen elke beslissing dan wel om zich te onthouden evenals de termijn waarbinnen hetstemformulier bij de Vennootschap moet toekomen. Het formulier moet uitdrukkelijk vermelden dat het moet worden getekend en moet toekomen aan de Vennootschap uiterlijk de zesde dag voorafgaand aan de datum van de vergadering.

Overeenkomstig artikel 7:137 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan de raad van bestuur voorzien dat elke aandeelhouder en elke andere effectenhouders bedoeld in artikel 7:137 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen eveneens op afstand kunnen deelnemen aan de algemene vergadering via een door de Vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.

Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de vergadering gehouden wordt.

Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de Vennootschap toelaten de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren volgens de door de raad van bestuur bepaalde modaliteiten. Deze kan alle bijkoemende voorwaarden stellen om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen. Het elektronische communicatiemiddel moet de in het eerste lid bedoelde effectenhouders, ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. De raad van bestuur kan voorzien dat het elektronische communicatiemiddel bovendien in staat stelt om deel te nemen aan de beraadslagingen en om vragen te stellen.

Indien de raad van bestuur gebruik maakt van de mogelijkheid om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel van een elektronische communicatiemiddel, vermeldt de oproeping tot de algemene vergadering de toepasselijke procedures enmodaliteiten.

ARTIKEL 26 - NOTULEN.

De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het

bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken.

Kopieën of uittreksels van de notulen, bestemd voor derden worden ondertekend door één of meer bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.

ARTIKEL 27 - ALGEMENE VERGADERING VAN DE OBLIGATIEHOUDERS.

De bepalingen in dit artikelzijn enkel en alleen van toepassing op obligaties, voorzover de uitgiftevoorwaarden van de obligaties hiervan niet afwijken.

De raad van bestuur en de commissaris(sen) van de Vennootschap kunnen de obligatiehouders oproepen in algemene vergadering van de obligatiehouders. Zij moeten de algemene vergadering bijeenroepen wanneer obligatiehouders die een vijfde van het bedrag van de in omloop zijnde obligaties vertegenwoordigen, het vragen. De oproeping bevat de dagorde en wordt opgesteld overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Om toegelaten te worden op de algemene vergadering van de obligatiehouders moeten de obligatiehouders de formaliteiten voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen nakomen, evenals de eventuele formaliteiten voorzien in de uitgiftevoorwaarden van de obligaties of in de bijeenroepingen.

TITEL V - REKENINGEN - VERDELING

ARTIKEL 28 - REKENINGEN.

Het boekjaar vangt aan op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar. Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en boekhoudkundige verrichtingen afgesloten en maakt de raad van bestuur een inventaris alsook de jaarrekening op.

De raad van bestuur stelt een verslag op, het "jaarverslag" genoemd, waarin hij verantwoording aflegt voor zijn bestuur. De commissaris stelt met het oog op de algemene jaarvergadering een schriftelijk en omstandig verslag op, het "controleverslag" genoemd.

ARTIKEL 29 - VERDELING.

De Vennootschap moet aan haar aandeelhouders en binnen de grenzen toegestaan door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de GVV-wetgeving, een dividend uitkeren waarvan het minimumbedrag is voorgeschreven door de GVV-wetgeving.

Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering gehouden op 5 juni 2024, werd de raad van bestuur gemachtigd om tot een uitkering aan de werknemers van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen, van een deel van de winst,te beslissen,ten belope van een maximaal bedrag van zevenhonderdvijftigduizend euro (€ 750.000,00) van de winst van het boekjaar, en dit voor een nieuwe periode van vijf jaar, de eerste uitkeerbare winstzijnde diegene van het boekjaar 2024. Dit bedrag mag in geen geval hoger zijn dan de limiet voorzien door de toepasselijke wetgeving ter zake.

Deze machtiging wordt verleend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf 5 juni 2024.

ARTIKEL 30 - INTERIMDIVIDENDEN.

De raad van bestuur kan onder zijn verantwoordelijkheid besluiten tot de uitkering van interimdividenden, in de gevallen en binnen de termijnen toegestaan door de wet.

ARTIKEL 31 – TERBESCHIKKINGSTELLING VAN DE JAAR- EN HALFJAARVERSLAGEN.

De jaar- en halfjaarverslagen van de Vennootschap, die de statutaire en geconsolideerde jaarlijkse en halfjaarlijkse rekeningen van de Vennootschap bevatten evenals het verslag van de commissaris, worden ter beschikking van de aandeelhouders gesteld in overeenstemmingmet de bepalingen die van toepassing zijn op de emittenten van financiële instrumenten die toegelaten zijn tot verhandeling op een gereglementeerde markt en met de GVV-wetgeving.

De jaar- en halfjaarverslagen van de Vennootschap worden op de website van de Vennootschap gepubliceerd.

De aandeelhouders kunnen een gratis exemplaar van de jaar- en halfjaarverslagen krijgen

op de zetel van de Vennootschap.

TITEL VI - ONTBINDING - VEREFFENING.

ARTIKEL 32 - VERLIES VAN KAPITAAL.

Ingeval het kapitaal met de helft of drie vierde verminderd is, moeten de bestuurders aan de algemene vergadering de vraag tot ontbinding voorleggen ingevolge en volgens de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

ARTIKEL 33 - BENOEMING EN BEVOEGDHEDEN VAN DE VEREFFENAARS.

In geval van ontbinding van de Vennootschap, om welke reden ook en op welk ogenblik ook, geschiedt de vereffening door één of meer vereffenaars die de algemene vergadering benoemt.

Indien uit de staat van activa en passiva van de Vennootschap die is opgesteld overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd, tenzij uit die staat van activa en passiva blijkt dat de Vennootschap enkelschulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de Vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.

Wordt of worden er geen vereffenaar(s) benoemd, dan worden de leden van de raad van bestuur ten aanzien van derden als vereffenaars van rechtswege beschouwd, evenwelzonder de bevoegdheden die de wet en de statuten met betrekking tot de verrichtingen van de vereffening toekennen aan de vereffenaar benoemd in de statuten, door de algemene vergadering of door de rechtbank.

In voorkomend geval bepaalt de algemene vergadering de vergoeding van de vereffenaars.

De vereffening van de Vennootschap wordt afgesloten overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

ARTIKEL 34 - VERDELING.

De verdeling aan de aandeelhouders zal pas plaatsvinden na de vergadering tot sluiting van de vereffening.

Tenzij in geval van een fusie, wordt het netto-actief van de Vennootschap, na aanzuivering van alle schulden of een consignatie van de hiervoor noodzakelijke sommen, eerst aangewend om het volgestorte kapitaal terug te betalen en het eventuele saldo wordt gelijkmatig verdeeld tussen alle aandeelhouders van de Vennootschap, in verhoudingmet het aantal aandelen datze bezitten.

TITEL VII - ALGEMENE BEPALINGEN.

ARTIKEL 35 - KEUZE VAN WOONPLAATS.

Voor de uitvoering van de statuten wordt elke aandeelhouder die gedomicilieerd isin het buitenland, elke bestuurder, commissaris, persoon belast met het dagelijks bestuur, vereffenaar, geacht woonplaats te kiezen in België. Indien dit niet gebeurd is, wordt hij/zij geacht woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de Vennootschap waar alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen aan hem geldig kunnen worden gedaan.

De houders van aandelen op naam moeten elke verandering van woonplaats aan de Vennootschap melden. Indien dit niet gebeurt, gebeuren alle mededelingen, oproepingen of officiële kennisgevingen geldig op de laatst gekende woonplaats.

ARTIKEL 36 - BEVOEGDHEID VAN RECHTBANKEN.

Voor alle geschillen tussen de Vennootschap, haar aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, personen belast met het dagelijks bestuur, commissarissen en vereffenaars met betrekking tot de zaken van de Vennootschap en tot uitvoering van deze statuten, wordt de uitsluitende bevoegdheid verleend aan de Franstalige ondernemingsrechtbanken van de zetel tenzij de Vennootschap hier expliciet van afziet.

ARTIKEL 37 - GEMEEN RECHT.

De clausules van deze statuten die strijdig zouden zijn met de dwingende bepalingen van de GVV-wetgeving of elke andere toepasselijke wetgeving, worden voor niet geschreven gehouden. De nietigheid van één artikel of van een deel van een artikel van deze statuten zal geen uitwerking hebben op de geldigheid van de andere (delen van de) statutaire clausules.".

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 16.172.824

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 42,45%

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 16.172.824 Waarvan:

VOOR	15.241.916
TEGEN	809.764
ONTHOUDING	121.144

Het voorstel wordt bijgevolg goedgekeurd.

Titel E. Delegatie van bevoegdheden om de formaliteiten te vervullen.

ACHTSTE BESLISSING: Delegatie van bevoegdheden.

De vergadering beslist om aan (i) elke bestuurder van de Vennootschap, ieder alleen handelend en met macht van indeplaatsstelling, alle machten te verlenen om alles te doen wat nodig of nuttig is om de voorgaande besluiten uit te voeren, en (ii) elke notaris en/of medewerker van "Berquin Notaires" BV, alle machten te verlenen om de tekst van de coördinatie van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in de daartoe voorziene elektronische databank, in overeenstemming met de desbetreffende wettelijke bepalingen.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 16.172.824

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 42,45%

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 16.172.824

Waarvan:

VOOR	16.050.840
TEGEN	3.762
ONTHOUDING	118.222

Het voorstel wordt bijgevolg goedgekeurd.

NOTARIELE SLOTBEPALINGEN

RECHT OP GESCHRIFTEN (Wetboek diverse rechten en taksen)

Recht van honderd euro (100,00 EUR), betaald op aangifte door de ondergetekende notaris.

AFSCHRIFT AKTE (NABAN)

Een officieel afschrift van deze akte zal beschikbaar zijn in de Notariële Aktebank (NABAN). Deze databank is enkel toegankelijk met een e-ID kaart of via de app "itsme".

VOORLEZING

De notulen werden integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12, eerste en tweede lid van de Organieke Wet Notariaat, en de wijzigingen die werden aangebracht aan het vooraf meegedeelde ontwerp van notulen.

De notulen werden door de notaris toegelicht.

IDENTITEIT

De notaris bevestigt de identiteitsgegevens van de voorzitter en de leden van het bureau op zicht van hun identiteitskaart, evenals van de aandeelhouders, desgevallend hun vertegenwoordigers, die ondergetekende notaris hebben verzocht onderhavig proces-verbaal mee te ondertekenen.

SLUITING VAN DE VERGADERING

De vergadering wordt geheven.

WAARVAN NOTULEN.

Opgesteld op de plaats en datum die hierboven vermeld zijn.

Na gedeeltelijke voorlezing en toelichting, hebben de voorzitter en de leden van het bureau, evenals de aandeelhouders, desgevallend hun vertegenwoordigers, die erom verzochten, met mij, notaris, ondertekend.

Volgen de handtekeningen

Deze uitgifte werd opgemaakt voor registratie – art. 173, 1°bis/1°ter W.Reg.

AI assistant

Cofinimmo — AGM Information 2024

3933_rns_2024-06-24_65e51d0c-f06a-4bd6-92aa-5149f7400eff.pdf

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

"COFINIMMO"

MACHTIGING AAN DE RAAD VAN BESTUUR OM OVER TE GAAN TOT DE UITKERING AAN DE WERKNEMERS VAN DE VENNOOTSCHAP EN VAN HAAR DOCHTERONDERNEMINGEN VAN EEN DEEL VAN DE WINST VAN DE VENNOOTSCHAP

- AANNAME VAN EEN NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN

WORDT GEHOUDEN

IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP

OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU

VERIFICATIES DOOR HET BUREAU - AANWEZIGHEDEN

1. Bijeenroeping van de houders van effecten

2. Verificatie van de machten van de deelnemers aan de vergadering

3. Lijst van de aanwezigheden

5. Stemmingsmodaliteiten

6. Goedkeuring door de FSMA

7. Derden aanwezig op de vergadering

AGENDA

Bijkomende agendapunten

De voorzitter wordt vrijgesteld door de vergadering om de agenda volledig voor te lezen. Agenda van de buitengewone algemene vergadering

Titel A. Machtiging inzake het toegestaan kapitaal

Titel D. Statutenwijzigingen.

Titel E. Delegatie van bevoegdheden om de formaliteiten te vervullen.

Vragen

BERAADSLAGING - BESLISSINGEN

1.2 Hernieuwing van de machtiging inzake het toegestaan kapitaal.

Stemming over het punt 1.2, 1°) (50%):

Stemming over het punt 1.2, 2°) (20%):

Stemming:

Stemming:

Stemming:

Titel D. Statutenwijzigingen.

VIERDE BESLISSING: Wijziging van artikel 12 van de statuten.

Stemming:

VIJFDE BESLISSING: Wijziging van artikel 13 van de statuten.

Stemming:

"ARTIKEL 17 - VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP EN ONDERTEKENING VAN AKTEN.

Stemming:

ZEVENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van de statuten.

"TITEL 1 - AARD VAN DE VENNOOTSCHAP

ARTIKEL 1 - VORM EN BENAMING.

ARTIKEL 2 – ZETEL, E-MAILADRES EN WEBSITE.

ARTIKEL 3 - VOORWERP.

ARTIKEL 4 - VERBODSBEPALINGEN.

TITEL II - KAPITAAL - AANDELEN.

ARTIKEL 6 - KAPITAAL.

6.1 Inschrijving en storting van het kapitaal.

6.5. Kapitaalvermindering

ARTIKEL 7 - AARD VAN DE AANDELEN.

ARTIKEL 8 - ANDERE EFFECTEN.

ARTIKEL 9 – TOELATING TOT DE VERHANDELING EN OPENBAARMAKING VAN BELANGRIJKE DEELNEMINGEN

TITEL III - BESTUUR EN TOEZICHT

ARTIKEL 10 - SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.

ARTIKEL 11 - VOORZITTERSCHAP - BERAADSLAGINGEN.

ARTIKEL 13 - UITVOEREND COMITÉ.

ARTIKEL 14 – EFFECTIEVE LEIDING.

ARTIKEL 15 – ADVISERENDE EN GESPECIALISEERDE COMITÉS.

ARTIKEL 18 – REVISORAAL TOEZICHT.

TITEL IV - ALGEMENE VERGADERING.

ARTIKEL 19 - BIJEENKOMST.

ARTIKEL 20 - DEELNAME AAN DE VERGADERING.

ARTIKEL 21 - STEMMING DOOR VOLMACHT.

ARTIKEL 22 - BUREAU.

ARTIKEL 23 - AANTAL STEMMEN.

ARTIKEL 24 - BERAADSLAGING.

ARTIKEL 26 - NOTULEN.

ARTIKEL 27 - ALGEMENE VERGADERING VAN DE OBLIGATIEHOUDERS.

TITEL V - REKENINGEN - VERDELING

ARTIKEL 28 - REKENINGEN.

ARTIKEL 29 - VERDELING.

ARTIKEL 30 - INTERIMDIVIDENDEN.

ARTIKEL 31 – TERBESCHIKKINGSTELLING VAN DE JAAR- EN HALFJAARVERSLAGEN.

TITEL VI - ONTBINDING - VEREFFENING.

ARTIKEL 32 - VERLIES VAN KAPITAAL.

ARTIKEL 33 - BENOEMING EN BEVOEGDHEDEN VAN DE VEREFFENAARS.

ARTIKEL 34 - VERDELING.

TITEL VII - ALGEMENE BEPALINGEN.

ARTIKEL 35 - KEUZE VAN WOONPLAATS.

ARTIKEL 36 - BEVOEGDHEID VAN RECHTBANKEN.

ARTIKEL 37 - GEMEEN RECHT.

Cofinimmo AGM Information 2024