Cofinimmo — AGM Information 2023

Apr 6, 2023

COFINIMMO SOCIÉTÉ ANONYME SOCIÉTÉ IMMOBILIÈRE RÉGLEMENTÉE PUBLIQUE DE DROIT BELGE BOULEVARD DE LA WOLUWE 58, 1200 BRUXELLES R.P.M. BRUXELLES 0426.184.049

Le Conseil d'administration de la SA « COFINIMMO » invite les actionnaires à participer à l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le 10 mai 2023 à 15h00 (ou, si le quorum requis ne devait pas être atteint à cette assemblée du 10 mai 2023, le 30 mai 2023 à 15h00) et à participer à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra le 10 mai 2023 à 15h30 (ci-après « les Assemblées Générales »), au siège de Cofinimmo, Boulevard de la Woluwe 58, 1200 Bruxelles, pour délibérer sur les ordres du jour ci-après :

Ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire du 10 mai 2023 à 15h00

• 1. Renouvellement de l'autorisation concernant le capital autorisé
• 1.1. Prise de connaissance du rapport spécial du conseil d'administration établi en application de l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations.
• 1.2. Sous condition d'approbation de la FSMA, proposition de renouveler l'autorisation existante concernant le capital autorisé et ainsi d'autoriser le conseil d'administration de la société d'augmenter le capital aux dates et selon les conditions qu'il déterminera, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de:

1°) 50% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui approuvera l'autorisation, arrondi, pour des augmentations de capital par apports en numéraire, prévoyant la possibilité d'exercice du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible par les actionnaires de la société;

2°) 20% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui approuvera l'autorisation, arrondi, pour des augmentations dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel;

3°) 10% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui approuvera l'autorisation, arrondi, pour (i) des augmentations de capital par apports en nature, (ii) des augmentations de capital par apports en numéraire sans possibilité d'exercice par les actionnaires de la société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible, ou (iii) toute autre forme d'augmentation de capital;

étant entendu que le capital, dans le cadre de cette autorisation, ne pourra en aucun cas être augmenté d'un montant supérieur au montant cumulé des différentes autorisations en matière de capital autorisé.

Cette autorisation proposée sera octroyée pour une durée de cinq ans à compter de la date de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui approuve l'autorisation proposée aux Annexes du Moniteur belge.

1.3. En conséquence, proposition de remplacer l'article 6.2 des statuts conformément au point 1.2 qui précède.

Commentaires : L'autorisation relative au capital autorisé actuelle, octroyée par l'assemblée générale extraordinaire du 7 juin 2021, sera remplacée par la nouvelle autorisation proposée. Si la nouvelle autorisation proposée n'est pas approuvée, l'autorisation relative au capital autorisé actuelle continuera à s'appliquer dans le chef du conseil d'administration de la Société. Le conseil d'administration vous invite à approuver, par un vote séparé, chacun des points 1°), 2°) et 3°) étant entendu qu'en fonction du résultat du vote sur chacun des points 1°), 2°) et 3°), le texte final de l'article 6.2 des statuts pourra être adapté en séance. Le texte intégral de la modification proposée à l'article 6.2 des statuts figure dans le rapport du conseil d'administration visé au point 1.1.

2. Délégations de pouvoirs

Proposition d'octroyer à (i) chaque administrateur de la société, chacun agissant seul et avec pouvoir de substitution, pour faire tout ce que est nécessaire ou utile pour exécuter les résolutions qui précèdent, et (ii) chaque notaire et/ou collaborateur de "Berquin Notaires" SCRL, tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la société, le signer et le déposer dans la base de données électronique prévue à cet effet, conformément aux dispositions légales en la matière.

Ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire du 10 mai 2023 à 15h30

• 1. Prise de connaissance du rapport de gestion sur l'exercice social statutaire et consolidé clôturé au 31 décembre 2022.
• 2. Prise de connaissance du rapport du commissaire sur les comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2022 et du rapport du commissaire sur les comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2022.
• 3. Prise de connaissance des comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2022.
• 4. Approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2022 et affectation du résultat. Proposition d'approuver les comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2022, en ce compris l'affectation du résultat.

Proposition d'attribuer un dividende de 6,20 € brut par action aux actionnaires (coupon n°38). Il est précisé que les actions propres détenues par la société ne donnent droit à l'attribution d'aucun dividende à la société elle-même. La date de mise en paiement est déterminée par le conseil d'administration.

5. Approbation du rapport de rémunération pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022.

Proposition d'approuver le rapport de rémunération pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022, en application de la politique de rémunération adoptée par l'assemblée générale ordinaire du 13 mai 2020 et modifiée par l'assemblée générale ordinaire du 11 mai 2022.

6. Décharge aux administrateurs.

Proposition de donner décharge aux administrateurs de la société pour l'exécution de leur mandat pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022.

7. Décharge au commissaire.

Proposition de donner décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2022.

8. Renouvellement du mandat d'un administrateur.

Tenant compte de sa large expérience en management et gestion des risques, ses connaissances en finances et M&A et sa contribution appropriée au Conseil d'administration, il est proposé de renouveler le mandat de Monsieur Benoit Graulich. Il est précisé qu'en cas d'approbation par l'assemblée générale, le Conseil d'administration a décidé que Monsieur Benoit Graulich continuerait ses fonctions de président du comité d'audit.

Son curriculum vitae est disponible sur le site internet de la société (https://www.cofinimmo.com/investisseurs/informationactionnaire/assemblées-générales/).

Renouvellement du mandat de Monsieur Benoit Graulich.

• 8.1. Sous condition d'approbation de la FSMA, proposition de renouveler avec effet immédiat, en qualité d'administrateur, le mandat de Monsieur Benoit Graulich, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2027.
• 8.2. Proposition de constater son indépendance conformément à l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et à la disposition 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020, dès lors qu'il respecte l'ensemble des critères y énoncés
• 9. Nomination d'un administrateur.

Tenant compte de son expertise exceptionnelle en matière de gestion financière, de gestion des risques et de contrôle prudentiel, le Conseil d'administration propose de nommer Monsieur Jean Hilgers. Il est précisé qu'en cas d'approbation par l'assemblée générale, le Conseil d'administration a décidé que Monsieur Jean Hilgers sera membre du comité d'audit. Son curriculum vitae est disponible sur le site internet de la société (https://www.cofinimmo.com/investisseurs/informationactionnaire/assemblées-générales/).

Nomination de Monsieur Jean Hilgers.

• 9.1. Sous condition d'approbation de la FSMA, proposition de nommer avec effet immédiat, en qualité d'administrateur, Monsieur Jean Hilgers, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2027.
• 9.2. Proposition de constater son indépendance conformément à l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et à la disposition 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020, dès lors qu'il respecte l'ensemble des critères y énoncés.

10. Nomination du commissaire.

Le mandat du commissaire, la SC SCRL Deloitte, Réviseurs d'Entreprises, représentée par Monsieur Rik Neckebroeck, arrive à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire du 10 mai 2023 et ne peut être renouvelé.

Conformément à la procédure de sélection « private tender » du nouveau commissaire, le comité d'audit de Cofinimmo a adressé une recommandation de nomination au conseil d'administration avec au moins deux choix possibles, et une préférence motivée parmi les choix proposés suite à la procédure de sélection au cours de laquelle des offres ont été soumises conformément aux critères de sélection définis préalablement dans le dossier d'appel d'offres.

Suite à cette recommandation, le conseil d'administration de Cofinimmo a décidé de proposer la nomination de KPMG Réviseurs d'Entreprises SRL, ayant comme représentant permanent Monsieur Jean-François Kupper, Réviseur agréé par la FSMA et enregistré à l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, en qualité de commissaire de la société pour une durée de 3 ans venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2026. Le 17 janvier 2023, la FSMA a décidé, sous réserve des décisions qui seront prises à l'assemblée générale du 10 mai 2023, d'approuver cette nomination, laquelle n'a pas soulevé d'objection au regard de l'article 58 de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées.

Nomination de la société KPMG Réviseurs d'Entreprises SRL comme commissaire

• 10.1. Proposition de nommer, avec effet immédiat, en qualité de commissaire, la société KPMG Réviseurs d'Entreprises SRL, ayant comme représentant permanent Monsieur Jean-François Kupper, Réviseur agréé par la FSMA et enregistré à l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, dont le siège est établi Luchthaven Nationaal 1k à 1930 Zaventem, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2026.
• 10.2. Proposition de fixer les honoraires du commissaire à la somme de 185.000 € par an, hors TVA et débours, à indexer annuellement en fonction de l'évolution de l'indice santé.
• 11. Approbation, conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations, de toute clause de changement de contrôle présente dans toute convention de crédit ou conditions d'émission de titres de créance ou de capital convenues par la Société et de procéder aux formalités de publicité prévues à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations. Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, ratifier conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations, les dispositions de la clause 7.2 de la convention de crédit de 315 000 000 EUR conclue le 19 mai 2022 entre la Société et un syndicat de banque dont l'agent est INTESA SANPAOLO S.P.A. En vertu de cette clause, en cas d'acquisition du contrôle de la Société par une personne ou un groupe de personnes agissant de concert, événement dont la Société devrait immédiatement informer l'agent INTESA SANPAOLO, chacun des différents préteurs du syndicat ne sera pas tenu de mettre à disposition les fonds demandés (à l'exception du renouvellement d'un tirage) et pourrait, sur demande individuelle, avec un préavis minimum de quinze jours ouvrables, annuler ses engagements et déclarer tous les prêts - y
• compris les intérêts courus et tous les montants comptabilisés en vertu de la convention -immédiatement dus et exigibles. 12. Approbation des comptes annuels des sociétés absorbées par une opération assimilée à une fusion par absorption par la société, décharge aux administrateurs et au commissaire de ces sociétés. Dans le cadre de la simplification de la structure du groupe, la société a procédé à des opérations assimilées à des fusions par absorption conformément à l'article 12:50 du Code des sociétés et des associations qui n'ont entrainé aucune émission d'actions. Conformément à l'article 12:58 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée générale de la société absorbante approuve les comptes annuels et se prononce sur la décharge des organes d'administration et de contrôle de la société absorbée.
• 12.1. Proposition d'approuver les comptes annuels de la société CURA INVEST SA pour la période du 1 er janvier 2022 au 9 mai 2022, et des sociétés RHEASTONE 3 SA, RHEASTONE 4 SA, et RHEASTONE 5 SA pour la période du 1 er janvier 2022 au 28 octobre 2022.
• 12.2. Proposition de donner décharge aux administrateurs des sociétés susmentionnées au point 12.1 pour les périodes visées ci-avant au point 12.1, pour l'exécution de leur mandat.
• 12.3. Proposition de donner décharge aux commissaires des sociétés susmentionnées au point 12.1 pour les périodes visées ci-avant au point 12.1, pour l'exécution de leur mandat.
• 13. Délégation de pouvoirs en vue d'exécuter les décisions prises. Proposition de conférer à deux membres du Comité Exécutif avec faculté de substitutions tous pouvoirs d'exécution des décisions prises par l'Assemblée Générale ainsi que tous pouvoirs aux fins d'accomplir les formalités nécessaires à leur publication.
• 14. Divers.

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I. CONDITIONS D'ADMISSION

Conformément à l'article 7:134 §2 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires ne pourront participer et voter aux Assemblées Générales que pour autant que les deux conditions suivantes soient remplies :

1) L'enregistrement : COFINIMMO doit obtenir la preuve que les actionnaires détiennent le 26 avril 2023 à minuit (la « Date d'Enregistrement ») le nombre d'actions pour lequel l'actionnaire a l'intention de participer aux Assemblées Générales ; et

2) La notification de participation aux Assemblées Générales : COFINIMMO doit recevoir une confirmation de l'intention de participer aux Assemblées Générales au plus tard le 4 mai 2023.

1. ENREGISTREMENT DES ACTIONS

La procédure d'enregistrement se déroule comme suit :

• Les détenteurs d'actions nominatives devront être inscrits dans le registre des actions nominatives de COFINIMMO le 26 avril 2023 à minuit (heure belge) pour le nombre d'actions pour lequel ils souhaitent participer aux Assemblées Générales.
• Les détenteurs d'actions dématérialisées, devront fournir une attestation d'enregistrement au 26 avril 2023 à minuit (heure belge) pour le nombre d'actions pour lequel ils souhaitent participer aux Assemblées Générales. La procédure relative à cette attestation est précisée à la section 2 qui suit.

Seules les personnes qui sont actionnaires à la date d'enregistrement auront le droit de participer et de voter aux Assemblées Générales, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour des Assemblées Générales.

2. NOTIFICATION DE PARTICIPATION

En supplément de la procédure d'enregistrement décrite ci-dessus, les actionnaires qui ont l'intention de participer en personne aux Assemblées Générales (vote par présence physique) doivent notifier leur intention de participer aux Assemblées Générales au plus tard le 4 mai 2023 :

Les détenteurs d'actions nominatives devront prévenir COFINIMMO de leur intention de participer par lettre ordinaire adressée au siège de la société (Boulevard de la Woluwe 58, 1200 Bruxelles), ou par email (shareholders@cofinimmo.be).

Les détenteurs d'actions dématérialisées devront notifier leur intention de participer à leur intermédiaire financier qui produira à cet effet une attestation d'enregistrement. Cette attestation d'enregistrement devra être adressée à la BANQUE DEGROOF PETERCAM par email (general.meetings@degroofpetercam.com).

Pour les actionnaires qui ont l'intention de voter par correspondance ou par procuration, l'envoi du formulaire de vote par correspondance ou le formulaire de vote par procuration vaudra notification de participation.

II. VOTE

1. VOTE PAR PRÉSENCE PHYSIQUE

Les actionnaires qui souhaitent participer en personne sur le lieu des Assemblées Générales devront se conformer à la procédure décrite aux points I.1 et I.2.

2. VOTE PAR CORRESPONDANCE

Les actionnaires peuvent voter par correspondance en utilisant le formulaire de vote par correspondance établi par la société.

Le formulaire de vote par correspondance peut être obtenu sur le site internet de la société (https://www.cofinimmo.com/investisseurs/information-actionnaire/assemblées-générales/) ou sur simple demande par email (shareholders@cofinimmo.be).

Les actionnaires qui souhaitent voter par correspondance devront se conformer à la procédure d'enregistrement décrite au point I.1. L'envoi du formulaire de vote par correspondance vaudra notification de participation.

Pour les détenteurs d'actions nominatives, une copie du formulaire de vote par correspondance signé doit être adressée à la société par lettre ordinaire adressée au siège de la société (Boulevard de la Woluwe 58, 1200 Bruxelles), ou par email (shareholders@cofinimmo.be), au plus tard pour le 4 mai 2023.

Pour les détenteurs d'actions dématérialisées, une copie du formulaire de vote par correspondance signé doit être adressée à la BANQUE DEGROOF PETERCAM par email (general.meetings@degroofpetercam.com), au plus tard pour le 4 mai 2023.

3. VOTE PAR PROCURATION

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire en utilisant le formulaire de procuration établi par la société.

Le formulaire de procuration peut être obtenu sur le site internet de la société (https://www.cofinimmo.com/investisseurs/informationactionnaire/assemblées-générales/) ou sur simple demande par email (shareholders@cofinimmo.be).

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter devront se conformer à la procédure d'enregistrement décrite au point I.1. L'envoi du formulaire de procuration vaudra notification de participation.

Pour les détenteurs d'actions nominatives, une copie du formulaire de procuration signé doit être adressée à la société par lettre ordinaire adressée au siège de la société (Boulevard de la Woluwe 58, 1200 Bruxelles), ou par email (shareholders@cofinimmo.be), au plus tard pour le 4 mai 2023.

Pour les détenteurs d'actions dématérialisées, une copie du formulaire de procuration signé doit être adressée à la BANQUE DEGROOF PETERCAM par email (general.meetings@degroofpetercam.com), au plus tard pour le 4 mai 2023.

III. INFORMATIONS IMPORTANTES

Approbation des propositions aux ordres du jour

En ce qui concerne l'assemblée générale ordinaire, toutes les propositions à l'ordre du jour peuvent être adoptées par simple majorité des votes exprimés à l'assemblée, quel que soit le nombre de titres représentés.

En ce qui concerne l'assemblée générale extraordinaire, pour pouvoir être adoptées, les propositions de modifications aux statuts requièrent un quorum d'au moins la moitié des actionnaires et les majorités spéciales d'au moins trois quarts des voix avec lesquelles il est pris part au vote pour les points concernés.

Dans l'hypothèse où le quorum requis ne serait pas atteint à l'assemblée générale extraordinaire du 10 mai 2023, une seconde assemblée générale extraordinaire se tiendra le 30 mai 2023 au siège social de la société avec le même ordre du jour. Lors de cette deuxième assemblée générale extraordinaire, les propositions susmentionnées pourront être adoptées selon les mêmes majorités spéciales et quel que soit le nombre de titres présents ou représentés.

Droit d'inscrire des sujets aux ordres du jour et de déposer des propositions de décision

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social de Cofinimmo peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter aux ordres du jour des Assemblées Générales ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits aux ordres du jour des Assemblées Générales.

Les sujets à inscrire aux ordres du jour et/ou les propositions de décision doivent être adressés à la société au plus tard le 18 avril 2023 par courrier ordinaire au siège de la société (Boulevard de la Woluwe 58, 1200 Bruxelles) ou par email (shareholders@cofinimmo.be). Le cas échéant, la société publiera un ordre du jour complété au plus tard le 25 avril 2023. Dans ce cas, Cofinimmo mettra également à disposition des formulaires de procuration et de correspondance révisés sur son site internet (https://www.cofinimmo.com/investisseurs/informationactionnaire/assemblées-générales/) en même temps que la publication de l'ordre du jour complété.

Au cas où des actionnaires, conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations, exercent leur droit de requérir l'inscription de sujets à l'ordre du jour et de déposer des propositions de décision, les formulaires de procuration et de correspondance notifiés antérieurement à la publication de l'ordre du jour modifié resteront valides pour les sujets à l'ordre du jour qu'ils couvrent. Au cas où des sujets à inscrire à l'ordre du jour et/ou des propositions de décision sont déposés postérieurement aux formulaires de procuration et de correspondance notifiés à la société, le mandataire devra s'abstenir de voter sur les propositions de décision nouvelles ou alternatives. Dans ce cas, les actionnaires auront toutefois la possibilité de renvoyer de nouveaux formulaires de procuration et de correspondance, au moyen des formulaires révisés mentionnés au paragraphe précédent.

Droit de poser des questions

Les actionnaires ont le droit de poser des questions par écrit aux administrateurs et/ou au commissaire préalablement aux Assemblées Générales. Il ne sera répondu aux questions écrites que dans la mesure où l'actionnaire qui les pose s'est conformé aux conditions

d'admission susmentionnées conformément à l'article 7:134 du Code des sociétés et des associations. Ces questions peuvent être posées préalablement aux Assemblées Générales par e-mail (shareholders@cofinimmo.be) ou par courrier au siège de la société (Boulevard de la Woluwe 58, 1200 Bruxelles). Elles doivent parvenir à la société au plus tard le 4 mai 2023. Les réponses aux questions écrites seront fournies pendant les Assemblées Générales.

Documents disponibles

Tous les documents concernant les Assemblées Générales que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires pourront être consultés sur le site internet de la société https://www.cofinimmo.com/investisseurs/information-actionnaire/assemblées-générales/, à partir du 6 avril 2023.

IV. PROTECTION DES DONNÉES

La société est responsable du traitement des données à caractère personnel reçues des détenteurs de titres et des mandataires dans le cadre des Assemblées Générales, conformément à la législation applicable sur la protection des données. Le traitement de ces données à caractère personnel est effectué sur la base de la nécessité pour l'exécution de la convention de la société ou d'une obligation légale lui incombant, quelle que soit la base applicable. Le traitement a lieu pour l'analyse et l'administration de la procédure de présence et de vote relative aux Assemblées Générales et ce, conformément à la législation applicable et à la Politique de protection de la vie privée de la société. Ces données à caractère personnel seront transférées aux partenaires de la société afin de fournir une assistance dans l'organisation des Assemblées Générales, la gestion de la procédure de présence et de vote, et pour l'analyse de la composition des participants aux Assemblées Générales. Les données à caractère personnel ne seront pas conservées plus longtemps que nécessaire compte tenu de l'objectif susmentionné et seront par conséquent supprimées conformément à la politique de protection de la vie privée de la société.

Les détenteurs de titres et les mandataires peuvent trouver la Politique de protection de la vie privée de la société sur son site web. La présente Politique de protection de la vie privée contient des informations détaillées concernant le traitement des données à caractère personnel des détenteurs de titres et des mandataires, entre autres. Les détenteurs de titres et les mandataires ont le droit de consulter, de corriger ou de supprimer leurs données à caractère personnel, de limiter le traitement, de s'opposer au traitement et au droit à la portabilité des données, dans la mesure où ils disposent de ces droits en vertu du droit applicable, ainsi que le droit de déposer une plainte auprès de l'autorité compétente de contrôle des données.

Les détenteurs de titres et les mandataires peuvent exercer leurs droits en ce qui concerne les données à caractère personnel fournies à la société en contactant la Société à l'adresse privacy@cofinimmo.be.

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