Cofinimmo — AGM Information 2021

Apr 9, 2021

NAAMLOZE VENNOOTSCHAP OPENBARE GEREGLEMENTEERDE VASTGOEDVENNOOTSCHAP WOLUWEDAL 58, 1200 BRUSSEL R.P.R. BRUSSEL 0426.184.049

De Raad van Bestuur van de naamloze vennootschap "COFINIMMO" nodigt de aandeelhouders uit om deel te nemen aan de gewone algemene vergadering, gevolgd door de buitengewone algemene vergadering, die zullen worden gehouden op 12 mei 2021 vanaf 15u30 uur, (of, wat de buitengewone algemene vergadering betreft, indien het vereiste quorum niet wordt gehaald op de buitengewone algemene vergadering van 12 mei 2021, op 7 juni 2021 om 15u00), Woluwedal 58, 1200 Brussel, om te beraadslagen over de volgende agenda's:

Waarschuwing Covid-19

Wegens de uitzonderlijke situatie in verband met Covid-19 en de door de autoriteiten genomen politiemaatregelen om bijeenkomsten te beperken, zal de gewone algemene vergadering, gevolgd door de buitengewone algemene vergadering, op 12 mei 2021 vanaf 15.30 uur (hierna de "Algemene Vergaderingen") digitaal plaatsvinden. Bijgevolg zullen de aandeelhouders niet fysiek kunnen deelnemen aan de Algemene Vergaderingen maar zullen ze er aan kunnen deelnemen en hun rechten kunnen uitoefenen, hetzij door bij volmacht te stemmen, hetzij door vóór de Algemene Vergaderingen op afstand elektronisch te stemmen , hetzij door tijdens de Algemene Vergaderingen digitaal deel te nemen en te stemmen. De vennootschap volgt de situatie op de voet en zal de aandeelhouders via een persbericht en op de website van de vennootschap op de hoogte houden van alle ontwikkelingen die te gepasten tijde kunnen worden meegedeeld.

De aandeelhouders hebben nu de keuze, in de mate hieronder gepreciseerd, om gebruik te maken van het AGM+ platform van Lumi (https://lumiagm.com/) of om rechtstreeks contact op te nemen met Cofinimmo, zowel voor de toelatingsformaliteiten als voor de stemming.

Agenda van de gewone algemene vergadering:

• 1. Kennisname van het jaarverslag betreffende het statutaire en het geconsolideerd boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
• 2. Goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020. Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020, in toepassing van het Remuneratiebeleid dat werd aangenomen door de gewone algemene vergadering van 13 mei 2020
• 3. Kennisname van het verslag van de Commissaris betreffende de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2020 en van het verslag van de Commissaris betreffende de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2020.
• 4. Goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2020 en bestemming van het resultaat. Voorstel tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2020, met inbegrip van de resultaatsverwerking. Voorstel tot toekenning van een bruto dividend van 5,80 € aan de aandeelhouders (coupon n°36). Er wordt gepreciseerd dat de eigen aandelen in het bezit van de vennootschap geen recht geven op de toekenning van enig dividend aan de vennootschap zelf. De betalingsdatum van de dividenden wordt bepaald door de raad van bestuur.
• 5. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2020.
• 6. Kwijting aan de Bestuurders.

Voorstel om kwijting te verlenen aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het statutair boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

7. Kwijting aan de Commissaris.

Voorstel om kwijting te verlenen aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het statutair boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

8. Hernieuwing van het mandaat van drie Bestuurders.

Hernieuwing van het mandaat van mevrouw Françoise Roels.

• 8.1. Voorstel tot hernieuwing van het mandaat van mevrouw Françoise Roels, onder opschortende voorwaarde van goedkeuring door de FSMA, met onmiddellijke ingang tot aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2025.
  • Hernieuwing van het mandaat van de heer Jacques van Rijckevorsel.
• 8.2. Voorstel tot hernieuwing van het mandaat van de heer Jacques van Rijckevorsel, onder opschortende voorwaarde van goedkeuring door de FSMA, met onmiddellijke ingang tot aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2025. Er wordt gepreciseerd dat ingeval van goedkeuring door de algemene vergadering, de raad van bestuur heeft besloten dat de heer Jacques van Rijckevorsel zijn functies als voorzitter van de raad van bestuur zal verderzetten.
• 8.3. Voorstel tot vaststelling van zijn onafhankelijkheid overeenkomstig artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020, mits hij voldoet aan alle criteria die daarin zijn opgenomen.

Hernieuwing van het mandaat van mevrouw Inès Archer-Toper.

• 8.4. Voorstel tot hernieuwing van het mandaat van mevrouw Inès Archer-Toper, onder opschortende voorwaarde van goedkeuring door de FSMA, met onmiddellijke ingang tot aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2025.
• 8.5. Voorstel tot vaststelling van haar onafhankelijkheid overeenkomstig artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020, mits zij voldoet aan alle criteria die daarin zijn opgenomen.
• 9. Goedkeuring, overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van alle clausules van controleverandering die aanwezig zijn in elke kredietovereenkomst of in de voorwaarden voor de uitgifte van de effecten of kapitaal die door de vennootschap werden overeengekomen en tot het overgaan op de openbaarmakingformaliteiten zoals voorzien in artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Voorstel tot goedkeuring en, voor zoveel als nodig, bekrachtiging in overeenstemming met artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van alle bepalingen van de volgende kredietovereenkomsten die een mogelijkheid voorzien van een vervroegde terugbetaling in het geval van controleverandering van de vennootschap:

• Verlenging van een gesyndiceerde leningsovereenkomst van 11 mei 2020 met ABN AMRO
• Splitsing en verlenging van een kredietovereenkomst van 9 juni 2020 met KBC BANK
• Vervroegde herfinanciering op 2 oktober 2020 met BELFIUS BANK
• Uitgifte van een converteerbare obligatie op 2 december 2020
• Kredietovereenkomst van 18 december 2020 met BECM
• Kredietovereenkomst van 2 februari 2021 en 15 maart 2021 met KBC BANK
• Kredietovereenkomst van 12 februari 2021 met SOCIETE GENERALE
• Kredietovereenkomst van 15 februari 2021 met ABN AMRO

Voorstel tot goedkeuring en, voor zoveel als nodig, bekrachtiging in overeenstemming met artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van alle bepalingen van de kredietovereenkomsten gesloten tussen de oproeping van de gewone algemene vergadering et het houden van deze (en indien nodig worden uiteengezet tijdens de vergadering) die een mogelijke vervroegde invorderbaarheid bepalen in geval van controlewijziging van de vennootschap.

10. Delegaties van machten voor de uitvoering van de genomen besluiten.

Voorstel om aan twee leden van het Uitvoerend Comité, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle bevoegdheden toe te kennen tot de uitvoering van de door de Gewone Algemene Vergadering genomen beslissingen alsook alle bevoegdheden om deze beslissingen bekend te maken.

11. Varia.

Agenda van de buitengewone algemene vergadering

1. Hernieuwing van de machtiging met betrekking tot het toegestaan kapitaal

1.1 Kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

1.2 Voorstel om de bestaande machtiging betreffende het toegestaan kapitaal te vernieuwen en aldus de raad van bestuur van de vennootschap te machtigen om het kapitaal te verhogen op de data en onder de voorwaarden die hij kan bepalen, in één of meerdere keren, ten belope van een maximumbedrag van:

1°) 50% van het bedrag van het kapitaal op de datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging zal goedkeuren, afgerond, voor kapitaalverhogingen door inbreng in geld, voorzien van de mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de vennootschap;

2°) 20% van het bedrag van het kapitaal op de datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging zal goedkeuren, afgerond, voor verhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend;

3°) 10% van het bedrag van het kapitaal op de datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging zal goedkeuren, afgerond, voor (i) kapitaalverhogingen door inbreng in natura, (ii) kapitaalverhogingen door inbreng in geld zonder mogelijkheid voor de aandeelhouders van de vennootschap om hun voorkeurrecht of hun recht van onherleidbare toewijzing uit te oefenen, of (iii) elke andere vorm van kapitaalverhoging;

met dien verstande dat het kapitaal, in het kader van deze machtiging, in geen geval mag worden verhoogd met een hoger bedrag dan het gecumuleerde bedrag van de verschillende machtigingen met betrekking tot het toegestaan kapitaal.

Deze voorgestelde machtiging zal worden toegekend voor een periode van vijf jaar vanaf de datum van publicatie van het de notulen van de buitengewone algemene vergadering die de voorgestelde machtiging goedkeurt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

1.3 Bijgevolg, voorstel om artikel 6.2 van de statuten te vervangen overeenkomstig punt 1.2 hierboven.

Toelichting: De huidige machtiging tot het toegestaan kapitaal, verleend door de buitengewone algemene vergadering van 25 augustus 2020, zal worden vervangen door de voorgestelde nieuwe machtiging. Indien de voorgestelde nieuwe machtiging niet wordt goedgekeurd, blijft de huidige machtiging voor het toegestaan kapitaal van toepassing op de raad van bestuur van de vennootschap. De FSMA heeft deze statutenwijziging goedgekeurd. De raad van bestuur nodigt u uit om, bij afzonderlijke stemming, elk van de punten 1°), 2°) en 3°) goed te keuren met dien verstande dat, afhankelijk van de uitslag van de stemming over elk van de punten 1°), 2°) en 3°), de definitieve tekst van artikel 6.2 van de statuten tijdens de vergadering kan worden aangepast. De volledige tekst van de voorgestelde wijziging van artikel 6.2 van de statuten is opgenomen in het verslag van de raad van bestuur waarnaar in punt 1.1 wordt verwezen.

2. Delegatie van bevoegdheden

Besluit om aan (i) elke bestuurder van de vennootschap, ieder alleen handelend en met macht van indeplaatsstelling, alle machten te verlenen om alles te doen wat nodig of nuttig is om de voorgaande besluiten uit te voeren, en (ii) elke notaris en/of medewerker van "Berquin Notaires" CVBA, alle machten te verlenen om de tekst van de coördinatie van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in de daartoe voorziene elektronische databank, in overeenstemming met de desbetreffende wettelijke bepalingen.

Waarschuwing Covid-19

Zoals hierboven aangegeven, zullen de Algemene Vergaderingen digitaal plaatsvinden, en zullen de aandeelhouders de Algemene Vergaderingen bijgevolg niet fysiek kunnen bijwonen wegens de uitzonderlijke situatie in verband met Covid-19 en de door de autoriteiten genomen politiemaatregelen die bijeenkomsten beperken. De aandeelhouders zullen echter kunnen deelnemen aan de Algemene Vergaderingen en hun rechten kunnen uitoefenen, hetzij door te stemmen bij volmacht, hetzij door stemmen op afstand langs elektronische weg vóór de Algemene Vergaderingen, hetzij door deel te nemen aan en te stemmen langs digitale weg tijdens de Algemene Vergaderingen. De vennootschap volgt de situatie op de voet en zal de aandeelhouders via een persbericht en op de website van de vennootschap op de hoogte houden van alle ontwikkelingen die te gelegener tijd zullen worden meegedeeld.

I. TOELATINGSVOORWAARDEN

Overeenkomstig artikel 7:134 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kunnen de aandeelhouders alleen deelnemen aan en stemmen op de Algemene Vergaderingen, in welke vorm dan ook, als aan de volgende twee voorwaarden is voldaan:

1) Registratie : COFINIMMO (hetzij rechtstreeks, hetzij via het AGM+ platform van Lumi (https://lumiagm.com)) moet het certificaat verkrijgen dat de aandeelhouders op 28 april 2021 om middernacht (de "Registratiedatum") in het bezit zijn van het aantal aandelen waarvoor de aandeelhouder aan de Algemene Vergaderingen wil deelnemen; en

2) Kennisgeving van deelneming aan Algemene Vergaderingen : COFINIMMO (hetzij rechtstreeks, hetzij via het AGM+ platform van Lumi (https://lumiagm.com)) moet uiterlijk op 6 mei 2021 een bevestiging ontvangen van het voornemen om deel te nemen aan de Algemene Vergaderingen.

1. REGISTRATIE VAN DE AANDELEN

De registratieprocedure verloopt als volgt:

• De houders van aandelen op naam moeten op 28 April 2021 om middernacht (Belgische tijd) ingeschreven zijn in het register van aandelen op naam van COFINIMMO voor het aantal aandelen waarmee zij wensen deel te nemen aan de Algemene Vergaderingen.
• Voor de houders van gedematerialiseerde aandelen is een certificaat van registratie vereist op 28 April 2021 om middernacht (Belgische tijd) voor het aantal aandelen waarvoor zij wensen deel te nemen aan de Algemene Vergaderingen. De procedure voor dit bewijs wordt beschreven in punt 2 hieronder.

Alleen personen die op de Registratiedatum aandeelhouder zijn, hebben het recht de Algemene Vergaderingen bij te wonen en er te stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de Algemene Vergaderingen.

2. KENNISGEVING VAN DEELNAME

Naast de hierboven beschreven registratieprocedure dienen de aandeelhouders die wensen deel te nemen aan de Algemene Vergaderingen, hun voornemen om deel te nemen aan de Algemene Vergaderingen uiterlijk op 6 mei 2021 kenbaar te maken, als volgt:

De houders van aandelen op naam moeten COFINIMMO in kennis stellen van hun voornemen om aan de Algemene Vergaderingen deel te nemen:

1) voor aandeelhouders die ervoor kiezen het AGM+ platform te gebruiken, via dit platform op dit webadres: https://lumiagm.com; of

2) voor aandeelhouders die wensen te stemmen door gebruik te maken van het "papieren" formaat van de volmacht, door hun volmacht te verzenden, bij voorkeur per e-mail aan de vennootschap (shareholders@cofinimmo.be) of per gewone brief gericht aan de maatschappelijke zetel van de vennootschap (Woluwelaan 58, 1200 Brussel). De verzending van de volmacht geldt als kennisgeving van deelname aan de Algemene Vergaderingen.

Voor de houders van gedematerialiseerde aandelen gelden de volgende voorwaarden:

1) voor aandeelhouders die ervoor kiezen het AGM+ platform (https://lumiagm.com) te gebruiken, zal dit platform de aandeelhouder de mogelijkheid bieden om de rechtstreekse afgifte van het registratiecertificaat aan te vragen, zoals vermeld in punt 1 hierboven. Deze afgifte geldt als kennisgeving van het voornemen om deel te nemen aan de Algemene Vergaderingen. De aandeelhouder zal dus geen extra stappen moeten ondernemen bij zijn bank of bij COFINIMMO; of

2) aandeelhouders die wensen te stemmen door gebruik te maken van het "papieren" formaat van de volmacht, dienen het registratiebewijs aan te vragen bij hun financiële tussenpersoon en dit vervolgens te verzenden naar BANK DEGROOF PETERCAM per e-mail naar general.meetings@degroofpetercam.com. De verzending van het certificaat geldt als kennisgeving van deelneming.

II. STEMMING

1. STEMMING PER VOLMACHT

De aandeelhouders kunnen zich eveneens laten vertegenwoordigen door een gevolmachtigde, middels het door de vennootschap opgestelde volmachtformulier. Gezien de uitzonderlijke situatie in verband met Covid-19 en de door de autoriteiten genomen politiemaatregelen die bijeenkomsten beperken, zal de krachtens de volmachten aangewezen gevolmachtigde uitsluitend de Secretaris-Generaal van Cofinimmo zijn of een door Cofinimmo aangewezen persoon om haar te vertegenwoordigen, zoals aangegeven in het volmachtformulier.

Het volmachtformulier kan verkregen worden via de website van de vennootschap (https://www.cofinimmo.com/investeerders/aandeelhoudersinformatie/algemene-vergaderingen/), of op eenvoudig verzoek per e-mail (shareholders@cofinimmo.be). Aandeelhouders die ervoor kiezen het AGM+ platform (https://lumiagm.com) te gebruiken, kunnen het platform gebruiken om het volmachtformulier in te vullen en door te sturen.

De aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen, dienen de voormelde procedure voor registratie en kennisgeving van deelname te volgen.

Voor de houders van aandelen op naam dient een kopie van het ondertekend formulier uiterlijk op 6 mei 2021 te worden verzonden en/of ingevuld:

1) voor aandeelhouders die ervoor kiezen het AGM+ platform te gebruiken voor hun volmacht, via dit platform (https://lumiagm.com); of

2) voor aandeelhouders die wensen te stemmen door gebruik te maken van het "papieren" formaat van de volmacht, bij voorkeur per e-mail aan de vennootschap (shareholders@cofinimmo.be) of per post naar de maatschappelijke zetel van de vennootschap (Woluwelaan 58, 1200 Brussel).

Voor de houders van gedematerialiseerde aandelen dient een kopie van het ondertekend formulier uiterlijk op 6 mei 2021 worden verzonden en/of ingevuld:

1) voor aandeelhouders die ervoor kiezen het AGM+ platform te gebruiken voor hun volmacht, via dit platform (https://lumiagm.com);

2) voor aandeelhouders die wensen te stemmen door gebruik te maken van het "papieren" formaat van de volmacht, aan BANK DEGROOF PETERCAM, per e-mail aan general.meetings@degroofpetercam.com.

Als u per volmacht hebt gestemd, kunt u een live uitzending van de Algemene Vergaderingen bekijken in de vorm van een webcast. Aandeelhouders worden verzocht de website van de vennootschap (https://www.cofinimmo.com/investeerders/aandeelhoudersinformatie/algemenevergaderingen/) te raadplegen om te weten hoe zij toegang kunnen krijgen tot deze uitzending. Er wordt opgemerkt dat aandeelhouders die bij volmacht hebben gestemd, tijdens de webcast niet meer mogen stemmen, maar tijdens de webcast rechtstreekse schriftelijk vragen zullen kunnen stellen, voor zover dit op de website van de vennootschap is aangegeven.

2. STEMMEN OP AFSTAND IN ELEKTRONISCHE VORM VÓÓR DE ALGEMENE VERGADERINGEN

Overeenkomstig artikel 7:146 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 25 van de statuten van Cofinimmo kunnen de aandeelhouders vóór de Algemene Vergaderingen op afstand stemmen in elektronische vorm via het platform AGM+ (https://lumiagm.com). Aandeelhouders die elektronisch op afstand wensen te stemmen, moeten zich houden aan de procedure voor registratie en kennisgeving van deelname zoals hierboven beschreven via het AGM+ platform. Stemmen op afstand in elektronische vorm kan tot uiterlijk 11 mei 2021.

Cofinimmo vestigt de aandacht van de aandeelhouders op het feit dat het dit jaar niet meer mogelijk zal zijn om per brief in "papieren" vorm te stemmen. Aandeelhouders die geen gebruik wensen te maken van een van de elektronische deelnamemogelijkheden, worden verzocht op de hierboven beschreven wijze een volmacht in te dienen, die op "papieren" formaat kan worden ingevuld.

Indien u voorafgaand aan de Algemene Vergaderingen op afstand elektronisch heeft gestemd, kunt u een live uitzending van de Algemene Vergaderingen volgen in de vorm van een webcast. Aandeelhouders worden verzocht de website van de vennootschap (https://www.cofinimmo.com/investeerders/aandeelhoudersinformatie/algemene-vergaderingen/) te raadplegen om te weten hoe zij toegang kunnen krijgen tot deze uitzending. Er wordt opgemerkt dat aandeelhouders die voorafgaand aan de Algemene Vergaderingen op afstand elektronisch hebben gestemd, tijdens de webcast niet langer hun stem kunnen uitbrengen, maar tijdens de webcast wel rechtstreeks schriftelijk vragen zullen kunnen stellen, voor zover dit op de website van de vennootschap is aangegeven.

3. DIGITALE DEELNAME AAN EN STEMMING TIJDENS ALGEMENE VERGADERINGEN

Overeenkomstig artikel 7:137 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kunnen aandeelhouders, in plaats van vooraf te stemmen (bij volmacht of op afstand in elektronische vorm), ervoor kiezen om digitaal deel te nemen aan en te stemmen op de Algemene Vergaderingen door middel van het AGM+ platform (https://lumiagm.com). In dat geval vindt de stemming plaats tijdens de Algemene Vergaderingen, die de aandeelhouders via het AGM+ platform bijwonen.

Aandeelhouders die digitaal wensen deel te nemen aan en te stemmen tijdens de Algemene Vergaderingen, dienen zich te houden aan de procedure voor registratie en kennisgeving van deelname zoals hierboven beschreven via het AGM+ platform. Deze aandeelhouders zullen dan de procedure en inloggegevens ontvangen om toegang te krijgen tot de Algemene Vergaderingen. Meer informatie over de procedure is beschikbaar op de website van Cofinimmo (https://www.cofinimmo.com/investeerders/aandeelhoudersinformatie/algemene-vergaderingen/).

Het AGM+ platform stelt aandeelhouders in staat om (i) de besprekingen tijdens de Algemene Vergaderingen rechtstreeks, gelijktijdig en onafgebroken te volgen, (ii) hun stemrecht uit te oefenen over alle punten waarover tijdens de Algemene Vergaderingen wordt gestemd en (iii) deel te nemen aan de beraadslagingen en gebruik te maken van hun recht om vragen te stellen.

De aandeelhouders die langs deze weg aan de Algemene Vergaderingen deelnemen, worden geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de Algemene Vergaderingen worden gehouden voor de naleving van de quorum- en meerderheidsvoorwaarden. Het AGM+ platform stelt Cofinimmo in staat de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouders te controleren.

III. BELANGRIJKE TOELICHTINGEN

Goedkeuring van de voorstellen op de agenda

Wat de gewone algemene vergadering betreft kunnen alle voorstellen op de agenda kunnen worden aangenomen met een gewone meerderheid van de ter vergadering uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.

Wat de buitengewone algemene vergadering betreft, is voor voorstellen tot wijziging van de statuten, om te kunnen worden aangenomen, een quorum van ten minste de helft van de aandeelhouders vereist, alsmede bijzondere meerderheden van ten minste drie vierde van de stemmen die voor de betrokken punten worden uitgebracht.

Indien op de buitengewone algemene vergadering van 12 mei 2021 het vereiste quorum niet wordt gehaald, zal een tweede buitengewone algemene vergadering worden gehouden op 7 juni 2021 op de maatschappelijke zetel van de vennootschap met dezelfde agenda. Op deze tweede buitengewone algemene vergadering kunnen de bovenvermelde voorstellen worden aangenomen met dezelfde bijzondere meerderheden, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.

Recht om onderwerpen op de agenda te laten plaatsen en voorstellen tot besluiten in te dienen

Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal bezitten, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de Algemene Vergaderingen laten plaatsen en vorstellen tot besluit indienen met betrekking tot te behandelen onderwerpen opgenomen op de agenda van de Algemene Vergaderingen.

De op de agenda te plaatsen onderwerpen en/of de voorstellen tot besluit dienen uiterlijk op 20 april 2021 aan de vennootschap worden toegezonden per gewone brief aan de zetel van de vennootschap (Woluwelaan 58, 1200 Brussel) of per e-mail (shareholders@cofinimmo.be). Indien nodig zal de vennootschap uiterlijk op 27 april 2021 een aangevulde agenda bekendmaken. In dat geval zal Cofinimmo eveneens (i) herziene volmachtformulieren ter beschikking stellen op haar website (https://www.cofinimmo.com/investeerders/aandeelhoudersinformatie/algemenevergaderingen/) en op het AGM+ platform (https://lumiagm.com/) en (ii) herziene formulieren ter beschikking stellen voor stemmen op afstand in elektronische vorm op het AGM+ platform, gelijktijdig met de publicatie van de aangevulde agenda.

Ingeval aandeelhouders, overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, gebruik maken van hun recht om onderwerpen op de agenda te laten plaatsen en om voorstellen tot besluit in te dienen, blijven de volmachten en stemmen op afstand in elektronische vorm waarvan vóór de bekendmaking van de gewijzigde agenda kennis is gegeven, geldig voor de agendapunten waarop zij betrekking hebben. Indien agendapunten en/of voorstellen tot besluit worden ingediend nadat de volmachten en elektronische stemmen aan de vennootschap zijn meegedeeld, onthoudt de gevolmachtigde zich van stemming over de nieuwe of alternatieve voorstellen tot besluit. In dat geval zullen de aandeelhouders evenwel de mogelijkheid hebben om een nieuwe volmacht in te dienen of een nieuwe stemmen op afstand in elektronische vorm uit te brengen, met gebruikmaking van de in de vorige alinea bedoelde herziene formulieren.

Recht om vragen te stellen

De aandeelhouders hebben het recht om schriftelijke vragen te stellen aan de bestuurders en/of de commissaris vóór de Algemene Vergaderingen. Schriftelijke vragen worden slechts beantwoord voor zover de desbetreffende aandeelhouder heeft voldaan aan de hiervoor vermelde toelatingsvereisten overeenkomstig artikel 7:134 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze vragen kunnen vóór de Algemene Vergaderingen worden ingediend per e-mail (shareholders@cofinimmo.be) of per post op de maatschappelijke zetel van de vennootschap (Woluwelaan 58, 1200 Brussel). Zij moeten uiterlijk op 6 mei 2021 in het bezit zijn van de vennootschap. Aandeelhouders die ervoor kiezen het AGM+ platform te gebruiken, kunnen via dit platform ook de hierboven genoemde schriftelijke vragen indienen. De antwoorden op de schriftelijke vragen zullen tijdens de Algemene Vergaderingen worden gegeven.

Bovendien zal, overeenkomstig artikel 7:139 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, tijdens de Algemene Vergaderingen tijd worden voorzien voor een vraag- en-antwoordsessie tijdens welke de bestuurders ook zullen antwoorden op vragen die hen tijdens de Algemene Vergaderingen worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten. Aandeelhouders die ervoor hebben gekozen digitaal deel te nemen aan en te stemmen op de Algemene Vergaderingen via het AGM+ platform, zullen tijdens de Algemene Vergaderingen vragen kunnen stellen. Deze vragen kunnen rechtstreeks schriftelijk worden ingediend via het AGM+ platform.

Bovendien kunnen, zoals reeds vermeld, aandeelhouders die vóór de Algemene Vergaderingen bij volmacht of elektronisch hebben gestemd, een rechtstreekse uitzending van de Algemene Vergaderingen bijwonen, maar kunnen zij tijdens de uitzending niet langer stemmen. Wel kunnen zij tijdens de uitzending live schriftelijk vragen stellen, voor zover dat op de website van de vennootschap is aangegeven.

Rechten van de houders van converteerbare obligaties

Overeenkomstig artikel 7:135 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kunnen de houders van door Cofinimmo uitgegeven converteerbare obligaties slechts met raadgevende stem, d.w.z. zonder stemrecht, deelnemen aan de Algemene Vergaderingen. Daartoe moeten deze houders dezelfde toelatingsformaliteiten vervullen die voor aandeelhouders gelden en die hierboven zijn beschreven. Houders van converteerbare obligaties zijn onderworpen aan dezelfde Covid-19 deelname beperkingen als degene die gelden voor aandeelhouders.

Aangezien het niet is toegestaan om fysiek aanwezig te zijn op de Algemene Vergaderingen en de houders van converteerbare obligaties niet stemgerechtigd zijn, zijn de regels i.v.m. stemmen bij volmacht en stemmen op afstand in elektronische vorm voorafgaand aan de Algemene Vergaderingen niet van toepassing op houders van converteerbare obligaties. Houders van converteerbare obligaties kunnen echter in dezelfde mate vragen stellen als aandeelhouders.

Houders van converteerbare obligaties kunnen digitaal deelnemen aan de Algemene Vergaderingen overeenkomstig artikel 7:137 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen via het AGM+ platform. Deze houders moeten uiterlijk op 6 mei 2021 bevestigen dat zij wensen deel te nemen. Zij zullen dan de procedure en inloggegevens ontvangen om zich aan te melden voor de Algemene Vergaderingen. Meer informatie over de procedure is beschikbaar op de website van Cofinimmo (https://www.cofinimmo.com/investeerders/aandeelhoudersinformatie/algemenevergaderingen/). Zoals hierboven aangegeven, kunnen ze niet stemmen, maar wel rechtstreeks, gelijktijdig en onderbroken de debatten van de Algemene Vergaderingen volgen.

Beschikbare stukken

Alle stukken over de Algemene Vergaderingen die krachtens de wet ter beschikking moeten worden gesteld van de aandeelhouders en van de houders van converteerbare obligaties, kunnen vanaf 9 april 2021 op de website van de vennootschap (https://www.cofinimmo.com/investeerders/aandeelhoudersinformatie/algemene-vergaderingen/)) worden geraadpleegd. Deze documenten zijn eveneens beschikbaar op het AGM+ platform (https://lumiagm.com).