Cofinimmo — AGM Information 2021

May 12, 2021

Berquin Notaires SCRL Avenue Lloyd George 11 1000 Bruxelles RPM Bruxelles 0474.073.840

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE

Numéro dossier: TC/MBT/2211588/VIV Répertoire 2021/102915

"COFINIMMO"

société immobilière réglementée publique de droit belge sous la forme d'une société anonyme

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à 1200 Woluwe-Saint-Lambert (Bruxelles), Boulevard de la Woluwe 58 TVA (BE) 0426.184.049 Registre des Personnes Morales Bruxelles info@cofinimmo.be www.cofinimmo.com

APPROBATION DES COMPTES ANNUELS

- RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE TROIS ADMINISTRATEURS

- ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DE CARENCE

Ce jour, le douze mai deux mille vingt-et-un.

A 1200 Woluwe-Saint-Lambert (Bruxelles), Boulevard de la Woluwe 58.

Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,

S'EST REUNIE

L'assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la société immobilière réglementée publique de droit belge sous la forme d'une société anonyme "COFINIMMO", ayant son siège à 1200 Woluwe-Saint-Lambert (Bruxelles), Boulevard de la Woluwe 58, ci-après dénommée la "Société".

IDENTIFICATION DE LA SOCIETE

La Société a été constituée sous la forme d'une société anonyme en vertu d'un acte reçu par le notaire André Nerincx, autrefois à Bruxelles, le 29 décembre 1983, publié aux Annexes du Moniteur belge du 27 janvier 1984, sous le numéro 891-11.

La Société fut agréée en tant que SICAF immobilière de droit belge depuis le 1er avril 1996 et elle fut agréée en tant que société immobilière réglementée publique de droit belge le 27 août 2014.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par procès-verbal dressé par le notaire Tim Carnewal, à Bruxelles, le 8 avril 2021, publié aux Annexes du Moniteur belge du 4 mai suivant, sous le numéro 21053508.

La Société est inscrite au registre des personnes morales, sous le numéro 0426.184.049. L'adresse électronique de la Société est info@cofinimmo.be.

Son site internet est le suivant: www.cofinimmo.com.

OUVERTURE DE L'ASSEMBLEE - COMPOSITION DU BUREAU

La séance est ouverte à 15 heures 30 minutes, sous la présidence de Monsieur van RIJCKEVORSEL Jacques Nicole Gérard, domicilié à […], qui désigne comme secrétaire: Madame ROELS Françoise Marie-Jeanne Julienne, domiciliée à […].

L'assemblée nomme comme scrutateurs:

• Madame BICICI Yeliz, domiciliée à […]; et

• Monsieur BERDEN Sébastien Philippe Charles, domicilié à […].

VERIFICATIONS FAITES PAR LE BUREAU - PRESENCES

Le président fait rapport à l'assemblée sur les constatations et vérifications qu'a opérées le bureau, au cours et à l'issue des formalités d'enregistrement des participants, en vue de la composition de l'assemblée.

1. Convocation des titulaires de titres

Avant l'ouverture de la séance, les justificatifs des avis de convocation parus au Moniteur belge et dans la presse ont été remis au bureau. Ils seront conservés dans les archives de la Société. Le bureau a constaté que les dates de parution de ces avis sont les suivantes:

• le 9 avril 2021 dans le Moniteur belge;

• le 9 avril 2021 dans L'Echo;

• le 9 avril 2021 dans De Tijd.

Le texte de la convocation, les formulaires pour un vote à distance et les modèles de procurations ainsi que le rapport du conseil d'administration établi en application de l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations, ont par ailleurs été mis à la disposition des actionnaires sur le site internet de la Société (www.cofinimmo.com) à partir du 9 avril 2021.

Une communication a été envoyée à diverses agences de presse afin de garantir une distribution internationale.

Le bureau a également constaté, en prenant connaissance de la copie des lettres envoyées ou le cas échéant des e-mails, qu'une convocation a été envoyée le 8 avril 2021 par lettre ou le cas échéant par un e-mail (si une adresse électronique a été communiquée à la Société pour communiquer par ce moyen de communication) aux titulaires d'actions nominatives, aux administrateurs et au commissaire.

Le président déclare et l'assemblée reconnaît qu'il n'existe pas de titulaires d'obligations convertibles, ni de titulaires de droit de souscription nominatifs, ni de titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la Société.

2. Vérification des pouvoirs des participants à l'assemblée

Concernant la participation à la présente assemblée, le bureau a vérifié si les articles 20, 21 et 25 des statuts ont été respectés, ce qui nous notaire a été confirmé par le bureau; les différentes pièces à l'appui ainsi que les originaux des formulaires pour un vote à distance et les originaux des procurations seront conservés dans les archives de la Société.

3. Listes des présences

Une première liste des présences pour l'assemblée générale ordinaire et une deuxième liste des présences pour l'assemblée générale extraordinaire ont été établies, qui reprennent le nom et l'adresse, ou la dénomination et le siège, de tous les actionnaires qui prennent part à l'assemblée en personne ou par mandataire.

Ces listes sont complétées par une liste des actionnaires qui ont voté par correspondance conformément à l'article 25 des statuts.

Les originaux des listes de présences resteront annexés au présent procès-verbal.

4. Vérification du quorum de présences

Le bureau a constaté qu'il ressort de la liste de présences de l'assemblée générale ordinaire que 13.537.568 actions sur un total de 29.486.952 actions existantes à ce jour sont présentes ou représentées.

Le bureau a constaté qu'il ressort de la liste de présences de l'assemblée générale extraordinaire que 13.537.568 actions sur un total de 29.486.952 actions existantes à ce jour sont présentes ou représentées.

Cependant, la Société et ses filiales détiennent 44.784 actions propres, de sorte que les droits de vote attachés à ces actions sont suspendus et que ces actions ne sont pas prises en compte pour la détermination des conditions de quorum et de majorité qui doivent être respectées dans l'assemblée générale, conformément à l'article 7:217, §1 juncto article 7:140 du Code des sociétés et des associations. Par conséquent, seul un total de 29.442.168 actions émises par la Société doit être pris en compte.

Conformément à l'article 24 des statuts, l'assemblée générale ordinaire peut valablement délibérer et statuer, quel que soit le nombre d'actions représentées.

Par conséquent, la présente assemblée générale ordinaire peut valablement délibérer et décider sur les points à l'ordre du jour.

Conforment à l'article 24 des statuts juncto article 7:153 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée générale extraordinaire ne peut valablement délibérer et statuer que si les participants à l'assemblée représentent au moins la moitié du capital.

Par conséquent, le bureau a constaté que le quorum de présences requis n'est pas atteint et que l'assemblée générale extraordinaire ne peut valablement délibérer sur les points à l'ordre du jour.

Le bureau annonce qu'une deuxième assemblée générale extraordinaire sera tenue le 7 juin 2021 à 15 heures au siège de la Société. Cette seconde assemblée générale extraordinaire pourra valablement délibérer et décider sur les points à l'ordre du jour quelle que soit la portion du capital représentée par les actionnaires présents ou représentés.

5. Modalités de scrutin

Le président rappelle que chaque action donne droit à une voix. Il rappelle également que seuls les actionnaires présents ou représentés peuvent prendre part au vote.

En outre, le président expose que les votes par correspondance dûment exprimés seront également pris en considération comme des votes dûment exprimés.

Le président rappelle également que:

• en ce qui concerne l'assemblée générale ordinaire, les propositions de résolution doivent être approuvées par la simple majorité des votes exprimés à l'assemblée, conformément à l'article 24 des statuts de la Société;

• en ce qui concerne l'assemblée générale extraordinaire, les propositions de résolution relatives aux points 1.1 à 1.3 de l'ordre du jour doivent être approuvées par les trois quarts des voix, conformément à l'article 24 des statuts de la Société juncto article 7:153 du Code des sociétés et des associations;

• en ce qui concerne l'assemblée générale extraordinaire, la proposition de résolution relative au point 2 de l'ordre du jour doit être approuvée par la majorité simple des voix, conformément à l'article 24 des statuts de la Société.

Le président indique que le sens du vote des actionnaires qui ont voté par correspondance a déjà automatiquement été introduit dans la base de données et que ces votes sont ajoutés aux votes exprimés en séance. Les totaux exacts des votes par correspondance et des votes en séance sont repris dans le procès-verbal.

6. Approbation par le FSMA

Le président rappelle qu'une modification des statuts de la Société n'est définitivement adoptée qu'après avoir été formellement approuvée par l'Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA). Cette approbation a été obtenue le 6 avril 2021, tel qu'il résulte d'une lettre datée du 6 avril 2021.

7. Tiers présents à l'assemblée

Outre les personnes précitées, entre autres les personnes suivantes assistent également à l'assemblée:

• certains administrateurs de la Société;
• le personnel de la Société, et des entreprises engagées par celle-ci, chargé de fonctions logistiques dans le cadre de l'assemblée.

ORDRE DU JOUR

Points supplémentaires à l'ordre du jour

Le président constate et informe l'assemblée qu'aucun actionnaire possédant (ensemble) au moins 3% du capital n'a fait usage de la possibilité prévue à l'article 7:130, §1, premier alinéa du Code des sociétés et des associations pour que des points supplémentaires soient inscrits à l'ordre du jour.

Le président est dispensé par l'assemblée de lire l'intégralité de l'ordre du jour.

Ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire:

1. Prise de connaissance du rapport de gestion sur l'exercice social statutaire et consolidé clôturé au 31 décembre 2020.

2. Approbation du rapport de rémunération pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020.

Proposition d'approuver le rapport de rémunération pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020, en application de la Politique de Rémunération adoptée par l'assemblée générale ordinaire du 13 mai 2020.

3. Prise de connaissance du rapport du Commissaire sur les comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2020 et du rapport du Commissaire sur les comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2020.

4. Approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2020 et affectation du résultat.

Proposition d'approuver les comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2020, en ce compris l'affectation du résultat.

Proposition d'attribuer un dividende de 5,80 € brut par action aux actionnaires (coupon n°36). Il est précisé que les actions propres détenues par la Société ne donnent droit à l'attribution d'aucun dividende à la Société elle-même.

La date de mise en paiement est déterminée par le conseil d'administration.

5. Prise de connaissance des comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2020. 6. Décharge aux Administrateurs.

Proposition de donner décharge aux Administrateurs de la Société pour l'exécution de leur mandat pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020.

7. Décharge au Commissaire.

Proposition de donner décharge au Commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020.

8. Renouvellement du mandat de trois Administrateurs.

Renouvellement du mandat de Madame Françoise Roels.

8.1. Proposition de renouveler, sous condition d'approbation de la FSMA, avec effet immédiat, en qualité d'Administrateur, le mandat de Madame Françoise Roels, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2025.

Renouvellement du mandat de Monsieur Jacques van Rijckevorsel.

8.2. Proposition de renouveler, sous condition d'approbation de la FSMA, avec effet immédiat, en qualité d'Administrateur, le mandat de Monsieur Jacques van Rijckevorsel, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2025. Il est précisé qu'en cas d'approbation par l'assemblée générale, le conseil d'administration a décidé que Monsieur Jacques van Rijckevorsel continuerait ses fonctions de président du conseil d'administration.

8.3. Proposition de constater son indépendance conformément à l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et à la disposition 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020, dès lors qu'il respecte l'ensemble des critères y énoncés.

Renouvellement du mandat de Madame Inès Archer-Toper.

8.4. Proposition de renouveler, sous condition d'approbation de la FSMA, avec effet immédiat, en qualité d'Administrateur, le mandat de Madame Inès Archer-Toper, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2025.

8.5. Proposition de constater son indépendance conformément à l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et à la disposition 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020, dès lors qu'il respecte l'ensemble des critères y énoncés.

9. Approbation, conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations, de toute clause de changement de contrôle présente dans toute convention de crédit ou conditions d'émission de titres de créance ou de capital convenues par la Société et de procéder aux formalités de publicité prévues à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations.

Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, ratifier conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations, toutes dispositions des conventions de crédit suivantes qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la Société:

• Extension d'une convention de crédit syndiqué du 11 mai 2020 avec ABN AMRO
• Scission et extension d'une convention de crédit du 9 juin 2020 avec KBC BANK
• Refinancement anticipé du 2 octobre 2020 avec BELFIUS BANK
• Emission d'une obligation le 2 décembre 2020
• Convention de crédit du 18 décembre 2020 avec BECM
• Convention de crédit du 2 février 2021 et du 15 mars 2021 avec KBC BANK
• Convention de crédit du 12 février 2021 avec SOCIETE GENERALE
• Convention de crédit du 15 février 2021 avec ABN AMRO
• Convention de crédit du 5 mai 2021 avec SOCIETE GENERALE et BNP PARIBAS FORTIS

Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, ratifier conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations, toutes dispositions des conventions de crédit conclues entre la convocation de l'Assemblée Générale Ordinaire et la tenue de celle-ci (et qui seront le cas échéant exposées lors de l'assemblée) qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la Société.

10. Délégation de pouvoirs en vue d'exécuter les décisions prises.

Proposition de conférer à deux membres du Comité Exécutif avec faculté de substitutions tous pouvoirs d'exécution des décisions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire ainsi que tous pouvoirs aux fins d'accomplir les formalités nécessaires à leur publication.

11. Divers.

Ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire

1. Renouvellement de l'autorisation concernant le capital autorisé

1.1 Prise de connaissance du rapport spécial du conseil d'administration établi en application de l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations.

1.2 Proposition de renouveler l'autorisation existante concernant le capital autorisé et ainsi d'autoriser le conseil d'administration de la Société d'augmenter le capital aux dates et selon les conditions qu'il déterminera, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de:

1°) 50% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui approuvera l'autorisation, arrondi, pour des augmentations de capital par apports en numéraire, prévoyant la possibilité d'exercice du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible par les actionnaires de la Société;

2°) 20% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui approuvera l'autorisation, arrondi, pour des augmentations dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel;

3°) 10% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui approuvera l'autorisation, arrondi, pour (i) des augmentations de capital par apports en nature, (ii) des augmentations de capital par apports en numéraire sans possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible, ou (iii) toute autre forme d'augmentation de capital;

étant entendu que le capital, dans le cadre de cette autorisation, ne pourra en aucun cas être augmenté d'un montant supérieur au montant cumulé des différentes autorisations en matière de capital autorisé.

Cette autorisation proposée sera octroyée pour une durée de cinq ans à compter de la date de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui approuve l'autorisation proposée aux Annexes du Moniteur belge.

1.3 En conséquence, proposition de remplacer l'article 6.2 des statuts conformément au point 1.2 qui précède.

Commentaires: L'autorisation relative au capital autorisé actuelle, octroyée par l'assemblée générale extraordinaire du 25 août 2020, sera remplacée par la nouvelle autorisation proposée. Si la nouvelle autorisation proposée n'est pas approuvée, l'autorisation relative au capital autorisé actuelle continuera à s'appliquer dans le chef du conseil d'administration de la Société. La FSMA a approuvé cette modification statutaire. Le conseil d'administration vous invite à approuver, par un vote séparé, chacun des points 1°), 2°) et 3°) étant entendu qu'en fonction du résultat du vote sur chacun des points 1°), 2°) et 3°), le texte final de l'article 6.2 des statuts pourra être adapté en séance. Le texte intégral de la modification proposée à l'article 6.2 des statuts figure dans le rapport du conseil d'administration visé au point 1.1.

2. Délégations de pouvoirs

Proposition d'octroyer à (i) chaque administrateur de la Société, chacun agissant seul et avec pouvoir de substitution, pour faire tout ce que est nécessaire ou utile pour exécuter les résolutions qui précèdent, et (ii) chaque notaire et/ou collaborateur de "Berquin Notaires" SCRL, tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la Société, le signer et le déposer dans la base de données électronique prévue à cet effet, conformément aux dispositions légales en la matière.

Questions

Conformément à l'article 7:139 du Code des sociétés et des associations, le président invite les participants qui le souhaitent à poser les questions que les points figurant à l'ordre du jour appelleraient de leur part.

Avant de passer la parole à l'audience, le président expose qu'aucun actionnaire a utilisé la possibilité de poser des questions au préalable par écrit comme prévu à l'article 7:139 du Code des sociétés et des associations.

La séance de questions donne lieu à des interventions.

Le président constate ensuite la clôture des débats.

DELIBERATION - RESOLUTIONS

L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance du rapport de gestion sur l'exercice social statutaire et consolidé clôturé au 31 décembre 2020.

L'assemblée prend connaissance du rapport de gestion sur l'exercice social statutaire et consolidé clôturé au 31 décembre 2020.

DEUXIEME RESOLUTION: Approbation du rapport de rémunération pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020.

L'assemblée approuve le rapport de rémunération pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020, en application de la Politique de Rémunération adoptée par l'assemblée générale ordinaire du 13 mai 2020.

Vote:

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous:

1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 13.537.568

2/ Pourcentage que le nombre d'actions ci-dessus représentent dans le capital: 45,9% 3/ Nombre de votes valablement exprimés: 13.537.568

dont

POUR	11.647.345
CONTRE	1.845.851
ABSTENTION	44.372

La proposition est par conséquent approuvée.

TROISIEME RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports du Commissaire.

L'assemblée prend connaissance du rapport du Commissaire sur les comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2020 et du rapport du Commissaire sur les comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2020.

QUATRIEME RESOLUTION: Approbation des comptes annuels statutaires.

L'assemblée décide d'approuver les comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2020, en ce compris l'affectation du résultat.

L'affectation des résultats de l'année 2020 reprise dans le rapport annuel doit être modifiée pour tenir compte de l'exercice de 200 stock-options et d'une augmentation de capital par apport en nature.

En effet, suite à l'apport en nature de cinq maisons de repossituées en Belgique par acte notarié du 8 avril 2021, 937.432 nouvelles actions ont été émises donnant droit à un dividende afférant aux résultats de l'année 2020.

L'affectation des résultats de l'exercice de l'année 2020 proposée à l'assemblée générale s'établit dès lors comme suit :

Affectations et prélèvements	2020 AGO 05/2021
A. Résultat net	122.773.577,02
B. Transfert aux réserves (+/-)	48.493.435,38
Transfert à la réserve du solde positif des variations de juste valeur des biens immobiliers :	-5.282.869,65
- exercice comptable	$-5.282.869.65$
- exercices antérieurs
Transfert à la réserve du solde négatif des variations de juste valeur des biens immobiliers :	9.737.507,73
- exercice comptable	9.737.507,73
- exercices antérieurs
Transfert à la réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation
hypothétique des immeubles de placement	0,00
Transfert de la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture
autorisés auxquels la comptabilité de couverture est appliquée	0.00
- exercice comptable	0,00
- exercices antérieurs	0.00
Transfert de la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture
autorisés auxquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée	20.447.768,79
- exercice comptable	0,00
- exercices antérieurs	0.00
Transfert aux autres réserves	18.945,74
Transfert du résultat reporté des exercices précédents	23.572.082,77
C. Rémunération du capital	$-80.570.734,60$
Rémunération du capital à titre de l'obligation de distribution	-80.570.734,60
D. Répartition au titre de l'exercice autre que la rémunération du capital	-90.696.277,80
Dividendes	-90.285.914,80
Plan de participation	-410.363,00
E. Résultat à reporter	13.787.629,21

L'assemblée décide d'attribuer un dividende de 5,80 € brut par action aux actionnaires (coupon n°36). Après déduction du précompte mobilier de 30%, le dividende net s'élève à 4,06 € par action. Il est précisé que les actions propres détenues par la Société ne donnent droit à l'attribution d'aucun dividende à la Société elle-même.

La date de mise en paiement est déterminée par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration a décidé d'offrir cette année aux actionnaires le choix entre recevoir le dividende pour l'année 2020 sous forme d'espèces ou d'actions nouvelles, ou d'une combinaison de ces deux modes de paiement.

Les actions nouvelles auront jouissance des résultats de la Société à partir du 1er janvier 2021 (dividende payable en 2022).

Les modalités de cette offre, à savoir le nombre de coupons détachés de l'action qui donneront droit à une action nouvelle, sont les suivantes :

29 coupons n° 36 de dividende de l'action donnent droit à recevoir une action nouvelle, sans soulte.

Ce nombre de coupons a été fixé en partant de la moyenne des cours de bourse (VWAP) de l'action de la Société sur Euronext Brussels du 5 mai 2021 au 11 mai 2021 inclus, soit 130,0552 EUR, dont a été déduit le dividende brut pour l'exercice 2020, et avec une décote de 5,24 %, ce qui donne 117,74 EUR.

8

Le prix de souscription d'une action nouvelle par un actionnaire s'établit ainsi à 29 x 4,06 EUR = 117,74 EUR.

La ex-date est fixée au 17 mai 2021 et la date de clôture des positions pour identifier les actionnaires ayant droit au dividende (record date) est le 18 mai 2021.

Les actionnaires seront invités à effectuer le choix entre les deux modalités de paiement entre le 19 mai 2021 et le 2 juin 2021.

Les actionnaires qui n'auront exprimé aucune préférence seront payés automatiquement et exclusivement en numéraire.

Le paiement en numéraire et/ou la livraison des titres sera effectué à partir du 4 juin 2021.

Vote:

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous:

1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 13.537.568

2/ Pourcentage que le nombre d'actions ci-dessus représentent dans le capital: 45,9% 3/ Nombre de votes valablement exprimés: 13.537.568

dont

POUR	13.468.560
CONTRE	43.512
ABSTENTION	25.496

La proposition est par conséquent approuvée.

CINQUIEME RESOLUTION: Prise de connaissance des comptes annuels consolidés.

L'assemblée prend connaissance des comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2020.

SIXIEME RESOLUTION: Décharge aux Administrateurs.

L'assemblée donne décharge aux Administrateurs de la Société pour l'exécution de leur mandat pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020.

Vote:

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous:

1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés:

13.537.568

2/ Pourcentage que le nombre d'actions ci-dessus représentent dans le capital: 45,9% 3/ Nombre de votes valablement exprimés: 13.537.568

dont

POUR	13.410.195
CONTRE	49.507
ABSTENTION	77.866

La proposition est par conséquent approuvée.

SEPTIEME RESOLUTION: Décharge au Commissaire.

L'assemblée donne décharge au Commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020.

Vote:

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous:

1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 13.537.568

2/ Pourcentage que le nombre d'actions ci-dessus représentent dans le capital: 45,9%

3/ Nombre de votes valablement exprimés: 13.537.568

dont

POUR	13.398.121
CONTRE	61.581
ABSTENTION	77.866

La proposition est par conséquent approuvée.

HUITIEME RESOLUTION: Renouvellement du mandat de trois Administrateurs. 8.1. Renouvellement du mandat de Madame Françoise Roels.

L'assemblée décide de renouveler, avec effet immédiat, en qualité d'Administrateur, le mandat de Madame Françoise Roels, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2025.

Vote:

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous:

1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 13.537.568

2/ Pourcentage que le nombre d'actions ci-dessus représentent dans le capital: 45,9% 3/ Nombre de votes valablement exprimés: 13.537.568

dont

POUR	13.024.475
CONTRE	137.500
ABSTENTION	375.593

La proposition est par conséquent approuvée.

8.2. Renouvellement du mandat de Monsieur Jacques van Rijckevorsel.

L'assemblée décide de renouveler, avec effet immédiat, en qualité d'Administrateur, le mandat de Monsieur Jacques van Rijckevorsel, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2025. Il est précisé qu'en cas d'approbation par l'assemblée générale, le conseil d'administration a décidé que Monsieur Jacques van Rijckevorsel continuerait ses fonctions de président du conseil d'administration.

Vote:

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous:

1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés:

13.537.568

2/ Pourcentage que le nombre d'actions ci-dessus représentent dans le capital: 45,9% 3/ Nombre de votes valablement exprimés: 13.537.568

dont

POUR	13.044.860
CONTRE	437.503
ABSTENTION	55.205

La proposition est par conséquent approuvée.

8.3. Proposition de constater son indépendance.

L'assemblée constate l'indépendance de Monsieur Jacques van Rijckevorsel, conformément à l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et à la disposition 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020, dès lors qu'il respecte l'ensemble des critères y énoncés.

Vote:

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous:

1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés:

13.537.568

2/ Pourcentage que le nombre d'actions ci-dessus représentent dans le capital: 45,9% 3/ Nombre de votes valablement exprimés: 13.537.568

dont

POUR	13.317.435
CONTRE	209.057
ABSTENTION	11.076

La proposition est par conséquent approuvée.

8.4. Renouvellement du mandat de Madame Inès Archer-Toper.

L'assemblée décide de renouveler, avec effet immédiat, en qualité d'Administrateur, le mandat de Madame Inès Archer-Toper, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2025.

Vote:

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous:

1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés:

13.537.568

2/ Pourcentage que le nombre d'actions ci-dessus représentent dans le capital: 45,9% 3/ Nombre de votes valablement exprimés: 13.537.568

dont

POUR	13.351.264
CONTRE	131.735
ABSTENTION	54.569

La proposition est par conséquent approuvée.

8.5. Proposition de constater son indépendance.

L'assemblée constate l'indépendance de Madame Inès Archer-Toper, conformément à l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et à la disposition 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020, dès lors qu'il respecte l'ensemble des critères y énoncés.

Vote:

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous:

1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés:

13.537.568

2/ Pourcentage que le nombre d'actions ci-dessus représentent dans le capital: 45,9% 3/ Nombre de votes valablement exprimés: 13.537.568

dont

POUR	13.527.287
CONTRE	/
ABSTENTION	10.281

La proposition est par conséquent approuvée.

NEUVIEME RESOLUTION: Approbation, conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations, de toute clause de changement de contrôle présente dans toute convention de crédit ou conditions d'émission de titres de créance ou de capital convenues par la Société et de procéder aux formalités de publicité prévues à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations.

L'assemblée décide d'approuver et, pour autant que de besoin, ratifier conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations, toutes dispositions des conventions de crédit suivantes qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la Société:

• Extension d'une convention de crédit syndiqué du 11 mai 2020 avec ABN AMRO
• Scission et extension d'une convention de crédit du 9 juin 2020 avec KBC BANK
• Refinancement anticipé du 2 octobre 2020 avec BELFIUS BANK
• Emission d'une obligation le 2 décembre 2020
• Convention de crédit du 18 décembre 2020 avec BECM
• Convention de crédit du 2 février 2021 et du 15 mars 2021 avec KBC BANK
• Convention de crédit du 12 février 2021 avec SOCIETE GENERALE
• Convention de crédit du 15 février 2021 avec ABN AMRO
• Convention de crédit du 5 mai 2021 avec SOCIETE GENERALE et BNP PARIBAS FORTIS

L'assemblée décide d'approuver et, pour autant que de besoin, ratifier conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations, toutes dispositions des conventions de crédit conclues entre la convocation de l'Assemblée Générale Ordinaire et la tenue de celle-ci (et qui seront le cas échéant exposées lors de l'assemblée) qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la Société.

Vote:

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous:

• 1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés:
• 13.537.568

2/ Pourcentage que le nombre d'actions ci-dessus représentent dans le capital: 45,9% 3/ Nombre de votes valablement exprimés: 13.537.568

dont

POUR	12.859.935
CONTRE	668.193
ABSTENTION	9.440

La proposition est par conséquent approuvée.

DIXIEME RESOLUTION: Délégation de pouvoirs en vue d'exécuter les décisions prises. L'assemblée décide de conférer à deux membres du Comité Exécutif avec faculté de substitutions tous pouvoirs d'exécution des décisions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire ainsi que tous pouvoirs aux fins d'accomplir les formalités nécessaires à leur publication.

Vote:

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous:

1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés:

13.537.568

2/ Pourcentage que le nombre d'actions ci-dessus représentent dans le capital: 45,9% 3/ Nombre de votes valablement exprimés: 13.537.568

dont

POUR	13.529.170
CONTRE	/
ABSTENTION	8.398

La proposition est par conséquent approuvée.

ONZIEME RESOLUTION: Divers.

Nihil.

CLAUSES FINALES NOTARIALES

DROIT D'ECRITURE (Code des droits et taxes divers)

Le droit d'écriture s'élève à nonante-cinq euros (95,00 EUR).

LECTURE

Le présent procès-verbal a été lu intégralement pour ce qui concerne les mentions visées à l'article 12 alinéa 1 et 2 de la loi organique du notariat et les modifications apportées au projet d'acte communiqué préalablement.

L'acte entier a été commenté par le notaire.

IDENTITE

Le notaire confirme les données d'identité du président et des membres du bureau au vu de leur carte d'identité, ainsi que celles des actionnaires, le cas échéant leurs représentants, qui ont demandé au notaire soussigné de signer le présent procès-verbal.

CLOTURE DE L'ASSEMBLEE

L'assemblée est clôturée.

DONT PROCES-VERBAL

Dressé lieu et date que dessus.

Après lecture partielle et commentée de l'acte, le président et les membres du bureau, ainsi que les actionnaires, le cas échéant leurs représentants, qui l'ont demandé, et moi, notaire, avons signé.

(suivent les signatures)

Délivrée avant enregistrement :

- soit, en application de l'art. 173, 1°bis du Code des Droits d'Enregistrement en vue du dépôt au greffe du tribunal de l'entreprise conformément l'article 2:12 du Code des sociétés et associations;

- soit, en application de la décision administrative d.d. 7 juin 1977, nr. E.E. / 85.234.