Cofinimmo — AGM Information 2020

Apr 21, 2020

NAAMLOZE VENNOOTSCHAP OPENBARE GEREGLEMENTEERDE VASTGOEDVENNOOTSCHAP WOLUWEDAL 58, 1200 BRUSSEL R.P.R. BRUSSEL 0426.184.049 Tel. : +32 (0) 2 373 00 00 Fax : +32 (0) 2 373 00 10

Volmacht

Voor de eigenaars van aandelen op naam, een kopie van het ondertekend formulier dient uiterlijk op 9 mei 2020 te worden verzonden naar de vennootschap per email (shareholders@cofinimmo.be).

Voor de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen, een kopie van het ondertekend formulier dient uiterlijk op 9 mei 2020 te worden verzonden per email naar de BANK DEGROOF PETERCAM (general.meetings@degroofpetercam.com).

De ondergetekende (de Volmachtgever)

Rechtspersoon:

Maatschappelijke benaming en rechtsvorm:

Maatschappelijke zetel:

Geldig vertegenwoordigd door: Wonende te:

Natuurlijke persoon:

Familienaam:
Voornaam:
Woonplaats:

Verklaart op de Registratiedatum (zie praktische informatie) boekhoudkundig te hebben geregistreerd:

………………….............................. gedematerialiseerde aandelen, in volle eigendom, in naakte eigendom, in vruchtgebruik (schrappen wat niet past),

……………………………………………… aandelen op naam, in volle eigendom, in naakte eigendom, in vruchtgebruik (schrappen wat niet past), van de naamloze vennootschap COFINIMMO met maatschappelijke zetel te 1200 Brussel, Woluwedal 58, ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder het nummer BE 0426 184 049;

Stelt hierbij tot bijzondere volmachtdrager aan, de Secretaris-Generaal of elke andere persoon die door de vennootschap in geval van belet kan worden aangewezen, overeenkomstig koninklijk besluit nr. 4 van 9 april 2020 tot vaststelling van diverse bepalingen inzake mede-eigendom en vennootschaps- en verenigingsrecht in het kader van de bestrijding van de Covid-19-pandemie.

Aan wie hij/zij alle bevoegdheden verleent om hem/haar te vertegenwoordigen op de gewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de voornoemde naamloze vennootschap "Cofinimmo" die wordt gehouden op de maatschappelijke zetel van Cofinimmo op 13 mei 2020 om 15u30, om te beraadslagen over de hierna beschreven agenda (zie p. 4), en om voor zijn/haar rekening te stemmen volgens de hierna te kennen gegeven intentie (zie p. 3).

BEVOEGDHEDEN VAN DE VOLMACHTDRAGER

I. De Volmachtdrager kan met name deelnemen aan elke beraadslaging en elk voorstel op de agenda stemmen, wijzigen of verwerpen in naam en voor rekening van de Volmachtgever; en te dien einde, alle akten, stukken, notulen, aanwezigheidslijsten verlijden en tekenen, subdelegeren en in het algemeen al het nodige doen. De Volmachtdrager mag deelnemen aan elke andere Vergadering met dezelfde agenda, in het geval dat de eerste Vergadering niet geldig

zou kunnen beraadslagen wegens om het even welke reden.

II. Behoudens de door de wet voorziene uitzonderingen, kan een aandeelhouder slechts één persoon aanwijzen als Volmachtdrager.

III. De Volmachtdrager moet stemmen volgens de in de volmacht vermelde steminstructies.

Indien geen steminstructie werd gegeven (schrappen wat niet past):

• moet de gevolmachtigde VOOR het voorgestelde besluit stemmen,
• moet de gevolmachtigde, in functie van de beraadslaging, stemmen in het belang van de Volmachtgever.
• IV. A. Indien overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, nieuwe onderwerpen op de agenda van bovenstaande algemene vergadering worden geplaatst na de datum van deze volmacht, moet de Volmachtdrager (schrappen wat niet past) :
• zich onthouden te stemmen over de nieuwe onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit
• stemmen over de nieuwe onderwerpen en de betrokken voorstellen tot besluit of zich onthouden indien hij/zij dit nuttig acht, rekening houdend met de belangen van de aandeelhouder.

Indien hierboven geen keuze is aangeduid, moet de Volmachtdrager zich onthouden te stemmen over de nieuwe onderwerpen en de betrokken voorstellen tot besluit.

B. Indien, eveneens overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voorstellen tot besluit met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen toegevoegd worden na de datum van deze volmacht, moet de Volmachtdrager (schrappen wat niet past):

• zich onthouden te stemmen over de voorstellen tot besluit met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen
• stemmen over de voorstellen tot besluit met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen, of zich onthouden indien hij/zij dit nuttig acht, rekening houdend met de belangen van de aandeelhouder.

Indien hierboven geen keuze is aangeduid, moet de Volmachtdrager zich onthouden te stemmen over de nieuwe onderwerpen en de betrokken voorstellen tot besluit.

V. Volmachten die naar COFINIMMO worden teruggestuurd zonder aanduiding van een Volmachtdrager zullen beschouwd worden als zijnde gericht aan de raad van bestuur, waardoor er een potentieel belangenconflict wordt gecreëerd overeenkomstig art. 7:143, §4 Wetboek van vennootschappen en verenigingen¹ . Deze regel is ook van toepassing wanneer de vennootschap een agent benoemt overeenkomstig het Koninklijk Besluit nr. 4 van 9 april 2020 tot vaststelling van diverse bepalingen inzake mede-eigendom en vennootschaps- en verenigingsrecht in het kader van de bestrijding van de Covid-19-pandemie.

Om in aanmerking te komen, moeten de volmachten specifieke steminstructies bevatten voor ieder onderwerp op de agenda. Bij afwezigheid van dergelijke specifieke steminstructies voor een bepaald onderwerp, mag de Volmachtdrager die geacht wordt een belangenconflict te hebben, bijgevolg niet deelnemen aan de stemming.

¹ In het geval van een potentieel belangenconflict tussen de Volmachtdrager en de aandeelhouder, moet de Volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de Volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft. De Volmachtdrager kan slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij/zij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.

Er zal bijvoorbeeld sprake zijn van een belangenconflict wanneer de Volmachtdrager: (i) de vennootschap zelf of een door haar gecontroleerde entiteit is, dan wel een aandeelhouder die de vennootschap controleert, of een andere entiteit die door een dergelijke aandeelhouder wordt gecontroleerd; (ii) een lid is van de raad van bestuur of van de bestuursorganen van de vennootschap, van een aandeelhouder die de vennootschap controleert, of van een gecontroleerde entiteit als bedoeld in (i); (iii) een werknemer of een commissaris is van de vennootschap, van de aandeelhouder die de vennootschap controleert, of van een gecontroleerde entiteit als bedoeld in (i); (iv) een ouderband heeft met een natuurlijke persoon als bedoeld in (i) tot (iii), dan wel de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van een dergelijke persoon of van een verwant van een dergelijke persoon is.

STEMINSTRUCTIES De Volmachtdrager zal het stemrecht van de Volmachtgever als volgt uitoefenen (cfr. agenda in bijlage en gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad, La Libre en De Standaard, en op onze website www.cofinimmo.com):

1.	Kennisname van het jaarverslag betreffende het statutair en het geconsolideerd boekjaar afgesloten op 31 december 2019	Vereist geen stemming
2.	Goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019	JA*	NEEN*	ONTHOUDING*
3.	Goedkeuring van het remuneratiebeleid	JA*	NEEN*	ONTHOUDING*
4.	Kennisname van het verslag van de Commissaris betreffende de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2019 en verslag van de Commissaris betreffende de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2019		Vereist geen stemming
5.	Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2019 en resultaatsverwerking	JA*	NEEN*	ONTHOUDING*
6.	Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2019	Vereist geen stemming
7.	Kwijting aan de Bestuurders	JA*	NEEN*	ONTHOUDING*
8.	Kwijting aan de Commissaris	JA*	NEEN*	ONTHOUDING*
9.	Hernieuwing van het mandaat van 4 bestuurders
	9.1. Hernieuwing van het mandaat van de heer Olivier Chapelle	JA*	NEEN*	ONTHOUDING*
	9.2. Vaststelling van de onafhankelijkheid van de heer Olivier Chapelle	JA*	NEEN*	ONTHOUDING*
	9.3. Hernieuwing van het mandaat van de heer Xavier de Walque	JA*	NEEN*	ONTHOUDING*
	9.4. Vaststelling van de onafhankelijkheid van de heer Xavier de Walque	JA*	NEEN*	ONTHOUDING*
	9.5. Hernieuwing van het mandaat van de heer Maurice Gauchot	JA*	NEEN*	ONTHOUDING*
	9.6. Vaststelling van de onafhankelijkheid van de heer Maurice Gauchot	JA*	NEEN*	ONTHOUDING*
	9.7. Hernieuwing van het mandaat van mevrouw Diana Monissen	JA*	NEEN*	ONTHOUDING*
	9.8. Vaststelling van de onafhankelijkheid van mevrouw Diana Monissen	JA*	NEEN*	ONTHOUDING*
	10. Hernieuwing van het mandaat van de Commissaris
	10.1.Hernieuwing van het mandaat van Deloitte	JA*	NEEN*	ONTHOUDING*
	10.2.Vastlegging van honoraria	JA*	NEEN*	ONTHOUDING*
11. Goedkeuring van clausules van controleverandering		JA*	NEEN*	ONTHOUDING*
	12. Delegaties van machten voor de uitvoering van de genomen besluiten	JA*	NEEN*	ONTHOUDING*
	13. Varia	Vereist geen stemming

(*) Schrappen wat niet past

Bijkomende opmerkingen:

De Vennootschap spoort de aandeelhouders aan een belangrijke rol te spelen in de nauwgezette evaluatie van de Corporate Governance van de Vennootschap.

De algemene vergadering voor aandeelhouders is een bevoorrecht moment voor de aandeelhouders die zich kunnen uitdrukken in een speciaal kader (zie hieronder) in de volmacht.

Opmerkingen:

Opgemaakt te _____________________, op ________________ 2020

(« goed voor volmacht » + handtekening)

Agenda

De gewone algemene vergadering zal worden gehouden op 13 mei 2020 om 15u30 uur, Woluwedal 58, 1200 Brussel, om te beraadslagen over de volgende agenda:

• 1. Kennisname van het jaarverslag betreffende het statutaire en het geconsolideerd boekjaar afgesloten op 31 december 2019.
• 2. Goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019. Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.
• 3. Voorstel tot goedkeuring van het remuneratiebeleid in overeenstemming met principe 7.3 van de Belgische Corporate Governance Code 2020.
• 4. Kennisname van het verslag van de Commissaris betreffende de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2019 en van het verslag van de Commissaris betreffende de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2019.
• 5. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2019 en bestemming van het resultaat. Voorstel tot goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2019, met inbegrip van de resultaatsverwerking. Voorstel tot toekenning van een bruto dividend van 5,60 € aan de aandeelhouders (coupon n°35). Er wordt gepreciseerd dat de 32.959 eigen aandelen in het bezit van de vennootschap geen recht geven op de toekenning van enig dividend aan de vennootschap zelf. De betalingsdatum van de dividenden wordt bepaald door de Raad van Bestuur.
• 6. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2019.
• 7. Kwijting aan de Bestuurders.

Voorstel om kwijting te verlenen aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het statutair boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

8. Kwijting aan de Commissaris.

Voorstel om kwijting te verlenen aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het statutair boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

9. Hernieuwing van het mandaat van vier bestuurders.

Hernieuwing van het mandaat van de heer Olivier Chapelle.

• 9.1. Voorstel tot hernieuwing van het mandaat van de heer Olivier Chapelle, onder opschortende voorwaarde van goedkeuring door de FSMA, met onmiddellijke ingang tot aan het einde van de gewone algemene vergadering van 2024.
• 9.2. Voorstel tot vaststelling van zijn onafhankelijkheid overeenkomstig artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020, mits hij voldoet aan alle criteria die daarin zijn opgenomen.

Hernieuwing van het mandaat van de heer Xavier de Walque.

• 9.3. Voorstel tot hernieuwing van het mandaat van de heer Xavier de Walque, onder opschortende voorwaarde van goedkeuring door de FSMA, met onmiddellijke ingang tot aan het einde van de gewone algemene vergadering van 2024.
• 9.4. Voorstel tot vaststelling van zijn onafhankelijkheid overeenkomstig artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De Raad van Bestuur acht het gepast om af te wijken van één van de onafhankelijkheidscriteria zoals voorzien in bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020, aangezien de duur van het mandaat van de heer de Walque, die meer dan 12 jaar bedraagt, zijn onafhankelijkheid op geen enkele wijze in de weg staat. De heer de Walque heeft geen relatie met het bedrijf of met een grootaandeelhouder van het bedrijf die zijn onafhankelijkheid in gevaar kan brengen. Bovendien heeft de heer de Walque tijdens de uitoefening van zijn mandaat altijd aangetoond dat hij een vrije, onafhankelijke en kritische geest heeft, terwijl hij het welzijn van het bedrijf in het middelpunt van zijn belangstelling plaatst.
• Hernieuwing van het mandaat van de heer Maurice Gauchot.
• 9.5. Voorstel tot hernieuwing van het mandaat van de heer Maurice Gauchot, onder opschortende voorwaarde van goedkeuring door de FSMA, met onmiddellijke ingang tot aan het einde van de gewone algemene vergadering van 2024.
• 9.6. Voorstel tot vaststelling van zijn onafhankelijkheid overeenkomstig artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020, mits hij voldoet aan alle criteria die daarin zijn opgenomen.
• Hernieuwing van het mandaat van mevrouw Diana Monissen.
• 9.7. Voorstel tot hernieuwing van het mandaat van mevrouw Diana Monissen, onder opschortende voorwaarde van goedkeuring door de FSMA, met onmiddellijke ingang tot aan het einde van de gewone algemene vergadering van 2024.
• 9.8. Voorstel tot vaststelling van haar onafhankelijkheid overeenkomstig artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020, mits zij voldoet aan alle criteria die daarin zijn opgenomen.
• 10. Hernieuwing van mandaat van de Commissaris.
• 10.1. Voorstel tot hernieuwing, onder opschortende voorwaarden van goedkeuring door de FSMA van, het mandaat van Deloitte Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Rick NECKEBROECK, erkende bedrijfsrevisor, waarvan de zetel gelegen is te 1930 Zaventem, Luchthaven Nationaal 1J, tot het einde van de gewone algemene vergadering van 2023.
• 10.2. Voorstel om de honoraria van de commissaris vast te leggen op het bedrag van 146.000 € per jaar, exclusief BTW en voorschotten, jaarlijks te indexeren op basis van de evolutie van de gezondheidsindex.

11. Goedkeuring, overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van alle clausules van controleverandering die aanwezig is in elke kredietovereenkomst of in de voorwaarden voor de uitgifte van de effecten of kapitaal die door de vennootschap werden overeengekomen en tot het overgaan op de openbaarmakingformaliteiten zoals voorzien in artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Voorstel tot goedkeuring en, voor zoveel als nodig, bekrachtiging in overeenstemming met artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van alle bepalingen van de volgende kredietovereenkomsten die een mogelijkheid voorzien van een vervroegde terugbetaling in het geval van controleverandering van de vennootschap:

• Gesyndiceerde kredietovereenkomst van 1 juli 2019 tussen de vennootschap en KBC BANK, BNP PARIBAS FORTIS, J.P. MORGAN SECURITIES, HSBC FRANCE, SOCIETE GENERALE, SOCIETE GENERALE BRUSSELS BRANCH, SUMITOMO MITSUI BANKING CORPORATION, BARCLAYS BANK, en ABN AMRO BANK.
• Kredietovereenkomst van 6 januari 2020 tussen de vennootschap en SMBC.
• Kredietovereenkomst van 23 maart 2020 tussen de vennootschap en ABN AMRO.

Voorstel tot goedkeuring en, voor zoveel als nodig, bekrachtiging in overeenstemming met artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van alle bepalingen van de kredietovereenkomsten gesloten tussen de oproeping van de algemene vergadering et het houden van deze (en indien nodig worden uiteengezet tijdens de vergadering) die een mogelijke vervroegde invorderbaarheid bepalen in geval van controlewijziging van de vennootschap.

12. Delegaties van machten voor de uitvoering van de genomen besluiten.

Voorstel om aan twee leden van het Uitvoerend Comité, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle bevoegdheden toe te kennen tot de uitvoering van de door de gewone algemene vergadering genomen beslissingen alsook alle bevoegdheden om deze beslissingen bekend te maken.

13. Varia.