Cofinimmo — AGM Information 2020

Apr 21, 2020

INFORMATION REGLEMENTEE Bruxelles, embargo jusqu'au 21.04.2020, 17:40 CET

Assemblée générale ordinaire du 13.05.2020 - modification des modalités de participation en raison du Covid-19

La Société fait référence à la convocation du 09.04.2020 à l'assemblée générale ordinaire du 13.05.2020 à 15:30 (voir communiqué de presse du 09.04.2020).

Vu la situation due à la pandémie Covid-19 et les mesures gouvernementales relatives à la lutte contre cette pandémie, la Société souhaite préserver au maximum la santé de ses actionnaires, de ses administrateurs, de son commissaire et de ses collaborateurs.

Ainsi, et conformément à l'arrêté royal n° 4 du 09.04.2020 portant des dispositions diverses en matière de copropriété et de droit des sociétés et des associations dans le cadre de la lutte contre la pandémie Covid-19, le Conseil d'Administration de Cofinimmo a décidé que l'exercice du droit de vote à l'assemblée générale ordinaire du 13.05.2020 à 15:30, ne pourra se faire que par un vote par correspondance ou en donnant procuration à la Secrétaire Générale.

En cas d'empêchement de la Secrétaire Générale, une autre personne sera désignée par la Société pour exercer sa fonction pendant l'assemblée générale ordinaire.

Les formulaires de vote par correspondance et de procuration sont mis à disposition des actionnaires sur le site internet de la Société et pourront être envoyés par tous moyens, en ce compris par l'envoi d'un courrier électronique accompagné d'une copie scannée ou photographiée du formulaire de vote par correspondance ou de la procuration, complété et signé, à l'adresse e-mail indiquée dans les modalités pratiques.

Ces documents doivent parvenir au plus tard le 4 ème jour qui précède la date de l'assemblée générale, soit le 09.05.2020 (au lieu du 07.05.2020 comme mentionné dans la convocation du 09.04.2020).

Si la Société a déjà reçu une procuration valable contenant des instructions de vote spécifiques mais pour laquelle le mandataire ne serait pas la Secrétaire Générale, les votes ou abstentions exprimés dans cette procuration seront pris en compte, sans qu'il soit nécessaire que ce mandataire soit présent. De même, si la Société a déjà reçu un formulaire de vote par correspondance, ce formulaire sera pris en compte

Le Conseil d'Administration a par ailleurs décidé d'interdire toute présence physique d'actionnaires ou d'autres personnes ayant le droit de participer à l'assemblée, ou de mandataires de ceux-ci, au lieu où se tient l'assemblée générale, sauf, le cas échéant, en ce qui concerne les membres du bureau de l'assemblée générale.

La Société souligne l'importance d'un dialogue continu avec ses actionnaires qui pourront poser des questions écrites jusqu'au 09.05.2020. Les réponses à ces questions seront publiées sur le site internet préalablement à l'assemblée. Il ne sera pas possible de poser des questions orales. Le procès-verbal de l'assemblée générale sera mis à disposition sur le site internet de la Société après l'assemblée. Une annexe à ce procès-verbal reprendra également les réponses aux questions écrites.

INFORMATION REGLEMENTEE Bruxelles, embargo jusqu'au 21.04.2020, 17:40 CET

https://www.cofinimmo.com/investisseurs/information-actionnaire/assemblées-générales/

Pour de plus amples informations :

Lynn Nachtergaele Investor Relations Officer Tel.: +32 2 777 14 08 lnachtergaele@cofinimmo.be

À propos de Cofinimmo:

Depuis plus de 35 ans, Cofinimmo investit, développe et gère des immeubles de location. La société possède un patrimoine implanté en Belgique, en France, aux Pays-Bas, en Allemagne et en Espagne, d'une valeur d'environ 4,2 milliards EUR. Attentive aux évolutions sociétales, Cofinimmo a pour mission de mettre à disposition des espaces de soins, de vie et de travail de haute qualité pour ses partenaires-locataires au bénéfice direct des occupants. 'Caring, Living and Working – Together in Real Estate' est l'expression de cette mission. Forte de son expertise, Cofinimmo a bâti un portefeuille d'immobilier de santé d'environ 2,4 milliards EUR faisant référence en Europe.

Société indépendante appliquant les normes les plus strictes en matière de gouvernance d'entreprise et de durabilité, Cofinimmo offre des services à ses locataires et gère son patrimoine à travers une équipe d'environ 130 personnes à Bruxelles, Paris, Breda et Francfort.

Cofinimmo est cotée sur Euronext Brussels (BEL20) et bénéficie du statut de REIT en Belgique (SIR), en France (SIIC) et aux Pays-Bas (FBI). Ses activités sont contrôlées par l'Autorité des Services et des Marchés Financiers (FSMA), le régulateur belge.

La capitalisation boursière de Cofinimmo s'élève à environ 3 milliards EUR. La société applique des politiques d'investissement qui cherchent à offrir à ses actionnaires un investissement à long terme socialement responsable, peu risqué et générant un flux de dividendes récurrent, prévisible et croissant.

www.cofinimmo.com

COMMUNIQUE

DE PRESSE

SOCIETE ANONYME SOCIETE IMMOBILIERE REGLEMENTEE PUBLIQUE DE DROIT BELGE BOULEVARD DE LA WOLUWE 58, 1200 BRUXELLES R.P.M. BRUXELLES 0426.184.049

Conformément à l'arrêté royal n° 4 du 9 avril 2020 portant des dispositions diverses en matière de copropriété et de droit des sociétés et des associations dans le cadre de la lutte contre la pandémie Covid-19, le Conseil d'Administration de Cofinimmo a décidé que l'exercice du droit de vote à l'assemblée générale ordinaire du 13 mai 2020 à 15h30, ne pourra se faire que par un vote par correspondance ou en donnant procuration à la Secrétaire Générale ou toute autre personne qui serait désignée par la Société en cas d'empêchement.

Les formulaires de vote par correspondance et les formulaires de procuration sont mis à disposition des actionnaires sur le site internet de la société et pourront être envoyés par tous moyens, en ce compris par l'envoi d'un courrier électronique accompagné d'une copie scannée ou photographiée du formulaire de vote par correspondance ou de la procuration complété et signé, à l'adresse mail indiquée dans les modalités pratiques.

Ces documents doivent parvenir au plus tard le quatrième jour qui précède la date de l'assemblée générale.

Si la Société a déjà reçu une procuration valable contenant des instructions de vote spécifiques mais pour laquelle le mandataire ne serait pas le mandataire désigné par la Société, les votes ou abstentions exprimés dans cette procuration seront pris en compte, sans qu'il soit nécessaire que ce mandataire soit présent. De même, si la société a déjà reçu un formulaire de vote par correspondance, ce formulaire sera pris en compte.

Le Conseil d'Administration a par ailleurs décidé d'interdire toute présence physique d'actionnaires, de membres ou d'autres personnes ayant le droit de participer à l'assemblée, ou de mandataires de ceux-ci, au lieu où se tient l'assemblée générale, sauf en ce qui concerne les membres du bureau de l'assemblée générale.

I. CONDITIONS D'ADMISSION

Conformément à l'article 7:134 §2 du Code des sociétés et des associations, et à l'arrêté royal n° 4 du 9 avril 2020 portant des dispositions diverses en matière de copropriété et de droit des sociétés et des associations dans le cadre de la lutte contre la pandémie Covid-19, les actionnaires ne pourront voter à l'Assemblée Générale Ordinaire que pour autant que les deux conditions suivantes soient remplies :

1) COFINIMMO doit obtenir la preuve que les actionnaires détiennent le 29 avril 2020 à minuit (la « Date d'Enregistrement ») le nombre d'actions pour lesquelles l'actionnaire a l'intention de participer à l'Assemblée Générale, et,

2) COFINIMMO doit recevoir une copie scannée ou photographiée du formulaire de vote par correspondance ou de la procuration complété et signé au plus tard le 9 mai 2020.

Conformément à l'arrêté royal de pouvoirs spéciaux précités :

1) il sera uniquement possible de participer à l'assemblée générale en votant par correspondance ou par procuration octroyée à un mandataire désigné par la société elle-même,

2) des questions écrites pourront être posées comme précisé ci-dessous, et

3) aucune présence physique à l'assemblée générale ne sera possible.

1. ENREGISTREMENT

La procédure d'enregistrement se déroule comme suit :

Les détenteurs d'actions nominatives devront être inscrits dans le registre des actions nominatives de COFINIMMO le 29 avril 2020 à minuit (heure belge) pour le nombre d'actions pour lequel ils souhaitent participer à l'assemblée générale.

Les propriétaires d'actions dématérialisées devront notifier à leur intermédiaire financier ou teneur de comptes agréé ci-dessous au plus tard le 29 avril 2020 à minuit (heure belge) le nombre d'actions pour lequel ils souhaitent être enregistrés et pour lequel ils souhaitent participer à l'assemblée générale. L'intermédiaire financier produira à cet effet une attestation d'enregistrement.

Seules les personnes qui sont actionnaires à la Date d'Enregistrement auront le droit de participer et de voter à l'assemblée générale, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'assemblée générale.

Le dépôt de l'attestation d'enregistrement visée ci-dessus par les propriétaires d'actions dématérialisées doit se faire au plus tard le 7 mai 2020 auprès de la BANQUE DEGROOF PETERCAM, 1040 Bruxelles, rue de l'Industrie, 44 (general.meetings@degroofpetercam.com).

2. PROCURATION

Les actionnaires peuvent se faire représenter par la Secrétaire Générale ou toute autre personne qui serait désignée par la Société en cas d'empêchement, en utilisant le formulaire de procuration établi par la société. Ce formulaire peut être obtenu sur le site internet de la société (http://www.cofinimmo.com/investisseurs/information-actionnaire/assemblées-générales/) ou sur simple demande par email

(shareholders@cofinimmo.be).

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter devront se conformer à la procédure d'enregistrement décrite ci-dessus.

Pour les détenteurs d'actions nominatives, une copie du formulaire signé doit être adressée à la société par email (shareholders@cofinimmo.be), au plus tard pour le 9 mai 2020.

Pour les détenteurs d'actions dématérialisées, une copie du formulaire signé doit être adressée à la BANQUE DEGROOF PETERCAM par email (general.meetings@degroofpetercam.com), au plus tard pour le 9 mai 2020.

3. VOTE PAR CORRESPONDANCE

Les actionnaires peuvent voter par correspondance en utilisant le formulaire de vote par correspondance établi par la société. Ce formulaire peut être obtenu sur le site internet de la société (http://www.cofinimmo.com/investisseurs/information-actionnaire/assemblées-générales/) ou sur simple demande par email (shareholders@cofinimmo.be).

Les actionnaires qui souhaitent voter par correspondance devront se conformer à la procédure d'enregistrement décrite ci-dessus.

Pour les détenteurs d'actions nominatives, une copie du formulaire signé doit être adressée à la société par email (shareholders@cofinimmo.be), au plus tard pour le 9 mai 2020.

Pour les détenteurs d'actions dématérialisées, une copie du formulaire signé doit être adressée à la BANQUE DEGROOF PETERCAM par email (general.meetings@degroofpetercam.com), au plus tard pour le 9 mai 2020.

II. INFORMATIONS IMPORTANTES

Approbation des propositions à l'ordre du jour

Toutes les propositions à l'ordre du jour peuvent être adoptées par simple majorité des votes exprimés à l'assemblée, quel que soit le nombre de titres représentés.

Droit d'inscrire des sujets à l'ordre du jour et de déposer des propositions de décision

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social de COFINIMMO peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire ainsi que de déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire. Les sujets à inscrire à l'ordre du jour et/ou les propositions de décision doivent être adressés à la société au plus tard le 21 avril 2020 par courrier ordinaire au siège social de la société (Boulevard de la Woluwe 58, 1200 Bruxelles) ou par email (shareholders@cofinimmo.be). Le cas échéant, la société publiera un ordre du jour complété au plus tard le 28 avril 2020.

De plus amples informations relatives aux droits susmentionnés et leurs modalités d'exercice sont disponibles sur le site internet de la société (http://www.cofinimmo.com/investisseurs/information-actionnaire/assemblées-générales/).

Droit de poser des questions

Les actionnaires ont le droit de poser des questions par écrit aux administrateurs et/ou au commissaire préalablement à l'assemblée générale par e-mail (shareholders@cofinimmo.be) ou par courrier au siège social de la société (Boulevard de la Woluwe 58, 1200 Bruxelles). Elles doivent parvenir à la société au plus tard le 9 mai 2020.

De plus amples informations relatives aux droits susmentionnés et leurs modalités d'exercice sont disponibles sur le site internet de la société (http://www.cofinimmo.com/investisseurs/information-actionnaire/assemblées-générales/).

La Société souligne l'importance d'un dialogue continu avec ses actionnaires qui pourront poser des questions écrites jusqu'au 09.05.2020. Les réponses à ces questions seront publiées sur le site internet préalablement à l'assemblée. Il ne sera pas possible de poser des questions orales. Le procès-verbal de l'assemblée générale sera mis à disposition sur le site internet de la Société après l'assemblée. Une annexe à ce procès-verbal reprendra également les réponses aux questions écrites.

Documents disponibles

Tous les documents concernant l'assemblée générale que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires pourront être consultés sur le site internet de la société http://www.cofinimmo.com/investisseurs/information-actionnaire/assemblées-générales/, à partir du 9 avril 2020.

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Ordre du jour

SOCIETE ANONYME SOCIETE IMMOBILIERE REGLEMENTEE PUBLIQUE DE DROIT BELGE BOULEVARD DE LA WOLUWE 58, 1200 BRUXELLES R.P.M. BRUXELLES 0426.184.049

Le 9 avril 2020, le capital de Cofinimmo est représenté par 25.849.283 actions au total.

L'assemblée générale ordinaire se tiendra le 13 mai 2020 à 15h30, Boulevard de la Woluwe 58, 1200 Bruxelles, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :

• 1. Prise de connaissance du rapport de gestion sur l'exercice social statutaire et consolidé clôturé au 31 décembre 2019.
• 2. Approbation du rapport de rémunération pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019. Proposition d'approuver le rapport de rémunération pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019.
• 3. Approbation de la politique de rémunération . Proposition d'approuver la politique de rémunération conformément au principe 7.3 du Code Belge de Gouvernance d'Entreprise 2020.
• 4. Prise de connaissance du rapport du Commissaire sur les comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2019 et du rapport du Commissaire sur les comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2019.
• 5. Approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2019 et affectation du résultat. Proposition d'approuver les comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2019, en ce compris l'affectation du résultat. Proposition d'attribuer un dividende de 5,60 € brut par action aux actionnaires (coupon n°35). Il est précisé que les 32.959 actions propres détenues par la société ne donnent droit à l'attribution d'aucun dividende à la société elle-même. La date de mise en paiement est déterminée par le conseil d'administration.
• 6. Prise de connaissance des comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2019.
• 7. Décharge aux Administrateurs. Proposition de donner décharge aux Administrateurs de la société pour l'exécution de leur mandat pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019.
• 8. Décharge au Commissaire. Proposition de donner décharge au Commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019.
• 9. Renouvellement du mandat de quatre Administrateurs.

Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier Chapelle.

• 9.1. Proposition de renouveler, sous condition d'approbation de la FSMA, avec effet immédiat, en qualité d'Administrateur, le mandat de Monsieur Olivier Chapelle, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2024.
• 9.2. Proposition de constater son indépendance conformément à l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et à la disposition 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020, dès lors qu'il respecte l'ensemble des critères y énoncés.

Renouvellement du mandat de Monsieur Xavier de Walque.

• 9.3. Proposition de renouveler, sous condition d'approbation de la FSMA, avec effet immédiat, en qualité d'Administrateur, le mandat de Monsieur Xavier de Walque, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2024.
• 9.4. Proposition de constater son indépendance conformément à l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations. Le Conseil d'administration estime adéquat de s'écarter de l'un des critères d'indépendance prévus par la disposition 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020, étant donné que la durée du mandat de Monsieur de Walque, qui excède 12 ans, n'entrave en rien son indépendance. En effet, Monsieur de Walque n'entretient ni avec la société, ni avec un actionnaire important de celle-ci de relation qui soit de nature à mettre son indépendance en péril. Monsieur de Walque a par ailleurs toujours démontré au cours de l'exercice de son mandat qu'il dispose d'un esprit libre, indépendant et critique tout en mettant le bien de la société au centre de ses préoccupations.

Renouvellement du mandat de Monsieur Maurice Gauchot.

• 9.5. Proposition de renouveler, sous condition d'approbation de la FSMA, avec effet immédiat, en qualité d'Administrateur, le mandat de Monsieur Maurice Gauchot, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2024.
• 9.6. Proposition de constater son indépendance conformément à l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et à la disposition 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020, dès lors qu'il respecte l'ensemble des critères y énoncés.

Renouvellement du mandat de Madame Diana Monissen.

• 9.7. Proposition de renouveler, sous condition d'approbation de la FSMA, avec effet immédiat, en qualité d'Administrateur, le mandat de Madame Diana Monissen, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2024.
• 9.8. Proposition de constater son indépendance conformément à l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et à la disposition 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020, dès lors qu'elle respecte l'ensemble des critères y énoncés.
• 10. Renouvellement du mandat du commissaire.
• 10.1. Proposition de renouveler, sous condition d'approbation de la FSMA, le mandat de la société Deloitte Réviseurs d'Entreprises, représentée par Monsieur Rik NECKEBROECK, réviseur agréé, dont le siège est établi Luchthaven Nationaal 1J à 1930 Zaventem, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2023.
• 10.2. Proposition de fixer les honoraires du commissaire à la somme de 146.000 € par an, hors TVA et débours, à indexer annuellement en fonction de l'évolution de l'indice santé.
• 11. Approbation, conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations, de toute clause de changement de contrôle présente dans toute convention de crédit ou conditions d'émission de titres de créance ou de capital convenues par la Société et de procéder aux formalités de publicité prévues à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations. Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, ratifier conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations, toutes dispositions des conventions de crédit suivantes qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société:
• Convention de crédit syndiqué du 1er juillet 2019 entre la société et KBC BANK, BNP PARIBAS FORTIS, J.P. MORGAN SECURITIES, HSBC FRANCE, SOCIETE GENERALE, SOCIETE GENERALE BRUSSELS BRANCH, SUMITOMO MITSUI BANKING CORPORATION, BARCLAYS BANK, et ABN AMRO BANK.
• Convention de crédit du 6 janvier 2020 entre la société et SMBC.
• Convention de crédit du 23 mars 2020 entre la société et ABN AMRO.

Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, ratifier conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations, toutes dispositions des conventions de crédit conclues entre la convocation de l'assemblée générale et la tenue de celleci (et qui seront le cas échéant exposées lors de l'assemblée) qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société.

12. Délégation de pouvoirs en vue d'exécuter les décisions prises.

Proposition de conférer à deux membres du Comité Exécutif avec faculté de substitutions tous pouvoirs d'exécution des décisions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire ainsi que tous pouvoirs aux fins d'accomplir les formalités nécessaires à leur publication.

13. Divers.

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