Cofinimmo — AGM Information 2020

May 13, 2020

INFORMATION RÉGLEMENTÉE Bruxelles, embargo jusqu'au 13.05.2020, 17:40 CET

Compte-rendu de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 13.05.2020

L'assemblée générale ordinaire du 13.05.2020, présidée par Monsieur Jacques van Rijckevorsel, ayant réuni le quorum de présences légalement requis, a pu délibérer valablement.

Lors de cette assemblée, le nombre d'actions Cofinimmo présentes et représentées était de 10.473.176 actions, soit 40,38% du nombre total d'actions.

Toutes les propositions à l'ordre du jour ont été traitées et approuvées. Il sont repris dans le compterendu ci-après. Le détail desdites propositions, ainsi que le procès-verbal de l'assemblée sont désormais disponibles sur le site internet de la société:

https://www.cofinimmo.com/investisseurs/information-actionnaire/assemblees-generales/.

1. Approbation des comptes

L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires a approuvé les comptes annuels sociaux et consolidés de Cofinimmo clôturés au 31.12.2019, en ce compris l'affectation du résultat.

L'affectation du résultat 2019 repris dans le document d'enregistrement universel - rapport financier annuel 2019 doit être modifiée pour tenir compte de l'exercice de 600 stock options. L'affectation du résultat de l'exercice de l'année 2019 s'établit dès lors comme repris dans le tableau sur la page suivante.

L'Assemblée Générale Ordinaire a accepté la proposition d'attribuer un dividende de 5,60 EUR brut (3,92 EUR net) par action aux actionnaires (coupon n° 35). Il est précisé que les 32.959 actions propres détenues par la société ne donnent droit à l'attribution d'aucun dividende à la société elle-même.

INFORMATION RÉGLEMENTÉE

Bruxelles, embargo jusqu'au 13.05.2020, 17:40 CET

Affection définitive du résultat (x 1.000 EUR)

A. RESULTAT NET	197.542
B. TRANSFERT DES/AUX RESERVES	-52.506
Transfert à la réserve du solde positif des variations de juste valeur des biens immobiliers	-67.246
Exercice comptable	-67.246
Exercices antérieurs	0
Transfert à la réserve du solde négatif des variations de juste valeur des biens immobiliers	0
Exercice comptable	0
Exercices antérieurs	0
Transfert à la réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	6.453
Transfert de la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture est appliquée	0
Transfert de la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée	24.394
Transfert aux autres réserves	-4
Transfert du résultat reporté de l'exercice	-16.103
C. REMUNERATION DU CAPITAL	-7.517
Rémunération du capital à titre de l'obligation de distribution	-7.517
Autres
D. REPARTITION AU TITRE DE L'EXERCICE AUTRE QUE LA
REMUNERATION DU CAPITAL	-137.519

2. Répartition du dividende au titre de l'exercice 2019

Le Conseil d'Administration a décidé d'offrir aux actionnaires le choix entre le paiement du dividende de l'année 2019 en actions nouvelles ou en numéraire, ou d'opter pour une combinaison de ces deux modalités de paiement. Le paiement en numéraire et la livraison des titres seront effectués à partir du 09.06.2020.

Les modalités du dividende mentionné ci-dessus, notamment concernant le dividende optionnel, sont précisées aujourd'hui dans un communiqué de presse distinct.

3. Approbation du Rapport de Rémunération

L'Assemblée Générale Ordinaire a approuvé, par vote distinct, le Rapport de Rémunération pour l'exercice social clôturé au 31.12.2019.

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4. Approbation de la politique de rémunération

L'Assemblée Générale Ordinaire a approuvé la politique de rémunération conformément au principe 7.3 du Code Belge de Gouvernance d'Entreprise 2020.

5. Renouvellement du mandat de quatre Administrateurs

L'Assemblée Générale a renouvelé, avec effet immédiat, les mandats de Monsieur Olivier Chapelle en qualité d'Administrateur indépendant, de Monsieur Maurice Gauchot en qualité d'Administrateur et de Madame Inès Archer-Toper en qualité d'Administrateur indépendant conformément à l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et à la disposition 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2024.

L'Assemblée Générale a renouvelé, avec effet immédiat, le mandat de Monsieur Xavier de Walque en qualité d'Administrateur indépendant conformément à l'article 7:87 du Code des sociétés jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2024. Le Conseil d'Administration a estimé adéquat de s'écarter de l'un des critères d'indépendance prévus par la disposition 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020, étant donné que la durée du mandat de Monsieur de Walque, qui

excède 12 ans, n'entrave en rien son indépendance. En effet, Monsieur de Walque n'entretient ni avec la société, ni avec un actionnaire important de celle-ci de relation qui soit de nature à mettre son indépendance en péril. Monsieur de Walque a par ailleurs toujours démontré au cours de l'exercice de son mandat qu'il dispose d'un esprit libre, indépendant et critique tout en mettant le bien de la société au centre de ses préoccupations.

6. Renouvellement du mandat du Commissaire

L'Assemblée Générale a approuvé la proposition de renouveler le mandat de la SC s.f.d. SCRL Deloitte Réviseurs d'Entreprises, représentée par Monsieur Rik Neckebroeck, réviseur agréé, dont le siège est établi Luchthaven Nationaal 1J à 1930 Zaventem, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2023. Elle a par ailleurs approuvé la proposition de fixer les honoraires du Commissaire à 146.000 EUR par an, hors TVA et débours, à indexer annuellement en fonction de l'évolution de l'indice santé.

COMMUNIQUÉ

DE PRESSE

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7. Clause de changement de contrôle

L'Assemblée Générale a approuvé et, pour autant que besoin, ratifié conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations, toutes dispositions des conventions de crédit suivantes qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société :

COMMUNIQUÉ

DE PRESSE

• Convention de crédit syndiqué du 01.07.2019 entre la société et KBC Bank, BNP Paribas Fortis, J.P. Morgan Securities, HSBC France, Société Générale, Société Générale Brussels Branch, Sumitomo Mitsui Banking Corporation, Barclays Bank et ABN Amro Bank ;
• Convention de crédit du 06.01.2020 entre la société et SMBC ;
• Convention de crédit du 23.03.2020 entre la société et ABN Amro.

L'Assemblée Générale a également approuvé et, pour autant que besoin, ratifier conformément à l'article 7 :151 du Code des sociétés et des associations, toutes dispositions des conventions de crédit conclues entre la convocation de l'Assemblée Générale et la tenue de celle-ci qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société :

• Conventions de crédit revolving du 01.04.2020 entre la société et Belfius ;
• Convention de crédit term loan du 23.04.2020 entre la société et ING.

Pour tout renseignement :

Lynn Nachtergaele Investor Relations Officer Tél. : +32 (0)2 777 14 08 lnachtergaele@cofinimmo.be

À propos de Cofinimmo :

Depuis plus de 35 ans, Cofinimmo investit, développe et gère des immeubles de location. La société possède un patrimoine implanté en Belgique, en France, aux Pays-Bas, en Allemagne et en Espagne, d'une valeur d'environ 4,3 milliards EUR. Attentive aux évolutions sociétales, Cofinimmo a pour mission de mettre à disposition des espaces de soins, de vie et de travail de haute qualité pour ses partenaires-locataires au bénéfice direct des occupants. 'Caring, Living and Working – Together in Real Estate' est l'expression de cette mission. Forte de son expertise, Cofinimmo a bâti un portefeuille d'immobilier de santé d'environ 2,4 milliards EUR faisant référence en Europe.

Société indépendante appliquant les normes les plus strictes en matière de gouvernance d'entreprise et de durabilité, Cofinimmo offre des services à ses locataires et gère son patrimoine à travers une équipe d'environ 130 personnes à Bruxelles, Paris, Breda et Francfort.

Cofinimmo est cotée sur Euronext Brussels (BEL20) et bénéficie du statut de REIT en Belgique (SIR), en France (SIIC) et aux Pays-Bas (FBI). Ses activités sont contrôlées par l'Autorité des Services et des Marchés Financiers (FSMA), le régulateur belge.

Au 30.04.2020, la capitalisation boursière totale de Cofinimmo s'élevait à environ 3,3 milliards EUR. La société applique des politiques d'investissement qui cherchent à offrir à ses actionnaires un investissement à long terme socialement responsable, peu risqué et générant un flux de dividendes récurrent, prévisible et croissant.

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