Cofinimmo — AGM Information 2020

May 13, 2020

PERSBERICHT

GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE Brussel, embargo tot 13.05.2020, 17:40 CET

Verslag van de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 13.05.2020

De gewone algemene vergadering van 13.05.2020, voorgezeten door de heer Jacques van Rijckevorsel, bereikte het vereiste quorum en kon bijgevolg geldig beraadslagen.

Op deze vergadering waren 10.473.176 Cofinimmo-aandelen aanwezig of vertegenwoordigd, zijnde 40,38% van het totaal aantal aandelen.

Alle voorstellen op de agenda werden behandeld en goedgekeurd. Zij zijn opgenomen in het verslag hierna. Een gedetailleerd overzicht van deze voorstellen, evenals de notulen van de vergadering zijn thans beschikbaar op de website van de vennootschap:

https://www.cofinimmo.com/investeerders/aandeelhoudersinformatie/algemene-vergaderingen/.

1. Goedkeuring van de jaarrekeningen

De Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft de statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen van Cofinimmo afgesloten op 31.12.2019, met inbegrip van de resultaatsbestemming, goedgekeurd.

De resultaatsbestemming van het boekjaar 2019 opgenomen in het universeel registratiedocument – jaarlijks financieel verslag 2019 dient gewijzigd te worden, rekening houdend met de uitoefening van 600 stock options. De resultaatsbestemming van het boekjaar 2019 ziet er derhalve uit zoals weergegeven in de tabel op de volgende bladzijde.

De Gewone Algemene Vergadering heeft het voorstel goedgekeurd om een brutodividend van 5,60 EUR (3,92 EUR netto) per aandeel aan de aandeelhouders (coupon nr. 35) toe te kennen. Er wordt toegelicht dat de 32.959 eigen aandelen die de vennootschap zelf bezit geen enkel recht op dividend hebben.

GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE

Brussel, embargo tot 13.05.2020, 17:40 CET

Definitieve resultaatsbestemming (x 1.000 EUR)

A. NETTORESULTAAT	197.542
B. TOEVOEGING/ONTTREKKING RESERVES	-52.506
Toevoeging aan de reserve van het positieve saldo van de variaties in reële waarde van de vastgoedbeleggingen	-67.246
Boekjaar	-67.246
Vorige boekjaren	0
Toevoeging aan de reserve van het negatief saldo van de variaties in reële waarde van de vastgoedbeleggingen	0
Boekjaar	0
Vorige boekjaren	0
Toevoeging aan de reserve van de geschatte overdrachtsrechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen	6.453
Toevoeging aan de reserve van het saldo van de variaties in reële waarde van de toegestane afdekkingsinstrumenten waarop de afdekkingsboekhouding wordt toegepast	0
Toevoeging aan de reserve van het saldo van de variaties in reële waarde van de toegestane afdekkingsinstrumenten waarop de afdekkingsboekhouding niet wordt toegepast	24.394
Toevoeging aan de andere reserves	-4
Toevoeging het overgedragen resultaat van het boekjaar	-16.103
C. VERGOEDING VAN HET KAPITAAL	-7.517
Vergoeding van het kapitaal als uitdelingsverplichting	-7.517
Overige
D. ANDERE VERDELING VOOR HET BOEKJAAR DAN DE KAPITAALVERGOEDING	-137.519
E. OVER TE DRAGEN RESULTAAT	78.328

2. Uitkering van het dividend voor boekjaar 2019

De Raad van Bestuur heeft beslist om de aandeelhouders de keuze te bieden tussen de uitbetaling van het dividend voor het boekjaar2019 in ofwel nieuwe aandelen ofwel in cash, of te opteren voor een combinatie van beide betalingswijzen. De uitbetaling in cash en de levering van de effecten zullen gebeuren vanaf 09.06.2020.

De aanbodvoorwaarden van het hogervermelde dividend, waaronder het keuzedividend, worden vandaag in een apart persbericht toegelicht.

3. Goedkeuring van het Renumeratieverslag

De Gewone Algemene Vergadering keurde, bij aparte stemming, het Remuneratieverslag voor het boekjaar dat op 31.12.2019 werd afgesloten, goed.

GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE Brussel, embargo tot 13.05.2020, 17:40 CET

PERSBERICHT

4. Goedkeuring van het remuneratiebeleid

De Algemene Vergadering heeft het remuneratiebeleid in overeenstemming met principe 7.3 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 goedgekeurd.

5. Hernieuwing van het mandaat van vier Bestuurders

De Algemene Vergadering heeft met onmiddellijke ingang tot aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2024 de mandaten van de heer Olivier Chapelle, de heer Maurice Gauchot en mevrouw Inès Archer-Toper als onafhankelijke bestuurders hernieuwd overeenkomstig artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020.

De Algemene Vergadering heeft met onmiddellijke ingang tot aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2024 het mandaat van de heer Xavier de Walque als onafhankelijk bestuurder hernieuwd overeenkomstig artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De Raad van Bestuur achtte het gepast om af te wijken van één van de onafhankelijkheidscriteria zoals voorzien in bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020, aangezien de duur van het mandaat van de heer de Walque, die meer dan 12 jaar bedraagt, zijn onafhankelijkheid op geen enkele wijze in de weg staat. De heer de Walque heeft geen relatie met het bedrijf of met een grootaandeelhouder van het bedrijf die zijn onafhankelijkheid in gevaar kan brengen. Bovendien heeft de heer de Walque tijdens de uitoefening van zijn mandaat altijd aangetoond dat hij een vrije, onafhankelijke en kritische geest heeft, terwijl hij het welzijn van het bedrijf in het middelpunt van zijn belangstelling plaatst.

6. Hernieuwing van het mandaat van de Commissaris

De Algemene Vergadering heeft het voorstel tot hernieuwing van het mandaat van de BV o.v.v. CVBA Deloitte Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Rik Neckebroeck, erkend bedrijfsrevisor, met zetel gelegen te 1930 Zaventem, Luchthaven Nationaal 1J, tot aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2023, goedgekeurd. Zij heeft daarnaast het voorstel goedgekeurd om de erelonen van de Commissaris vast te leggen op een jaarlijks bedrag van 146.000 EUR, exclusief BTW en onkosten, jaarlijks te indexeren op basis van de evolutie van de gezondheidsindex.

GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE Brussel, embargo tot 13.05.2020, 17:40 CET

PERSBERICHT

7. Clausule van controleverandering

De Algemene Vergadering heeft alle bepalingen van de volgende kredietovereenkomsten die een mogelijkheid voorzien van een vervroegde terugbetaling in het geval van controleverandering van de vennootschap goedgekeurd en, voor zoveel als nodig, bekrachtigd in overeenstemming met artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:

• Gesyndiceerde kredietovereenkomst van 01.07.2019 tussen de vennootschap en KBC Bank, BNP Paribas Fortis, J.P. Morgan Securities, HSBC France, Société Générale, Société Générale Brussels Branch, Sumitomo Mitsui Banking Corporation, Barclays Bank en ABN Amro Bank;
• Kredietovereenkomst van 06.01.2020 tussen de vennootschap en SMBC;
• Kredietovereenkomst van 23.03.2020 tussen de vennootschap en ABN Amro.

De Algemene Vergadering heeft eveneens alle bepalingen van de kredietovereenkomsten gesloten tussen de oproeping van de Algemene Vergadering en het houden van deze die een mogelijke vervroegde invorderbaarheid bepalen in geval van controlewijziging van de vennootschap goedgekeurd en, voor zoveel als nodig, bekrachtigd in overeenstemming met artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:

• Revolving kredietovereenkomsten van 01.04.2020 tussen de vennootschap en Belfius;
• Term loan kredietovereenkomst van 23.04.2020 tussen de vennootschap en ING.

Voor meer informatie:

Lynn Nachtergaele

Investor Relations Officer Tel. : +32 (0)2 777 14 08 lnachtergaele@cofinimmo.be

Over Cofinimmo:

Al meer dan 35 jaar verwerft, ontwikkelt en beheert Cofinimmo huurvastgoed. De vennootschap bezit een portefeuille die verspreid is over België, Frankrijk, Nederland, Duitsland en Spanje, met een waarde van ongeveer 4,3 miljard EUR. Met aandacht voor maatschappelijke evoluties, heeft Cofinimmo de missie om hoogwaardige zorg-, leef- en werkomgevingen ter beschikking te stellen van haar partners-huurders, waar de gebruikers rechtstreeks voordeel uit halen. 'Caring, Living and Working – Together in Real Estate' is de uitdrukking van deze missie. Dankzij haar expertise heeft Cofinimmo een zorgvastgoedportefeuille van ongeveer 2,4 miljard EUR opgebouwd in Europa.

Als onafhankelijke vennootschap die de striktste normen inzake corporate governance en duurzaamheid toepast, biedt Cofinimmo diensten aan haar huurders aan en beheert zij haar portefeuille via een team van ongeveer 130 medewerkers te Brussel, Parijs, Breda en Frankfurt.

Cofinimmo is genoteerd op Euronext Brussels (BEL20) en geniet het REIT-stelsel in België (GVV), in Frankrijk (SIIC) en in Nederland (FBI). Haar activiteiten worden gecontroleerd door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA), de Belgische toezichthouder.

Op 30.04.2020 bedroeg de totale beurskapitalisatie van Cofinimmo ongeveer 3,3 miljard EUR. De vennootschap past een investeringsbeleid toe dat gericht is op het aanbieden van een maatschappelijk verantwoorde langetermijninvestering met laag risico die een regelmatig, voorspelbaar en groeiend dividend genereert.

www.cofinimmo.com Volg ons op: