Cofinimmo — AGM Information 2018

May 9, 2018

Société Immobilière Réglementée Publique de Droit Belge Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap naar Belgisch Recht Boulevard de la Woluwe 58 / Woluwedal 58 1200 Bruxelles / 1200 Brussel RPM Bruxelles N° T.V.A. BE 0 426.184.049 (partiellement assujettie à la T.V.A.)

PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 09 MAI 2018

Monsieur Jacques van Rijckevorsel, Président du Conseil d'Administration, préside l'assemblée.

Le Président déclare ouverte l'assemblée générale ordinaire de Cofinimmo, ce mercredi 09 mai 2018 à 15h30, conformément à l'article 19 des statuts.

Conformément à l'article 22 des statuts, il désigne en qualité de secrétaire Madame Françoise Roels.

Il prie les membres de l'assemblée de choisir deux scrutateurs parmi eux.

Messieurs E. Raemdonck et J. Schmitz acceptent cette tâche et prennent place au bureau comme scrutateurs.

En ce qui concerne les actions dématérialisées, conformément aux articles 532 et 533 du Code des Sociétés, la présente assemblée a été convoquée par le Conseil d'Administration au moyen d'avis de convocation, contenant l'ordre du jour, parus dans:

• Le Moniteur Belge du 06 avril 2018 ;
• De Tijd du 06 avril 2018 ;
• L'Echo du 06 avril 2018.

Les actionnaires nominatifs ont été convoqués par lettres remises à la poste le 05 avril 2018.

Les formalités prévues aux termes de l'article 20 des statuts pour l'admission aux assemblées ont été accomplies par les actionnaires présents ou représentés, lesquels se sont également conformés à l'article 536 du Code des Sociétés.

Il ressort de la liste de présences que 7.186.099 actions sont présentes ou représentées.

Le nombre total des actions de Cofinimmo est de 21.350.874 dont 42.172 actions propres qui ne participent pas au vote.

Le Président fait remarquer que toutes les actions sont entièrement libérées et qu'il n'existe par conséquent aucun retard de versement en libération des titres.

$\mathbf{1}$

Société Immobilière Réglementée Publique de Droit Belge Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap naar Belgisch Recht Boulevard de la Woluwe 58 / Woluwedal 58 1200 Bruxelles / 1200 Brussel RPM Bruxelles N° T.V.A. BE 0 426.184.049 (partiellement assujettie à la T.V.A.)

Avant d'aborder l'ordre du jour de l'Assemblée, le président exprime au nom du Conseil d'Administration, du Comité de Direction et de tous les employés Cofinimmo, ses plus vifs remerciements à Monsieur Carbonnelle pour son précieux engagement et sa contribution majeure à la réalisation des objectifs stratégiques et au développement du Groupe Cofinimmo.

L'Assemblée constate être valablement constituée et être en mesure d'aborder l'ordre du jour.

Le Président rappelle que l'ordre du jour comporte les points suivants :

• Prise de connaissance du rapport de gestion sur l'exercice social statutaire et consolidé clôturé au 31 décembre 2017. $\mathbf{1}$
• $\overline{2}$ Proposition d'approuver le rapport de rémunération pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2017.
• $\overline{3}$ . Prise de connaissance du rapport du Commissaire sur les comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2017 et du rapport du Commissaire sur les comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2017.
• Approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2017 et affectation du résultat : $\overline{4}$ .
• Proposition d'approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2017, en ce compris l'affectation du résultat.
• Proposition d'attribuer un dividende prioritaire de 6,37 € brut aux actionnaires privilégiés et un dividende de 5,50 € brut aux actionnaires ordinaires.
• Proposition de suspendre le droit au dividende des 36.175 actions ordinaires propres détenues par Cofinimmo en couverture du plan d'options sur actions et d'annuler le droit au dividende de 7.995 actions ordinaires propres détenues par Cofinimmo.

La date de mise en paiement est déterminée par le conseil d'administration.

• 1. Prise de connaissance des comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2017.
• 1. Décharge aux Administrateurs

Proposition de donner décharge aux Administrateurs de la société pour l'exécution de leur mandat pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2017.

Décharge au Commissaire $Z_{\cdot}$

Proposition de donner décharge au Commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2017.

Nominations $\mathcal{R}$

Le mandat de l'Administrateur Délégué, Monsieur Jean-Edouard Carbonnelle, devant échoir le 9 mai 2018 sans qu'il en sollicite le renouvellement et comme suite à la démission comme Administrateur, de Monsieur Jérôme Descamps, avec effet le 8 févier 2018 :

• Proposition de nommer, sous condition d'approbation de la FSMA, avec effet immédiat, en qualité d'Administrateur $a)$ Délégué, Monsieur Jean-Pierre Hanin, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en mai 2022 ;
• Proposition de nommer, sous condition d'approbation de la FSMA, avec effet le 9 juillet 2018, en qualité b) d'Administrateur, Monsieur Jean Kotarakos, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en mai 2022.

Approbation du Long Term Incentive Plan aux membres du Comité de Direction 9

Proposition d'approuver, en dérogation à l'article 520 ter du Code des sociétés, le Long Term Incentive Plan qui prévoit l'octroi annuel aux membres du Comité de Direction d'un émolument fixe additionnel brut de 40% de l'émolument fixe annuel et dont le montant net, après application de la retenue professionnelle, sera affecté, au plus tard le 31 décembre de

Société Immobilière Réglementée Publique de Droit Belge Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap naar Belgisch Recht Boulevard de la Woluwe 58 / Woluwedal 58 1200 Bruxelles / 1200 Brussel RPM Bruxelles N° T.V.A. BE 0 426.184.049 (partiellement assujettie à la T.V.A.)

chaque année, à l'acquisition d'actions Cofinimmo à un prix unitaire correspondant au dernier cours de bourse de clôture connu, multiplié par un facteur de 100/120ème, conformément au commentaire 36/16 du Code des Impôts sur les revenus. Les membres du Comité de Direction s'engagent irrévocablement à conserver ces actions au moins pendant une période de 2 ans, les actions étant ainsi rendues indisponibles pendant cette période.

1. Divers

$1.$ Prise de connaissance du rapport de gestion sur l'exercice social statutaire et consolidé clôturé au 31 décembre 2017

L'Assemblée dispense le Président de faire la lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration relatif à l'exercice social et consolidé clôturé au 31 décembre 2017.

Le rapport sera déposé à la Banque Nationale de Belgique et sera tenu à la disposition de tout intéressé.

$2.$ Proposition d'approuver le rapport de rémunération pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2017

L'Assemblée dispense le Président de faire la lecture du rapport de rémunération relatif à l'exercice social et consolidé clôturé au 31 décembre 2017.

L'Assemblée décide d'approuver le rapport de rémunération pour l'exercice social et consolidé clôturé au 31 décembre 2017 comme suit:

• $-$ voix pour: 6.092.503
• $-$ voix contre: 1.071.651
• abstention: 21.945
• à l'unanimité: -/-

$3.$ Prise de connaissance du rapport du Commissaire sur les comptes sociaux statutaires clôturés au 31 décembre 2017 et rapport du Commissaire sur les comptes consolidés clôturés au 31 décembre 2017

L'Assemblée dispense le Commissaire de faire la lecture de ses rapports relatifs aux comptes annuels sociaux et consolidés clôturés au 31 décembre 2017 et relatif au rapport de gestion.

Ces rapports seront déposés à la Banque Nationale de Belgique et seront tenus au siège social à la disposition de tout intéressé.

4. Approbation des comptes annuels sociaux statutaires clôturés au 31 décembre 2017 et affectation du résultat

Les comptes statutaires dans le schéma IAS/IFRS sont repris dans le rapport annuel.

Société Immobilière Réglementée Publique de Droit Belge Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap naar Belgisch Recht Boulevard de la Woluwe 58 / Woluwedal 58 1200 Bruxelles / 1200 Brussel RPM Bruxelles N° T.V.A. BE 0 426.184.049 (partiellement assujettie à la T.V.A.)

L'affection des résultats de l'exercice de l'année 2017 proposée à l'Assemblée Générale s'établit comme suit :

Affectations et prélèvements	2017
A. Résultat net	121.055.764,91€
B. Transfert aux réserves (+/-)	-2.851.030,00 €
Transfert à la réserve du solde positif des variations de juste valeur des biens
immobiliers:	-20.975.059,07€
- exercice comptable	$-20.124.851,44€$
- exercices antérieurs	-850.207,63€
Transfert à la réserve du solde négatif des variations de juste valeur des biens
immobiliers:	8.377.982,21€
- exercice comptable	8.356.982,21€
- exercices antérieurs	21.000,00€
Transfert à la réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors
de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	2.291.845,99€
Transfert de la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture est appliquée Transfert de la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture n'est pas	2.670.134,76€
appliquée	-8.330.452,00 €
Transfert aux autres réserves	-198.962,50 €
Transfert du résultat reporté de l'exercice	13.313.480,61 €
C. Rémunération du capital	$-43.639.667,01€$
Rémunération du capital à titre de l'obligation de distribution	-43.639.667,01€
Autres	$0,00 \in$
D. Répartition au titre de l'exercice autre que la rémunération du capital	-74.565.067,90 €
Dividende non obligatoire	-74.152.832,90 €
Plan de participation	-412.235,00€
E. Résultat à reporter	171.257.658,77€

En ce qui concerne le dividende :

Les actions ordinaires auront droit à un dividende brut de 5,50 EUR. Après précompte mobilier de 30 %, le dividende net s'élèvera à 3,85 EUR par action.

Les actions privilégiées auront droit à un dividende brut de 6,37 EUR. Après précompte mobilier de 30 %, le dividende net s'élèvera à 4,459 EUR par action.

L'ex date est le 11 mai 2018 et la date à laquelle les positions sont arrêtées afin d'identifier les actionnaires qui recevront le dividende est le 14 mai 2018.

Le Conseil d'Administration propose de suspendre le droit au dividende pour l'exercice 2017 de 36.175 actions ordinaires propres encore détenues par Cofinimmo en couverture du plan d'option sur actions et d'annuler le droit au dividende pour l'exercice 2017 des autres 5.997 actions ordinaires propres encore détenues par Cofinimmo. Le dividende ainsi suspendu sera versé aux bénéficiaires du plan lors de l'exercice de l'option.

$\overline{4}$

Société Immobilière Réglementée Publique de Droit Belge Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap naar Belgisch Recht Boulevard de la Woluwe 58 / Woluwedal 58 1200 Bruxelles / 1200 Brussel RPM Bruxelles N° T.V.A. BE 0 426.184.049 (partiellement assujettie à la T.V.A.)

Le Conseil d'Administration propose de ne pas donner un caractère optionnel au dividende ordinaire et privilégié de l'exercice

La date de paiement pour les dividendes ordinaires et privilégiés est fixée à partir du 15 mai 2018

La proposition d'approuver les comptes annuels sociaux selon le schéma IAS/IFRS et l'affectation du résultat et la distribution du dividende sont adoptées comme suit :

• $-$ voix pour: 7.173.227
• voix contre: -/-
• abstention: 12.872
• $-$ à l'unanimité: -/-

5. Comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2017

En sa séance du 8 février 2018, le Conseil d'Administration a arrêté les comptes annuels consolidés de Cofinimmo clôturés au 31 décembre 2017. L'Assemblée Générale en prend connaissance.

6. Décharge aux Administrateurs pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2017

Conformément à l'article 554 du Code des sociétés, le Président invite, au nom du Conseil d'Administration, les membres de l'Assemblée à se prononcer, par vote spécial, sur la décharge à donner aux Administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2017.

Il s'agit des Administrateurs suivants:

M. Jacques van Rijckevorsel (période du 10.05.2017 au 31.12.2017) M. André Bergen (période du 01.01.2017 au 10.05.2017) M. Jean-Edouard Carbonnelle M. Olivier Chapelle M. Christophe Demain (période du 01.01.2017 au 10.05.2017) M. Jérôme Descamps M. Xavier de Walque M. Xavier Denis M. Maurice Gauchot Mme Diana Monissen Mme Cécile Scalais (période du 10.05.2017 au 31.12.2017) Mme Inès Archer-Toper Mme Françoise Roels M. Alain Schockert (période du 01.01.2017 au 10.05.2017) Mme Kathleen Van den Eynde

Le Président interroge l'Assemblée à propos de son désir d'émettre un vote collectif ou individuel pour la décharge aux Administrateurs.

Société Immobilière Réglementée Publique de Droit Belge Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap naar Belgisch Recht Boulevard de la Woluwe 58 / Woluwedal 58 1200 Bruxelles / 1200 Brussel RPM Bruxelles N° T.V.A. BE 0 426.184.049 (partiellement assujettie à la T.V.A.)

L'Assemblée vote d'une manière collective la décharge des Administrateurs pour l'exercice de leur mandat pour l'année se clôturant le 31 décembre 2017.

• voix pour: 7.038.648
• voix contre: 67.779
• $-$ abstention: 79.672
• à l'unanimité: -/-

7. Décharge au Commissaire pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2017

Conformément à l'article 554 du Code des sociétés, le Président invite, au nom du Conseil d'Administration, les membres de l'Assemblée à se prononcer, par vote spécial, sur la décharge à donner au Commissaire Deloitte Réviseurs d'Entreprises Scrl, représentée par, Monsieur Rik NECKEBROECK, pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2017.

L'Assemblée vote la décharge du Commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2017.

• $-$ voix pour: 7.038.648
• $-$ voix contre: 67.779
• abstention: 79.672
• $-$ à l'unanimité: -/-

8. Nomination de deux administrateurs

L'Assemblée prend acte de ce que le mandat de l'Administrateur-délégué, Monsieur Jean-Edouard Carbonnelle, prend fin à l'issue de la présente Assemblée générale sans qu'il en sollicite le renouvellement. L'Assemblée a également pris acte de la démission comme Administrateur de Monsieur Jérôme Descamps, avec effet le 8 février 2018.

$a)$ Suite à la décision du Conseil d'Administration du 8 février 2018, Monsieur Jean-Pierre Hanin prendra les fonctions de Chief Executive Officer et Président du Comité de Direction à l'issue de la présente Assemblée Générale et agira également comme Chief Financial Officer ad interim jusqu'à la prise d'effet des fonctions du nouveau Chief Financial Officer.

L'Assemblée décide de nommer, sous condition d'approbation de la FSMA, avec effet immédiat, en qualité d'Administrateur, Monsieur Jean-Pierre Hanin, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en mai 2022.

• $-$ voix pour: 7.173.217
• $-$ voix contre: $-/-$
• abstention: 12.872
• à l'unanimité: -/-

Société Immobilière Réglementée Publique de Droit Belge Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap naar Belgisch Recht Boulevard de la Woluwe 58 / Woluwedal 58 1200 Bruxelles / 1200 Brussel RPM Bruxelles N° T.V.A. BE 0 426.184.049 (partiellement assujettie à la T.V.A.)

$b)$ Suite à la décision du Conseil d'Administration du 22 mars 2018, Monsieur Jean Kotarakos prendra les fonctions de Chief Financial Officer le 1^er juin 2018 et sera membre, à partir de cette date, du Comité de Direction.

L'Assemblée décide de nommer, sous condition d'approbation de la FSMA, avec effet le 1^er juin 2018. en qualité d'Administrateur, Monsieur Jean Kotarakos, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en mai 2022.

• voix pour: 7.162.151
• voix contre: 11.076
• abstention: 12.872
• $-$ à l'unanimité: -/-

9. Approbation du Long Term Incentive Plan aux membres du Comité de Direction

Dans le cadre de la politique de rémunération des membres du Comité de Direction, le Conseil d'Administration a décidé de revoir la structure et la composition de la rémunération fixe et variable, à court et à long terme, des membres du Comité de Direction.

Le Conseil d'Administration propose de présenter aux actionnaires un package de rémunération dans sa globalité lors d'une prochaine assemblée générale, raison pour laquelle le Conseil a décidé de retirer ce point à l'ordre du jour relatif au « Long Term Incentive Plan ».

Société Immobilière Réglementée Publique de Droit Belge Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap naar Belgisch Recht Boulevard de la Woluwe 58 / Woluwedal 58 1200 Bruxelles / 1200 Brussel RPM Bruxelles N° T.V.A. BE 0 426.184.049 (partiellement assujettie à la T.V.A.)

10. Divers

Il n'y a pas de points divers.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est déclarée levée.

DONT PROCES-VERBAL

Rédigé et clôturé le 09 mai 2018 à 1200 Bruxelles, Boulevard de la Woluwe 58, $\lambda$ .... heures 0.5

Date que dessus.

Lecture faite, les Membres du bureau, le président et les actionnaires, qui en ont exprimé le désir, ont signé le présent procès-verbal.

Philly

Wine

8