Cofinimmo — AGM Information 2018

May 9, 2018

Société Immobilière Réglementée Publique de Droit Belge Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap naar Belgisch Recht Boulevard de la Woluwe 58 / Woluwedal 58 1200 Bruxelles / 1200 Brussel RPM Bruxelles N° T.V.A. BE 0 426.184.049 (partiellement assujettie à la T.V.A.)

NOTULEN VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 9 MEI 2018

De heer Jacques van Rijckevorsel, voorzitter van de Raad van Bestuur, zit de Algemene Vergadering voor.

De voorzitter verklaart de Gewone Algemene Vergadering van Cofinimmo geopend op deze woensdag 09 mei 2018 om 15 uur 30, overeenkomstig artikel 19 van de statuten.

Overeenkomstig artikel 22 van de statuten duidt hij mevrouw Francoise Roels aan als secretaris.

Hij vraagt aan de aanwezigen van de Vergadering om onder hen twee stemmentellers te kiezen.

De heren E. Raemdonck en J. Schmitz aanvaarden deze taak en nemen plaats aan het bureau als stemmentellers.

Wat de gedematerialiseerde aandelen betreft, werd de huidige Vergadering overeenkomstig artikelen 532 en 533 van de Wetboek van Vennootschappen door de Raad van Bestuur bijeengeroepen met een oproepingsbericht, inhoudende de agenda, verschenen in :

• Het Belgisch Staatsblad van 06 april 2018;
• De Tijd van 06 april 2018;
• L'Echo van 06 april 2018.

De houders van de aandelen op naam werden persoonlijk opgeroepen per brief, neergelegd bij de post op 05 april 2018.

De formaliteiten, voorzien in het artikel 20 van de statuten, voor de toelating bij de algemene vergaderingen zijn vervuld door de aandeelhouders die aanwezig of vertegenwoordigd zijn. De aandeelhouders hebben zich ook gehouden aan het artikel 536 van het Wetboek van Vennootschappen.

Uit de aanwezigheidslijst blijkt dat 7.186.099 aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

Het totaal aantal aandelen van Cofinimmo is 21.350.874 waarvan 42.172 eigen aandelen die dus niet deelnemen aan de stemming.

De voorzitter maakt de opmerking dat alle aandelen volledig volstort zijn en dat er derhalve geen laattijdige betalingen bestaan in de volstortingen.

Alvorens de dagorde van de Algemene Vergadering af te lopen, bedankt de Voorzitter in naam van de Raad van Bestuur, het Directiecomité en in naam van alle werknemers van Cofinimmo, de heer Carbonnelle voor zijn waardevolle inzet en zijn grote bijdrage aan de realisatie van strategische objectieven en aan de ontwikkeling van de Cofinimmo Groep.

De Algemene Vergadering stelt vast dat zij geldig samengesteld is en in staat is de behandeling van de agenda aan te vatten.

Société Immobilière Réglementée Publique de Droit Belge Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap naar Belgisch Recht Boulevard de la Woluwe 58 / Woluwedal 58 1200 Bruxelles / 1200 Brussel RPM Bruxelles N° T.V.A. BE 0 426.184.049 (partiellement assujettie à la T.V.A.)

De voorzitter herinnert eraan dat de agenda de volgende punten omvat:

• Kennisname van het jaarverslag betreffende het statutaire en het geconsolideerd boekjaar afgesloten op 31 december 2017. 1.
• Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017. $\overline{2}$ .
• Kennisname van het verslag van de Commissaris betreffende de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2017 en 3. van het verslag van de Commissaris betreffende de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2017.
• 1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2017 en resultaatsverwerking en bestemming van het resultaat:
• Voorstel tot goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2017, met inbegrip van de $\bullet$ resultaatsverwerking.
• Voorstel tot toekenning van een bruto bevoorrecht dividend van 6,37 € aan de bevoorrechte aandeelhouders en een bruto dividend van 5,50 € aan de gewone aandeelhouders.
• Voorstel om het recht op dividend op de 36.175 eigen gewone aandelen in het bezit van Cofinimmo tot indekking van het aandelenoptieplan op te schorten en het recht op dividend op 7.995 eigen gewone aandelen in het bezit van Cofinimmo, te annuleren.

De betalingsdatum van de dividenden wordt bepaald door de Raad van Bestuur.

• $\overline{5}$ Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2017.
• 1. Kwijting aan de Bestuurders

Voorstel om kwijting te verlenen aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het statutair boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

$Z_{\cdot}$ Kwijting aan de Commissaris

Voorstel om kwijting te verlenen aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het statutair boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

Benoemingen 8.

Het mandaat van de Gedelegeerd Bestuurder, de heer Jean-Edouard Carbonnelle, verloopt op 9 mei 2018, zonder dat hij een herbenoeming vraagt en als gevolg van het ontslag als Bestuurder van de heer Jérôme Descamps, met ingang op 8 februari $2018:$

• Voorstel tot benoeming van de heer Jean-Pierre Hanin als Gedelegeerd Bestuurder, onder opschortende voorwaarde van $a)$ goedkeuring door de FSMA, met onmiddellijke ingang tot aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van mei 2022.
• Voorstel tot benoeming van de heer Jean Kotarakos als Bestuurder, onder opschortende voorwaarde van goedkeuring $b)$ door de FSMA, met ingang op 9 juli 2018 tot aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van mei 2022.

Goedkeuring van Long Trem Incentive Plan aan de leden van het Directiecomité 9.

Voorstel tot goedkeuring, in afwijking van artikel 520 ter van het Wetboek van vennootschappen van het Long Term Incentive Plan dat een jaarlijkse toekenning voorziet van een bijkomende vaste bruto vergoeding van 40% van de jaarlijkse vaste vergoeding aan de leden van het Directiecomité en waarvan het netto bedrag, na toepassing van aftrek van de bedrijfsvoorheffing, zal worden aangewend, ten laatste op 31 december van elk jaar, tot de aankoop van Cofinimmo aandelen aan een eenheidsprijs overeenkomstig de laatste gekende slotkoers bij afsluiting, vermenigvuldigd met een factor 100/120^ste, overeenkomstig de commentaar 36/16 het Wetboek van inkomstenbelasting. De leden van het Directiecomité verbinden zich onherroepelijk om de aandelen voor een periode van minstens 2 jaar te behouden, de aandelen zijn derhalve onbeschikbaar tijdens deze periode.

1. Varia

Société Immobilière Réglementée Publique de Droit Belge Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap naar Belgisch Recht Boulevard de la Woluwe 58 / Woluwedal 58 1200 Bruxelles / 1200 Brussel RPM Bruxelles N° T.V.A. BE 0 426.184.049 (partiellement assujettie à la T.V.A.)

1. Kennisname van het jaarverslag betreffende het statutair en het geconsolideerd boekjaar afgesloten op 31 december 2017

De Algemene Vergadering stelt de Voorzitter vrij van de verplichting om het jaarverslag van de Raad van Bestuur betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2017, voor te lezen.

Het verslag zal neergelegd worden bij de Nationale Bank van België en blijft ter beschikking van alle geïnteresseerden.

$2.$ Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag voor het statutair boekjaar afgesloten op 31 december 2017

De Algemene Vergadering stelt de Voorzitter vrij van de verplichting om het remuneratieverslag betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2017, voor te lezen.

De Algemene Vergadering beslist het remuneratieverslag betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 goed te keuren.

• stemmen voor: 6.092.503 $\sim$
• stemmen tegen: 1.071.651 ÷
• onthoudingen: 21.945 $\overline{\phantom{0}}$
• unaniem: $-/ \equiv$
• Kennisname van het verslag van de commissaris betreffende de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 3. december 2017 en verslag van de commissaris betreffende de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2017

De Algemene Vergadering stelt de Voorzitter vrij van de verplichting de verslagen van de commissaris betreffende de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 en betreffende het jaarverslag, voor te lezen.

Deze verslagen zullen neergelegd worden bij de Nationale Bank van België en blijven ter beschikking van alle geïnteresseerden.

Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2017 en resultaatsverwerking 4.

De statutaire jaarrekeningen volgens het schema IAS/IFRS zijn hernomen in het jaarverslag.

De resultaatverwerking van het boekjaar 2017 voorgesteld aan de Algemene Vergadering is als volgt:

Société Immobilière Réglementée Publique de Droit Belge Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap naar Belgisch Recht Boulevard de la Woluwe 58 / Woluwedal 58 1200 Bruxelles / 1200 Brussel RPM Bruxelles N° T.V.A. BE 0 426.184.049 (partiellement assujettie à la T.V.A.)

Resultaatverwerking	2017
A. Netto resultaat	121.055.764,91 €
B. Toevoeging/onttrekking reserves (+/-)	$-2.851.030,00€$
Toevoeging aan de reserve van het positieve saldo van de variaties in reële waarde van de
vastgoedbeleggingen	-20.975.059,07€
- Boekjaar	$-20.124.851,44 \t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t$
- Vorige boekjaren	-850.207,63€
Toevoeging aan de reserve van het negatief saldo van de variaties in reële waarde van de
vastoedbeleggingen	8.377.982,21€
- Boekjaar	8.356.982,21€
- Vorige boekjaren	21.000,00€
Toevoeging aan de reserve van de geschatte overgangsrechten en -kosten bij de hypothetische
vervreemding van vastgoedbeleggingen	2.291.845,99€
Toevoeging aan de reserve van het saldo van de variaties in reële waarde van de toegestane
dekkingsinstrumenten waarop de dekkingsboekhouding wordt toegepast	2 670.134,76 €
Toevoeging aan de reserve van het saldo van de variaties in reële waarde van de toegestane
dekkingsinstrumenten waarop de dekkingsboekhouding niet wordt toegepast	-8.330.452,00 €
Toevoeging aan de andere reserves	-198.962,50 €
Overdracht van het overgedragen resultaat van de vorige boekjaren.	13.313.480,61 €
C. Vergoeding van het kapitaal	-43.639.667,01€
Vergoeding van het kapitaal voorzien in Artikel 13, § 1, par. 1 van het KB 13.07.2014	$-43.639.667,01€$
Andere	$0,00 \in$
D. Andere verdeling voor het boekjaar dan de kapitaalvergoeding	-74.565.067,90 €
Niet-verplicht dividend	-74.152.832,90 €
Winstdeelnameplan	$-412.235,00$ €
E. Over te dragen resultaat	171.257.658,77€

Inzake het dividend:

De gewone aandelen hebben recht op een dividend van 5,50 EUR. Na afhouding van de roerende voorheffing van 30 % bedraagt het netto-dividend 3,85 EUR per aandeel.

De bevoorrechte aandelen hebben recht op een bruto-dividend van 6,37 EUR. Na afhouding van de roerende voorheffing van 30 % bedraagt het netto-dividend 4,459 EUR per aandeel.

De ex-date is 11 mei 2018 en de datum waarop de posities worden afgesloten om de aandeelhouders die recht hebben op het dividend te identificeren is 14 mei 2018.

De Raad van Bestuur stelt voor het recht op dividend op de 36.175 eigen gewone aandelen in het bezit van Cofinimmo mbt. het aandelenoptieplan op te schorten en het recht op dividend voor het boekjaar 2017 op de overige 5.997 eigen gewone aandelen in het bezit van Cofinimmo op de dag van deze algemene vergadering, te annuleren. Het opgeschorte dividend zal aan de deelnemers gestort worden bij de uitoefening van de opties.

De Raad van Bestuur stelt voor om geen optioneel karakter aan de gewone en bevoorrechte aandelen van het boekjaar te geven.

Société Immobilière Réglementée Publique de Droit Belge Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap naar Belgisch Recht Boulevard de la Woluwe 58 / Woluwedal 58 1200 Bruxelles / 1200 Brussel RPM Bruxelles N° T.V.A. BE 0 426.184.049 (partiellement assujettie à la T.V.A.)

De uitbetalingsdatum voor de gewone en bevoorrechte aandelen is vastgelegd vanaf 15 mei 2018. De statutaire jaarrekeningen volgens het schema IAS/IFRS en de resultaatverwerking en dividenduitkering zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur worden door de algemene vergadering als volgt aanvaard:

• stemmen voor: 7.173.227
• stemmen tegen: -/- $\equiv$
• onthoudingen: 12.872
• unaniem: $-/-$

5. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2017

Tijdens de vergadering van 8 februari 2018 heeft de Raad van Bestuur de geconsolideerde jaarrekeningen van Cofinimmo, afgesloten op 31 december 2017, opgemaakt en vastgesteld. De Algemene Vergadering neemt daarvan kennis.

6. Kwijting aan de Bestuurders voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017

Overeenkomstig artikel 554 van het Wetboek van Vennootschappen, nodigt de voorzitter, in naam van de Raad van Bestuur, de leden van deze Algemene Vergadering uit om zich d.m.v. een bijzondere stemming uit te spreken over het verlenen van kwijting aan de Bestuurders voor hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2017. Het betreft de volgende Bestuurders:

De heer Jacques van Rijckevorsel (periode van 10.05.2017 tot 31.12.2017) De heer André Bergen (periode van 01.01.2017 tot 10.05.2017) De heer Jean-Edouard Carbonnelle De heer Olivier Chapelle De heer Christophe Demain (periode van 01.01.2017 tot 10.05.2017) De heer Jérôme Descamps De heer Xavier de Walque De heer Xavier Denis De heer Maurice Gauchot Mevrouw Diana Monissen Mevrouw Cécile Scalais (periode van 10.05.2017 tot 31.12.2017) Mevrouw Inès Archer-Toper Mevrouw Francoise Roels De heer Alain Schockert (periode van 01.01.2017 tot 10.05.2017) Mevrouw Kathleen Van den Eynde

De Voorzitter vraagt of de Algemene Vergadering een globale of individuele stem wenst uit te brengen voor het verlenen van de kwijting aan de Bestuurders.

De Algemene Vergadering wenst een globale stem uit te brengen in verband met het verlenen van de kwijting aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

Société Immobilière Réglementée Publique de Droit Belge Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap naar Belgisch Recht Boulevard de la Woluwe 58 / Woluwedal 58 1200 Bruxelles / 1200 Brussel RPM Bruxelles N° T.V.A. BE 0 426.184.049 (partiellement assujettie à la T.V.A.)

• stemmen voor: 7.038.648
• stemmen tegen: 67.779 $\overline{\phantom{a}}$
• onthoudingen: 79.672
• unaniem: -/-

7. Kwijting aan de commissaris voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017

Overeenkomstig artikel 554 van het Wetboek van Vennootschappen, nodigt de voorzitter, in naam van de Raad van Bestuur, de leden van de Algemene Vergadering uit zich d.m.v. een bijzondere stemming uit te spreken over de te geven kwijting aan de commissaris, Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door de heer Rik Neckebroeck, voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

De Algemene Vergadering beslist kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

• stemmen voor: 7.038.648
• $-$ stemmen tegen: 67.779
• $-$ onthoudingen: 79.672
• $-$ unaniem: $-/-$

8. Benoeming van twee Bestuurders

De Algemene Vergadering neemt kennis van het einde van het mandaat van de Gedelegeerd Bestuurder, de heer Jean-Edouard Carbonnelle, loopt ten einde aan het einde van huidige Algemene Vergadering en wenst deze niet te vernieuwen.

De Algemene Vergadering neemt tevens kennis van het ontslag als Bestuurder, de heer Jérôme Descamps, met ingang op 8 februari 2018.

a) Ingevolge de beslissing van de Raad van Bestuur van 8 februari 2018, zal de heer Jean-Pierre Hanin de functies uitvoeren van Chief Executive Officer en President van het Directiecomité met ingang van deze Algemene Vergadering en zal tevens als Chief Financial Officer ad interim tot het begin van de nieuwe Chief Financial Officer.

De Algemene Vergadering beslist, onder opschortende voorwaarde van goedkeuring door de FSMA, met onmiddellijke ingang, de heer Jean-Pierre Hanin, als Bestuurder, tot aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2022.

• $-$ stemmen voor: $7.173.217$
• stemmen tegen: -/-
• onthoudingen: 12.872
• unaniem: $-/-$
• b) Ingevolge de beslissing van de Raad van Bestuur van 22 maart 2018, zal de heer Jean Kotarakos de functie uitvoeren van Chief Financial Officer en dit vanaf 1 juni 2018 en zal vanaf die datum lid zijn van het Directiecomité.

Société Immobilière Réglementée Publique de Droit Belge Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap naar Belgisch Recht Boulevard de la Woluwe 58 / Woluwedal 58 1200 Bruxelles / 1200 Brussel RPM Bruxelles N° T.V.A. BE 0 426.184.049 (partiellement assujettie à la T.V.A.)

De Algemene Vergadering beslist, onder opschortende voorwaarde van goedkeuring door de FSMA, met ingang op 1 juni 2018, de heer Jean Kotarakos, als Bestuurder, tot aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2022.

• stemmen voor: 7.162.151
• stemmen tegen: 11.076
• onthoudingen: 12.872
• unaniem: -/-÷.

Goedkeuring van Long Trem Incentive Plan aan de leden van het Directiecomité 9.

In het kader van het vergoedingsbeleid van de leden van het Directiecomité, besloot de Raad van Bestuur de structuur en samenstelling van de vaste en variabele vergoeding op korte en lange termijn van de leden van het Directiecomité te herzien.

De Raad van Bestuur stelt voor om aan de aandeelhouders een geheel vergoedingspakket aan te bieden tijdens een volgende Algemene Vergadering, rede waarom de Raad van Bestuur beslist heeft om dit punt betreft "Lont Term Incentive Plan" op de dagorde te verwijderen.

Société Immobilière Réglementée Publique de Droit Belge Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap naar Belgisch Recht Boulevard de la Woluwe 58 / Woluwedal 58 1200 Bruxelles / 1200 Brussel RPM Bruxelles N° T.V.A. BE 0 426.184.049 (partiellement assujettie à la T.V.A.)

10. Varia

Er zijn geen varia.

De agenda afgewerkt zijnde, wordt de zitting opgeheven.

WAARVAN PROCES-VERBAAL.

Opgemaakt en gesloten op 09 mei 2018 te 1200 Brussel, Woluwedal 58 om $\int$ aur. $0.5$

Datum als voormeld.

Na voorlezing hebben de leden van het bureau samen met de voorzitter en de aandeelhouders die dat wensten, het proces-verbaal ondertekend.

Pum

Ad N