Cofinimmo — AGM Information 2017

Jan 5, 2017

Cofinimmo

Société Anonyme - Société Immobilière Réglementée de droit belge Bd de la Woluwe, 58 1200 Bruxelles

Numéro T.V.A. 426.184.049 RPM 0 426.184.049 (Partiellement assujettie à la T.V.A.)

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE COFINIMMO A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DE COFINIMMO DU 11 JANVIER 2017 ET, LE CAS ECHEANT, A UNE SECONDE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE A TENIR EN CAS DE QUORUM INSUFFISANT LE 1 ER FEVRIER 2017¹ EN APPLICATION DE L'ARTICLE 604 DU CODE DES SOCIETES

¹ La large dispersion des titres de « Cofinimmo » dans le public et l'expérience des années précédentes laissent penser que le nombre d'actionnaires présents lors de l'assemblée générale extraordinaire de « Cofinimmo » du 11 janvier 2017 risque de ne pas être suffisant pour rencontrer le quorum (de présence) légalement requis de 50 %. Dans l'hypothèse où la moitié du capital social ne serait pas représentée, une nouvelle assemblée générale extraordinaire des actionnaires de « Cofinimmo » avec le même ordre du jour est prévue dans les semaines suivant la première assemblée générale. Cette seconde assemblée pourra valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée par les actionnaires présents.

Renouvellement de l'autorisation relative au capital autorisé

Par décision du 6 janvier 2016, votre assemblée a renouvelé l'autorisation donnée au Conseil d'Administration d'augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximal de :

1°) 1.100.000.000,00 €, si l'augmentation de capital à réaliser, est une augmentation de capital par souscription en espèces avec possibilité d'exercice du droit de souscription préférentielle des actionnaires de la société,

2°) 220.000.000,00 € pour toutes autres formes d'augmentation de capital non visées au point 1°) ci-dessus ;

étant entendu qu'en tout cas, le capital social ne pourra jamais être augmenté dans le cadre du capital autorisé au-delà d'1.100.000.000,00 € au total, aux dates, et suivant les modalités à fixer par le Conseil. Cette autorisation est valable pour une durée de 5 ans à dater de la publication du procès-verbal de l'Assemblée générale extraordinaire du 6 janvier 2016.

Le Conseil d'Administration propose à l'assemblée générale extraordinaire du 11 janvier 2017 (et, le cas échéant, une seconde assemblée générale à tenir en cas de quorum insuffisant le 1 er février 2017) d'octroyer un nouveau capital autorisé pour une durée de cinq ans et d'annuler le solde restant disponible du capital autorisé octroyé par l'assemblée générale extraordinaire du 6 janvier 2016, ces propositions prenant toutes deux effet à la date de leur publication aux annexes du Moniteur Belge.

Le montant maximum du nouveau capital autorisé serait :

« 1°) de 1.127.000.000,00- € si l'augmentation de capital à réaliser, est une augmentation de capital par souscription en espèces,

• soit, avec possibilité d'exercice du droit de souscription préférentielle des actionnaires de la Société, tel que prévu aux articles 592 et suivants du Code des sociétés,
• soit, incluant un droit d'allocation irréductible pour les actionnaires de la Société, tel que prévu à l'article 26, §1 de la Loi du 12 mai 2014 relative aux Sociétés Immobilières Réglementées, et de
• 2°) 225.000.000,00 € pour toutes autres formes d'augmentation de capital non visées au point 1°) ci-dessus ;

Etant entendu qu'en tout cas, le capital social ne pourra jamais être augmenté dans le cadre du capital autorisé au-delà de 1.127.000.000,00 € au total, pendant la période de cinq ans à compter de la publication de la décision. »

L'autorisation visée au point 1°), premier tiret, vise les cas classiques d'augmentation de capital prévus par le Code des sociétés, à savoir les augmentations de capital par souscription en espèces avec la possibilité pour les actionnaires existants d'exercer un droit de souscription préférentielle conformément aux articles 592 et suivants du Code des sociétés.

L'autorisation visée au point 1°), deuxième tiret, vise les augmentations de capital par souscription en espèces qui incluent le droit d'allocation irréductible pour les actionnaires de la Société, tel que prévu à l'article 26, §1 de la Loi du 12 mai 2014 relative aux Sociétés Immobilières Réglementées.

La Loi du 12 mai 2014 relative aux Sociétés Immobilières Réglementées permet en effet de déroger au droit de préférence en le remplaçant par un « droit d'allocation irréductible » au profit des actionnaires existants. Ce mécanisme répond en effet à la pratique des marchés, la procédure avec droit de préférence peut, selon les cas, être inadaptée aux marchés internationaux en particulier à cause de sa durée. Le droit d'allocation irréductible de la Loi du 12 mai 2014 relative aux Sociétés Immobilières Réglementées est donc assimilable au droit de souscription préférentielle classique prévu par le Code des sociétés. Partant de là, les augmentations de capital peuvent aller jusqu'à 100% du capital social. Dans ce cadre, le montant maximum du nouveau capital autorisé est de 1.127.000.000,00- €.

L'autorisation visée au point 2°) vise toutes les autres formes d'augmentation de capital comme par exemple les apports en nature. Les augmentations de capital sous cette autorisation restent limitées à 20% du capital social.

Dans ce cadre, le montant maximum du nouveau capital autorisé est de 225.000.000,00-€.

Il est rappelé que la société peut, bien sûr, ne pas déroger au droit de préférence.

Dans tous les cas, le capital social de la société ne sera augmenté dans le cadre du capital autorisé que pour un montant maximum de 1.127.000.000,00-€ au cours des cinq années qui suivront la publication de la décision de l'Assemblée Générale.

Les objectifs de cette demande d'augmenter le capital social par le biais du capital autorisé sont, comme par le passé, de permettre à la société Cofinimmo de réagir rapidement avec flexibilité à toutes opportunités et à toutes propositions d'apport en espèces ou en nature qui correspondent aux critères mentionnés dans son objet social (article 3 des statuts). La technique du capital autorisé est en effet de nature à permettre à la société d'effectuer rapidement des opérations sur le capital en saisissant les opportunités de concours financiers qui pourraient s'offrir à elle au cours des cinq prochaines années. En raison de sa flexibilité, cette technique peut donc faciliter la poursuite de la politique de croissance suivie avec succès par le Conseil d'Administration depuis de nombreuses années.

Le texte de l'autorisation sollicitée par le Conseil est libellé comme suit :

« Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximal de :

1) 1.127.000.000,00 €, si l'augmentation de capital à réaliser est une augmentation de capital par souscription en espèces,

• soit, avec possibilité d'exercice du droit de souscription préférentielle des actionnaires de la Société, tel que prévu aux articles 592 et suivants du Code des sociétés,
• soit, incluant un droit d'allocation irréductible pour les actionnaires de la Société, tel que prévu à l'article 26, §2, 2° de la Loi du 12 mai 2014 relative aux Sociétés Immobilières Réglementées, et de

2) 225.000.000,00 € pour toutes autres formes d'augmentation de capital non visées au point 1) ci-dessus ;

étant entendu qu'en tout cas, le capital social ne pourra jamais être augmenté dans le cadre du capital autorisé au-delà d'1.127.000.000,00 € au total, pendant la période de cinq ans à compter de la publication de la décision ;

aux dates et suivant les modalités à fixer par le conseil d'administration, conformément à l'article 603 du Code des Sociétés. En cas d'augmentation de capital accompagnée du versement ou de la comptabilisation d'une prime d'émission, seul le montant porté au capital sera soustrait du montant restant utilisable du capital autorisé.

Cette autorisation est conférée pour une durée de cinq ans à dater de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 1 er février 2017. »

Le reste de l'article demeure inchangé :

« Lors de toute augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le prix, la prime d'émission éventuelle et les conditions d'émission des actions nouvelles, à moins que l'assemblée générale n'en décide elle-même.

Les augmentations de capital ainsi décidées par le conseil d'administration peuvent être effectuées par souscription en espèces ou apports en nature dans le respect des dispositions légales ou par incorporation de réserves ou de primes d'émission, avec ou sans création de titres nouveaux, les augmentations pouvant donner lieu à l'émission d'Actions Ordinaires ou d'Actions Privilégiées. Ces augmentations de capital peuvent également se faire par l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription – attachés ou non à une autre valeur mobilière - pouvant donner lieu à la création d'Actions Ordinaires ou d'Actions Privilégiées. Le conseil d'administration n'est habilité à supprimer ou limiter le droit de préférence des actionnaires, en ce compris en faveur de personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales, que cumulativement (i) dans les limitées fixées au point 1°) du présent article, et (ii) pour autant qu'un droit d'allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution des nouveaux titres. Ce droit d'allocation irréductible répond aux conditions fixées par la réglementation SIR et l'article 6.4 des statuts. Il ne doit pas être accordé en cas d'apport en numéraire dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, dans les circonstances prévues à l'article 6.4 des statuts.

Les augmentations de capital par apport en nature sont effectuées conformément aux conditions prescrites par la réglementation SIR et aux conditions prévues à l'article 6.4 des statuts. De tels apports peuvent également porter sur le droit de dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel.

Lorsque les augmentations de capital décidées en vertu de ces autorisations comportent une prime d'émission, le montant de celle-ci, après imputation éventuelle des frais, est affecté à un compte indisponible dénommé «prime d'émission » qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du capital, sous réserve de son incorporation au capital. »

Conclusion

En conclusion, le Conseil propose aux actionnaires de Cofinimmo d'octroyer une nouvelle autorisation relative au capital autorisé, conformément aux modalités décrites dans le présent rapport.

Fait à Bruxelles, le 10 novembre 2016

Pour le Conseil d'Administration de COFINIMMO

Jean-Edouard Carbonnelle Administrateur Délégué

Françoise Roels Administrateur