Cofinimmo — AGM Information 2017

May 10, 2017

INFORMATION REGLEMENTEE Bruxelles, embargo jusqu'au 10.05.2017, 17:40 CET

Compte-rendu de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 10.05.2017 et modalités du dividende optionnel en actions

1. Approbation des comptes

L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 10.05.2017, présidée par Monsieur André Bergen, a approuvé les comptes annuels sociaux et consolidés de Cofinimmo clôturés au 31.12.2016, en ce compris l'affectation du résultat.

Suite à la conversion de 54 actions privilégiées en actions ordinaires pendant la période du 22.03.2017 au 31.03.2017¹ , l'affectation du résultat 2016 se présente comme suit :

Affection définitive du résultat (x 1 000 EUR)

A. RESULTAT NET	96 627
B. TRANSFERT DES/AUX RESERVES	19 814
Transfert à la réserve du solde positif des variations de juste valeur des biens immobiliers	-61 527
Exercice comptable	-61 527
Exercices antérieurs	0
Transfert à la réserve du solde négatif des variations de juste valeur des biens immobiliers	25 064
Exercice comptable	25 061
Exercices antérieurs	3
Transfert à la réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	1 507
Exercice comptable	1 507
Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture est	2 414
appliquée Exercice comptable	1 478
Exercices antérieurs	936
Transfert à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments
de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture n'est pas	-61 196
appliquée
Exercice comptable	-139
Exercices antérieurs	-61 057
Transfert aux autres réserves	-231
Transfert du résultat reporté des exercices antérieurs	113 783

¹ Voir notre communiqué de presse du 07.04.2017, disponible sur notre site internet.

INFORMATION REGLEMENTEE

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C. REMUNERATION DU CAPITAL	-36 320
Rémunération du capital prévue à l'Article 13, § 1er, alinéa 1er de l'Arrêté Royal du 13.07.2014	-36 320
D. REPARTITION AU TITRE DE L'EXERCICE AUTRE QUE LA REMUNERATION DU CAPITAL	-80 121
Dividende	-79 701
Plan de participation	-420
E. RESULTAT A REPORTER2	183 406

L'Assemblée Générale Ordinaire a accepté la proposition d'attribuer un dividende de 5,50 EUR brut (3,85 EUR net) par action aux actionnaires ordinaires et un dividende prioritaire de 6,37 EUR brut (4,459 EUR net) par action aux actionnaires privilégiés.

L'Assemblée Générale Ordinaire a accepté la proposition de suspendre le droit au dividende des 41 965 actions ordinaires propres détenues par Cofinimmo en couverture du plan d'option sur actions et d'annuler le droit au dividende de 2 899 actions ordinaires propres détenues par Cofinimmo ou de celles encore détenues à la date de cette Assemblée Générale.

2. Répartition du dividende au titre de l'exercice 2016 – Dividende optionnel en actions

Le Conseil d'Administration a décidé d'offrir aux actionnaires ordinaires comme aux actionnaires privilégiés le choix entre le paiement du dividende de l'année 2016 en actions ordinaires nouvelles ou en numéraire, ou d'opter pour une combinaison de ces deux modalités de paiement.

Les actions ordinaires nouvelles auront jouissance dans les résultats de Cofinimmo à dater du 01.01.2017 (premier dividende payable en juin 2018).

Les fonds qui n'auront pas été versés en espèces seront utilisés par la société dans le cadre du financement de ses acquisitions et rénovations d'immeubles.

Modalités de l'offre du dividende optionnel en actions

Pour fixer le prix d'émission des nouvelles actions, le Conseil d'Administration s'est fondé sur la moyenne du cours de bourse (VWAP) de l'action ordinaire pendant la période de référence du 27.04.2017 au 05.05.2017 inclus sur le marché Euronext Brussels, soit 112,51 EUR, diminuée de la valeur du dividende ordinaire net de 3,85 EUR, et l'application d'une décote fixée par le Conseil d'Administration à l'expiration de la période de référence, soit après la clôture des marchés le 05.05.2017, de 4,33 %.

Le Conseil d'Administration a retenu un prix d'émission de 103,95 EUR par action ordinaire nouvelle, correspondant à la contrevaleur de 27 coupons nets de l'action ordinaire.

² Le résultat à reporter est composé du résultat à reporter de l'exercice et des exercices antérieurs.

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Dès lors, les modalités de cette offre, à savoir les nombres de coupons détachés respectivement de l'action ordinaire ou de l'action privilégiée qui donneront droit à une action ordinaire nouvelle, sont les suivantes :

• 27 coupons n° 30 de dividende de l'action ordinaire donnent droit à recevoir une action ordinaire nouvelle, sans soulte ; et
• 24 coupons n° 18 (COFP1) ou n° 17 (COFP2) de dividende de l'action privilégiée donnent droit à recevoir une action ordinaire nouvelle et une soulte de 3,066 EUR par action ordinaire souscrite.

Le prix de souscription d'une action ordinaire nouvelle par un actionnaire ordinaire s'établit ainsi à 27 x 3,85 EUR = 103,95 EUR. Le même prix de souscription étant bien entendu d'application pour une souscription par un actionnaire privilégié, le nombre de coupons à fournir par celui-ci a été fixé à trois unités de moins et la soulte lui revenant a été calculée comme suit : (24 x 4,459 EUR) – 103,95 EUR = 3,066 EUR par action ordinaire souscrite.

Communication du choix des actionnaires

Les actionnaires sont invités à communiquer à leur institution financière leur choix entre les deux modalités de paiement entre le 16.05.2017 et le 30.05.2017.

Dans le cas des actionnaires nominatifs, cette communication est à faire auprès de la Banque Degroof Petercam en réponse à un courrier qui leur sera adressé par Cofinimmo.

Les actionnaires qui n'auront exprimé aucune préférence seront payés automatiquement et exclusivement en numéraire.

Paiement en numéraire et/ou livraison des nouveaux titres

Le paiement en numéraire et/ou la livraison des titres sera effectué à partir du 01.06.2017.

Pour les actions ordinaires dématérialisées, le paiement aux détenteurs est effectué par les institutions financières auprès desquelles les actions ont été inscrites sur un compte-titres. Les dividendes relatifs aux actions ordinaires nominatives et aux actions privilégiées (qui sont toutes nominatives) seront versés directement aux actionnaires par virement bancaire. Ce sera également le cas de la soulte revenant aux actionnaires privilégiés qui auront choisi le dividende en actions.

INFORMATION REGLEMENTEE

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Informations relatives aux droits liés à la détention d'actions ordinaires et privilégiées

Date de détachement de coupon (Ex date)3	12.05.2017
Date d'arrêté (Record date)4	15.05.2017
Période pour le choix entre paiement en espèces ou en actions ordinaires nouvelles	du 16.05.2017 au 30.05.2017
Date de paiement en numéraire et/ou de la livraison des titres	à partir du 01.06.2017
Service financier	Banque Degroof Petercam (agent payeur principal) ou toute autre institution
Coupons :	financière
Action ordinaire	Coupon n° 30
Action privilégiée COFP1	Coupon n° 18
Action privilégiée COFP2	Coupon n° 17

3. Approbation du Rapport de Rémunération

L'Assemblée Générale Ordinaire a approuvé, par vote distinct, le Rapport de Rémunération pour l'exercice social clôturé au 31.12.2016.

4. Renouvellement du mandat de deux Administrateurs

L'Assemblée Générale a renouvelé, avec effet immédiat, les mandats de Madame Françoise Roels en qualité d'Administrateur et de Madame Inès Archer-Toper en qualité d'Administrateur indépendant conformément à l'Article 526ter du Code des sociétés, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2021.

5. Nomination de deux Administrateurs

L'Assemblée Générale a nommé deux nouveaux administrateurs indépendants, suite à la fin de mandat de trois Administrateurs, Messieurs André Bergen, Christophe Demain et Alain Schockert. Le nombre d'Administrateurs passent ainsi de 13 à 12 (dont huit sont indépendants) conformément à la Charte de Gouvernance.

Madame Cécile Scalais et Monsieur Jacques Van Rijckevorsel ont été nommés en qualité d'Administrateur, avec effet immédiat, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2021. Leur indépendance conformément à l'Article 526ter du Code des sociétés a été constatée.

³ Date à partir de laquelle la négociation en Bourse s'effectue sans droit au versement de dividende à venir.

⁴ Date à laquelle les positions sont arrêtées afin d'identifier les actionnaires ayant droit au dividende.

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Le mandat de Monsieur André Bergen, Administrateur indépendant depuis 2010 et Président du Conseil d'Administration depuis 2011, est arrivé à échéance à l'issue de la présente Assemblée Générale. Pour des raisons personnelles et conformément à ses souhaits, son mandat n'a pas été renouvelé. Le Conseil d'Administration a décidé de confier la présidence du Conseil d'Administration à partir de ce jour à Monsieur Jacques van Rijckevorsel.

6. Renouvellement du mandat du Commissaire

L'Assemblée Générale a approuvé la proposition de renouveler le mandat de la SC s.f.d. SCRL Deloitte Réviseurs d'Entreprises, représentée par Monsieur Rik Neckebroeck, réviseur agréé, dont le siège est établi Luchthaven Nationaal 1J à 1930 Zaventem, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2020. Elle a par ailleurs approuvé la proposition de fixer les honoraires du Commissaire à 140 000 EUR par an, hors TVA et débours, à indexer annuellement en fonction de l'évolution de l'indice santé.

7. Clause de changement de contrôle

L'Assemblée Générale a approuvé la clause de changement de contrôle régissant l'émission d'obligations 'vertes et sociales' (Green and Social Bonds) du 02.12.2016 pour une durée de huit ans et pour un montant de 55 000 000 EUR. La clause prévoit qu'en cas de changement de contrôle, chaque détenteur d'obligations pourra en demander le remboursement et que dans le cas où les formalités de publicité prévues à l'Article 556 du Code des sociétés ne seraient pas respectées, au plus tard le 30.06.2017, le taux d'intérêt initial des obligations sera augmenté de 0,50 % par an.

L'Assemblée Générale a également approuvé toute éventuelle clause consentie entre la convocation de l'Assemblée Générale et la tenue de celle-ci. Il s'agit en particulier des clauses de changement de contrôle prévues dans les conditions générales des crédits bilatéraux contractés à l'occasion de la gestion courante de la trésorerie et encours de la société.

Pour tout renseignement:

Ellen Grauls Danielle Scherens Head of External Communication & Corporate Communication Officer Investor Relations Tel.: +32 2 373 94 21 Tel.: +32 2 373 00 17 egrauls@cofinimmo.be dscherens@cofinimmo.be

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A propos de Cofinimmo:

Fondée en 1983, Cofinimmo est aujourd'hui la première société immobilière belge cotée spécialisée en immobilier de location et un important acteur sur le marché européen.

COMMUNIQUE

DE PRESSE

La société possède un patrimoine diversifié, implanté en Belgique, en France, aux Pays-Bas et en Allemagne, d'une valeur de 3,4 milliards EUR, représentant une superficie totale de plus de 1 802 000 m². Attentive aux tendances démographiques, ses principaux secteurs d'activité sont l'immobilier de santé (45 %), les bureaux (38 %) et de réseaux de distribution (16 %). Société indépendante appliquant les normes les plus strictes en matière de gouvernance d'entreprise et de durabilité, Cofinimmo offre des services à ses locataires et gère son patrimoine à travers une équipe de 130 personnes à Bruxelles, Paris et Breda.

Cofinimmo est cotée sur Euronext Brussels (BEL20) et bénéficie du statut fiscal de REIT en Belgique (SIR), en France (SIIC) et aux Pays-Bas (FBI). Ses activités sont contrôlées par l'Autorité des Services et des Marchés Financiers, le régulateur belge.

Au 31.03.2017, la capitalisation boursière totale de Cofinimmo s'élevait à 2,3 milliards EUR. La société applique des politiques d'investissement qui cherchent à offrir un rendement en dividende élevé et une protection du capital sur le long terme, et s'adressent à des investisseurs institutionnels et particuliers.

www.cofinimmo.com

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COMMUNIQUE DE PRESSE

ANNEXE 1

Communication faite le 20.04.2017 à la FSMA conformément à l'Article 37 § 2 de la Loi du 12.05.2014 relative aux Sociétés Immobilières Réglementées

Conformément à l'Article 37 de la Loi du 12.05.2014 relative aux Sociétés Immobilières Réglementées (la 'Loi SIR'), Cofinimmo SA souhaite par la présente porter à la connaissance de l'Autorité des Services et Marchés Financiers ('FSMA') le fait que COFINIMMO envisage d'offrir aux actionnaires de la société le choix entre le paiement du dividende de l'année 2016 en actions ordinaires nouvelles ou en numéraire, ou d'opter pour une combinaison de ces deux modalités de paiement.

Le Conseil d'Administration a décidé de présenter à l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires une affectation des résultats afférant à l'exercice clos le 31.12.2016 dans le cadre de laquelle un dividende prioritaire de 6,37 EUR brut par action est attribué aux actionnaires privilégiés et un dividende brut de 5,50 EUR par action est attribué aux actionnaires ordinaires ce qui résulte en un dividende net respectivement de 3,85 EUR par action ordinaire, et de 4,459 EUR par action privilégiée.

Sous réserve de l'approbation par l'Assemblée Générale de la Société du 10.05.2017 de la répartition des résultats proposée, le Conseil d'Administration souhaite donner un caractère optionnel au dividende ordinaire et privilégié de l'exercice et laisser le choix suivant à l'actionnaire, pendant une période de souscription allant du 16.05.2017 au 30.05.2017 : soit celui-ci apporte sa créance de dividende privilégié et/ou ordinaire net dans la Société et il reçoit de nouvelles actions ordinaires en échange ; soit il reçoit le dividende en espèces ; soit une combinaison des deux solutions. Si l'actionnaire n'exprime aucun choix pendant la période précitée, le dividende sera versé en espèces, à partir du 01.06.2017. A cet effet, le Conseil d'Administration envisage de procéder à une augmentation de capital de la société dans le cadre des pouvoirs prévus à l'Article 6.2 des statuts, par apport de créances de dividendes d'un montant maximum de 81 387 550,40 EUR. Ces nouvelles actions ordinaires participeront aux résultats à compter du 01.01.2017.

Le prix d'émission des actions nouvelles sera déterminé par référence à la moyenne des cours de bourse de l'action ordinaire entre le 27.04.2017 et le 05.05.2017. Cette période expirant après la date à laquelle le Conseil d'Administration est convoqué pour se prononcer sur l'augmentation de capital qui fait l'objet du présent rapport, le Conseil d'Administration déléguera à deux Administrateurs, membres du Comité de Direction, agissant conjointement, le pouvoir de fixer le prix d'émission et, partant, le rapport d'échange sur la base des critères et méthodes décrits dans le présent rapport.

Les apports dont il est question se composent d'apports de créances de dividende d'actionnaires, liées au coupon suivants: pour l'action ordinaire (code ISIN : BE0003593044) : le coupon n° 30, pour l'action privilégiée I (code ISIN : BE0003811289) : le coupon n° 18, et pour l'action privilégiée II (code ISIN : BE0003813301) : le coupon n° 17. Conformément aux méthodes de valorisation communément admises, les créances de dividende privilégié et/ou ordinaire net à l'égard de la société, qui seront apportées au capital de la Société, seront valorisées à leur valeur nominale, soit pour la créance de dividende ordinaire net 2016, à 3,85 EUR, et pour la créance de dividende privilégié net 2016, à 4,459 EUR.

Les apports seront rémunérés par l'émission d'actions ordinaires nouvelles. Le prix d'émission d'une action ordinaire nouvelle sera fixé à la moyenne du cours de bourse (VWAP) de l'action ordinaire pendant la période de référence du 27.04.2017 au 05.05.2017 inclus sur le marché Euronext Brussels, diminuée de la valeur du dividende ordinaire net de 3,85 EUR avec une décote. La décote sera fixée par deux Administrateurs, membres du Comité de Direction, agissant conjointement, à l'expiration de la période de référence, soit après la clôture des marchés le 05.05.2017, et ne pourra pas excéder 10 %.

Certains Administrateurs de la société détenant des actions COFINIMMO, les dispositions de l'Article 37 de la Loi SIR en matière de prévention des conflits d'intérêts sont d'application. Comme indiqué ci-dessus, le prix d'émission d'une action ordinaire nouvelle ainsi que la décote seront fixées en conformité des conditions de marchés.

Le Conseil d'Administration considère que le versement d'un dividende sous la forme d'un dividende optionnel est dans l'intérêt de la Société dans la mesure où il permet une gestion optimale des fonds propres et de la trésorerie de la Société. Il permet en outre de resserrer les liens avec les actionnaires en leur permettant de souscrire à des nouvelles actions ordinaires de la société à un prix d'émission inférieur à la moyenne du cours de bourse de l'action ordinaire pendant la période de référence du 27.04.2017 au 05.05.2017.