Cofinimmo — AGM Information 2017

May 15, 2017

Société Immobilière Réglementée Publique de Droit Belge Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap naar Belgisch Recht Boulevard de la Woluwe 58 / Woluwedal 58 1200 Bruxelles / 1200 Brussel RPM Bruxelles N° T.V.A. BE 0 426.184.049 (partiellement assujettie à la T.V.A.)

NOTULEN VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 10 MEI 2017

De heer André Bergen, voorzitter van de Raad van Bestuur, zit de Algemene Vergadering voor.

De voorzitter verklaart de Gewone Algemene Vergadering van Cofinimmo geopend op deze woensdag 10 mei 2017 om 15 uur 30, overeenkomstig artikel 19 van de statuten.

Overeenkomstig artikel 22 van de statuten duidt hij mevrouw Sonia Palma aan als secretaris.

Hij vraagt aan de aanwezigen van de Vergadering om onder hen twee stemmentellers te kiezen.

Ilido De Decker ..........en Etienne Joanndonck...... aanvaarden De heren ..... deze taak en nemen plaats aan het bureau als stemmentellers.

Wat de gedematerialiseerde aandelen betreft, werd de huidige Vergadering overeenkomstig artikelen 532 en 533 van de Wetboek van Vennootschappen door de Raad van Bestuur bijeengeroepen met een oproepingsbericht, inhoudende de agenda, verschenen in :

• Het Belgisch Staatsblad van 7 april 2017
• De Tijd van 7 april 2017
• L'Echo van 7 april 2017

De houders van de aandelen op naam werden persoonlijk opgeroepen per brief, neergelegd bij de post op 6 april 2017.

De formaliteiten, voorzien in het artikel 20 van de statuten, voor de toelating bij de algemene vergaderingen zijn vervuld door de aandeelhouders die aanwezig of vertegenwoordigd zijn. De aandeelhouders hebben zich ook gehouden aan het artikel 536 van het Wetboek van Vennootschappen.

Uit de aanwezigheidslijst blijkt dat $4.909.005$ aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

Het totaal aantal aandelen van Cofinimmo is 21.031.190 waarvan 44.864 eigen aandelen die dus niet deelnemen aan de stemming.

De voorzitter maakt de opmerking dat alle aandelen volledig volstort zijn en dat er derhalve geen laattijdige betalingen bestaan in de volstortingen.

De Algemene Vergadering stelt vast dat zij geldig samengesteld is en in staat is de behandeling van de agenda aan te vatten.

De voorzitter herinnert eraan dat de agenda de volgende punten omvat :

Société Immobilière Réglementée Publique de Droit Belge Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap naar Belgisch Recht Boulevard de la Woluwe 58 / Woluwedal 58 1200 Bruxelles / 1200 Brussel RPM Bruxelles N° T.V.A. BE 0 426.184.049 (partiellement assujettie à la T.V.A.)

• 1. Kennisname van het jaarverslag betreffende het statutaire en het geconsolideerd boekjaar afgesloten op 31 december 2016
• Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 2.
• 1. Kennisname van het verslag van de commissaris betreffende de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2016 en van het verslag van de commissaris betreffende de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2016
• 1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2016 en resultaatsverwerking
• Voorstel tot goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2016, met inbegrip van de resultaatsverwerking.
• Voorstel tot toekenning van een bruto bevoorrecht dividend van 6,37 € aan de bevoorrechte aandeelhouders en een bruto dividend van 5,50 € aan de gewone aandeelhouders.
• Voorstel om het recht op dividend op de 41.965 eigen gewone aandelen in het bezit van Cofinimmo tot indekking van het aandelenoptieplan op te schorten en het recht op dividend op 2.899 eigen gewone aandelen in het bezit van Cofinimmo, of op het overige aantal aandelen nog in haar bezit op de dag van deze algemene vergadering, te annuleren.

De betalingsdatum van de dividenden wordt bepaald door de Raad van Bestuur.

• 1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2016
• 1. Kwijting aan de bestuurders

Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het statutair boekjaar afgesloten op 31 december 2016.

• 1. Kwijting aan de commissaris Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het statutair boekjaar afgesloten op 31 december 2016.
• 1. Hernieuwing van het mandaat van twee bestuurders
• a) Voorstel tot hernieuwing, met onmiddellijke ingang, van het mandaat van mevrouw Françoise ROELS als bestuurder, onder opschortende voorwaarde van goedkeuring door de FSMA, tot aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2021.
• b) Voorstel tot hernieuwing, met onmiddellijke ingang, van het mandaat van mevrouw Inès ARCHER-TOPER, onder opschortende voorwaarde van goedkeuring door de FSMA, tot aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2021, en vaststelling van haar onafhankelijkheid overeenkomstig artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen nu zij voldoet de in dit artikel opgenomen criteria.
• 1. Naar aanleiding van het verstrijken van het mandaat van drie bestuurders, de heren André BERGEN, Christophe DEMAIN en Alain SCHOCKERT, voorstel tot benoeming van twee nieuwe onafhankelijke bestuurders om het aantal bestuurders terug te brengen van 13 naar 12 (waarvan 8 onafhankelijk), overeenkomstig het Corporate Governance Charter:
• a) Voorstel tot benoeming van mevrouw Cécile SCALAIS als bestuurder, onder opschortende voorwaarde van goedkeuring door de FSMA, met onmiddellijke ingang tot aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2021, en vaststelling van haar onafhankelijkheid overeenkomstig artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen nu zij voldoet de in dit artikel opgenomen criteria.
• b) Voorstel tot benoeming van de heer Jacques VAN RIJCKEVORSEL als bestuurder, onder opschortende voorwaarde van goedkeuring door de FSMA, met onmiddellijke ingang tot aan het einde van de

Société Immobilière Réglementée Publique de Droit Belge Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap naar Belgisch Recht Boulevard de la Woluwe 58 / Woluwedal 58 1200 Bruxelles / 1200 Brussel RPM Bruxelles N° T.V.A. BE 0 426.184.049 (partiellement assujettie à la T.V.A.)

Gewone Algemene Vergadering van 2021, en vaststelling van zijn onafhankelijkheid overeenkomstig artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen nu zij voldoet de in dit artikel opgenomen criteria.

• 1. Hernieuwing van mandaat van de Commissaris
• a) Voorstel tot hernieuwing, onder opschortende voorwaarden van goedkeuring door de FSMA van, het mandaat van Deloitte Bedrijfsrevisoren bv o.v.v.e. CVBA, vertegenwoordigd door de heer Rick NECKEBROECK, erkende bedrijfsrevisor, waarvan de zetel gelegen is te 1930 Zaventem, Luchthaven Nationaal 1J, tot het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2020.
• b) Voorstel om de honoraria van de commissaris vast te leggen op het bedrag van 140.000 € per jaar, exclusief BTW en voorschotten, jaarlijks te indexeren op basis van de evolutie van de gezondheidsindex.
• 1. Voorstel tot aoedkeurina, overeenkomstia artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen en bekrachtiging van alle clausules van controleverandering die voorkomen in elke kredietovereenkomst en schuld- of kapitaalvordering die door de vennootschap werd overeengekomen, en tot het overgaan op de openbaarmakingformaliteiten zoals voorzien in artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen. Voorstel tot goedkeuring van (i) de clausule van controleverandering inzake de uitgifte van obligaties "groene en sociale obligaties" (Green and Social Bonds) van 2 december 2016 voor een periode van 8 jaar en voor een bedrag van 55.000.000,-€, waarbij voorzien wordt dat in geval van controlewijziging, elke obligatiehouder de obligaties kan terugvorderen (in geval dat deze clausule niet goedkgekeurd wordt door de algemene vergadering van 10 mei 2017 of dat de formaliteiten van openbaarmaking als bedoeld in artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen niet zouden worden nageleefd, en dit ten laatste op 30 juni 2017, zal de beginintrest van de obligaties verhoogd worden met 0,50% per jaar) en (ii) alle mogelijke clausules toegestaan tussen de datum van de bijeenroeping van de onderhavige algemene vergadering en de effectieve zitting van de onderhavige vergadering (en die in voorkomend geval zullen worden toegelicht tijdens de onderhavige vergadering).
• 1. Varia

Kennisname van het jaarverslag betreffende het statutair en het geconsolideerd boekjaar 1. afgesloten op 31 december 2016

De Algemene Vergadering stelt de Voorzitter vrij van de verplichting om het jaarverslag van de Raad van Bestuur betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2016, voor te lezen.

Het verslag zal neergelegd worden bij de Nationale Bank van België en blijft ter beschikking van alle geïnteresseerden.

Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag voor het statutair boekjaar afgesloten op $2.$ 31 december 2016

De Algemene Vergadering stelt de Voorzitter vrij van de verplichting om het remuneratieverslag betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2016, voor te lezen.

Société Immobilière Réglementée Publique de Droit Belge Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap naar Belgisch Recht Boulevard de la Woluwe 58 / Woluwedal 58 1200 Bruxelles / 1200 Brussel RPM Bruxelles N° T.V.A. BE 0 426.184.049 (partiellement assujettie à la T.V.A.)

De Algemene Vergadering beslist het remuneratieverslag betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 goed te keuren.

• stemmen voor: 4.440.724
• stemmen tegen: $460.232$
• 8.049 - onthoudingen:
• unaniem: $-$
• Kennisname van het verslag van de commissaris betreffende de statutaire jaarrekening 3. afgesloten op 31 december 2016 en verslag van de commissaris betreffende de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2016

De Algemene Vergadering stelt de Voorzitter vrij van de verplichting de verslagen van de commissaris betreffende de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 en betreffende het jaarverslag, voor te lezen.

Deze verslagen zullen neergelegd worden bij de Nationale Bank van België en blijven ter beschikking van alle geïnteresseerden.

Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2016 en 4. resultaatsverwerking

De statutaire jaarrekeningen volgens het schema IAS/IFRS zijn hernomen in het jaarverslag.

De bestemming van het resultaat zoals vermeld in het jaarverslag dient te worden aangepast om rekening te houden met het resultaat van de conversie van 54 bevoorrechte aandelen die eind maart 2017 heeft plaatsgevonden.

Deze transacties hebben geleid tot een verlaging van de bezoldiging van het kapitaal ten belope van 46,98 EUR

Tengevolge van deze transactie stelt de Raad van Bestuur de volgende bestemming van het resultaat 2016 voor aan de algemene vergadering.

Société Immobilière Réglementée Publique de Droit Belge Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap naar Belgisch Recht Boulevard de la Woluwe 58 / Woluwedal 58 1200 Bruxelles / 1200 Brussel RPM Bruxelles N° T.V.A. BE 0 426.184.049 (partiellement assujettie à la T.V.A.)

Resultaatverwerking	2016
A. Netto resultaat	96 626 968,31
B. Toevoeging/onttrekking reserves	19 813 833,82
Toevoeging aan de reserve van het positieve saldo van de variaties in reële
waarde van de vastgoedbeleggingen	$-61527406,40$
- Boekjaar	$-61527406,40$
- Vorige boekjaren	0,00
Toevoeging aan de reserve van het negatief saldo van de variaties in reële
waarde van de vastoedbeleggingen	25 063 910,39
- Boekjaar	25 060 910,39
- Vorige boekjaren	3 000,00
Toevoeging aan de reserve van de geschatte overgangsrechten en -kosten bij
de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen	1 507 157,74
Toevoeging aan de reserve van het saldo van de variaties in reële waarde van
de toegestane dekkingsinstrumenten waarop de dekkingsboekhouding wordt
toegepast	2 414 479,83
Toevoeging aan de reserve van het saldo van de variaties in reële waarde van
de toegestane dekkingsinstrumenten waarop de dekkingsboekhouding niet
wordt toegepast	$-61$ 196 016,00
Toevoeging aan de andere reserves	$-230807,50$
Overdracht van het overgedragen resultaat van de vorige boekjaren.	113 782 515,76
C. Vergoeding van het kapitaal	-36 319 693,40
Vergoeding van het kapitaal voorzien in Artikel 13, § 1, par. 1 van het
KB 13.07.2014	-36 319 693,40
Andere	0.00
D. Andere verdeling voor het boekjaar dan de kapitaalvergoeding	$-80$ 121 108,73
E. Over te dragen resultaat	183 405 885,14

Inzake het dividend:

De gewone aandelen hebben recht op een dividend van 5,50 EUR. Na afhouding van de roerende voorheffing van 30 % bedraagt het netto-dividend 3,85 EUR per aandeel.

De bevoorrechte aandelen hebben recht op een bruto-dividend van 6,37 EUR. Na afhouding van de roerende voorheffing van 30 % bedraagt het netto-dividend 4,459 EUR per aandeel.

De ex-date is 12 mei 2017 en de datum waarop de posities worden afgesloten om de aandeelhouders die recht hebben op het dividend te identificeren is 15 mei 2017.

De Raad van Bestuur heeft beslist om dit jaar aan de houders van de gewone en de bevoorrechte Cofinimmo aandelen de keuze te bieden tussen het ontvangen van het dividend voor het jaar 2016

Société Immobilière Réglementée Publique de Droit Belge Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap naar Belgisch Recht Boulevard de la Woluwe 58 / Woluwedal 58 1200 Bruxelles / 1200 Brussel RPM Bruxelles N° T.V.A. BE 0 426.184.049 (partiellement assujettie à la T.V.A.)

onder de vorm van ofwel nieuwe gewone aandelen, contanten of een combinatie van deze 2 betalingsmodaliteiten. De nieuwe gewone aandelen zullen deelgerechtigd zijn in de resultaten van Cofinimmo met ingang op 1 januari 2017 (eerste dividend betaalbaar in 2018).

De voorwaarden van dit aanbod, dat wil zeggen het aantal onthechte coupons van respectievelijk het gewoon aandeel of het bevoorrecht aandeel dat recht zal geven op een nieuw gewoon aandeel, zijn als volgt:

• 27 coupons nr 30 voor het dividend van het gewone aandeel geven recht op 1 nieuw gewoon aandeel, zonder opleg in geld; en
• 24 coupons nr 17 (COFP2) of nr 18 (COFP1) voor het dividend van het bevoorrechte aandeel geven recht op 1 nieuw gewoon aandeel en een opleg in geld van 3,066 EUR per ingeschreven gewoon aandeel.

Deze inschrijvingsratio's werden bepaald op basis van de volume-gewogen gemiddelde beurskoers (VWAP) van het gewoon Cofinimmo aandeel op Euronext Brussels van 27 april 2017 tot en met 5 mei 2017, zijnde 112,51 EUR. Hierop werd vervolgens het netto dividend van het gewoon aandeel voor boekjaar 2016 ingehouden, en met een waardevermindering van 4,33 %, wat een gecorrigeerde gemiddelde beurskoers van EUR oplevert.

De prijs voor inschrijving door een gewone aandeelhouder op een nieuw gewoon aandeel bedraagt aldus 27 x 3,85 EUR = 103,95 EUR, m.a.w 4,33 % onder de gewogen gemiddelde beurskoers over de betrokken periode waarop het netto dividend van het gewoon aandeel voor boekjaar 2016 werd ingehouden.

Deze inschrijvingsprijs is uiteraard eveneens van toepassing voor de bevoorrechte aandeelhouders. In dit geval ligt het aantal af te leveren coupons echter één eenheid hoger en de opleg die hen toekomt werd als volgt berekend: 24 x 4,459 EUR - 103,95 EUR = 3,066 EUR per ingeschreven gewoon aandeel. Aandeelhouders zullen worden verzocht een keuze te maken tussen beide betalingsmethodes tussen 16 mei 2017 en 30 mei 2017. Aandeelhouders die geen voorkeur kenbaar gemaakt hebben, zullen automatisch en uitsluitend in contanten worden uitbetaald.

De betaling in contanten en/of de levering van effecten zal gebeuren vanaf 1 juni 2017.

De Raad van Bestuur stelt voor het recht op dividend op de 44.864 eigen gewone aandelen in het bezit van Cofinimmo mbt. het aandelenoptieplan op te schorten en het recht op dividend voor het boekjaar 2016 op de overige 2.899 eigen gewone aandelen in het bezit van Cofinimmo op de dag van deze algemene vergadering, te annuleren. Het opgeschorte dividend zal aan de deelnemers gestort worden bij de uitoefening van de opties.

De statutaire jaarrekeningen volgens het schema IAS/IFRS en de resultaatverwerking en dividenduitkering zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur worden door de algemene vergadering als volgt aanvaard:

Société Immobilière Réglementée Publique de Droit Belge Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap naar Belgisch Recht Boulevard de la Woluwe 58 / Woluwedal 58 1200 Bruxelles / 1200 Brussel RPM Bruxelles N° T.V.A. BE 0 426.184.049 (partiellement assujettie à la T.V.A.)

• stemmen voor: 4.895.974
• $3.636$ stemmen tegen:

onthoudingen:

unaniem:

Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2016 5.

9.395

Tijdens de vergadering van 9 februari 2017 heeft de Raad van Bestuur de geconsolideerde jaarrekeningen van Cofinimmo, afgesloten op 31 december 2016, opgemaakt en vastgesteld. De Algemene Vergadering neemt daarvan kennis.

Kwijting aan de bestuurders voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 6.

Overeenkomstig artikel 554 van het Wetboek van Vennootschappen, nodigt de voorzitter, in naam van de Raad van Bestuur, de leden van deze Algemene Vergadering uit om zich d.m.v. een bijzondere stemming uit te spreken over het verlenen van kwijting aan de bestuurders voor hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2016. Het betreft de volgende bestuurders:

De heer André Bergen De heer Jean-Edouard Carbonnelle De heer Olivier Chapelle (periode van 11.05.2016 tot 31.12.2016) De heer Christophe Demain De heer Jérôme Descamps De heer Xavier de Walque De heer Xavier Denis De heer Vincent Doumier (periode van 01.01.2016 tot 11.05.2016) De heer Maurice Gauchot (periode van 11.05.2016 tot 31.12.2016) De heer Gaëtan Hannecart (periode van 01.01.2016 tot 11.05.2016) Mevrouw Diana Monissen (periode van 11.05.2016 tot 31.12.2016) Mevrouw Inès Reinmann Mevrouw Francoise Roels De heer Alain Schockert Mevrouw Kathleen Van den Eynde De heer Baudouin Velge (periode van 01.01.2016 tot 11.05.2016)

De Voorzitter vraagt of de Algemene Vergadering een globale of individuele stem wenst uit te brengen voor het verlenen van de kwijting aan de bestuurders.

De Algemene Vergadering wenst een globale stem uit te brengen in verband met het verlenen van de kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.

Société Immobilière Réglementée Publique de Droit Belge Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap naar Belgisch Recht Boulevard de la Woluwe 58 / Woluwedal 58 1200 Bruxelles / 1200 Brussel RPM Bruxelles N° T.V.A. BE 0 426.184.049 (partiellement assujettie à la T.V.A.)

• stemmen voor: 4.80A.AAo
• 98.500 stemmen tegen: 9.395

onthoudingen:

• unaniem:
• Kwiiting aan de commissaris voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 7.

Overeenkomstig artikel 554 van het Wetboek van Vennootschappen, nodigt de voorzitter, in naam van de Raad van Bestuur, de leden van de Algemene Vergadering uit zich d.m.v. een bijzondere stemming uit te spreken over de te geven kwijting aan de commissaris, Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door de heer Frank Verhaegen, voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.

De Algemene Vergadering beslist kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.

• stemmen voor: 4, 80A. AAO
• 98.500 stemmen tegen: $\overline{\phantom{a}}$ $9.395$
• onthoudingen:
• unaniem:

Herbenoeming van twee bestuurders 8.

• De algemene vergadering beslist mevrouw Françoise ROELS ter herbenoemen als bestuurder met $a)$ onmiddellijke ingang tot aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2021.

• $-$ stemmen voor: $4.902.827$ - stemmen tegen: $6.178$

• onthoudingen:

• $-$ unaniem: $\angle$
• De algemene vergadering beslist mevrouw Inès ARCHER-TOPER ter herbenoemen als bestuurder b) met onmiddellijke ingang tot aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2021, en stelt haar onafhankelijkheid vast overeenkomstig artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen vermits zij de in dit artikel opgenomen criteria eerbiedigt.

• $-$ stemmen voor: $4.902.827$

• stemmen tegen: $\overline{\phantom{0}}$
  - stemmen tegen: $\overline{\phantom{0}}$ $\overline{\phantom{0}}$ $\overline{\phantom{0}}$ $\overline{\phantom{0}}$ $\overline{\phantom{0}}$ $\overline{\phantom{0}}$ $\overline{\phantom{0}}$ $\overline{\phantom{0}}$ $\overline{\phantom{0}}$ $\overline{\phantom{0}}$ $\overline{\phantom{0}}$ $\overline{\phantom{0}}$ $\overline{\phantom{0}}$ $\overline{\phantom{0}}$ $\overline{\phantom$

• unaniem:

Société Immobilière Réglementée Publique de Droit Belge Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap naar Belgisch Recht Boulevard de la Woluwe 58 / Woluwedal 58 1200 Bruxelles / 1200 Brussel RPM Bruxelles N° T.V.A. BE 0 426.184.049 (partiellement assujettie à la T.V.A.)

9. Benoeming van twee bestuurders

• De algemene vergadering beslist met onmiddellijke ingang mevrouw Cécile SCALAIS als $a)$ bestuurder te benoemen, tot aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2021, en stelt haar onafhankelijkheid vast overeenkomstig artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen vermits zij de in dit artikel opgenomen criteria eerbiedigt.

• $-$ stemmen voor: $4.902.827$

• stemmen tegen: $\angle$
  - stemmen tegen: $\angle$

• $-$ unaniem:
• De algemene vergadering beslist met onmiddellijke ingang de heer Jacques VAN RIJCKEVORSEL als b) bestuurder te benoemen, tot aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2021, en stelt zijn onafhankelijkheid vast overeenkomstig artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen vermits hij de in dit artikel opgenomen criteria eerbiedigt.
• stemmen voor: 4.902.827
• stemmen tegen:
• onthoudingen: 6. 178
• unaniem: $\angle$

Het mandaat van de heer André Bergen kwam tot een einde op huidige Algemene Vergadering. Omwille van persoonlijke reden en volgens zijn wensen wordt zijn mandaat niet vernieuwd. De Raad van Bestuur heeft besloten om het voorzitterschap van de Raad van Bestuur vanaf vandaag aan de heer Jacques van Rijckevorsel toe te vertrouwen

De bestuurdersmandaten van de heren Bergen, Schockert en Demain worden niet vernieuwd.

10. Hernieuwing van het mandaat van de commissaris

• De algemene vergadering beslist het mandaat van BV o.v.v. CVBA Deloitte Bedrijfsrevisoren, a) vertegenwoordigd door de heer Rik NECKEBROECK, erkend revisor, met maatschappelijke zetel te 1930 Zaventem, Luchthaven Nationaal 1J te hernieuwen tot het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2021.
• stemmen voor: $4.842.695$
• stemmen tegen: $60.132$
• onthoudingen: $6.118$
• unaniem:

Société Immobilière Réglementée Publique de Droit Belge Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap naar Belgisch Recht Boulevard de la Woluwe 58 / Woluwedal 58 1200 Bruxelles / 1200 Brussel RPM Bruxelles N° T.V.A. BE 0 426.184.049 (partiellement assujettie à la T.V.A.)

• b) De algemene vergadering beslist het honorarium van de commissaris vast te leggen op een bedrag van 140.000 € per jaar, exclusief BTW en onkosten, jaarlijks te indexeren in functie van de evolutie van de gezondheidsindex.
• stemmen voor: $4.840.824$

• stemmen tegen: $60.132$
  - onthoudingen: $8.049$

• $-$ unaniem:

11. Controleverandering

De algemene vergadering beslist over de goedkeuring, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen en bekrachtiging van alle clausules van controleverandering die voorkomen in elke kredietovereenkomst en schuld- of kapitaalvordering die door de vennootschap werd overeengekomen, en tot het overgaan op de openbaarmakingformaliteiten zoals voorzien in artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen.

Krachtens artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen en bekrachtiging (i) de clausule van controleverandering inzake de uitgifte van obligaties "groene en sociale obligaties" (Green and Social Bonds) van 2 december 2016 voor een periode van 8 jaar en voor een bedrag van 55.000.000,-€, waarbij voorzien wordt dat in geval van controlewijziging, elke obligatiehouder de obligaties kan terugvorderen (in geval dat deze clausule niet goedkgekeurd wordt door de algemene vergadering van 10 mei 2017 of dat de formaliteiten van openbaarmaking als bedoeld in artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen niet zouden worden nageleefd, en dit ten laatste op 30 juni 2017, zal de beginintrest van de obligaties verhoogd worden met 0,50% per jaar) en (ii) alle mogelijke clausules toegestaan tussen de datum van de bijeenroeping van de onderhavige algemene vergadering en de effectieve zitting van de onderhavige vergadering (en die in voorkomend geval zullen worden toegelicht tijdens de onderhavige vergadering). Het betreft in het bijzonder de clausules van controlewijziging in de algemene voorwaarden van de bilaterale kredieten aangegaan naar aanleiding van het dagelijks beheer van de thesaurie en beloop van de vennootschap.

• stemmen voor: 4, 538.497
• stemmen tegen: $364.330$
• $6.178$ onthoudingen:
• $unaniem:$

12. Varia

$\sim$

Er zijn geen varia.

De agenda afgewerkt zijnde, wordt de zitting opgeheven.

Société Immobilière Réglementée Publique de Droit Belge Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap naar Belgisch Recht Boulevard de la Woluwe 58 / Woluwedal 58 1200 Bruxelles / 1200 Brussel RPM Bruxelles N° T.V.A. BE 0 426.184.049 (partiellement assujettie à la T.V.A.)

WAARVAN PROCES-VERBAAL.

Opgemaakt en gesloten op 10 mei 2017 te 1200 Brussel, Woluwedal 58 om ... uur....

Datum als voormeld.

Na voorlezing hebben de leden van het bureau samen met de voorzitter en de aandeelhouders die dat wensten, het proces-verbaal ondertekend.

emilo