Cofinimmo — AGM Information 2015

Apr 22, 2015

COFINIMMO

Société Anonyme Société Immobilière Réglementée Boulevard de la Woluwe 58, 1200 Bruxelles R.P.M. Bruxelles 0426.184.049

Les actionnaires sont invités à se réunir au siège social le mercredi 13 mai 2015 à 15h30, en assemblée générale ordinaire, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :

• 1. Prise de connaissance du rapport de gestion sur l'exercice social statutaire et consolidé clôturé au 31 décembre 2014
• 2. Proposition d'approuver le rapport de rémunération pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2014
• 3. Prise de connaissance du rapport du commissaire sur les comptes sociaux statutaires clôturés au 31 décembre 2014 et rapport du commissaire sur les comptes consolidés clôturés au 31 décembre 2014
• 4. Approbation des comptes annuels sociaux statutaires clôturés au 31 décembre 2014 et affectation du résultat
• Proposition d'approbation des comptes annuels sociaux statutaires clôturés au 31 décembre 2014, en ce compris l'affectation du résultat.
• Proposition d'attribuer un dividende prioritaire de 6,37 € brut aux actionnaires privilégiés et un dividende de 5,50 € brut aux actionnaires ordinaires.
• Proposition de suspendre le droit au dividende des 39.219 actions ordinaires propres détenues par Cofinimmo en couverture du plan d'options sur actions et d'annuler le droit au dividende pour l'exercice 2014 de 15.195 actions ordinaires propres détenues par Cofinimmo ou de celles encore détenues à la date de cette assemblée générale. La date de mise en paiement est déterminée par le conseil d'administration.
• 5. Prise de connaissance des comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2014
• 6. Décharge aux administrateurs

Proposition de donner décharge aux administrateurs de la société pour l'exécution de leur mandat pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2014.

7. Décharge au commissaire

Proposition de donner décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2014.

• 8. Renouvellement du mandat d'un administrateur Proposition de renouveler, sous condition suspensive d'approbation de la FSMA et avec effet immédiat, le mandat, en qualité d'administrateur, de Monsieur Xavier Denis jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2019.
• 9. Nomination de deux nouveaux administrateurs
• a) Proposition de nommer, sous condition suspensive d'approbation de la FSMA, avec effet immédiat, en qualité d'administrateur, Madame Kathleen Van Den Eynde, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2019, et de constater son indépendance conformément à l'article 526ter du Code des sociétés, dès lors qu'elle respecte l'ensemble des critères énoncés par cet article.
• b) Proposition de nommer, avec effet immédiat, en qualité d'administrateur, Monsieur Jérôme Descamps jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2019.
• 10. Approbation, conformément à l'article 556 du Code des sociétés, de toute clause de changement de contrôle présente dans toute convention de crédit ou conditions d'émission de titres de créance ou de capital convenues par la Société, et de procéder aux formalités de publicité prévues à l'article 556 du Code des sociétés.

En vertu de l'article 556 du Code des sociétés, seule l'assemblée générale peut conférer à des tiers des droits affectant le patrimoine de la Société ou donnant naissance à une dette ou à un engagement à sa charge, lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société ou d'un changement de contrôle exercé sur elle. Outre toute éventuelle clause consentie entre la convocation de l'assemblée générale et la tenue de celle-ci (et qui sera le cas échéant exposée lors de l'assemblée), les clauses visées concernent la clause de changement de contrôle régissant l'emprunt obligataire du 19 mars 2015 réalisé dans le cadre d'un placement privé. Cette clause prévoit qu'en cas de changement de contrôle et dans l'hypothèse où Cofinimmo obtiendrait un « Rating Downgrade » ou un « Negative Rating Event » durant la période de changement de contrôle, chaque porteur d'obligations pourra en demander le remboursement. Dans le cas où cette clause ne serait pas approuvée par l'assemblée générale du 13 mai 2015 ou que les formalités de publicité prévues à l'article 556 du Code des sociétés ne seraient pas respectées, le taux d'intérêt initial de l'emprunt obligataire sera augmenté de 0,50% par année.

11. Divers