Cofinimmo — AGM Information 2015

Apr 22, 2015

PROCURATION

Le (La) soussigné(e)

Personne morale:
Dénomination sociale et forme juridique:
Siège social:
Valablement représentée par:	Demeurant à:
Personne physique:
Nom:
Prénom :

Domicile:

Déclare avoir procédé à l'enregistrement comptable à la Date d'Enregistrement (voir dispositions pratiques) de :

………………… .............actions dématérialisées,

en pleine propriété, en nue-propriété, en usufruit (biffer les mentions inutiles) de la société anonyme COFINIMMO ayant son siège social à 1200 Bruxelles, Boulevard de la Woluwe, 58, immatriculée au Registre de Personnes Morales sous le numéro BE 0426 184 049 ;

Déclare être titulaire, à la Date d'Enregistrement (voir dispositions pratiques), de :

……………………………………………… actions ordinaires nominatives,

……………………………………………… actions privilégiées nominatives (Priv. 1),

……………………………………………… actions privilégiées nominatives (Priv. 2),

en pleine propriété, en nue-propriété, en usufruit (biffer les mentions inutiles), de la société anonyme COFINIMMO ayant son siège social à 1200 Bruxelles, Boulevard de la Woluwe, 58, immatriculée au Registre de Personnes Morales sous le numéro BE 0426 184 049 ;

Constitue, par les présentes, pour son mandataire spécial (pour les personnes morales, il doit s'agir d'un préposé, administrateur, gérant):

A qui il/elle confère tous les pouvoirs aux fins de le/la représenter à l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de ladite société anonyme "Cofinimmo", qui se tiendra au siège social le mercredi 13 mai 2015 à 15h30, et pour délibérer sur les points de l'ordre du jour (voir p. 4), aux fins d'y voter en son nom et pour son compte dans le sens de son intention de vote exprimée ci-après (voir p. 3).

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..

Pour pouvoir assister à l'assemblée, les personnes physiques agissant en qualité de mandataire doivent pouvoir justifier de leur identité et les représentants des personnes morales doivent joindre à la présente procuration ou, en tout cas remettre au plus tard immédiatement avant le commencement de l'assemblée générale, les documents établissant leur qualité d'organe ou de mandataire spécial.

A REMPLIR PAR COFINIMMO	ENREGISTREMENT COMPTABLE
Actions ordinaires dématérialisées:		Banque:
Numéro ID:
Actions ordinaires nominatives:
Actions privilégiées nominatives (Priv. 1):
Actions privilégiées nominatives (Priv. 2):

POUVOIRS DU MANDATAIRE

• I. Le mandataire pourra notamment prendre part à toute délibération et voter, amender ou rejeter au nom et pour le compte du mandant toute proposition se rapportant à l'ordre du jour; et aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, liste de présences, substituer et généralement faire le nécessaire. Le mandataire pourra assister à toute autre Assemblée ayant le même ordre du jour, au cas où la première Assemblée ne pourrait délibérer pour quelque motif que ce soit.
• II. Sauf exceptions prévues par la loi, un actionnaire ne peut désigner qu'une seule personne comme mandataire.
• III. Le mandataire votera conformément aux instructions de vote figurant dans la procuration. Si l'actionnaire désigne un mandataire sans instruction de vote (biffer la mention inutile) :
• le mandataire votera EN FAVEUR DE la proposition ; ou
• le mandataire votera au mieux des intérêts du mandant, en fonction des délibérations.
• IV. A. Si, en vertu de l'article 533 ter du Code des sociétés, de nouveaux sujets sont ajoutés à l'ordre du jour de l'assemblée générale cidessus après la date de cette procuration, le mandataire devra (biffer la mention inutile) :
• s'abstenir de voter sur les nouveaux sujets à l'ordre du jour et les propositions de décision concernées
• voter sur les nouveaux sujets à l'ordre du jour et les propositions de décision concernées ou s'abstenir si il/elle le juge opportun tenant compte des intérêts de l'actionnaire.

A défaut de choix, le mandataire devra s'abstenir de voter sur les nouveaux sujets à l'ordre du jour et les propositions de décision concernées.

B. Si, également en vertu de l'article 533 ter du Code des sociétés, des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour sont ajoutées après la date de cette procuration, le mandataire devra (biffer la mention inutile) :

• s'abstenir de voter sur les propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour
• voter sur les propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour ou s'abstenir si il/elle le juge opportun tenant compte des intérêts de l'actionnaire.

A défaut de choix, le mandataire devra s'abstenir de voter sur les nouveaux sujets à l'ordre du jour et les propositions de décision concernées.

V. Les procurations renvoyées à COFINIMMO sans indication de mandataire, seront considérées comme étant adressées au conseil d'administration, générant dès lors un potentiel conflit d'intérêt conformément à l'art. 547bis§4 du Code des sociétés¹ . Pour être prises en compte, les procurations devront contenir des instructions de vote spécifiques pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour. A défaut d'instructions de vote spécifique pour un sujet inscrit à l'ordre du jour, le mandataire qui est considéré comme ayant un conflit d'intérêt, ne pourra dès lors participer au vote.

¹ En cas de conflits d'intérêts potentiels entre le mandataire et l'actionnaire, le mandataire doit divulguer les faits précis pertinents pour l'actionnaire afin de lui permettre d'évaluer le risque que le mandataire puisse poursuivre un intérêt autre que l'intérêt de l'actionnaire. Le mandataire n'est autorisé à exercer le droit de vote pour compte de l'actionnaire qu'à condition qu'il/elle dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour.

Il y aura conflit d'intérêts lorsque, notamment, le mandataire : (i) est la société elle-même ou une entité contrôlée par elle, un actionnaire qui contrôle la société ou une autre entité contrôlée par un tel actionnaire ; (ii) est membre du conseil d'administration ou des organes de gestion de la société ou d'un actionnaire qui la contrôle ou d'une entité contrôlée visée au (i) ; (iii) est un employé ou un commissaire de la société, ou de l'actionnaire qui la contrôle ou d'une entité visée au (i) ; (iv) a un lien parental avec une personne physique visée du (i) au (iii) ou est le conjoint ou le cohabitant légal d'une telle personne ou d'un parent d'une telle personne.

INSTRUCTIONS DE VOTE

Le mandataire exercera le droit de vote du mandant comme suit (cfr. ordre du jour en annexe et publié au Moniteur belge, dans l'Echo et De Tijd et sur notre site web www.cofinimmo.com):

Points:
1. Prise de connaissance du rapport de gestion sur l'exercice social statutaire et consolidé clôturé au		Aucun vote requis
31 décembre 2014
2. Proposition d'approuver le rapport de rémunération pour l'exercice social clôturé au 31 décembre	OUI	NON	ABSTENTION
2014
3. Prise de connaissance du rapport du commissaire sur les comptes sociaux statutaires clôturés au	Aucun vote requis
31 décembre 2014 et rapport du commissaire sur les comptes consolidés clôturés au 31 décembre
2014
4. Approbation des comptes annuels sociaux statutaires clôturés au 31 décembre 2014 et affectation	OUI	NON	ABSTENTION
du résultat
5. Prise de connaissance des comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2014	Aucun vote requis
6. Décharge aux administrateurs	OUI	NON	ABSTENTION
7. Décharge au commissaire	OUI	NON	ABSTENTION
8. Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Xavier Denis	OUI	NON	ABSTENTION
9. a) Nomination de Madame Kathleen Van Den Eynde	OUI	NON	ABSTENTION
9. b) Nomination de Monsieur Jérôme Descamps	OUI	NON	ABSTENTION
10. Approbation clause changement de contrôle	OUI	NON	ABSTENTION
11. Divers	Aucun vote requis

Commentaires spécifiques:

La Société encourage les actionnaires à jouer un rôle important dans l'évaluation attentive de la gouvernance d'entreprise de la Société. L'Assemblée Générale des Actionnaires est un moment privilégié pour les actionnaires qui peuvent s'exprimer via un cadre spécial (voir ci-dessous) dans les procurations.

Commentaires:

Fait à _____________________, le ________________ 2015

(« bon pour procuration » + signature)

ORDRE DU JOUR

• 1. Prise de connaissance du rapport de gestion sur l'exercice social statutaire et consolidé clôturé au 31 décembre 2014
• 2. Proposition d'approuver le rapport de rémunération pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2014
• 3. Prise de connaissance du rapport du commissaire sur les comptes sociaux statutaires clôturés au 31 décembre 2014 et rapport du commissaire sur les comptes consolidés clôturés au 31 décembre 2014
• 4. Approbation des comptes annuels sociaux statutaires clôturés au 31 décembre 2014 et affectation du résultat
• Proposition d'approbation des comptes annuels sociaux statutaires clôturés au 31 décembre 2014, en ce compris l'affectation du résultat.
• Proposition d'attribuer un dividende prioritaire de 6,37 € brut aux actionnaires privilégiés et un dividende de 5,50 € brut aux actionnaires ordinaires.
• Proposition de suspendre le droit au dividende des 39.219 actions ordinaires propres détenues par Cofinimmo en couverture du plan d'options sur actions et d'annuler le droit au dividende pour l'exercice 2014 de 15.195 actions ordinaires propres détenues par Cofinimmo ou de celles encore détenues à la date de cette assemblée générale. La date de mise en paiement est déterminée par le conseil d'administration.
• 5. Prise de connaissance des comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2014
• 6. Décharge aux administrateurs
• Proposition de donner décharge aux administrateurs de la société pour l'exécution de leur mandat pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2014.
• 7. Décharge au commissaire
• Proposition de donner décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2014. 8. Renouvellement du mandat d'un administrateur

Proposition de renouveler, sous condition suspensive d'approbation de la FSMA et avec effet immédiat, le mandat, en qualité d'administrateur, de Monsieur Xavier Denis jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2019.

• 9. Nomination de deux nouveaux administrateurs
• a) Proposition de nommer, sous condition suspensive d'approbation de la FSMA, avec effet immédiat, en qualité d'administrateur, Madame Kathleen Van Den Eynde, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2019, et de constater son indépendance conformément à l'article 526ter du Code des sociétés, dès lors qu'elle respecte l'ensemble des critères énoncés par cet article.
• b) Proposition de nommer, avec effet immédiat, en qualité d'administrateur, Monsieur Jérôme Descamps jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2019.
• 10. Approbation, conformément à l'article 556 du Code des sociétés, de toute clause de changement de contrôle présente dans toute convention de crédit ou conditions d'émission de titres de créance ou de capital convenues par la Société, et de procéder aux formalités de publicité prévues à l'article 556 du Code des sociétés.

En vertu de l'article 556 du Code des sociétés, seule l'assemblée générale peut conférer à des tiers des droits affectant le patrimoine de la Société ou donnant naissance à une dette ou à un engagement à sa charge, lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société ou d'un changement de contrôle exercé sur elle. Outre toute éventuelle clause consentie entre la convocation de l'assemblée générale et la tenue de celle-ci (et qui sera le cas échéant exposée lors de l'assemblée), les clauses visées concernent la clause de changement de contrôle régissant l'emprunt obligataire du 19 mars 2015 réalisé dans le cadre d'un placement privé. Cette clause prévoit qu'en cas de changement de contrôle et dans l'hypothèse où Cofinimmo obtiendrait un « Rating Downgrade » ou un « Negative Rating Event » durant la période de changement de contrôle, chaque porteur d'obligations pourra en demander le remboursement. Dans le cas où cette clause ne serait pas approuvée par l'assemblée générale du 13 mai 2015 ou que les formalités de publicité prévues à l'article 556 du Code des sociétés ne seraient pas respectées, le taux d'intérêt initial de l'emprunt obligataire sera augmenté de 0,50% par année.

11. Divers