Cofinimmo — AGM Information 2015

Apr 22, 2015

COFINIMMO

Naamloze Vennootschap Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap Woluwedal 58, 1200 Brussel R.P.R. Brussel 0426.184.049

De aandeelhouders worden uitgenodigd tot de gewone vergadering die zal plaatsvinden op woensdag 13 mei 2015 om 15u30 om te delibereren over de volgende agenda:

• 1. Kennisname van het jaarverslag betreffende het statutaire en het geconsolideerd boekjaar afgesloten op 31 december 2014
• 2. Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2014
• 3. Kennisname van het verslag van de commissaris betreffende de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2014 en verslag van de commissaris betreffende de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2014
• 4. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2014 en resultaatsverwerking
• Voorstel tot goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2014, met inbegrip van de resultaatsverwerking.
• Voorstel tot toekenning van een bruto bevoorrecht dividend van 6,37 € aan de bevoorrechte aandeelhouders en een bruto dividend van 5,50 € aan de gewone aandeelhouders.
• Voorstel om het recht op dividend op de 39.219 eigen gewone aandelen in het bezit van Cofinimmo mbt. het aandelenoptieplan op te schorten en het recht op dividend voor het boekjaar 2014 op 15.195 eigen gewone aandelen in het bezit van Cofinimmo, of op het overige aantal aandelen nog in haar bezit op de dag van deze algemene vergadering, te annuleren. De betalingsdatum van de dividenden wordt bepaald door de Raad van Bestuur.
• 5. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2014
• 6. Kwijting aan de bestuurders

Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het statutair boekjaar afgesloten op 31 december 2014.

7. Kwijting aan de commissaris

Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het statutair boekjaar afgesloten op 31 december 2014.

• 8. Hernieuwing van het mandaat van een bestuurder Voorstel tot hernieuwing van de heer Xavier Denis als bestuurder, onder opschortende voorwaarde van goedkeuring door de FSMA, met onmiddellijke ingang tot aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2019.
• 9. Benoeming van twee bestuurders
• a) Voorstel tot benoeming van mevrouw Kathleen Van Den Eynde als bestuurder, onder opschortende voorwaarde van goedkeuring door de FSMA, met onmiddellijke ingang tot aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2019, en vaststelling van haar onafhankelijkheid overeenkomstig artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen vermits zij de in dit artikel opgenomen criteria eerbiedigt.
• b) Voorstel tot benoeming van de heer Jérôme Descamps als bestuurder, met onmiddellijke ingang tot aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2019.

10. Voorstel tot goedkeuring, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen en, voor zoveel als nodig, bekrachtiging van alle clausules van controleverandering die voorkomen in elke kredietovereenkomst die door de vennootschap werd overeengekomen, en tot het overgaan op de openbaarmakingformaliteiten zoals voorzien in artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen

Overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen, enkel de algemene vergadering rechten aan derden kan toekennen, die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap dan wel een schuld of een verbintenis ten hare laste doet ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een verandering van de controle die op haar wordt uitgeoefend.

De betreffende clausules hebben eveneens betrekking op alle mogelijke clausules toegestaan tussen de datum van de bijeenroeping van de onderhavige algemene vergadering en de effectieve zitting van de onderhavige algemene vergadering (en die in voorkomend geval zullen worden toegelicht tijdens de onderhavige algemene vergadering).

Het betreft meer in het bijzonder de goedkeuring van de clausule van verandering van controle die de uitgifte, op datum van 19 maart 2015, van niet-converteerbare obligaties, in het kader van een private belegging, beheerst: volgens de gezegde clausule zal, in het geval van een verandering van controle, een tijdelijke aanpassing naar beneden van de conversieprijs plaatsvinden en indien het Vennootschap zou en "Rating Downgrade" of en "Negative Rating Event", de terugbetaling van de geleende bedragen als gevolg kunnen hebben.

In de hypothese dat de clausule inzake verandering van controle die de uitgifte, op datum van 19 maart 2015, van niet-converteerbare obligaties, in het kader van een private belegging, beheerst, niet zou worden goedgekeurd door de algemene vergadering van 13 mei 2015, of dat de publiciteit formaliteiten vermeld aan artikel 556 van de V.W. niet gerespecteerd zouden worden, zal de initiële rentevoet van de niet-converteerbare obligaties tot 0,5% per jaar vermeerderd worden.

11. Varia