Cofinimmo — AGM Information 2015

Apr 22, 2015

VOLMACHT

De ondergetekende

Rechtspersoon:
Maatschappelijke benaming en rechtsvorm:
Maatschappelijke zetel:
Geldig vertegenwoordigd door:	Wonende te:
Natuurlijke persoon:
Familienaam:
Voornaam:
Woonplaats:

Verklaart op de Registratiedatum (zie praktische informatie) boekhoudkundig te hebben geregistreerd:

…………………...............gedematerialiseerde aandelen,

in volle eigendom, in naakte eigendom, in vruchtgebruik (schrappen wat niet past), van de naamloze vennootschap COFINIMMO met zetel te 1200 Brussel, Woluwedal 58, ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder het nummer 0 426 184 049 ;

Verklaart op de Registratiedatum houder te zijn (zie praktische informatie) :

……………………………………………… gewone aandelen op naam,

……………………………………………… bevoorrechte aandelen op naam (Bev. 1),

……………………………………………… bevoorrechte aandelen op naam (Bev. 2),

in volle eigendom, in naakte eigendom, in vruchtgebruik (schrappen wat niet past), van de naamloze vennootschap COFINIMMO met zetel te 1200 Brussel, Woluwedal 58, ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder het nummer 0 426 184 049;

Stelt hierbij tot bijzondere volmachtdrager aan (Voor de rechtspersonen moet het een aangestelde, een bestuurder, een beheerder betreffen):

Aan wie hij/zij alle bevoegdheden verleent om hem/haar te vertegenwoordigen op de Gewone Algemene Vergadering van de aandeelhouders van de voornoemde naamloze vennootschap "Cofinimmo" die wordt gehouden op de maatschappelijke zetel van Cofinimmo op woensdag 13 mei 2015 om 15u30, om te beraadslagen over de hierna beschreven agenda (zie p. 4), en om voor zijn/haar rekening te stemmen volgens de hierna te kennen gegeven intentie (zie p. 3).

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..

Teneinde toegelaten te worden tot de vergadering zullen de volmachtdragers hun identiteit moeten bewijzen, en de vertegenwoordigers of bijzondere volmachtdragers van rechtspersonen zullen aan deze volmacht de documenten moeten aanhechten die hun vertegenwoordigingsbevoegdheid bewijzen, of ze in elk geval ten laatste onmiddellijk vóór het begin van de vergadering voorleggen.

IN TE VULLEN DOOR COFINIMMO	BOEKHOUDKUNDIGE REGISTRATIE
Gewone gedematerialiseerde aandelen:		Bank:
ID-nummer:
Gewone aandelen op naam:
Bevoorrechte aandelen op naam (Bev. 1):
Bevoorrechte aandelen op naam (Bev. 2):

BEVOEGDHEDEN VAN DE VOLMACHTDRAGER

• I. De volmachtdrager kan met name deelnemen aan elke beraadslaging en elk voorstel op de agenda stemmen, wijzigen of verwerpen in naam en voor rekening van de volmachtgever; en te dien einde, alle akten, stukken, notulen, aanwezigheidslijsten verlijden en tekenen, subdelegeren en in het algemeen al het nodige doen. De volmachtdrager mag deelnemen aan elke andere Vergadering met dezelfde agenda, in het geval dat de eerste Vergadering niet geldig zou kunnen beraadslagen voor om het even welke reden.
• II. Behoudens de door de wet voorziene uitzonderingen, kan een aandeelhouder slechts een persoon aanwijzen als volmachtdrager.
• III. De volmachtdrager zal stemmen volgens de in de volmacht vermelde steminstructies. Indien geen steminstructie werd gegeven (schrappen wat niet past):
• zal de gevolmachtigde VOOR het voorgestelde besluit stemmen,
• zal de gevolmachtigde, in functie van de beraadslaging, stemmen in het belang van de aandeelhouder.
• IV. A. Indien, overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen, nieuwe onderwerpen op de agenda van bovenstaande algemene vergadering worden geplaatst na de datum van deze volmacht, zal de volmachtdrager (schrappen wat niet past) :
• zich onthouden over de nieuwe onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit
• stemmen over de nieuwe onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit of zich onthouden indien hij/zij dit nuttig acht, rekening houdend met de belangen van de aandeelhouder.

Indien hierboven geen keuze is aangeduid, moet de volmachtdrager zich onthouden over de nieuwe onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit.

B. Indien, eveneens overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen, voorstellen tot besluit met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen toegevoegd worden na de datum van deze volmacht, moet de volmachtdrager (schrappen wat niet past):

• zich onthouden over de voorstellen tot besluit met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen
• stemmen over de voorstellen tot besluit met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen, of zich onthouden indien hij/zij dit nuttig acht, rekening houdend met de belangen van de aandeelhouder.

Indien hierboven geen keuze is aangeduid, moet de volmachtdrager zich onthouden over de nieuwe onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit.

V. Volmachten die naar COFINIMMO worden teruggestuurd zonder aanduiding van een volmachtdrager zullen beschouwd worden als zijnde gericht aan de raad van bestuur, waardoor er een potentieel belangenconflict wordt gecreëerd overeenkomstig art. 547bis§4 Wetboek van Vennootschappen¹ .

Om in aanmerking te komen, moeten de volmachten specifieke steminstructies bevatten voor ieder onderwerp op de agenda. Bij afwezigheid van dergelijke specifieke steminstructes voor een bepaald onderwerp, zal de volmachtdrager die geacht wordt een belangenconflict te hebben, bijgevolg niet deelnemen aan de stemming.

¹ In geval van een potentieel belangenconflict tussen de volmachtdrager en de aandeelhouder, moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft. De volmachtdrager kan slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij/zij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.

Er zal bijvoorbeeld sprake zijn van een belangenconflict wanneer de volmachtdrager: (i) de vennootschap zelf of een door haar gecontroleerde entiteit is, dan wel een aandeelhouder die de vennootschap controleert, of een andere entiteit die door een dergelijke aandeelhouder wordt gecontroleerd; (ii) een lid is van de raad van bestuur of van de bestuursorganen van de vennootschap, van een aandeelhouder die de vennootschap controleert, of van een gecontroleerde entiteit als bedoeld in (i); (iii) een werknemer of een commissaris is van de vennootschap, van de aandeelhouder die de vennootschap controleert, of van een gecontroleerde entiteit als bedoeld in (i); (iv) een ouderband heeft met een natuurlijke persoon als bedoeld in (i) tot (iii), dan wel de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van een dergelijke persoon of van een verwant van een dergelijke persoon is.

STEMINSTRUCTIES

De volmachtdrager zal het stemrecht van de lastgever als volgt uitvoeren (cfr. agenda als bijlage en gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad, l'Echo en De Tijd en op onze website www.cofinimmo.com):

Punten:

1. Kennisname van het jaarverslag betreffende het statutair en het geconsolideerd boekjaar	Vereist geen stemming
afgesloten op 31 december 2014
2. Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31	JA	NEEN	ONTHOUDING
december 2014
3. Kennisname van het verslag van de commissaris betreffende de statutaire jaarrekening afgesloten	Vereist geen stemming
op 31 december 2014 en verslag van de commissaris betreffende de geconsolideerde jaarrekening
afgesloten op 31 december 2014
4. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2014 en	JA	NEEN	ONTHOUDING
resultaatsverwerking
5. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2014		Vereist geen stemming
6. Kwijting aan de bestuurders	JA	NEEN	ONTHOUDING
7. Kwijting aan de commissaris	JA	NEEN	ONTHOUDING
8. Hernieuwing van het mandaat van de heer Xavier Denis als bestuurder	JA	NEEN	ONTHOUDING
9. a) Benoeming van mevrouw Kathleen Van Den Eynde als bestuurder	JA	NEEN	ONTHOUDING
9. b) Benoeming van de heer Jérôme Descamps als bestuurder	JA	NEEN	ONTHOUDING
9. Goedkeuring van clausule van verandering van controle	JA	NEEN	ONTHOUDING
10. Varia		Vereist geen stemming

Bijkomende toelichting:

De Vennootschap spoort de aandeelhouders aan een belangrijke rol te spelen in de nauwgezette evaluatie van de Corporate Governance van de Vennootschap.

De Algemene Vergadering voor Aandeelhouders is een bevoorrecht moment voor de aandeelhouders die zich kunnen uitdrukken in een speciaal kader (zie hieronder) in de volmacht.

Opmerkingen:

Opgemaakt te _____________________, op ________________ 2015

(« goed voor volmacht » + handtekening)

AGENDA

• 1. Kennisname van het jaarverslag betreffende het statutair en het geconsolideerd boekjaar afgesloten op 31 december 2014
• 2. Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2014
• 3. Kennisname van het verslag van de commissaris betreffende de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2014 en verslag van de commissaris betreffende de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2014
• 4. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2014 en resultaatsverwerking
• Voorstel tot goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2014, met inbegrip van de resultaatsverwerking.
• Voorstel tot toekenning van een bruto bevoorrecht dividend van 6,37 € aan de bevoorrechte aandeelhouders en een bruto dividend van 5,50 € aan de gewone aandeelhouders.
• Voorstel om het recht op dividend op de 39.219 eigen gewone aandelen in het bezit van Cofinimmo mbt. het aandelenoptieplan op te schorten en het recht op dividend voor het boekjaar 2014 op 15.195 eigen gewone aandelen in het bezit van Cofinimmo, of op het overige aantal aandelen nog in haar bezit op de dag van deze algemene vergadering, te annuleren. De betalingsdatum van de dividenden wordt bepaald door de Raad van Bestuur.
• 5. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2014
• 6. Kwijting aan de bestuurders

Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het statutair boekjaar afgesloten op 31 december 2014.

7. Kwijting aan de commissaris

Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het statutair boekjaar afgesloten op 31 december 2014.

• 8. Hernieuwing van het mandaat van een bestuurder Voorstel tot hernieuwing van de heer Xavier Denis als bestuurder, onder opschortende voorwaarde van goedkeuring door de FSMA, met onmiddellijke ingang tot aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2019.
• 9. Benoeming van twee bestuurders
• a) Voorstel tot benoeming van mevrouw Kathleen Van Den Eynde als bestuurder, onder opschortende voorwaarde van goedkeuring door de FSMA, met onmiddellijke ingang tot aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2019, en vaststelling van haar onafhankelijkheid overeenkomstig artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen vermits zij de in dit artikel opgenomen criteria eerbiedigt.
• b) Voorstel tot benoeming van de heer Jérôme Descamps als bestuurder, met onmiddellijke ingang tot aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2019.
• 10. Voorstel tot goedkeuring, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen en, voor zoveel als nodig, bekrachtiging van alle clausules van controleverandering die voorkomen in elke kredietovereenkomst die door de vennootschap werd overeengekomen, en tot het overgaan op de openbaarmakingformaliteiten zoals voorzien in artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen

Overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen, enkel de algemene vergadering rechten aan derden kan toekennen, die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap dan wel een schuld of een verbintenis ten hare laste doet ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een verandering van de controle die op haar wordt uitgeoefend.

De betreffende clausules hebben eveneens betrekking op alle mogelijke clausules toegestaan tussen de datum van de bijeenroeping van de onderhavige algemene vergadering en de effectieve zitting van de onderhavige algemene vergadering (en die in voorkomend geval zullen worden toegelicht tijdens de onderhavige algemene vergadering).

Het betreft meer in het bijzonder de goedkeuring van de clausule van verandering van controle die de uitgifte, op datum van 19 maart 2015, van niet-converteerbare obligaties, in het kader van een private belegging, beheerst: volgens de gezegde clausule zal, in het geval van een verandering van controle, een tijdelijke aanpassing naar beneden van de conversieprijs plaatsvinden en indien het Vennootschap zou en "Rating Downgrade" of en "Negative Rating Event", de terugbetaling van de geleende bedragen als gevolg kunnen hebben.

In de hypothese dat de clausule inzake verandering van controle die de uitgifte, op datum van 19 maart 2015, van niet-converteerbare obligaties, in het kader van een private belegging, beheerst, niet zou worden goedgekeurd door de algemene vergadering van 13 mei 2015, of dat de publiciteit formaliteiten vermeld aan artikel 556 van de V.W. niet gerespecteerd zouden worden, zal de initiële rentevoet van de niet-converteerbare obligaties tot 0,5% per jaar vermeerderd worden.

11. Varia