Cofinimmo — AGM Information 2014

May 14, 2014

COMMUNIQUE DE PRESSE

INFORMATION REGLEMENTEE

Bruxelles, embargo jusqu'au 14.05.2014, 17:40 CET

COMPTE-RENDU DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DU 14.05.2014 ET CONDITIONS DU DIVIDENDE OPTIONNEL EN ACTIONS

1. Approbation des comptes

L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 14.05.2014, présidée par Monsieur André Bergen, a approuvé les comptes annuels sociaux et consolidés de Cofinimmo clôturés au 31.12.2013, en ce compris l'affectation du résultat.

Suite à la conversion d'actions privilégiées en actions ordinaires pendant la période du 22.03.2014 au 31.03.2014¹ , l'affection du résultat 2013 a été modifiée par rapport à celle publiée dans le Rapport Financier Annuel 2013.

Affection définitive du résultat (en €)

A. RESULTAT NET	57 180 432,38
B. TRANSFERT DES/AUX RESERVES	48 984 136,45
Transfert de/à la réserve du solde positif des variations de juste valeur des biens immobiliers	-32 241 838,11
Exercices antérieurs2	-32 241 838,11
Transfert de/à la réserve du solde négatif des variations de juste valeur des biens immobiliers	4 445 446,40
Exercice comptable	4 445 446,40
Transfert de/à la réserve des frais et droits de mutation estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique des immeubles de placement	1 146 204,82
Exercice comptable	1 146 204,82
Transfert de/à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture est appliquée	-4 576 022,00
Exercice comptable	-4 576 022,00
Transfert de/à la réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée	-18 642 989,80
Exercice comptable	-18 642 989,80
Transfert des/aux autres réserves	-241 266,00
Transfert du/au résultat reporté des exercices antérieurs	99 094 604,14
C. REMUNERATION DU CAPITAL	-105 817 368,83
D. REMUNERATION DU CAPITAL AUTRE QUE C	-347 200,00
E. RESULTAT A REPORTER3	350 446 380,78

¹ Voir notre communiqué de presse du 07.04.2014, disponible sur notre site internet.

² Ces transferts résultent de la réalisation de plus- ou moins-values latentes qui étaient précédemment affectées aux réserves de variation de juste valeur ainsi que des transactions d'achat et d'annulation d'actions propres.

³ Le résultat à reporter est composé du résultat à reporter de l'exercice et des exercices antérieurs.

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Bruxelles, embargo jusqu'au 14.05.2014, 17:40 CET

2. Répartition du dividende au titre de l'exercice 2013 – Dividende optionnel en actions

L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé de distribuer pour l'exercice 2013 un dividende brut de € 6,00 par action ordinaire, et € 6,37 par action privilégiée¹ .

Le Conseil d'Administration a décidé d'offrir aux actionnaires ordinaires comme aux actionnaires privilégiés le choix entre le paiement du dividende de l'année 2013 en actions ordinaires nouvelles ou en numéraire, ou d'opter pour une combinaison de ces deux modalités de paiement.

Les actions ordinaires nouvelles auront jouissance dans les résultats de Cofinimmo à dater du 01.01.2014 (premier dividende payable en juin 2015).

Les fonds qui n'auront pas été versés en espèces seront utilisés par la société dans le cadre du financement de ses acquisitions et rénovations d'immeubles.

Modalités de l'offre du dividende optionnel en actions

Pour fixer le prix d'émission des nouvelles actions, le Conseil d'Administration s'est fondé sur le cours de clôture du 13.05.2104, qui reflète l'effet de l'annonce le matin même de la cession des actions de Galaxy Properties SA, propriétaire de l'immeuble North Galaxy (valorisé pour cette transaction à € 475 millions) et d'une restructuration de certaines positions de couverture de taux d'intérêt² . Ce cours de clôture était de € 91,51, dont il convient de déduire le dividende brut de l'action ordinaire, ce qui donne un cours corrigé de € 85,51.

Le Conseil d'Administration a retenu un prix d'émission de € 85,50 par action ordinaire nouvelle, correspondant à la contrevaleur de 19 coupons nets de l'action ordinaire.

Dès lors, les modalités de cette offre, à savoir les nombres de coupons détachés respectivement de l'action ordinaire ou de l'action privilégiée qui donneront droit à une action ordinaire nouvelle, sont les suivantes :

• 19 coupons n°24 de dividende de l'action ordinaire donnent droit à recevoir une action ordinaire nouvelle, sans soulte ; et
• 18 coupons n°12 (COFP2) ou n°13 (COFP1) de dividende de l'action privilégiée donnent droit à recevoir une action ordinaire nouvelle et une soulte de € 0,495 par action ordinaire souscrite.

Le prix de souscription d'une action ordinaire nouvelle par un actionnaire ordinaire s'établit ainsi à 19 x € 4,50 = € 85,50, soit un niveau quasi identique au cours de clôture du 13.05.2014 de l'action ordinaire, corrigé pour le dividende brut de l'action ordinaire de l'exercice 2013.

Le même prix de souscription étant bien entendu d'application pour une souscription par un actionnaire privilégié, le nombre de coupons à fournir par celui-ci a été fixé à une unité de moins et la soulte lui revenant a été calculée comme suit : 18 x € 4,7775 - € 85,50 = € 0,495 par action ordinaire souscrite.

¹ Après retenue du précompte mobilier de 25%, ceci correspond à un dividende net de € 4,50 par action ordinaire et de € 4,7775 par action privilégiée.

² Voir notre communiqué de presse du 13.05.2014, disponible sur notre site internet.

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Communication du choix des actionnaires

Les actionnaires sont invités à communiquer à leur institution financière leur choix entre les deux modalités de paiement entre le 22.05.2014 et le 02.06.2014.

Dans le cas des actionnaires nominatifs, cette communication est à faire auprès de la Banque Degroof en réponse à un courrier qui leur sera adressé par Cofinimmo.

Les actionnaires qui n'auront exprimé aucune préférence seront payés automatiquement et exclusivement en numéraire.

Paiement en numéraire et/ou livraison des nouveaux titres

Le paiement en numéraire et/ou la livraison des titres sera effectué à partir du 06.06.2014.

Pour les actions ordinaires dématérialisées, le paiement aux détenteurs est effectué par les institutions financières auprès desquelles les actions ont été inscrites sur un compte-titres. Les dividendes relatifs aux actions ordinaires nominatives et aux actions privilégiées (qui sont toutes nominatives) seront versés directement aux actionnaires par virement bancaire. Ce sera également le cas de la soulte revenant aux actionnaires privilégiés qui auront choisi le dividende en actions.

Informations relatives aux droits liés à la détention d'actions ordinaires et privilégiées

Date de détachement de coupon (Ex date)1	19.05.2014
Date d'arrêté (Record date)2	21.05.2014
Période pour le choix entre paiement en espèces ou en actions ordinaires nouvelles	du 22.05.2014 au 02.06.2014
Date de paiement en numéraire et/ou de la livraison des titres	à partir du 06.06.2014
Service financier	Banque Degroof (agent payeur principal) ou toute autre institution financière
Coupons :
Action ordinaire	Coupon n°24
Action privilégiée COFP1	Coupon n°13
Action privilégiée COFP2	Coupon n°12

L'Assemblée Générale Ordinaire a accepté la proposition de suspendre le droit au dividende des 40 211 actions ordinaires propres détenues par Cofinimmo en couverture du plan d'option sur actions et d'annuler le droit au dividende pour l'exercice 2013 de 8 706 actions ordinaires propres détenues par Cofinimmo.

¹ Date à partir de laquelle la négociation en Bourse s'effectue sans droit au versement de dividende à venir.

² Date à laquelle les positions sont arrêtées afin d'identifier les actionnaires ayant droit au dividende.

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3. Approbation du Rapport de Rémunération

L'Assemblée Générale Ordinaire a approuvé, par vote distinct, le Rapport de Rémunération pour l'exercice social clôturé au 31.12.2013.

4. Nomination d'un Administrateur

L'Assemblée Générale a nommé, sous condition suspensive d'approbation de la FSMA, avec effet immédiat, en qualité d'Administrateur représentant l'actionnaire Belfius Insurance, Monsieur Christophe Demain, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2016.

5. Renouvellement du mandat du Commissaire

L'Assemblée Générale a approuvé la proposition de renouveler le mandat de la SC s.f.d. SCRL Deloitte Réviseurs d'Entreprises, représentée par Monsieur Frank Verhaegen, réviseur agréé, dont le siège est établi Berkenlaan 8B à 1831 Diegem, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2017. Elle a par ailleurs approuvé la proposition de fixer les honoraires du Commissaire à € 116 700 par an, hors TVA et débours, à indexer annuellement en fonction de l'évolution de l'indice-santé.

Pour tout renseignement: Valerie Kibieta Ellen Grauls Head of External Communication and Investor Relations Officer Investor Relations Tel.: +32 2 373 94 21 Tel.: +32 2 373 60 36 egrauls@cofinimmo.be vkibieta@cofinimmo.be

A propos de Cofinimmo:

Cofinimmo est la première société immobilière belge cotée spécialisée en immobilier de location. Elle possède un portefeuille de plus de € 3,1 milliards, représentant une superficie totale de 1 755 000m². Ses principaux secteurs d'activité sont les bureaux, l'immobilier de santé et de réseaux de distribution. Cofinimmo est une société indépendante, qui assure elle-même la gestion de son patrimoine immobilier. Elle est cotée sur Euronext Brussels (BEL20) et bénéficie du statut fiscal de REIT en Belgique (Sicafi), en France (SIIC) et aux Pays-Bas (FBI). Ses activités sont contrôlées par l'Autorité des Services et des Marchés Financiers (FSMA). Au 31.03.2014, la capitalisation boursière totale de Cofinimmo s'élèvait à € 1,5 milliard.

www.cofinimmo.com

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