AI assistant
Cofinimmo — AGM Information 2014
May 14, 2014
3933_iss_2014-05-14_53dfeaa3-6cc6-485b-9364-d344c54bcb7b.pdf
AGM Information
Open in viewerOpens in your device viewer
GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE
Brussel, embargo tot 14.05.2014, 17:40 CET
VERSLAG VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING
VAN AANDEELHOUDERS VAN 14.05.2014
EN VOORWAARDEN BETREFFENDE HET KEUZEDIVIDEND IN AANDELEN
1. Goedkeuring van de jaarrekeningen
De Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 14.05.2014, voorgezeten door de heer André Bergen, heeft de statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen van Cofinimmo afgesloten op 31.12.2013, met inbegrip van de resultaatsbestemming, goedgekeurd.
Naar aanleiding van de conversie van bevoorrechte aandelen in gewone aandelen gedurende de periode van 22.03.2014 tot 31.03.20141 wijzigde de resultaatsbestemming van het boekjaar 2013 die gepubliceerd werd in het Jaarlijks Financieel Verslag 2013.
Definitieve resultaatsbestemming (in €)
| A. NETTO RESULTAAT | 57 180 432,38 |
|---|---|
| B. TOEVOEGING AAN/ONTTREKKING VAN DE RESERVES | 48 984 136,45 |
| Toevoeging aan/onttrekking van de reserve van het positieve saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed |
-32 241 838,11 |
| Vorige boekjaren2 | -32 241 838,11 |
| Toevoeging aan/onttrekking van de reserve van het negatieve saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed |
4 445 446,40 |
| Boekjaar | 4 445 446,40 |
| Toevoeging aan/onttrekking van de reserve van geschatte overdrachtsrechten en - kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen |
1 146 204,82 |
| Boekjaar | 1 146 204,82 |
| Toevoeging aan/onttrekking van de reserve van het saldo van de variaties in de reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding |
-4 576 022,00 |
| Boekjaar | -4 576 022,00 |
| Toevoeging aan/onttrekking van de reserve van het saldo van de variaties in de reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding |
-18 642 989,80 |
| Boekjaar | -18 642 989,80 |
| Toevoeging aan/onttrekking van andere reserves | -241 266,00 |
| Toevoeging aan/onttrekking van het overgedragen resultaat van vorige boekjaren | 99 094 604,14 |
| C. VERGOEDING VOOR HET KAPITAAL | -105 817 368,83 |
| D. VERGOEDING VOOR HET KAPITAAL ANDERE DAN C | -347 200,00 |
| E. OVER TE DRAGEN RESULTAAT3 | 350 446 380,78 |
1 Zie persbericht van 07.042014 op onze website.
2 Deze overdrachten komen voort uit gerealiseerde latente meer- en minwaarden die voordien werden toegevoegd aan de reserves van de variaties in de reële waarde, evenals uit de aankoop- en annuleringstransacties van eigen aandelen.
3 Het over te dragen resultaat is samengesteld uit het over te dragen resultaat van het boekjaar en van de vorige boekjaren.
GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE
Brussel, embargo tot 14.05.2014, 17:40 CET
2. Uitkering van het dividend voor boekjaar 2013 – Keuzedividend in aandelen
De Gewone Algemene Vergadering heeft beslist voor boekjaar 2013 een bruto dividend van € 6,00 per gewoon aandeel en € 6,37 per bevoorrecht aandeel1 uit te keren.
De Raad van Bestuur heeft beslist om dit jaar de houders van gewone en bevoorrechte aandelen de keuze te bieden tussen de uitbetaling van het dividend voor het boekjaar 2013 onder de vorm van ofwel nieuwe gewone aandelen ofwel in cash, ofwel een combinatie van deze twee betalingsmodaliteiten.
De nieuwe gewone aandelen zullen deelgerechtigd zijn in de resultaten van Cofinimmo met ingang op 01.01.2014 (eerste dividend betaalbaar in juni 2015).
De niet in cash uitbetaalde fondsen zullen door de vennootschap aangewend worden ter financiering van haar verwervingen en renovaties van gebouwen.
De voorwaarden van het keuzedividend in aandelen
De Raad van Bestuur heeft zich voor het bepalen van de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen gebaseerd op de slotkoers van 13.05.2014. Deze weerspiegelt het effect van de aankondiging diezelfde morgen van de overdracht van de aandelen van Galaxy Properties NV, eigenaar van het North Galaxy gebouw (waardering voor deze transactie: € 475 miljoen), en van een herstructurering van bepaalde renteafdekkingsposities2 . Van deze slotkoers die € 91,51 bedroeg, dient het bruto dividend van het gewoon aandeel te worden afgetrokken, hetgeen resulteert in een gecorrigeerde koers van € 85,51.
De Raad van Bestuur heeft de uitgifteprijs van € 85,50 per nieuw gewoon aandeel weerhouden. Dit komt overeen met een tegenwaarde van 19 netto coupons van het gewoon aandeel.
De voorwaarden van dit aanbod, met name het aantal onthechte coupons van respectievelijk het gewoon of het bevoorrecht aandeel dat recht zullen geven op één nieuw gewoon aandeel, zijn de volgende:
- − 19 coupons nr. 24 van het dividend van het gewoon aandeel geven recht op één nieuw gewoon aandeel, zonder opleg in geld; en
- − 18 coupons nr. 12 (COFP2) of nr. 13 (COFP1) van het dividend van het bevoorrecht aandeel geven recht op één nieuw gewoon aandeel met een opleg in geld van € 0,495 per ingeschreven gewoon aandeel.
De inschrijvingsprijs van een nieuw gewoon aandeel door een gewone aandeelhouder bedraagt aldus 19 x € 4,50 = € 85,50, m.a.w. een niveau dat quasi identiek is aan de slotkoers van het gewoon aandeel van 13.05.2014, gecorrigeerd voor het bruto dividend van het gewoon aandeel voor boekjaar 2013.
Deze inschrijvingsprijs is uiteraard eveneens van toepassing voor de bevoorrechte aandeelhouders. In dit geval ligt het aantal af te leveren coupons echter één eenheid lager en de opleg die hen toekomt werd als volgt berekend: 18 x € 4,7775 – € 85,50 = € 0,495 per ingeschreven gewoon aandeel.
1. Dit komt overeen met een netto dividend van € 4,50 per gewoon aandeel en van € 4,7775 per bevoorrecht aandeel, na inhouding van de roerende voorheffing van 25%.
2 Zie persbericht van 13.05.2014 op onze website.
GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE
Brussel, embargo tot 14.05.2014, 17:40 CET
Melding van de keuze van de aandeelhouders
Aandeelhouders worden verzocht om hun keuze tussen beide betalingsmethodes mee te delen aan hun financiële instelling tussen 22.05.2014 en 02.06.2014.
Houders van aandelen op naam zullen een brief ontvangen vanwege Cofinimmo met het verzoek zich hiervoor te richten tot Bank Degroof.
Aandeelhouders die geen voorkeur kenbaar gemaakt hebben, zullen automatisch en uitsluitend in cash uitbetaald worden.
Betaling in cash en/of levering van nieuwe effecten
De betaling in cash en/of de levering van de effecten zal gebeuren vanaf 06.06.2014.
Voor de gedematerialiseerde gewone aandelen gebeurt de uitkering aan de houders door de financiële instellingen bij wie de aandelen op een effectenrekening ingeschreven staan. De dividenden voor de gewone aandelen op naam en de bevoorrechte aandelen (die allemaal op naam zijn) zullen rechtstreeks via bankoverschrijving aan de aandeelhouders overgemaakt worden. Dit is tevens het geval voor de opleg die toekomt aan de bevoorrechte aandeelhouders die kozen voor het dividend in aandelen.
Informatie betreffende de rechten van de houders van gewone en bevoorrechte aandelen
| Datum coupononthechting (Ex date)1 | 19.05.2014 |
|---|---|
| Registratiedatum (Record date)2 | 21.05.2014 |
| Periode voor de keuze tussen uitbetaling in cash of in nieuwe aandelen |
van 22.05.2014 tot 02.06.2014 |
| Datum van betaling in cash en/of levering van de effecten | vanaf 06.06.2014 |
| Financiële dienst | Bank Degroof (hoofdbetaalagent) of een andere financiële instelling naar keuze |
| Coupons: | |
| Gewoon aandeel | Coupon nr. 24 |
| Bevoorrecht aandeel COFP1 | Coupon nr. 13 |
| Bevoorrecht aandeel COFP2 | Coupon nr. 12 |
De Gewone Algemene Vergadering aanvaardde het voorstel om het recht op dividend van 40 211 gewone eigen aandelen van Cofinimmo ter indekking van het aandelenoptieplan op te schorten en het recht op dividend voor boekjaar 2013 van 8 706 gewone eigen aandelen van Cofinimmo te annuleren.
1 Datum vanaf dewelke de verhandeling op de Beurs gebeurt zonder recht op de komende dividenduitkering.
2 Datum waarop de posities worden afgesloten om de dividendgerechtigde aandeelhouders te identificeren.
GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE
Brussel, embargo tot 14.05.2014, 17:40 CET
3. Goedkeuring van het Renumeratieverslag
De Gewone Algemene Vergadering keurde, bij aparte stemming, het Remuneratieverslag voor het boekjaar dat op 31.12.2013 werd afgesloten, goed.
4. Benoeming van een Bestuurder
De Algemene Vergadering heeft, onder opschortende voorwaarde van goedkeuring door de FSMA, de heer Christophe Demain met onmiddellijke ingang benoemd tot Bestuurder die de aandeelhouder Belfius Insurance vertegenwoordigt, tot aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2016.
5. Hernieuwing van het mandaat van de Commissaris
De Algemene Vergadering heeft het voorstel tot hernieuwing van het mandaat van de BV o.v.v. CVBA Deloitte, Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Frank Verhaegen, erkend revisor, met zetel gelegen Berkenlaan 8B te 1831 Diegem tot aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2017 goedgekeurd. Daarnaast heeft zij het voorstel om de erelonen van de Commissaris vast te leggen voor een jaarlijks bedrag van € 116 700, exclusief BTW en onkosten, jaarlijks te indexeren in functie van de evolutie van de gezondheidsindex goedgekeurd.
Voor meer informatie: Valerie Kibieta Ellen Grauls Head of External Communication and Investor Relations Officer Investor Relations Tel.: +32 2 373 94 21 Tel.: +32 2 373 60 36 [email protected] [email protected]
Betreffende Cofinimmo:
Cofinimmo is de belangrijkste Belgische beursgenoteerde investeerder in vastgoed bestemd voor verhuring. De vennootschap bezit een portefeuille van meer dan € 3,1 miljard goed voor een totale oppervlakte van 1 755 000m². De vennootschap is hoofdzakelijk actief in de kantoor- en zorgvastgoedsector, alsook in vastgoed van distributienetten. Cofinimmo is een onafhankelijke vennootschap die zelf instaat voor het beheer van haar vastgoedpatrimonium. Zij is genoteerd op Euronext Brussels (BEL20) en geniet het fiscale REIT-statuut in België (Vastgoedbevak), in Frankrijk (SIIC) en in Nederland (FBI). Haar activiteiten worden gecontroleerd door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA). Op 31.03.2014 bedroeg de totale beurskapitalisatie van Cofinimmo € 1,5 miljard.
Follow us on: