Cofinimmo — AGM Information 2014

Jun 20, 2014

La société anonyme "COFINIMMO", Société d'investissement immobilière à capital fixe publique de droit belge, avec siège social à 1200 Bruxelles, Boulevard de la Woluwe, 58, inscrite au registre des personnes morales au n° 0 426 184 049 et assujettie partiellement à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE 426.184.049.

Les actionnaires sont invités à se réunir au siège social le mercredi 14 mai 2014 à 15h30, en assemblée générale ordinaire, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire

• 1. Prise de connaissance du rapport de gestion sur l'exercice social et consolidé clôturé au 31 décembre 2013
• 2. Proposition d'approuver le rapport de rémunération pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2013
• 3. Prise de connaissance du rapport du commissaire sur les comptes sociaux clôturés au 31 décembre 2013 et rapport du commissaire sur les comptes consolidés clôturés au 31 décembre 2013
• 4. Approbation des comptes annuels sociaux clôturés au 31 décembre 2013 et affectation du résultat
• Proposition d'approbation des comptes annuels sociaux clôturés au 31 décembre 2013, en ce compris l'affectation du résultat.
• Proposition d'attribuer un dividende prioritaire de 6,37 € brut aux actionnaires privilégiés et un dividende de 6,00 € brut aux actionnaires ordinaires.
• Proposition de suspendre le droit au dividende des 40.211 actions ordinaires propres détenues par Cofinimmo en couverture du plan d'option sur actions et d'annuler le droit au dividende pour l'exercice 2013 de 8.706 actions ordinaires propres détenues par Cofinimmo ou de celles encore détenues à la date de cette assemblée générale. La date de mise en paiement est déterminée par le Conseil d'administration.
• 5. Prise de connaissance des comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2013
• 6. Décharge aux administrateurs

Proposition de donner décharge aux administrateurs de la société pour l'exécution de leur mandat pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2013.

7. Décharge au commissaire

Proposition de donner décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2013.

8. Nomination d'un administrateur

Proposition de nommer, sous condition suspensive d'approbation de la FSMA, avec effet immédiat, en qualité d'administrateur, Monsieur Christophe Demain, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2016.

• 9. Renouvellement du mandat du commissaire
• Proposition de renouveler le mandat de la SC s.f.d. SCRL Deloitte Réviseurs d'Entreprises, représentée par Monsieur Frank Verhaegen, réviseur agréé, dont le siège est établi Berkenlaan 8B à 1831 Diegem, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2017.
• Proposition de fixer les honoraires du commissaire à la somme de 116.700 € par an, hors TVA et débours, à indexer annuellement en fonction de l'évolution de l'indice-santé.

10. Divers

Dispositions pratiques

Conformément à l'article 536§2 C. Soc., les actionnaires ne seront admis et ne pourront voter à l'Assemblée Générale Ordinaire du 14 mai 2014 pour autant que les deux conditions suivantes soient remplies :

1) COFINIMMO doit obtenir la preuve que les actionnaires détiennent le mercredi 30 avril 2014 à minuit (la « Date d'Enregistrement ») le nombre d'actions pour lesquelles l'actionnaire a l'intention de participer à l'Assemblée Générale, et,

2) COFINIMMO doit recevoir une confirmation de l'intention de participer à l'Assemblée Générale au plus tard le jeudi 8 mai 2014.

ENREGISTREMENT

La procédure d'enregistrement se déroule comme suit :

Les détenteurs d'actions nominatives devront être inscrits dans le registre des actions nominatives de COFINIMMO le mercredi 30 avril 2014 à minuit (heure belge) pour le nombre d'actions pour lequel ils souhaitent participer à l'assemblée générale. Les propriétaires d'actions dématérialisées devront notifier à leur intermédiaire financier ou teneur de comptes agréé ci-dessous au plus tard le mercredi 30 avril 2014 à minuit (heure belge) le nombre d'actions pour lequel ils souhaitent être enregistrés et pour lequel ils souhaitent participer à l'assemblée générale. L'intermédiaire financier produira à cet effet une attestation d'enregistrement.

Seules les personnes qui sont actionnaires à la Date d'Enregistrement auront le droit de participer et de voter à l'assemblée générale, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'assemblée générale.

Le dépôt de l'attestation d'enregistrement visée ci-dessus par les propriétaires d'actions dématérialisées doit se faire au plus tard le jeudi 8 mai 2014:

* au siège social de COFINIMMO, 1200 Bruxelles, Boulevard de la Woluwe 58, ou

* auprès de BNP PARIBAS FORTIS, 1000 Bruxelles, Montage du Parc, 3, et en ses sièges, agences et bureaux, ou

* auprès de BELFIUS, 1000 Bruxelles, Boulevard de Pacheco, 44 et en ses sièges, agences et bureaux, ou

* auprès de la BANQUE DEGROOF, 1040 Bruxelles, rue de l'Industrie, 44, ou

* auprès d'ING Belgique, 1000 Bruxelles, avenue Marnix 24, et en ses sièges, agences et bureaux, ou

* auprès du KBC GROUPE, 1080 Bruxelles, avenue du Port 2, et ses sièges, agences et bureaux.

CONFIRMATION DE PARTICIPATION

Les actionnaires qui ont l'intention d'assister à l'assemblée générale doivent notifier leur intention de participation à l'assemblée générale au plus tard le jeudi 8 mai 2014. En supplément de la procédure d'enregistrement décrite ci-dessus, les actionnaires devront prévenir COFINIMMO (à l'attention de M. Kenneth De Kegel) par lettre ordinaire, fax (+32 (0)2 373.00.10) ou courriel (shareholders@cofinimmo.be) de leur intention d'assister à l'assemblée et ce, au plus tard pour le jeudi 8 mai 2014.

Conformément à l'article 533bis C. Soc., les actionnaires peuvent également se faire représenter par un mandataire, en utilisant le formulaire de procuration établi par la société. Ce formulaire peut être obtenu sur le site internet de la société (http://www.cofinimmo.com/relations-investisseurs/assemblées.aspx) ou sur simple demande auprès de M. Kenneth De Kegel (+32 (0)2 777.08.81) ou par courriel : shareholders@cofinimmo.be.

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter devront se conformer à la procédure d'enregistrement et de confirmation décrite ci-dessus, et l'original du formulaire signé sur support papier doit être adressée au siège social de COFINIMMO au plus tard pour le jeudi 8 mai 2014.

INFORMATIONS IMPORTANTES

Publicités des participations importantes

Conformément à l'article 545 du Code des Sociétés, nul ne peut prendre part au vote à l'Assemblée Générale pour un nombre de voix supérieur à celui afférent aux titres dont il a déclaré la possession, conformément aux articles 514, 515, ou 515bis du Code des Sociétés. En effet, si vous êtes titulaire d'un multiple de 5% de nos titres au moins, vous ne pourrez procéder à un enregistrement comptable que pour le maximum du nombre de titres pour lequel vous avez effectué une déclaration de transparence.

Droit d'inscrire des sujets à l'ordre du jour et de déposer des propositions de décision

Conformément à l'article 533ter du Code des sociétés, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social de COFINIMMO ont au plus tard jusqu'au mardi 22 avril 2014 pour requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée, ainsi que pour déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour. Les sujets à inscrire à l'ordre du jour et/ou les propositions de décision doivent être adressées au siège social de la société par courrier ordinaire à l'attention de M. Kenneth De Kegel ou par courriel (shareholders@cofinimmo.be). Le ou les actionnaires qui exercent ce droit doivent, pour que leur demande soit examinée lors de l'assemblée générale, satisfaire aux deux conditions suivantes : (i) prouver qu'ils détiennent le pourcentage requis ci-dessus à la date de leur demande (soit par un certificat constatant l'inscription des actions correspondantes sur le registre des actions nominatives de la société, soit par une attestation établie par un intermédiaire financier certifiant le nombre d'actions au porteur correspondantes qui lui ont été produites, soit par une attestation établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation, certifiant l'inscription en compte, à leur nom, du nombre d'actions dématérialisées correspondantes) ; et (ii) encore être actionnaire à hauteur de 3% du capital social à la Date d'Enregistrement. La société accusera réception des demandes formulées par lettre ordinaire, fax (+32 (0)2 373.00.10) ou courriel à l'adresse indiquée par l'actionnaire dans un délai de 48 heures à compter de cette réception. Si une ou plusieurs demandes d'ajouter de nouveaux points ou de proposer de nouvelles résolutions à l'ordre du jour ont été reçues, COFINMMO publiera, le cas échéant et au plus tard le mardi 29 avril 2014 un ordre du jour modifié sur le site internet de la société à l'adresse suivante http://www.cofinimmo.com/relations-investisseurs/assemblées.aspx, au Moniteur belge et dans la presse. Le formulaire ad hoc de procuration complété des sujets à traiter et/ou des propositions de décision sera disponible sur le site internet de la société à l'adresse suivante : http://www.cofinimmo.com/relations-investisseurs/assemblées.aspx, et ce, en même temps que la publication de l'ordre du jour révisé à savoir, au plus tard le mardi 29 avril 2014. Toutefois, les procurations qui seraient notifiées à la société avant la publication d'un ordre du jour complété restent valables pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qu'elles couvrent. Par exception à ce qui précède, pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qui font l'objet de propositions de décision nouvelles déposées en application de l'article 533ter du Code des Sociétés, le mandataire peut, en assemblée générale, s'écarter des éventuelles instructions données par son mandant si l'exécution de ces instructions risquerait de compromettre les intérêts de son mandant. La procuration doit indiquer si le mandataire est autorisé à voter sur les sujets à traiter de nouveaux inscrits à l'ordre du jour ou s'il doit s'abstenir.

Droit de poser des questions

Par ailleurs, en vertu de l'article 540 du Code des sociétés, les actionnaires, qui ont accompli les formalités d'admission à l'assemblée, ont le droit de poser des questions par écrit aux administrateurs et/ou au commissaire. Ces questions peuvent être adressées préalablement à l'assemblée générale à COFINIMMO (à l'attention de M. Kenneth De Kegel) par lettre ordinaire, fax (+32 (0)2 373.00.10) ou courriel (shareholders@cofinimmo.be) jusqu'au plus tard le jeudi 8 mai 2014. Il sera répondu aux questions pour autant que les actionnaires en question aient satisfait aux conditions d'enregistrement et de confirmation de participation à l'assemblée générale.

Documents disponibles

Tous les documents concernant l'assemblée générale que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires pourront être consultés sur le site internet de la société http://www.cofinimmo.com/relations-investisseurs/assemblées.aspx, à partir du vendredi 11 avril 2014. A compter de cette même date, les actionnaires pourront consulter ces documents les jours ouvrables et pendant les heures normales d'ouverture des bureaux, au siège social de la société (Boulevard de la Woluwe 58, 1200 Bruxelles) et/ou obtenir gratuitement les copies de ces documents. Les demandes de copies, sans frais, peuvent également être adressées par écrit à l'attention de M. Kenneth De Kegel ou par courriel : shareholders@cofinimmo.be.

Afin de faciliter les opérations de pointage de la liste des présences, nous vous prions de bien vouloir vous présenter au siège social de COFINIMMO au moins trente minutes avant le début de la séance.