Cofinimmo — AGM Information 2013

Apr 5, 2013

De naamloze vennootschap "COFINIMMO", Vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch Recht, met maatschappelijke zetel te 1200 Brussel, Woluwedal 58, ingeschreven in het rechtspersoonsregister onder het nummer 0426.184.049 en gedeeltelijk onderworpen aan de Belasting over de Toegevoegde Waarde onder nummer BE 426.184.049.

De aandeelhouders zijn uitgenodigd om de gewone algemene vergadering bij te wonen die zal plaatsvinden te 1200 Brussel, Woluwedal 58 op woensdag 8 mei 2013 om 15u30 om te delibereren over de volgende agenda:

Agenda van de gewone algemene vergadering

• 1. Kennisname van het jaarverslag betreffende het statutair en het geconsolideerd boekjaar afgesloten op 31 december 2012.
• 2. Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag voor het statutair boekjaar afgesloten op 31 december 2012.
• 3. Kennisname van het verslag van de commissaris betreffende de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2012 en verslag van de commissaris betreffende de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2012.
• 4. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2012 en resultaatsverwerking. Voorstel tot goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2012, met inbegrip van de resultaatsverwerking. Desgevolgens, voorstel tot toekenning van een bruto bevoorrecht dividend van 6,37 € aan de bevoorrechte aandeelhouders en een bruto dividend van 6,50 € aan de gewone aandeelhouders; voorstel om het recht op dividend op de 39.286 eigen gewone aandelen in het bezit van Cofinimmo mbt. het aandelenoptieplan op te schorten en het recht op dividend voor het boekjaar 2012 op de overige eigen gewone aandelen in het bezit van Cofinimmo op de dag van deze algemene vergadering, te annuleren. De betalingsdatum van de dividenden wordt bepaald door de Raad van Bestuur.
• 5. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2012.
• 6. Kwijting aan de bestuurders.

Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het statutair boekjaar afgesloten op 31 december 2012.

7. Kwijting aan de commissaris.

Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het statutair boekjaar afgesloten op 31 december 2012.

8. Benoeming van een bestuurder - Hernieuwing van de bestuurdersmandaten.

Sinds 1 september 2012 oefent Ridder Vincent Doumier zijn mandaat uit als onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 526ter van het Wetboek Vennootschappen en vertegenwoordigt hij niet langer de aandeelhouder Compagnie du Bois Sauvage. Sinds deze datum is de helft van de leden van de Raad van Bestuur onafhankelijk in de zin van artikel 526ter van het Wetboek Vennootschappen. Het mandaat van de heer Gilbert van Marcke de Lummen, onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 526ter van het Wetboek Vennootschappen, vervalt op het einde van de huidige vergadering van 8 mei 2013. Conform zijn wens en rekening houdend met de corporate governance bepalingen die hieromtrent van kracht zijn, zal zijn mandaat niet worden verlengd.

• a) Voorstel tot benoeming van mevrouw Inès Reinmann als bestuurder, onder opschortende voorwaarde van goedkeuring door de FSMA, met onmiddellijke ingang tot aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2017, en vaststelling van haar onafhankelijkheid overeenkomstig artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen vermits zij de in dit artikel opgenomen criteria eerbiedigt
• b) Voorstel tot hernieuwing van het mandaat als bestuurder van mevrouw Françoise Roels met onmiddellijke ingang, tot aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2017.
• c) Voorstel tot hernieuwing van het mandaat als bestuurder van de heer Alain Schockert met onmiddellijke ingang, tot aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2017.
• d) Voorstel tot hernieuwing van het mandaat als bestuurder van de heer André Bergen met onmiddellijke ingang, tot aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2017, en vaststelling van zijn onafhankelijkheid overeenkomstig artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen vermits hij de in dit artikel opgenomen criteria eerbiedigt.
• 9. Voorstel tot goedkeuring, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen en, voor zoveel als nodig, bekrachtiging van alle clausules van controleverandering die voorkomen in elke kredietovereenkomst die door de vennootschap tussen 26 oktober 2012 en de datum van huidige algemene vergadering werd overeengekomen, en tot het overgaan op de openbaarmakingsformaliteiten zoals voorzien in artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen
• 10. Varia

Praktische informatie

Overeenkomstig artikel 536§2 van het Wetboek van Vennootschappen, zullen de aandeelhouders slechts toegelaten worden tot de Gewone Algemene vergadering van 8 mei 2013 en er hun stemrecht kunnen uitoefenen indien de volgende twee voorwaarden vervuld zijn:

1) COFINIMMO moet het bewijs verkrijgen van de aandeelhouders die wensen deel te nemen aan de algemene vergadering, dat zij op woensdag 24 april 2013 om middernacht (de « Registratiedatum ») houder waren van het aantal aandelen waarmee zij de intentie hebben deel te nemen aan de vergadering, en

2) COFINIMMO moet uiterlijk op donderdag 2 mei 2013 de bevestiging krijgen van de aandeelhouders dat zij wensen deel te nemen aan de Algemene Vergadering.

REGISTRATIE

De registratieprocedure verloopt als volgt:

De houders van aandelen op naam moeten op woensdag 24 april 2013 om middernacht (Belgische tijd) ingeschreven zijn in het nominatieve aandelenregister van COFINIMMO voor het aantal aandelen waarmee zij wensen deel te nemen aan de algemene vergadering. De houders van gedematerialiseerde aandelen moeten uiterlijk woensdag 24 april 2013 om middernacht (Belgische tijd) aan hun financieel bemiddelaar of onderstaande erkende financiële instelling, het aantal aandelen meedelen dat zij wensen te registreren en waarmee zij wensen deel te nemen aan de algemene vergadering. De financieel bemiddelaar zal hiervoor een registratie-attest opmaken. De houders van aandelen aan toonder moeten uiterlijk op woensdag 24 april 2013 om middernacht (Belgische tijd) bij een agentschap van de hieronder opgesomde financiële instellingen het aantal aandelen fysiek neerleggen dat zij wensen te registreren en waarmee zij wensen deel te nemen aan de algemene vergadering. De financieel bemiddelaar zal hiervoor een registratie-attest opmaken. Sinds 1 januari 2008, ingevolge de wet van 14 december 2005 op afschaffing van de aandelen aan toonder, resulteert de neerlegging van gedrukte aandelen aan toonder bij een financiële instelling met het oog op deelname van de aandeelhouder aan een algemene vergadering, van rechtswege in de dematerialisatie van deze aandelen en de inschrijving ervan op een gedematerialiseerde effectenrekening bij deze financiële instelling. De fysieke teruggave van neergelegde gedrukte aandelen aan toonder is dus niet meer mogelijk.

Enkel de personen die aandeelhouder zijn op de Registratiedatum, hebben het recht deel te nemen en te stemmen op de vergadering, ongeacht het aantal aandelen in het bezit van de aandeelhouder op de dag van de vergadering.

De houders van gedematerialiseerde aandelen of aandelen aan toonder, zullen uiterlijk op donderdag 2 mei 2013 voormeld registratie-attest neerleggen, en dit uitsluitend bij:

• * de maatschappelijke zetel van COFINIMMO, 1200 Brussel, Woluwedal 58, of
• * BNP PARIBAS FORTIS, 1000 Brussel, Warandeberg 3, en haar zetels, agentschappen en bureaus, of
• * BELFIUS, 1000 Brussel, Pachecolaan 44, en haar zetels, agentschappen en bureaus, of

* BANK DEGROOF, 1040 Brussel, Nijverheidslaan 44, of

* ING BELGIE, 1000 Brussel, Marnixlaan 24, en haar zetels, agentschappen en bureaus, of

* KBC GROEP, 1080 Brussel, Havenlaan 2, en haar zetels, agentschappen en bureaus.

BEVESTIGING VAN DEELNAME

De aandeelhouders die wensen deel te nemen aan de algemene vergadering, dienen hun aanwezigheid te melden op uiterlijk donderdag 2 mei 2013. Naast de voormelde registratieprocedure dienen de aandeelhouders COFINIMMO (ter attentie van de heer Kenneth De Kegel) schriftelijk, per fax (+32 (0) 2 373.00.10) of per e-mail (shareholders@cofinimmo.be) op de hoogte te brengen van hun intentie deel te

nemen aan de algemene vergadering en dit uiterlijk op donderdag 2 mei 2013.

Overeenkomstig artikel 533bis van het Wetboek van Vennootschappen, kunnen de aandeelhouders zich eveneens laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager middels het door de vennootschap opgestelde volmachtformulier. Dit formulier kan verkregen worden via de website van de vennootschap (www.cofinimmo.com/investor-relations--media/shareholders'-meetings.aspx), via mail (shareholders@cofinimmo.be of via gewone aanvraag gericht aan de heer Kenneth De Kegel (+32 (0)2 777.08.81).

De aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen, dienen de voormelde procedure voor registratie en deelnamebevestiging te volgen. De papieren versie van de originele volmacht dient uiterlijk op donderdag 2 mei 2013 verzonden te worden naar de maatschappelijke zetel van COFINIMMO.

BELANGRIJKE TOELICHTINGEN

Bekendmakingen van belangrijke deelnames

Overeenkomstig artikel 545 van het Wetboek van Vennootschappen, kan niemand aan de stemming op de Algemene Vergadering deelnemen voor meer stemrechten dan degene verbonden aan effecten waarvoor hij verklaard heeft de houder te zijn, overeenkomstig artikels 514, 515 of 515bis van het Wetboek van Vennootschappen. Als u titularis bent van een aantal effecten dat minstens een veelvoud van 5% uitmaakt, mag u enkel overgaan tot de boekhoudkundige registratie van maximaal het aantal effecten waarvoor u een transparantiemelding hebt opgemaakt.

Recht om onderwerpen op de agenda te laten plaatsen en voorstellen tot besluiten in te dienen

Overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen, kunnen één of meerdere aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal van COFINIMMO vertegenwoordigen, tot uiterlijk dinsdag 16 april 2013 nieuwe onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluiten indienen met betrekking tot bestaande of nieuwe onderwerpen op de agenda. Deze onderwerpen en/of voorstellen tot besluiten dienen per gewone brief te worden ingediend bij de maatschappelijke zetel, ter attentie van de heer Kenneth De Kegel, of per email (shareholders@cofinimmo.be). Opdat hun aanvraag kan worden onderzocht door de algemene vergadering, dienen de aandeelhouder(s) die dit recht uitoefen(t)(en), te voldoen aan de volgende twee voorwaarden: (i) zij moeten bewijzen dat zij het voormelde vereiste percentage bezitten op de datum van hun aanvraag (hetzij op grond van een certificaat van inschrijving van de desbetreffende aandelen in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij aan de hand van een door een financieel bemiddelaar opgesteld attest ter bevestiging van het overeenkomstig aantal aandelen aan toonder dat hem

werd voorgelegd, hetzij aan de hand van een door de erkende rekeninghouder of de vereffeninginstelling opgesteld attest waaruit blijkt dat het desbetreffende aantal gedematerialiseerde aandelen op hun naam op rekening is ingeschreven); en (ii) zij dienen nog houder te zijn van 3% van het maatschappelijk kapitaal op de Registratiedatum De vennootschap zal binnen de 48 uur na ontvangst van de aanvragen die werden ingediend per post, fax (+32 (0)2 373.00.10) of mail, een bewijs van ontvangst opsturen naar het adres dat de aandeelhouder heeft meegedeeld. Indien er voorstellen tot plaatsing van onderwerpen en/of tot indiening van voorstellen tot besluiten werden ontvangen, zal COFINIMMO uiterlijk op dinsdag 23 april 2013 een aangepaste agenda publiceren op de internetsite www.cofinimmo.com/investor-relations- media/shareholders'-meetings.aspx, in het Belgisch Staatsblad en in de pers. Het ad hoc volmachtformulier met aanvulling van de te behandelen onderwerpen en/of voorstellen tot beslissing, zal beschikbaar zijn op de internetsite van de vennootschap, met name : www.cofinimmo.com/investor-relations--media/shareholders'-meetings.aspx. Dit formulier zal ter beschikking worden gesteld samen met de publicatie van de herziene agenda, en dit uiterlijk op dinsdag 23 april 2013. De volmachten die ter kennis gebracht worden van de vennootschap vóór de bekendmaking van een aangevulde agenda, blijven geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor zij gelden. In afwijking van het voorgaande kan de volmachtdrager, voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend met toepassing van artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen, tijdens de vergadering afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. De volmacht moet vermelden of de volmachtdrager gemachtigd is om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen, dan wel of hij zich moet onthouden.

Recht om vragen te stellen

Overeenkomstig artikel 540 van het Wetboek van Vennootschappen, hebben de aandeelhouders die aan de toelatingsvoorwaarden voldoen, het recht schriftelijk vragen te stellen aan de bestuurders en/of aan de commissaris. Deze vragen mogen voorafgaand aan de vergadering worden gericht aan COFINIMMO per brief (ter attentie van de heer Kenneth De Kegel), fax (+32 (0)2 373.00.10) of e-mail (shareholders@cofinimmo.be) en dit uiterlijk op donderdag 2 mei 2013. De vragen zullen slechts worden beantwoord indien de aandeelhouder de voormelde registratie- en bevestigingsprocedure voor de algemene vergadering heeft nageleefd.

Beschikbare documenten

Alle documenten inzake de algemene vergadering die volgens de wet ter beschikking moeten worden gesteld van de aandeelhouders, kunnen vanaf vrijdag 5 april 2013 worden geconsulteerd op de internetsite van de vennootschap: www.cofinimmo.com/investor-relations--media/shareholders'-meetings.aspx. Vanaf deze datum kunnen de aandeelhouders deze documenten ook inkijken of er gratis een kopie van bekomen op de maatschappelijke zetel van de vennootschap (Woluwedal 58, 1200 Brussel) op weekdagen en tijdens de normale openingsuren. De aanvragen voor gratis kopieën mogen ook per post worden gericht aan de heer Kenneth De Kegel, of per mail aan shareholders@cofinimmo.be.

Om het opstellen van de aanwezigheidslijst te vergemakkelijken, verzoeken wij u dertig minuten vóór het begin van de vergadering aanwezig te zijn op de maatschappelijke zetel van COFINIMMO