Cofinimmo — AGM Information 2013

May 8, 2013

Brussel, embargo tot 08.05.2013, 17:40 CET

VERSLAG VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING

VAN AANDEELHOUDERS VAN 08.05.2013

EN VOORWAARDEN BETREFFENDE HET KEUZEDIVIDEND IN AANDELEN

1. Goedkeuring van de jaarrekeningen

De Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 08.05.2013, voorgezeten door de heer André Bergen, heeft de statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen van Cofinimmo afgesloten op 31.12.2012, met inbegrip van de resultaatsbestemming, goedgekeurd.

Naar aanleiding van de conversie van bevoorrechte aandelen in gewone aandelen gedurende de periode van 22.03.2013 tot 31.03.2013¹ en naar aanleiding van de verkoop van eigen aandelen gedurende het eerste kwartaal van 2013² , wijzigde de resultaatsbestemming van boekjaar 2012 die gepubliceerd werd in het Jaarlijks Financieel Verslag 2012.

Definitieve resultaatsbestemming³ (in €)

A. NETTO RESULTAAT	96 035 491,25
B. TOEVOEGING AAN/ONTTREKKING VAN DE RESERVES	15 171 856,64*
Toevoeging aan/onttrekking van de reserve voor het positieve saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed	-28 613 732,94
Boekjaar	-28 613 732,94
Toevoeging aan/onttrekking van de reserve voor het negatieve saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed	4 887 039,25
Vorige boekjaren4	4 887 039,25
Toevoeging aan/onttrekking van de reserve van geschatte mutatierechten en - kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen	175 463,87
Boekjaar	175 463,87
Toevoeging aan/onttrekking van de reserve van het saldo van de variaties in de reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding	-11 079 599,00
Boekjaar	-11 079 599,00
Toevoeging aan/onttrekking van de reserve van het saldo van de variaties in de reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding	13 420 605,80
Boekjaar	13 420 605,80
Toevoeging aan/onttrekking van andere reserves	-255 359,00
Toevoeging aan/onttrekking van het overgedragen resultaat van vorige boekjaren	36 637 438,66*
C. VERGOEDING VOOR HET KAPITAAL	-110 813 449,89*
D. VERGOEDING VOOR HET KAPITAAL ANDERE DAN C	-393 898,00
E. OVER TE DRAGEN RESULTAAT5	454 750 821,77*

1 Zie persbericht van 05.042013 op onze website.

2 Zie persbericht van 02.05.2013 op onze website.

³ De bedragen die gewijzigd zijn t.o.v. de bedragen die gepubliceerd werden in het Jaarlijks Financieel Verslag 2012 staan aangeduid met een sterretje.

⁴ Deze toevoegingen aan/onttrekkingen van de reserves komen voort uit de niet-gerealiseerde meer- en minwaarden die voordien werden toegevoegd aan de reserves van de variaties in de reële waarde, evenals uit de koop- en annuleringstransacties van eigen aandelen.

GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE

Brussel, embargo tot 08.05.2013, 17:40 CET

2. Uitkering van het dividend voor boekjaar 2012 – Keuzedividend in aandelen

De Gewone Algemene Vergadering heeft beslist voor boekjaar 2012 een bruto dividend van € 6,50 per gewoon aandeel uit te keren. Na inhouding van de roerende voorheffing van 25% bedraagt het netto dividend van boekjaar 2012 aldus € 4,875 per gewoon aandeel.

De Gewone Algemene Vergadering heeft beslist voor hetzelfde boekjaar een bruto dividend van € 6,37 per bevoorrecht aandeel uit te keren. Na inhouding van de roerende voorheffing van 25% bedraagt het netto dividend voor boekjaar 2012 aldus € 4,7775 per bevoorrecht aandeel.

De Raad van Bestuur heeft beslist om dit jaar aan de houders van de gewone en de bevoorrechte aandelen de keuze te bieden tussen het ontvangen van het dividend voor het boekjaar 2012 onder de vorm van ofwel nieuwe gewone aandelen, ofwel contanten, ofwel een combinatie van deze twee betalingsmodaliteiten. De nieuwe gewone aandelen zullen deelgerechtigd zijn in de resultaten van Cofinimmo met ingang op 01.01.2013 (eerste dividend betaalbaar in juni 2014). De niet in contacten uitbetaalde fondsen zullen door de vennootschap aangewend worden ter financiering van haar gebouwenacquisities en -renovaties.

De voorwaarden van dit aanbod, dat wil zeggen het aantal onthechte coupons van respectievelijk het gewoon aandeel of het bevoorrecht aandeel dat recht zal geven op één nieuw gewoon aandeel, zijn de volgende:

• − 17 coupons nr. 22 van het dividend van het gewoon aandeel geven recht op één nieuw gewoon aandeel, zonder opleg in geld; en
• − 18 coupons nr. 10 (COFP2) of nr. 11 (COFP1) van het dividend van het bevoorrecht aandeel geven recht op één nieuw gewoon aandeel en een opleg in geld van € 3,12 per ingeschreven gewoon aandeel.

Deze inschrijvingsratio's werden bepaald op basis van de volume-gewogen gemiddelde beurskoers (VWAP) van het gewoon Cofinimmo aandeel op Euronext Brussels van 26.04.2013 tot en met 03.05.2013, zijnde € 91,636. Hierop werd vervolgens het netto dividend van het gewoon aandeel voor boekjaar 2012 ingehouden, wat een gecorrigeerde gemiddelde beurskoers van € 86,761 oplevert.

De prijs voor inschrijving door een gewone aandeelhouder op een nieuw gewoon aandeel bedraagt aldus 17 x € 4,875 = € 82,875, m.a.w. 4,48% onder de gewogen gemiddelde beurskoers over de betrokken periode waarop het netto dividend van het gewoon aandeel voor boekjaar 2012 werd ingehouden.

Deze inschrijvingsprijs is uiteraard eveneens van toepassing voor de bevoorrechte aandeelhouders. In dit geval ligt het aantal af te leveren coupons echter één eenheid hoger en de opleg die hen toekomt werd als volgt berekend: 18 x € 4,7775 – € 82,875 = € 3,12 per ingeschreven gewoon aandeel.

Aandeelhouders worden verzocht om hun keuze tussen beide betalingsmethodes mee te delen aan hun bank tussen 21.05.2013 en 03.06.2013. Nominatieve aandeelhouders zullen een brief krijgen vanwege Cofinimmo met het verzoek zich hiervoor te richten tot Bank Degroof. Ingeval ze geen voorkeur kenbaar gemaakt hebben, zullen ze automatisch en uitsluitend in contanten uitbetaald worden.

De betaling in contanten en/of de levering van de effecten zal gebeuren vanaf 07.06.2013.

⁵ Het over te dragen resultaat is opgemaakt uit het over te dragen resultaat van het boekjaar en van de voorgaande jaren.

Brussel, embargo tot 08.05.2013, 17:40 CET

Voor de gewone aandelen aan toonder gebeurt de betaling tegen afgifte van coupon nr. 22 bij de Bank Degroof (hoofdbetaalagent) of een andere financiële instelling naar keuze. Voor de gedematerialiseerde gewone aandelen gebeurt de uitkering aan de houders door de financiële instellingen bij wie de aandelen op een effectenrekening ingeschreven staan. De dividenden voor de nominatieve gewone aandelen en de bevoorrechte aandelen (die allemaal nominatief zijn) zullen onmiddellijk via bankoverschrijving aan de aandeelhouders overgemaakt worden. Dit is tevens het geval voor de opleg die toekomt aan de bevoorrechte aandeelhouders die kozen voor het dividend in aandelen.

Informatie betreffende de rechten van de houders van gewone en bevoorrechte aandelen

Datum coupononthechting (Ex date)6	15.05.2013
Registratiedatum (Record date)7	17.05.2013
Periode voor de keuze tussen uitbetaling in contanten of in nieuwe aandelen	van 21.05.2013 tot 03.06.2013
Datum van betaling in contanten en/of levering van de	vanaf 07.06.2013
effecten Financiële dienst	Bank Degroof (hoofdbetaalagent) of een andere financiële instelling naar keuze
Coupons:
Gewoon aandeel	Coupon nr. 22
Bevoorrecht aandeel COFP1	Coupon nr. 11
Bevoorrecht aandeel COFP2	Coupon nr. 10

De Gewone Algemene Vergadering aanvaardde het voorstel tot opschorting van het recht op dividend voor boekjaar 2012 van 39 286 eigen gewone aandelen aangehouden door Cofinimmo en tot annulering van het recht op dividend voor boekjaar 2012 van de overige 12 026 eigen gewone aandelen.

3. Goedkeuring van het Renumeratieverslag

De Gewone Algemene Vergadering keurde, bij aparte stemming, het Remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31.12.2012, goed.

4. Benoeming van een Bestuurder en hernieuwingen van Bestuurdersmandaten

Het mandaat van de heer Gilbert van Marcke de Lummen, Onafhankelijk Bestuurder in de zin van Artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen, is vervallen op het einde van deze Algemene Vergadering. Conform zijn wens en rekening houdend met de corporate governance bepalingen die hieromtrent van kracht zijn, zal zijn mandaat niet worden verlengd.

⁶ Datum vanaf dewelke de verhandeling op de beurs gebeurt zonder recht op de komende dividenduitkering.

⁷ Datum waarop de posities worden afgesloten om de dividendgerechtigde aandeelhouders te identificeren.

Brussel, embargo tot 08.05.2013, 17:40 CET

De Algemene Vergadering heeft, onder opschortende voorwaarde van goedkeuring door de FSMA, Mevrouw Inès Reinmann als Bestuurder benoemd, met onmiddellijke ingang en tot aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2017. De Algemene Vergadering heeft eveneens de mandaten van Mevrouw Françoise Roels, de heer Alain Schockert en de heer André Bergen als Bestuurders hernieuwd, met onmiddellijke ingang en tot aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2017. De Algemene Vergadering heeft anderzijds de onafhankelijkheid vastgesteld van Mevrouw Inès Reinmann en de heer André Bergen, overeenkomstig Artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen. Zij respecteren alle criteria die in dit Artikel worden aangehaald.

Voor meer informatie:

Valerie Kibieta Chloé Dungelhoeff Tel.: +32 2 373 60 36 Tel.: +32 2 777 08 77 Ellen Grauls Tel.: +32 2 373 94 21 egrauls@cofinimmo.be

Financial Communication Corporate Communication vkibieta@cofinimmo.be cdungelhoeff@cofinimmo.be

Betreffende Cofinimmo:

Cofinimmo is de belangrijkste Belgische beursgenoteerde investeerder in vastgoed bestemd voor verhuring. De vennootschap bezit een portefeuille van meer dan € 3,3 miljard goed voor een totale oppervlakte van 1 860 000m². De vennootschap is hoofdzakelijk actief in de kantoor- en zorgvastgoedsector, alsook in vastgoed van distributienetten. Cofinimmo is een onafhankelijke vennootschap die zelf instaat voor het beheer van haar vastgoedpatrimonium. Zij is genoteerd op Euronext Brussels (BEL20) en geniet het fiscale REIT-statuut in België (Vastgoedbevak), in Frankrijk (SIIC) en in Nederland (FBI). Haar activiteiten worden gecontroleerd door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA). Op 31.03.2013 bedroeg de totale beurskapitalisatie van Cofinimmo € 1,5 miljard.

www.cofinimmo.com

Follow us on:

Brussel, embargo tot 08.05.2013, 17:40 CET

Mededeling van 26.04.2013 aan de FSMA

overeenkomstig Artikel 18 van het Koninklijk Besluit van 07.12.2010 inzake Vastgoedbevaks

In overeenstemming met Artikel 18 van het Koninklijk Besluit van 07.12.2010 inzake Vastgoedbevaks (het "KB Vastgoedbevaks") wenst COFINIMMO NV de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten ("FSMA") in kennis te stellen van het feit dat Cofinimmo van plan is om de aandeelhouders van de Vennootschap de keuze te bieden tussen een betaling van het dividend voor het boekjaar 2012 onder de vorm van ofwel nieuwe gewone aandelen, ofwel contanten, ofwel een combinatie van deze twee betalingsmodaliteiten.

De Raad van Bestuur heeft besloten om op de Gewone Algemene Vergadering van de aandeelhouders een resultatenbestemming voor te stellen betreffende het boekjaar afgesloten op 31.12.2012 dat een bruto preferent dividend voorziet van € 6,37 per aandeel voor de bevoorrechte aandeelhouders en een bruto dividend van € 6,50 voor de gewone aandeelhouders, wat overeenstemt met een netto dividend van respectievelijk € 4,7775 per bevoorrecht aandeel en € 4,875 per gewoon aandeel.

Onder voorbehoud van de goedkeuring door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 08.05.2013 van de voorgestelde resultatenbestemming, wenst de Raad van Bestuur een optioneel karakter te geven aan het gewoon en bevoorrecht dividend voor het jaar 2012 en de volgende keuze aan de aandeelhouder te bieden, gedurende een inschrijvingsperiode van 21.05.2013 tot 03.06.2013: ofwel brengt hij de vordering van zijn netto bevoorrecht en/of gewoon dividend in de Vennootschap in en krijgt hij in ruil nieuwe gewone aandelen, ofwel krijgt hij het dividend in contanten uitbetaald, ofwel kiest hij voor een combinatie van deze twee oplossingen. Indien de aandeelhouder zijn keuze niet uit tijdens de vermelde periode zal het dividend in contanten worden uitbetaald, vanaf 07.06.2013. Daarom heeft de Raad van Bestuur beslist om een kapitaalsverhoging uit te voeren in het kader van de volmachten voorzien in Artikel 6.2 van de Statuten, door inbreng van dividendenvorderingen voor een maximaal bedrag van € 83 360 233,41. Deze nieuwe gewone aandelen zullen in de resultaten deelnemen vanaf 01.01.2013.

De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen zal worden bepaald per referentie aan de gemiddelde beurskoers van het aandeel tussen 26.04.2013 en 03.05.2013. Deze periode komt ten einde na de datum waarop de Raad van Bestuur is opgeroepen om zich uit te spreken over de kapitaalsverhoging waarvan sprake in dit rapport. Daarom zal de Raad van Bestuur de volmacht geven aan twee gezamenlijk handelende Bestuurders, lid van het Directiecomité, om de uitgifteprijs, en bijgevolg de ruilratio, op basis van criteria en methodes beschreven in dit rapport vast te leggen.

De inbrengen in kwestie betreft de inbrengen van dividendenvorderingen van de aandeelhouders, gebonden aan de volgende coupons: voor het gewoon aandeel (ISIN-code: BE0003593044): coupon nr. 22, voor het bevoorrecht aandeel I (ISIN-code: BE0003811289): coupon nr. 11, en voor het bevoorrecht aandeel II (ISIN-code: BE0003813301): coupon nr. 10. In overeenstemming met de algemeen aanvaarde waarderingsmethodes, zullen de vorderingen van de netto bevoorrechte en/of gewone dividenden ten opzichte van de Vennootschap gewaardeerd worden aan hun nominale waarde, m.a.w. aan € 4,7775 voor de vordering van het netto bevoorrecht dividend 2012 en aan € 4,875 voor de vordering van het netto gewoon dividend 2012.

De inbrengen zullen gefinancierd worden door de uitgifte van nieuwe gewone aandelen. De uitgifteprijs van één nieuw gewoon aandeel zal bepaald worden op basis van de volume-gewogen gemiddelde beurskoers (VWAP) van het gewoon aandeel tijdens de referentieperiode (van 26.04.2013 tot 03.05.2013) op de markt van NYSE Euronext Brussels, min de waarde van het netto gewoon

Brussel, embargo tot 08.05.2013, 17:40 CET

dividend van € 4,875, met een discount. De discount zal bepaald worden door twee gezamenlijk handelende Bestuurders, lid van het Directiecomité, aan het einde van de referentieperiode, m.a.w. bij sluiting van de markten op 03.05.2013, en zal het plafond van 10% niet mogen overschrijden.

Sommige Bestuurders van de Vennootschap beschikken over Cofinimmo aandelen. Daarom zijn de bepalingen van Artikel 18 § 1 van het Koninklijk Besluit van 07.12.2010 inzake het voorkomen van belangenconflicten van toepassing. Zoals eerder vermeld zullen de uitgifteprijs van een nieuw gewoon aandeel, alsook de discount, bepaald worden in overeenstemming met de marktomstandigheden.

De Raad van Bestuur is ervan overtuigd dat de betaling van een dividend in de vorm van een keuzedividend in het belang van de Vennootschap staat daar het een optimaal beheer van het eigen vermogen en de thesaurie van de Vennootschap toelaat. Daarenboven zal het de band met de aandeelhouders versterken door hen de mogelijkheid te bieden om nieuwe gewone aandelen te verwerven aan een uitgifteprijs die onder de volume-gewogen gemiddelde beurskoers van het gewoon aandeel ligt tijdens de referentieperiode (van 26.04.2013 tot 03.05.2013).