Cofinimmo — AGM Information 2012

Apr 27, 2012

COMMUNIQUE DE PRESSE

INFORMATION REGLEMENTEE

Embargo jusqu'au 27.04.2012, 17:40 PM CET

COMPTE-RENDU DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 27.04.2012

Bruxelles, le 27.04.2012, 17:40PM CET

1. Approbation des comptes

L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 27.04.2012, présidée par Monsieur André Bergen, a approuvé les comptes annuels sociaux et consolidés de Cofinimmo clôturés au 31.12.2011, en ce compris l'affectation du résultat.

Suite à la conversion des actions privilégiées Cofinimmo en actions ordinaires Cofinimmo pendant la période du 22.03.2012 au 31.03.2012, à l'issue de laquelle des demandes de conversion totalisant 241 092 actions privilégiées ont été enregistrées (voir communiqué de presse du 05.04.2012), l'affection du résultat 2011 a été modifiée par rapport à celle publiée dans le Rapport Financier Annuel 2011.

COMMUNIQUE DE PRESSE

INFORMATION REGLEMENTEE

Embargo jusqu'au 27.04.2012, 17:40 PM CET

L'affection définitive se présente comme suit (les montants modifiés sont indiqués par un astérisque) :

	(en €)
A. RESULTAT NET	110 725 553,37
B. TRANSFERT AUX/DES RESERVES	-10 966 538,08*
Transfert à la réserve du solde positif des variations
de juste valeur des biens immobiliers	-25 021 485,88
Exercice comptable	-25 021 485,88
Transfert de la réserve du solde négatif des variations
de juste valeur des biens immobiliers1	13 395 650,46
Exercices antérieurs	13 395 650,46
Transfert de la réserve des frais et droits de mutation
estimés intervenant lors de l'aliénation hypothétique
des immeubles de placement	575 240,06
Exercice comptable	575 240,06
Transfert à la réserve du solde des variations de juste
valeur des instruments de couverture autorisés
auxquels la comptabilité de couverture est appliquée	-9 641 466,00
Exercice comptable	-9 641 466,00
Transfert de la réserve du solde des variations de
juste valeur des instruments de couverture autorisés
auxquels la comptabilité de couverture n'est pas	167 443,00
appliquée
Exercice comptable	167 443,00
Transfert aux autres réserves	-277 680,00*
Transfert du résultat reporté des exercices antérieurs	9 835 760,28*
C. REMUNERATION DU CAPITAL	-99 420 390,29*
D. REMUNERATION DU CAPITAL AUTRE QUE C	-338 625,00
E. RESULTAT A REPORTER2	491 118 845,25*

2. Répartition du dividende au titre de l'exercice 2011 – Dividende optionnel en actions

L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé de distribuer pour l'exercice 2011 un dividende brut de € 6,50 par action ordinaire. Après retenue du précompte mobilier de 21%, le dividende net de l'exercice 2011 atteindra € 5,135 par action ordinaire.

L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé de distribuer pour le même exercice un dividende brut de € 6,37 par action privilégiée. Après retenue du précompte mobilier de 21%, le dividende net de l'exercice 2011 atteindra € 5,0323 par action privilégiée.

Le Conseil d'Administration a à nouveau décidé d'offrir cette année aux actionnaires ordinaires comme aux actionnaires privilégiés le choix entre le paiement du dividende de l'année 2011 en actions ordinaires nouvelles ou en numéraire, ou d'opter pour une combinaison de ces 2 modalités de paiement. Les actions ordinaires nouvelles auront jouissance dans les résultats de Cofinimmo à dater du 01.01.2012 (premier dividende payable en mai 2013). Les fonds qui n'auront

¹ Ces transferts résultent de la réalisation de plus- ou moins-values latentes qui étaient précédemment affectées aux réserves de variation de juste valeur ainsi que des transactions d'achat et d'annulation d'actions propres.

² Le résultat à reporter est composé du résultat à reporter de l'exercice et du résultat à reporter des exercices antérieurs.

COMMUNIQUE DE PRESSE

INFORMATION REGLEMENTEE

Embargo jusqu'au 27.04.2012, 17:40 PM CET

pas été versés en espèces seront utilisés par la société dans le cadre du financement de ses acquisitions d'immeubles.

Les modalités de cette offre, à savoir les nombres de coupons détachés respectivement de l'action ordinaire ou de l'action privilégiée qui donneront droit à une action ordinaire nouvelle ainsi que les éventuelles soultes en espèces qui seront versées aux actionnaires de l'une ou l'autre catégorie, seront publiées le 02.05.2012 avant ouverture de la bourse.

Les actionnaires seront invités à effectuer le choix entre les 2 modalités de paiement entre le 08.05.2012 et le 23.05.2012. Les actionnaires qui n'auront exprimé aucune préférence seront payés automatiquement et exclusivement en numéraire.

Le paiement en numéraire et/ou la livraison des titres sera effectué à partir du 31.05.2012.

Informations relatives aux droits liés à la détention d'actions ordinaires et privilégiées

–	Date de détachement de coupon (Ex 3 date)	02.05.2012
– –	4 Date d'arrêté (Record date) Période pour le choix entre paiement en espèces ou en actions ordinaires nouvelles	04.05.2012 Du 08.05.2012 au 23.05.2012
– –	Date de paiement en numéraire et/ou de la livraison des titres Service financier	A partir du 31.05.2012 Banque Degroof (agent payeur principal) ou toute autre institution financière
–	Coupons o Action ordinaire o Actions privilégiées	Coupon N° 21 Coupons N° 9 (COFP2) et N° 10 (COFP1)

Pour les actions ordinaires au porteur, le paiement s'effectue contre remise du coupon N° 21, auprès de la Banque Degroof (agent payeur principal) ou toute autre institution financière. Pour les actions ordinaires dématérialisées, le paiement aux détenteurs est effectué par les institutions financières auprès desquelles les actions ont été inscrites sur un compte-titres. Les dividendes relatifs aux actions ordinaires nominatives et aux actions privilégiées (qui sont toutes nominatives) seront versés directement aux actionnaires par virement bancaire.

L'Assemblée Générale Ordinaire a accepté la proposition de suspendre le droit au dividende pour l'exercice 2011 de 42 720 actions ordinaires propres détenues par Cofinimmo et d'annuler le droit au dividende pour l'exercice 2011 des 933 763 actions ordinaires propres restantes.

³ Date à partir de laquelle la négociation en bourse s'effectue sans droit au versement de dividende à venir.

⁴ Date à laquelle les positions sont arrêtées afin d'identifier les actionnaires ayant droit au dividende.

COMMUNIQUE DE PRESSE

INFORMATION REGLEMENTEE

Embargo jusqu'au 27.04.2012, 17:40 PM CET

1. Approbation du Rapport de Rémunération L'Assemblée Générale Ordinaire a approuvé, par vote distinct, le rapport de rémunération pour l'exercice social clôturé au 31.12.2011.

2. 1. Rémunération des Administrateurs exécutifs L'Assemblée Générale Ordinaire a approuvé, conformément à l'article 520ter du Code des Sociétés, de baser la rémunération variable des Administrateurs exécutifs sur des critères de prestation prédéterminés et objectivement mesurables sur une période d'un an.
3. 1. Renouvellements de mandats d'Administrateurs

L'Assemblée Générale a renouvelé les mandats, en qualité d'Administrateurs, de Messieurs Jean-Edouard Carbonnelle, Gaëtan Hannecart, Baudouin Velge, Xavier de Walque et Vincent Doumier, sous condition suspensive d'approbation de la FSMA pour ce dernier, avec effet immédiat et jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2016.

L'Assemblée Générale a par ailleurs constaté l'indépendance conformément à l'article 526ter du Code des sociétés de Messieurs Gaëtan Hannecart, Baudouin Velge et Xavier de Walque, dès lors qu'ils respectent l'ensemble des critères énoncés par cet article.

1. Approbation de toutes les clauses de changement de contrôle présentes dans toutes les conventions de crédit ou conditions d'émission de titres de créance ou de capital convenues par la société entre le 29.04.2011 et la date de la présente Assemblée Générale L'Assemblée Générale Ordinaire a approuvé la clause de changement de contrôle régissant le contrat « club deal » conclu le 20.04.2012 avec plusieurs institutions financières pour un montant de € 220 000 000. Cette clause stipule qu'un changement de contrôle au niveau de Cofinimmo pourrait entraîner le remboursement des sommes empruntées.

Pour tout renseignement:

Valérie Kibieta Chloé Dungelhoeff Tél.: +32 2 373 60 36 Tél.: +32 2 777 08 77 vkibieta@cofinimmo.be cdungelhoeff@cofinimmo.be

Investor Relations Manager Corporate Communications Manager

COMMUNIQUE DE PRESSE

INFORMATION REGLEMENTEE

Embargo jusqu'au 27.04.2012, 17:40 PM CET

Concernant Cofinimmo

Cofinimmo est la première société immobilière belge cotée spécialisée en immobilier de location. Elle possède un portefeuille de plus de € 3,2 milliards, représentant une superficie totale de 1 800 000m². Ses principaux secteurs d'activité sont les bureaux, les maisons de repos et les réseaux immobiliers de distribution. Cofinimmo est une société indépendante, qui assure elle-même la gestion de son patrimoine immobilier. Elle est cotée sur Euronext Brussels (BEL20) et bénéficie du statut fiscal belge Sicafi et du statut fiscal français SIIC. Au 31.03.2012, la capitalisation boursière totale de Cofinimmo s'élève à € 1,5 milliard.

www.cofinimmo.com