Cofinimmo — AGM Information 2012

Sep 7, 2012

Boulevard de la Woluwe 58 Woluwedal Bruxelles 1200 Brussel Tel. : +32 (0) 2 373 00 00 Fax : +32 (0) 2 373 00 10 R.P.M. – R.P.R. Bruxelles T.V.A. – BTW BE 0 426 184 049

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING 9 OKTOBER 2012

I. Deze vergadering heeft op haar AGENDA:

Titel A.

Fusie door overneming van drie vennootschappen onder het stelsel van artikelen 671 en 693 en volgende van het Wetboek vennootschappen.

I. Inlichtingen en voorafgaande formaliteiten.

1. Onderzoek van de "Fusievoorstellen" opgemaakt door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen op datum van 28 augustus 2012 en neergelegd in hun respectievelijke dossiers bij de griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel op 28 augustus 2012 met het oog op de overneming door Cofinimmo van 3 vennootschappen allen te B-1200 Brussel, Woluwedal, 58, te weten :

i) de Naamloze Vennootschap IMMOPOL DENDERMONDE (0845.261.958 / RPR Brussel), waarvan ze 20 aandelen op 229.048 aanhoudt.

ii) de naamloze vennootschap KOSALISE (0467.054.604 / RPR Brussel), waarvan ze 5 aandelen op 7.960 aanhoudt.

iii) de naamloze vennootschap PARKSIDE INVEST (0881.606.373 / RPR Brussel), waarvan ze 20 aandelen op 116.475 aanhoudt.

2. Verslagen van de raad van bestuur in overeenstemming met artikel 694 van het Wetboek van Vennootschappen, bevattende de boekhoudkundige situatie zoals voorzien in artikel 697, §2, alinea 1 5° van gezegd Wetboek en van de Commissaris van Cofinimmo in overeenstemming met artikel 695 van het voormelde Wetboek.

Op verzoek gericht aan de maatschappelijke zetel hebben de aandeelhouders de mogelijkheid gekregen om de genoemde stukken kosteloos te verkrijgen, alsmede de jaarrekeningen van de 3 laatste boekjaren van de overnemende en in voorkomend geval over te nemen vennootschappen, de jaarverslagen van de overnemende vennootschap en, in voorkomend geval, van de over te nemen vennootschappen, de verslagen van de commissaris van de overnemende vennootschap betreffende de jaarrekeningen van de 3 laatste boekjaren en in voorkomend geval, de verslagen van de commissaris van de over te nemen vennootschappen, de periodieke verslagen (halfjaarlijks) van de overnemende vennootschap, evenals de boekhoudkundige situatie van de overnemende en over te nemen vennootschappen, afgesloten op 30 juni 2012.

Bovendien is het geheel van deze documenten beschikbaar op de internetsite van Cofinimmo http://www.cofinimmo.be/investorrelations--media/shareholders'-meetings.aspx

3. Mededeling in toepassing van het artikel 696 van het voormeld Wetboek, van de belangrijke wijzigingen in de vermogenssituatie van de betrokken vennootschappen die zich zouden hebben voorgedaan sinds de datum van de opmaak van de Fusievoorstellen, en ingevolge het artikel 30 van het Koninklijk besluit van 7 december 2010 betreffende Bevaks, van de laatste waardering van het onroerend vermogen van Cofinimmo en van de vennootschappen die zij controleert.

4. Vaststelling van de overeenstemming van het maatschappelijk doel van de over te nemen vennootschappen met dat van de overnemende vennootschap.

II. Voorstellen onderworpen aan een stemming op de vergadering.

1. Voorstel om de voormelde Fusievoorstellen goed te keuren, onverminderd de eventuele toevoeging, tijdens de zitting, van alle clausules die nuttig of verhelderend zouden worden geacht door de raden van bestuur van de betrokken vennootschappen.

De raad van bestuur nodigt U uit dit voorstel te aanvaarden.

2. Voorstel, voorafgaand aan de stemming over de fusies, om de algemene fusievoorwaarden goed te keuren, zoals volgt:

a) de fusie zal de overdracht ten algemene titel van het volledige actief en passief vermogen van de voornoemde vennootschappen tot gevolg hebben, niets uitgezonderd of voorbehouden, op basis van de aanbevolen boekhoudkundige situaties opgemaakt op 30 juni 2012 om middernacht, met dien verstande dat de juridische, boekhoudkundige en fiscale gevolgen van de fusies conventioneel worden vastgesteld op 9 oktober 2012 om nul uur – behoudens indien de vergadering op deze datum bijeengeroepen niet in aantal is en de fusies niet kan goedkeuren, waardoor de fusies dan door de tweede vergadering, die in principe bijeengeroepen wordt op 26 oktober 2012, zullen worden goedgekeurd met effect op die laatste datum om nul uur –, zijnde het ogenblik vanaf hetwelk alle contracten, verbintenissen en handelingen van de over te nemen vennootschappen zullen worden geacht gesteld te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap, die in zijn rekeningen de winsten en verliezen van de over te nemen vennootschappen zal boeken op de referentiedatum, evenals de gevolgen van de fusies op de eigen middelen; de vermogensbestanddelen zullen worden overgedragen in de staat waarin zij zich zullen bevinden op datum van de fusie, en inzonderheid voor de onroerende goederen, zonder waarborg inzake gebreken, met alle erfdienstbaarheden, lasten en contracten die deze kunnen bevoordelen of bezwaren.

b) Overeenkomstig artikel 703 § 2 van het Wetboek van Vennootschappen, zullen de fusies slechts aanleiding geven tot de uitgifte van aandelen van Cofinimmo in ruil voor de aandelen of maatschappelijke aandelen van de overgenomen vennootschappen die niet in handen zijn van de overnemende vennootschap.

c) De goedkeuring van de eerste, na de fusie, op te stellen jaarrekening van Cofinimmo, zal als kwijting gelden ten aanzien van de bestuurders en commissarissen van de overgenomen vennootschappen voor de uitvoering van hun mandaten tussen de datum van de laatste goedgekeurde jaarrekening en de dag van de fusie, gezien de maatschappelijke rekeningen van de overgenomen vennootschappen voor het voorafgaande boekjaar afgesloten op 31 december 2011 werden goedgekeurd, vóór de opmaak van de Fusievoorstellen.

d) Geen enkel bijzonder voordeel zal, naar aanleiding van de fusie, worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de

betrokken vennootschappen, deze laatsten hebben overigens geen effecten uitgegeven die bijzondere rechten zouden kunnen toekennen aan hun houders naar aanleiding van de fusie.

e) De raad van bestuur van Cofinimmo zal de boekhoudkundige bestemmingen voortvloeiend uit de fusies uitvoeren. Deze fusies zullen niet onderworpen worden aan het regime van de fiscale neutraliteit voorzien in artikel 211 van het WIB 92 als gevolg van de toepassing van de uitzondering voorzien in artikel 211 § 1 laatste alinea van het voormeld Wetboek, zijnde verduidelijkt dat elk van de drie fusies een verhoging van de eigen middelen van Cofinimmo zal veroorzaken, zoals aangeduid hierna, en de daaruit volgende uitgifte van het hierna vermeld aantal aandelen.

f) Alle beslissingen met betrekking tot de fusie van een van de overgenomen vennootschappen zijn onderworpen aan de opschortende voorwaarde van de goedkeuring van overeenstemmende beslissingen door de algemene vergadering van de aandeelhouders of vennoten van de betreffende over te nemen vennootschap, maar zullen zonder gevolg zijn op de twee andere voorgestelde fusies.

De raad van bestuur nodigt U uit dit voorstel te aanvaarden.

3. Voorstel om de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe aandelen, die zullen worden uitgegeven in ruil voor de aandelen van de overgenomen vennootschappen, als volgt vast te stellen:

• categorie: Gewone Aandelen, op naam.

• rechten en voordelen: identiek aan deze van de Gewone bestaande Aandelen, met deelneming in de resultaten van het boekjaar begonnen op één januari tweeduizend en twaalf (dividend betaalbaar in 2013).

• unitaire uitgifteprijs: negenentachtig euro negen cent (€ 89,09-) overeenstemmend met het gemiddelde van de sluitingskoers van de dertig laatste kalenderdagen voor de datum van de neerlegging van de Fusievoorstellen.

• inschrijving en volstorting: volledig volgestort uit te geven om aan de naamloze vennootschap LEOPOLD SQUARE, te 1200 Brussel, Woluwedal, 58 ( 0465.387.588 / RPR Brussel), dochtermaatschappij van Cofinimmo en naast die laatste, enige aandeelhouder van de over te nemen vennootschappen, toegekend te worden in ruil voor haar aandelen of maatschappelijke aandelen van voormelde vennootschappen.

De raad van bestuur nodigt U uit dit voorstel te aanvaarden. 4. Fusies.

Voorstel om Cofinimmo te fuseren met:

4.1. IMMOPOL DENDERMONDE door overneming van deze vennootschap onder de hierboven staande voorwaarden en op basis van een ruilverhouding van 0,89 aandeel van Cofinimmo tegen één (1) aandeel van de over te nemen vennootschap, door uitgifte van uitsluitend 204.604 Gewone Aandelen, rekening houdend met de deelneming van Cofinimmo in het kapitaal van de overgenomen vennootschap, zijnde daarbij verduidelijkt dat deze fusie een verhoging van de eigen middelen van COFINIMMO, ten belope van achttien miljoen tweehonderd zevenentwintig duizend achthonderd zesenvijftig euro zesenzeventig cent (€ 18.227.856,76-), begrijpende onder andere een verhoging van het "kapitaal" ten belope van tien miljoen negenhonderd vierenzestig duizend vierhonderd tweeënveertig euro vierennegentig cent (€ 10.964.442,9374-) tot gevolg zal hebben.

De raad van bestuur nodigt U uit dit voorstel te aanvaarden.

4.2. KOSALISE door overneming van deze vennootschap onder de hierboven staande voorwaarden en op basis van een ruilverhouding van 7,95 aandelen van Cofinimmo tegen één (1) aandeel van de over te nemen vennootschap, door uitgifte van uitsluitend 63.222 Gewone Aandelen, rekening houdend met de deelneming van Cofinimmo in het kapitaal van de overgenomen vennootschap, zijnde daarbij verduidelijkt dat deze fusie een verhoging van de eigen middelen van COFINIMMO, ten belope van vijf miljoen zeshonderd tweeëndertig duizend vijfhonderd negenenzestig euro zevenenvijftig cent (€ 5.632.569,57-), begrijpende onder andere een verhoging van het "kapitaal" ten belope van drie miljoen driehonderd zevenentachtig duizend negenhonderd achtenzeventig euro negenenzeventig cent (€ 3.387.978,7853-) tot gevolg zal hebben.

De raad van bestuur nodigt U uit dit voorstel te aanvaarden.

4.3. PARKSIDE INVEST door overneming van deze vennootschap onder de hierboven staande voorwaarden en op basis van een ruilverhouding van 1,43 aandeel van Cofinimmo tegen één (1) aandeel van de over te nemen vennootschap, door uitgifte van uitsluitend 166.256 Gewone Aandelen, rekening houdend met de deelneming van Cofinimmo in het kapitaal van de overgenomen vennootschap, zijnde daarbij verduidelijkt dat deze fusie een verhoging van de eigen middelen van COFINIMMO, ten belope van veertien miljoen achthonderd en twaalf duizend driehonderd drieënnegentig euro achttien cent (€ 14.812.393,18-), begrijpende onder andere een verhoging van het "kapitaal" ten belope van acht miljoen negenhonderd en negen duizend vierhonderd zevenentwintig euro elf cent (€ 8.909.427,1128-) tot gevolg zal hebben.

De raad van bestuur nodigt U uit dit voorstel te aanvaarden.

III. Vaststelling van de definitieve verwezenlijking van de fusies.

IV. Verwerking van de overgedragen bestanddelen die bijzondere publiciteitsmaatregelen of bijzondere voorwaarden vereisen.

In de tekst van of in de bijlagen aan het proces-verbaal van de algemene vergadering zullen alle elementen worden vermeld die vereist zijn door de aard van de overgedragen onroerende goederen : beschrijvingen, oorsprong van eigendom, bijzondere voorwaarden en erfdienstbaarheden, belangrijke contracten, situatie onder meer inzake stedenbouw en milieu.

Titel B.

Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering.

Voorstel om de datum van de gewone algemene vergadering van aandeelhouders te wijzigen, om haar voortaan te laten plaatsvinden op de tweede woensdag van de maand mei, om 15u30, en dit, vanaf de algemene vergadering die zal plaatsvinden in 2013, en die zich zal uitspreken over de jaarrekeningen vastgesteld op 31 december 2012.

De raad van bestuur nodigt U uit dit voorstel te aanvaarden.

Titel C. Diverse wijzigingen van de statuten.

1. Artikel 6.1. : Voorstel, in overeenstemming met en onder voorwaarde van de definitieve verwezenlijking van de fusies, waarvan sprake in Titel A, om de tekst van dit artikel door de volgende te vervangen: "Het maatschappelijk kapitaal wordt vastgelegd op negenhonderd zeventien miljoen negenenzeventig duizend vijfenveertig euro elf cent (€ 917.079.045,11-) en is verdeeld over zeventien miljoen honderd dertien duizend driehonderd tweeëntwintig (17.113.322) volledig volgestorte Aandelen, die elk een gelijk deel van vertegenwoordigen, zonder vermelding van nominale waarde, te weten zestien miljoen tweehonderd zesentachtig duizend zevenhonderd en twee (16.286.702) Gewone Aandelen, vierhonderd vijfenzestigduizend zevenhonderd zevenennegentig (465.797) Bevoorrechte Aandelen "P1" en driehonderd zestig duizend achthonderd drieëntwintig (360.823) Bevoorrechte Aandelen "P2""

2. Artikel 19: Voorstel, in overeenstemming met en onder voorwaarde van de aanneming van het voorstel om de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen, waarvan sprake in titel B, om de tekst van de eerste alinea van dit artikel door de volgende te vervangen: "De jaarlijkse algemene vergadering komt samen op de tweede woensdag van de maand mei om vijftien uur dertig minuten.

De raad van bestuur nodigt U uit dit voorstel te aanvaarden.

Titel D. Benoeming van een nieuwe bestuurder.

Voorstel om een nieuwe bestuurder de benoemen en de Heer HELLEMANS Marc tot deze functie te aanvaarden, waarvan het mandaat een einde zal nemen onmiddellijk na de algemene vergadering die zal plaatsvinden in 2016, en die zich zal uitspreken over de jaarrekeningen vastgesteld op 31 december 2015.

De raad van bestuur nodigt U uit dit voorstel te aanvaarden.

Titel E.

Goedkeuring van de clausules inzake verandering van controle.

Goedkeuring van elke clausule van verandering van controle vermeld in elke kredietovereenkomst of in de uitgiftevoorwaarden van schuldvorderingen of maatschappelijke titels overeengekomen door de Vennootschap tussen 27 april 2012 en de datum van onderhavige algemene vergadering, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen dat stelt dat enkel de algemene vergadering rechten aan derden kan toekennen, die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap dan wel een schuld of een verbintenis ten hare laste doet ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbare overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een verandering van de controle die op haar wordt uitgeoefend.

De betreffende clausules hebben eveneens betrekking op alle mogelijke clausules toegestaan tussen de datum van de bijeenroeping van de algemene vergadering en de effectieve zitting van deze algemene vergadering (en die in voorkomend geval aan het licht zouden komen tijdens deze algemene vergadering). In de hypothese dat de clausule inzake verandering van controle niet zou worden goedgekeurd door de algemene vergadering van 9 oktober 2012, of, in geval van ontstentenis van deze laatste, door de tweede algemene vergadering die in principe zal samenkomen op 26 oktober 2012, dient deze clausule aan iedere volgende algemene vergadering ter goedkeuring worden voorgelegd, totdat de goedkeuring zal worden bekomen.

De raad van bestuur nodigt U uit elke clausule van verandering van controle, die zich in elke kredietovereenkomst of in de uitgiftevoorwaarden van schuldvorderingen of maatschappelijke titels, overeengekomen door de Vennootschap tussen 27 april 2012 en de datum van onderhavige algemene vergadering, bevindt, goed te keuren en, voor zoveel als nodig, te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen, en om gezegde raad van bestuur te machtigen over te gaan tot de publiciteitsmaatregelen voorzien door het gezegd artikel.

Titel F.

Uitvoeringsbevoegdheden.

Voorstel om te verlenen: aan de raad van bestuur alle uitvoeringsbevoegdheden; aan twee gezamenlijk handelende bestuurders met de mogelijkheid van subdelegatie, alle handtekeningbevoegdheden om alle bijkomende of rechtzettende akten te ondertekenen in geval van vergissing of nalatigheid in verband met de overgedragen bestanddelen; en aan elke, daartoe door de raad van bestuur van de vennootschap aangestelde personen, alle vertegenwoordigings- en indeplaatsstellingsmachten met het oog op de uitvoering van elke wijziging (overnemende vennootschap) of opheffing (overgenomen vennootschappen) van inschrijvingen bij alle openbare of private overheden en aan de instrumenterende notaris machtiging om de historiek van de hoofdstukken «kapitaal» en «uitgiftepremie» in Titel VIII aan te vullen en de coördinatie van de statuten te verzekeren.

De raad van bestuur nodigt U uit deze voorstellen te aanvaarden.

********