Cofinimmo — AGM Information 2012

Sep 7, 2012

VOLMACHT

De ondergetekende

Rechtspersoon:
Maatschappelijke benaming en rechtsvorm:
Maatschappelijke zetel:
Geldig vertegenwoordigd door:	Wonende te:
Natuurlijke persoon:
Familienaam:
Voornaam:
Woonplaats:
Verklaart op de Registratiedatum1 (zie praktische geheugensteun) boekhoudkundig te hebben geregistreerd:
………………… gewone aandelen aan toonder en/of gedematerialiseerde aandelen,

in volle eigendom, in naakte eigendom, in vruchtgebruik (schrappen wat niet past), van de naamloze vennootschap COFINIMMO met maatschappelijke zetel te 1200 Brussel, Woluwedal 58, ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder het nummer BE 0 426 184 049 ;

Verklaart op de Registratiedatum houder te zijn van (zie praktische geheugensteun) :

……………………………………………… gewone aandelen op naam, ……………………………………………… bevoorrechte aandelen op naam (Bev. 1), ……………………………………………… bevoorrechte aandelen op naam (Bev. 2),

in volle eigendom, in naakte eigendom, in vruchtgebruik (schrappen wat niet past), van de naamloze vennootschap COFINIMMO met maatschappelijke zetel te 1200 Brussel, Woluwedal 58, ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder het nummer BE 0 426 184 049;

Stelt hierbij tot bijzondere volmachtdrager aan (Voor de rechtspersonen moet het een aangestelde, een bestuurder, een zaakvoerder betreffen):

Aan wie hij/zij alle bevoegdheden verleent om hem/haar te vertegenwoordigen op de Buitengewone Algemene Vergadering van de aandeelhouders van bovenvermelde naamloze vennootschap "Cofinimmo" die wordt gehouden op de maatschappelijke zetel op 9 oktober 2012 om 9u30, om te beraadslagen over de hierna beschreven agenda (zie p. 4), en om voor zijn/haar rekening te stemmen volgens de hierna te kennen gegeven intentie (zie p. 3).

Teneinde toegelaten te worden tot de vergadering zullen de volmachtdragers hun identiteit moeten bewijzen, en de vertegenwoordigers of bijzondere volmachtdragers van rechtspersonen zullen aan deze volmacht de documenten moeten aanhechten die hun vertegenwoordigingsbevoegdheid bewijzen, of ze in elk geval ten laatste onmiddellijk vóór het begin van de vergadering voorleggen.

KADER VOORBEHOUDEN AAN COFINIMMO – REGISTRATIE
Gewone aandelen in gedematerialiseerde vorm en/of aan toonder
BAV 9/10/2012 :	BAV 26/10/2012 :	Bank:
Gewone aandelen op naam		ID-nummer:
BAV 9/10/2012 :	BAV 26/10/2012 :
Bevoorrechte aandelen op naam (Bev. 1)		ID-nummer:
BAV 9/10/2012 :	BAV 26/10/2012 :
Bevoorrechte aandelen op naam (Bev. 2)		ID-nummer:
BAV 9/10/2012 :	BAV 26/10/2012 :

¹ Attest van registratie zoals afgeleverd door een financieel bemiddelaar bijvoegen.

BEVOEGDHEDEN VAN DE VOLMACHTDRAGER

I. De volmachtdrager kan met name deelnemen aan elke beraadslaging en elk voorstel op de agenda stemmen, wijzigen of verwerpen in naam en voor rekening van de volmachtgever; en te dien einde, alle akten, stukken, notulen, aanwezigheidslijsten verlijden en tekenen, subdelegeren en in het algemeen al het nodige doen.

De volmachtdrager mag deelnemen aan elke andere Vergadering met dezelfde agenda, in het geval dat de eerste Vergadering niet geldig zou kunnen beraadslagen voor om het even welke reden.

• II. Behoudens de door de wet voorziene uitzonderingen, kan een aandeelhouder slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager.
• III. De volmachtdrager zal stemmen volgens de in de volmacht vermelde steminstructies.
• Indien geen steminstructie werd gegeven (schrappen wat niet past):
  • zal de gevolmachtigde VOOR het voorgestelde besluit stemmen
  • zal de gevolmachtigde, in functie van de beraadslaging, stemmen in het belang van de aandeelhouder.
• IV. A. Indien, overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen, nieuwe onderwerpen op de agenda van bovenstaande algemene vergadering worden geplaatst na de datum van deze volmacht, zal de volmachtdrager (schrappen wat niet past) :
• zich onthouden over de nieuwe onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit
• stemmen over de nieuwe onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit of zich onthouden indien hij/zij dit nuttig acht, rekening houdend met de belangen van de aandeelhouder.

Indien hierboven geen keuze is aangeduid, moet de volmachtdrager zich onthouden over de nieuwe onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit.

B. Indien, eveneens overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen, voorstellen tot besluit met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen toegevoegd worden na de datum van deze volmacht, moet de volmachtdrager (schrappen wat niet past):

• zich onthouden over de voorstellen tot besluit met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen
• stemmen over de voorstellen tot besluit met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen, of zich onthouden indien hij/zij dit nuttig acht, rekening houdend met de belangen van de aandeelhouder.

Indien hierboven geen keuze is aangeduid, moet de volmachtdrager zich onthouden over de nieuwe onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit.

V. Volmachten die naar COFINIMMO worden teruggestuurd zonder aanduiding van een volmachtdrager zullen beschouwd worden als zijnde gericht aan de raad van bestuur, waardoor er een potentieel belangenconflict wordt gecreëerd overeenkomstig art. 547bis§4 Wetboek van Vennootschappen¹ . Om in aanmerking te komen, moeten de volmachten specifieke steminstructies bevatten voor ieder onderwerp op de agenda. Bij afwezigheid van dergelijke specifieke steminstructes voor een bepaald onderwerp, zal de volmachtdrager die geacht wordt een belangenconflict te hebben, bijgevolg niet deelnemen aan de stemming.

¹ In geval van een potentieel belangenconflict tussen de volmachtdrager en de aandeelhouder, moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft. De volmachtdrager kan slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij/zij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt. Er zal bijvoorbeeld sprake zijn van een belangenconflict wanneer de volmachtdrager: (i) de vennootschap zelf of een door haar gecontroleerde entiteit is, dan wel een aandeelhouder die de vennootschap controleert, of een andere entiteit die door een dergelijke aandeelhouder wordt gecontroleerd; (ii) een lid is van de raad van bestuur of van de bestuursorganen van de vennootschap, van een aandeelhouder die de vennootschap controleert, of van een gecontroleerde entiteit als bedoeld in (i); (iii) een werknemer of een commissaris is van de vennootschap, van de aandeelhouder die de vennootschap controleert, of van een gecontroleerde entiteit als bedoeld in (i); (iv) een ouderband heeft met een natuurlijke persoon als bedoeld in (i) tot (iii), dan wel de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van een dergelijke persoon of van een verwant van een dergelijke persoon is.

STEMINSTRUCTIES

De volmachtdrager zal het stemrecht van de lastgever als volgt uitvoeren (cfr. agenda als bijlage en gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad, de Echo en de Tijd en op onze website www.cofinimmo.com):

Punten:

TITEL A – Fusie door overneming van drie vennootschappen onder het stelsel van artikelen 671 en 693 en volgende van het Wetboek
vennootschappen
A.I. Inlichtingen en voorafgaande formaliteiten	Vereist geen stemming
A.II.1. Voorstel om de voormelde Fusievoorstellen goed te keuren	JA	NEEN	ONTHOUDING
A.II.2. Voorstel, voorafgaand aan de stemming over de fusies, om de algemene fusievoorwaarden goed te keuren	JA	NEEN	ONTHOUDING
A.II.3. Voorstel om de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe aandelen, die zullen worden uitgegeven in ruil voor	JA	NEEN	ONTHOUDING
de aandelen van de overgenomen vennootschappen vast te stellen
A.II.4.1. Voorstel om Cofinimmo te fuseren met IMMOPOL DENDERMONDE als geabsorbeerde vennooschap	JA	NEEN	ONTHOUDING
A.II.4.2. Voorstel om Cofinimmo te fuseren met KOSALISE als geabsorbeerde vennooschap	JA	NEEN	ONTHOUDING
A.II.4.3. Voorstel om Cofinimmo te fuseren met PARKSIDE INVEST als geabsorbeerde vennooschap	JA	NEEN	ONTHOUDING
III. Vaststelling van de definitieve verwezenlijking van de fusies	Vereist geen stemming
IV. Verwerking van de overgedragen bestanddelen die bijzondere publiciteitsmaatregelen of bijzondere		Vereist geen stemming
voorwaarden vereisen.
TITEL B – Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering
Voorstel om de datum van de gewone algemene vergadering van aandeelhouders te wijzigen	JA	NEEN	ONTHOUDING
TITEL C. – Diverse wijzigingen van de statuten
C.1. Artikel 6.1.: Voorstel, in overeenstemming met en onder voorwaarde van de definitieve verwezenlijking	JA	NEEN	ONTHOUDING
van de fusies, waarvan sprake in Titel A om de tekst van artikel 6.1. in de statuten te vervangen
C.2. Artikel 19: Voorstel, in overeenstemming met en onder voorwaarde van de aanneming van het voorstel om	JA	NEEN	ONTHOUDING
de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen, waarvan sprake in titel B, om de tekst van de eerste
alinea van artikel 19 in de statuten te vervangen
TITEL D. – Benoeming van een nieuwe bestuurder
Voorstel om Marc Hellemans te benoemen	JA	NEEN	ONTHOUDING
TITEL E – Goedkeuring van de clausules inzake verandering van controle		NEEN	ONTHOUDING
TITEL F – Uitvoeringsbevoegdheden	JA	NEEN	ONTHOUDING

Bijkomende toelichting:

De Vennootschap spoort de aandeelhouders aan een belangrijke rol te spelen in nauwgezette evaluatie van de Corporate Governance van de Vennootschap.

De Algemene Vergadering voor Aandeelhouders is een bevoorrecht moment voor de aandeelhouders die zich kunnen uitdrukken in een speciaal kader (zie hieronder) in de volmacht.

Opmerkingen:

Opgemaakt te _____________________, op ________________ 2012 (« goed voor volmacht » + handtekening)

AGENDA

Titel A.

Fusie door overneming van drie vennootschappen onder het stelsel van artikelen 671 en 693 en volgende van het Wetboek vennootschappen.

I. Inlichtingen en voorafgaande formaliteiten.

1. Onderzoek van de "Fusievoorstellen" opgemaakt door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen op datum van 28 augustus 2012 en neergelegd in hun respectievelijke dossiers bij de griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel op 28 augustus 2012 met het oog op de overneming door Cofinimmo van 3 vennootschappen allen te B-1200 Brussel, Woluwedal, 58, te weten :

i) de Naamloze Vennootschap IMMOPOL DENDERMONDE (0845.261.958 / RPR Brussel), waarvan ze 20 aandelen op 229.048 aanhoudt.

ii) de naamloze vennootschap KOSALISE (0467.054.604 / RPR Brussel), waarvan ze 5 aandelen op 7.960 aanhoudt.

iii) de naamloze vennootschap PARKSIDE INVEST (0881.606.373 / RPR Brussel), waarvan ze 20 aandelen op 116.475 aanhoudt.

2. Verslagen van de raad van bestuur in overeenstemming met artikel 694 van het Wetboek van Vennootschappen, bevattende de boekhoudkundige situatie zoals voorzien in artikel 697, §2, alinea 1 5° van gezegd Wetboek en van de Commissaris van Cofinimmo in overeenstemming met artikel 695 van het voormelde Wetboek.

Op verzoek gericht aan de maatschappelijke zetel hebben de aandeelhouders de mogelijkheid gekregen om de genoemde stukken kosteloos te verkrijgen, alsmede de jaarrekeningen van de 3 laatste boekjaren van de overnemende en in voorkomend geval over te nemen vennootschappen, de jaarverslagen van de overnemende vennootschap en, in voorkomend geval, van de over te nemen vennootschappen, de verslagen van de commissaris van de overnemende vennootschap betreffende de jaarrekeningen van de 3 laatste boekjaren en in voorkomend geval, de verslagen van de commissaris van de over te nemen vennootschappen, de periodieke verslagen (halfjaarlijks) van de overnemende vennootschap, evenals de boekhoudkundige situatie van de overnemende en over te nemen vennootschappen, afgesloten op 30 juni 2012.

Bovendien is het geheel van deze documenten beschikbaar op de internetsite van Cofinimmo http://www.cofinimmo.be/investorrelations--media/shareholders'-meetings.aspx

3. Mededeling in toepassing van het artikel 696 van het voormeld Wetboek, van de belangrijke wijzigingen in de vermogenssituatie van de betrokken vennootschappen die zich zouden hebben voorgedaan sinds de datum van de opmaak van de Fusievoorstellen, en ingevolge het artikel 30 van het Koninklijk besluit van 7 december 2010 betreffende Bevaks, van de laatste waardering van het onroerend vermogen van Cofinimmo en van de vennootschappen die zij controleert.

4. Vaststelling van de overeenstemming van het maatschappelijk doel van de over te nemen vennootschappen met dat van de overnemende vennootschap.

II. Voorstellen onderworpen aan een stemming op de vergadering.

1. Voorstel om de voormelde Fusievoorstellen goed te keuren, onverminderd de eventuele toevoeging, tijdens de zitting, van alle clausules die nuttig of verhelderend zouden worden geacht door de raden van bestuur van de betrokken vennootschappen.

De raad van bestuur nodigt U uit dit voorstel te aanvaarden.

2. Voorstel, voorafgaand aan de stemming over de fusies, om de algemene fusievoorwaarden goed te keuren, zoals volgt:

a) de fusie zal de overdracht ten algemene titel van het volledige actief en passief vermogen van de voornoemde vennootschappen tot gevolg hebben, niets uitgezonderd of voorbehouden, op basis van de aanbevolen boekhoudkundige situaties opgemaakt op 30 juni 2012 om middernacht, met dien verstande dat de juridische, boekhoudkundige en fiscale gevolgen van de fusies conventioneel worden vastgesteld op 9 oktober 2012 om nul uur – behoudens indien de vergadering op deze datum bijeengeroepen niet in aantal is en de fusies niet kan goedkeuren, waardoor de fusies dan door de tweede vergadering, die in principe bijeengeroepen wordt op 26 oktober 2012, zullen worden goedgekeurd met effect op die laatste datum om nul uur –, zijnde het ogenblik vanaf hetwelk alle contracten, verbintenissen en handelingen van de over te nemen vennootschappen zullen worden geacht gesteld te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap, die in zijn rekeningen de winsten en verliezen van de over te nemen vennootschappen zal boeken op de referentiedatum, evenals de gevolgen van de fusies op de eigen middelen; de vermogensbestanddelen zullen worden overgedragen in de staat waarin zij zich zullen bevinden op datum van de fusie, en inzonderheid voor de onroerende goederen, zonder waarborg inzake gebreken, met alle erfdienstbaarheden, lasten en contracten die deze kunnen bevoordelen of bezwaren.

b) Overeenkomstig artikel 703 § 2 van het Wetboek van Vennootschappen, zullen de fusies slechts aanleiding geven tot de uitgifte van aandelen van Cofinimmo in ruil voor de aandelen of maatschappelijke aandelen van de overgenomen vennootschappen die niet in handen zijn van de overnemende vennootschap.

c) De goedkeuring van de eerste, na de fusie, op te stellen jaarrekening van Cofinimmo, zal als kwijting gelden ten aanzien van de bestuurders en commissarissen van de overgenomen vennootschappen voor de uitvoering van hun mandaten tussen de datum van de laatste goedgekeurde jaarrekening en de dag van de fusie, gezien de maatschappelijke rekeningen van de overgenomen vennootschappen voor het voorafgaande boekjaar afgesloten op 31 december 2011 werden goedgekeurd, vóór de opmaak van de Fusievoorstellen.

d) Geen enkel bijzonder voordeel zal, naar aanleiding van de fusie, worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen, deze laatsten hebben overigens geen effecten uitgegeven die bijzondere rechten zouden kunnen toekennen aan hun houders naar aanleiding van de fusie.

e) De raad van bestuur van Cofinimmo zal de boekhoudkundige bestemmingen voortvloeiend uit de fusies uitvoeren. Deze fusies zullen niet onderworpen worden aan het regime van de fiscale neutraliteit voorzien in artikel 211 van het WIB 92 als gevolg van de toepassing van de uitzondering voorzien in artikel 211 § 1 laatste alinea van het voormeld Wetboek, zijnde verduidelijkt dat elk van de drie fusies een verhoging van de eigen middelen van Cofinimmo zal veroorzaken, zoals aangeduid hierna, en de daaruit volgende uitgifte van het hierna vermeld aantal aandelen.

f) Alle beslissingen met betrekking tot de fusie van een van de overgenomen vennootschappen zijn onderworpen aan de opschortende voorwaarde van de goedkeuring van overeenstemmende beslissingen door de algemene vergadering van de aandeelhouders of vennoten van de betreffende over te nemen vennootschap, maar zullen zonder gevolg zijn op de twee andere voorgestelde fusies.

De raad van bestuur nodigt U uit dit voorstel te aanvaarden.

3. Voorstel om de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe aandelen, die zullen worden uitgegeven in ruil voor de aandelen van de overgenomen vennootschappen, als volgt vast te stellen:

• categorie: Gewone Aandelen, op naam.

• rechten en voordelen: identiek aan deze van de Gewone bestaande Aandelen, met deelneming in de resultaten van het boekjaar begonnen op één januari tweeduizend en twaalf (dividend betaalbaar in 2013).

• unitaire uitgifteprijs : negenentachtig euro negen cent (€ 89,09-) overeenstemmend met het gemiddelde van de sluitingskoers van de dertig laatste kalenderdagen voor de datum van de neerlegging van de Fusievoorstellen.

• inschrijving en volstorting : volledig volgestort uit te geven om aan de naamloze vennootschap LEOPOLD SQUARE, te 1200 Brussel, Woluwedal, 58 ( 0465.387.588 / RPR Brussel), dochtermaatschappij van Cofinimmo en naast die laatste, enige aandeelhouder van de over te nemen vennootschappen, toegekend te worden in ruil voor haar aandelen of maatschappelijke aandelen van voormelde vennootschappen.

De raad van bestuur nodigt U uit dit voorstel te aanvaarden.

4. Fusies.

Voorstel om Cofinimmo te fuseren met :

4.1. IMMOPOL DENDERMONDE door overneming van deze vennootschap onder de hierboven staande voorwaarden en op basis van een ruilverhouding van 0,89 aandeel van Cofinimmo tegen één (1) aandeel van de over te nemen vennootschap, door uitgifte van uitsluitend 204.604 Gewone Aandelen, rekening houdend met de deelneming van Cofinimmo in het kapitaal van de overgenomen vennootschap, zijnde daarbij verduidelijkt dat deze fusie een verhoging van de eigen middelen van COFINIMMO, ten belope van achttien miljoen tweehonderd zevenentwintig duizend achthonderd zesenvijftig euro zesenzeventig cent (€ 18.227.856,76-), begrijpende onder andere een verhoging van het "kapitaal" ten belope van tien miljoen negenhonderd vierenzestig duizend vierhonderd tweeënveertig euro vierennegentig cent (€ 10.964.442,9374-) tot gevolg zal hebben.

De raad van bestuur nodigt U uit dit voorstel te aanvaarden.

4.2. KOSALISE door overneming van deze vennootschap onder de hierboven staande voorwaarden en op basis van een ruilverhouding van 7,95 aandelen van Cofinimmo tegen één (1) aandeel van de over te nemen vennootschap, door uitgifte van uitsluitend 63.222 Gewone Aandelen, rekening houdend met de deelneming van Cofinimmo in het kapitaal van de overgenomen vennootschap, zijnde daarbij verduidelijkt dat deze fusie een verhoging van de eigen middelen van COFINIMMO, ten belope van vijf miljoen zeshonderd tweeëndertig duizend vijfhonderd negenenzestig euro zevenenvijftig cent (€ 5.632.569,57-), begrijpende onder andere een verhoging van het "kapitaal" ten belope van drie miljoen driehonderd zevenentachtig duizend negenhonderd achtenzeventig euro negenenzeventig cent (€ 3.387.978,7853-) tot gevolg zal hebben.

De raad van bestuur nodigt U uit dit voorstel te aanvaarden.

4.3. PARKSIDE INVEST door overneming van deze vennootschap onder de hierboven staande voorwaarden en op basis van een ruilverhouding van 1,43 aandeel van Cofinimmo tegen één (1) aandeel van de over te nemen vennootschap, door uitgifte van uitsluitend 166.256 Gewone Aandelen, rekening houdend met de deelneming van Cofinimmo in het kapitaal van de overgenomen vennootschap, zijnde daarbij verduidelijkt dat deze fusie een verhoging van de eigen middelen van COFINIMMO, ten belope van veertien miljoen achthonderd en twaalf duizend driehonderd drieënnegentig euro achttien cent (€ 14.812.393,18-), begrijpende onder andere een verhoging van het "kapitaal" ten belope van acht miljoen negenhonderd en negen duizend vierhonderd zevenentwintig euro elf cent (€ 8.909.427,1128-) tot gevolg zal hebben.

De raad van bestuur nodigt U uit dit voorstel te aanvaarden.

III. Vaststelling van de definitieve verwezenlijking van de fusies.

IV. Verwerking van de overgedragen bestanddelen die bijzondere publiciteitsmaatregelen of bijzondere voorwaarden vereisen.

In de tekst van of in de bijlagen aan het proces-verbaal van de algemene vergadering zullen alle elementen worden vermeld die vereist zijn door de aard van de overgedragen onroerende goederen : beschrijvingen, oorsprong van eigendom, bijzondere voorwaarden en erfdienstbaarheden, belangrijke contracten, situatie onder meer inzake stedenbouw en milieu.

Titel B.

Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering.

Voorstel om de datum van de gewone algemene vergadering van aandeelhouders te wijzigen, om haar voortaan te laten plaatsvinden op de tweede woensdag van de maand mei, om 15u30, en dit, vanaf de algemene vergadering die zal plaatsvinden in 2013, en die zich zal uitspreken over de jaarrekeningen vastgesteld op 31 december 2012.

De raad van bestuur nodigt U uit dit voorstel te aanvaarden.

Titel C.

Diverse wijzigingen van de statuten.

1. Artikel 6.1.: Voorstel, in overeenstemming met en onder voorwaarde van de definitieve verwezenlijking van de fusies, waarvan sprake in Titel A, om de tekst van dit artikel door de volgende te vervangen: "Het maatschappelijk kapitaal wordt vastgelegd op negenhonderd zeventien miljoen negenenzeventig duizend vijfenveertig euro elf cent (€ 917.079.045,11-) en is verdeeld over zeventien miljoen honderd dertien duizend driehonderd tweeëntwintig (17.113.322) volledig volgestorte Aandelen, die elk een gelijk deel van vertegenwoordigen, zonder vermelding van nominale waarde, te weten zestien miljoen tweehonderd zesentachtig duizend zevenhonderd en twee (16.286.702) Gewone Aandelen, vierhonderd vijfenzestigduizend zevenhonderd zevenennegentig (465.797) Bevoorrechte Aandelen "P1" en driehonderd zestig duizend achthonderd drieëntwintig (360.823) Bevoorrechte Aandelen "P2""

2. Artikel 19: Voorstel, in overeenstemming met en onder voorwaarde van de aanneming van het voorstel om de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen, waarvan sprake in titel B, om de tekst van de eerste alinea van dit artikel door de volgende te vervangen: "De jaarlijkse algemene vergadering komt samen op de tweede woensdag van de maand mei om vijftien uur dertig minuten.

De raad van bestuur nodigt U uit deze voorstellen te aanvaarden.

Titel D.

Benoeming van een nieuwe bestuurder.

Voorstel om een nieuwe bestuurder de benoemen en de Heer HELLEMANS Marc tot deze functie te aanvaarden, waarvan het mandaat een einde zal nemen onmiddellijk na de algemene vergadering die zal plaatsvinden in 2016, en die zich zal uitspreken over de jaarrekeningen vastgesteld op 31 december 2015.

De raad van bestuur nodigt U uit dit voorstel te aanvaarden.

Titel E.

Goedkeuring van de clausules inzake verandering van controle.

Goedkeuring van elke clausule van verandering van controle vermeld in elke kredietovereenkomst of in de uitgiftevoorwaarden van schuldvorderingen of maatschappelijke titels overeengekomen door de Vennootschap tussen 27 april 2012 en de datum van onderhavige algemene vergadering, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen dat stelt dat enkel de algemene vergadering rechten aan derden kan toekennen, die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap dan wel een schuld of een verbintenis ten hare laste doet ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbare overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een verandering van de controle die op haar wordt uitgeoefend.

De betreffende clausules hebben eveneens betrekking op alle mogelijke clausules toegestaan tussen de datum van de bijeenroeping van de algemene vergadering en de effectieve zitting van deze algemene vergadering (en die in voorkomend geval aan het licht zouden komen tijdens deze algemene vergadering). In de hypothese dat de clausule inzake verandering van controle niet zou worden goedgekeurd door de algemene vergadering van 9 oktober 2012, of, in geval van ontstentenis van deze laatste, door de tweede algemene vergadering die in principe zal samenkomen op 26 oktober 2012, dient deze clausule aan iedere volgende algemene vergadering ter goedkeuring worden voorgelegd, totdat de goedkeuring zal worden bekomen.

De raad van bestuur nodigt U uit elke clausule van verandering van controle, die zich in elke kredietovereenkomst of in de uitgiftevoorwaarden van schuldvorderingen of maatschappelijke titels, overeengekomen door de Vennootschap tussen 27 april 2012 en de datum van onderhavige algemene vergadering, bevindt, goed te keuren en, voor zoveel als nodig, te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen, en om gezegde raad van bestuur te machtigen over te gaan tot de publiciteitsmaatregelen voorzien door het gezegd artikel.

Titel F.

Uitvoeringsbevoegdheden.

Voorstel om te verlenen : aan de raad van bestuur alle uitvoeringsbevoegdheden; aan twee gezamenlijk handelende bestuurders met de mogelijkheid van subdelegatie, alle handtekeningbevoegdheden om alle bijkomende of rechtzettende akten te ondertekenen in geval van vergissing of nalatigheid in verband met de overgedragen bestanddelen; en aan elke, daartoe door de raad van bestuur van de vennootschap aangestelde personen, alle vertegenwoordigings- en indeplaatsstellingsmachten met het oog op de uitvoering van elke wijziging (overnemende vennootschap) of opheffing (overgenomen vennootschappen) van inschrijvingen bij alle openbare of private overheden en aan de instrumenterende notaris machtiging om de historiek van de hoofdstukken «kapitaal» en «uitgiftepremie» in Titel VIII aan te vullen en de coördinatie van de statuten te verzekeren.

De raad van bestuur nodigt U uit dit laatste voorstel te aanvaarden.

********

* * *

Op verzoek gericht aan de maatschappelijke zetel hebben de aandeelhouders de mogelijkheid gekregen om de genoemde stukken kosteloos te verkrijgen, alsmede de jaarrekeningen van de 3 laatste boekjaren van de overnemende en in voorkomend geval over te nemen vennootschappen, de jaarverslagen van de overnemende vennootschap en, in voorkomend geval, van de over te nemen vennootschappen, de verslagen van de commissaris van de overnemende vennootschap betreffende de jaarrekeningen van de 3 laatste boekjaren en in voorkomend geval, de verslagen van de commissaris van de over te nemen vennootschappen, de periodieke verslagen (halfjaarlijks) van de overnemende vennootschap, evenals de boekhoudkundige situatie van de overnemende en over te nemen vennootschappen, afgesloten op 30 juni 2012.

Bovendien is het geheel van deze documenten beschikbaar op de internetsite van Cofinimmo http://www.cofinimmo.be/investorrelations--media/shareholders'-meetings.aspx

Ter herinnering, de fusievoorstellen, de voorstellen tot kapitaalverhoging en de aanpassing van de statuten vereisen de vertegenwoordiging van ten minste de helft van de bestaande aandelen (behalve in geval van een tweede vergadering in geval de eerste vergadering niet het vereiste quorum zou hebben bereikt), evenals een drie / vierde meerderheid van de stemmen op de vergadering om te kunnen worden aangenomen.

In de hypothese dat de vergadering van dinsdag 9 oktober 2012 het wettelijk vereiste quorum niet zou bereiken, zal een tweede vergadering plaatsvinden op de maatschappelijke zetel op vrijdag 26 oktober 2012 om 11u00 om te beraadslagen over dezelfde agenda.

Om deze algemene vergadering bij te wonen of er zich te laten vertegenwoordigen, dienen de aandeelhouders te voldoen aan de bepalingen van artikel 20 van de statuten.

* * *