Cofinimmo — AGM Information 2012

Sep 7, 2012

La société anonyme "COFINIMMO", Société d'investissement immobilière à capital fixe publique de droit belge, avec siège social à 1200 Bruxelles, Boulevard de la Woluwe, 58, inscrite au registre des personnes morales au n° 0 426 184 049 et assujettie partiellement à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE 426.184.049.

Les actionnaires sont invités à se réunir au siège social le mardi 9 octobre 2012 à 09h30, en assemblée générale extraordinaire, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Titre A.

Fusion par absorption de trois sociétés sous le régime des articles 671 et 693 et suivants du Code des sociétés. I. Informations et formalités préalables.

1. Examen des «Projets de Fusion» établis par les organes de gestion des sociétés concernées en application de l'article 693 du Code des sociétés en date du 28 août 2012, et déposés en leurs dossiers respectifs au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles le 28 août 2012, en vue de l'absorption par Cofinimmo des 3 sociétés suivantes, toutes à B-1200 Bruxelles, boulevard de la Woluwe, 58 :

i) la société anonyme IMMOPOL DENDERMONDE (0845.261.958 / RPM Bruxelles), dont elle détient 20 actions sur 229.048 ;

ii) la société anonyme KOSALISE (0467.054.604 / RPM Bruxelles), dont elle détient 5 actions sur 7.960 ;

iii) la société PARKSIDE INVEST (0881.606.373 / RPM Bruxelles), dont elle détient 20 actions sur 116.475 ;

2. Rapports du conseil d'administration en application de l'article 694 du Code des sociétés, comprenant l'état comptable prévu à l'article 697, § 2, alinéa 1 5° dudit Code et du Commissaire de Cofinimmo en application de l'article 695 du même Code.

Les actionnaires, sur demande adressée au siège social, ont pu obtenir sans frais les documents mentionnés ci-dessus, ainsi que les comptes annuels des 3 derniers exercices comptables des sociétés absorbante et le cas échéant à absorber, les rapports de gestion des sociétés absorbante et le cas échéant des sociétés à absorber, les rapports du commissaire de la société absorbante relatifs aux comptes annuels des 3 derniers exercices comptables et le cas échéant les rapports du commissaire des sociétés à absorber, les rapports périodiques (semestriels) de la société absorbante, ainsi que les situations comptables des sociétés absorbante et à absorber, arrêtées à la date du 30 juin 2012.

En outre l'ensemble de ces documents sont disponibles sur le site internet de Cofinimmo http://www.cofinimmo.be/investor-relations--media/shareholders'-meetings.aspx.

3. Communication en application de l'article 696 dudit Code, des modifications importantes du patrimoine des sociétés concernées, qui seraient intervenues depuis la date d'établissement des Projets de fusion, et en application de l'article 30 de l'Arrêté Royal du 7 décembre 2010 relatif aux Sicafi, de la dernière évaluation du patrimoine immobilier de Cofinimmo et des sociétés qu'elle contrôle.

4. Constatation de la compatibilité de l'objet social des sociétés à absorber avec celui de la société absorbante.

II.Propositions soumises au vote de l'assemblée.

1. Proposition d'approuver les Projets de fusion précités, sans préjudice d'adjonction éventuelle en séance, de toutes clauses qui seraient jugées utiles ou éclairantes par les conseils d'administration des sociétés concernées.

Le conseil d'administration vous invite à adopter cette proposition.

2. Proposition, préalablement aux vote sur les fusions, d'approuver les conditions générales de fusion, comme suit:

a) la fusion entraînera le transfert à titre universel et sans effet rétroactif, de l'intégralité du patrimoine actif et passif desdites sociétés, rien excepté ni réservé, sur base de situations comptables de référence arrêtées au 30 juin 2012 à minuit, les effets juridiques, comptables et fiscaux de la fusion étant conventionnellement fixés au 9 octobre 2012 à zéro heure - sauf si l'assemblée convoquée pour cette date ne peut, pour cause de carence, approuver les fusions, auquel cas les fusions qui seront alors approuvées par la seconde assemblée qui sera en principe convoquée pour le 26 octobre 2012, auront effet à cette dernière date à zéro heure -, à compter de laquelle tous contrats, engagements et opérations des sociétés à absorber seront censés accomplis pour compte de la société absorbante qui actera dans ses comptes les profits ou pertes de celles-là à la date de référence ainsi que les effets des fusions sur ses fonds propres ; les éléments patrimoniaux seront transférés dans l'état où ils se trouveront à la date de la fusion, et spécialement quant aux immeubles, sans garantie des vices, avec toutes servitudes, charges et contrats les avantageant ou les grevant.

b) Suivant l'article 703 § 2 du Code des sociétés, les fusions ne donneront lieu à la création d'actions Cofinimmo que dans la mesure de leur attribution en échange des actions des sociétés absorbées qui ne sont pas détenues par la société absorbante.

c) L'approbation des premiers comptes annuels de Cofinimmo à établir après la fusion vaudra décharge aux administrateurs et commissaires des sociétés absorbées pour l'exécution de leurs mandats courus entre la date de clôture des derniers comptes annuels approuvés et le jour de la fusion, les comptes sociaux des sociétés à absorber portant sur l'exercice précédent clôturé le 31 décembre 2011, ayant été adoptés préalablement à l'établissement des Projets de fusion.

d) Aucun avantage particulier ne sera attribué, à l'occasion de la fusion, aux membres des organes de gestion des sociétés concernées, celles-ci n'ayant par ailleurs pas émis de titres susceptibles de procurer des droits spéciaux à leurs titulaires à l'occasion de la fusion.

e) Le conseil d'administration de Cofinimmo effectuera les affectations comptables à résulter des fusions. Ces fusions

ne seront pas soumises au régime de neutralité fiscale prévu par l'article 211 du CIR 92, par application de l'exception visée à l'article 211 § 1 dernier alinéa dudit Code, étant précisé que chacune des trois fusions entraînera une augmentation des fond propres de COFINIMMO, telle qu'indiquée ci-après et la création corrélative du nombre d'actions ci-dessous précisé.

f) Toutes décisions relatives à la fusion d'une des sociétés à absorber sont soumises à la constatation préalable d'adoption de résolutions concordantes par l'assemblée générale des actionnaires ou associés de la société à absorber concernée, mais seront sans effet sur les deux autres fusions proposées.

Le conseil d'administration vous invite à adopter cette proposition.

3. Proposition de fixer les conditions d'émission des actions nouvelles à créer en échange des actions des sociétés à absorber, comme suit:

• catégorie: Actions Ordinaires, nominatives.

• droits et avantages: identiques à ceux des Actions Ordinaires existantes, avec participation aux résultats de l'exercice ayant commencé le premier janvier deux mille douze (dividende payable en 2013).

• prix unitaire d'émission: quatre-vingt-neuf euros neuf cent (€ 89,09-) correspondant à la moyenne des cours de clôture des trente jours calendrier précédant la date de dépôt des Projets de fusion.

• souscription et libération : à émettre entièrement libérées et à attribuer à la société anonyme LEOPOLD SQUARE, à 1200 Bruxelles, Boulevard de la Woluwe 58, (0465.387.588/ RPM Bruxelles), filiale de Cofinimmo et en dehors de celle-ci, seule actionnaire des sociétés à absorber, en échange de ses actions desdites sociétés.

Le conseil d'administration vous invite à adopter cette proposition.

4. Fusions.

Proposition de fusionner Cofinimmo avec :

4.1. IMMOPOL DENDERMONDE par absorption de cette société sur base des conditions ci-dessus et d'un rapport d'échange de 0,89 action Cofinimmo pour 1 action de la société à absorber, par création de 204.604 Actions Ordinaires seulement compte tenu de la participation de Cofinimmo au capital de l'absorbée, étant par ailleurs précisé que cette fusion entraînera une augmentation des fonds propres de COFINIMMO à concurrence d'un montant de dix-huit millions deux cent vingt-sept mille huit cent cinquante-six euros septante-six cents (€ 18.227.856,76-) comprenant notamment une augmentation du « capital » à concurrence d'un montant de dix millions neuf cent soixante-quatre mille quatre cent quarante-deux euros nonante-quatre cents (€ 10.964.442,9374-).

Le conseil d'administration vous invite à adopter cette proposition.

4.2. KOSALISE par absorption de cette société sur base des conditions ci-dessus et d'un rapport d'échange de 7,95 actions Cofinimmo pour 1 action de la société à absorber, par création de 63.222 Actions Ordinaires seulement compte tenu de la participation de Cofinimmo au capital de l'absorbée, étant par ailleurs précisé que cette fusion entraînera une augmentation des fonds propres de COFINIMMO à concurrence d'un montant de cinq millions six cent trente-deux mille cinq cent soixante-neuf euros cinquante-sept cents (€ 5.632.569,57-), comprenant notamment une augmentation du « capital » à concurrence d'un montant de trois millions trois cent quatre-vingt-sept mille neuf cent septante-huit euros septante-neuf cents (€ 3.387.978,7853-)

Le conseil d'administration vous invite à adopter cette proposition.

4.3. PARKSIDE INVEST par absorption de cette société sur base des conditions ci-dessus et d'un rapport d'échange de 1,43 action Cofinimmo pour 1 action de la société à absorber, par création de 166.256 Actions Ordinaires seulement compte tenu de la participation de Cofinimmo au capital de l'absorbée, étant par ailleurs précisé que cette fusion entraînera une augmentation des fonds propres de COFINIMMO à concurrence d'un montant de quatorze millions huit cent douze mille trois cent nonante-trois euros dix-huit cents (€ 14.812.393,18-), comprenant notamment une augmentation du « capital » à concurrence d'un montant de huit millions neuf cent neuf mille quatre cent vingt-sept euros onze cents (€ 8.909.427,1128-).

Le conseil d'administration vous invite à adopter cette proposition.

III. Constatation de la réalisation définitive des fusions.

IV. Traitement des éléments transférés requérants des mesures de publicité particulières ou des clauses spéciales. Dans le texte ou dans les annexes du procès-verbal de l'assemblée générale figureront tous les éléments requis par la nature des biens immeubles transférés : descriptions, origines de propriété, conditions spéciales et servitudes, contrats importants, situation notamment en matière d'urbanisme et d'environnement.

Titre B.

Modification de la date de l'assemblée générale ordinaire.

Proposition de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire, pour la fixer dorénavant au deuxième mercredi du mois de mai, à 15.30 heures, et ce, à compter de l'assemblée générale à tenir en 2013 et qui aura à se prononcer sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012.

Le conseil d'administration vous invite à adopter cette proposition.

Titre C.

Modifications diverses des statuts.

1. Article 6.1. : Proposition, conformément à et dans la mesure de la réalisation définitive des fusions, objet du Titre A de remplacer le texte de cet article par le suivant : « Le capital social est fixé à neuf cent dix-sept millions septante-neuf mille quarante-cinq euros onze cent (€ 917.079.045,11-) et est divisé en dix-sept millions cent treize mille trois cent vingt-deux (17.113.322) Actions sans désignation de valeur nominale entièrement libérées qui en représentent chacune une part égale, à savoir seize millions deux cent quatre-vingt-six mille sept cent deux (16.286.702) Actions Ordinaires, quatre cent soixante-cinq mille sept cent nonante-sept (465.797) Actions Privilégiées «P1» et trois cent soixante mille huit cent vingt-trois (360.823) Actions Privilégiées «P2 ». »

2. Article 19 : Proposition, conformément à et dans la mesure de l'adoption de la proposition de modification de la date de l'assemblée générale ordinaire, objet du Titre B, de remplacer le texte du premier alinéa de cet article par le texte suivant : « L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mercredi du mois de mai à quinze heures trente minutes. »

Le conseil d'administration vous invite à adopter ces propositions.

Titre D

Nomination d'un nouvel administrateur.

Proposition de nommer un nouvel administrateur et d'appeler à ces fonctions Monsieur HELLEMANS Marc, dont le mandat viendra à expiration immédiatement après l'assemblée générale à tenir en 2016, et qui aura à se prononcer sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2015.

Le conseil d'administration vous invite à adopter cette proposition.

Titre E.

Approbation de clauses de changement de contrôle.

Approbation, conformément à l'article 556 du Code des sociétés qui stipule que seule l'assemblée générale peut conférer à des tiers des droits affectant le patrimoine de la Société ou donnant naissance à une dette ou à un engagement à sa charge, lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société ou d'un changement de contrôle exercé sur elle, de toute clause de changement de contrôle présente dans toute convention de crédit ou conditions d'émission de titres de créance ou de capital convenues par la Société entre le 27 avril 2012 et la date de la présente assemblée générale.

Les clauses visées concernent également toute éventuelle clause consentie entre la convocation de l'assemblée générale et la tenue de cette même assemblée (et qui sera le cas échéant exposée lors de l'assemblée). Dans l'hypothèse où la clause de changement de contrôle ne serait pas approuvée par l'assemblée générale du 9 octobre 2012 ou, en cas de carence lors de celle-ci par la seconde assemblée qui sera en principe convoquée pour le 26 octobre 2012, elle devra être à nouveau soumise à chaque assemblée générale subséquente jusqu'à obtention de l'approbation de la clause.

Le conseil d'administration vous invite à approuver et, pour autant que de besoin, à ratifier toute clause de changement de contrôle présente dans toute convention de crédit ou conditions d'émission de titres de créance ou de capital convenues par la Société entre le 27 avril 2012 et la date de l'assemblée, conformément à l'article 556 du Code des sociétés, et à charger ledit conseil d'administration de procéder aux formalités de publicité prévues par ledit article.

Titre F

Pouvoirs d'exécution.

Proposition de conférer : au conseil d'administration tous pouvoirs d'exécution ; à deux administrateurs agissant conjointement et avec possibilité de subdélégation, tous pouvoirs de signature de tout acte complémentaire ou rectificatif en cas d'erreur ou d'omission portant sur les éléments transférés par les sociétés absorbées; toute personne à cette fin désignée par le conseil d'administration de la présente société, tous pouvoirs de représentation et de substitution en vue d'opérer toute modification (société absorbante) ou suppression (sociétés absorbées) d'inscription auprès de toutes administrations publiques ou privées et au notaire instrumentant le pouvoir de compléter l'historique des comptes «capital» et «prime d'émission» au Titre VIII et d'assurer la coordination des statuts. Le conseil d'administration vous invite à adopter cette dernière proposition.

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Pour assister à cette assemblée générale ou s'y faire représenter, les actionnaires voudront bien se conformer aux dispositions de l'article 20 des statuts. Les actionnaires ne seront admis à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 9 octobre 2012 et ne pourront voter à cette assemblée que si les deux conditions suivantes sont remplies :

1) COFINIMMO doit obtenir la preuve, le mercredi 3 octobre 2012 au plus tard, que les actionnaires qui souhaitent participer à l'assemblée générale sont titulaires, le mardi 25 septembre 2012 à 24 heures (heure belge) (la « Date d'Enregistrement »), du nombre d'actions pour lequel ils ont l'intention de participer à l'assemblée ; et,

2) Ces actionnaires doivent confirmer par écrit le mercredi 3 octobre 2012 au plus tard de leur intention d'assister à l'assemblée.

Seules les personnes qui sont actionnaires à la Date d'Enregistrement auront le droit de participer et de voter à l'assemblée, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'assemblée.

Les détenteurs d'actions nominatives devront être inscrits dans le registre des actions nominatives de COFINIMMO le mardi 25 septembre 2012 à 24 heures (heure belge) pour le nombre d'actions pour lequel ils souhaitent prendre part à l'assemblée générale.

Les propriétaires d'actions dématérialisées devront notifier à leur intermédiaire financier ou teneur de comptes agréé cidessous au plus tard le jour de la Date d'Enregistrement, soit le mardi 25 septembre 2012 à minuit (heure belge), le nombre d'actions pour lequel ils souhaitent être enregistrés et pour lequel ils souhaitent prendre part à l'assemblée générale. L'intermédiaire financier produira à cet effet une attestation d'enregistrement.

Les propriétaires d'actions au porteur devront déposer physiquement le nombre d'actions pour lequel ils souhaitent être enregistrés à la Date d'Enregistrement, et pour lequel ils souhaitent prendre part à l'assemblée générale, au plus tard le mardi 25 septembre 2012 à 24 heures (heure belge). L'intermédiaire financier produira à cet effet une attestation d'enregistrement.

Le dépôt de l'attestation d'enregistrement visée ci-dessus par les propriétaires d'actions dématérialisées ou au porteur doit se faire le mercredi 3 octobre 2012 au plus tard et exclusivement :

• auprès de BNP PARIBAS FORTIS, 1000 Bruxelles, Montagne du Parc, 3, et en ses sièges, agences et bureaux, ou
• auprès de BELFIUS BANQUE, 1000 Bruxelles, Boulevard de Pacheco, 44 et en ses sièges, agences et bureaux, ou
• auprès de la BANQUE DEGROOF, 1040 Bruxelles, Rue de l'Industrie, 44, ou
• auprès d'ING BELGIQUE, 1000 Bruxelles, Avenue Marnix 24, et en ses sièges, agences et bureaux,
• auprès du KBC GROUPE, 1080 Bruxelles, Avenue du Port 2, et en ses sièges, agences et bureaux.

En supplément de la procédure d'enregistrement décrite ci-dessus, les actionnaires devront prévenir COFINIMMO (à l'attention de Monsieur Kenneth De Kegel) par lettre ordinaire, fax ou courriel (shareholders@cofinimmo.be) de leur intention d'assister à l'assemblée et ce, pour le mercredi 3 octobre 2012 au plus tard. Les détenteurs d'actions dématérialisées et/ou au porteur devront joindre à leur annonce de participation une copie de l'attestation d'enregistrement délivrée par l'intermédiaire financier.

Conformément à l'article 21 des statuts, vous pouvez également vous faire représenter par un mandataire, en utilisant la procuration disponible sur notre site internet www.cofinimmo.com/investor-relations--media/shareholders' meetings.aspx. Les procurations établies au nom des personnes morales doivent être signées par leurs représentants légaux ou statutaires, à défaut de quoi elles ne pourront être acceptées. Les mandataires seront soit préposé, administrateur ou gérant de celle-ci.

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter devront se conformer à la procédure d'enregistrement décrite cidessus, et les procurations originales, accompagnées d'une copie de l'attestation d'enregistrement délivrée par l'intermédiaire financier pour les actionnaires propriétaires d'actions dématérialisées et/ou au porteur, devront être adressées par lettre ordinaire au siège social de COFINIMMO (à l'attention de Monsieur Kenneth De Kegel) pour le mercredi 3 octobre 2012 au plus tard.

Conformément à l'article 533ter du Code des sociétés, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social de COFINIMMO ont, jusqu'au lundi 17 septembre 2012 au plus tard pour requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée, ainsi que pour déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour. COFINMMO publiera un ordre du jour modifié le lundi 24 septembre 2012 au plus tard si une ou plusieurs demandes d'ajouter de nouveaux points ou de proposer de nouvelles résolutions à l'ordre du jour ont été reçues.

Par ailleurs, en vertu de l'article 540 du Code des sociétés, les actionnaires, qui ont accompli les formalités d'admission à l'assemblée et qui ont prouvé leur qualité d'actionnaire à la Date d'Enregistrement, ont le droit de poser des questions par écrit aux administrateurs et au commissaire. Ces questions peuvent être adressées à COFINIMMO (à l'attention de Monsieur Kenneth De Kegel) par lettre ordinaire, fax ou courriel (shareholders@cofinimmo.be) jusqu'au mercredi 3 octobre 2012 au plus tard. Il sera répondu aux questions pour autant que les actionnaires en question aient satisfait aux conditions d'enregistrement et de confirmation de participation à l'assemblée générale.

Afin de faciliter les opérations de pointage de la liste des présences, nous vous prions de bien vouloir vous présenter au siège social de COFINIMMO trente minutes avant le début de la séance.

Il est rappelé que pour pouvoir être adoptées, les propositions de fusion, d'augmentation de capital et de modifications des statuts requièrent la représentation d'au moins la moitié des actions existantes (sauf en cas de seconde assemblée après carence, qui statue quel que soit le nombre de titres représentés), et un vote à la majorité des trois quarts des voix émises à l'assemblée.

Dans l'hypothèse où l'assemblée du mardi 9 octobre 2012 ne recueillerait pas le quorum de présence légalement requis, une deuxième assemblée sera organisée au siège social le vendredi 26 octobre 2012 à 11h00, pour délibérer sur le même ordre du jour. Pour assister à cette assemblée ou s'y faire représenter, les actionnaires voudront bien se conformer aux dispositions de l'article 20 des statuts.

L'ensemble de la documentation relative à l'assemblée est consultable sur notre site internet www.cofinimmo.com/investor-relations--media/shareholders'-meetings.aspx.