Cofinimmo — AGM Information 2012

Oct 9, 2012

De naamloze vennootschap "COFINIMMO", Vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch Recht, met maatschappelijke zetel te 1200 Brussel, Woluwedal 58, ingeschreven in het rechtspersoonsregister onder het nummer 0426.184.049 en gedeeltelijk onderworpen aan de Belasting over de Toegevoegde Waarde onder nummer BE 426.184.049. Daar de vergadering van 9 oktober 2012 niet het vereiste quorum heeft gehaald, zijn de aandeelhouders uitgenodigd de buitengewone algemene vergadering bij te wonen op de maatschappelijke zetel op vrijdag 26 oktober 2012 om 11u00, om te delibereren over de volgende agenda:

Titel A.

Fusie door overneming van drie vennootschappen onder het stelsel van artikelen 671 en 693 en volgende van het Wetboek vennootschappen.

I. Inlichtingen en voorafgaande formaliteiten.

1. Onderzoek van de "Fusievoorstellen" opgemaakt door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen op datum van 28 augustus 2012 en neergelegd in hun respectievelijke dossiers bij de griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel op 28 augustus 2012 met het oog op de overneming door Cofinimmo van 3 vennootschappen allen te B-1200 Brussel, Woluwedal, 58, te weten :

i) de Naamloze Vennootschap IMMOPOL DENDERMONDE (0845.261.958 / RPR Brussel), waarvan ze 20 aandelen op 229.048 aanhoudt.

ii) de naamloze vennootschap KOSALISE (0467.054.604 / RPR Brussel), waarvan ze 5 aandelen op 7.960 aanhoudt.

iii) de naamloze vennootschap PARKSIDE INVEST (0881.606.373 / RPR Brussel), waarvan ze 20 aandelen op 116.475 aanhoudt.

2. Verslagen van de raad van bestuur in overeenstemming met artikel 694 van het Wetboek van Vennootschappen, bevattende de boekhoudkundige situatie zoals voorzien in artikel 697, §2, alinea 1 5° van gezegd Wetboek en van de Commissaris van Cofinimmo in overeenstemming met artikel 695 van het voormelde Wetboek.

Op verzoek gericht aan de maatschappelijke zetel hebben de aandeelhouders de mogelijkheid gekregen om de genoemde stukken kosteloos te verkrijgen, alsmede de jaarrekeningen van de 3 laatste boekjaren van de overnemende en in voorkomend geval over te nemen vennootschappen, de jaarverslagen van de overnemende vennootschap en, in voorkomend geval, van de over te nemen vennootschappen, de verslagen van de commissaris van de overnemende vennootschap betreffende de jaarrekeningen van de 3 laatste boekjaren en in voorkomend geval, de verslagen van de commissaris van de over te nemen vennootschappen, de periodieke verslagen (halfjaarlijks) van de overnemende vennootschap, evenals de boekhoudkundige situatie van de overnemende en over te nemen vennootschappen, afgesloten op 30 juni 2012.

Bovendien is het geheel van deze documenten beschikbaar op de internetsite van Cofinimmo http://www.cofinimmo.be/investor-relations--media/shareholders'-meetings.aspx

3. Mededeling in toepassing van het artikel 696 van het voormeld Wetboek, van de belangrijke wijzigingen in de vermogenssituatie van de betrokken vennootschappen die zich zouden hebben voorgedaan sinds de datum van de opmaak van de Fusievoorstellen, en ingevolge het artikel 30 van het Koninklijk besluit van 7 december 2010 betreffende Bevaks, van de laatste waardering van het onroerend vermogen van Cofinimmo en van de vennootschappen die zij controleert.

4. Vaststelling van de overeenstemming van het maatschappelijk doel van de over te nemen vennootschappen met dat van de overnemende vennootschap.

II. Voorstellen onderworpen aan een stemming op de vergadering.

1. Voorstel om de voormelde Fusievoorstellen goed te keuren, onverminderd de eventuele toevoeging, tijdens de zitting, van alle clausules die nuttig of verhelderend zouden worden geacht door de raden van bestuur van de betrokken vennootschappen.

De raad van bestuur nodigt U uit dit voorstel te aanvaarden.

2. Voorstel, voorafgaand aan de stemming over de fusies, om de algemene fusievoorwaarden goed te keuren, zoals volgt:

a) de fusie zal de overdracht ten algemene titel van het volledige actief en passief vermogen van de voornoemde vennootschappen tot gevolg hebben, niets uitgezonderd of voorbehouden, op basis van de aanbevolen boekhoudkundige situaties opgemaakt op 30 juni 2012 om middernacht, met dien verstande dat de juridische, boekhoudkundige en fiscale gevolgen van de fusies conventioneel worden vastgesteld op 9 oktober 2012 om nul uur – behoudens indien de vergadering op deze datum bijeengeroepen niet in aantal is en de fusies niet kan goedkeuren, waardoor de fusies dan door de tweede vergadering, die in principe bijeengeroepen wordt op 26 oktober 2012, zullen worden goedgekeurd met effect op die laatste datum om nul uur –, zijnde het ogenblik vanaf hetwelk alle contracten, verbintenissen en handelingen van de over te nemen vennootschappen zullen worden geacht gesteld te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap, die in zijn rekeningen de winsten en verliezen van de over te nemen vennootschappen zal boeken op de referentiedatum, evenals de gevolgen van de fusies op de eigen middelen; de vermogensbestanddelen zullen worden overgedragen in de staat waarin zij zich zullen bevinden op datum van de fusie, en inzonderheid voor de onroerende goederen, zonder waarborg inzake gebreken, met alle erfdienstbaarheden, lasten en contracten die deze kunnen bevoordelen of bezwaren.

b) Overeenkomstig artikel 703 § 2 van het Wetboek van Vennootschappen, zullen de fusies slechts aanleiding geven tot de uitgifte van aandelen van Cofinimmo in ruil voor de aandelen of maatschappelijke aandelen van de overgenomen vennootschappen die niet in handen zijn van de overnemende vennootschap.

c) De goedkeuring van de eerste, na de fusie, op te stellen jaarrekening van Cofinimmo, zal als kwijting gelden ten aanzien van de bestuurders en commissarissen van de overgenomen vennootschappen voor de uitvoering van hun mandaten tussen de datum van de laatste goedgekeurde jaarrekening en de dag van de fusie, gezien de maatschappelijke rekeningen van de overgenomen vennootschappen voor het voorafgaande boekjaar afgesloten op 31 december 2011 werden goedgekeurd, vóór de opmaak van de Fusievoorstellen.

d) Geen enkel bijzonder voordeel zal, naar aanleiding van de fusie, worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen, deze laatsten hebben overigens geen effecten uitgegeven die bijzondere rechten zouden kunnen toekennen aan hun houders naar aanleiding van de fusie.

e) De raad van bestuur van Cofinimmo zal de boekhoudkundige bestemmingen voortvloeiend uit de fusies uitvoeren. Deze fusies zullen niet onderworpen worden aan het regime van de fiscale neutraliteit voorzien in artikel 211 van het WIB 92 als gevolg van de toepassing van de uitzondering voorzien in artikel 211 § 1 laatste alinea van het voormeld Wetboek, zijnde verduidelijkt dat elk van de drie fusies een verhoging van de eigen middelen van Cofinimmo zal veroorzaken, zoals aangeduid hierna, en de daaruit volgende uitgifte van het hierna vermeld aantal aandelen.

f) Alle beslissingen met betrekking tot de fusie van een van de overgenomen vennootschappen zijn onderworpen aan de opschortende voorwaarde van de goedkeuring van overeenstemmende beslissingen door de algemene vergadering van de aandeelhouders of vennoten van de betreffende over te nemen vennootschap, maar zullen zonder gevolg zijn op de twee andere voorgestelde fusies.

De raad van bestuur nodigt U uit dit voorstel te aanvaarden.

3. Voorstel om de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe aandelen, die zullen worden uitgegeven in ruil voor de aandelen van de overgenomen vennootschappen, als volgt vast te stellen:

• categorie: Gewone Aandelen, op naam.

• rechten en voordelen: identiek aan deze van de Gewone bestaande Aandelen, met deelneming in de resultaten van het boekjaar begonnen op één januari tweeduizend en twaalf (dividend betaalbaar in 2013).

• unitaire uitgifteprijs : negenentachtig euro negen cent (€ 89,09-) overeenstemmend met het gemiddelde van de sluitingskoers van de dertig laatste kalenderdagen voor de datum van de neerlegging van de Fusievoorstellen.

• inschrijving en volstorting : volledig volgestort uit te geven om aan de naamloze vennootschap LEOPOLD SQUARE, te 1200 Brussel, Woluwedal, 58 ( 0465.387.588 / RPR Brussel), dochtermaatschappij van Cofinimmo en naast die laatste, enige aandeelhouder van de over te nemen vennootschappen, toegekend te worden in ruil voor haar aandelen of maatschappelijke aandelen van voormelde vennootschappen.

De raad van bestuur nodigt U uit dit voorstel te aanvaarden.

4. Fusies.

Voorstel om Cofinimmo te fuseren met :

4.1. IMMOPOL DENDERMONDE door overneming van deze vennootschap onder de hierboven staande voorwaarden en op basis van een ruilverhouding van 0,89 aandeel van Cofinimmo tegen één (1) aandeel van de over te nemen vennootschap, door uitgifte van uitsluitend 204.604 Gewone Aandelen, rekening houdend met de deelneming van Cofinimmo in het kapitaal van de overgenomen vennootschap, zijnde daarbij verduidelijkt dat deze fusie een verhoging van de eigen middelen van COFINIMMO, ten belope van achttien miljoen tweehonderd zevenentwintig duizend achthonderd zesenvijftig euro zesenzeventig cent (€ 18.227.856,76-), begrijpende onder andere een verhoging van het "kapitaal" ten belope van tien miljoen negenhonderd vierenzestig duizend vierhonderd tweeënveertig euro vierennegentig cent (€ 10.964.442,9374-) tot gevolg zal hebben.

De raad van bestuur nodigt U uit dit voorstel te aanvaarden.

4.2. KOSALISE door overneming van deze vennootschap onder de hierboven staande voorwaarden en op basis van een ruilverhouding van 7,95 aandelen van Cofinimmo tegen één (1) aandeel van de over te nemen vennootschap, door uitgifte van uitsluitend 63.222 Gewone Aandelen, rekening houdend met de deelneming van Cofinimmo in het kapitaal van de overgenomen vennootschap, zijnde daarbij verduidelijkt dat deze fusie een verhoging van de eigen middelen van COFINIMMO, ten belope van vijf miljoen zeshonderd tweeëndertig duizend vijfhonderd negenenzestig euro zevenenvijftig cent (€ 5.632.569,57-), begrijpende onder andere een verhoging van het "kapitaal" ten belope van drie miljoen driehonderd zevenentachtig duizend negenhonderd achtenzeventig euro negenenzeventig cent (€ 3.387.978,7853-) tot gevolg zal hebben.

De raad van bestuur nodigt U uit dit voorstel te aanvaarden.

4.3. PARKSIDE INVEST door overneming van deze vennootschap onder de hierboven staande voorwaarden en op basis van een ruilverhouding van 1,43 aandeel van Cofinimmo tegen één (1) aandeel van de over te nemen vennootschap, door uitgifte van uitsluitend 166.256 Gewone Aandelen, rekening houdend met de deelneming van Cofinimmo in het kapitaal van de overgenomen vennootschap, zijnde daarbij verduidelijkt dat deze fusie een verhoging van de eigen middelen van COFINIMMO, ten belope van veertien miljoen achthonderd en twaalf duizend driehonderd drieënnegentig euro achttien cent (€ 14.812.393,18-), begrijpende onder andere een verhoging van het "kapitaal" ten belope van acht miljoen negenhonderd en negen duizend vierhonderd zevenentwintig euro elf cent (€ 8.909.427,1128-) tot gevolg zal hebben.

De raad van bestuur nodigt U uit dit voorstel te aanvaarden.

III. Vaststelling van de definitieve verwezenlijking van de fusies.

IV. Verwerking van de overgedragen bestanddelen die bijzondere publiciteitsmaatregelen of bijzondere voorwaarden vereisen.

In de tekst van of in de bijlagen aan het proces-verbaal van de algemene vergadering zullen alle elementen worden vermeld die vereist zijn door de aard van de overgedragen onroerende goederen : beschrijvingen, oorsprong van eigendom, bijzondere voorwaarden en erfdienstbaarheden, belangrijke contracten, situatie onder meer inzake stedenbouw en milieu.

Titel B.

Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering.

Voorstel om de datum van de gewone algemene vergadering van aandeelhouders te wijzigen, om haar voortaan te laten plaatsvinden op de tweede woensdag van de maand mei, om 15u30, en dit, vanaf de algemene vergadering die zal plaatsvinden in 2013, en die zich zal uitspreken over de jaarrekeningen vastgesteld op 31 december 2012. De raad van bestuur nodigt U uit dit voorstel te aanvaarden.

Titel C.

Diverse wijzigingen van de statuten.

1. Artikel 6.1.: Voorstel, in overeenstemming met en onder voorwaarde van de definitieve verwezenlijking van de fusies, waarvan sprake in Titel A, om de tekst van dit artikel door de volgende te vervangen: "Het maatschappelijk kapitaal wordt vastgelegd op negenhonderd zeventien miljoen negenenzeventig duizend vijfenveertig euro elf cent (€ 917.079.045,11-) en is verdeeld over zeventien miljoen honderd dertien duizend driehonderd tweeëntwintig (17.113.322) volledig volgestorte Aandelen, die elk een gelijk deel van vertegenwoordigen, zonder vermelding van nominale waarde, te weten zestien miljoen tweehonderd zesentachtig duizend zevenhonderd en twee (16.286.702) Gewone Aandelen, vierhonderd vijfenzestigduizend zevenhonderd zevenennegentig (465.797) Bevoorrechte Aandelen "P1" en driehonderd zestig duizend achthonderd drieëntwintig (360.823) Bevoorrechte Aandelen "P2""

2. Artikel 19: Voorstel, in overeenstemming met en onder voorwaarde van de aanneming van het voorstel om de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen, waarvan sprake in titel B, om de tekst van de eerste alinea van dit artikel door de volgende te vervangen: "De jaarlijkse algemene vergadering komt samen op de tweede woensdag van de maand mei om vijftien uur dertig minuten.

De raad van bestuur nodigt U uit deze voorstellen te aanvaarden.

Titel D.

Benoeming van een nieuwe bestuurder.

Voorstel om een nieuwe bestuurder de benoemen en de Heer HELLEMANS Marc tot deze functie te aanvaarden, waarvan het mandaat een einde zal nemen onmiddellijk na de algemene vergadering die zal plaatsvinden in 2016, en die zich zal uitspreken over de jaarrekeningen vastgesteld op 31 december 2015. De raad van bestuur nodigt U uit dit voorstel te aanvaarden.

Titel E.

Goedkeuring van de clausules inzake verandering van controle.

Goedkeuring van elke clausule van verandering van controle vermeld in elke kredietovereenkomst of in de uitgiftevoorwaarden van schuldvorderingen of maatschappelijke titels overeengekomen door de Vennootschap tussen 27 april 2012 en de datum van onderhavige algemene vergadering, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen dat stelt dat enkel de algemene vergadering rechten aan derden kan toekennen, die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap dan wel een schuld of een verbintenis ten hare laste doet ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbare overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een verandering van de controle die op haar wordt uitgeoefend.

De betreffende clausules hebben eveneens betrekking op alle mogelijke clausules toegestaan tussen de datum van de bijeenroeping van de algemene vergadering en de effectieve zitting van deze algemene vergadering (en die in voorkomend geval aan het licht zouden komen tijdens deze algemene vergadering). In de hypothese dat de clausule inzake verandering van controle niet zou worden goedgekeurd door de algemene vergadering van 9 oktober 2012, of, in geval van ontstentenis van deze laatste, door de tweede algemene vergadering die in principe zal samenkomen op 26 oktober 2012, dient deze clausule aan iedere volgende algemene vergadering ter goedkeuring worden voorgelegd, totdat de goedkeuring zal worden bekomen.

De raad van bestuur nodigt U uit elke clausule van verandering van controle, die zich in elke kredietovereenkomst of in de uitgiftevoorwaarden van schuldvorderingen of maatschappelijke titels, overeengekomen door de Vennootschap tussen 27 april 2012 en de datum van onderhavige algemene vergadering, bevindt, goed te keuren en, voor zoveel als

nodig, te bekrachtigen, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen, en om gezegde raad van bestuur te machtigen over te gaan tot de publiciteitsmaatregelen voorzien door het gezegd artikel.

Titel F.

Uitvoeringsbevoegdheden.

Voorstel om te verlenen : aan de raad van bestuur alle uitvoeringsbevoegdheden; aan twee gezamenlijk handelende bestuurders met de mogelijkheid van subdelegatie, alle handtekeningbevoegdheden om alle bijkomende of rechtzettende akten te ondertekenen in geval van vergissing of nalatigheid in verband met de overgedragen bestanddelen; en aan elke, daartoe door de raad van bestuur van de vennootschap aangestelde personen, alle vertegenwoordigings- en indeplaatsstellingsmachten met het oog op de uitvoering van elke wijziging (overnemende vennootschap) of opheffing (overgenomen vennootschappen) van inschrijvingen bij alle openbare of private overheden en aan de instrumenterende notaris machtiging om de historiek van de hoofdstukken «kapitaal» en «uitgiftepremie» in Titel VIII aan te vullen en de coördinatie van de statuten te verzekeren.

De raad van bestuur nodigt U uit dit laatste voorstel te aanvaarden.

********

Om deze algemene vergadering bij te wonen of er zich te laten vertegenwoordigen, dienen de aandeelhouders te voldoen aan de bepalingen van artikel 20 van de statuten. De aandeelhouders zullen slechts worden toegelaten tot de Buitengewone Algemene Vergadering van 26 oktober 2012 en er hun stemrecht kunnen uitoefenen indien de volgende twee voorwaarden vervuld zijn :

1) COFINIMMO moet uiterlijk op vrijdag 19 oktober 2012, het bewijs verkrijgen dat de aandeelhouders die wensen deel te nemen aan de algemene vergadering, op vrijdag 12 oktober 2012 om middernacht (Belgische tijd) (de « Registratiedatum ») houder waren van het aantal aandelen waarmee zij de intentie hebben deel te nemen aan de vergadering, en;

2) Deze aandeelhouders dienen uiterlijk op vrijdag 19 oktober 2012 schriftelijk te bevestigen dat zij wensen deel te nemen aan de algemene vergadering.

Enkel de personen die aandeelhouder zijn op de Registratiedatum, hebben het recht deel te nemen en te stemmen op de vergadering, ongeacht het aantal aandelen in het bezit van de aandeelhouder op de dag van de vergadering.

De houders van aandelen op naam moeten op vrijdag 12 oktober 2012 om middernacht (Belgische tijd) ingeschreven zijn in het nominatieve aandelenregister van COFINIMMO voor het aantal aandelen waarmee zij wensen deel te nemen aan de algemene vergadering.

De houders van gedematerialiseerde aandelen moeten uiterlijk op de Registratiedatum, zijnde vrijdag 12 oktober 2012 om middernacht (Belgische tijd), aan hun financieel bemiddelaar of onderstaande erkende financiële instelling, het aantal aandelen meedelen dat zij wensen te registreren en waarmee zij wensen deel te nemen aan de algemene vergadering. De financieel bemiddelaar zal hiervoor een registratie-attest opmaken.

De houders van aandelen aan toonder moeten uiterlijk op vrijdag 12 oktober 2012 om middernacht (Belgische tijd) het aantal aandelen fysiek neerleggen dat zij wensen te registreren op de Registratiedatum en waarmee zij wensen deel te nemen aan de algemene vergadering. De financieel bemiddelaar zal hiervoor een registratie-attest opmaken.

De houders van gedematerialiseerde aandelen of aandelen aan toonder, zullen uiterlijk op vrijdag 19 oktober 2012 voormeld registratie-attest neerleggen, en dit uitsluitend bij:

• BNP PARIBAS FORTIS, 1000 Brussel, Warandeberg 3, en haar zetels, agentschappen en bureaus, of
• BELFIUS, 1000 Brussel, Pachecolaan 44, en haar zetels, agentschappen en bureaus, of
• BANK DEGROOF, 1040 Brussel, Nijverheidslaan 44, of
• ING BELGIE, 1000 Brussel, Marnixlaan 24, en haar zetels, agentschappen en bureaus, of
• KBC GROEP, 1080 Brussel, Havenlaan 2, en haar zetels, agentschappen en bureaus.

Naast de voormelde registratieprocedure, dienen de aandeelhouders COFINIMMO (ter attentie van de heer Kenneth De Kegel) schriftelijk, per fax of per e-mail (shareholders@cofinimmo.be) op de hoogte te brengen van hun intentie deel te nemen aan de algemene vergadering en dit uiterlijk op vrijdag 19 oktober 2012. De houders van gedematerialiseerde aandelen en/of aandelen aan toonder moeten een kopie van hun registratie-attest, afgegeven door de financieel bemiddelaar, bij hun aankondiging van deelname voegen.

Overeenkomstig artikel 21 van de statuten, kunt u zich eveneens laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager middels het volmachtformulier dat beschikbaar is op onze internetsite www.cofinimmo.com/investor-relations- -media/shareholders'-meetings.aspx. De volmachten die gegeven worden in naam van een rechtspersoon, moeten worden getekend door een wettelijke of statutaire vertegenwoordiger. Indien dit niet het geval is, wordt de volmacht niet aanvaard. De volmachtdragers zijn een aangestelde, bestuurder of zaakvoerder van deze rechtspersoon.

De aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen, moeten de voormelde registratieprocedure volgen, en de originele volmachten uiterlijk op vrijdag 19 oktober 2012, vergezeld van een kopie van hun registratie-attest zoals afgegeven door de financieel bemiddelaar aan de houders van gedematerialiseerde aandelen of aandelen aan toonder, opsturen naar de maatschappelijke zetel van COFINIMMO (ter attentie van de heer Kenneth De Kegel).

Overeenkomstig artikel 540 van het Wetboek van Vennootschappen, hebben de aandeelhouders die aan de toelatingsvoorwaarden voldoen, het recht schriftelijk vragen te stellen aan de bestuurders en aan de commissaris. Deze vragen mogen worden gericht aan COFINIMMO (ter attentie van de heer Kenneth De Kegel) per brief, fax of e-mail (shareholders@cofinimmo.be) en dit uiterlijk op vrijdag 19 oktober 2012. De vragen zullen slechts worden beantwoord indien de aandeelhouder de voormelde registratie- en bevestigingsprocedure voor de algemene vergadering heeft nageleefd.

Om het opstellen van de aanwezigheidslijst te vergemakkelijken, verzoeken wij u dertig minuten vóór het begin van de vergadering aanwezig te zijn op de maatschappelijke zetel van Cofinimmo.

Daar de vergadering van 9 oktober 2012 niet het wettelijk vereiste quorum heeft gehaald, zal de algemene vergadering geldig kunnen beraadslagen over de agendapunten, ongeacht het deel van het kapitaal vertegenwoordigd door de aanwezige aandeelhouders.

De volmachten die voor de Buitengewone Algemene Vergadering van 9 oktober 2012 werden opgestuurd, blijven geldig en dienen niet te worden vernieuwd zolang aan de registratieformaliteiten werd voldaan zoals bepaald in bovenvermeld artikel 20 van de statuten.

Ter herinnering, de fusievoorstellen, de voorstellen tot kapitaalverhoging en de aanpassing van de statuten vereisen een drie / vierde meerderheid van de stemmen op de vergadering om te kunnen worden aangenomen.

De volledige documentatie met betrekking tot de vergadering kunt u raadplegen op onze internetsite www.cofinimmo.com/investor-relations--media/shareholders'-meetings.aspx.