Cofinimmo — AGM Information 2011

Mar 29, 2011

• Acquisitie van de naamloze vennootschap Hemera, eigenaar van het rusthuis De Nieuwe Seigneurie, voor een bedrag van € 7,33 miljoen
• Verkoop van het kantoorgebouw Da Vinci en het handelspand Ledeberg 438 voor een totaal bruto bedrag van € 33,23 miljoen
• Verslag van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 29.03.2011

Brussel, 29.03.2011, 5:40PM CET

Acquisitie van de naamloze vennootschap Hemera, eigenaar van het rusthuis De Nieuwe Seigneurie

Cofinimmo kondigt aan alle aandelen van de naamloze vennootschap Hemera te hebben verworven. Deze NV is de eigenaar van het nieuw gebouwde rusthuis De Nieuwe Seigneurie, gelegen te Rumbeke (Roeselaere) – Hovenierstraat 15, en heeft een totale oppervlakte van 3 460m² waarin 75 bedden gehuisvest worden. De waarde van het gebouw werd vastgelegd op € 7,33 miljoen, wat in lijn is met de investeringswaarde die de vastgoeddeskundige eraan toekende. Het bruto huurrendement uitgedrukt in dubbel netto equivalent1 bedraagt 6,71%.

Dit woonzorgcentrum zal uitgebaat worden door een dochteronderneming van de Senior Assist Groep met wie Cofinimmo een lange termijn (27 jaar) erfpachtovereenkomst afsloot. Deze huurovereenkomst is van het type "triple net" wat inhoudt dat alle kosten, structurele vastgoedkosten inbegrepen, ten laste zijn van de uitbater.

Dankzij deze transactie verstevigt Cofinimmo haar partnership met de uitbater Senior Assist met wie ze samenwerkt sinds 2007.

¹ De voorstelling van het rendement in dubbel netto equivalent laat een vergelijking toe met de rendementen op de kantoren.

Verkoop van het kantoorgebouw Da Vinci en het handelspand Ledeberg 438

In het kader van het verkoopprogramma dat aangekondigd werd bij de bekendmaking van de jaarresultaten van 2010 (d.d. 11.02.2011), kondigt Cofinimmo de vervreemding aan van 2 vastgoedactiva voor een totaal bruto bedrag van € 33,23 miljoen. Hierbij werd een totale bruto meerwaarde, berekend t.o.v. de laatste investeringswaarden bepaald door de onafhankelijke expert, van € 4,12 miljoen gerealiseerd, wat neerkomt op € 0,28 per aandeel. Deze opbrengst zal geherinvesteerd worden in het geplande investeringsprogramma van de onderneming voor 2011 dat € 98 miljoen bedraagt (zie eveneens het persbericht van 11.02.2011). Deze verkopen sluiten aan bij het arbitragebeleid van de onderneming.

De verkochte activa zijn:

• 1. het kantoorgebouw Da Vinci (7 435m²), gelegen te Brussel Kortenberglaan, 107, in het centrum van de Leopoldwijk. Dit actief werd verworven door Compagnie de Manutention Groupe (CdMG);
• 1. het handelspand Ledeberg 438, gelegen te Gent Brusselsesteenweg, 438 (4 234m²). De huurder, Delhaize Groep, oefende met name de aankoopoptie uit, zoals voorzien in de huurovereenkomst.

Verslag van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 29.03.2011

De Buitengewone Algemene Vergadering van 29.03.2011 die voorgezeten werd door de heer André Dirckx, heeft de statutenwijzigingen, zoals voorgesteld in de dagorde, goedgekeurd. Deze laatste is beschikbaar op de website van de onderneming (www.cofinimmo.com). De 4 hoofddoelen van deze aangebrachte wijzigingen zijn:

1. Het in overeenstemming brengen van de statuten met het nieuw Koninklijk Besluit met betrekking tot de Vastgoedbevaks van 07.12.2010

Naast het opnemen van referenties en wettelijke vermeldingen zoals vereist door het nieuw Koninklijk Besluit met betrekking tot de Vastgoedbevaks van 07.12.2010, heeft de Buitengewone Algemene Vergadering ingestemd met de volgende belangrijke wijzigingen die tot doel hebben de statuten in overeenstemming te brengen met het voornoemd Koninklijk Besluit:

• ‐ de mogelijkheid om te investeren in financiële leasing projecten in de zin van de IFRS normen, zonder verplichting tot het bezit van een zakelijk recht;
• ‐ de mogelijkheid om dochterondernemingen gecontroleerd door de vennootschap om te vormen tot institutionele Vastgoedbevaks;
• ‐ de mogelijkheid om het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders te beperken of op te heffen in geval van kapitaalsverhoging in contanten, op voorwaarde dat dit voorkeurrecht vervangen wordt door een onherleidbaar toewijzingsrecht dat de bestaande aandeelhouders kunnen uitoefenen gedurende een periode van minstens 3 dagen;
• ‐ de mogelijkheid om converteerbare obligaties uit te geven onder dezelfde voorwaarde;
• ‐ de bepaling van meer flexibele regels inzake kapitaalinbrengen in natura.

2. Het in overeenstemming brengen van de statuten met de Wet van 25.11.2010

De Wet van 25.11.2010, die nog niet in voege trad, voorziet een aantal wijzigingen wat betreft de deelname aan Algemene Vergaderingen. In dit kader heeft de Buitengewone Algemene Vergadering ingestemd met de volgende wijzigingen:

• ‐ het vervangen van het systeem van neerlegging van aandelen door een systeem van registratie van aandelen namens de aandeelhouder op de veertiende dag vóór de Algemene Vergadering;
• ‐ het herdefiniëren van de voorwaarden voor het stemmen per brief en bij volmacht.

3. De verlenging van bepaalde machtigingen verleend aan de Raad van Bestuur

De Buitengewone Algemene Vergadering van 29.03.2011 heeft beslist om de machtiging verleend aan de Raad van Bestuur door de Buitengewone Algemene Vergadering van 21.01.2008 (zijnde een toegestaan kapitaal ten belope van € 640 000 000,00 waarvan het momenteel beschikbaar saldo € 595 382 016,98 bedraagt) te vervangen door een nieuwe machtiging om het maatschappelijk kapitaal overeenkomstig Artikel 603 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen in één of meer malen te verhogen, ten belope van een maximum bedrag van € 799 000 000,00. Deze machtiging wordt verleend voor een periode van 5 jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de notulen van deze Vergadering.

De Buitengewone Algemene Vergadering heeft tevens ingestemd met het voorstel om de machtiging verleend aan de Raad van Bestuur om eigen aandelen te verwerven, in pand te nemen en te vervreemden voor rekening van Cofinimmo, zonder voorafgaande beslissing van de Algemene Vergadering, wanneer deze verwerving, in pandneming of vervreemding nodig is om een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap te vermijden, te verlengen voor een termijn van 3 jaar vanaf de bekendmaking van de notulen van deze Vergadering.

Ten slotte aanvaardde ze het voorstel om het maximaal bedrag van de uitkering van de winstdeelneming te verhogen van 0,65% tot 1,00% van de winst van het boekjaar. De nieuwe machtiging wordt verleend voor een periode van 5 jaar vanaf 01.01.2012. De huidige machtiging die toegekend werd tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van 27.04.2007, blijft van kracht tot 01.01.2012.

4. De vermindering van de onbeschikbare reserve‐rubriek «Uitgiftepremies» met als doel de reserves beschikbaar voor elke verdeling te verhogen

De Buitengewone Algemene Vergadering heeft het voorstel om de rubriek "Uitgiftepremies" van de onbeschikbare reserve te verminderen door overdracht naar de rubriek "Overgedragen resultaat van vorige boekjaren" voor een bedrag van € 214 087 000,00 aanvaard.

Ter herinnering, de reden van deze overdracht is dat Cofinimmo voor de fusies door opslorping van andere vennootschappen vanaf 2004 tot 2010 niet alleen het kapitaal en de uitgiftepremies van de geabsorbeerde vennootschappen overgedragen heeft naar de gelijknamige rubrieken van het eigen vermogen ("Kapitaal" en "Uitgiftepremies") van Cofinimmo, maar eveneens de meerwaarden die bij deze gelegenheid gerealiseerd werden door de opgeslorpte vennootschappen, door ze te boeken in de rubriek "Uitgiftepremies". Deze boekhoudmethode had het voordeel dat de nominale waarde van het Cofinimmo aandeel als dusdanig onveranderd bleef.

De klassieke boekhoudmethode voor fusies (toegepast tot 2003) ware geweest om de balansposten van de opgeslorpte vennootschappen over te dragen naar dezelfde balansposten van de absorberende vennootschap (Cofinimmo), en dus de gerealiseerde meerwaarden in het overgedragen resultaat van vorige boekjaren te boeken. Naderhand is gebleken dat de methode toegepast sinds 2004 de minimale drempel waaronder het netto‐actief niet mag dalen na uitkering van dividenden, krachtens Artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen (en de toepassing ervan zoals voorgeschreven in het Koninklijk Besluit met betrekking tot de Vastgoedbevaks), heeft verhoogd. De vermindering van de onbeschikbare reserve "Uitgiftepremies" werd met dit doel voorgesteld.

Cofinimmo NV heeft deze herschikkingen in haar eigen statutair vermogen doorgevoerd met als doel de dividenduitkering veilig te stellen. Inderdaad, onmiddellijk volgend op de vergoeding voor het kapitaal voor boekjaar 2010 ten bedrage van € 96,45 miljoen, wordt het totaal bedrag van de reserves en van het statutair resultaat van Cofinimmo NV negatief ten belope van € 31,35 miljoen, terwijl het nog uitkeerbaar bedrag zoals bepaald door Artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen € 95,17 miljoen bedraagt. De € 214,09 miljoen, waarvan sprake hierboven, zullen dus in toepassing van de beslissing van deze Vergadering aan deze € 95,17 miljoen toegevoegd worden.

Deze overdracht zal gebeuren na een termijn van minstens 2 maanden na de beslissing van deze Vergadering, die haar uitspraak deed overeenkomstig de voorwaarden voor een kapitaalsvermindering zoals voorzien in Artikel 613 van het Wetboek van Vennootschappen.

Ter herinnering in 2010 bedroeg het geconsolideerd netto courant resultaat (aandeel Groep) € 105,4 miljoen en het geconsolideerd netto resultaat (aandeel Groep) € 83,8 miljoen. De voorgestelde pay out ratio op dit geconsolideerd netto courant resultaat (exclusief IAS 39) komt neer op 81% (t.o.v. 87% voor 2009).

Publicatie van het Jaarlijks Financieel Verslag 2010

Het Jaarlijks Financieel Verslag 2010 van Cofinimmo zal op 31.03.2011 (na beurs) gepubliceerd worden op haar website (www.cofinimmo.com) onder de rubriek «Investor Relations & Media/Reports and Publications/Annual Financial Reports».

Dit Verslag, dat erkend werd als registratiedocument door de Commissie voor het Bank‐, Financie‐ en Assurantiewezen, geeft een overzicht van de gebeurtenissen en resultaten van het jaar 2010 evenals een vooruitzicht voor het jaar 2011. Het bevat tevens een belangrijk hoofdstuk gewijd aan Maatschappelijk verantwoord ondernemen.

Een gedrukt exemplaar is beschikbaar vanaf midden april en kan verkregen worden op eenvoudige aanvraag (info@cofinimmo.be) of op de maatschappelijke zetel.

Voor meer informatie: Ellen Grauls Ingrid Schabon Tel.: +32 2 373 94 21 Tel.: +32 2 777 08 77 egrauls@cofinimmo.be ischabon@cofinimmo.be

Betreffende Cofinimmo

Investor Relations Manager Corporate Communications Manager

Cofinimmo is de belangrijkste Belgische beursgenoteerde investeerder in vastgoed bestemd voor verhuring. De onderneming bezit een portefeuille van meer dan € 3 miljard goed voor een totale oppervlakte van 1 700 000m². De onderneming is hoofdzakelijk actief in de kantoor‐ en zorgsector. Cofinimmo is een onafhankelijke onderneming die zelf instaat voor het beheer van haar vastgoedpatrimonium. Zij is genoteerd op Euronext Brussels (BEL20) en geniet van het Belgische fiscale Vastgoedbevak‐statuut en het Franse fiscale SIIC‐statuut. Op 31.12.2010 bedroeg de totale beurskapitalisatie € 1,5 miljard.

www.cofinimmo.com